AGM Information • Apr 28, 2022
AGM Information
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Le Conseil d'Administration de Viohalco SA (la Société) (le Conseil d'Administration) invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (l'Assemblée) qui se tiendra le mardi 31 mai 2022 à 12 heures (midi) (heure belge) au siège social, 30 Avenue Marnix à 1000 Bruxelles, Belgique.
Dans le contexte de la pandémie Covid-19, il est conseillé que les actionnaires participent par correspondance ou en donnant une procuration au président de l'Assemblée, comme décrit dans la présente convocation. La participation physique à l'Assemblée sera soumise aux mesures et recommandations des autorités publiques relatives à la pandémie de Covid-19 applicables à ce moment-là, qui peuvent inclure une limite en terme de personnes présentes à l'Assemblée, l'obligation de présenter le Covid Safe Ticket, ainsi que l'obligation de porter un masque et de respecter les mesures de distanciation sociale.
En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des restrictions de rassemblement applicables au moment de l'Assemblée, la Société se réserve le droit de modifier les conditions de participation par le biais d'une annonce sous forme de communiqué de presse et via le site Internet de la Société.
Proposition de décision: il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation du résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de 0,10 EUR par action. Compte tenu de l'acompte sur dividende brut de 0,01 EUR par action payé en juin 2021, un solde brut de 0,09 EUR par action sera payable suite à l'approbation de cette proposition de résolution.
Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Patrick Kron, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;
Proposition de décision: il est proposé de nommer M. Joseph Rutkowski en tant qu'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Marion Jenny Steiner Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Margaret Zakos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Kay Marie Breeden, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023; Mme. Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Astrid de Launoit pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023; Mme. de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020.
Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Bernadette Christine Blampain pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023; Mme. Blampain remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
Proposition de décision: il est proposé d'approuver les honoraires du Commissaire, PWC Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5) pour l'exercice social 2021 qui s'élèvent à 210.680 euros (en ce compris les travaux effectués par rapport aux exigences de l'ESEF et de la succursale grecque).
b. Renouvellement du mandat du commissaire et approbation des honoraires.
Proposition de décision: il est proposé, sur recommandation du comité d'audit, de renouveler le mandat en tant que commissaire du cabinet d'audit PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV - Reviseurs d'entreprises SRL (ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5), représenté par Marc Daelman, pour un terme de trois ans prenant fin à l'assemblée générale ordinaire annuelle qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024; et de fixer ses honoraires annuels à 209.380 euros (hors TVA, hors débours, hors honoraires à propos de l'IRE/IBR et hors travaux à effectuer par rapport aux exigences de l'ESEF, mais y compris les travaux d'audit quant à la succursale grecque), indexés sur base annuelle selon l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou accord entre les parties.
Proposition de décision: il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2021 tel que repris dans le rapport annuel 2021.
Approbation de la politique de rémunération. Proposition de résolution: il est proposé d'approuver la politique de rémunération rédigée conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, telle que présentée dans le rapport annuel 2021.
Approbation de la rémunération des administrateurs.
Proposition de décision: il est proposé d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, il est proposé d'accorder (i) à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) à chaque membre du comité de nomination et rémunération, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 31 mai 2022 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2023.
Conformément à l'article 7:134 §2 du Code belge des sociétés et des associations et à l'article 19.1 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne, par mandataire ou par correspondance est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée. Comme mentionné ci-dessus, en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des restrictions de rassemblement applicables au moment de l'Assemblée, la Société se réserve le droit de modifier les conditions de participation par le biais d'une annonce sous forme de communiqué de presse et via le site Internet de la Société.
Conformément à l'article 7:130 du Code belge des sociétés et des associations et à l'article 18.7 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.
Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède.
Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le lundi 9 mai 2022 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique à condition que la communication soit signée au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement.
L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le lundi 16 mai 2022.
L'Assemblée n'examinera les points nouveaux ou les propositions de résolution à inscrire à l'ordre du jour qu'à la demande d'un ou plusieurs actionnaires si ces derniers ont rempli toutes les formalités d'admission à l'Assemblée.
Conformément à l'article 7:139 du Code belge des sociétés et des associations, les actionnaires qui ont procédé aux formalités d'admission à l'Assemblée peuvent soumettre des questions écrites concernant les points inscrits à l'ordre du jour aux administrateurs et /ou au commissaire, dès la publication de cette convocation. Les questions doivent être reçues par la Société par courrier ou par email ([email protected]) au plus tard le mercredi 25 mai 2022, à 17 heures (heure belge).
Conformément à l'article 20.3 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter par correspondance avant l'Assemblée. Ce vote doit être émis sur le formulaire établi par la Société. Le formulaire signé sur support papier ou courrier électronique doit parvenir à la Société au plus tard le mercredi 25 mai 2022 à 17 heures (heure belge). Le formulaire électronique doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement. Le formulaire de vote par correspondance est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).
Conformément à l'article 7:142 du Code belge des sociétés et des associations et à l'article 19.2 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Compte tenu de la crise du Covid-19, il est conseillé que toutes les procurations soient accordées au président de l'Assemblée en utilisant le formulaire établi par la Société. Le formulaire signé sur support papier ou courrier électronique doit parvenir à la Société au plus tard le mercredi 25 mai 2022 à 17 heures (heure belge). Le formulaire électronique doit être signé au moyen d'une signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement européen 910/2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce règlement. Le formulaire de désignation d'un mandataire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).
Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.
Afin de pouvoir participer à l'Assemblée, les actionnaires ou détenteurs d'autres titres ainsi que les mandataires doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l'Assemblée Générale.
Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.viohalco.com), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire.
Les actionnaires peuvent également prendre connaissance sur demande de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société (30, avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique).
Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour , les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Mme Catherine Massion, sous-directrice, Viohalco SA, 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique (tel: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: [email protected]) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.
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