Viohalco S.A. — AGM Information 2021

Apr 22, 2021

VIOHALCO SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

DU 25 MAI 2021

Le Conseil d'Administration de Viohalco SA (la Société) invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires (l'Assemblée) qui se tiendra le mardi 25 mai 2021 à 12 heures (midi) (heure belge) au siège social, 30 Avenue Marnix à 1000 Bruxelles, Belgique.

Dans le contexte de la pandémie Covid-19, il est fortement conseillé que les actionnaires participent par correspondance ou en donnant une procuration au président de l'Assemblée, comme décrit dans la présente convocation.

En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des restrictions de rassemblement applicables au moment de l'Assemblée, la Société se réserve le droit d'interdire la présence physique des actionnaires à l'Assemblée.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
• 1. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion, et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 (y compris, l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende brut de 0,02 EUR par action).

Proposition de décision : il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de 0,02 EUR par action.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

1. Renouvellement du mandat des administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision : il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Patrick Kron, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Marion Jenny Steiner Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Margaret Zakos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Francis Mer, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022; M. Mer remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Kay Marie Breeden, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022; Mme. Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Astrid de Launoit pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022; Mme. De Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Bernadette Christine Blampain pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022; Mme. Blampain remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

1. Approbation de la politique de rémunération.

Proposition de résolution: il est proposé d'approuver la politique de rémunération rédigée conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, telle que présentée dans le rapport annuel 2020.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2020 tel que repris dans le rapport annuel 2020.

1. Approbation de la rémunération des administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, il est proposé d'accorder (i) à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) à chaque membre du comité de nomination et rémunération, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 25 mai 2021 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2022.

FORMALITÉS D'ADMISSION

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code belge des sociétés et des associations et à l'article 19.1 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne, par mandataire ou par correspondance est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

• A. l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le mardi 11 mai 2021, à vingt-quatre heures (heure belge) (la Date d'Enregistrement), de la manière suivante :
• pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Les propriétaires d'actions

dématérialisées doivent demander à leur institution financière de délivrer un certificat indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement;

B. la notification écrite par l'actionnaire de son intention de participer à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il ou elle a l'intention de voter. Cette notification signée sur support papier ou par courrier électronique doit parvenir à la Société au plus tard le mercredi 19 mai 2021 à 17 heures (heure belge), en utilisant le formulaire établi par la Société. Ce formulaire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée. Comme mentionné ci-dessus, en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des restrictions de rassemblement applicables au moment de l'Assemblée, la Société se réserve le droit d'interdire la présence physique des actionnaires à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Conformément à l'article 7:130 du Code belge des sociétés et des associations et à l'article 18.7 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède.

• Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société.
• Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le lundi 3 mai 2021 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique.

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le lundi 10 mai 2021.

QUESTIONS

Conformément à l'article 7:139 du Code belge des sociétés et des associations, les actionnaires qui ont procédé aux formalités d'admission à l'Assemblée peuvent soumettre des questions écrites, dès la publication de cette convocation. Les questions doivent être reçues par la Société par courrier ou par email (administration@viohalco.com) au plus tard le mercredi 19 mai 2021, à 17 heures (heure belge).

Les réponses aux questions seront incluses dans le procès-verbal de l'Assemblée qui sera publié sur le site internet de la Société peu après l'Assemblée.

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Conformément à l'article 20.3 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter par correspondance avant l'Assemblée. Ce vote doit être émis sur le formulaire établi par la Société. Le formulaire signé sur support papier ou courrier électronique doit parvenir à la Société au plus tard le mercredi 19 mai 2021 à 17 heures (heure belge).

Le formulaire de vote par correspondance est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

VOTE PAR PROCURATION

Conformément à l'article 7:142 du Code belge des sociétés et des associations et à l'article 19.2 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Compte tenu de la crise du Covid-19, il est fortement conseillé que toutes les procurations soient accordées au président de l'Assemblée en utilisant le formulaire établi par la Société. Le formulaire signé sur support papier ou courrier électronique à la Société au plus tard le mercredi 19 mai à 17 heures (heure belge).

Le formulaire de désignation d'un mandataire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

PREUVE D'IDENTITE ET DE POUVOIRS

Afin de pouvoir participer à l'Assemblée, les actionnaires ou détenteurs d'autres titres ainsi que les mandataires doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l'Assemblée Générale.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Le rapport annuel et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.viohalco.com), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire.

Les actionnaires peuvent également prendre connaissance sur demande de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société (30, avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique).

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour , les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Mme Catherine Massion, sous-directrice, Viohalco SA, 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique (tel: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: administration@viohalco.com) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Le Conseil d'Administration