Viohalco S.A. — AGM Information 2021

May 25, 2021

« Viohalco »

Société Anonyme

1000 Bruxelles, avenue Marnix 30

RPM Bruxelles 0534.941.439

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE du 25 mai 2021

Procès-verbal

La séance est ouverte à 12 :00 heures, au siège social, Avenue Marnix 30, à 1000 Bruxelles sous la présidence de Monsieur Xavier Bedoret.

Le Président désigne comme secrétaire: Madame Eirini Makrypidi.

L'assemblée choisit comme scrutatrice: Madame Catherine Massion.

Le bureau est ainsi composé conformément à l'article 20.1 des statuts.

Assistent par vidéoconférence: Monsieur Efstratios Thomadakis, CFO et Monsieur Tim Vanheuverzwijn, représentant Monsieur Marc Daelman, Commissaire.

Pour rappel, dans le contexte de la pandémie Covid-19, il a été fortement conseillé aux actionnaires de participer par correspondance ou en donnant une procuration au président de l'Assemblée, comme décrit dans la convocation.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms et adresses ou les dénominations et sièges sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux sont mentionnés dans la liste des présences ci-annexée.

Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires, conformément à l'article 20.2 des statuts; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention d'annexe. Les procurations mentionnées en ladite liste de présences sont toutes sous seing privé et demeurent annexées à ladite liste des présences pour former avec celle-ci une annexe unique du présent procès-verbal.

EXPOSE DU PRESIDENT

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 18 des statuts et l'article 7 :128 du Code belge des sociétés et des associations.

Elles ont été publiées dans :

• 1. Le Moniteur belge du 22 avril 2021
• 1. L'Echo du 22 avril 2021
• 1. Le Luxemburger Wort du 22 avril 2021
• 1. Le site internet de la société en date du 22 avril 2021

Un exemplaire des numéros justificatifs est déposé sur le bureau. Ils sont paraphés par le scrutateur.

Ils contenaient l'ordre du jour avec les sujets à traiter, les propositions de décision, une description détaillée des formalités à accomplir par les actionnaires pour être admis à l'Assemblée générale, leur droit de poser des questions par écrit avant l'Assemblée Générale, ainsi que leur droit de demander l'insertion de nouveaux points à l'ordre du jour. Etaient disponibles également: une copie du rapport annuel, une version détaillée des comptes sociaux et le rapport du Commissaire relatif aux comptes sociaux au 31 décembre 2020.

Les actionnaires nominatifs ont en outre été convoqués au moyen de lettres datées du 22 avril 2021.

Des lettres datées du 22 avril 2021 contenant l'ordre du jour et auxquelles étaient joints les documents dont question ci-dessus ont en outre été envoyées aux administrateurs de la société et au commissaire par voie électronique; il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Le Commissaire assiste à l'assemblée par vidéoconférence.

I. Il existe actuellement deux cent cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-et-une (259.189.761) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Il n'existe pas d'autres titres devant être convoqués conformément à l'article 7:128 du Code belge des sociétés et des associations.

Il résulte de la liste des présences que quarante-sept (47) actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, propriétaires inscrits pour cent quatre-vingts millions cinq cent nonante mille trois cent septante-quatre (180.590.374) actions soit 69,67 %.

La présente assemblée est en nombre pour délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour, conformément à l'article 21 des statuts.

• II. Pour être admis à l'assemblée, tout actionnaire a accompli les formalités relatives à l'admission prescrites par l'article 19 des statuts.
• III. Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 21.1 des statuts.

Aucun droit de vote n'est suspendu.

Les abstentions et les votes nuls lors des assemblées générales sont comptabilisés comme des voix présentes ou représentées lors du calcul de la majorité requise en conformité avec les dispositions de l'article 22.3 des statuts.

Il sera pris part au vote pour 180.590.374 actions.

• IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour de l'assemblée ordinaire (hormis la proposition du point 7) doivent réunir une majorité de soixante-cinq pour cent (65%) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, conformément à l'article 22.1 des statuts.
• V. La proposition sub 7 à l'ordre du jour de l'assemblée ordinaire doit réunir la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, conformément et à l'article 22.2 des statuts.
• VI. Conformément à l'article 7 :139 du Code belge des Sociétés et des associations, les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

L'Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.
• 1. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion, et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.
• 1. Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020 (y compris, l'affectation du résultat et la distribution d'un dividende brut de 0,02 EUR par action).

Proposition de décision : il est proposé d'approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de 0,02 EUR par action.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder décharge au commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

1. Renouvellement du mandat des administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de M. Patrick Kron, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Marion Jenny Steiner Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur de Mme. Margaret Zakos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Francis Mer, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022; M. Mer remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Kay Marie Breeden, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022; Mme. Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020;

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Astrid de Launoit pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022; Mme. De Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de Gouvernance 2020.

Proposition de décision: il est proposé de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Mme. Bernadette Christine Blampain pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2022; Mme. Blampain remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

1. Approbation de la politique de rémunération.

Proposition de décision: il est proposé d'approuver la politique de rémunération rédigée conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, telle que présentée dans le rapport annuel 2020.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : il est proposé d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2020 tel que repris dans le rapport annuel 2020.

1. Approbation de la rémunération des administrateurs.

Proposition de décision : il est proposé d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, il est proposé d'accorder (i) à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) à chaque membre du comité de nomination et rémunération, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 25 mai 2021 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2022.

Monsieur Efstratios Thomadakis, C.F.O., expose les activités et opérations réalisées par la société au cours de l'exercice 2020 ainsi que les perspectives d'avenir de celle-ci en tenant compte de l'impact de la pandémie COVID-19.

Monsieur Tim Vanheuverzwijn, représentant Monsieur Marc Daelman, Commissaire, expose les conclusions de ses rapports tant sur les comptes annuels que sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Conformément à l'article 7 :139 du Code belge des Sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société au préalable. Aucune question écrite n'est parvenue à la société.

L'assemblée aborde alors l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

1. PRÉSENTATION DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE RELATIFS A L'EXERCICE SOCIAL CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2020 ;

Monsieur le Président dépose sur le bureau le rapport de gestion du conseil d'administration relatif aux comptes annuels.

Ce rapport porte sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procèsverbal qu'il est dispensé de donner lecture du rapport de gestion dont les actionnaires ont eu l'occasion de prendre connaissance sur le site internet de la société.

2. PRÉSENTATION DU RAPPORT DU COMMISSAIRE RELATIF A L'EXERCICE SOCIAL CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2020

Monsieur le Président dépose sur le bureau le rapport sur les comptes statutaires établi par PwC Réviseurs d'Entreprises, représentée par M.Marc Daelman.

Ce rapport porte sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est dispensé de donner lecture du rapport du commissaire dont les actionnaires ont eu l'occasion de prendre connaissance sur le site internet de la société.

3. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS, DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Monsieur le Président dépose sur le bureau le rapport de gestion du conseil d'administration relatif aux comptes consolidés ainsi que le rapport sur les comptes consolidés établi par PwC Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Marc Daelman.

Ces rapports portent sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2020.

Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procèsverbal qu'il est dispensé de donner lecture de ces rapports dont les actionnaires ont eu l'occasion de prendre connaissance sur le site internet de la société.

4. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS CLÔTURÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (Y COMPRIS L'AFFECTATION DU RESULTAT ET LA DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE BRUT DE 0,02 EUR PAR ACTION)

Monsieur le Président dépose sur le bureau un exemplaire des comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

Le Président rappelle que le Conseil d'Administration s'assure de la bonne gouvernance de l'entreprise et traite les actionnaires tels des investisseurs épargnants et responsables. Ainsi veille-t-il à leur attribuer un dividende quand les résultats et les disponibilités le permettent et que le financement nécessaire aux investissements et à la croissance est assuré.

C'est ainsi que le Conseil d'administration propose de distribuer un dividende brut de 0,02 euro par action.

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020, présentés par le Conseil d'administration, en ce compris l'affectation du résultat y indiquée et la distribution d'un dividende brut de 0,02 euro par action.

VOTE

Cette résolution est adoptée par un vote à l'unanimité.

Pour : 180.590.374

Contre : 0

Abstentions : 0

5. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS

L'assemblée, par un vote spécial, donne décharge aux administrateurs, dont l'identité suit, de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Les administrateurs en fonction au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 sont les suivants :

• − Monsieur Nikolaos Stassinopoulos
• − Jacques Moulaert, pour la période précédant son décès
• − Monsieur Evangelos Moustakas
• − Monsieur Michail Stassinopoulos
• − Monsieur Ippokratis Ioannis Stassinopoulos
• − Monsieur Jean Charles Faulx
• − Monsieur Thanasis Molokotos
• − Monsieur Xavier Bedoret
• − Monsieur Patrick Kron à partir du 12/11/2020
• − Madame Marion Jenny Steiner Stassinopoulos
• − Madame Margaret Zakos
• − Monsieur Efthimios Christodoulou
• − Monsieur Francis Mer
• − Madame Kay Marie Bredeen
• − Madame Astrid de Launoit
• − Madame Bernadette Christine Blampain

VOTE

La décharge est votée par un vote à l'unanimité

Pour : 180.590.374

Contre : 0

Abstentions : 0

6. DÉCHARGE AU COMMISSAIRE

L'assemblée donne décharge au commissaire de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Le commissaire en fonction est PwC Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Marc Daelman.

VOTE

La décharge est votée par un vote à l'unanimité

Pour : 180.590.374

Contre : 0

Abstentions : 0

7. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à la majorité de 99,48%.

Pour : 179.647.494 Contre : 942.880 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à la majorité de 99,48%.

Pour : 179.647.494 Contre : 942.880 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à la majorité de 99,48%.

Pour : 179.647.494 Contre : 942.880 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à la majorité de 99,95 %.

Pour : 180.498.913 Contre : 91.461 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à la majorité de 99,48%

Pour : 179.647.494 Contre : 942.880 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à la majorité de 99,48%.

Pour : 179.647.494 Contre : 942.880 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à la majorité de 97,50 %.

Pour : 176.077.378

Contre : 4.512.996

Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Patrick Kron, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à la majorité de 99,48%.

Pour : 179.647.494 Contre : 942.880 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Marion Jenny Steiner Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à la majorité de 99,48%.

Pour : 179.647.494 Contre : 942.880 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mme Margaret Zakos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à la majorité de 97,51 %.

Pour : 176.099.921

Contre : 4.490.453

Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée constate que M. Efthimios Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à la majorité de 99,96 %.

Pour : 180.519.548 Contre : 70.826 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée constate que M. Francis Mer remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à l'unanimité.

Pour : 180.590.374 Contre : 0 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée constate que Mme Kay Marie Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à l'unanimité.

Pour : 180.590.374

Contre : 0

Abstentions : 0

L'assemblée constate que Mme Astrid de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à l'unanimité.

Pour : 180.590.374 Contre : 0 Abstentions : 0

VOTE

L'assemblée constate que Mme Bernadette Christine Blampain remplit les critères d'indépendance prescrits par le principe 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022, par un vote à l'unanimité.

Pour : 180.590.374

Contre : 0

Abstentions : 0

8. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

L'assemblée approuve la politique de rémunération rédigée conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations, telle que présentée dans le rapport annuel 2020.

VOTE

Cette résolution est adoptée à la majorité de 98,46 %.

Pour : 177,801,555

Contre : 2,788,819

Abstentions : 0

9. APPROBATION DU RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel que présenté dans le rapport annuel 2020.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour : 180.590.374

Contre : 0

Abstentions : 0

10. APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée décide d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR. En plus de cette rémunération, il est proposé d'accorder (i) à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) à chaque membre du comité de nomination et rémunération, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 25 mai 2021 et l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2022. M. Christodoulou renonce à sa rémunération.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour : 180.590.374

Contre : 0

Abstentions : 0

L'Assemblée dispense la secrétaire de donner lecture du procès-verbal.

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L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures 29'.

Président Scrutatrice Secrétaire

X. Bedoret C. Massion E. Makrypidi