Viohalco S.A. — AGM Information 2018

May 29, 2018

« Viohalco »

Société Anonyme 1000 Bruxelles, avenue Marnix 30

RPM Bruxelles 0534.941.439

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE du 29 mai 2018

Procès-verbal

La séance est ouverte à 12 :00 heures, au siège social, Avenue Marnix 30, à 1000 Bruxelles sous la présidence de Monsieur Jacques Moulaert.

Le Président désigne comme secrétaire: Madame Catherine Massion.

L'assemblée choisit comme scrutateur: Monsieur Christophoros Ntertimanis.

Le bureau est ainsi composé conformément à l'article 20.1 des statuts. Monsieur Efstratios Thomadakis, CFO, est invité à compléter le bureau.

Outre Monsieur Jacques Moulaert, Monsieur Evangelos Moustakas, CEO, est un administrateur également présent.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms et adresses ou les dénominations et sièges sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux sont mentionnés dans la liste des présences ci-annexée.

Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires, conformément à l'article 20.2 des statuts; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste des présences est revêtue de la mention d'annexe.

Les procurations mentionnées en ladite liste de présences

sont toutes sous seing privé et demeurent annexées à ladite liste des présences pour former avec celle-ci une annexe unique du présent procès-verbal.

EXPOSE DU PRESIDENT

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 18 des statuts et 533 et suivants du Code des Sociétés :

Elles ont été publiées dans :

• 1. Le Moniteur belge du 26 avril 2018
• 1. L'Echo du 26 avril 2018
• 1. Le Luxemburger Wort du 26 avril 2018

Un exemplaire des numéros justificatifs est déposé sur le bureau. Ils sont paraphés par le scrutateur.

Les actionnaires nominatifs ont en outre été convoqués au moyen de lettres contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter, les propositions de décision, une description détaillée des formalités à accomplir par les actionnaires pour être admis à l'Assemblée générale, leur droit de poser des questions par écrit avant l'Assemblée Générale, ainsi que leur droit de demander l'insertion de nouveaux points à l'ordre du jour. A ces lettres étaient joints les documents suivants : une copie du rapport annuel, une version détaillée des comptes sociaux et le rapport des Commissaires relatif aux comptes sociaux au 31 décembre 2017.

I. Des lettres contenant l'ordre du jour et auxquelles étaient joints les documents dont question ci-dessus ont en outre été envoyées aux administrateurs de la société et aux commissaires ; il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Les Commissaires assistent à l'assemblée.

II. Il existe actuellement deux cent cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante et une (259.189.761) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Il n'existe pas d'autres titres devant être convoqués conformément à l'article 533 du Code des Sociétés.

Il résulte de la liste des présences que 26 actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, propriétaires inscrits pour 177.661.281 actions soit 68,54%.

La présente assemblée est en nombre pour délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour, conformément à l'article 21 des statuts.

• III. Pour être admis à l'assemblée, tout actionnaire a accompli les formalités relatives à l'admission prescrites par les articles 19 des statuts.
• IV. Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 21.1 des statuts.

Aucun droit de vote n'est suspendu.

Les abstentions et les votes nuls lors des assemblées générales sont comptabilisés comme des voix présentes ou représentées lors du calcul de la majorité requise en conformité avec les dispositions de l'article 22 des statuts.

Il sera pris part au vote pour 177.661.281 actions

V. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour de l'assemblée ordinaire (hormis la proposition du point 6) doivent réunir une majorité de soixante-cinq pour cent (65%) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, conformément à l'article 22.1 des statuts.

• VI. La proposition sub 6 à l'ordre du jour de l'assemblée ordinaire doit réunir la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, conformément aux articles 558 du Code des Sociétés et 22.2 des statuts.
• VII. Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les administrateurs et, le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports et des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

L'Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1 Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport des commissaires sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017
• 2 Présentation des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés
• 3 Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 (y compris, l'affectation du résultat)

Proposition de décision : approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée

4 Décharge aux administrateurs

Proposition de donner décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017

5 Décharge aux commissaires

Proposition de donner décharge aux commissaires de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017

6 Renouvellement du mandat des administrateurs et confirmation de la nomination d'un administrateur

Proposition de décision: renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 ;

Proposition de décision: renouveler le mandat d'administrateur de M. Jacques Moulaert, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 ;

Proposition de décision: renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 ;

Proposition de décision: renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 ;

Proposition de décision: renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stasinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 ;

Proposition de décision: renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 ;

Proposition de décision: renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019;

Proposition de décision: renouveler le mandat d'administrateur de M. Rudolf Wiedenmann, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 ;

Proposition de décision: renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 ; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés ;

Proposition de décision: renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Francis Mer, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 ; M. Mer remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés ;

Proposition de décision: renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 ; M. Molokotos remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés ;

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant du Comte Vincent de Launoit, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019 ; M. de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

7 Approbation du rapport de rémunération (y compris, la politique de rémunération)

Proposition de décision : approuver le rapport des rémunérations relatif à l'exercice social de 2017 tel que repris dans le rapport annuel 2017, y compris la politique de rémunération

8 Approbation de la rémunération des administrateurs

Proposition de décision : accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, (i) accorder à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) accorder à chaque membre du comité de rémunération et nomination, une rémunération brute fixe de 25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 29 mai 2018 et l'assemblée annuelle de 2019.

Monsieur Efstratios Thomadakis, C.F.O., expose les activités et opérations réalisées par la société au cours de l'exercice 2017 ainsi que les perspectives d'avenir de celle-ci. En second lieu, ce dernier expose les résultats financiers de l'entreprise.

Conformément à l'article 540 du Code des Sociétés, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société au préalable. Aucune question écrite n'est parvenue à la société.

Un actionnaire pose oralement la question de savoir pourquoi le secteur des tubes n'a pas connu d'amélioration. Cela est dû à une perte extraordinaire.

Un autre actionnaire, partant de la déclaration qu'il n'y aura pas de dividende cette année, demande quels sont les intentions de la société à l'avenir à ce sujet. Il lui est répondu que la société s'attelle maintenant à terminer son cycle d'investissements, à éliminer les pertes des années passées et à chercher des sources alternatives de financement. Dès que les filiales auront du profit, celui-ci remontera à Viohalco qui pourra à nouveau distribuer des dividendes comme elle le faisait avant la crise.

Comment expliquez-vous cette remontée très favorable du cours de l'action? Viohalco est une société très solide; la croissance en Europe s'améliore; les risques ont diminué; les résultats de nos filiales se sont améliorés.

Enfin, les actionnaires ont eu la possibilité de poser d'autres questions auxquelles il leur est répondu.

L'assemblée aborde alors l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

1. PRÉSENTATION DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE RELATIFS A L'EXERCICE SOCIAL CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2017 ;

Monsieur le Président dépose sur le bureau le rapport de gestion du conseil d'administration relatif aux comptes annuels.

Ce rapport porte sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est dispensé de donner lecture du rapport de gestion dont les actionnaires ont eu l'occasion de prendre connaissance.

PRÉSENTATION DU RAPPORT DU COLLEGE DES COMMISSAIRES RELATIF A L'EXERCICE SOCIAL CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2017

Monsieur le Président dépose sur le bureau le rapport de Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises – Bedrijfsrevisor BVBA, représentée par M. Renaud de Borman et celui de KPMG Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Benoît Van Roost sur les comptes statutaires.

Ce rapport porte sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est dispensé de donner lecture du rapport du commissaire dont les actionnaires ont eu l'occasion de prendre connaissance.

2. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS, DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Monsieur le Président dépose sur le bureau le rapport de gestion du conseil d'administration relatif aux comptes consolidés ainsi que le rapport de KPMG Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Benoît Van Roost sur les comptes consolidés.

Ces rapports portent sur l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Le président demande l'approbation de l'assemblée d'acter dans le procès-verbal qu'il est dispensé de donner lecture de ces rapports dont les actionnaires ont eu l'occasion de prendre connaissance.

3. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS CLÔTURÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Monsieur le Président dépose sur le bureau un exemplaire des comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Ces comptes comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

L'assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017, présentés par le Conseil d'administration, en ce compris l'affectation du résultat y indiquée.

VOTE

Cette résolution est adoptée par un vote à la majorité de 83,77%

Pour : 148.825.985

Contre : 0

Abstentions : 28.835.296

4. . DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS

L'assemblée, par un vote spécial, donne décharge aux administrateurs, dont l'identité suit, de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Les administrateurs en fonction au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017 sont les suivants :

• Monsieur Nikolaos Stassinopoulos
• Monsieur Jacques Moulaert
• Monsieur Evangelos Moustakas
• Monsieur Michail Stassinopoulos
• Monsieur Ippokratis Ioannis Stasinopoulos
• Monsieur Jean Charles Faulx
• Monsieur Xavier Bedoret
• Monsieur Rudolf Wiedenmann
• Monsieur Efthimios Christodoulou
• Comte Vincent de Launoit
• Monsieur Francis Mer
• Monsieur Thanasis Molokotos

VOTE

La décharge est votée par un vote à la majorité de 83,77%

Pour : 148.825.985

Contre : 0

Abstentions : 28.835.296

5. DÉCHARGE AUX COMMISSAIRES

L'assemblée, par un vote spécial, donne décharge aux commissaires de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Les commissaires en fonction sont les suivants :

• KPMG Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Benoît Van Roost
• Renaud de Borman, Réviseur d'entreprises Bedrijfsrevisor BVBA, représentée par M. Renaud de Borman.

VOTE

La décharge est votée à par un vote à la majorité de 83,77%

Pour : 148.825.985

Contre : 0

Abstentions : 28.835.296

6. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,18 %

Pour : 147.772.150

Contre : 1.178.243

Abstentions : 28.710.888

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jacques Moulaert, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,18 %

Pour : 147.772.150

Contre : 1.178.243

Abstentions : 28.710.888

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,73 %

Pour : 148.764.478

Contre : 185.915

Abstentions : 28.710.888

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,18 %

Pour : 147.772.150

Contre : 1.178.243

Abstentions : 28.710.888

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stasinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,18 %

Pour : 147.772.150

Contre : 1.178.243

Abstentions : 28.710.888

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,18 %

Pour : 147.772.150

Contre : 1.178.243

Abstentions : 28.710.888

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,16 %

Pour : 147.736.754

Contre : 1.213.639

Abstentions : 28.710.888

VOTE

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Rudolf Wiedenmann, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,18 %

Pour : 147.772.150

Contre : 1.178.243

Abstentions : 28.710.888

VOTE

L'assemblée constate que M. Efthimios Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,84 %

Pour : 148.950.393

Contre : 0

Abstentions : 28.710.888

VOTE

L'assemblée constate que M. Francis Mer remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,84 %

Pour : 148.950.393

Contre : 0

Abstentions : 28.710.888

VOTE

L'assemblée constate que M. Thanasis Molokotos remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,84 %

Pour : 148.950.393

Contre : 0

Abstentions : 28.710.888

VOTE

L'assemblée constate que le Comte Vincent de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés et décide de renouveler son mandat d'administrateur, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019, par un vote à la majorité de 83,84 %

Pour : 148.950.393

Contre : 0

Abstentions : 28.710.888

7. APPROBATION DU RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel que présenté par le Président du comité de rémunération dans le rapport annuel 2017, en ce compris la politique de rémunération.

VOTE

Cette résolution est adoptée à la majorité de 83,07 %

Pour : 147.582.961

Contre : 1.367.432

Abstentions : 28.710.888

8. APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée décide d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR). En plus de cette rémunération, l'assemblée décide (i) d'accorder à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), et (ii) accorder à chaque membre du comité de rémunération et de nomination, une rémunération brute fixe de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR). Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 29 mai 2018 et l'assemblée annuelle de 2019. M. Christodoulou renonce à sa rémunération.

VOTE

Cette résolution est adoptée à la majorité de 83,84 %

Pour : 148.950.393

Contre : 0

Abstentions : 28.710.888

* * *

L'Assemblée dispense la secrétaire de donner lecture du procèsverbal.

* * *

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 : 45 heures.

Président	Scrutateur	Secrétaire
J. Moulaert	C. Ntertimanis	C. Massion

Membre du bureau

E. Thomadakis