Viohalco S.A. — AGM Information 2018

Oct 23, 2018

VIOHALCO SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 29 NOVEMBRE 2018

Le Conseil d'Administration de Viohalco SA (la Société) invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) qui se tiendra le jeudi 29 novembre 2018 à 14h30 (heure belge) au siège social de la Société, 30 Avenue Marnix à 1000 Bruxelles, Belgique.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE

• 1. Acter la démission de M. Rudolf Wiedenmann et du Comte Vincent de Launoit en tant qu'administrateurs.
• 1. Nomination des nouveaux administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé de nommer Mme Marion Jenny Steiner Stassinopoulos en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019;

Proposition de décision: il est proposé de nommer Mme Margaret Zakos en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019;

Proposition de décision: il est proposé de nommer Mme Kay Marie Breeden en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019; Mme Breeden remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés;

Proposition de décision: il est proposé de nommer Mme Kalliopi Tsolina en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019; Mme Tsolina remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés;

Proposition de décision : il est proposé de nommer Mme Astrid de Launoit en tant qu'administrateur, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019; Mme de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code belge des sociétés.

1. Approbation de la rémunération des nouveaux administrateurs.

Proposition de décision: il est proposé d'accorder à chaque administrateur une rémunération brute annuelle fixe de 25.000 euros pro rata temporis. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2019.

FORMALITÉS D'ADMISSION

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés belge et à l'article 19.1 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne, par mandataire ou par correspondance est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après:

• A l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le jeudi 15 novembre 2018, à vingt-quatre heures (heure belge) (la Date d'enregistrement), de la manière suivante :
• pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent demander à leur institution financière de délivrer un certificat indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'enregistrement ;
• B la notification écrite par l'actionnaire de son intention de participer à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il ou elle a l'intention de voter. Cette notification doit parvenir à la Société au plus tard le vendredi 23 novembre 2018 à 17 heures (heure belge), en utilisant le formulaire établi par la Société. Ce formulaire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés belge et à l'article 18.7 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède.

• Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société.
• Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant

l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le mercredi 7 novembre 2018 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le mercredi 14 novembre 2018.

QUESTIONS

Conformément à l'article 540 du Code belge des sociétés, les actionnaires qui ont procédé aux formalités d'admission à l'Assemblée peuvent soumettre des questions écrites concernant les points inscrits à l'ordre du jour aux administrateurs et /ou aux commissaires, dès la publication de cette convocation. Les questions doivent être envoyées à la Société par courrier ou par email (administration@viohalco.com) au plus tard le vendredi 23 novembre 2018, à 17 heures (heure belge).

Les actionnaires peuvent également poser des questions orales durant l'Assemblée Générale relatives aux points portés à l'ordre du jour.

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Conformément à l'article 20.3 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter par correspondance avant l'Assemblée. Ce vote doit être émis sur le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le vendredi 23 novembre 2018 à 17 heures (heure belge). En ce qui concerne les propriétaires d'actions dématérialisées, la Société doit recevoir à la même date, le certificat émanant d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'enregistrement (voir point A) et la notification écrite se son intention de participer à l'assemblée (voir point B ci-dessus).

Le formulaire de vote par correspondance est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

VOTE PAR PROCURATION

Conformément à l'article 547bis du Code belge des sociétés et l'article 19.2 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le vendredi 23 novembre 2018 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Le formulaire de désignation d'un mandataire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

PREUVE D'IDENTITE ET DE POUVOIRS

Afin de pouvoir participer à l'Assemblée, les actionnaires ou détenteurs d'autres titres ainsi que les mandataires doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l'Assemblée Générale.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.viohalco.com), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire.

Les actionnaires peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société (30, avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique).

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour , les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Mme Catherine Massion, sous-directrice, Viohalco SA, 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique (tel: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: administration@viohalco.com) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Les personnes qui participent à l'Assemblée sont invitées à se présenter 15 minutes avant l'heure indiquée pour l'Assemblée pour procéder aux formalités d'enregistrement et signer la liste de présences. Aucune carte d'entrée ne sera préalablement envoyée.

Le Conseil d'Administration