Viohalco S.A. — AGM Information 2016

Jan 15, 2016

VIOHALCO SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles)

CONVOCATION À ASSISTER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 17 FÉVRIER 2016.

Le Conseil d'Administration de Viohalco SA (la Société) invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) qui se tiendra le mercredi 17 février 2016 à 14h30 (heure belge) au siège social, Avenue Marnix 30 à 1000 Bruxelles, afin de délibérer et de voter sur l'ordre du jour suivant.

ORDRE DU JOUR

• 1. Proposition de fusion transfrontalière par absorption (ci-après la « Fusion Transfrontalière ») par la présente société anonyme de droit belge dénommée VIOHALCO (ci-après « Viohalco » ou « la Société Absorbante ») des sociétés suivantes :
• (i) ELVAL HOLDINGS SA, une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Ανώνυμος Εταιρία) (ci-après « Elval »);
• (ii) DIATOUR, MANAGEMENT AND TOURISM SA, une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Ανώνυμος Εταιρία) (ci-après « Diatour »);
• (iii) ALCOMET COPPER AND ALUMINIUM SA, une société à responsabilité limitée par actions de droit grec (Ανώνυμος Εταιρία) (ci-après « Alcomet »); et
• (iv) EUFINA SA, une société anonyme de droit luxembourgeois (ci-après « Eufina », et ensemble avec Elval, Diatour et Alcomet ci-après « les Sociétés Absorbées »).
• 1.1. Projet de Fusion Transfrontalière du 7 décembre 2015, établi conformément à l'article 772/6 du Code des sociétés, la loi grecque 3777/2009 en conjonction avec les articles 68, §2 et 69 à 77a de la loi grecque codifiée 2190/1920 et les articles 261 à 276 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle qu'amendée, relative aux sociétés commerciales (la Loi Luxembourgeoise) ; Amendement du 18 décembre 2015 au projet de Fusion Transfrontalière.
• 1.2. Rapport du Conseil d'Administration, établi conformément à l'article 772/8 du Code des sociétés et à l'article 4.1.4.1.3. du Rulebook Athex.
• 1.3. Rapport de l'expert commun, établi conformément à l'article 772/9 du Code des sociétés, l'article 6 de la loi grecque 3777/2009 et l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise.

• 1.4. Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie du projet de Fusion Transfrontalière (tel qu'amendé) et des rapports du Conseil d'Administration et de l'expert commun sans frais.

• 1.5. Informations sur les modifications éventuelles du patrimoine actif et passif des sociétés fusionnantes.

• 1.6. Proposition de fusion conformément au projet de Fusion Transfrontalière (tel qu'amendé) avec effet comptable au 1er novembre 2015.

Proposition de décision :

Approuver la fusion par absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante conformément aux modalités précisées dans le projet de Fusion Transfrontalière (tel qu'amendé).

La fusion aura pour effet de transférer à la Société Absorbante l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées, à leur valeur comptable au 31 octobre 2015.

• 1.7. Fixation des rapports d'échange des titres à une (1) action de Viohalco contre :
• (i) 1,29243192046551 actions de Elval ;
• (ii) 0,581797828936709 actions de Diatour ;
• (iii) 0,152485513876182 actions de Alcomet ; et
• (iv) 0,0161861516792586 actions de Eufina.

Proposition de décision :

Conformément au projet de Fusion Transfrontalière (tel qu'amendé), fixer les rapports d'échange des titres des sociétés concernées par la Fusion Transfrontalière, sur la base de la valorisation desdites sociétés adoptée par le Conseil d'Administration et par les conseils d'administration des Sociétés Absorbées, à une (1) action de Viohalco contre :

• (i) 1,29243192046551 actions de Elval ;
• (ii) 0,581797828936709 actions de Diatour ;
• (iii) 0,152485513876182 actions de Alcomet ;
• (iv) 0,0161861516792586 actions de Eufina.

Il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement.

1.8. Augmentation du capital de Viohalco d'un montant de EUR 24.227.956,76 pour porter le capital de Viohalco de EUR 117.665.854,70 à EUR 141.893.811,46.

Proposition de décision :

En rémunération du transfert du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées, augmenter le capital de la Société Absorbante à concurrence de vingt-quatre millions deux cent vingt-sept mille neuf cent cinquante-six euros et septante-six cents (€24.227.956,76) pour le porter de cent dix-sept millions six cent soixante-cinq mille huit cent cinquante-quatre euros et septante cents (€117.665.854,70) à cent quarante et un millions huit cent nonante-trois mille huit cent onze euros et quarante-six cents (€141.893.811,46).

1.9. Création de 38.250.030 actions nouvelles de Viohalco et allocation aux actionnaires des Sociétés Absorbées.

Proposition de décision :

Décider que le transfert du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées sera rémunéré par la création de trente-huit millions deux cent cinquante mille trente (38.250.030) actions de la Société Absorbante. Ces nouvelles actions de la Société Absorbante seront entièrement libérées et seront attribuées aux actionnaires des Sociétés Absorbées, sans soulte en espèces, en échange de leurs actions dans les Sociétés Absorbées.

Les nouvelles actions émises dans le cadre de la Fusion Transfrontalière participeront aux bénéfices de la Société Absorbante pour chaque exercice social, y compris l'exercice social se terminant le 31 décembre 2015.

Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront remises aux actionnaires de chaque Société Absorbée conformément aux dispositions et modalités du projet de Fusion Transfrontalière (tel qu'amendé).

1.10. Annulation de 12.224.915 actions propres

Proposition de décision :

Décider de procéder à l'annulation des douze millions deux cent vingt-quatre mille neuf cent quinze (12.224.915) actions propres qui seront acquises par la Société Absorbante suite à la réalisation de la Fusion Transfrontalière, et imputer cette annulation sur la réserve indisponible constituée pour un montant de vingt-sept million trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent vingt-neuf euros et quatre-vingt-quatre cent (€ 27.382.429,84).

1.11. Modalités du transfert de patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées.

1.12. Prise d'effet de la Fusion Transfrontalière

Proposition de décision :

Décider que la Fusion Transfrontalière prendra effet à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec de l'Economie, du Développement et du Tourisme et du notaire instrumentant au Luxembourg les certificats attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec et du droit luxembourgeois (les « Certificats Préalables »), et (ii) après réception de ces Certificats Préalables, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

2. Proposition de modification des statuts

Proposition de décision :

Remplacer le texte de l'article 5.1 des statuts par le texte suivant:

« Article 5 : Capital social

5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent quarante et un millions huit cent nonante-trois mille huit cent onze euros et quarante-six cents (€ 141.893.811,46), divisé en deux cent cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante et une (259.189.761) actions sans valeur nominale. ».

3. Pouvoirs

Proposition de décision :

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de faire constater authentiquement la réalisation de la Fusion Transfrontalière à la date à laquelle le notaire belge instrumentant compétent pour vérifier les conditions de légalité de la Fusion Transfrontalière (i) aura reçu du Ministère grec de l'Economie, du Développement et du Tourisme et du notaire instrumentant au Luxembourg les certificats attestant de manière conclusive la réalisation adéquate des actes et formalités préalables à la fusion applicables en vertu du droit grec et du droit luxembourgeois (les « Certificats Préalables »), et (ii) après réception de ces Certificats Préalables, aura constaté que la Fusion Transfrontalière est réalisée.

FORMALITÉS D'ADMISSION

Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés et à l'article 19.1 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne, par mandataire ou par correspondance est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

• A. l'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le mercredi 3 février 2016, à vingt-quatre heures (heure belge) (la Date d'enregistrement), de la manière suivante :
• pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
• pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent demander à leur institution financière de délivrer un certificat indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'enregistrement. Ce certificat doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 11 février 2016 à 17 heures (heure belge).
• B. la notification écrite par l'actionnaire de son intention de participer à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il ou elle a l'intention de voter. Cette notification doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 11 février 2016 à 17 heures (heure belge), en utilisant le formulaire établi par la Société. Ce formulaire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 18.7 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède.

Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société.

Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.

Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le mardi 26 janvier 2016 à 17 heures (heure belge).

L'ordre du jour complété en fonction des demandes valablement formulées est publié au plus tard le mardi 2 février 2016. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires de nouveaux formulaires de procuration et de vote par correspondance incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.

L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.

QUESTIONS

Conformément à l'article 540 du Code des sociétés, les actionnaires qui ont procédé aux formalités d'admission à l'Assemblée peuvent soumettre des questions écrites concernant les points inscrits à l'ordre du jour aux administrateurs et /ou aux commissaires, dès la publication de cette convocation. Les questions doivent être envoyées à la Société par courrier ou par email (administration@viohalco.com) au plus tard le jeudi 11 février 2016 à 17 heures (heure belge).

Les actionnaires peuvent également poser des questions orales durant l'Assemblée relatives aux points portés à l'ordre du jour.

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Conformément à l'article 20.3 des statuts de la Société, tout actionnaire peut voter par correspondance avant l'Assemblée. Ce vote doit être émis sur le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 11 février 2016 à 17 heures (heure belge). Le formulaire de vote par correspondance est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

VOTE PAR PROCURATION

Conformément à l'article 547bis du Code des sociétés et l'article 19.2 des statuts de la Société, tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le jeudi 11 février 2016 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable.

Le formulaire de désignation d'un mandataire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

PREUVE D'IDENTITÉ ET DE POUVOIRS

Afin de pouvoir participer à l'Assemblée, les actionnaires ou détenteurs d'autres titres ainsi que les mandataires doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales doivent fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l'ouverture de l'Assemblée.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS

Les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (www.viohalco.com), en ce compris le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de désignation d'un mandataire.

Les actionnaires peuvent également prendre connaissance de tous les documents que la loi requiert de mettre à leur disposition, les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société (30, avenue Marnix, 1000 Bruxelles).

COMMUNICATIONS À LA SOCIÉTÉ

Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, les formulaires de vote par correspondance, les formulaires de désignation de mandataires, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à Mme Catherine Massion, sous-directrice, Viohalco SA, 30 avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique (tel: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: administration@viohalco.com) selon les modalités spécifiées dans la présente convocation.

Les personnes qui participent à l'Assemblée sont invitées à se présenter si possible 15 minutes avant l'heure indiquée pour l'Assemblée pour procéder aux formalités d'enregistrement et signer la liste de présences. Aucune carte d'entrée ne sera préalablement envoyée.

Le Conseil d'Administration