Viohalco S.A. — AGM Information 2016

Jan 15, 2016

VIOHALCO NV Marnixlaan 30, 1000 Brussel, België 0534.941.439 RPR (Brussel)

OPROEPING OM DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 17 FEBRUARI 2016 BIJ TE WONEN.

De Raad van Bestuur van Viohalco NV (de Vennootschap) nodigt de aandeelhouders uit om de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (de Vergadering) bij te wonen die zal worden gehouden op woensdag 17 februari 2016 om 14.30 uur (CET) op de statutaire zetel, Marnixlaan 30, 1000 Brussel, om te beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda.

AGENDA

• 1. Voorstel van grensoverschrijdende fusie door overname (hierna « Grensoverschrijdende Fusie ») door de aanwezige naamloze vennootschap naar Belgisch recht genaamd VIOHALCO (hierna « Viohalco » of « de Overnemende Vennootschap») van de volgende vennootschappen:
• (i) de naamloze vennootschap naar Grieks recht (Ανώνυμος Εταιρία) genaamd ELVAL HOLDINGS SA (hierna « Elval »);
• (ii) de naamloze vennootschap naar Grieks recht (Ανώνυμος Εταιρία) genaamd DIATOUR, MANAGEMENT AND TOURISM SA (hierna « Diatour »);
• (iii) de naamloze vennootschap naar Grieks recht (Ανώνυμος Εταιρία) genaamd ALCOMET COPPER AND ALUMINIUM SA (hierna « Alcomet »); en
• (iv) de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht genaamd EUFINA SA (hierna « Eufina », en samen met Elval, Diatour en Alcomet « de Overgenomen Vennootschappen »).
• 1.1. Grensoverschrijdend Fusievoorstel van 7 december 2015, opgesteld overeenkomstig artikel 772/6 van het Wetboek van vennootschappen en de Griekse Wet 3777/2009 samen gelezen met de artikelen 68, §2 en 69 tot 77a van de gecoördineerde Griekse Wet 2190/1920 en de artikelen 261 tot 276 van de Luxemburgse Wet van 10 augustus 1915 op handelsvennootschappen, zoals gewijzigd (de Luxemburgse Wet); Wijziging van 18 december 2015 aan het Grensoverschrijdend Fusievoorstel.
• 1.2. Verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 4.1.4.1.3. van het Rulebook Athex.
• 1.3. Verslag van de gemeenschappelijke onafhankelijke deskundige, opgesteld overeenkomstig artikel 772/9 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 6 van de Griekse wet 3777/2009 en artikel 266 van de Luxemburgse Wet.

• 1.4. Mogelijkheid voor de aandeelhouders om kosteloos een afschrift te verkrijgen van het Grensoverschrijdend Fusievoorstel (zoals gewijzigd) en de verslagen van de Raad van Bestuur en de gemeenschappelijke onafhankelijke deskundige.

• 1.5. Informatie over de mogelijke wijzigingen van de activa en passiva van de fuserende vennootschappen.

• 1.6. Voorstel van fusie overeenkomstig het Grensoverschrijdend Fusievoorstel (zoals gewijzigd) die vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treedt op 1 november 2015.

Voorstel van beslissing:

Goedkeuren van de fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschappen door de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in het Grensoverschrijdend Fusievoorstel (zoals gewijzigd).

Door de fusie zullen alle elementen van het actief en het passief van de Overgenomen Vennootschappen overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap, aan hun boekhoudkundige waarde op 31 oktober 2015.

• 1.7. Vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen op één (1) Viohalco aandeel voor:
• (i) 1,29243192046551 Elval aandelen;
• (ii) 0,581797828936709 Diatour aandelen;
• (iii) 0,152485513876182 Alcomet aandelen; en
• (iv) 0,0161861516792586 Eufina aandelen.

Voorstel van beslissing:

Overeenkomstig het Grensoverschrijdend Fusievoorstel (zoals gewijzigd), de ruilverhouding vaststellen van de aandelen van de vennootschappen betrokken bij de Grensoverschrijdende Fusie, op basis van de waardering van deze vennootschappen aangenomen door de Raad van Bestuur en de raden van bestuur van de Overgenomen Vennootschappen, op één Viohalco aandeel voor:

• (i) 1,29243192046551 Elval aandelen;
• (ii) 0,581797828936709 Diatour aandelen;
• (iii) 0,152485513876182 Alcomet aandelen; en
• (iv) 0,0161861516792586 Eufina aandelen.

Er wordt geen enkele opleg in geld of anderszins toegekend.

1.8. Verhoging van het kapitaal van Viohalco met een bedrag van EUR 24.227.956,76 om het kapitaal van Viohalco te brengen van EUR 117.665.854,70 tot EUR 141.893.811,46.

Voorstel van beslissing:

Als tegenprestatie voor de overdracht van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschappen, het kapitaal van de Overnemende Vennootschap verhogen met vierentwintig miljoen tweehonderd zevenentwintig duizend negenhonderd zesenvijftig euro en zesenzeventig eurocent (€24.227.956,76) om het te brengen van honderd zeventien miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend achthonderd vierenvijftig euro en zeventig eurocent (€117.665.854,70) naar honderd éénenveertig miljoen achthonderd drieënnegentig duizend achthonderd en elf euro en zesenveertig eurocent (€141.893.811,46).

1.9. Creatie van 38.250.030 nieuwe Viohalco aandelen en toekenning aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen.

Voorstel van beslissing:

Beslissen dat de overdracht van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschappen zal worden vergoed door de creatie van achtendertig miljoen tweehonderd vijftig duizend en dertig (38.250.030) aandelen van de Overnemende Vennootschap. Deze nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen volledig volstort zijn en zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen, zonder opleg in geld, in ruil voor hun aandelen in de Overgenomen Vennootschappen.

De nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie zullen deelnemen in de winst van de Overnemende Vennootschap voor elk boekjaar, met inbegrip van het boekjaar eindigend op 31 december 2015.

De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen aan de aandeelhouders van elke Overgenomen Vennootschap worden geleverd overeenkomstig de bepalingen en modaliteiten van het Grensoverschrijdend Fusievoorstel (zoals gewijzigd).

1.10. Vernietiging van 12.224.915 eigen aandelen.

Voorstel van beslissing:

Beslissen om over te gaan tot de vernietiging van twaalf miljoen tweehonderd vierentwintig duizend negenhonderd vijftien (12.224.915) eigen aandelen die zullen worden verworven door de Overnemende Vennootschap ten gevolge van de realisatie van de Grensoverschrijdende Fusie, en dergelijke vernietiging toe te rekenen aan de niet-uitkeerbare reserve van zevenentwintig miljoen driehonderd tweeëntachtig duizend vierhonderd negenentwintig euro en vierentachtig eurocent (€27.382.429,84) die werd aangelegd.

• 1.11. Modaliteiten van de overdracht van de activa en passiva van de Overgenomen Vennootschappen.
• 1.12. Inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie.

Voorstel van beslissing:

Beslissen dat de Grensoverschrijdende Fusie van kracht zal worden op de datum waarop de Belgische notaris die bevoegd is om de voorwaarden van rechtmatigheid te controleren van de Grensoverschrijdende Fusie (i) van het Griekse Ministerie van Economie, Ontwikkeling en Toerisme en van de aangeduide Luxemburgse notaris hun respectieve certificaten zal ontvangen die onomstotelijk de correcte uitvoering aantonen van de relevante akten en formaliteiten voorafgaand aan de fusie onder Grieks en Luxemburgs recht (de « Voorafgaande Certificaten »), en (ii) na ontvangst van deze Voorafgaande Certificaten, zal hebben bevestigd dat de Grensoverschrijdende Fusie is uitgevoerd.

2. Voorstel om de statuten te wijzigen

Voorstel van beslissing:

Vervangen van de tekst van artikel 5.1 van de statuten door de volgende tekst:

« Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal

5.1 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt honderd éénenveertig miljoen achthonderd drieënnegentig duizend achthonderd en elf euro en zesenveertig eurocent (€141.893.811,46), vertegenwoordigd door tweehonderd negenenvijftig miljoen honderd negenentachtig duizend zevenhonderd éénenzestig (259.189.761) aandelen, zonder nominale waarde. ».

3. Bevoegdheden

Voorstel van beslissing:

Alle bevoegdheden toekennen aan de Raad van Bestuur om de besluiten uit te voeren die moeten worden genomen met betrekking tot bovenstaande punten.

Alle bevoegdheden toekennen aan de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen handelen met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om bij notariële akte de realisatie te laten vaststellen van de Grensoverschrijdende Fusie op de datum waarop de aangeduide Belgische notaris die bevoegd is om de voorwaarden van rechtmatigheid te controleren van de Grensoverschrijdende Fusie (i) van het Griekse Ministerie van Economie, Ontwikkeling en Toerisme en de aangeduide Luxemburgse notaris hun respectieve certificaten zal ontvangen die onomstotelijk de correcte uitvoering aantonen van de relevante akten en formaliteiten voorafgaand aan de fusie onder Grieks en Luxemburgs recht (de « Voorafgaande Certificaten »), en (ii) na ontvangst van deze Voorafgaande Certificaten, zal hebben bevestigd dat de Grensoverschrijdende Fusie is uitgevoerd.

TOELATINGSFORMALITEITEN

In overeenstemming met artikel 536, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 19.1 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om op de Vergadering te stemmen in persoon, bij volmacht of per brief onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:

• A. de registratie van de eigendom van aandelen op naam van de aandeelhouder uiterlijk op woensdag 3 februari 2016, om 24.00 uur (CET) (de Registratiedatum), op de volgende wijze:
• voor aandelen op naam, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; of
• voor gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen hun financiële instelling te vragen om een attest op te stellen dat het aantal gedematerialiseerde aandelen vermeldt dat op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder in haar boeken is ingeschreven. De Vennootschap moet het certificaat uiterlijk op donderdag 11 februari 2016 om 17.00 uur (CET) ontvangen.
• B. de schriftelijke melding waarmee de aandeelhouder zijn/haar intentie aanduidt om aan de Vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarvoor hij/zij aan de Vergadering wenst deel te nemen. De aandeelhouder moet deze melding uiterlijk op donderdag 11 februari 2016 om 17.00 uur (CET) aan de Vennootschap bezorgen, door gebruik te maken van het formulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld en dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.viohalco.com).

Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn, zullen het recht hebben om aan de Vergadering deel te nemen en er te stemmen.

WIJZIGINGEN VAN DE AGENDA

In overeenstemming met artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 18.7 van de statuten van de Vennootschap, kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering laten plaatsen of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen laten plaatsen.

Dergelijk verzoek zal enkel geldig zijn indien het, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, vergezeld is van een document dat het bezit aantoont van de hierboven vermelde deelneming.

• Voor aandelen op naam moet dit document een certificaat zijn waaruit blijkt dat de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap zijn ingeschreven.
• Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn dat het aantal aandelen vermeldt dat op één of meer rekeningen van die rekeninghouder of vereffeningsinstelling is ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de in de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen op een ondertekend origineel papieren formulier, uiterlijk op dinsdag 26 januari 2016, om 17.00 uur (CET).

De agenda, aangevuld op basis van verzoeken die op geldige wijze zijn ingediend, zal uiterlijk op dinsdag 2 februari 2016 gepubliceerd worden. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders nieuwe volmachtformulieren en formulieren voor stemming per brief ter beschikking stellen die de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten.

De Vergadering zal enkel maar de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergadering te mogen deelnemen.

VRAGEN

In overeenstemming met artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, hebben aandeelhouders die aan de formaliteiten voor toelating tot de Vergadering beantwoorden het recht om schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissarissen in te dienen, vanaf de publicatie van de oproeping, met betrekking tot de agendapunten. De vragen moeten per brief of per e-mail (administration@viohalco.com) aan de Vennootschap worden gestuurd, uiterlijk op donderdag 11 februari 2016, om 17.00 uur (CET).

De aandeelhouders kunnen ook mondeling vragen stellen met betrekking tot de agendapunten tijdens de Vergadering.

STEMMEN PER BRIEF

In overeenstemming met artikel 20.3 van de statuten van de Vennootschap kan elke aandeelhouder per brief stemmen vóór de Vergadering. De stem moet worden uitgebracht op het formulier dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het ondertekend origineel papieren formulier uiterlijk op donderdag 11 februari 2016 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Het formulier om per brief te stemmen is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.viohalco.com).

STEMMEN BIJ VOLMACHT

In overeenstemming met artikel 547bis van het Wetboek van vennootschappen en artikel 19.2 van de statuten van de Vennootschap, mag elke aandeelhouder zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een gevolmachtigde moet het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het ondertekend origineel papieren formulier uiterlijk op donderdag 11 februari 2016 om 17.00 uur (CET) ontvangen. Dit formulier kan binnen dezelfde termijn ook elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap op voorwaarde dat deze e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

Het volmachtformulier is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.viohalco.com).

De aanwijzing van een gevolmachtigde gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

BEWIJS VAN IDENTITEIT EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Om te kunnen deelnemen aan de Vergadering dienen aandeelhouders of houders van andere effecten, evenals gevolmachtigden hun identiteit te kunnen bewijzen en vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen een kopie van de documenten te overhandigen die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid aantonen, in elk geval ten laatste onmiddellijk voor de aanvang van de Vergadering.

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

De documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping zijn te vinden op de website van de Vennootschap (www.viohalco.com), met inbegrip van het formulier om te stemmen per brief en het volmachtformulier.

Aandeelhouders kunnen eveneens, tijdens werkdagen en op de normale kantooruren, van alle documenten die hen volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld, kennis nemen op de statutaire zetel van de Vennootschap (Marnixlaan 30, 1000 Brussel).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering te wijzigen, formulieren om te stemmen per brief en om gevolmachtigden aan te wijzen, alle attesten en andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan mevrouw Catherine Massion, adjunct-directeur, Viohalco NV, Marnixlaan30, 1000 Brussel, België (tel: + 32 (0)2 224 09 11 / e-mail: administration@viohalco.com) in overeenstemming met de in deze oproeping uiteengezette modaliteiten.

De aandeelhouders worden verzocht om, indien mogelijk, 15 minuten voor de aanvang van de Vergadering aan te komen om de procedure te vergemakkelijken. Ze zullen de aanwezigheidslijst tekenen aangezien er voordien geen toegangskaart opgestuurd zal worden.

De Raad van Bestuur