Viohalco S.A. — AGM Information 2016

Feb 17, 2016

PERSBERICHT VAN VIOHALCO NV

Brussel, 17 februari 2016

De informatie vervat in dit persbericht maakt gereglementeerde informatie uit zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Resultaten van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 17 februari 2016

Op 17 februari 2016 heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Viohalco N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht (hierna « Viohalco ») de grensoverschrijdende fusie door overname door Viohalco van de volgende vennootschappen:

• i. de naamloze vennootschap naar Grieks recht (Ανώνυμος Εταιρία) genaamd ELVAL HOLDINGS SOCIETE ANONYME (hierna « Elval »);
• ii. de naamloze vennootschap naar Grieks recht (Ανώνυμος Εταιρία) genaamd DIATOUR, MANAGEMENT AND TOURISM SOCIETE ANONYME (hierna « Diatour »);
• iii. de naamloze vennootschap naar Grieks recht (Ανώνυμος Εταιρία) genaamd ALCOMET COPPER AND ALUMINIUM SOCIETE ANONYME (hierna « Alcomet »); en
• iv. de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht genaamd EUFINA SOCIETE ANONYME (hierna « Eufina », en samen met Elval, Diatour en Alcomet « de Overgenomen Vennootschappen »).

Door de fusie zullen alle elementen van het actief en het passief van de overgenomen vennootschappen, overgedragen worden aan Viohalco aan hun boekhoudkundige waarde op 31 oktober 2015 en zullen alle operaties van de overgenomen vennootschappen uitgevoerd vanaf 1 november 2015 beschouwd worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt, als uitgevoerd voor rekening van Viohalco.

Als tegenprestatie voor de overdracht van de activa en passiva van de overgenomen vennootschappen, heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders het kapitaal van Viohalco met EUR 24.227.956,76 beslist te verhogen om het te brengen van EUR 117.665.854,70 naar EUR 141.893.811,46. Die kapitaalsverhoging zal vergezeld gaan met de creatie van 38.250.030 nieuwe aandelen van Viohalco, volledig volstort, zonder opleg in geld, en toegekend aan de aandeelhouders van Elval (met uitzondering van Viohalco, Diatour, Alcomet en Eufina, in hun capaciteit als bestaande aandeelhouders van Elval waarvan de aandelen zullen vernietigd worden), de aandeelhouders van Diatour (met uitzondering van Viohalco in haar capaciteit als bestaande aandeelhouder van Diatour waarvan de aandelen zullen vernietigd worden), de aandeelhouders van Alcomet (met uitzondering van Viohalco in haar capaciteit als bestaande aandeelhouder van Alcomet waarvan de aandelen zullen vernietigd worden) en de aandeelhouders van Eufina zodat het totale aantal aandelen van Viohalco 259.189.761 aandelen bereikt.

Overeenkomstig het grensoverschrijdende fusievoorstel (als gewijzigd, goedgekeurd en van kracht), is de ruilverhouding van de aandelen van de betrokken vennootschappen in de grensoverschrijdende fusie, gebaseerd op de waardering van die vennootschappen, goedgekeurd door de Raad van Bestuur en die van de overgenomen vennootschappen, vastgesteld op van één Viohalco aandeel voor:

• i. 1,29243192046551 Elval aandelen;
• ii. 0,581797828936709 Diatour aandelen;
• iii. 0,152485513876182 Alcomet aandelen; en
• iv. 0,0161861516792586 Eufina aandelen.

Ten gevolge van de realisatie van de Grensoverschrijdende fusie, zal Viohalco 12,224,915 van haar eigen aandelen aanwerven (wat overeenkomt met de som van 1.547.542 van haar eigen aandelen verworven van Diatour, 1.641.177 542 van haar eigen aandelen verworven van Alcomet en 9.009.196 van haar eigen aandelen verworven van Eufina). Na de voltooiing van de Grensoverschrijdende fusie, zullen deze eigen aandelen vernietigd en toegerekend worden aan de niet-uitkeerbare reserve van EUR 27.382.429,84 die werd aangelegd.

De Grensoverschrijdende fusie zal van kracht worden op de datum waarop de Belgische notaris die bevoegd is om de voorwaarden van rechtmatigheid te verifiëren van de grensoverschrijdende fusie (i) van het Griekse Ministerie van Economie, Ontwikkeling en Toerisme en van de aangeduide Luxemburgse notaris hun respectieve certificaten zal ontvangen die onomstotelijk de correcte uitvoering aantonen van de relevante akten en formaliteiten voorafgaand aan de fusie onder Grieks en Luxemburgs recht (de « Voorafgaande Certificaten »), en (ii) na ontvangst van deze Voorafgaande Certificaten, zal hebben bevestigd dat de Grensoverschrijdende Fusie is uitgevoerd.

Over Viohalco

Viohalco, is de holding van verschillende metaalverwerkende bedrijven in Europa, gevestigd in België. Met productiefaciliteiten in Griekenland, Bulgarije, Roemenië, Rusland, de Voormalige Joegoslavische Republiek Macedonië en het Verenigd Koninkrijk, specialiseren de dochterondernemingen van Viohalco zich in de productie van aluminium, koper en kabels, staal en stalen buizen producten, met een jaaromzet van 2,9 miljard euro. Bovendien bezit de groep substantiële onroerende goederen in Griekenland en heeft zij sommige van haar onroerende goederen herontwikkeld als vastgoedontwikkelingsprojecten. Voor meer informatie over de Vennootschap wordt verwezen naar onze website www.viohalco.com.