VINA TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2024

Aug 28, 2024

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) 1.0 비나텍 주식회사 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 8월 28일
회 사 명 :	비나텍 주식회사
대 표 이 사 :	성 도 경
본 점 소 재 지 :	전라북도 전주시 덕진구 운암로 15
	(전 화) 070-4193-4151
	(홈페이지) https://www.vina.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 정 인 수
	(전 화) 070-4193-4151

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채20,000,000,000-----20,000,000,000-----0.00.02054년 09월 02일30년 본 사채의 표면이율은 0.0% 이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. --

가 . 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률 : 본 사채의 표면이율은 연 0.0%, 만기보장수익률은 분기단위 연복리 0.0% 로 한다 . 나목에서 정하는 이자율의 조정은 만기보장수익률에 대해서만 적용한다 .

나. 만기보장수익률의 조정기준 : 본 사채 발행 후 3 년이 되는 날의 다음 날 ( 이하 최초 조정일 , 2027 년 09 월 03 일 ) 부터 만기보장수익률은 연 복리 7.0% 로 하고 , 만 4 년이 되는 날의 다음 날부터의 만기보장수익률은 직전 연도 만기보장수익률에 1.0% 를 가산한 이율을 매 1 년마다 재산정하여 적용한다 . 본 목에서 정해진 만기보장수익률은 본 사채 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 한다 . 명확히 하면 , 조정된 만기보장수익률은 발행일 ( 당일 포함 ) 부터 차회차 조정일 전일 ( 당일 포함 ) 까지 적용된다 . (1) 사채 발행 후 3년이 되는 날의 다음날(2027년09월03일): 연7.0% (2) 사채 발행 후 4년이 되는 날의 다음날(2028년09월03일): 연8.0%

(3) 사채 발행 후 5년이 되는 날의 다음날(2029년09월03일): 연9.0% (4) 그 이후 직전 조정일로부터 매1년째 되는 날: 직전년도 표면금리에 1.0%p를 가산한 것

다. 발행회사는 나목에 따라 본건 사채의 만기보장수익률이 변경될 경우 변경 후 적용되는 만기보장수익률과 만기상환율이 확정되는 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다 .

라. 나목에 따른 본 사채의 만기보장수익률은 연 20% 를 한도로 한다 .

마. 본 사채의 만기가 본 사채 인수계약서 제2조 제1항 제 10 호 단서에 따라 연장된 경우 , 원래의 만기일 ( 연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다 ) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다 . 이 경우 , “발행일”은 최초 발행일을 의미하는 것으로 , “만기일”은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다 .

본 사채의 만기일인 2054년 09월 02일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다 . 상환기일이 영업일 (대한민국에서 시중은행이 서울에서 영업을 하는 날 )이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며 , 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . [본 사채의 중도상환에 관한 사항] 가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다 . 단 , 인수계약서상 제2조 제 2 항에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다 . 나. 발행회사는 발행일로부터 36 개월이 되는 날 (2027 년 09 월 02 일 ) 및 이후 매 3 개월마다 본 사채 전부 ( 본조에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외 ) 에 대하여 중도상환 할 수 있다 . 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일 ( 이하 “중도상환일”이라 한다 ) 로부터 10 영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며 , 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고 , 통지된 내용 및 본 제 12 호에 따라 중도상환하여야 한다 . 다. 발행회사는 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며 , 중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 항 제 9 호의 조정된 만기보장수익률에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다 . 라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자 ( 제 13 호에 따른 연체이자 포함 ) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다 . 마. 사채권자의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며 , 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다 . 바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다 . 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 인수계약서상에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며 , 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다 . 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다 . 사모--- [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발 행회사의 ' 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자 '( 이하 " 매수인 ") 는 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 날 (2025 년 09 월 02 일 ) 부터 36 개월이 되는 날 (2027 년 09 월 02 일 ) 까지 매 1 개월이 되는 날 ( 이하 " 매매대금 지급기일 ") 에 40% 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 (이하 "최대주주 등 ")이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 . - 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 - 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 - 취득규모 : 최대 8,000,000,000원(Call Option 40%) - 취득목적 : 미정 - 제3자가 될 수 있는 자 : 매수인(발행일 현재 미정) 발행회사의 매도청구권과 관련된 옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 2024년 08월 30일2024년 09월 02일--2024년 08월 28일3-참석아니오사모 발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 해외발행	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타 자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일(기간)
6. 이자지급방법 및 조건	이자지급방법
이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
유예이자 누적 여부
금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
7. 원금상환방법	만기상환방법
조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법
만기연장 조건 및 방법
8. 사채발행방법
9. 채무재조정에 관한 사항	채무재조정의 사유
채무재조정의 범위
채무재조정의 범위 결정방법
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[ 매도청구권 (Call Option) 에 관한 사항 ]

1. 매도청구권 (Call Option): 발행회사의 ' 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자 '( 이하 " 매수인 ") 는 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 날 (2025 년 09 월 02 일 ) 부터 36 개월이 되는 날 (2027 년 09 월 02 일 ) 까지 매 1 개월이 되는 날 ( 이하 " 매매대금 지급기일 ") 에 40% 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .가 . 매도청구권 행사 방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일 ( 아래 나 목에서 정하는 날 ) 로부터 60 일 전부터 30 일 전까지 , 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게도 달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 단 , 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 . 나. 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액에 연 복리 0.5% 의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다 . 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 , 1 년 365 일 ( 윤년의 경우 366) 로 하여 1 일 단위로 계산한다 .

구분	매도청구권 행사기간		매도청구권행사에의한 매매대금 지급기일	매도청구권 상환율
FROM (60 일 전 )	TO (30 일 전 )
1 차	2025-07-04	2025-08-04	2025-09-02	100.5009%
2 차	2025-08-03	2025-09-02	2025-10-02	100.5423%
3 차	2025-09-03	2025-10-10	2025-11-02	100.5851%
4 차	2025-10-03	2025-11-03	2025-12-02	100.6265%
5 차	2025-11-03	2025-12-03	2026-01-02	100.6698%
6 차	2025-12-04	2026-01-05	2026-02-02	100.7132%
7 차	2026-01-01	2026-02-02	2026-03-02	100.7523%
8 차	2026-02-01	2026-03-03	2026-04-02	100.7947%
9 차	2026-03-03	2026-04-02	2026-05-02	100.8358%
10 차	2026-04-03	2026-05-04	2026-06-02	100.8782%
11 차	2026-05-03	2026-06-02	2026-07-02	100.9194%
12 차	2026-06-03	2026-07-03	2026-08-02	100.9618%
13 차	2026-07-04	2026-08-03	2026-09-02	101.0043%
14 차	2026-08-03	2026-09-02	2026-10-02	101.0460%
15 차	2026-09-03	2026-10-06	2026-11-02	101.0890%
16 차	2026-10-03	2026-11-02	2026-12-02	101.1306%
17 차	2026-11-03	2026-12-03	2027-01-02	101.1741%
18 차	2026-12-04	2027-01-04	2027-02-02	101.2177%
19 차	2027-01-01	2027-02-01	2027-03-02	101.2570%
20 차	2027-02-01	2027-03-03	2027-04-02	101.2997%
21 차	2027-03-03	2027-04-02	2027-05-02	101.3409%
22 차	2027-04-03	2027-05-03	2027-06-02	101.3836%
23 차	2027-05-03	2027-06-02	2027-07-02	101.4249%
24 차	2027-06-03	2027-07-05	2027-08-02	101.4676%
25 차	2027-07-04	2027-08-03	2027-09-02	101.5103%

다. 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며 , 이에 대하여는 본 사채 인수계약서상 제 2 조 제 1 항을 준용한다 .

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주 등 ”) 이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

3. 사채권자의 본 사채 의무 보유 : 사채권자는 본 협약에 따른 " 발행회사의 매도청구권 " 의 행사를 보장하기 위하여 위 제 1 항 제 2 호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제 2 조에 따른 발행 당시 인수금액의 40% 에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다 . 단 , 본 사채 인수계약서상 제 2 조 제 1 항 제 22 호에 따라 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다 .

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 사 채의 전매 및 분할 , 병합금지에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “ 매도청구권 ” 의 행사 및 “ 의무보유 ” 가 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 사채권자는 이러한 방식으로 제 3 자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무 ( 매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함 ) 는 소멸한 것으로 본다 .

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】대신 - 뉴젠 - 코너스톤 신기술투자조합 제 1 호

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15,590,000,000

2023 신한 -JB 우리 - 대신

상장사 Mezzanine 신기술투자조합

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2,220,000,000

2024 대신 - 킹고 Growth Capital 신기술투자조합

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2,190,000,000

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면(전자등록) 총액(원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】수소연료전지 & 슈퍼커패시터 연구개발 및 제조시설 구축

세부내역*	투자기간	투자금액
수소연료전지 & 슈퍼커패시터 연구개발 및 제조시설 구축	2024년 ~ 2025년	20,000