Vilmorin & Cie

Transaction in Own Shares • Dec 11, 2014

Vilmorin & Cie SA Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 288 833 642,75 euros Siège social : 4, Quai de la Mégisserie – 75001 PARIS R.C.S. Paris 377 913 728 Exercice social du 1er juillet au 30 juin Euronext Paris (Compartiment A) – Eligible au SRD Indices : SBF 120, CAC Mid & Small, CAC All-Tradable, CAC All Share

Le 11 décembre 2014

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 DECEMBRE 2014

En application des dispositions des articles 241-1 à 241-8 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du nouveau programme de rachat par Vilmorin & Cie (la « société ») de ses propres actions, programme qui a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 décembre 2014.

Vilmorin & Cie est une société cotée sur Euronext depuis novembre 1993.

Son activité, au travers de l'ensemble de ses filiales, regroupe la recherche, la production et la commercialisation de semences potagères et de grandes cultures, en Europe et dans le monde, à destination des marchés professionnel et grand public.

Elle a réalisé, au cours de l'exercice 2013-2014, clos au 30 juin 2014, un chiffre d'affaires consolidé de 1 500 millions d'euros et un résultat net de 88,3 millions d'euros.

Assemblée Générale des Actionnaires ayant autorisé le programme – cadre juridique

Le présent programme de rachat a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 décembre 2014 statuant sur le projet de résolution suivant :

Treizième résolution

Achat et vente par la société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que des instructions d'application du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation applicable,
• de la remise d'actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la société,
• de la conservation et de la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable,
• de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 130 euros par action et fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 1 million d'actions représentant un montant maximal de 130 millions d'euros sous réserve des limites légales.

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L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tous moments à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché réglementé, hors marché, sur les systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2013 pour la partie non utilisée.

L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Nombre de titres et part du capital détenus par l'émetteur au 11 décembre 2014

Au 11 décembre 2014, le capital de la société était composé de 18 939 911 actions.

Au 30 novembre 2014, la société détenait 2 868 titres d'auto-contrôle.

Les titres Vilmorin & Cie sont inscrits sur Euronext Paris (Compartiment A), code ISIN : FR0000052516.

Répartition par objectif des actions détenues par la société

N/A

Objectifs du nouveau programme de rachat

Vilmorin & Cie met en place ce nouveau programme de rachat d'actions propres dont l'objectif prioritaire est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation de l'action Vilmorin & Cie ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

La réalisation de ce programme de rachat interviendra par le moyen d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI (Association Française des Marchés Financiers).

Part maximale du capital, nombre maximal des titres susceptibles d'être acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions

La part maximale du capital dont le rachat a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 décembre 2014 dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions est de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la société au 11 décembre 2014, soit, sur la base d'un nombre total de 18 939 911 actions, un nombre d'actions propres arrondi à 1 893 991.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce, la société s'engage à ne détenir à aucun moment, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital et à maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Euronext Paris.

L'autorisation demandée à l'Assemblée Générale porte sur 10 % des actions composant le capital social de la société au 11 décembre 2014, soit le volume maximum d'actions propres autorisé par la loi à cette date, afin que la société soit à même de faire face à des circonstances nouvelles, sans que son intention actuelle soit d'acquérir ce volume maximal.

Prix maximum d'achat et montant maximal des fonds affectés au rachat

Le prix maximum d'achat des actions a été fixé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 décembre 2014 à 130 euros par action.

Sur la base d'un nombre maximum de titres pouvant être détenu représentant 10 % des actions composant le capital social de la société au 10 décembre 2014, soit un nombre maximum de 1 893 991 actions, l'investissement maximum théorique consacré au rachat s'élève, sur la base du prix maximum d'achat autorisé de 130 euros par action, à 246,2 millions d'euros.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution de titres gratuits ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Modalités de rachat

L'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d'offre publique d'achat, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc.

La part du programme réalisée sous forme de blocs pourrait atteindre l'intégralité du programme de rachat.

Si des instruments dérivés étaient utilisés, cet usage interviendrait en veillant à ne pas accroître la volatilité du titre.

Durée du programme de rachat

Le présent programme entre en vigueur le 11 décembre 2014, pour une période de 18 mois à compter de cette date, soit jusqu'au 10 juin 2016.