שטר נאמנות

שנערך ונחתם בתל אביב ביום 12 בפברואר, 2026

בין

וילאר אינטרנשיונל בע"מ

מרחוב האשל, פארק תעשייה קיסריה
("החברה")

מצד אחד;

לבין

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

מרחוב הירקון 113, תל-אביב
(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

הואיל:
והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 27 בינואר 2026, הנושא תאריך 28 בינואר 2026, על פיו באפשרותה להנפיק בין היתר, סדרות אגרות חוב בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה ובתשקיף המדף;

והאיל:
והחברה שוקלת לפרסם דוח הצעת מדף או דוחות הצעת מדף אשר על פיהם תציע החברה אגרות חוב (סדרה י"ב) ובקשר לכך דירגה Standard and Poor’s Maalot (להלן: "מעלות") את אגרות החוב בדירוג iAA;

והאיל:
והנאמן הינו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך (כהגדרתו להלן) לנאמן לאגרות חוב;

והאיל:
והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;

והאיל:
ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;

והאיל:
והחברה מצהירה בזה כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה;

והאיל:
והנאמן הסכים לשמש כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי הוראות שטר נאמנות זה המפורטים להלן;

והאיל:
והתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי כל דין וכן על פי כל הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה וכן אין מניעה לפי כל הסכם ו/או כל דין לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

סעיף בשטר	נושא
1	פרשנות והגדרות
2	הנפקת אגרות החוב
א2	מינוי הנאמן ; תפקידי הנאמן
3	דרוג אגרות חוב
4	רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה
5	התחייבויות החברה
6	העדר הבטחת אגרות החוב
7	העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות (ככל שניתנו)
8	תביעות והליכים בידי הנאמן
9	נאמנות על התקבולים
10	סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן
11	סמכות לעכב חלוקת הכספים
12	הודעה על חלוקה
13	הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה
14	קבלה מאת מחזיק אגרת החוב
15	תחולת חוק ניירות ערך וכללי הבורסה
16	השקעת כספים
17	התחייבויות החברה כלפי הנאמן
18	באי-כח
19	הסכמים אחרים
20	שכר הנאמן
21	סמכויות מיוחדות
22	סמכות הנאמן להעסיק שלוחים
23	שיפוי לנאמן
24	הודעות

3
| סעיף בשטר | נושא |
| --- | --- |
| 25 | שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה |
| 26 | מרשם המחזיקים |
| 27 | פקיעת כהונתו של הנאמן ומינוי נאמן חדש |
| 28 והתוספת השנייה לשטר הנאמנות | אסיפות של המחזיקים |
| 29 | דיווח לנאמן |
| 30 | דוחות על ענייני הנאמנות |
| 31 ונספח א' לשטר הנאמנות | נציגות דחופה |
| 32 | דין חל וסמכות שיפוט |
| 33 | סמכות ייחודית |
| 34 | כללי |
| 36 | הסמכה למגנ"א |
| 37 | אחריות הנאמן |
| 34 וסעיף 11 לתנאים מעבר לדף | כללי - התנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה
("התנאים מעבר לדף") |
| סעיף 2 לתנאים מעבר לדף | קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן |
| סעיף 3 לתנאים מעבר לדף | הריבית של אגרות החוב אשר תוצענה על-פי תשקיף מדף זה |
| סעיף 4 לתנאים מעבר לדף | תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב |
| סעיף 5 לתנאים מעבר לדף | הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה |
| סעיף 6 לתנאים מעבר לדף | העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי |
| סעיף 7 לתנאים מעבר לדף | מרשם מחזיקי אגרות החוב |
| סעיף 8 לתנאים מעבר לדף | העברת אגרות חוב |
| סעיף 9 לתנאים מעבר לדף | תעודות אגרות החוב ופיצולן |
| סעיף 10 לתנאים מעבר לדף | פדיון מוקדם |
| סעיף 11 לתנאים מעבר לדף | רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי חברה בשליטתה |
| סעיף 12 לתנאים מעבר לדף | החלפת תעודת אגרות החוב |
| סעיף 13 לתנאים מעבר לדף | הבטחת אגרות החוב |

נושא	סעיף בשטר
הנפקת אגרות החוב נוספות וניירות ערך אחרים	סעיף 14 לתנאים מעבר לדף
הזכות להגדיל את סדרת אגרות החוב	סעיף 15 לתנאים מעבר לדף
התחייבויות החברה	סעיף 16 לתנאים מעבר לדף
מגבלות על חלוקת דיבידנד	סעיף 17 לתנאים מעבר לדף
הוראות כלליות	סעיף 18 לתנאים מעבר לדף
הודעות	סעיף 19 לתנאים מעבר לדף
אסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב)	התוספת השנייה

פרשנות והגדרות .1

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן התוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתוספות לשטר הנאמנות לרבות באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. למועד חתימת שטר זה, לא קיימות סתירות בין התוספות לשטר לבין השטר.

1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.

1.3 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין אשר לא ניתן להתנות עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי כאמור שאינן ניתנות להתניה.

1.4 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעת מצדו בדבר טיבן של אגרות החוב או כדאיות ההשקעה בהן.

1.5 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "השטר" - שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו;

"התשקיף" או "תשקיף המדף" – תשקיף מדף של החברה הנושא את התאריך 7 בפברואר, 2023, אשר תוקפו הוארך עד ליום 6 בפברואר 2026;

"אגרת החוב" או "אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" – אגרות החוב (סדרה י"ב), רשומות על שם, שתוצע בהתאם לתשקיף המדף באמצעות דוח/ות הצעת מדף (כהגדרתו להלן) בכפוף להוראות שטר זה. למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה י"ב). בנוסף, מובהר כי בכל מקום בו מופיע המונח "אגרות החוב" בשטר הנאמנות הכוונה הינה לאגרות החוב (סדרה י"ב) ולא לכלל אגרות החוב של החברה.

"מחזיקי אגרות החוב" או "בעלי אגרות החוב" או "מחזיקים" או "זכאי" – המחזיק/ים באגרות החוב בהחזקה כמשמעותה בחוק ניירות ערך (כהגדרתו להלן);

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה.

"חוק ניירות ערך" או "החוק" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת.

"ד"ח הצעה" - ד"ח הצעת מדף של אגרות החוב הכלולות בתשקיף, אשר ייעשה בהתאם להוראות סעיף 23(א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968, ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ, כפי שיהיו באותה העת.

"הנאמן" - הנאמן המוגדר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"חברה מדרגת" - חברה שאושרה כחברת דירוג, כהגדרת מונח זה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, תשע"ד – 2014, על ידי הגורם המוסמך לתת אישור כאמור.

"חברה לרישומים" – חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת איתה תתקשר החברה.

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי בא-יכוחם, שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים (50%) מזכויות ההצבעה מאותה סדרה, או באסיפה נדחת שנכחו בה, בעצמם או על-ידי בא-יכוחם, שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים (20%) מזכויות ההצבעה כאמור, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחת) ברוב של לפחות שני שלישים (2/3) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"בטוחות" - שעובד על נכסים ו/או ערבויות ו/או התחייבויות אחרות אשר נועדו להבטיח את מילוי התחייבויות החברה כלפי הנאמן ו/או כלפי מחזיקי אגרות החוב בין אם ניתנו ע"י החברה או ע"י צד ג' כלשהו.

לכל מונח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה (לרבות אלה המוגדרים בסעיף 1.5 לעיל), תהא המשמעות שניתנה לו בתעודת אגרת החוב (אשר נוסחה מצורף, כאמור לעיל, בתוספת הראשונה לשטר זה).

1.6 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.

1.7 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.

1.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר זה, יתוקן שטר הנאמנות בהתאם לכללי הבורסה ובכל מקרה כללי הבורסה יגברו. תיקון כאמור ייעשה בתיאום עם הנאמן בכפוף להוראות בשטר נאמנות זה בדבר עריכת תיקונים לשטר.

1.9 מובהר בזאת כי בעת הצעת אגרות החוב על פי דוחות הצעת מדף, יבחנו החברה והנאמן, כל אחד בנפרד, אם מתעורר חשש לניגוד עניינים כתוצאה מכהונתו של נאמן אחד לכמה סדרות של אגרות חוב, וישקלו, כל אחד בנפרד, את הצורך בהחלפתו של הנאמן אם וככל שיתעורר חשש כאמור לניגוד עניינים. יובהר, כי החלפת הנאמן תידרש באם יתעורר החשש האמור על ידי החברה ו/או על ידי הנאמן.

1.10 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה ותחולתו תהא למפרע מיום פרסום דוח ההצעה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהיה שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

הנפקת אגרות החוב

2.1 אגרות חוב (סדרה י"ב) רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשעה תשלומים שנתיים לא שווים, כדלקמן: תשלומים ראשון עד רביעי (כל אחד) בגובה 7.5% מהקרן, תשלומים חמישי עד שמיני (כל אחד)

בגובה 10% מהקרן, ותשלום תשיעי ואחרון בגובה 30% מהקרן, ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2028 עד 2036 (כולל). הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כפי שתאה מעת לעת, תשלום פעמיים בשנה ביום 30 ביוני וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036 (כולל), באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישלום ביום 30 ביוני 2026 והתשלום האחרון ישלום ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 31 בדצמבר 2036. תשלומי הריבית ישלמו בעד התקופה של שישה (6) חודשים שסיתימה ביום הקודם למועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית"), למעט תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב (סדרה י"ב) שישלום ביום 30 ביוני 2026 בגין התקופה המתחילה ביום הסיליקה הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה י"ב) (קרי, המועד בו חוייב מזמין ניירות הערך בתמורת ההנפקה), והמסתיימת ביום 29 ביוני 2026, מחושבת על בסיס 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו. קרן אגרות החוב והריבית בגינה תהינה צמודות למדד, ותנאי הצמדה הינם כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה בשטר הנאמנות. עם השלמת ההנפקה, אגרות החוב (סדרה י"ב) תרשמה למסחר בבורסה.

2.2 אגרות החוב (סדרה י"ב) תרשמה על שם החברה לרישומים.

2.3 בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות החברה בת של החברה, בין בהנפקה לציבור על פי תשקף, לרבות באמצעות מכירה תוך כדי מסחר בבורסה ובין בדרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, בכפוף להוראות כל דין, איגרות חוב נוספות מסדרת איגרות החוב (סדרה י"ב), שתנאייה יהיו זהים לתנאי איגרות החוב שהונפקו מסדרה י"ב לראשונה, בכל מחיר ובכל אופן שיראו החברה לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים מהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה.

2.4 כפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יכחן כנאמן עבור אגרות החוב כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הגדלת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב (סדרה י"ב) שתהיה במחזור ערב הרחבת הסדרה ואגרות חוב (סדרה י"ב) נוספות, אשר תונפקנה (אם בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהוינה (ממועד הנפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות החוב (סדרה י"ב) הנוספות כאמור שתונפקנה על-ידי החברה. אגרות החוב (סדרה י"ב) הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה י"ב) שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.

2.5 על אף האמור לעיל, הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה י"ב) תהא מותנית בכל התנאים הבאים: (א) כי לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה י"ב) כפי שיהיה ערב הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה י"ב). היה ואגרות החוב (סדרה י"ב) תדורגנה על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז לצרכי סעיף זה ייקבע הדירוג ערב הרחבת הסדרה בהתאם לדירוג הגבוה מבין כלל הדירוגים שנקבעו לאגרות החוב כאמור; (ב) החברה לא תהיה רשאית לבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה י"ב) אם במועד הרחבת הסדרה איננה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.3 להלן או באם לאחר הרחבת סדרה כאמור החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.3 להלן והכל מבלי לקחת תקופות ריפוי והמתנה; (ג) לא מתקיימת לפני ההרחבה ולאחר ביצוע ההרחבה לא צפויה להערכת החברה להתקיים איזה מעילות הפירעון המידי המפורטות בסעיף 7.1 לשטר זה; (ד) החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה;

2.6 החברה תמסור לנאמן, לפחות 7 ימים טרם ביצוע הרחבת סדרה בפועל, או תוך יום עסקים אחד מיום ההחלטה על הרחבת סדרה, לפי המאוחר (אך בכל מקרה טרם ביצוע הרחבת סדרה בפועל לשביעות רצון הנאמן (1) אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפי נכון למועד האישור החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות וכי לאחר הרחבת הסדרה תמשיך החברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות כאמור (2) אישור מאת החברה כי נכון למועד האישור לא מתקיימת וכי להערכתה, לאחר ההרחבה, לא צפויה להתקיים איזה מעילות הפירעון המידי המפורטות בסעיף 7.1 להלן וכן כי החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה (3) אישור מראש של חברת הדירוג כי הרחבת הסדרה לא

תפגע בדירוג אגרות החוב (סדרה י"ב) כפי שיהיה באותה עת (קרי, הדירוג ערב הרחבת הסדרה). אישור חברת הדירוג יפורסם על-ידי החברה טרם הרחבת הסדרה וכן יצורף לאישור החברה לנאמן.

2.7 במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב נוספות (סדרה י"ב), במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לסדרה י"ב (לרבות העדר ניכיון), תפנה החברה לפני הרחבת הסדרה (קרי, עד למועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב הנוספות), לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב (סדרה י"ב) שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה, ככל שהיו ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב (סדרה י"ב) בהתאם לאותו האישור, ולפני הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב (סדרה י"ב) לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינכו חברי הבורסה מס במקור מדמי הניכיון של סדרת אגרות החוב (סדרה י"ב) בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שיזדוח כאמור. מובהר כי בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה שיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה י"ב), יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), ייתכן מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה ("דמי הניכיון העדיפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. במקרה זה, בכפוף ובהתאם להוראות הדין באותו מועד, נישום שהחזיק את אגרות החוב (סדרה י"ב) לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העדיפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

2.8 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי איגרות החוב, בין בהנפקה לציבור ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב (להלן: "אגרות חוב אחרות") ו/או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי איגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם (סדרה י"ב). על אף האמור לעיל, במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב אחרות שאינן מובטחות בבטוחות, לא יהיו אגרות החוב האחרות עדיפות על אגרות החוב (סדרה י"ב) בעת פירוק החברה. ככל והחברה תנפיק סדרה מובטחת בבטוחה הרי העדיפות תינתן ביחס לאותה סדרה רק ביחס לבטוחה. ככל ויונפקו ניירות ערך אחרים שבמהותם הם חוב כגון ניירות ערך מסחריים אזי בפירוק לא יהיו עדיפים על אגרות החוב. טרם ההנפקה כאמור, החברה תמציא לנאמן אישור בדבר עמידתה בהתחייבויות בסעיף זה ביחס לאותה הנפקה.

2.א מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן

1.א החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35 לחוק ניירות ערך.

2.א ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 1.10 לעיל, תפקידי הנאמן יהיו על פי הקבוע בחוק ניירות ערך ובהתאם לשטר זה.

3.א היה ונאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה/1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומים.

4.א2 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר הנאמנות. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין.

5.א2 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.

6.א2 אלא אם הוטלה חובה בדין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.

7.א2 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות הצדדים לשטר זה אחד כלפי השני ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הצדדים לשטר מחבות כלשהי על-פי כל דין.

3. דירוג אגרות החוב

3.1 החברה מתחייבת לפעול לכך שעד למועד הסילוק המלא (כולל), הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת ולצורך כך החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדיווחים הנדרשים על-ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים הנדרשים על-ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה מובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב ("watch list") או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג.

3.2 מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה כאמור לעיל, כל אימת שאגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות בידי חברה מדרגת כלשהי או שתוחלף החברה המדרגת את אגרות החוב בחברה מדרגת אחרת, לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחברה מדרגת אחת, תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג של אגרות החוב או הפסקת הדירוג על ידי אחת מחברות הדירוג, לפי העניין, לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 24 להלן וכמתחייב לפי כל דין, וזאת תוך יום מסחר אחד ממועד אירוע המקרה.

3.3 ככל שדירוג אגרות החוב יפחת מדירוג AA של מעלות ("הדירוג המופחת") יחולו הוראות סעיף 3.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

3.4 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות בידי חברה מדרגת מכל סיבה שהיא התלויה בחברה לפני פירעונו המלא של החוב על פי תנאי אגרות החוב, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדרגה BBB בדירוג מעלות, והוראות סעיף 3.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף להלן יחולו בהתאם.

3.5 אם אגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, דירוג אגרות החוב לצורך שטר זה יקבע לפי הדירוג הנמוך.

3.6 מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון, ובכפוף למתן הודעה כאמור בסעיף 3.2 לעיל. במקרה שהחברה תחליף את החברה המדרגת, לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחברה מדרגת אחת, תפרסם החברה דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשינוי החברה המדרגת.

4. רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לקנות בכל עת איגרות חוב מסדרת איגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של

איגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של קניה כזו על ידי החברה, תודיע על כך החברה בדוח מיידי. מובהר, כי דיווח במערכת המגנ"א יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה.

4.2 אגרות החוב שתרכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תרכשנה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב.

4.3 חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או בן משפחתו (בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוג של כל אחד מאלה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיפים 4.1 ו-4.2 לעיל) (להלן: "מחזיק קשור"), יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, איגרות חוב (סדרה י"ב). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור על-ידי מחזיק קשור, תמסור החברה על כך דיווח מיידי. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר איגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות הכלוליות של מחזיקי אגרות החוב והן לא תילקחנה בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלה.

4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.

4.5 החברה תמסור לנאמן, על-פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על-ידם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על-פי הדיווחים שהתקבלו אצלה ממחזיקים קשורים ואשר דווחו במערכת המגנ"א על-ידי החברה. מובהר, כי דיווח במערכת המגנ"א יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה.

4.6 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.5 לעיל לגרוע מהוראות כל דין (ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך) החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים נדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה (או שלבעל שליטה עניין אישי בהן) ו/או בקשר עם מכירת ניירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.

התחייבויות החברה

5.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית, ריבית הפיגורים (ככל שתהיה) המשתלמים על פי תנאי איגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי איגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות. בכפוף להשלמת ההנפקה, החברה מתחייבת לרשום את אגרות החוב (סדרה י"ב) למסחר בבורסה. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה, יגבר האמור בסעיף זה.

5.2 מגבלה על חלוקה:

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה י"ב) קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או פדיון מוקדם), החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה) (בסעיף זה: "חלוקה"), בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכל התנאים הבאים במצטבר: (1) סך ההון העצמי המתואם של החברה (כהגדרתו בסעיף 5.3 להלן) לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1.8 מיליארד ש"ח; וכן (2) כי כל חלוקה לא תעלה על 50% מהרווח הנקי השנתי של החברה (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס); על אף האמור, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק את אותם 50% מרווחי אותה שנה (שלא בוצעה על בסיסם חלוקה) בשנים שלאחריה, ובכלל זה בגין השנים שקדמו למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות; וכן (3) אם היחס בין הון עצמי מתואם לסך המאזן, כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.3 להלן, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת משיעור של 30%; וכן (4) כי

במועד קבלת החלטה בדבר ביצוע החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב, וכן אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב, ובצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור; וכן (5) במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיים (או יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) אירוע הפרה לפי סעיף 7.1 להלן (לא כולל תקופות ההמתנה והתיקון המנויות באותו סעיף) ולהערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור; וכן (6) כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.3 להלן, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה; וכן (7) אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב. לאחר קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה כאמור ולכל הפחות 14 ימים לפני ביצוע החלוקה, לפי העניין, בפועל, תעביר החברה לידי הנאמן אישור מידי סמנכ"ל הכספים של החברה בדבר עמידת החברה במגבלה שבסעיף 5.2 זה לרבות החישוב הרלוונטי. החברה תפרט במסגרת דוחות הדירקטוריון הרבעוניים והשנתיים את סך הרווחים הניתנים לחלוקה נכון לאותו מועד.

החברה מאשרת כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, למעט האמור בסעיף 5.2 זה לעיל, האמור בסעיף 4 לחלק א' של הדוח התקופתי של החברה לשנת 2024, כפי שפורסם ביום 27 במרץ, 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-021727), והאמור בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות לאגרות חוב (סדרה י"א) של החברה, המצורף כנספח ב' לדוח הצעת מדף מיום 6 ביוני 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-040679), אשר האמור בהם מובא כאן על דרך ההפניה, לא חלה על החברה כל מגבלה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט מגבלות על פי דין.

5.3 התניות פיננסיות

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה י"ב) קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת כדלקמן:

בסעיף 5.3 זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה בצידם:

"הון עצמי מתואם", משמעו – הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, ובתוספת זכויות מיעוט, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"סך המאזן", משמעו – סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

5.3.1 הון עצמי מתואם מינימאלי

5.3.1.1

החברה מתחייבת כי למשך תקופת הבדיקה, כמפורט בסעיף 5.3.3.1 להלן, הונה העצמי המתואם, כהגדרתו לעיל ובניכוי זכויות מיעוט, לא יפחת מ-1.3 מיליארד ש"ח ("הון עצמי מינימאלי").

5.3.1.2

במידה והונה העצמי המתואם של החברה יפחת מ-1.5 מיליארד ש"ח, שיעור הריבית יעודכן כמפורט בסעיף 3.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף, והדבר לא יהווה עילת פירעון מיידי אלא אם כן יחול האמור בסעיף 5.3.1.1 לעיל.

5.3.2 יחס הון עצמי מתואם למאזן

5.3.2.1

החברה מתחייבת כי למשך תקופת הבדיקה, כמפורט בסעיף 5.3.3.1 להלן, היחס בין ההון העצמי המתואם לסך המאזן, כהגדרתם לעיל, ("יחס הון עצמי למאזן") לא יפחת מ-30%.

5.3.2.2

במידה ויחס הון עצמי למאזן יפחת מ-40%, שיעור הריבית יעודכן כמפורט בסעיף 3.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף, והדבר לא יהווה עילת פירעון מיידי אלא אם כן יחול האמור בסעיף 5.3.2.1 לעיל.

5.3.3 בדיקת התניות הפיננסיות והפרתן

5.3.1

החברה תכלול ביאור בדוחותיה הכספיים לבדיקה, כהגדרתם להלן, את דבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.3 לעיל, לרבות כל גילוי הנדרש על פי הוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך וכן את הנתון המספרי לכל אחת מהתניות הפיננסיות האמורות.

החל ממועד הנפקת אגרות החוב (סדרה י"ב), היה ויתברר, על פי הדוחות הכספיים לבדיקה, כהגדרתם להלן, כי החברה לא עמדה באחת או יותר מהתחייבויותיה כאמור בס"ק 5.3.1 או 5.3.2 לעיל, ואי עמידתה בהתחייבויות כאמור נמשכה בתקופת הבדיקה (כהגדרתה להלן), אזי תחולנה הוראות סעיף 7 לשטר הנאמנות, בכפוף לאמור בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות. להסרת ספק, מובהר כי העילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.23 להלן תחול רק במידה שהחברה לא עמדה באותה תניה פיננסית (הון עצמי מינימלי או יחס הון עצמי למאזן) למשך שני רבעונים עוקבים רצופים, דהיינו תקופת הבדיקה כהגדרתה להלן, וזאת עם פרסום הדוח הכספי לבדיקה של הרבעון השני העוקב כאמור.

יובהר, כי לצרכי סעיף 7 לשטר הנאמנות, ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים לבדיקה הרצוף השני לפי החברה אינה עומדת באמת מידה פיננסית.

בשטר זה, "תקופת הבדיקה", משמעה שני רבעונים עוקבים רצופים, ו-"הדוחות הכספיים לבדיקה" משמעם הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.

יובהר כי ביחס לכל אחת מאמות המידה הפיננסיות לשטר זה, ככל שיחולו שינויים בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים/או החברה אמצה כללי חשבונאות שונים, והכל בהשוואה לתקינה החשבונאית החלה על החברה במועד חתימת שטר זה (להלן: "התקינה הקודמת"), ושינויים אלה יגרמו לשינויים בתוצאת איזו מאמות המידה הפיננסיות בשטר זה, השינויים שיחולו לא יילקחו בחשבון לצורך בחינת אמות המידה הפיננסיות בשטר זה, ובחינה כאמור תיעשה בהתאם לתקינה הקודמת בלבד. במקרה כזה, תכלול החברה, על בסיס רבעוני, ביאור בדוחותיה הכספיים, הרבעוניים והשנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, ובמסגרתו תבהיר מה היו השינויים כאמור וכיצד בוצע החישוב.

5.3.3.2 מגבלות על עסקאות עם בעל השליטה: למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, בכל מקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיפים 5.3.1 ו-5.3.2 לעיל, מבלי להתחשב בתקופת הבדיקה, וכל עוד הדבר לא תוקן, החברה לא תתקשר בעסקה חריגה עם בעל השליטה בה או בעסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, למעט חידוש עסקה קיימת בתנאים זהים או טובים יותר מבחינת החברה ביחס לעסקה הקיימת.

6. העדר הבטחת אגרות החוב

6.1 איגרות החוב (סדרה י"ב) אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.

6.2 בכפוף לאמור בסעיף 6 זה, החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב למעט שעובד שוטף כאמור בסעיף 6.5 להלן.

6.3 אגרות החוב המונפקות תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה (פרי פסו) בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה.

6.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת נאותות (Due Diligence) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות בקבוצת החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכללי של הבטוחות, ככל שהועמדו ו/או יועמדו (אם בכלל) על ידי החברה או להבטחת התחייבויותיה על פי שטר זה. כמו כן אין הנאמן מחווה דעתו באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה עליו על פי הדין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההתקשרות בשטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.

6.5 בכפוף לאמור בסעיף 6.6 להלן, כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה י"ב) קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), אזי, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהו (שעבוד שלילי). החברה מבהירה, כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה החברה שעבוד שוטף כאמור ולא התחייבה ליצירת שעבוד כאמור.

6.6 על אף האמור בסעיף 6.5 לעיל ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.6.2 להלן, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים או העתידיים, כולם או חלקם, בכל אחד מהמקרים הבאים:

6.6.1 קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב) שתתקבל באסיפה רגילה וברוב רגיל.

6.6.2 ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב ו/או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על נכסיה, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו, תיצור החברה שעבוד שוטף על נכסיה, כולם או חלקם, לפי העניין, גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב) (להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם) באותה דרגה, פרי פסו בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת כל צד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב (סדרה י"ב) במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם.

6.6.3 יודגש כי החברה תהיה רשאית ליצור שעובדים שוטפים נוספים, לאחר יצירת שעבוד שוטף לטובת המחזיקים בהתאם להוראות סעיף זה.

במקרה של יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל, תחולנה ההוראות הבאות:

6.6.3.1 החברה תמסור לידי הנאמן אישור עורך דין חתום במקור המאשר כי החלטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור לעיל עומדת בתנאי סעיף 6.6.2 לעיל.

6.6.3.2 כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב) שעבוד שוטף כאמור בסעיף 6.6.2 לעיל והשעבוד טעון רישום במרשם השעבדים המתנהל אצל רשם החברות (או כל מרשם אחר על-פי דין) לצורך שכלולו, ייחשב השעבד כרשום כדין עם רישומו בפנקס הרלבנטי ועם המצאת כל המסמכים המפורטים בסעיף 6.6.3 להלן, והחברה תציג פלט עדכני בפני הנאמן, הכולל את השעבוד האמור.

6.6.3.3 במקרה של יצירת שעבוד שוטף בהתאם להוראות סעיף 6.6 זה, תמציא החברה לנאמן אישורים כמפורט להלן בנוסח לשביעות רצון הנאמן. יובהר כי רק לאחר המצאת המסמכים כאמור ייחשב הנכס למשועבד לצורך חישוב שווי היחסים על-פי שטר נאמנות זה:

א. ככל שהדבר יידרש על-פי הדין החל באותה עת, לצורך מתן תוקף לשעבוד - הסכם שעבוד, לפי יירשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא נשא חתימה מקורית על-ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" ו"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות ו/או לשכת רישום המקרקעין, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ- 14 יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד, או מועד מוקדם יותר שיקבע על-פי כל דין; להסכם השעבוד האמור יצורף שטר נאמנות זה כנספח.

ב. ככל שהדבר יידרש על-פי הדין החל באותה עת, לצורך מתן תוקף לשעבוד - הודעת פרטי משכנתאות ושעבדים (טופס 10), כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" ו"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושא תאריך שאינו מאוחר מ- 14 יום ממועד יצירת ההודעה או מועד מוקדם יותר שיקבע על-פי כל דין;

ג. עותק מקורי של תעודת רישום שיעבוד מרשם החברות;

ד. פלט שעובדים מרשם החברות ו/או מלשכת רישום המקרקעין לפי נרשם השעבוד האמור;

ה. תצהיר של מנכ"ל החברה או נשא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, כי אין השעבוד סותר ו/או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים ו/או בניגוד להוראות הדין ו/או רשות ו/או עומד בניגוד למסמכי ההתאגדות של החברה, להחלטות האורגנים המוסמכים של החברה ו/או להתחייבויות אחרות של החברה והכל בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן על- פי שיקול דעתו;

ו. חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני של החברה בקשר לאופן רישום השעבוד, היותו תקף, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על-פי הדין החל הרלוונטי, בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן על-פי שיקול דעתו.

ז. ככל שהמשעבדת אינה החברה, פרוטוקול דירקטוריון המשעבדת כי התקבלו כל האישורים לביצוע השעבוד וכי השעבוד הינו לטובת (Best of interest) המשעבדת.

6.6.3.4 תוך 14 יום ממועד רישום השעבוד השוטף כאמור לעיל, מתחייבת החברה להמציא לנאמן את המסמכים המפורטים בסעיפים א- ז לעיל, בשינויים המחויבים, לשביעות רצונו.

6.6.3.5 החברה תידרש לקבל את הסכמת הנאמן לנוסח מסמכי השעבוד שייווצר לטובת הנאמן, ככל שירשם, ותעביר לעיונו את מסמכי השעבוד לטובת הצד השלישי, מבלי שיהא צורך בקבלת הסכמתו לנוסחם.

6.6.3.6 ככל שנוצר שעבוד שוטף בהתאם לסעיף 6.6 לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי צד שלישי כלשהו לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין (להלן ביחד: "הצדדים") או של מי מהמחזיקים או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים (כהגדרתם בסעיף זה), יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד (כנס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

.6.6.3.7 לכל שיירשם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף 6.6.2 לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: א. שווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; ב. שווי מאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; ג. סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; ד. סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. לכל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף 6.6.1 לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האספה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת הביאורים שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.

.6.6.3.8 החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת מאן דהוא.

בכפוף להתחייבות שבסעיף 6.5 לעיל ולהוראות סעיף 6.6.1, אין בהתחייבות לשעבוד השלילי האמור לעיל בכדי לפגוע ביכולת החברה ו/או החברות הבנות לשעבד (שעבוד שוטף ו/או ספציפי, לפי העניין) ו/או למשכן, ו/או להמחות על דרך השעבוד ו/או להעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת לחיב כלשהו ו/או למכור ו/או לבצע פעולה כלשהי בנכסים השייכים להן ללא כל צורך לקבל אישור כלשהו ו/או לדווח דיווח כלשהו לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב בגין פעולתן האמורה וכן בזכותן של החברות הבנות ליצור שעבוד שוטף על כלל או חלק מנכסיהן ללא יידוע או הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

7. זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות

.7.1 מבלי לגרוע מכל סעד אחר העומד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב), בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן, לנאמן ו/או למחזיקים הזכות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי:

.7.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים וההפרה כאמור לא תוקנה תוך שבעה (7) ימים. יובהר, כי במידה של אי עמידה בהתחייבויות החברה כאמור בסעיף 5.3 לעיל, יחולו הוראות סעיף 7.1.23 להלן;

.7.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או ינתן צו למינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם ימונה לה מפרק קבוע או ינתן צו או ימונה בעל תפקיד בעל סמכויות דומות או זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.

.7.1.3 אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, או נתקבלה החלטת בית משפט בעלת אופי שיפוטי דומה, והמינוי או הצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור,

לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או הצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.

.7.1.4 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

.7.1.5 אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי, והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

.7.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (ומני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים ומני או יינתן צו למינוי נאמן ומני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או לנכס מהותי, והבקשה ו/או המינוי, לפי העניין, לא יבוטל תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום תחילתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

.7.1.7 אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון לחברה או לנכס מהותי.

.7.1.8 אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלה כאמור בסעיף 5.2 לעיל.

.7.1.9 אם החברה תיצור שעובד בניגוד להתחייבותה שבסעיף 6.5 לעיל

.7.1.10 אם יבוצע מיזוג, במסגרת החברה היא חברת היעד או החברה הקולטת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות החברה כלפי המחזיקים. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 7.1 זה לעיל ולהלן וכי החל ממועד המיזוג יחולו כל העילות המנויות בסעיף 7.1 זה לעיל ולהלן ביחס לחברה הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.

.7.1.11 אם החברה תבצע עסקאות בניגוד לאמור בסעיף 5.3.3.2 לעיל.

.7.1.12 אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת הסדרה או עם הנפקת אגרות חוב אחרות כאמור בסעיף 2 לעיל.

.7.1.13 אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.

.7.1.14 אם החברה תחדל מלעסוק ו/או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כאמור ו/או לנהלם.

.7.1.15 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה או בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הוגשה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרות מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פתיחת הליכים כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע

על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועד; או - אם תוגש בקשה להקפאת הליכים או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו תוך 45 ימים ממועד הגשתן.

.7.1.16 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.

.7.1.17 אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג (BBB) על פי דירוגה של חברת Standard & Poor's Maalot או מתחת לדירוג המקביל של מידרוג בע"מ או של חברה מדרגת אחרת, כהגדרתה בשטר זה. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברה מדרגת אחת בו זמנית, הורדת דירוג לעניין סעיף זה תיקבע על פי הדירוג הנמוך.

.7.1.18 אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.

.7.1.19 אם יממשו בעלי שעובדים את השעובדים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרתו להלן).

.7.1.20 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.

.7.1.21 אם ימחקו אגרות החוב מהמסחר בבורסה.

.7.1.22 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.

.7.1.23 במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 לעיל במשך התקופה המפורטת בסעיף 5.3 כאמור, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי: (א) מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב) במסגרת החלטה מיוחדת או (ב) על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה בהתאם להוראות נספח א' לשטר הנאמנות.

.7.1.24 אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: 1. סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב שהנפיקה החברה; או 2. חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה (non-recourse) בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח.

.7.1.25 בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה), באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן או הארכיבואות, בארץ או בחו"ל;

.7.1.26 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, לא כולל נכסי הייזום למכירה של החברה לפי אותם דוחות.

.7.1.27 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

.7.1.28 אם תועבר השליטה בחברה וכתוצאה מכך דירוג אגרות החוב (סדרה י"ב) יופחת על ידי חברת הדירוג בדרגה אחת או יותר לעומת דירוג אגרות החוב (סדרה י"ב) ערב העברת השליטה אלא אם העברת השליטה אושרה בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב; החברה מתחייבת לקבל בטרם העברת השליטה אישור מאת החברה המדרגת לפיה אין בכוונתה להוריד את דירוג החברה כתוצאה מהעברת השליטה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת שינוי שליטה וזאת טרם בעלת השליטה חדלה מלהיות בעלת השליטה כאמור; לעניין

ס"ק זה "העברת שליטה"- עסקה שכתוצאה ממנה גב' מיכל טיסר ו/או קרובה, יחדלו מלהיות בעל השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; "קרוב" – כהגדרתו בחוק החברות, תשנ"ט-1999; ו"שליטה"- כהגדרתה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968). לעניין סעיף 7.1.28 זה, אם גב' מיכל טיסר או קרובה, ככל שיהיו בעלי השליטה בחברה, ימכרו מאחזקותיהם בחברה, אך ימשיכו להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב-30% או יותר מהווה המונפק והנפרע של החברה, בעצמם או ביחד עם אחרים (ובלבד שככל שיחזיקו עם אחרים תהיה גב' טיסר או קרובה בעלי שיעור האחזקה הגבוה ביותר בקבוצת השליטה), ולא יהיו בחברה בעלי מניות אחרים שיחזיקו בשיעור מניות של החברה הגבוה משיעור המניות שיוחזקו על ידי גב' מיכל טיסר או קרובה, לא יראו בכך כשינוי שליטה בחברה והדבר לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.

למען הסר ספק יובהר לעניין זה, כי ירושה על פי דין אינה מהווה העברת שליטה לעניין סעיף זה וככל שתועברנה החזקות מי מבעלי השליטה בחברה בדרך של ירושה על פי דין כאמור, היורשים יכללו בהגדרת בעל השליטה לעניין סעיף זה.

7.1.29. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.

7.1.30. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.

7.1.31. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצעי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.

7.1.32. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

לעניין סעיף 7.1 זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 25% מהווה העצמי של החברה, או צירוף של נכסים אשר ערכם בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 40% מהווה העצמי של החברה, על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים או מסוקרים) במועד האירוע.

אז, יחולו ההוראות שבסעיף 7.2 להלן לפי העניין.

7.2. בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.32 (כולל) לעיל:

7.2.1. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב. אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 7.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, ו/או או מימוש בטוחות בכל שניתנו, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.31 (כולל) לעיל. מובהר, כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב במועד מוקדם יותר אם ראה בכך צורך לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

7.2.2. החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות תתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות חוב ברוב של מחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, ובלבד שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב או ברוב כאמור באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.

7.2.3. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.31 (כולל) לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם

לאמור בסעיף 7.2.2 לעיל הנאמן יהיה חייב, במועד האפשרי הראשון, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב ו/או לממש בטוחות ככל שניתנו ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.

7.2.4 פרסום זימון האסיפה כאמור יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונת הנאמן לפעול כאמור.

7.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מניין 21 הימים האמורים בסעיף 7.2.1 לעיל ו/או את 15 הימים האמורים בסעיף 7.2.3 לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון עלולה לפגוע בזכויות מחזיקי איגרות החוב או תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב פירעון מיידי. כמו כן, הנאמן רשאי שלא למסור לחברה הודעה כאמור בסעיף 7.2.3 לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות.

7.2.6 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 7.1 לשטר, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל וניתנו), רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל וניתנו) כאמור בסעיף 7 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.

7.2.7 למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף 7.2 זה לעיל כדי לגרוע מסמכותו של הנאמן להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב (סדרה י"ב) על-פי שיקול דעתו ובכפוף לכל דין.

7.2.8 על אף האמור בסעיף 7.2 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה, במקרה של אי עמידה באיזו מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 5.3 לעיל, יש לפעול על-פי ההוראות הקבועות בספף א' לשטר הנאמנות.

7.3 החברה תודיע למחזיקי איגרות החוב ולנאמן על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לה הדבר. ההודעה למחזיקי אגרות החוב כאמור תפורסם במערכת המגנ"א הכל מבלי לגרוע מהוראות סעיף 24 להלן.

7.4 למען הסר ספק מובהר כי הפירעון המיידי יעשה לפי יתרת ערכן הנקוב של אגרות החוב, אשר טרם נפרעו כולל ריבית שהצטברה על הקרן, כולל כל תוספת ריבית שהיא, לרבות ריבית פיגורים, כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המיידי בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה).

7.5 כל עוד קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 7.1 תהיה כל בטוחה שניתנה, ככל שניתנה, להבטחת אגרות החוב ניתנת לאכיפה ומימוש וזאת בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם אגרות החוב טרם הועמדו לפירעון מיידי. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, יהא רשאי לפעול בעצמו למינוי נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם. כל האמור לעיל הנו בכפוף ובהתאם לשטר נאמנות זה, ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 7.2.1 לעיל.

7.6 למען הסר ספק מובהר, כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב) או לנאמן על-פי תנאי אגרות החוב (סדרה י"ב) והוראות שטר זה או על-פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

7.7 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 7.2, תבצע החברה מזמן לזמן, ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות, לא יאוחר מ-10 ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן:

7.7.1 תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן.

7.7.2 תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו.

7.7.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר הנאמנות.

למטרות סעיף זה – הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

תביעות והליכים בידי הנאמן

8.1 הנאמן יהיה רשאי בכל עת, לפי שיקול דעתו וללא מתן הודעה מוקדמת, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לבית משפט, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש ו/או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7 לעיל ולא מכח סעיף זה.

8.2 הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב כדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ואיגרות החוב ובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי ושלא יהיה בכינוס האסיפה להשהות פעולות הנאמן כך שזכויות מחזיקי אגרות החוב יפגעו. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות של מחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולות הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 7.1 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות בוטל או הוסר ע"פ הצהרת החברה.

8.3 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות, ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.

8.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב) כאמור בסעיף זה יהיה הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שלא יהא בפניה להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין.

8.5 למען הסר כל ספק מובהר בזאת, כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאיגרות החוב יעמוד לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

9.1 תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו.

9.2 שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' (כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן);

9.3 שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23.10 להלן;

9.4 רביעית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכום ריבית הפיגורים בגין פיגורי תשלום הריבית ו/או הקרן המגיעים להם פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

9.5 חמישית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הריבית ולאחר מכן את סכומי הקרן המגיעים להם על פי איגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי-פסו, שמועד תשלומים טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מן התשלומים למחזיקי איגרות החוב נזכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

אין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.

סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן (עבור מחזיקי אגרות החוב), כל או חלק מן התשלום (ריבית וככל שלא יספיק גם חלק מתשלום הקרן) ואותו חייבת החברה למחזיקים, עד לסכום כולל של 500 אלפי ש"ח, כך שהסכום האמור המיועד לפירעון יועבר לחשבון הנאמן (עבור מחזיקי אגרות החוב) לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני מועד הפירעון למחזיקי אגרות החוב של אותו תשלום וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעת הנאמן כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה בקשר עם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש על ידי הנאמן לזכות חשבון הנאמן שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומים אחרים מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו-כן, אין באמור כדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת הסכומים המגיעים למחזיקים, אשר שימשו לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על-פי שטר הנאמנות ואשר היה על החברה לשאת בהם על פי הוראות השטר, מן החברה. הנאמן רשאי לקזז בכפוף להוראות כל דין כל סכום ואותו חייבת החברה ו/או חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נאמנות זה.

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלבנטי ממנו יופחת סכום המימון תפרסם החברה דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכום ושיעור הריבית העדכני, וככל שרלבנטי סכום הקרן העדכני (קרי, הסכום לפדיון לכל 1 ש"ח. בניכוי סכום המימון), שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום ממנו יופחת סכום המימון.

בנוסף, תציין החברה בדיווח המידי כאמור לעיל כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

11. סמכות לעכב חלוקת הכספים

11.1

למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות ממיליון ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקן, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי הוראות סעיף 16 לשטר הנאמנות.

11.2

לכשתגעה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלום למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם מיליון ש"ח, ישלם הנאמן למחזיקי האיגרות כאמור בסעיף 9 לעיל. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין : מועד תשלום הסמוך של הריבית ו/או הקרן ; או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו.

11.3

על אף האמור לעיל בסעיף זה, הנאמן יחלק את יתרת הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 11 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים : (1) יתרת הסכום המופקד הינה מיליון ש"ח או יותר ; (2) ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל, (3) לאחר העמדתן של אגרות החוב לפירעון מידי, (4) לאחר קבלת החלטה של מחזיקי איגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף לא הגיעו לסך של מיליון ש"ח בכפוף להוראות הבורסה.

11.4

על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך של מיליון ש"ח כאמור.

12. הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

12.1

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 9 ו- 11 לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 24 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מארבע - עשר ימים מראש.

12.2

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

13. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

13.1

סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלם, במלוא ובמועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, ו/או הריבית.

13.2

החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך 14 יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע בכתב, למחזיקי איגרות החוב על הפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדין איגרת החוב על ידי החברה.

13.3

החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדת הכספים בידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף 24 להלן.

13.4

הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי איגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו לפי הוראות סעיף 16 שטר הנאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש

ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל.

13.5 לאחר שיקבל הנאמן מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה כאמור הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור והנובעים ממימוש השקעתם, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות העמלות ובניכוי שכר טרחתו.

13.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.5 לעיל (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) בניכוי שכר טרחתו הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 13.4 ו-13.5 לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות החוב בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לעיל לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין. לאחר החזרת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי איגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על-ידו כאמור.

13.7 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, אלא אם כן נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי פעל הנאמן ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או בזדון.

14. קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

14.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

14.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 14.1 לעיל ביחס לשחרור החברה (ולא ביחס לשחרור הנאמן) בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיפים 9, 11 ו-12 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.

14.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית, את תעודת איגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת איגרות החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי איגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי איגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.

14.5 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת איגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומים.

14.6 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת איגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.

14.7. למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

תחולת חוק ניירות ערך וכללי הבורסה

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך או כללי הבורסה, שאינן ניתנות להתנאה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה והוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו.

השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטרי הנאמנות, ובלבד שישקיע בפיקדונות בנקאיים, מקיימים המונפקים על-ידי בנק ישראל ו/או אגרות חוב ממשלתיות המונפקות על-ידי בנק ישראל וכולם שדירוגם אינו נמוך מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החללים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה.

התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאיגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

17.1. להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.

17.2. לשלם את כל סכומי הקרן והריבית (לרבות ריבית הפיגורים, ככל שתהיה) על-פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על-פי תנאי אגרות החוב ושטר זה.

17.3. לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות) במשרדיה וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, תוך זמן סביר ושלא יעלה על שבעה ימי עסקים בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות.

17.4. להודיע לנאמן בכתב בסמוך ובכל מקרה לא יאוחר משני ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1 לעיל), וכן בכל מקרה בו הוגשה בקשה לצו פתיחת הליכים וכן על פרסום צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או מונה נכס מהותי כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן זמני או נאמן שמונה במסגרת בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון כנגד החברה, או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות דומה בהתאם לחוק חדלות פרעון או כל תפקיד שהוא וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין. האמור בס"ק זה יחול גם על כל חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כל עוד נכס של חברת הבת ו/או החברה הקשורה משועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים על פי שטר זה ורק במקרה בו העיקול שהוטל ו/או כינוס הנכסים מבוצע על הנכס המשועבד שהעמידה החברה בת ו/או החברה הקשורה לטובת בעלי אגרות החוב.

17.5. להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שנודע לה, על קרות כל אירוע מהאירועים המקנים זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות המפורטים בסעיף 7 לעיל על סעיפיי הקטנים (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותו סעיף).

17.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב, לרבות פירוט אופן חישוב התשלום, ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.

17.7 למסור לנאמן, לא יאוחר מתום שלושים (30) ימים ממועד הנפקתן של אגרות חוב (סדרה י"ב) לפי שטר זה ו/או ממועד הרחבת סדרה זו, לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית).

17.8 לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 24 להלן.

17.9 למסור לנאמן מיד עם פרסומו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך, אלא אם נאמר במפורש אחרת בשטר זה. דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך וכל דיווח או מידע אשר יפורסם (במלואו) על-ידי החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כאילו נמסר לנאמן. על אף האמור לעיל, לבקשת הנאמן תמסור החברה לנאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור.

17.10 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס בתיאום מראש למשרדיה של החברה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה של החברה, בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר משבעה (7) ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן, לשם בדיקת נכסיה, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב.

17.11 למסור לנאמן, על פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, בתום לב ובאופן סביר.

17.12 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה (לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת).

17.13 להודיע לנאמן בהודעה בכתב, חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך 5 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד (ולאחר ביצוע התשלום).

17.14 לא יאוחר מ-10 ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים של החברה, לפי העניין, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.3 לשטר זה ואת האישורים הנדרשים כאמור בסעיף 6 לעיל והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

17.15 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.

17.16 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שיתנו החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 24 לשטר זה.

17.17 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה ייתן, תוך 7 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה או לחברות בנות שלה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב. האמור בס"ק זה יחול גם בקשר לכל חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כל עוד נכס של חברת הבת ו/או החברה הקשורה משועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים על פי שטר זה.

17.18 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו (אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, כל מידע בנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה ולחברות הבנות שלה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום

והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות. החברה תודיע לנאמן בכתב האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. האמור בס"ק זה יחול גם בקשר לכל חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כל עוד נכס של חברת הבת ו/או החברה הקשורה משועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים על פי שטר זה.

17.19. הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף 17 זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.

17.20. למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.

17.21. לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות לבין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה), מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה.

17.22. להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר מ-2 ימי עסקים ממועד השינוי.

17.23. למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים וכן דוחות כספיים רבעוניים סקורים (מאוחדים ו/או סולו) לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך, גם אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח.

17.24. למסור לנאמן העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דוח המוגש על-פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור (דיווחים מיידיים), מיידי עם פרסומו.

17.25. כל דיווח או מידע אשר יפורסם (במלואו) על ידי החברה במערכת המגנ"א יחשב כעמידה בתנאי סעיף 17 זה. על אף האמור, לבקשת הנאמן תמסור החברה לנאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור.

17.26. הנאמן רשאי להורות לחברה לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסח כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, והחברה תהיה חייבת לדווח את הדיווח כאמור.

17.27. הפכה החברה לתאגיד שאינו תאגיד מדווח לאחר מועד השטר, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעיף 17 זה, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כנדרש מתאגיד שאינו מדווח בהתאם לחוזר המאוחד של אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר הכולל הוראות לעניין הוראות השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות.

.18 בא-כח

18.1. החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכוללים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.

18.2. אין במינוי לפי סעיף 18.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן ושולחי מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושולחי בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא

נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן ושלוחיו, והכל למעט אם נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה ע"פ חוק), מחדל או חוסר תום לב.

19. הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן.

20. שכר הנאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין אגרות החוב, שכר כדלקמן:

20.1

בגין כל שנת נאמנות, או כל חלק ממנה, החל ממועד הפקת אגרות החוב, וכל עוד תהיינה איגרות החוב שטרם נפרעו במחזור, סך של 18,000 ש"ח.

20.2

על אף האמור בסעיף 20.1 לעיל, כל עוד קיימת במחזור סדרת אגרות החוב להן מכהן הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ כנאמן, השכר הנקוב בסעיף 20.1 לעיל יהיה בסך של 16,000 ש"ח.

20.3

בגין פעולות מיוחדות, לרבות בגין פעולות אשר על הנאמן לבצע כדי למלא אחר חובתו החוקית מכח חוק ניירות ערך תשכ"ח-1968 בכלל ותיקון 50 ו-51 לו בפרט, וכן אלה הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר הנאמנות, ישולם שכר נוסף בסך של 600 ש"ח לכל שעת עבודה של יו"ר או מנכ"ל משותף או סמנכ"ל, עו"ד, רו"ח או אנליסט, ועובד מנהלה של הנאמן.

20.4

השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.

20.5

בגין כל אסיפת בעלי מניות אשר הנאמן ייטול בה חלק ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה.

20.6

לא יידרש שכר טרחה נוסף בגין הרחבות הסדרה.

20.7

הסכומים אינם כוללים מע"מ כדין והחזר הוצאות, והם יוצמדו למדד הידוע במועד פרסום התשקיף, אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים לעיל. הסכומים ישולמו לא יאוחר מ-30 ימים ממועד הדרישה.

20.8

במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 27 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במקרה בו פקעה כהונתו של נאמן במהלך שנת הנאמנות ישולם לנאמן שכר טרחה עבור שנה מלאה בה שימש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.

20.9

במקרה בו יועמדו בטוחות לטובת מחזיקי אגרות החוב, ידונו הצדדים בעדכון שכר הטרחה.

20.10

החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתם ועד לפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותים כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכלים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין.

20.11

החברה תישא בכל התשלומים שבשטר זה; ואולם, הוחלף הנאמן עקב כך שנאמנותו לא אושררה או עקב החלטת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 27 לשטר הנאמנות, יישאו המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שיקבעו הוראות מכח סעיף 35א לחוק בדבר הפרש לא סביר, הם יחולו כחלק בלתי נפרד מסעיף זה ויגברו על האמור בו.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.

20.12. האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועליות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בסעיף זה.

20.13. כל הסכומים האמורים בסעיף 20 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

21. סמכויות מיוחדות

21.1. הנאמן רשאי במסגרת ביצוע ענייני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין חוות דעת ו/או לשאול לעצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר ("יועצים"), ולפעול בהתאם למסקנותיה בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידי על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות רבתי (שאינה פטורה על פי דין כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או בניגוד להוראות שטר נאמנות זה. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה, ובלבד שלא תהא במתן הודעה כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה, פרסום זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מינוי יועצים כאמור יהווה מתן הודעה מראש לחברה.

21.2. כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.

21.3. בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.

21.4. בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה עקב כל פעולה ו/או מחדל שייעשו על ידי הנאמן שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, שנעשתה בתום לב, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות רבתי (שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בזדון ו/או בחוסר תום לב או בניגוד לאמור בשטר נאמנות זה.

21.5. הנאמן, יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.

22. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהדבר יהיה אפשרי וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. לעניין זה, פרסום זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מינוי שלוח כאמור יהווה מתן הודעה מראש לחברה. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

23. שיפוי לנאמן

23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ("הזכאים לשיפוי"):

23.1.1 בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן

23.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרישות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי:

23.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;

23.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידים, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;

23.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;

23.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא "התחייבויות השיפוי".

23.2 מוסכם כי בכל מקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם לתשלום סכום 'התחייבויות השיפוי' אך לאחר שיקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי אכן פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבויות השיפוי' ששולמו להם.

23.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על-פי שטר זה, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרישות באופן סביר לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה או הדין וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תשלומים לנאמן, וכן תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור ושכר טרחתו. כל הסכומים האמורים יעמודו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שלא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הנאמן פעל בחוסר תום לב או בניגוד לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה, פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר.

23.4 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ("כרית המימון") בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.8 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

23.5 הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

23.6 'התחייבות השיפוי':

23.6.1 תחול על החברה בכל מקרה של (1). פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2). פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.

23.6.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.8 להלן) בכל מקרה של פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 23.6.1 לעיל); וכן (2) אי תשלום על-ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי מכל סיבה שהיא. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן (2) לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 23.6.1.

23.7 בכל מקרה בו: (א). החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין; ו/או (ב). חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.6.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.3 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

23.7.1. הכספים יגבו באופן הבא:

23.7.1.1 ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו מתוך כספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 10 לעיל;

23.7.1.2 שנית - בכל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.823.8 להלן) כל אחד בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק ישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב (כאמור בתוספת הראשונה) וישולם בקדימות כאמור בסעיף 23.10 להלן.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.8 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק. יובהר, כי מחזיקי אגרות

החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 9 לשטר זה.

.23.8 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפויי ו/או בתשלום 'כריית המימון' הינו כדלקמן:

.23.8.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפויי ו/או תשלום 'כריית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.

.23.8.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפויי ו/או תשלום 'כריית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.

.23.9 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ואין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביה הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.

.23.10 לענין קדימות החזור למחזיקי אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 9 לעיל.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; (הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנספח כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה), ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (א). הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999; (ב). מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי הענין).

.24.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על-ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב (במקרה של מחזיקים במשותף – למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם). כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 7 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר, ותועבר במקביל בדואר אלקטרוני לנאמן.

.24.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיעו הצדדים בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני או על-ידי שליח או על יד פרסומה במגנ"א וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד האחר: (1). במקרה של שיגור בדואר רשום – ביום בו נמסרה לנמען על פי רישומי הדואר; (2). במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) ו/או בדואר אלקטרוני - כעבור יום עסקים 1 מיום שיגורה; (3). ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על-ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין (4). במקרה של פרסומה במגנ"א – ביום העסקים הראשון שלאחר מועד פרסומה במגנ"א.

.24.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.

שיניים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה .25

25.1. כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, או בכל מקרה אחר, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה למעט בנוגע ל: (1) תשלומים, לרבות מועדיהם, על פי תנאי אגרות החוב; (2) תנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב; (3) שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב; (4) ויתור בעניין ביצוע תשלומים; (5) אמות המידה הפיננסיות והבטוחות ולרבות הוראות הנוגעות להחלפה, שחרור, או מכירה של נכסים משועבדים; (6) מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות (7) מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה י"ב); (8) להוראות הנוגעות להרחבת סדרה; (9) למגבלות על חלוקה; (10) להוראות ביחס לשעבוד השלילי; (11) דירוג; (12) השמטת דיווח מהדיווחים אותם התחייבה החברה להעביר לנאמן על פי הוראות שטר זה. הוראות סעיף 25 זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 27 להלן.

25.2. כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב

יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

25.3. התפשר הנאמן עם החברה, ויתר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם או הסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב לאחר שקיבל אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על-ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שלא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הנאמן הפר חובת אמון ו/או פעל בחוסר תום לב ו/או בזדון ביישום החלטת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב.

25.4. כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי איגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:

25.4.1. הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי איגרות החוב ולמעט בנוגע ל: (1) תשלומים, לרבות מועדיהם, על פי תנאי אגרות החוב; (2) תנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב; (3) שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב; (4) ויתור בעניין ביצוע תשלומים; (5) אמות המידה הפיננסיות והבטוחות ולרבות הוראות הנוגעות להחלפה, שחרור, או מכירה של נכסים משועבדים; (6) מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות (7) מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה י"ב); (8) להוראות הנוגעות להרחבת סדרה; (9) למגבלות על חלוקה; (10) להוראות ביחס לשעבוד השלילי; (11) דירוג; (12) השמטת דיווח מהדיווחים אותם התחייבה החברה להעביר לנאמן על פי הוראות שטר זה.

25.4.2. השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב.

25.5. החברה תמסור למחזיקי איגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף 25.1 או 25.4.1 לעיל, בהקדם ככל הניתן לפני ביצועו.

25.6. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי איגרות החוב תוך זמן סביר.

מרשם מחזיקי אגרות החוב .26

26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי איגרות החוב, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.

26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעובד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוק) יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהם.

פקיעת כהונתו של הנאמן

על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק. החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל איגרות החוב:

29.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב-31 בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה.

29.2 כל דוח כספי ביניים של החברה, מיד לאחר פרסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי.

29.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור (דיווחים מיידיים), מייד עם פרסומו.

29.4 כל אישור אחר הנדרש מהחברה בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

29.5 מובהר כי לעניין סעיף 29 זה דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר לנאמן.

דוחות על ענייני הנאמנות

הנאמן יהיה חייב להגיש דוחות בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, כפי שיהא מעת לעת.

נציגות דחופה

ר' נספח א' לשטר זה.

תחולת הדין

איגרות החוב ושטר נאמנות זה על תוספותיו ונספחיו, כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או בדו"ח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

34. כללי

34.1

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה ("ויתור") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מהוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות החברה מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנספח לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

34.2

הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על-ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על-ידו.

35. מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגבי הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

36. הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

37. אחריות הנאמן

37.1

על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות כפי שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35(ד)1 או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

37.2

פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35(ד)2 או 35(ד)3 לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

37.3

נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 9 מיליון דולר לתקופה (להלן: "סכום הכיסוי"). ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ-7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

37.4

הנאמן יגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי ההוראות החלות עליו מכח חוק ניירות ערך, כפי שיהא מעת לעת, ובכלל זה, הנאמן יגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי פרק ה/1 לחוק לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת הסודיות של הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35(ד) לחוק ניירות ערך.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

וילאר אינטרנשיונל בע"מ

אני הח"מ, _, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי וילאר אינטרנשיונל בע"מ באמצעות _ וחתימתו מחייבת את החברה בכל הקשור בשטר נאמנות זה.

________, עו"ד

נספח א' לשטר הנאמנות

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

1. מינוי: תקופת כהונה

1.1

הנאמן יכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן (להלן: "הנציגות הדחופה"), ככל שתימסר לנאמן בקשה בכתב מאת החברה לכינוס נציגות דחופה או במקרה של אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות.

1.2

הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת (3) מחזיקי אגרות החוב, אשר על פי נתונים שקיבלו מהחברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן (להלן: "חברי הנציגות הדחופה"). במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:

1.2.1

מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור (כהגדרתו בסעיף 4.3 לשטר הנאמנות) ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;

1.2.2

במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה;

1.3

היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, חבר הנציגות יודיע על כך בכתב לנאמן והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.

1.4

בטרם מינוי חבר הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת.

1.5

תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 4.3 להלן אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מינויה.

2. סמכות

2.1

לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות, וזאת למשך 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבלו לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.

2.2

אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם למספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 7.2 לשטר הנאמנות.

2.3 אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקי איגרות חוב, לרבות ביחס לאותו עניין בגינו כונסה הנציגות הדחופה. התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי איגרות החוב באותו עניין תגבר החלטת האסיפה על החלטת הנציגות הדחופה, לרבות כלפי החברה.

התחייבויות החברה בקשר לנציגות

3.1 החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.

3.2 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות.

אחריות

4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.

4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.

4.3 החברה תפרסם דיווח מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור. עם סיום כהונת הנציגות הדחופה תפרסם החברה את המידע אשר הועבר לעיון הנציגות הדחופה (ובלבד שאין מניעה לפרסמו על-פי דין).

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

וילאר אינטרנשיונל בע"מ

אגרת חוב (סדרה י"ב) (להלן: "אגרת החוב")

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: _.

ערך נקוב של תעודה זו: _ ש"ח.

אגרת חוב זו מעידה כי וילאר אינטרנשיונל בע"מ ("החברה") תשלם במועד הפירעון כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף למי שיהיה המחזיק הרשום של אגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ולשטר הנאמנות (כהגדרתו להלן).
אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו ("סדרת אגרות החוב"), המונפקת בהתאם לשטר הנאמנות מיום [ב], 2026, אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ מצד שני ("שטר הנאמנות" ו – "הנאמן" בהתאמה). מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל.
אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו, אולם באפשרות החברה ליצור שעובדים בכפוף לתנאי שטר הנאמנות.
כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמודו בדרגה שווה ביני לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות בכורה או עדיפה לאחת על פני האחרת.
אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים הרשומים מעבר לדף ובשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ______

וילאר אינטרנשיונל בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

1. כללי

1.1. באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

"דוח הצעת מדף" או "דוח הצעה"

דוח הצעת מדף של אגרות החוב, אשר יעשה בהתאם להוראות סעיף 23(א)(ו) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968, ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו באותה העת.

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, או כל מי שיכון מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

"יום עסקים" או "יום עסקים בנקאי"

– "קרן"

– "החלטה מיוחדת"

הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב (סדרה י"ב).

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב), בה נכחו שני מחזיקים בעצמם או על-ידי באי-כוחם של לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה שני מחזיקים, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, שלהם לפחות 20% מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שני שלישים (2/3) ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה (למעט הנמנעים).

החברה לרישומים

– "החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או כל חברה לרישומים שהחברה תתקשר איתה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שמה.

אגרות החוב (סדרה י"ב) רשומות על שם, שתנאיהן יהיו בהתאם לתעודת אגרת החוב של סדרה י"ב, לשטר הנאמנות ולדוח הצעת המדף לפיו הן תונפקנה לראשונה, ואשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

המחזיקים באגרת החוב בהחזקה כמשמעותה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך").

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או "מחזיק" ו/או "זכאי"

– "מחזיקי אגרות"

– "יום מסחר"

– "מסלקת הבורסה"

– "תשקיף מדף של החברה אשר פורסם בחודש פברואר 2023

התשקיף או "תשקיף המדף"

2. קרן אגרות החוב אשר תוצענה על-פי תשקיף המדף

2.1

קרן אגרות החוב (סדרה י"ב) תיפרע בתשעה תשלומים שנתיים לא שווים, כדלקמן: תשלומים ראשון עד רביעי (כל אחד) בגובה 7.5% מהקרן, תשלומים חמישי עד שמיני (כל אחד) בגובה 10% מהקרן, ותשלום תשיעי ואחרון בגובה 30% מהקרן, ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2028 עד 2036 (כולל).

2.2

הקרן והריבית של אגרות החוב תהינה צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 בינואר 2026, בגין חודש דצמבר 2025 ("המדד היסודי"). אגרות החוב (סדרה י"ב) תהינה צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו כי המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום קרן ו/או ריבית ("מדד התשלום") עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את תשלומי הקרן ו/או הריבית, כשהם מוגדלים באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום יהיה שווה או נמוך מהמדד היסודי, ייחשב מדד התשלום, לצורך חישוב סכומי הקרן ו/או הריבית שישולמו במועד התשלום הרלוונטי, כמדד השווה למדד היסודי. שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב (סדרה י"ב).

2.3

שיעור הריבית על אגרות החוב יהיה שיעור קבוע – ראה סעיף 3 להלן.

3. הריבית של אגרות החוב אשר תוצענה על-פי דוח הצעת המדף

3.1

היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע שיקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות חוב.

3.2

הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, כפי שתאה מעת לעת, תשלום פעמיים בשנה ביום 30 ביוני וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036 (כולל), באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישלום ביום 30 ביוני 2026 והתשלום האחרון ישלום ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 31 בדצמבר 2036. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה (6) חודשים שסיתימה ביום הקודם למועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית"), למעט תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב שישלום ביום 30 ביוני 2026 בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (קרי, המועד בו חויב מזמין ניירות הערך בתמורת ההנפקה) והמסתיימת ביום 29 ביוני 2026 מחושבת על בסיס 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו ("תקופת הריבית הראשונה").

3.3

שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה, שיעור הריבית שנקבעה במכרז, שיעור הריבית החצי שנתית של אגרות חוב ומועד הסליקה יפורט בדו"ח מיידי שיפורסם לא יאוחר מיום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.

3.4

כל תשלום על חשבון הקרן ו/או ריבית, אשר ישלום באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בשיעור של 3.5%, מעל לריבית שנושאת אגרת חוב זו. במקרה בו תשלום ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של ריבית הפיגורים.

3.5

התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב ישלם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אותה סדרה, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב במועד התשלום האחרון לידי החברה.

3.6 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

3.6.1

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן:

3.6.1. בקרות אחד מהאירועים המפורטים בסעיפים 3.6.2.2-3.6.2.1 להלן ("אמות המידה הפיננסיות") לאחר פרסום דוח כספי המעיד על קיום אירוע כאמור ("החריגה"), יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% ובקרות שני האירועים

יחדיו יוגדל שיעור הריבית בשיעור כולל של 0.5% (להלן בסעיף 3.6 זה: "שיעור הריבית הנוסף")
מעל שיעור הריבית שיהיה במועד החריגה כהגדרת מונח זה להלן, בכפוף לשינויים בריבית כמפורט
בסעיף 3.7 להלן ככל שיהיו, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום דוחותיה הכספיים של
החברה, מבוקרים או סקורים, לפי העניין, אשר לפיהם החברה אינה עומדת באחת או שתי אמות
המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 3.6.2.1-3.6.2.2 להלן (בסעיף 3.6 זה: "מועד החריגה") ועד
לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום הדוחות
הכספיים הראשונים לאחר מועד החריגה (כהגדרתו להלן) בו עומדת החברה בהתחייבותה לעמידה
בשתי אמות המידה הפיננסיות ומסרה לנאמן אישור על כך חתום על ידי נושא המשרה הבכיר
בתחום הכספים (בסעיף 3.6 זה: "אירועי תיקון היחסים הפיננסיים" ו-"מועד תיקון היחסים
הפיננסיים", בהתאמה).

3.6.2
מובחר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בגין הפרה של כל אחת מאמות
המידה הפיננסיות המפורטות להלן, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יעלה במקרה של חריגות
נוספות, ככל שיהיו מאותה תניה:

3.6.2.1. במידה ויחסו הון עצמי למאזן (כהגדרתו בסעיף 5.3.2 לשטר הנאמנות) פחת מ-40%.

3.6.2.2. במידה וההון העצמי המתואם (כהגדרתו בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות) פחת מסך של 1.5
מיליארד ש"ח.

3.6.3
עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה בו לא עמדה
החברה באחת מאמות המידה הפיננסיות או שתיהן, לפי העניין, ועד למועד תיקון היחסים
הפיננסיים, והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימאלית, כהגדרתה להלן.

3.6.4
היה ותתקיים חריגה כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד החריגה,
תפרסם החברה דו"ח מיידי בו תציין החברה: (א) את אי העמידה בהתחייבויות האמורות, תוך
פירוט היחסים הפיננסיים האמורים במועד הבדיקה; (ב) האם חל שינוי בריבית עד למועד דוח זה;
(ג) את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית
הנוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (בסעיף 3.6 זה: "ריבית
המקור" ו-"תקופת ריבית המקור" בהתאמה); (ד) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות
החוב החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת
שיעור הריבית הנוסף לשנה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה), וזאת בכפוף למגבלת
עליית הריבית המקסימאלית כהגדרתה להלן; (ה) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה
למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק (ג) ו-(ד) לעיל; (ו)
את שיעור הריבית החצי שנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ז) את שיעור הריבית
השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי
מספר תשלומי הריבית לשנה) לתקופות הבאות.

3.6.5
היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית
כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (להלן: "תקופת הדחייה"),
תשלום החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור כהגדרתה
לעיל בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף
לשנה במשך תקופת הדחייה (מחושב על בסיס 365 ימים בשנה), ישולם במועד תשלום הריבית הבא
והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימאלית כהגדרתה להלן. החברה תודיע בדו"ח מיידי את
שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

3.6.6
במקרה של חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 3.6.2.1 ו-3.6.2.2 לעיל, באופן
שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור בסעיף 3 לעיל, תודיע החברה על כך

לנאמן בכתב תן יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"ח המיידי כאמור.

3.6.7 יובהר, כי במקרה של חריגה באחת או שתי אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 3.6.2.1 - 3.6.2.2 לעיל, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, ושלאחריה יחול אחד מאירועי תיקון היחסים הפיננסיים (ולפיכך, יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתחל במועד תיקון היחסים הפיננסיים, כמפורט להלן, בה החברה עמדה בהתחייבויותיה, כך שבמקרה בו חל אחד מאירועי תיקון היחסים הפיננסיים, כהגדרתו לעיל, במסגרת תוקן שני היחסים הפיננסיים האמורים, שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית שייקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, בכפוף לשינויים בריבית כמפורט בסעיף 3.7 להלן ככל שיהיו, לפי העניין, ללא תוספת ריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק 3.6.3 – 3.6.6 לעיל, בשינויים המחויבים. עוד יובהר, כי ככל שלאחר מועד תיקון אמות המידה הפיננסיות תחול שוב חריגה מאמות המידה הפיננסיות, יוגדל שיעור הריבית ויחול האמור בסעיף 3.6 זה, בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית כהגדרתה להלן.

3.6.8 להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מאי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 3.6.2.1-3.6.2.2 על 0.5% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

3.6.9 יובהר כי אי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 3.6.2.1-3.6.2.2 לעיל לא יהווה עילה לפירעון מיידי.

3.6.10 יובהר, כי במקרה שלאחר שהחברה לא תעמוד באמת מידה פיננסית אחת באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל, תשוב החברה ותעמוד באותה אמת מידה פיננסית או יחול אחד מאירועי תיקון היחסים הפיננסיים, כהגדרתו לעיל, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד תיקון היחסים הפיננסיים, כך ששיעור הריבית השנתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שווה לשיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, ללא כל תוספת (כך גם במקרה שבו החברה לא עמדה בשתי אמות המידה הפיננסיות וחל אחד מאירועי תיקון אמות המידה הפיננסיות ביחס לשתי אמות המידה הפיננסיות) או שיעור ריבית גבוה יותר בהתאם לקבוע בסעיף 3.6 זה במקרה בו החברה לא עמדה בשתי אמות המידה הפיננסיות וחל אחד מאירועי תיקון אמות המידה הפיננסיות ביחס לאמת מידה אחת או בסעיף 3.7 שלהלן.

3.6.11 מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 3.4 לעיל) לא יעלה שיעור הריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט לעיל וירידת דירוג של אגרות החוב (כמפורט בסעיף 3.7 להלן), על שיעור ריבית שייקבע במכרז בתוספת של 1.25% ("שיעור הריבית המקסימלית" ו-"מגבלת עליית הריבית המקסימלית", בהתאמה). הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף 3.7 להלן, אזי עליית שיעור הריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית המקסימלית.

3.7 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית השנתית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב ויתאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב כמפורט להלן:

3.7.1 בכל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת דירוג (ל"מעלות") או כל (Standard and Poor's Maalot) חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה (להלן בסעיף 3.7 זה: "חברת הדירוג") (במקרה של החלפת

חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה או יותר (להלן בסעיף 3.7 זה: "הדירוג המופחת") מדירוג AA של מעלות (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות) (להלן בסעיף 3.7 זה: "דירוג הבסיס"), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתו להלן, מעל שיעור הריבית שנקבעה במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה וזאת בגין התקופה שתתחיל בתחילת תקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה פורסם הדירוג החדש על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד המועד בו יעודכן הדירוג כלפי מעלה כמפורט בסעיף 3.7.4 להלן, לפי המוקדם (להלן בסעיף 3.7 זה: "תקופת חריגת הדירוג", "אירועי תיקון חריגת הדירוג", ו-"מועד תיקון חריגת הדירוג", בהתאמה).

לעניין סעיף 3.7 זה – "שיעור הריבית הנוספת" משמע: (א) כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס – שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב לא ישתנה; (ב) במקרה שהדירוג המופחת הנו נמוך ביותר מדרגה אחת מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% לשנה בגין הפחתת שתי דרגות הדירוג הראשונות ו- 0.25% לשנה בגין כל הפחתת דרגה נוספת, מעבר לדרגה האמורה, וזאת עד לשיעור הריבית המקסימלית ובכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית, כמפורט בסעיף 3.6.11 לעיל; מובהר כי בגין ירידת הדירוג בדרגה אחת מדירוג הבסיס לא תהא עליה בשיעור הריבית.

להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 3.4 לעיל) לא יעלה שיעור הריבית הנוספת בגין ירידת דירוג של אגרות החוב ו/או בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט בסעיף 3.6 לעיל על 1.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 3.6 לעיל, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית המקסימלית כהגדרתה לעיל.

3.7.2 עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בתקופת חריגת הדירוג ועד למועד תיקון חריגת הדירוג בעקבות קרות אחד מאירועי תיקון חריגת הדירוג, כמפורט לעיל.

3.7.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק 3.7.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת (להלן בסעיף 3.7 זה: "מועד הורדת הדירוג"); (ב) האם חל שינוי בריבית עד למועד דוח זה; (ג) את שיעור הריבית המעודכן שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל מתקופת חריגת הדירוג ועד למועד תשלום הריבית בפועל, דהיינו: ריבית המקור, כהגדרתה להלן, בתוספת שיעור הריבית הנוספת לשנה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה), וזאת בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית; (ד) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב בגין תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד תשלום הריבית הקרוב (תחילת תקופת חריגת הדירוג, כהגדרתה לעיל) (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה), (בסעיף 3.7 זה: "ריבית המקור" ו-"תקופת ריבית המקור", בהתאמה); ו-(ה) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית החל מתקופת הריבית הבאה ואת שיעור הריבית המשוקללת הנובעת מכך.

3.7.4 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף 3.7, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, כמפורט לעיל

(להלן בסעיף 3.7 זה: "הדירוג הגבוה"), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה לאחר מועד תיקון חריגת הדירוג, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר כאמור לעיל (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית שנקבע במכרז) וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין אי עמידה באמות פיננסיות כאמור בסעיף 3.6 לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק 3.7.2-3.7.3 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.

.3.7.5 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת כלשהי (היינו, לא תהיינה מדורגות כלל) מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים, לפני פירעון הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג המופחת בגינן זכאים מחזיקי אגרות החוב לשיעור הריבית המקסימלית, כמפורט לעיל, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל, מבלי לגרוע מהוראות סעיף 3.7.6 להלן. ככל שאגרות החוב לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת תקופת חריגת הדירוג בדירוג המופחת לעניין תשלום שיעור הריבית המקסימלית והוראות ס"ק 3.7.1-3.7.4 יחולו בהתאם.

מובחר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הזכאות לשיעור הריבית הנוספת בגין הורדת/ העלאת דירוג תיקבע על פי הדירוג הנמוך.

אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע בהוראות שטר הנאמנות ביחס להעמדה לפירעון מיידי.

למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות, לפני פירעון הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור לעיל והוראות סעיף 3.7 זה לא יחולו.

.3.7.6 למען הסר ספק יובהר, כי תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג, כאמור בסעיף 3.7 זה, ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 3.6 לעיל, הינם מצטברים ואינם תלויים זה בזה. על אף האמור לעיל, בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 3.4 לעיל), לרבות במקרה של אי עמידה בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 3.6 לעיל ושל ירידת דירוג בשלוש דרגות ויותר או הפסקת דירוג, לא יעלה שיעור הריבית על שיעור הריבית המקסימלית ותחול מגבלת עליית הריבית המקסימלית, באופן שתוספת הריבית תעוגל כלפי מטה כך שיעור הריבית הנוספת שיתווסף על הריבית שתקבע במכרז לא יעלה על 1.25% לשנה.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.4.1 התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב שתוצעה על-פי תשקף המדף ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 25 בדצמבר בכל אחת מהשנים 2028 עד 2036 (כולל). התשלומים על חשבון הריבית ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 24 ביוני ביחס לתשלום ביום 30 ביוני, וביום 25 בדצמבר ביחס לתשלום ביום 31 בדצמבר בשנים 2026 עד 2036 (כולל), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה במועד התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר משישה (6) ימים לפני מועד התשלום האחרון.

מובחר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

4.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.

4.3 כל תשלום המגיע מהחברה בגין אגרות החוב יהיה כפוף לניכוי מס במקור ככל שיידרש על פי דין לעשות כן.

4.4 התשלום לזכאי רשום ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון בנק של הזכאים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב ושפרטיו יימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד על ידי הזכאי, בהתאם לאמור בסעיף זה להלן, או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה – באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאי לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 13 לשטר הנאמנות.

4.5 אם הזכאי הרשום לתשלום לא מסר מבעוד מועד לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויי בהעברה בנקאית כאמור, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתן כהלכה לגביה.

4.6 בעל איגרות החוב הרשום במרשם המחזיקים שיחפוץ להודיע את פרטי חשבון הבנק לזיכויי בתשלומים על פי איגרות החוב כאמור, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה בכתב שתישלח לחברה בדואר רשום, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי איגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונים חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראה סעיף 13 לשטר הנאמנות.

העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי על ידי הנאמן

הנאמן יהיה רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (בהתאם להוראות סעיף 7.2 לשטר הנאמנות), והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 7 לשטר הנאמנות, ובתנאים האמורים באותו סעיף.

מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

העברת אגרת החוב

8.1 איגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגי החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגי החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות איגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

8.2 בכפוף לאמור לעיל, תקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות והסבתן יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת איגרות החוב ועל הסבתן.

8.3. אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומים על ידי מבקש ההעברה, שתהיה להנחת דעתה של החברה.

8.4. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של איגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה ע"י הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת איגרות החוב האמורה.

8.5. לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה.

8.6. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה כולל תשלומי החובה אם יהיו כאלה) יחולו על מבקש ההעברה.

תעודות אגרות החוב ופיצולן

9.1. כל תעודת איגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות איגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאתה אלא בכמות סבירה.

9.2. פיצול תעודת איגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל איגרות החוב שבתעודה או נציגי החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת איגרות החוב שפיצולה מבוקש.

9.3. ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות איגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.

9.4. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

פדיון מוקדם

א. פדיון מוקדם ביזומת הבורסה

10.1. לאחר רישום אגרות החוב למסחר בבורסה, אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב ותפעל כדלקמן:

10.1.1. תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה באמצעות אתר האינטרנט של רשות ניירות ערך (מגנ"א) וכן בשני (2) עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

10.1.2. מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב, שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול, לא לפני שבעה עשר (17) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה (45) יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

10.1.3. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקש לפדותן, לפי שוויון בהתאם למנגנון הקבוע בסעיף 10.2.4 להלן.

10.1.4. קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.

10.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

ב. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

10.2 החברה תהא רשאית החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב לבצע בכל עת ביוזמתה פדיון מוקדם של אגרות החוב, מלא או חלק, על פי שיקול דעתה הבלעדי (להלן: "פדיון מוקדם"), ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכול כפוף להוראות רשות ניירות ערך על פי דין ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

10.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון;

10.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי של הקרן או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לעניין זה "רבעון" – משמע כל אחת מהתקופות הבאות: 1 בינואר– 31 במרץ, 1 באפריל–30 ביוני, 1 ביולי – 30 בספטמבר, 1 באוקטובר – 31 בדצמבר.

10.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.

10.2.4 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי הגבוה מבין (א) מחיר אגרות החוב בבורסה בסוף יום המסחר הקודם למועד בו תתקבל החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או (ב) מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך התחייבוני של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של 0.7%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה.

לעניין זה "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה (7) ימי עסקים, המסתיימת שני (2) ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שאינן צמודות ושממוצע המח"מ שלהן הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ג') במועד החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע (4) שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא שנתיים (2) ומח"מ יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה י"ב) העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) הוא שלוש וחצי (3.5) שנים, תחושב תשואת האג"ח הממשלתי כדלקמן:

$$
x + 2(1-x) = 3.54
$$

X משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'
(x-1) משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב בדוגמה המפורטת לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25%) מ"התשואה".

החברה תמציא לנאמן תוך חמישה (5) ימי עסקים ממועד החלטת הדירקטוריון, אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה הצירוף תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון מוקדם.

10.2.5 עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. להודעה לנאמן יצורף אישור רואה חשבון המאשר את תחשיבי החברה.

10.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.

10.2.7 לא יבוצע פדיון מוקדם חלק, אם סכום הפירעון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח, והכל בהתאם לתקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהא מעת לעת.

10.2.8 במקרה של פדיון מוקדם חלק, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.

10.2.9 במועד האמור בסעיף 10.2.5 לעיל החברה תודיע בדו"ח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי קרן אגרות החוב המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק שנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לנכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם היזום.

10.2.10 כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו ראטה, לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.

10.2.11 תשלומים ששולמו במסגרת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית שהצטברו עד למועד הודעת החברה בדבר הפדיון המוקדם ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן.

רכישת אגרות חוב על-ידי החברה ו/או על-ידי חברה בשליטתה

להוראות בדבר רכישת אגרות חוב על-ידי החברה ו/או על-ידי חברה בשליטתה, ראה סעיף 4 לשטר הנאמנות.

החלפת תעודת איגרות חוב

במקרה שתעודת איגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת איגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

היעדר הבטחת אגרות החוב

ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.

14. הנפקת איגרות חוב נוספות וניירות ערך אחרים

להנפקת אגרות חוב מסדרות נוספות וניירות ערך אחרים, ראו סעיף 2.8 לשטר הנאמנות.

15. הזכות להגדיל את סדרת אגרות החוב

להגדלת סדרת אגרות החוב ראו סעיפים 2.2, 2.3 ו-2.7 לשטר הנאמנות.

16. התחייבויות החברה

לפרטים בדבר התחייבויות החברה, ראו את שטר הנאמנות.

17. מגבלות על חלוקת דיבידנד:

למגבלות על חלוקת דיבידנד, ראה סעיף 5.2 לשטר הנאמנות.

18. הוראות כלליות

18.1. סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל.

18.2. הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

19. הודעות

19.1. להודעות ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

1. זכאות לכינוס האסיפה

1.1

הנאמן רשאי לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב בכל עת.

1.2

הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כ"ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.

1.3

יובהר, כי לא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה, כינוסה ופעולותיה.

1.4

לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך 21 ימים מיום שנדרש רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.

2. זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

2.1

זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה (להלן: "אסיפת התייעצות"). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.

2.2

זימון לאסיפה, שאינה אסיפת התייעצות, ישלח על ידי הנאמן לחברה ולמחזיקי אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר, לפחות 7 (שבעה) ימים, אך לא יותר מ- 21 (עשרים ואחד) ימים, טרם כינוס האסיפה (להלן: "זימון").

2.3

הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים. מחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים לדעת הנאמן להיות נדון באסיפה כאמור וכן שבקשה כאמור הוגשה לנאמן לפחות 7 ימי עסקים טרם כינוסה של האסיפה;

2.4

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההתכנסות ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.

2.5

בזימון יפורטו:

2.5.1

מקום התכנסות האסיפה אשר יהיה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר בישראל עליו תודיע החברה. הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה, לרבות במען שאינו במשרדה ובלבד שניתנה לה ההזדמנות לערוך את האסיפה במשרדה והחברה סירבה או שבנסיבות העניין קיום האסיפה במשרדי החברה אינו סביר וניתנה לחברה האפשרות להציע מקום סביר לקיום האסיפה.

2.5.2

תאריך התכנסות האסיפה ושעת האסיפה;

2.5.3

המניין החוקי לפתיחת האסיפה כמפורט בסעיף 3 להלן;

2.5.4 המועד הקובע להשתתפות באסיפה אשר יחול לא פחות מ-3 ימים לפני כינוס האסיפה ולא יותר מ-14 ימים טרם כינוסה.

2.5.5 באופן כללי יצוינו הנושאים שידונו באסיפה וההחלטות המוצעות;

2.5.6 הסדרים לעניין הצבעה בכתב;

3. המניין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה נדחית

3.1 אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.

3.2 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לקיום האסיפה.

3.3 למעט באסיפות כמפורט בסעיף 6 להלן, המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב הנוכחית בעצמם או ע"י בא כוחם שלהם (עשרים וחמישה) (אחוזים) לפחות מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.

3.4 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה הנדחית את הסיבות לכך.

3.5 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילת, יהיה המניין החוקי כדלקמן:

3.5.1 באסיפות המפורטות בסעיף 6 להלן יידרש מניין חוקי כפי שמפורט לצידן;

3.5.2 אם כונסה האסיפה ע"י הנאמן - בכל מספר משתתפים שהוא;

3.5.3 אם כונסה האסיפה עקב דרישת מחזיקים או על ידי מחזיקים, כמפורט בסעיפים 1.2 ו-1.4 לעיל – יהיה המניין החוקי מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם (חמישה) (5% אחוזים) לפחות מזכויות ההצבעה בסדרת אגרות החוב הרלוונטית.

3.6 אגרות חוב המוחזקות על ידי אדם קשור (כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר) לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה.

4. יושב הראש

בכל אסיפת מחזיקים יכחן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.

5. אסיפה נמשכת

5.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.

5.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, יושב ראש האסיפה או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן (להלן: "אסיפה נמשכת"); הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסו של המושב הנוסף.

באסיפה נמשכת או באסיפה נדחית ניתן לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית.5.4 ושלא נתקבלה לגביו החלטה וכן בנושאים נוספים. דיון בנושאים נוספים כאמור יהיה כפוף להודעה מוקדמת באמצעות המגנ"א.

6. הוראות באסיפות מיוחדות

באסיפות מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומן אחד הנושאים שלהלן, יחולו לעניין המניין החוקי באסיפה מחזיקים או באסיפה נדחית וכן לעניין הרוב הדרוש לשם קבלת החלטה הוראות שלצידן:

באסיפה שעל סדר יומה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות – יחולו הוראות סעיף 7.2 לשטר הנאמנות.

באסיפה שעל סדר יומה העברת הנאמן מכהונתו – יחולו הוראות סעיף 27 לשטר הנאמנות.

שינוי ו/או תיקון ו/או תוספת לשטר הנאמנות – יחולו הוראות סעיף 25 בשטר הנאמנות.

באסיפה שעל סדר יומה החלטה בנושא שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף להחלטה מיוחדת המניין החוקי הינו נוכחות של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם שלהם חמישים אחוזים (50%) לפחות מזכויות ההצבעה או באסיפה נדחית, נוכחות של שני מחזיקים באגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם שלהם עשרים אחוזים (20%) לפחות מזכויות ההצבעה. הרוב הנדרש לקבלת החלטה מיוחדת (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) הינו רוב של שני שלישים (2/3) מכלל הקולות המשתתפים בהצעה למעט הנמנעים.

7. הודעות עמדה

מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב.7.1 מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב באמצעות הנאמן על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדין באותה אסיפה (בתוספת זו – "הודעת עמדה").

הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיף 7.1 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

מובחר כי האחריות לתוכן הודעת העמדה תהא על מגיש הודעת העמדה בלבד.7.3

באסיפות התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.7.4

8. הצבעות באסיפה

ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות חוב תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון או בהודעה בהתאם לאמור בסעיף 5.4 לעיל בלבד.8.1

מחזיק יהיה רשאי להצביע בעצמו, באמצעות שלוח שימונה בהתאם לתוספת זו או באמצעות כתב הצבעה.8.2

הנאמן יקבע את המועד להגשת כתבי ההצבעה ויהיה מוסמך לשנות את מועד זה בהתאם לסיבות.8.3

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת

הצבעה (לרבות באסיפה נדחית שלה) אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.

.8.5 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד.

.8.6 הנאמן והחברה ישתתפו באסיפה ללא זכות הצבעה.

.8.7 בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות חוב או בא- כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

.8.8 בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.

.8.9 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות תוספת זו, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה.

.9 בדיקת קיומו של "עניין מנוגד"

.9.1 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור כהגדרת מונח זה בתוספת השניה לשטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים וקולותיו לא יבואו במניין הקולות בהצבעה

.9.2 פרט לאמור בסעיף זה לעיל הנאמן יחשיב במניין הקולות בהצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן באופן עצמאי את עניינם האישי. ככל שיחולו שינויים בהוראות הדין לפיהם יידרש הנאמן לבחון קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב יפעל הנאמן בהתאם להוראות הדין

.10 הכרזה על קבלת החלטה

.10.1 הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

.11 כתב מינוי

.11.1 כתב מינוי הממנה מיופה כח ו/או שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.

11.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודת אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח
כזה, יופקד במשרדי הנאמן עובר למועד האסיפה לגביה ניתן יפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת
בהודעה המזמנת את האסיפה. החברה תהא רשאית לקבל, לבקשתה, העתק מכתבי המינוי וייפוי
הכוח כאמור.

11.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה נפטר הממנה
או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם
נתקבלה במשרדי הנאמן עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות,
הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.

פרוטוקול 12

12.1 נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, יישמר אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע
שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה.

12.2 פרוטוקול שנחתם על ידי יושב ראש האסיפה ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח
ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין.

12.3 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב
פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

12.4 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון
מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.

12.5 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי,
העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב
מהסדרה הרלוונטית.

12.6 החברה (ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה) אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים
בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות
ללא החברה.

13 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה
ו/או הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של
הנאמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או
מי מטעמה או מי מטעמו של מחזיק קשור. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה
לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין). למען
הסר ספק, החברה תשתתף באסיפה ללא זכות הצבעה.

14 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.

15 על תוספת זו יחולו תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך
הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות) התשע"ה-2015.

AI assistant

Villar International Ltd. — Capital/Financing Update 2026

7107_rns_2026-03-02_cd746f43-1f9c-4fb0-9c39-1abb5ef87814.pdf

שטר נאמנות

פרשנות והגדרות .1

3. דירוג אגרות החוב

4. רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

5.3 התניות פיננסיות

5.3.1 הון עצמי מתואם מינימאלי

5.3.1.1

5.3.1.2

5.3.2 יחס הון עצמי מתואם למאזן

5.3.2.1

5.3.2.2

5.3.3 בדיקת התניות הפיננסיות והפרתן

5.3.1

6. העדר הבטחת אגרות החוב

7. זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות

11. סמכות לעכב חלוקת הכספים

11.1

11.2

11.3

11.4

12. הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

12.1

12.2

13. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

13.1

13.2

13.3

13.4

14. קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

19. הסכמים אחרים

20. שכר הנאמן

20.1

20.2

20.3

20.4

20.5

20.6

20.7

20.8

20.9

20.10

20.11

21. סמכויות מיוחדות

22. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

23. שיפוי לנאמן

שיניים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה .25

25.2. כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב

25.4.2. השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב.

25.5. החברה תמסור למחזיקי איגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף 25.1 או 25.4.1 לעיל, בהקדם ככל הניתן לפני ביצועו.

מרשם מחזיקי אגרות החוב .26

34. כללי

34.1

34.2

35. מענים

36. הסמכה למגנ"א

37. אחריות הנאמן

37.1

37.2

37.3

37.4

נספח א' לשטר הנאמנות

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

1. מינוי: תקופת כהונה

1.1

1.2

1.2.1

1.2.2

1.3

1.4

1.5

2. סמכות

2.1

2.2

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

וילאר אינטרנשיונל בע"מ

אגרת חוב (סדרה י"ב) (להלן: "אגרת החוב")

אגרת חוב רשומה על שם

Villar International Ltd. Capital/Financing Update 2026