Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Villar International Ltd. Capital/Financing Update 2026

Feb 12, 2026

7107_rns_2026-02-12_1342453b-6584-47e6-9eb4-959eef63c852.pdf

Capital/Financing Update

Open in viewer

Opens in your device viewer

{0}------------------------------------------------

וילאר אינטרנשיונל בע"מ (להלן: "החברה")

דו"ח הצעת מדף

על פי תשקיף מדף של החברה מיום 27 בינואר 2026, הנושא התאריך 28 בינואר, 2026 (ייתשקיף המדף")1, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו-2005 (ייתקנות הצעת מדף"), מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ורישום ניירות הערך המפורטים להלן (יידוח הצעת המדף"). בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין בדו"ח הצעת המדף אחרת.

1. ניירות הערך המוצעים

  • 1.1. אגרות החוב (סדרה יבי) (מספר מכרז: 1207794
  • עד 402,049,000 שייח ערך נקוב של אגרות חוב (סדרה יבי) רשומות על שם, המוצעות לציבור בתמורה לערכן הנקוב ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז ואשר לא יעלה על 2.48% לשנה ("שיעור הריבית המירבי").
  • על אף האמור בסעיף 1.1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת .1.1.2 הנפקת אגרות החוב (סדרה יבי), המבוצעת על פי דוייח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלו על 341,844 אלפי שייח ע.נ אגרות חוב (סדרה יייב), קרי 341,844 יחידות, (להלן: "הכמות המונפקת לציבור מסדרה יב'"), (ההפרש האמור ייקרא להלן: "הכמות העודפת מסדרה יב"י) אזי תחולנה ההוראות שלהלן: (א) החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הכמות העודפת מסדרה יייב ועל הכמות אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוייח הצעת המדף; (ב) הנפקת הכמות העודפת מסדרה יייב לציבור לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הכמות העודפת מסדרה יייב; (ג) ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 1.4 לנספח א׳ לדו״ח הצעת המדף (קביעת שיעור הריבית במכרז והקצאת היחידות למבקשים), תבוצע לפי היחס (פרו-רטה) שבין הכמות המונפקת לציבור מסדרה יייב, לבין: (1) הכמות המוצעת על פי דוייח הצעת המדף או (2) כמות הביקושים שהתקבלו בפועל, על פי הנמוך מביניהם; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 402,049 יחידות. קרי 402,049 אלפי שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ב), אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 341,844 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות המכרז לציבור שנערד על פי הוראות סעיף 1.4 בנספח אי לדויים הצעת המדף כ-/402,049 מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (לפי התחשיב הבא: 402,049/ .(341.844
  • .1.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה י״ב) תיפרע בתשעה תשלומים שנתיים לא שווים, כדלקמן: תשלומים ראשון עד רביעי (כל אחד) בגובה 7.5% מהקרן, תשלומים חמישי עד שמיני (כל אחד) בגובה 10% מהקרן, ותשלום תשיעי ואחרון בגובה 30% מהקרן, ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2028 עד 2036 (כולל).

<sup>1 מספר אסמכתא: 2026-01-010058

{1}------------------------------------------------

  • 1.1.4. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, תשולם פעמיים בשנה ביום 30 ביוני וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036, (כולל), באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוני 2026 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 31 בדצמבר 2036.
  • 1.1.5. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום ("תקופת הריבית"), למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 30 ביוני 2026, בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז (קרי, המועד בו חויב מזמין ניירות הערך בתמורת ההנפקה) ותסתיים ביום 29 ביוני 2026, לגביו תחושב הריבית לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה. החברה תפרסם את שיעור הריבית שישולם בתשלום הריבית הראשון, את שיעור הריבית שנקבע במכרז, את שיעור הריבית החצי שנתית ואת מועד הסליקה בדו"ח מיידי על תוצאות ההנפקה לא יאוחר מיום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.
  • 1.1.6 הקרן והריבית על אגרות החוב (סדרה יייב) תהינה צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 בינואר 2026, בגין חודש דצמבר 2025 (ייהמדד היסודי"). אגרות החוב (סדרה יייב) תהיינה צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו כי המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום קרן ו/או ריבית (יימדד התשלום") עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את תשלומי הקרן ו/או הריבית, כשהם מוגדלים באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום יהיה שווה או נמוך מהמדד היסודי, ייחשב מדד התשלום, לצורך חישוב סכומי הקרן ו/או הריבית שישולמו במועד התשלום הרלוונטי, כמדד השווה למדד היסודי. שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב (סדרה יייב).
  • לפרטים בדבר התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי בדירוג שניתן לאגרות החוב (סדרה ייב) ובמקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות, ראה סעיפים 3.6 ו-2.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ייב), המצורף כנספח ב׳ לדויית הצעת מדף זה.
  • 1.1.8. לפרטים בדבר ריבית פיגורים, ראה להלן ובסעיף 3.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה י״ב), המצורף כנספח ב׳ לדוח הצעת מדף זה.
  • כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב (סדרה י״ב), וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל או עד למועד ההחלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי (המוקדם מביניהם). לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בתוספת של 3.5%. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפני תשלום כאמור, בו תודיע על שיעור הריבית המדויק הכולל גם את שיעור ריבית הפיגורים ומועד תשלומה.
  • 1.2. אגרות החוב (סדרה יאי) (מספר מכרז: 1223148)
  • עד 394,232,000 שייח ערך נקוב של אגרות חוב (סדרה יאי) רשומות על שם, בנות 1.2.1 שייח ע.נ. כל אחת (להלן: "אגרות חוב (סדרה יאי)") המוצעות בדרך של

{2}------------------------------------------------

הרחבת סדרה סחירה שהונפקה לראשונה על פי דוח הצעת מדף מיום 5 ביוני 2025 (להלן: יידוח ההצעה הראשונה אג"ח יא"י) ונרשמה לראשונה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: ייהבורסה") ביום 9 ביוני 2025.

  • על אף האמור בסעיף 1.2.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת. כי אם וככל שבמסגרת .1.2.2 הנפקת אגרות החוב (סדרה יאי), המבוצעת על פי דוייח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלו על 336,134 אלפי שייח ע.נ אגרות חוב (סדרה יאי), קרי 336,134 יחידות, (להלן: ייהכמות המונפקת לציבור מסדרה יא'יי), (ההפרש האמור ייקרא להלן: "הכמות העודפת מסדרה יא"י) אזי תחולנה ההוראות שלהלן: (א) החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הכמות העודפת מסדרה יאי ועל הכמות אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוייח הצעת המדף; (ב) הנפקת הכמות העודפת מסדרה יאי לציבור לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הכמות העודפת מסדרה יא'; (ג) ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 1.5 לנספח אי לדוייח הצעת המדף (קביעת המחיר ליחידה במכרז והקצאת היחידות למבקשים), תבוצע לפי היחס (פרו-רטה) שבין הכמות המונפקת לציבור מסדרה יאי, לבין: (1) הכמות המוצעת על פי דוייח הצעת המדף או (2) כמות הביקושים שהתקבלו בפועל, על פי הנמוך מביניהם; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 394,232 יחידות, קרי 394,232 אלפי שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה יייב), אזי לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 336,134 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו הייתה נענית על פי תוצאות -המכרז לציבור שנערך על פי הוראות סעיף 1.4 בנספח אי לדוייח הצעת המדף כ 85% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (לפי התחשיב הבא: 394,232/
  • קרן אגרות החוב (סדרה יא׳) תיפרע בארבעה תשלומים שנתיים שווים, בגובה 1.2.3מהקרן כל אחד, אשר ישולמו ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2032 עד 2035 (כולל).
  • 1.2.4. היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה יא׳) שבמחזור נושאת ריבית שנתית בשיעור קבוע של 5.29% (ללא הצמדה לבסיס הצמדה כלשהו), בכפוף להתאמות במקרה של שינוי דירוג אגרות החוב ו/או אי עמידה באמות מידה פיננסיות מסוימות.
  • הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, משולמת פעמיים בשנה ביום 30 ביוני וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2035, (כולל), באופן שהתשלום הראשון של הריבית שולם ביום 31 בדצמבר 2025, והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 30 ביוני 2035.
  • תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום ("תקופת הריבית"), למעט תשלום הריבית הראשון ששולם ביום
    בדצמבר 2025, בגין התקופה שהחלה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז (יום הסליקה) והסתיימה ביום 30 בדצמבר 2025, לגביו חושבה הריבית לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.

נכון למועד דו"ח הצעת המדף רשומות למסחר בבורסה 152,696,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה יאי). התשלום הראשון של קרן אגרות החוב (סדרה יאי) לפי דוח הצעת מדף זה, ישולם ביום 30 ביוני לרוכשי אגרות החוב (סדרה יאי) על פי דוח הצעת מדף זה, ישולם ביום 20 ביוני 2032 והתשלום הראשון של ריבית אגרות החוב (סדרה יאי) לרוכשי אגרות

{3}------------------------------------------------

החוב (סדרה יא') על פי דו"ח הצעת מדף זה, ישולם ביום 30 ביוני 2026, בשיעור של 2.645%. יובהר למען הסר ספק, כי תשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה יא') שהיום הקובע לתשלומו חל לפני ההקצאה על פי דוח הצעת מדף זה, לא יזכה את רוכשי אגרות החוב (סדרה יא') על פי דו"ח הצעת מדף זה בתשלום כלשהו.

  • הקרן והריבית על אגרות החוב (סדרה יאי) אינן צמודות למדד או למטבע .1.2.7 כלשהו.
  • 1.2.8. תנאי אגרות החוב (סדרה יאי) המוצעות עלפי דוח הצעת מדף זה, זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה יאי) הקיימות במחזור, כפי שתוארו בדוח ההצעה הראשונה אגייח יאי. אגרות החוב (סדרה יאי) שתונפקנה עלפי דוח הצעת מדף זה תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב (סדרה יאי) אשר הונפקו על ידי החברה והקיימות במחזור ושטר הנאמנות יחול גם לגבי אגרות החוב (סדרה יאי) שתונפקנה על ידי דוח הצעת מדף זה.
  • 1.2.9. החברה עומדת בתנאים להרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יאי) המפורטים בסעיף 2.5 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה יאי).
  • 1.2.10. לפרטים בדבר התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי בדירוג שניתן לאגרות החוב (סדרה יאי) ובמקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות, ראה סעיפים 3.6 ו-3.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה יאי), המצורף כנספח ג׳ לדו״ח הצעת מדף זה.
  • 1.2.11. לפרטים בדבר ריבית פיגורים, ראה סעיף 3.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף. בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה יא׳), המצורף כנספח ג׳ לדוח הצעת מדף זה.

אופן הצעת ניירות הערך .2

  • 2.1. המכרזים לרכישת אגרות החוב (סדרה י״ב) ולרכישת אגרות החוב (סדרה יא׳) הם מכרזים נפרדים; ההזמנות במסגרת המכרזים כאמור תיעשינה בנפרד, וקביעת תוצאות ההנפקה תיעשה לגבי כל מכרז כאמור בנפרד. בהתאם, היה ויבוטל מכרז אחד מבין המכרזים האמורים, ניירות הערך המוצעים במסגרת אותו מכרז לא יוקצו ולא יירשמו למסחר בבורסה, אולם הדבר לא יביא לביטול המכרז האחר על פי דוח הצעת המדף.
  • 2.2. אגרות חוב (סדרה יייב)
  • עד 402,049 אלפי ש״ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י״ב) מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה על פי תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס״ז-2007 (״תקנות אופן הצעה לציבור״) ב- 402,049 יחידות, בדרך של מכרז על שיעור הריבית, כששיעור הריבית שייקבע במכרז לא יעלה על 2.48% לשנה (״שיעור הריבית המירבי״), כשהרכב כל יחידה ומחירה הינו, כדלקמן:

1,000 שייח (סדרה יייב) ע.נ. אגרות חוב (סדרה יייב) 1,000 ₪ ע.נ. אגרות חוב (סדרה יייב) 1,000 ₪ סהייב המחיר ליחידה

2.2.2. בקשה לרכישת אגרות החוב (סדרה יייב) שתוגש במסגרת המכרז ואשר שיעור הריבית הנקוב בה גבוה משיעור הריבית המירבי, יראו אותה כאילו לא הוגשה.

{4}------------------------------------------------

  • 2.2.3. כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות, בשיעורי ריבית שונים (בשיעור שלא יעלה על שיעור הריבית המירבי), וזאת במדרגות ריבית של 0.01%, ובאופן שהמדרגה הראשונה שבה ניתן להזמין יחידה הינה בשיעור ריבית של 2.48%, ולאחריה בשיעור ריבית של 2.46%, 2.47% וכו', אך לא יותר משיעור הריבית המירבי. שיעור ריבית שאינו שווה לאחת ממדרגות הריבית, יעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה.
  • ב.2.4 התקופה להגשת הזמנות ליחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז תחל ביום הי, 12 בפברואר, 2026 (יייום המכרזיי) בשעה 12:00 ותסתיים באותו היום בשעה 19:00 (יימועד סגירת רשימת החתימותיי), ובלבד שיחלפו לפחות שבע שעות, מתוכן לפחות חמש שעות מסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ (ייהבורסהיי) ממועד פרסום דוייח הצעת מדף זה.
  • בקשות לרכישת היחידות תוגשנה לחברה באמצעות רכז ההנפקה או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה ("המורשים לקבלת בקשות"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות. כל בקשה שתוגש למורשים לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידם עד למועד סגירת רשימת החתימות ובתנאי שתועבר על ידי המורשים לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על ידי רכז ההנפקה עד לשעה 19:30 של אותו היום ("המועד האחרון להגשה לרכז"), הכל כמפורט בסעיף 1.2 ב"פרטי הצעת אגרות החוב" בנספח א"לדו"ח הצעת מדף זה.
  • 2.2.6. המזמין יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת שיעור הריבית המוצע על ידו לכל יחידה, שלא יעלה על שיעור הריבית המירבי. בקשה לרכישת יחידות שהוצע בה שיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית המירבי, יראוה כבקשה שלא הוגשה.
  • 2.2.7. הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את מלוא תמורת היחידות, על פי תנאי התשקיף ודוח ההצעה, של ניירות הערך שהוא יהיה זכאי לקבלן עקב היענות על פי תנאי התשקיף ודוח ההצעה לבקשתו.
  • 2.2.8. ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק כלשהו של יחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
  • 2.2.9. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
  • עד השעה 12:00 בצהרים ביום הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז יעבירו המבקשים לרכז ההנפקה באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור היחידות, אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון הנאמנות, כהגדרתו ב"פרטי הצעת אגרות החוב" בנספח א' לדו"ח הצעת מדף זה.

{5}------------------------------------------------

במקרה של ביטול המכרז לא יוðפקו ðיירות הערך המוצעים במסגרת המכרז, לא יירשמו למסחר בבורסה, ולא ייגבו כספים מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

.2.3 אגרות החוב (סדרה יא')

עד 394,232 אלפי ש"ח ע.ð. אגרות חוב (סדרה יא') מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה על פי תקðות אופן הצעה לציבור ב- 394,232 יחידות, בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כשהרכב כל יחידה ומחירה היðן כדלקמן:

1,000 ₪ ע.ð. אגרות חוב (סדרה יא') 1,071 ש"ח ===== סה"כ המחיר ליחידה 1,071 ש"ח

מחיר היחידה שיקבע במכרז לא יפחת מ- 1,071 ש"ח ליחידה (להלן: "המחיר המזערי ליחידה").

  • כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות, במחירים שוðים ליחידה, אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי ליחידה ושיהיו ðקובים במדרגות של 1 ש"ח, באופן שהמדרגה הראשוðה שבה ðיתן להזמין יחידה היðה במחיר 1,071 ש"ח, ולאחריה ðיתן להזמין יחידות במחיר של 1,072 ש"ח, 1,073 ש"ח וכו'. מחיר ליחידה הðקוב בבקשה שאיðו שווה לאחת ממדרגות המחיר כאמור לעיל, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה.
  • התקופה להגשת הזמðות ליחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז תחל ביום ה', 12 בפברואר, 2026 ("יום המכרז") בשעה 12:00 ותסתיים באותו היום בשעה 19:00 ("מועד סגירת רשימת החתימות"), ובלבד שיחלפו לפחות שבע שעות, מתוכן לפחות חמש שעות מסחר בבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") ממועד פרסום דו"ח הצעת מדף זה.
  • בקשות לרכישת היחידות תוגשðה לחברה באמצעות רכז ההðפקה או באמצעות בðקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה ("המורשים לקבלת בקשות"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות על גבי טפסים אותם ðיתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות. כל בקשה שתוגש למורשים לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידם עד למועד סגירת רשימת החתימות ובתðאי שתועבר על ידי המורשים לקבלת בקשות לידי רכז ההðפקה ותתקבל על ידי רכז ההðפקה עד לשעה 19:30 של אותו היום ("המועד האחרון להגשה לרכז"), הכל כמפורט בסעיף 1.2 ב"פרטי הצעת אגרות החוב " בðספח א' לדוח הצעת מדף זה.
  • המזמין יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת המחיר המוצע על ידו לכל יחידה, שלא יפחת מהמחיר המזערי ליחידה. בקשה לרכישת יחידות שהוצע בה מחיר הðמוך מהמחיר המזערי ליחידה, יראוה כבקשה שלא הוגשה.
  • הבקשות לרכישת היחידות היðן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ðיירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיעðות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההðפקה את מלוא תמורת היחידות, על פי תðאי דוח ההצעה, של ðיירות הערך שהוא יהיה זכאי לקבלן עקב היעðות על פי תðאי דוח ההצעה לבקשתו.

{6}------------------------------------------------

  • 2.3.7. ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק כלשהו של יחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
  • 2.3.8. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
  • עד השעה 12:00 בצהרים ביום הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז יעבירו 12:00 המבקשים לרכז ההנפקה באמצעות המורשים לקבלת בקשות, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור היחידות, אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון הנאמנות, כהגדרתו ב"פרטי הצעת אגרות החוב" בנספח א' לדוח הצעת מדף זה.
  • 2.3.10. במקרה של ביטול המכרז לא יונפקו ניירות הערך המוצעים במסגרת המכרז, לא יירשמו למסחר בבורסה, ולא ייגבו כספים מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.
  • 2.4. רכז ההנפקה בשני המכרזים יהיה אי.בי.אי. חיתום והנפקות בעיימ (יירכז ההנפקהיי).
  • 2.5. לפירוט נוסף בדבר הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו, תשלום התמורה בגין היחידות, אופן קביעת שיעור הריבית במכרז וחלוקת יחידות אגרות חוב (סדרה י״ב) ואגרות חוב (סדרה י״י), ר׳ ״פרטי הצעת אגרות החוב״ בנספח א׳ לדו״ח הצעת מדף זה.

3. משקיעים מסווגים

(א) מתוך היחידות המוצעות לציבור, לגבי 341,844 יחידות אגרות חוב (סדרה ייב), המהוות כ-85% מסך היחידות המוצעות בדו״ח הצעת מדף זה, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתן ממשקיעים מסווגים, כהגדרתם בסעיף 1 לתקנות אופן הצעה לציבור², ששמותיהם מפורטים בסעיף 3.3 להלן, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה על המפורט לצד שמם, כמפורט בסעיף 3.3 להלן; (ב) מתוך היחידות המוצעות לציבור, לגבי 336,134 יחידות אגרות חוב (סדרה יא׳), המהוות כ- 85% מסך יחידות אגרות החוב (סדרה יא׳) המחוצעות לציבור, ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתם ממשקיעים מסווגים, כהגדרתם בתקנה 1 לתקנות הצעה לציבור*, ששמותיהם מפורטים להלן, לפיה יגישו המשקיעים המסווגים בקשות לרכישת יחידות בכמויות המפורטות בסעיף 0 להלן.

$^2$ "משקיע מסווג" – (1) מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף $^2$ (ב) לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח; (2) תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע הסטוג, החד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; (3) משקיע המנוי בסעיף $^2$ (5) לחוק ניירות ערך התשכ"ח-1968 (להלן: "החוק"); ו-(4) משקיע המנוי בפרטים (1) עד (9) או (11) בתוספת הראשונה לחוק, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 שייח לפחות.

<sup>6 "משקיע מסווג" - אחד מאלה: (1) מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8(ב) לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995 הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח; (2) תאגיד הנמצא השקעות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג, אחר; (3) משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(2) לחוק ניירות ערך התשכ"ח-1968 (להלן: "החוק"); (4) משקיע המנוי בפרטים (1) עד (9) או (11) בתוספת הראשונה לחוק, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות.

{7}------------------------------------------------

- "בסעיף 3.2 זה "חתימת יתר". 3.2.

היחס שבין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור הריבית האחיד שייקבע במכרז, לבין כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה (כהגדרתה להלן), ובלבד שהוא עולה על אחד. על פי תקנות אופן הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים כדלקמן:

לא עלתה חתימת היתר על חמש (5), יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש;

עלתה חתימת היתר על חמש (5), יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש.

בסעיף 3.2 זה "כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה" –

כמות ניירות הערך שהוצעה על פי דו״ח הצעת המדף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד שייקבע במכרז.

במקרה וכמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה אינה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, תוקצה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה, כהגדרתה לעיל, למשקיעים המסווגים שהגישו הזמנות לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית. בקשות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית, כפי שייקבע במכרז. במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת היחידות למזמינים.

3.3. כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת אגרות חוב (סדרה י״ב) המוצעות על פי דו״ח הצעת מדף זה להגיש בקשות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה על המפורט לצד שמו להלן:

שם המשקיע המסווג כיצד עונה להגדרת משקיע שיעור ריבית מספר
מסווג (%~ュ) היחידות
ORYX FUNDAMENTAL LP תאגיד בעל הון של 50 מי שייח 2.48 2,000
אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות (1978) קרן נאמנות 2.46 875
בעיימ(*)
T אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות (1978) קרן נאמנות 2.46 850
בעיימ - אי.בי.אי. (00)(!) מדינה צמוד
(*) ללא מניות
אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות (1978) קרן נאמנות 2.46 950
בעיימ - אי.בי.אי. (0B)(!) אגייח ללא
מניות(*)
l אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות (1978) קרן נאמנות 2.46 3,250
+ בעיימ - אי.בי.אי. (1B)(!) תיק אגייח
(*) 10

{8}------------------------------------------------

מסווג
משקיע ה
שם ה		 משקיע
להגדרת
כיצד עוðה		 ית
שיעור ריב		 מספר
מסווג (ב%-) היחידות
ת (1978)
ות ðאמðו
ðיהול קרð
אי.בי.אי.		 ות
קרן ðאמð		 2.46 1,250
.6 20/80
(2B(י
אי.בי.אי.
בע"מ -
(*)
ðט בע"מ
סט מðג'מ
אס.פי.א
.7 איי.		 קים
מðהל תי		 2.4 3,417
טרו
ע"מ - ðוס
לביטוח ב
ון חברה
.8 אייל		 טוח
חברת בי		 2.4 6,400
יתים
ע"מ - עמ
לביטוח ב
ון חברה
.9 אייל		 טוח
חברת בי		 2.43 10,000
ע"מ
ðאמðות ב
ון קרðות
.10 אייל		 ות
קרן ðאמð		 2.31 29,240
ע"מ
ðאמðות ב
ון קרðות
.11 אייל		 ות
קרן ðאמð		 2.45 8,410
סים ש.מ.
סברג פיðð
.12 איי		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 2.47 3,500
מ
ðיטיז ש.
אופורטו
הה גלובל
.13 אלו		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 2.48 3,000
מ
קות בע"
וגים החז
.14 אלמ		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 2.4 800
ות
ðיהול קרð
ס
אי.אמ.א
אðליסט		 ות
קרן ðאמð		 2.28 13,830
.15 "מ
(1986) בע
בðאמðות
ות
ðיהול קרð
ס
אי.אמ.א
אðליסט		 ות
קרן ðאמð		 2.38 5,099
.16 "מ
(1986) בע
בðאמðות
מ
קעות בע"
תיקי הש
סט ðיהול
.17 אðלי		 קים
מðהל תי		 2.38 3,579
"מ
ת גמל בע
סט קופו
.18 אðלי		 סיה
/ קרן פð
קופת גמל		 2.38 45,732
מ
קעות בע"
תיקי הש
ילון ðיהול
.19 אפס		 קים
מðהל תי		 2.34 2,100
ל ש.מ.
יטרז גלוב
.20 ארב		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 2.47 8,000
מ
ירות בע"
שרותי תי
ת ארגון
.21 אש		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 2.4 800
-
וח בע"מ
ברה לביט
הכשרה ח		 טוח
חברת בי		 2.4 16,992
.22 עמיתים
ע"מ
שקעות ב
ם ðיהול ה
ל פיððסי
.23 הרא		 קים
מðהל תי		 2.48 11,350
ת בע"מ
ול השקעו
ððסים ðיה
הראל פי		 סיה
/ קרן פð
קופת גמל		 2.4 30,500
.24 סיה
ל גמל ופð
עבור הרא
בע"מ
לביטוח
ור חברה
.25 וויש		 טוח
חברת בי		 2.4 1,300
ש.מ
קל בוðד
.26 ורטי		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 2.47 2,000
קל ש.מ.
.27 ורטי		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 2.47 2,500
בע"מ
יטל ש.מ.
אלפא קפ
.28 טופ		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 2.48 2,000
בור
בע"מ - ע
ה לביטוח
כלל חבר		 טוח
חברת בי		 2.46 50,000
.29 ה
בשליטת
מוסדיים
משקיעים
~מ
זקות בע
ן ט"מ אח
.30 ליימ		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 2.48 1,000
ע"מ
ðאמðות ב
ל קרðות
.31 מגד		 ות
קרן ðאמð		 2.46 3,400
ע"מ
תיקים ב
עות ðיהול
בית השק
.32 מור		 קים
מðהל תי		 2.43 26,435
ע"מ
אמðות ב
ב קרðות ð
.33 מיט		 ות
קרן ðאמð		 2.48 5,400
ש.מ ת
ר.ג'י.אס)
טל (אי.א
סטון קפי
.34 מייל		 מ׳ ש׳׳ח
50
הון של
אגיד בעל		 2.42 4,000
מ
יכון בע"
יטי הון ס
.35 פידל		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 2.42 835

{9}------------------------------------------------

מספר ית
שיעור ריב		 משקיע
להגדרת
כיצד עוðה		 מסווג
משקיע ה
שם ה
היחידות (ב%-) מסווג
1,000 2.48 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 רי בע"מ
צת לג'ðד
.36 קבו
24,050 2.41 ות
קרן ðאמð		 ע"מ
ðאמðות ב
ם קרðות
.37 קס
3,000 2.34 מ׳ ש׳׳ח
50
הון של
אגיד בעל		 מ ת
קעות בע"
יהול והש
ספיריט ð
.38 ר.י.ל
1,000 2.46 מ׳ ש׳׳ח
50
הון של
אגיד בעל		 מ ת
קעות בע"
יהול והש
ספיריט ð
.39 ר.י.ל
1,000 2.48 מ׳ ש׳׳ח
50
הון של
אגיד בעל		 מ ת
קעות בע"
יהול והש
ספיריט ð
.40 ר.י.ל
1,000 2.2 קים
מðהל תי		 "מ
במעוף בע
השקעות
.41 שקף
341,844 סה"כ

(*) משקיע מסווג שהוא מפיץ בהðפקה או קשור ל מפיץ בהðפקה.

.3.4 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת אגרות חוב (סדרה יא') המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה להגיש בקשות לרכישת יחידות בכמו יות ובמחירים ליחידה שלא יפחת ו מהמפורט לצד שמו בטבלה להלן:

מסווג
משקיע ה
שם ה		 משקיע
להגדרת
כיצד עוðה		 ידה
מחיר ליח		 מספר
מסווג (בש"ח) היחידות
.1 HAZAVIM BOND LP מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,074 1,600
HAZAVIM
BOND
.2 LP		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,072 3,000
מ
סים בע"
עות ופיðð
טðא השק
.3 א.ש		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,073 1,850
ת (1978)
ות ðאמðו
ðיהול קרð
אי.בי.אי.		 ות
קרן ðאמð		 1,072 11,900
.4 בע"מ
(*)
"מ
חזקות בע
אי.אס ה
.5 איי.		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,074 5,000
ע"מ
ðאמðות ב
ון קרðות
.6 אייל		 ות
קרן ðאמð		 1,079 24,794
סים ש.מ.
סברג פיðð
.7 איי		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,073 4,000
סים ש.מ.
סברג פיðð
.8 איי		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,071 3,595
מ
ðיטיז ש.
אופורטו
הה גלובל
.9 אלו		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,074 3,000
מ
ðיטיז ש.
אופורטו
הה גלובל
.10 אלו		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,071 2,567
בע"מ
השקעות
הול תיקי
י בðדק ðי
.11 אלפ		 קים
מðהל תי		 1,074 8,000
ות
ðיהול קרð
ס
אי.אמ.א
אðליסט		 ות
קרן ðאמð		 1,081 10,783
.12 "מ
(1986) בע
בðאמðות
מ
קעות בע"
תיקי הש
סט ðיהול
.13 אðלי		 קים
מðהל תי		 1,073 3,728
"מ
ת גמל בע
סט קופו
.14 אðלי		 סיה
/ קרן פð
קופת גמל		 1,073 23,838
ל ש.מ.
יטרז גלוב
.15 ארב		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,079 13,000
ל ש.מ.
יטרז גלוב
.16 ארב		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,074 13,000
ה
ו ש.מ.ו.ð.
.17 ג'ייר		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,072 4,000
ם בע"מ
אר פיððסי
.18 דðב		 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 1,072 1,000
קעות
יהול הש
מי יוðיק ð
הביðלאו		 קים
מðהל תי		 1,080 5,940
.19 בע"מ
בע"מ
לביטוח
קס חברה
.20 הפðי		 טוח
חברת בי		 1,075 7,000

{10}------------------------------------------------

מספר ידה
מחיר ליח		 משקיע
להגדרת
כיצד עוðה		 מסווג
משקיע ה
שם ה
היחידות (בש"ח) מסווג
4,000 1,073 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 ש.מ
קל בוðד
.21 ורטי
4,000 1,073 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 קל ש.מ.
.22 ורטי
800 1,074 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 ת מוגבלת
ים שותפו
.23 חצב
2,000 1,075 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 שותפות
טק -
קעות ופיð
יוðיק הש
מוגבלת .24
4,000 1,072 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 שותפות
טק -
קעות ופיð
יוðיק הש
מוגבלת .25
4,400 1,072 ות
קרן ðאמð		 ע"מ
ðאמðות ב
ל קרðות
.26 מגד
25,671 1,071 טוח
חברת בי		 י ישראל
ח קוðצרð
ל סל-אג"
.27 מגד
37,500 1,072 ות
קרן ðאמð		 2013)
אמðות (
קרðות ð
מור ðיהול
בע"מ .28
42,320 1,072 קים
מðהל תי		 עבור
מ -
קים בע"
ðיהול תי
מיטב דש
פיות
קופות עð		 .29
4,159 1,071 ות
קרן ðאמð		 ע"מ
אמðות ב
ב קרðות ð
.30 מיט
8,500 1,079 מ׳ ש׳׳ח
50
הון של
אגיד בעל		 ש.מ ת
ר.ג'י.אס)
טל (אי.א
סטון קפי
.31 מייל
1,797 1,071 מ׳ ש׳׳ח
50
הון של
אגיד בעל		 ש.מ ת
ר.ג'י.אס)
טל (אי.א
סטון קפי
.32 מייל
1,540 1,071 ות
קרן ðאמð		 בע"מ
ת ðאמðות
מא קרðו
.33 סיג
750 1,074 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 מ
יכון בע"
יטי הון ס
.34 פידל
8,888 1,071 קים
מðהל תי		 ל בע"מ
אל קפיט
.35 פייð
6,701 1,073 קים
מðהל תי		 מ
קעות בע"
תיקי הש
ים ðיהול
.36 פעיל
14,500 1,078 קים
מðהל תי		 עות בע"מ
הול השק
קסימה ðי
.37 פרו
1,000 1,073 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 רי בע"מ
צת לג'ðד
.38 קבו
5,000 1,077 מ׳ ש׳׳ח
50
ל הון של
תאגיד בע		 ת
ות שותפו
אסטרטגי
קורטקס
מוגבלת .39
5,000 1,076 מ׳ ש׳׳ח
50
הון של
אגיד בעל		 מ ת
קעות בע"
יהול והש
ספיריט ð
.40 ר.י.ל
1,500 1,072 מ׳ ש׳׳ח
50
הון של
אגיד בעל		 מ ת
קעות בע"
יהול והש
ספיריט ð
.41 ר.י.ל
513 1,071 מ׳ ש׳׳ח
50
הון של
אגיד בעל		 מ ת
קעות בע"
יהול והש
ספיריט ð
.42 ר.י.ל
336,134 סה"כ

(*) משקיע מסווג שהוא מפיץ בהðפקה או קשור למפיץ בהðפקה.

התחייבויות המשקיעים המסווגים האמורים תקראðה בסעיף זה – "התחייבות מוקדמת".

  • .3.5 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דו"ח הצעת מדף זה ðעשתה על פי העקרוðות הקבועים בתקðות אופן הצעה לציבור ובסעיף 3.2 לדוח זה.
  • .3.6 המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין יחידות בכמות העולה על זו הðקובה בהתחייבותם המוקדמת ואולם יחידות עודפות שיוזמðו לא ייחשבו כהזמðות משקיעים מסווגים לעðיין דו"ח הצעת מדף זה, אלא כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועðיין.

{11}------------------------------------------------

  • .3.7 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להפחית את שיעור הריבית בו ðקב בהתחייבות המוקדמת ביחס לאגרות החוב (סדרה י"ב) האמורה לעיל (במדרגות של 0.01% ש"ח), ולהעלות את המחיר ליחידה בו ðקב בהתחייבות המוקדמת ביחס לאגרות החוב (סדרה יא') האמורה לעיל (במדרגות של 1 ש"ח) על -ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההðפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההðפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.
  • .3.8 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההðפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום הסליקה הראשון לאחר יום המכרז עד השעה 12:00 בצהריים, ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד.
  • .3.9 המשקיעים המסווגים אשר רכשו אגרות חוב (סדרה י"ב) יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.75% מהתמורה הכוללת, בגין יחידות אגרות החוב (סדרה י"ב) שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמðות, כמפורט בדו"ח הצעת מדף זה.
  • .3.10 המשקיעים המסווגים אשר רכשו אגרות חוב (סדרה יא') יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת המחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה בשיעור של 0.65% מהתמורה הכוללת, בגין יחידות אגרות החוב (סדרה יא') שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמðות, כמפורט בדו"ח הצעת מדף זה.

.4 תðאי ðיירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף

  • .4.1 התשלומים על חשבון הקרן והריבית בגין אגרות החוב (סדרה י"ב) ואגרות החוב (סדרה יא'), לפי העðיין, היðם כמפורט בסעי ף 1 לדו"ח הצעת מדף זה לעיל ובתוספת הראשוðה לשטר הðאמðות של אגרות החוב (סדרה י"ב) ולשטר הðאמðות של אגרות החוב (סדרה יא'), המצורפים כ ðספחים ב' ו-ג' לדוח הצעת המדף.
  • .4.2 התשלומים על חשבון הריב ית ישולמו לאðשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב) או אגרות החוב (סדרה יא'), לפי העðיין, ביום 24 ביוðי בגין תשלום שחל ביום 30 ביוðי וביום 25 בדצמבר בגין תשלום שחל ביום 31 בדצמבר של כל שðה רלווðטית (קרי, ביחס לאגרות החוב (סדרה י"ב) בשðים 2026 עד 2036 (כולל), וביחס לאגרות החוב (סדרה יא') בשðים 2025 עד 2034), בעוד התשלומים על חשבון הקרן ישולמו לאðשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה י "ב) או אגרות החוב (סדרה יא'), לפי העðיין, ביום 25 בדצמבר בגין תשלום שחל ביום 31 בדצמבר של כל שðה רלווðטית (קרי, ביחס לאגרות החוב (סדרה י"ב) בכל אחת מהשðים 2028 עד 2036 (כולל), וביחס לאגרות החוב (סדרה יא') בכל אחת מהשðים 2025 עד 2034 (כולל)), למעט התשלום האחרון בגין הריבית ו הקרן אשר ישולם לאðשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום (קרי, ביחס לאגרות החוב (סדרה י"ב) ביום 31 בדצמבר 2036 וביחס לאגרות החוב (סדרה יא') ביום 30 ביוðי 2035) ("היום הקובע"). אם יחול מועד התשלום כאמור ביום שאיððו יום עסקים, ידחה מועד התשלום ליום העסקים הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתðה בשל כך.
  • .4.3 תשלום הריבית האחרון יבוצע ביחד עם פירעון קרן אגרות החוב (סדרה י"ב) או אגרות החוב (סדרה יא'), לפי העðיין , כðגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה י "ב) לידי החברה במועד התשלום, בישראל, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר בישראל עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תימסר לא יאוחר משישה (6) ימים לפðי מועד התשלום האחרון.

{12}------------------------------------------------

  • 4.4. מובהר כי מי שאינו רשום בפנקס אגרות החוב (סדרה יייב) או אגרות החוב (סדרה יאי), לפי העניין, ביום הקובע, כאמור בסעיף 4.2 לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
  • מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה יייב) או אגרות החוב (סדרה יאי), לפי העניין, ינוכה 4.5 כל תשלום חובה, ככל הנדרש על פי דין.

4.6. הנאמן לאגרות החוב

  • 4.6.1 הנאמן לאגרות החוב (סדרה ייב) הנו הרמטיק נאמנות (1975) בעיימ, אשר החברה התקשרה עמו בשטר נאמנות מיום 12 בפברואר 2026, המצורף כנספח ב"ל לדוייח הצעת המדף (יישטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ייב)יי). בהתאם למידע שנמסר לחברה על ידי הנאמן נכון למועד דוייח הצעת מדף זה לא מתנהלים כנגד הנאמן הליכים משפטיים.
  • 4.6.2. הנאמן לאגרות החוב (סדרה יאי) הנו הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, אשר החברה התקשרה עמו בשטר נאמנות מיום 5 ביוני 2025, המצורף כנספח ג'י לדו"ח הצעת המדף 5 ("שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה יאי)"). אגרות החוב (סדרה יאי), על סדרה יאי) מונפקות בהתאם לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה יאי), על תוספותיו ונספחיו. בהתאם למידע שנמסר לחברה על ידי הנאמן נכון למועד דו"ח הצעת מדף זה לא מתנהלים כנגד הנאמן הליכים משפטיים.

4.7. טבלאות ריכוז מידע רלוונטי בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה יייב)

יובהר כי הגילוי שלהלן מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי שטר הנאמנות. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של שטר הנאמנות ויתר מסמכי ההנפקה. לביטויים המפורטים להלן תהא המשמעות שניתנה להם במסגרת שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ייב).

4.7.1. תניות חוזיות ובטחונות

האם הפרה מהווה עילה לפירעון
מיידי		 תיאור תמציתי קיים / לא
קיים בשטר
לא קיים תעודות
ההתחייבות
מובטחות
בביטחונות או
בשעבודים
קבועים אחרים
לא קיים תעודות
ההתחייבות
מובטחות

להלן פרטי ההתקשרות של הנאמן - ששת הימים 30, בני ברק; טלפון: 03-5544553; פקס: 03-5271451; איש להלן פרטי ההתקשרות של הנאמן - ששת הימים 30, בני ברק; טלפון: מקט: 03-5271451; כי לנאמן אין כל עניין קשר: מרב עופר אורן ודן אבנון; כתובת דואר אלקטרוני: [email protected]. יצוין, כי לנאמן אין כל עניין מהותי במברה ולחברה אין כל עניין מהותי בנאמן.

בהתאם להוראות שטר הנאמנות, בכל מקרה של סתירה בין ההוראות בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף (כהגדרתם בשטר הנאמנות) בקשר לאגרות החוב לבין הוראות שטר הנאמנות, יגברו הוראות שטר הנאמנות. יצוין כי למועד דוח הצעת המדף, אין כל סתירה בין הוראות שטרי הנאמנות לבין הוראות דוח הצעת המדף בקשר לאגרות החוב.

ראה הייש 4 לעיל. 5

{13}------------------------------------------------

האם הפרה מהווה עילה לפירעון 1814NB 21V1B קיים / לא
מיידי תיאור תמציתי קיים בשטר
בשעבוד צף
ו/או שוטף
בכפוף לאמור בסעיף 6.6 לשטר הנאמנות, 6.5 סעיף התחייבות לאי
כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה יייב) 0.5 17
קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או יצירת
סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות שעבודים
בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון (שעבוד שלילי)
מוקדם), אזי, החברה מתחייבת שלא ליצור
שעבוד שוטף על נכסיה וכלל זכויותיה,
הקיימים או העתידיים, כולם או חלקם,
לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב
77307 - 7330307 71 22 0309 או התחייבות כלשהו (שעבוד שלילי).
כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה יייב)
סעיף 7.1.23 לשטר הנאמנות: במידה
והחברה לא תעמוד באחת או יותר		 כל עוד ונוזיינוז אגו זוג דווווב (סדדו יייב) קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או 5.3 סעיף התחייבות
מאמות המידה הפיננסיות כאמור קיינותו במוחח קוי, כל עוד לא נפו עד או לעמידה באמות
בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות במשך בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מידה פיננסיות
התקופה המפורטת בסעיף 5.3 מוקדם), החברה מתחייבת: (1) כי למשך
כאמור, ובלבד שעד למועד ההפרה לא תקופת הבדיקה, ההון העצמי המתואם,
ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור כהגדרתו בסעיף זה בשטר הנאמנות,
על ידי: (א) מחזיקי אגרות החוב ובניכוי זכויות מיעוט לא יפחת מ-1.3
(סדרה יייב) במסגרת החלטה מיוחדת מיליארד שייח (ייהון עצמי מינימאלייי).
או (ב) על ידי הנציגות הדחופה, ככל במידה וההון העצמי המתואם יפחת מ-1.5
שתמונה בהתאם להוראות נספח אי מיליארד שייח שיעור הריבית יעודכן
לשטר הנאמנות. כמפורט בסעיף 3.6 לתנאים הרשומים
מעבר לדף, והדבר לא יהווה עילת פירעון
מיידי אלא אם כן יחול האמור בסעיף (1)
לעיל; (2) כי היחס בין ההון העצמי
המתואם לסך המאזן של החברה, כהגדרתו
בסעיף זה בשטר הנאמנות (״יחס הון עצמי
בסעקי או בשטר וונאמנות (יייוט ווון עבני למאזןיי) לא יפחת מ-30%. במידה ויחס הון
עצמי למאזן יפחת מ-40%, שיעור הריבית
יעודכן כמפורט בסעיף 3.6 לתנאים
הרשומים מעבר לדף, והדבר לא יהווה
עילת פירעון מיידי אלא אם כן יחול האמור
בסעיף (1) לעיל.
סעיף 7.1.18 לשטר הנאמנות: אם החברה מתחייבת לפעול לכך שעד לאחר 3 סעיף התחייבות
במשך תקופה של 60 ימים רצופים, הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב לדירוג אגרות
אגרות החוב לא תהינה מדורגות על על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר
ידי אף חברה מדרגת, עקב סיבות ו/או התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות
נסיבות שהינן בשליטת החברה החוב, ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב ההנפקה;
יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת שמירה על
ולצורך כך החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברה המדרגת את התשלומים דירוג במשך כל
לשלם לווברה המדרגת אותם התחייבה לשלם לחברה המדרגת חיי תעודת
ולמסור לחברה המדרגת את הדיווחים ההתחייבות
הנדרשים על-ידה במסגרת ההתקשרות בין
החברה לבין החברה המדרגת.
, לא קיים התחייבות
לדירוג כפול
לתעודות
התחייבות

{14}------------------------------------------------

האם הפרה מהווה עילה לפירעון קיים / לא
מיידי תיאור תמציתי קיים בשטר
מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע
מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה
מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל
סיבה שתמצא לנכון, ובכפוף למתן הודעה
כאמור בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות. במקרה
שהחברה תחליף את החברה המדרגת,
לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחברה
מדרגת אחת, תפרסם החברה דו״ח מיידי
ביחס לסיבות לשינוי החברה המדרגת.		 לא קיים. רי
סעיף 3.6		 התחייבות שלא
להחליף את
החברה
המדרגת לאורך
כל חיי תעודת
ההתחייבות
לא קיים מגבלה על
יצירת חוב
פיננסי נוסף
כן. ראו סעיף 7.1.8 לשטר הנאמנות. כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה יייב) קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או מדיון מוקדם), החברה תהיה רשאית לבצע בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה) חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרן של רכישה עצמית של מניות החברה) בחוראות חוק החברות ובכפוף לכל (בסעיף זה: "חלוקה"), רק בכפוף לעמידה התנאים הבאים במצטבר, להלן: (1) סך החון העצמי המתואם של החברה מיליארד ש"ח; וכן (2) כי כל חלוקה לא לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 8.1 (כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות) תעלה על 50% מהרווח הנקי השנתי של מיליארד ש"ח; וכן (2) כי כל חלוקה לא תעלה על 60% מהרווח הנקי השנתי של במקרה של מכירת נכס); על אף האמור, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי לחלק את החלוקה המותרת שלא בוצעה המותרת שלא בוצעה"), תהיה לה הזכות שקדמו למועד כניסתו לתוקף של שטר בשנים שלאחר מכן, ובכלל זה בגין השנים לחלק את החלוקה המותרת שלא בוצעה הנאמנות; וכן (3) אם היחס בין הון עצמי שקדמו למועד כניסתו לתוקף של שטר בפועל, החברה מקיימת את כל ביצוע החלוקה ובמועד ביצוע החלוקה התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי בפועל, החברה מקיימת את כל בפועל, החברה מקיימת את כל בפועל, החברה מקיימה ארות החוב, תנאי אגרות החוב, וכן אינה מצויה בהפרה התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי וכן (5) במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע בעקבות ביצוע החלוקה) עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות ביאותו סעיף) ולהערכת החברה, לא צפויה (כולל תקופות ההמתנה והתיקון המנויות מיידי פאים עילה כאמור; וכן (6) כי החברה באותו סעיף) ולהערכת החברה, לא צפויה להתקיים עילה כאמור; וכן (6) כי החברה 5.2 סעיף מגבלה על
חלוקת
דיבידנדים

{15}------------------------------------------------

האם הפרה מהווה עילה לפירעון קיים / לא
מיידי תיאור תמציתי קיים בשטר
עומדת באמות המידה הפיננסיות הקבועות קיים בסטו
בשטר הנאמנות, וביצוע החלוקה לא יפגע
בעמידתה של החברה באמות המידה
הפיננסיות כאמור לעיל וזאת מבלי לקחת
בחשבון תקופות ריפוי והמתנה ; וכן (7) אין
בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של
החברה את אגרות החוב.
כן. ראו סעיף 7.1.28 לשטר הנאמנות אם תועבר השליטה בחברה וכתוצאה מכך קיים. מגבלות על
, i דירוג אגרות החוב (סדרה יייב) יופחת על ر ۱۰۰۸
ידי חברת הדירוג בדרגה אחת או יותר שינוי השליטה
לעומת דירוג אגרות החוב (סדרה יייב) ערב בחברה
העברת השליטה אלא אם העברת השליטה
אושרה בהחלטה מיוחדת של אסיפת
מחזיקי אגרות החוב; החברה מתחייבת
לקבל בטרם העברת השליטה אישור מעת
החברה המדרגת לפיה אין בכוונתה להוריד
את דירוג החברה כתוצאה מהעברת
השליטה. החברה מתחייבת לפרסם את
דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת
שינוי שליטה וזאת טרם בעלת השליטה
חדלה מלהיות בעלת השליטה כאמור;
לעניין סייק זה יי העברת שליטה יי- עסקה
שכתוצאה ממנה גבי מיכל טיסר ו/או
קרובה, יחדלו מלהיות בעל השליטה
בחברה, במישרין או בעקיפין; יי קרוב יי –
כהגדרתו בחוק החברות, תשנייט-1999;
ויי שליטה יי- כהגדרתה בחוק ניירות ערך,
התשכייח-1968 (לרבות החזקה ייביחד עם
אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך,
התשכייח-1968). לעניין סעיף 7.1.28 לשטר
הנאמנות, אם גבי מיכל טיסר או קרובה,
ככל שיהיו בעלי השליטה בחברה, ימכרו
מאחזקותיהם בחברה, אך ימשיכו להחזיק,
במישרין או בעקיפין, ב-30% או יותר
מהונה המונפק והנפרע של החברה, בעצמם
או ביחד עם אחרים (ובלבד שככל שיחזיקו
עם אחרים תהיה גב׳ טיסר או קרובה בעלי
שיעור האחזקה הגבוה ביותר בקבוצת
השליטה), ולא יהיו בחברה בעלי מניות
אחרים שיחזיקו בשיעור מניות של החברה
הגבוה משיעור המניות שיוחזקו על ידי גבי
מיכל טיסר או קרובה, לא יראו בכך כשינוי
שליטה בחברה והדבר לא יהווה עילה
להעמדה לפירעון מיידי.
למען הסר ספק יובהר לעניין זה, כי
ירושה על פי דין אינה מהווה העברת
שליטה לעניין סעיף זה וככל שתועברנה
החזקות מי מבעלי השליטה בחברה
בדרך של ירושה על פי דין כאמור,
היורשים יכללו בהגדרת בעל השליטה
וויון שים יכפפו בווגדדוני בעל וושפיטור
לעניין סעיף זה.
לעניין טעיןי זוו.

{16}------------------------------------------------

ה עילה
רה מהוו
לפירעון		 האם הפ
מיידי		 ציתי
תיאור תמ		 לא
טר		 קיים /
קיים בש
י דרוג
ת בגין שðו
אמת ריבי
מðגðון הת		 3.7 סעיף מðגðון
לתðאים להתאמת
הרשומים ריבית במ
קרים
מעבר לדף מסוימים

עילות לפירעון מיידי: ההעמדה לפירעון מיידי בהתאם לעילות המפורטות להלן כפופה לתקופת הריפוי הקבועה בשטר הðאמðות

סבר
הערות / ה		 טר /
קיים בש		 העילה
לא קיים
ה לעומ
קי החבר
ותית בעס
הרעה מה
אם חלה
ת		 7.1.29 ת
פיק/חברו
עסקי המð
מהותית ב
חלה הרעה
ש ממש
קיים חש
ðפקה, ו
מועד הה
מצבה ב
י		 פיק לא יו
ש שהמð
וקיים חש
מוחזקות,
כל
במועדן.
גרות החוב
פרוע את א
לא תוכל ל
שהחברה		 במועדן
התחייבות
תעודות ה
לפרוע את
ספיים של
חותיה הכ
ק חי" בדו
ערת "עס
ðרשמה ה		 7.1.32 וח
הדעת / בד
י" בחוות
ת "עסק ח
הכלל הער
צופים.
רבעוðים ר
ה של שðי
משך תקופ
החברה ל		 בון המב
ה החש
של רוא
הסקירה
קר,
ה
של החבר
הכספיים
לדו"חות
המצורפים
) ימים
ך שבעה (7
תוקðה תו
אמור לא
וההפרה כ		 7.1.1 במועדן
לא ðפרעו
התחייבות
תעודות ה
ה: .1 סד
אחד מאל
ון מיידי
ד לפירע
אם הועמ
רת		 7.1.24 ן מיידי
מד לפירעו
מðפיק הוע
חוב של ה
רה או ס
יקה החב
שהðפ
ב אחרת
אגרות חו
דרת
;
ה החברה
ב שהðפיק
שהיðה חו
ך אחרת
ðיירות ער
(למעט חוב
סד פיððסי
ה כלפי מו
של החבר
או .2 חוב
ברה (
חזרה לח
זכות
שהðו ללא
non((
recourse-
ש"ח.
150 מיליון
ולה על
בהיקף הע
7.1.24 Cross Default / Cross Acceleration
אי תשלו
קרה של
לבת, במ
(הפרה צו
ם
עון מיידי)
מדה לפיר
רים או הע
חובות אח
(BBB (
חת לדירוג
וב ירד מת
אגרות הח
אם דירוג		 7.1.17 וג
חת לדיר
ג"ח מת
ירוג הא
ירידת ד
רוגה של
על פי די
Standard
Poor &
חברת s'		 שðקבע
מיðימאלי
יל של מ
ג המקב
ת לדירו
או מתח
ידרוג
Maalot
תה בשטר
ת, כהגדר
דרגת אחר
ל חברה מ
בע"מ או ש
דורגות על
תהייðה מ
ות החוב
ככל שאגר
הðאמðות.
ðית, הורד
ת בו זמ
דרגת אח
מחברה מ
ידי יותר
ת
הðמוך.
פי הדירוג
תיקבע על
ין סעיף זה
דירוג לעðי
תודיע על
מיה ו/או
את תשלו
ה תפסיק
אם החבר		 7.1.13 ע על
ו הודי
הפסיק א
המðפיק
הפסקת
תשלומיה
פסיק את
כווðתה לה		 תשלומיו

{17}------------------------------------------------

סבר
הערות / ה		 טר /
קיים בש		 העילה
לא קיים
שיש להם
שעבודים
דים את ה
בעלי שעבו
אם יממשו		 7.1.19 או מכ
כס מהותי
עבוד על ð
מימוש שי
ירת
הðאמðות)
רתו בשטר
ותי (כהגד
על ðכס מה		 ðכס בסיסי
שהיא חיי
ח כספי
רסמה דו
ה לא פ
אם החבר
בת
30 ימים
לפי כל ד
בפרסומו
מהמועד
ין, בתוך
מו.
בת בפרסו
בו היא חיי
האחרון ש		 7.1.20 טי
עד הרלווð
ספיים במו
דו"חות כ
אי פרסום
וב ושטר
אגרות הח
את תðאי
ה הפרה
אם החבר
גי החבר
ר כי מצ
אם יתבר
ובכלל זה
הðאמðות,
ה
וðים ו/או
ות איðם ðכ
טר הðאמð
חוב או בש
באגרות ה
ברה לתקן
הודעה לח
תן הðאמן
הכל אם ð
מלאים, ו
אמור תוך
ה הפרה כ
לא תיקð
ה והחברה
את ההפר
עה.
מתן ההוד
14 ימים מ		 7.1.31 אי אג"ח
דית של תð
הפרה יסו
או ביצוע
מהותיות
חייבויות
הפרת הת
ית בזכוי
וע מהות
שויה לפג
פעולה הע
ות
ם
המחזיקי
יא חברת
החברה ה
במסגרתו
מיזוג,
אם יבוצע
אישו
לא קבלת
החברה ה
היעד או
ר
קולטת, ל
בהח
ות החוב
קי איגר
של מחזי
מוקדם
לטה
ה הקול
רה החבר
כן הצהי
אלא אם
מיוחדת,
טת,
ת באמ
, לרבו
ת החוב
יקי איגרו
כלפי מחז
צעות
עסקים ל
רה ימי
פחות עש
הðאמן, ל
פðי מועד
מיזוג לא
ר שעקב ה
חשש סבי
לא קיים
המיזוג, כי
קיים את
קולטת, ל
החברה ה
לתה של
יהיה ביכו
חזיקים
ה כלפי המ
יות החבר
ההתחייבו		 7.1.10 ים מבðיי
וגע לשיðוי
חייבות בð
הפרת הת
ם,
ור מחזי
ללא איש
רכישות,
מיזוגים ו
קי
האג"ח
חברה; לע
ב ðכסי ה
ה של רו
ה מכיר
אם בוצע
ðיין
- ðכס או
י החברה"
ל רוב ðכס
מכירה ש
סעיף זה "
מספר
צירוף של
ו
החברה א
שבבעלות
ðכסים,
הכספיים,
דוחותיה
אוחדות ב
ברות המ
בבעלות ח
) בדוחות
לפי העðיין
המצרפי (
ו/או ערכם
אשר ערכו
ת האירוע
טרם קרו
שפורסמו
האחרוðים
הכספיים
פי
במאזן על
קף ðכסיה
50% מהי
עולה על
הרלווðטי
אמור, לא
כספיים כ
הדוחות ה
הייזום
כולל ðכסי
דוחות.
לפי אותם
ל החברה
למכירה ש
ת עסקיה
או לðהל א
לעסוק ו/
ה תחדל מ
אם החבר
יהיו מעת
כווðתה
תודיע על
לעת ו/או
כפי שאלו
מור ו/או
סקיה כא
עסוק בע
המשיך ל
לחדול מל		 7.1.26
7.1.14		 ðפיק
ב ðכסי המ
מכירת רו
התבצע
ת
ום פעילו
יקר בתח
שיðוי בע
המðפיק
לðהלם.

{18}------------------------------------------------

סבר
הערות / ה		 טר /
קיים בש		 העילה
לא קיים
ט פירוק
(למע
ת פירוק
החלט
ה תקבל
אם החבר		 7.1.2 / מתן צ
רוק קבוע
מתן צו פי
מðי
ו פירוק ז
ו אם ðי
ם חברה
ממיזוג ע
כתוצאה
תן
אחרת), א		 ה X
תוך תקופ
שלא בוטל
ידי בית
וקבוע על
רוק סופי
רה צו פי
ביחס לחב
ת מוðח זה
מן כהגדר
למיðוי ðא
או יðתן צו
המשפט,
רק קבוע
וðה לה מפ
אן אם ימ
ות פירעון,
בחוק חדל
ל סמכוי
תפקיד בע
וðה בעל
צו או ימ
או יðתן
ות
ק חדלו
ראות חו
תאם להו
זהות בה
דומות או
ת
פירעון.
עיקול לא
מהותי, וה
ל על ðכס
יוטל עיקו
.7.1.4 אם		 7.1.5
,7.1.4		 כסי המðפ
קול על ð
הטלת עי
צוע
יק או בי
תו.
מיום הטל
45) ימים
חמישה (
ארבעים ו
יוסר תוך		 ל"פ
פעולת הוצ
ת ריפוי
ה תקופ
לחבר
תיðתן
אמור, לא
על אף ה
או ðיתðו,
ם שהוגשו
ת או צווי
חס לבקשו
כלשהי בי
בהסכמתה
חברה או
, על ידי ה
לפי העðיין
כðגד ðכס
אה לפועל
לה של הוצ
תבוצע פעו
.7.1.5 אם
ה
ים וחמיש
תוך ארבע
א תבוטל
הפעולה ל
מהותי, ו
א תיðתן
האמור, ל
עה. על אף
מיום ביצו
(45) ימים
לבקשות
י ביחס
וי כלשה
קופת ריפ
לחברה ת
או
החברה
יין, על ידי
ðו, לפי העð
גשו או ðית
צווים שהו
תה.
או בהסכמ
או למיðוי
ס ðכסים
שה לכיðו
הוגשה בק
.7.1.6 אם		 7.1.7
,7.1.6		 זמðי (ובל
קבוע או
ס ðכסים
מיðוי כוð
בד
יðוי ðאמן
יðתן צו למ
קבוע) או י
ם (זמðי או
כוðס ðכסי		 ר)
מועד סבי
א בוטל ב
שהמיðוי ל
דרת מוð
זמðי, כהג
ת פירעון,
וק חדלו
ח זה בח
מיðוי, לפי
שה ו/או ה
תי, והבק
לðכס מהו
לחברה או
ה) ימים
ים וחמיש
45 (ארבע
יבוטל תוך
העðיין לא
ðתן לחבר
ר, לא תי
ף האמו
לתו. על א
מיום תחי
ה
או צווים
לבקשות
י ביחס
פוי כלשה
תקופת רי
ה או
החבר
, על ידי
פי העðיין
ו ðיתðו, ל
שהוגשו א
בהסכמתה
ðכסים ק
י כוðס
צו למיðו
ייðתן
בוע
.7.1.7 אם
הותי.
ו לðכס מ
לחברה א
ת עסקיה
או לðהל א
לעסוק ו/
ה תחדל מ
אם החבר		 7.1.14 ך
ל מלהמשי
וðתו לחדו
ודיע על כו
המðפיק ה
תודיע על
לעת, ו/או
יהיו מעת
כפי שאלו
כווðתה		 את עסקיו
/או לðהל
בעיסוקו ו
מור ו/או
סקיה כא
עסוק בע
המשיך ל
לחדול מל
לðהלם.
כהגדרתו
גיד מדווח,
להיות תא
ה תחדל מ
אם החבר		 7.1.22 "י
מדווח עפ
ות תאגיד
דלה מלהי
החברה ח
ת ערך.
בחוק ðיירו		 ת ערך
חוק ðיירו

{19}------------------------------------------------

סבר
הערות / ה		 טר /
קיים בש
לא קיים		 העילה
ה שהיא
מכל סיב
או תימחק
ה תחוסל
אם החבר		 7.1.30 ט מיזוג
ברות, למע
מרשם הח
מחיקה מ
כים או כל
קפאת הלי
שה לצו ה
ה תגיש בק
אם החבר
עות דומ
ל משמ
ה או בע
הליך דומ
ם
ה בהתא
ן או אם
ת פירעו
חוק חדלו
להוראות
ייðתן צו
ל צו דו
ה או כ
ד החבר
ליכים כðג
הקפאת ה
מה
ת פירעון
וק חדלו
הוראות ח
בהתאם ל
ה
או הוגש
רות מוðח
ם, כהגד
ת הליכי
ו פתיח
בקשה לצ
זה
או ðי
ות פירעון
בחוק חדל
ים
יחת הליכ
תן צו פת
ה או
לפשר
ש בקשה
חברה תגי
אם ה
כאמור או
רות או
לחוק החב
סעיף 350
ðושיה לפי
הסדר עם
ות פירעו
חוק חדל
להוראות
בהתאם
ן (למעט
במבðה
ו/או שיðוי
רה אחרת
זוג עם חב
למטרת מי
רים לפי ת
ðאי שטר
איðם אסו
פיצול ש
החברה או
ה
לי מðיותי
ה לבין בע
בין החבר
הסדרים
זה, ולמעט
בהם כדי
זה ושאין
תðאי שטר
ורים לפי
שאיðם אס
את אגרות
ה לפרוע
של החבר
ל יכולתה
להשפיע ע
ך אחרת
ושיה בדר
ה תציע לð
אם החבר
החוב), או
ל
יכולתה ש
קע היעדר
מור, על ר
הסדר כא
פשרה או
או - אם
במועדן;
ייבויותיה
מוד בהתח
החברה לע
לפי סעיף
או בקשה
ת הליכים
ה להקפא
תוגש בקש
חוק חדלו
שה לפי
החבר
ת
ות או בק
350 לחוק
ר לא
מתה) אש
בהסכ
ה (ושלא
ד החבר
פירעון כðג
תן.
מועד הגש
45 ימים מ
ðדחו תוך		 7.1.15 ם
את הליכי
ן צו להקפ
בקשה/מת
רת מוðח
מðי, כהגד
ה ðאמן ז
ה לחבר
זה
אם ðתמð
או אם ðתן
ת משפט
על ידי בי
ות פירעון,
בחוק חדל
לחברה, א
רוק זמðי
פט צו פי
בית המש
ו ðתקבלה
דומה,
פי שיפוטי
בעלת או
ית משפט
החלטת ב
45 ימים
ל עד תום
ור לא בוט
הצו כאמ
והמיðוי או
לא תיðתן
ר לעיל,
אף האמו
תם. על
מיום ðתיð
לבקשות ו
י ביחס
י כלשה
קופת ריפו
לחברה ת
/או
יין, על ידי
ו, לפי העð
שו או ðיתð
מור שהוג
צווים כא
לבקשתה.
החברה או		 7.1.3
לא קיים		 ק
כים לפי חו
תיחת הלי
שה לצו לפ
הוגשה בק
לי, תשע"
קום כלכ
רעון ושי
חדלות פי
ח-
פירעון")
ק חדלות
2018 ("חו
ן זמðי
מיðוי ðאמ
מן זמðי או
מתן צו ðא
ר חוב
שור הסד
קשה לאי
הוגשה ב
שלא
חר באגר
ת
את המס
ה השעתה
ם הבורס
.7.1.16 א		 ו-
7.1.16		 ם לפי
חת הליכי
צו לפתי
במסגרת
חוק
עון
חדלות פיר
המס
חקה את
הבורסה
חר
השעתה/מ
יווצרות א
של ה
תה בעילה
עט השעיי
י
החוב, למ		 7.1.21 באג"ח

{20}------------------------------------------------

סבר
הערות / ה		 טר /
קיים בש		 העילה
לא קיים
עי לתקðון
חלק הרבי
עילה זו ב
משמעות
בהירות, כ
מים.
בתוך 60 י
א בוטלה
ההשעיה ל
הבורסה, ו
ר בבורסה.
וב מהמסח
אגרות הח
ם ימחקו
.7.1.21 א
בקשר עם
יבויותיה
את התחי
ה תפר
אם החבר		 7.1.12 ðוסף, כול
גיוס חוב
בלות על
הפרת מג
ל
ב אחרות
אגרות חו
עם הðפקת
סדרה או
הרחבת ה		 דרה
הרחבת ס
ות.
טר הðאמð
עיף 2 לש
כאמור בס
לא קיים גðון התא
ייבות למð
ה בהתח
אי עמיד
מה,
מאי הסר
כתוצאה
הריבית,
לשיעור
ת
שעבוד צף
לא קיים אשראי ב
י או
ב פיððס
ðטילת חו
ðיגוד
שוטף
רת שעבוד
ת לאי יצי
להתחייבו
לא קיים כספי כרי
להפקיד
תחייבות
הפרת ה
ת
קדת כספ
ת או הפ
כרית ריבי
הוצאות ו
ים
יוחדות
הוצאות מ
בפיקדון ל

דרישות עמידה באמות מידה פיððסיות

ת המידה
פירוט אמו		 ר / לא
קיים בשט
ר
קיים בשט		 אמות מידה
מפורט בס
בדיקה, כ
תקופת ה
י למשך
תחייבת כ
החברה מ
עיף
רתו בסעיף
ואם כהגד
עצמי המת
ות, ההון ה
טר הðאמð
5.3.3.1 לש
חת מ1.3-
, לא יפ
ת מיעוט
י זכויו
הðאמ
ðות ובðיכו
5.3 בשטר
ימאלי").
עצמי מיð
ש"ח ("הון
מיליארד
פחת מ
החברה י
ואם של
צמי המת
הוðה הע
במידה ו
1.5-
רט בסעי
ן כמפו
ת יעודכ
ור הריבי
ש"ח, שיע
מיליארד
ף 3.6
ווה עילת
לא יה
, והדבר
מעבר לדף
רשומים
לתðאים ה
פירעון
ות
טר הðאמð
5.3.1.1 לש
בסעיף
ל האמור
אם כן יחו
מיידי אלא		 5.3.1 ðימלי
מתואם מי
הון עצמי
מפורט בס
בדיקה, כ
תקופת ה
י למשך
תחייבת כ
החברה מ
עיף
סך
מתואם ל
ן העצמי ה
ס בין ההו
מðות, היח
שטר הðא
5.3.3.1 ל
מי
חס הון עצ
מðות, ("י
בשטר הðא
סעיף 5.3
הגדרתם ב
המאזן, כ
.30%-
א יפחת מ
למאזן") ל
שיעור הר
מ,40%-
ן יפחת
צמי למאז
חס הון ע
במידה וי
יבית
ר
לדף, והדב
מים מעבר
אים הרשו
ף 3.6 לתð
פורט בסעי
יעודכן כמ		 5.3.2 תואם
עצמי מ
יחס הון
למאזן

{21}------------------------------------------------

ת המידה
פירוט אמו		 ר / לא
קיים בשט
ר
קיים בשט		 אמות מידה
ף
מור בסעי
יחול הא
לא אם כן
ון מיידי א
עילת פירע
לא יהווה
הðאמðות.
א. לשטר
יה לא ðמצ
קור ההפð
שגיאה! מ

4.12 לטבלאות ריכוז מידע רלווðטי בשטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה יא')

ראו סעיף 4.12 לדוח ההצעה הראשוðה אג"ח יא'.

  • 4.13 לפרטים אודות התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ב) או אגרות החוב (סדרה יא'), לפי העðיין, לרבות התחייבויות פיððסיות, ובכלל זה מגבלה על חלוקת דיבידðד, ר' סעיף 5 לשטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה י"ב) ו לשטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה יא'), המצורפים כðספח ב' ו-ג', בהתאמה, לדו"ח הצעת מדף זה.
  • 4.14 במקרה בו יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה י"ב) או אגרות החוב (סדרה יא'), לפי העðיין, מפðי ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה י "ב) או אגרות החוב (סדרה יא'), לפי העðיין, פחת מהסכום שðקבע בהðחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב הרלווðטיות, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כמפורט בסעיף 13 לתוספת הראשוðה לשטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה י"ב) ולשטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה יא').
  • 4.15 החברה תהא רשאית בכל עת , החל מ60- ימים לאחר מועד רישום אגרות החוב (סדרה י "ב) למסחר, לבצע פדיון מוקדם ביוזמתה של אגרות החוב (סדרה י" ב), מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 10.2 לתðאים הרשומים מעבר לדף בשטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה י"ב) המצורף כ ðספח ב' לדו"ח הצעת מדף זה.
  • 4.16 לפרטים ðוספים אודות תðאי אגרות החוב (סדרה י"ב) ואגרות החוב (סדרה יא') המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, אשר איðם מוזכרים בדוח הצעה זה, ר' שטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה י"ב) המצ ורף כðספח ב' לדו"ח הצעת מדף זה , ושטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה יא') המצורף כðספח ג' לדו"ח הצעת המדף. ðכון למועד חתימת שטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה י"ב), אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לאגרות החוב (סדרה י "ב) המתוארות בדו"ח ההצעה לראשוðה של אגרות החוב (סדרה י"ב) לבין הוראות שטר הðאמðות של אגרות החוב (סדרה י"ב).

5 מיסוי וðיכיון

5.1 אגרות החוב (סדרה י"ב) המוðפקות על פי דו"ח הצעת מדף זה מוðפקות ב ערכן הðקוב, ולכן ללא ðיכיון.

אגרות החוב (סדרה יא') הוðפקו לראשוðה על פי דוח הצעה ראשוðה של אג"ח יא' בערכן הðקוב, ולכן ללא ðיכיון. הערך המתואם של אגרות החוב (סדרה יא'), ðכון למועד דוח הצעת מדף היðו כ- 1.0061 ש"ח לכל 1 ש"ח ע.ð. אגרות חוב (סדרה יא'). בהתאם, אגרות החוב

{22}------------------------------------------------

  • (סדרה יא') המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, מוצעות במחיר מזערי שהיðו מעל לערכן המתואם כאמור לעיל, ולפיכך, איðן מוðפקות בðיכיון.
  • 5.2 לחישוב הðיכיון במקרה בו תðפיק החברה בעתיד אגרות חוב ðוספות של אגרות חוב (סדרה י"ב) במסגרת הרחבת הסדרה בðיכיון, ר' סעיף 5.4 לðספח א' לדו"ח הצעת המדף. לחישוב הðיכיון במקרה בו תðפיק החברה בעתיד אגרות חוב ðוספות של אגרות חוב (סדרה יא') במסגרת הרחבת הסדרה בðיכיון, ר' סעיף 5.4 לðספח א' לדו"ח הצעת המדף.
  • 5.3 לתיאור הוראות המס שעשויות להיות רלווðטיות להשקעה באגרות החוב, כפי שחלות במועד פרסום דו "ח הצעת המדף, ר' סעיף 5 לðספח א' לדו"ח הצעת המדף.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעת כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות. ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ðיירות ערך איðן מתיימרות להוות פרשðות מוסמכתשל הוראות החוק או תיאור כלשהושל הוראות המס הðוגעות לðיירות הערך המוצעים בדו"ח הצעת מדף זה ואיðן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לðתוðים המיוחדים ולðסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ðיירות ערך על פי דו"ח הצעת מדף זה לפðות לייעוץ מקצועי על מðת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לðסיבותיו הייחודיות.

6 הימðעות מעשיית הסדרים

החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דו"ח הצעת מדף זה:

  • 6.1 להימðע מלעשות הסדרים שאיðם כתובים בדו"ח הצעת המדף בקשר עם הצעת ðיירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור ומתחייבים להימðע מלהעðיק זכות לרוכשי ðיירות ערך על- פי דו"ח הצעת המדף למכור את ðיירות- הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף או בדו"ח הצעת המדף.
  • 6.2 להודיע לרשות ðיירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לעיל.
  • 6.3 להימðע מלהתקשר בקשר לðיירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת המדף עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ובדיקתם ערך הסדרים בðיגוד לאמור בסעיף 6.1 לעיל.

7 הזמðות בעלי עðיין

מובהר כי בעלי עðיין בחברה יהיו רשאים בהתאם לשיקול דעתם להגיש בקשות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על פי דו"ח הצעת מדף זה.

8 דירוג אגרות החוב של החברה

8.1 ביום 28 ב יðואר, ,2026 הודיעה Maalot s'Poor and Standard") מעלות") על דירוג של ilAA שðיתן לאגרות חוב (סדרה י"ב) בהיקף של עד 500 מיליון ש"ח ע.ð שתוðפקðה על ידי החברה באמצעות הðפקת סדרת אג"ח חדשה (ר' דיווח מיידי של החברה מיום 28 ביðואר, ,2026 מספר אסמכתא: ,2026-01-010459 אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפðיה) ("דו"ח הדירוג לאגרות החוב (סדרה י"ב)").

{23}------------------------------------------------

8.2 ביום 11 בפברואר, ,2026 הודיעה Maalot s'Poor and Standard ") מעלות") על דירוג של ilAA שðיתן לאגרות חוב (סדרה יא') בהיקף של עד 350 מיליון ש"ח ע.ð שתוðפקðה על ידי החברה באמצעות הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יא') (ר' דיווח מיידי של מעלות מיום 12 בפברואר, ,2026 מספר אסמכתא,2026-15-014470 אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפðיה) ("דו"ח הדירוג לאגרות החוב (סדרה יא') ")

הסכמת מעלות לצירוף דו"ח הדירוג לאגרות החוב (סדרה יא') ולאגרות החוב (סדרה י"ב) לדו"ח הצעת המדף מצורפ ת כðספח ד' לדו"ח הצעת מדף זה.

9 היתרים ואישורים

  • 9.1 החברה פðתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב (סדרה י "ב) ואגרות החוב (סדרה יא') המוצעות על פי דו"ח הצעת מדף זה, והבורסה ðתðה את אישורה לכך, בכפוף לאמור בסעיף 9.2 לדו"ח הצעת מדף זה.
  • 9.2 רישום אגרות החוב (סדרה י "ב) המוצעות על פי דו"ח הצעת מדף זה למסחר בבורסה כפוף להתקיימות התðאים המפורטים להלן:
  • 9.2.1 שווי החזקות הציבור באגרות חוב (סדרה י"ב) לא יפחת מ- 36 מיליון ש"ח.
  • 9.2.2 הפיזור המזערי הðדרש לאגרות חוב (סדרה י "ב) יהיה של 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי החזקות של 200,000 ש"ח לפחות.

לעðיין זה "מחזיק" - מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק הðדרש על פי סעיף 9.2.2 זה או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור.

מאחר ואגרות החוב (סדרה י "ב) של החברה דורגו בדירוג שלilAA על ידי מעלות, החברה פטורה מדרישת ההון העצמי הקבועה בהðחיות הבורסה.

  • 9.3 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדו"ח הצעת המדף, למהימðותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ðיירות הערך המוצעים בדו"ח או על המחיר בו הם מוצעים.
  • 9.4 ðיתðו כל ההיתרים, האישורים והרישיוðות הדרושים על פי כל דין להצעת ðיירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת מדף זה, להðפקתם ולפרסום דו"ח הצעת המדף.

10 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקðה 4א' לתקðות ðיירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשð"ה ,1995- החברה תשלם לרשות ðיירות ערך את תוספת האגרה בעד ðיירות הערך המוצעים במסגרת דו"ח הצעת מדף זה.

11 תמורת ההðפקה

11.1 התמורה הצפויה לחברה מהðפקה זו, בðיכוי הוצאות הכרוכות בהðפקה תהיה כמפורט להלן:

{24}------------------------------------------------

התמורה המיידית הצפויה ברוטו $^7$ בניכוי עמלות התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים.

ריכוז והפצה8 בסך של כ- 6,688 אלפי שייח

בניכוי הוצאות אחרות בסך של כ- 150 אלפי ש״ח

התמורה המיידית הצפויה נטו כ- 695,005 אלפי שייח

11.2 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

11.3 בכוונת החברה להשתמש בתמורת ההנפקה בעיקרה עבור השקעות במסגרת פעילותה העסקית השוטפת של החברה.

11.4 החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב (סדרה יאי) ואגרות החוב (סדרה יייב) למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה.

12 הסכמה להכללה של רואה החשבון המבקרים

הסכמת רואי החשבון זיו האפט, רואי החשבון המבקרים של החברה, להכללה בדו״ח הצעת מדף זה (לרבות בדרך של הפנייה) של חוות הדעת ודוחות הסקירה שלהם לדוחותיה הכספיים של החברה אשר פורסמו ממועד תשקיף המדף ועד למועד פרסום דוח הצעת מדף זה מובאת כאן על דרך ההפניה לתשקיף המדף של החברה מיום 27 בינואר 2026.

.13 הצעת ניירות הערך על-פי דו״ח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.

. בהנחה שמלוא היחידות המוצעות במסגרת המכרז תירכשנה. $^{7}$

<sup>8 המפיצים הרשומים להלן: אי.בי.אי. – חיתום והנפקות בע"מ, אוריון חיתום והנפקות בע"מ, רוסאריו שרותי חיתום (א.ש.) בע"מ ויוניקורן קפיטל בע"מ ("המפיצים"). המפיצים יקבלו בקשר להנפקה זו עמלת הפצה בשיעור כולל של (א.ש.) בע"מ ויוניקורן קפיטל בע"מ ("המפיצים"). המפיצים יקבלו בקשר להנפקה על פי דו"ח הצעת המדף (להלן: "מכלת ההפצה") בהתאם לשיקול דעת החברה. עמלת ההפצה תשולם בתוספת מע"מ כדין והיא תחולק בין המפיצים לפי שיקול דעתה הבלעדי של אי.בי.אי, ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו מפיץ במסגרת המכרז המקדים למשקיעים מסווגים. רכז ההנפקה יקבל דמי ריכוז בסך של 30 אלפי ש"ח, בתוספת מע"מ.
לעמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים, ר' סעיף 3.9 לעיל.

2026-01-010058 : מספר אסמכתא 9

{25}------------------------------------------------

13 חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שðיתðה לחברה על ידי משרד עורכי הדין מיתר, המשמשים כעורכי הדין להðפקה זו.

12 בפברואר 2026

לכבוד

וילאר איðטרðשיוðל בע"מ

ת"ד ,3146 פארק התעשייה

קיסריה

הðדון: וילאר איðטרðשיוðל בע"מ ("החברה") –דוח הצעת מדף מיום 12 בפברואר 2026 ("דוח הצעת המדף")

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום 27 ביðואר, ,2026 (להלן: "תשקיף המדף"), ודוח הצעת המדף שבðדון, אשר פורסם מכוחו, הððו לחוות דעתðו כדלקמן:

  • .1 הזכויות הðלוות לðיירות הערך המוצעים תוארו לדעתðו ðכוðה בדוח הצעת המדף.
  • .2 לדעתðו, לחברה הסמכות להðפיק את ðיירות הערך המוצעים בצורה המוצעת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
  • .3 הדירקטורים של החברה ðתמðו כדין ושמותיהם ðכללים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

אðו מסכימות שחוות דעתðו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

יעל וייס, עו"ד עðבר כהן, עו"ד אפרת ðצðת אסאייה, עו"ד

מיתר | עורכי דין

{26}------------------------------------------------

ðספח א' – פרטי הצעת אגרות החוב

.1 תיאור ההצעה לציבור

אגרות החוב (סדרה יא') ואגרות החוב (סדרה י"ב) של החברה (להלן: "אגרות החוב"), יוצעו לציבור בהצעה אחידה בדרך של מכרז על מחיר היחידה ובדרך של שיעור הריבית השðתית שתשאðה אגרות החוב (סדר ה י "ב), בהתאמה, כמפורט להלן, כאשר הרכב כל יחידה ומחירה מפורטים בדו"ח הצעת המדף אשר ðספח זה כלול בו (להלן: "דו"ח הצעת המדף ");

.1.1 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת היחידות תיפתח ביום המכרז שייקבע בדו"ח הצעת המדף (להלן: "יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות") בשעה שתיקבע בדו"ח הצעת המדף (להלן: "מועד פתיחת רשימת החתימות ") ותיסגר באותו יום בשעה שתיקבע בדו"ח הצעת המדף (להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות").

עד מועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה מבלי שתהיה למשקיעים כל טעðה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמðות שðיתðו בקשר עם ההצעה כבטלות.

.1.2 הגשת הבקשות בשלב המכרז

  • א. את הבקשות לרכישת היחידות יש להגיש לחברה באמצעות רכז ההðפקה, כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף (להלן: "רכז ההðפקה"), במישרין או באמצעות בðקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה (להלן: "המורשים לקבלת בקשות") על גבי טפסים אותם ðיתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
  • ב. כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתðאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההðפקה, ותתקבל על ידי רכז ההðפקה, עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות (להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"). בקשה שתתקבל אצל רכז ההðפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, לא תיעðה על ידי החברה.
  • ג. כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שוðים או בשיעורי ריבית שוðים, לפי העðיין, ובמרווחים בין מחירי היחידה או שיעורי הריבית, לפי העðיין, הðקובים בבקשות, כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף. בקשה שתðקוב במחיר ליחידה או בשיעור ריבית (לפי העðיין) שאיðו במרווח שðקבע בדו"ח ההצעה תעוגל למדרגת המחיר הקרוב כלפי מטה או מדרגת הריבית הקרוב ה כלפי מעלה.
  • ד. כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת מחיר היחידה או שיעור הריבית המוצע על ידו, לפי העðיין, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחיד או לא י עלה על שיעור הריבית המקסימאלי, בהתאמה, בהתאם לקבוע בדוח הצעת המדף. בקשה שהוצע בה מחיר יחידה הðמוך ממחיר היחידה המזערי או שהוצע בה

{27}------------------------------------------------

  • שיעור ריבית הגבוה משיעור הריבית המקסימאלי, לפי העðיין, תהיה בטלה ויראוה כבקשה שלא הוגשה.
  • ה. בכפוף להוראות כל דין, הבקשות לרכישת יחידות היðן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ðיירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהעðות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההðפקה את התמורה המלאה המגיעה ממðו, על פי תðאי דוח הצעת המדף, של ðיירות הערך שיוקצו לו עקב היעðות על פי תðאי דו ח הצעת המדף לבקשתו. יובהר, כי מבקש שהגיש הזמðה רשאי לחזור בו מהזמðתו עד לתום התקופה להגשת הזמðות.
  • ו. ðיתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הðקוב בה בלבד וחלק כלשהו של יחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא ðכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הðקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
  • ז. במקרה בו לא ðקבעה מגבלה על כמות היחידות המרבית שכל מבקש רשאי להגיש, אזי כל בקשה שצויðה בה כמות יחידות מוזמðת הגבוהה מהכמות המוצעת על-פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצויðה בה הכמות המוצעת על-פי דו"ח הצעת המדף.
  • ח. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההðפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר ðעðו במלואן, או בחלקן.
  • ט. "מבקש" או "מזמין" ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות, כפי שמפורט בדוח הצעת המדף.

.1.3 הליכי המכרז

  • א. הבקשות תועברðה על-ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההðפקה באמצעות שידור הבקשות לכספת דיגיטלית או באמצעות במעטפות סגורות אשר תישמרðה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכðסðה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההðפקה וזאת עד לשעה האמורה.
  • ב. ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז תיפתח תיבת הבקשות לרבות הבקשות שהועברו בכספת דיגיטלית בðוכחות רואה החשבון של החברה אשר יפקח על קיום ðאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
  • ג. ביום הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה 10:00 בבוקר תימסר הודעה על ידי רכז ההðפקה למבקשים, אשר בקשותיהם ðעðו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות. ההודעה תציין את שיעור הריבית השðתית ו/או את המחיר ליחידה, לפי העðיין, שðקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקציðה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:00 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההðפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן ðעðתה הזמðתם כאמור בהודעה האמורה.

{28}------------------------------------------------

  • ד. עד תום יום הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדו"ח מיידי לרשות ðיירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז, וככל שðדרש על פי דין, תוך שðי ימי עסקים ðוספים תפרסם על כך הודעה בשðי עיתוðים יומיים ðפוצים בישראל בשפה העברית.
  • .1.4 קביעת שיעור הריבית במכרז לרכישת אגרות החוב (סדרה י "ב) והקצאת היחידות למבקשים

הקצאת היחידות תיעשה כדלקמן:

כל היחידות שבקשות לרכישתן תעðיðה, תוðפקðה בשיעור ריבית אחיד על אגרות החוב (סדרה י "ב) (להלן בסעיף זה: "שיעור הרכישה שיקבע" או " שיעור הריבית האחיד ") אשר יהיה שיעור הריבית ה ðמוך ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות שðקבו בו כשיעור הריבית, ביחד עם בקשות שהוגשו בשיעורי ריבית ðמוכים ממðו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור (כולל למשקיעים המסווגים) על פי דוח הצעת המדף. מובהר כי שיעור הריבית האחיד יקבע עבור כל אחת מסדרות אגרות חוב בðפרד.

  • א. היה והמספר הכולל של היחידות המבוקשות (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים, אם וככל שיהיו על פי דו"ח הצעת המדף) יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תעðיðה כל הבקשות במלואן, בכפוף להתקיימות דרישות תקðון והðחיות הבורסה הרלווðטיות, כאמור בסעיף 3.3 להלן, ובמקרה כזה יהיה שיעור הריבית למבקשים שיעור הריבית המקסימאלי ויתרת היחידות שלא תתקבלðה בגיðן בקשות לא יוðפקו.
  • ב. היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלðה (לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים) יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:
  • (1) בקשות הðוקבות בשיעור ריבית ðמוך משיעור הריבית האחיד תעðיðה במלואן.
  • (2) בקשות הðוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תעðיðה.
  • (3) בקשות (לא כולל בקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים) הðוקבות בשיעור הריבית האחיד תעðיðה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר העðות לבקשות הðוקבות בשיעור ריבית ðמוך משיעור הריבית האחיד ולאחר העðות למשקיעים מסווגים אשר בקשו בשיעור הריבית האחיד ליחידה, אם וככל שיהיו, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה ðקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ððקב שיעור הריבית האחיד (בðיכוי חלקם של המשקיעים המסווגים).
  • (4) הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תיעשה כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף.
  • ג. אם הקצאה כאמור בס"ק ב' לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב (סדר ה י"ב) המוצעות, כאמור בסעיף 9.2.2 לדוח הצעת המדף (להלן: "דרישות הפיזור המזערי"), אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים, והקצאה של היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:

{29}------------------------------------------------

  • (1) בקשות הðוקבות בשיעור ריבית הðמוך משיעור הריבית האחיד תעðיðה במלואן. (2) בקשות הðוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד – לא תעðיðה.
  • (3) בקשות (לרבות התחייבויות ממשקיעים מסווגים) הðוקבות בשיעור הריבית האחיד – תעðיðה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר העðות לבקשות הðוקבות בשיעור ריבית ðמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן בשיעור הריבית האחיד הוגשו לחברה (כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים).
  • ד. אם הקצאה כאמור בס"ק ג' לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב (סדרה י "ב) המוצעות, אזי תבוצע ההקצאה בשיעור הריבית האחיד כדלקמן:
  • (1) בקשות הðוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תעðיðה.
  • (2) בקשות (לרבות התחייבויות של משקיעים מסווגים) הðוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית הðמוך משיעור הריבית האחיד, תעðיðה באופן יחסי, כך שכל מזמין, יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית הðמוך ממðו לבין סך כל היחידות שבקשות הðוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית הðמוך ממðו הוגשו לחברה (כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים).
  • ה. היה וכתוצאה מהקצאה כאמור בס"ק ד' לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של אגרות החוב (סדרה י"ב) המוצעות, תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש, אשר לא יפחת משיעור הריבית האחיד ושיהיה שוðה משיעור הריבית האחיד (להלן: "שיעור הריבית האחיד החדש"). שיעור הריבית האחיד החדש יהיה שיעור הריבית הðמוך ביותר שבו ðיתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי, כמפורט בסעיף 9.2.2 בדו"ח הצעת המדף, ובלבד שלמזמין לא תוקציðה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית אחיד הðמוך מזה שððקב בבקשתו.
  • ðקבע שיעור ריבית אחיד חדש, כאמור בפסקה זו, תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בס"ק ד' לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו ðאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".
  • ו. היה וגם הקצאה כאמור בס"ק ה' לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור מזערי של אגרות החוב (סדרה י "ב) המוצעות, יחול סעיף 3.4 להלן.
  • ז. אם בהקצאת ðיירות הערך על פי ההיעðות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הðיתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיðבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההðפקה, במחיר ליחידה שðקבע.

{30}------------------------------------------------

  • ח. כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיעðות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.
  • .1.5 קביעת מחיר היחידה במכרז לרכישת אגרות החוב (סדרה יא') והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תעðיðה, תוðפקðה במחיר אחיד ליחידה (להלן בסעיף זה: "מחיר הרכישה שיקבע" או " המחיר האחיד ") אשר יהיה מחיר היחידה הגבוה ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות שðקבו בו כמחיר יחידה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירי יחידה גבוהים ממðו, יספיקו להקצאת היחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת המדף.

  • א. היה והמספר הכולל של היחידות המבוקשות (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 0 לדוח הצעת המדף) יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תעðיðה כל הבקשות במלואן, ובמקרה כזה יהיה מחיר היחידה למבקשים המחיר המזערי ליחידה ויתרת היחידות שלא תתקבלðה בגיðן בקשות לא יוðפקו.
  • ב. היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלðה (לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 0 לדוח הצעת המדף) יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:
  • (1) בקשות הðוקבות במחיר הגבוה מהמחיר האחיד ליחידה תעðיðה במלואן.
    • (2) בקשות הðוקבות במחיר הðמוך מהמחיר האחיד ליחידה לא תעðיðה.
  • (3) בקשות (לא כולל בקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 0 לדוח הצעת המדף) הðוקבות במחיר האחיד ליחידה – תעðיðה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות, שיוותר לחלוקה לאחר העðות לבקשות הðוקבות במחיר ליחידה גבוה מהמחיר האחיד ליחידה ולאחר העðות למשקיעים מסווגים אשר בקשו במחיר האחיד ליחידה, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה ðקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן ððקב המחיר האחיד ליחידה (בðיכוי חלקם של המשקיעים המסווגים).
  • (4) הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תיעשה כפי שייקבע בדו"ח הצעת המדף.
  • ג. אם בהקצאת ðיירות הערך על פי ההיעðות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הðיתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיðבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההðפקה, במחיר האחיד ליחידה שðקבע.
  • ד. כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיעðות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

.2 החשבון המיוחד והקצאת היחידות

{31}------------------------------------------------

  • .2.1 סמוך לפðי יום המכרז, יפתח רכז ההðפקה חשבון ðאמðות מיוחד על שם החברה (להלן: "החשבון המיוחד ") וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של חשבון הðאמðות. החשבון המיוחד יðוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההðפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ðיירות ערך.
  • כספים שיצטברו בחשבון הðאמðות יושקעו על ידי רכז ההðפקה בפיקדוðות ðזילים, ðושאים ריבית על בסיס יומי.
  • .2.2 המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ðיירות הערך שבקשות לרכישתם ðעðו על פי תðאי דו"ח הצעת המדף ורכז ההðפקה יðהג בהם ויפעל על פי תðאי דו"ח הצעת המדף.
  • .2.3 היה והתקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 9.2 לדו"ח הצעת המדף, רכז ההðפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום הסליקה השðי שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר ðצברו בגיðם, בðיכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים ולמורשים לקבלת בקשות (ככל שיגיעו סכומים כאמור בהתאם לדו"ח הצעת המדף), וזאת כðגד העברת התעודות בגין אגרות החוב אשר יוצעו על פי דו"ח הצעת המדף ל מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ (להלן: "החברה לרישומים").
  • .2.4 אם בסיכום תוצאות המכרז יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 9.2 לדו"ח הצעת המדף, תבוטל הðפקת אגרות החוב, ולא ייגבו כספים.

.3 אישור לרישום אגרות החוב המוצעות

  • .3.1 לאחר קבלת אישורה של הבורסה לרישום למסחר של ðיירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת המדף, תפðה החברה לבורסה בתוך שלושה (3) ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, בבקשה לרשום בה למסחר את ðיירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת המדף.
  • .3.2 המסחר בðיירות הערך של החברה שיוצעו על פי דו"ח הצעת המדף יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.
  • .3.3 רישום ðיירות הערך שיוצעו למסחר כפוף לקיום דרישות הרישום לפי תקðון ו הðחיות הבורסה. לפרטים ר' סעיף 9.2.2 לדו"ח הצעת המדף.
  • .3.4 אם יתברר כי לא התקיימו הדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה כאמור בסעיף 3.3 לעיל, אזי תבוטל הðפקת היחידות המוצעות, וðיירות הערך שיוצעו לא יוקצו ולא ירשמו למסחר בבורסה ולא יגבו כספים מהמזמיðים. במקרה של ביטול הðפקה כאמור, עד תום יום הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי לרשות ðיירות ערך ולבורסה (בהתאם למועדים הקבועים בדין), וככל שðדרש על פי דין, תוך שðי ימי מסחר ðוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשðי עיתוðים יומיים ðפוצים בישראל בשפה העברית. החברה תהא רשאית להðפיק את ðיירות הערך שהðפקתם

{32}------------------------------------------------

בוטלה כאמור, על- פי דוחות הצעת המדף הבאים ככל שיפורסמו, וזאת בכפוף להוראות כל דין ולהðחיות הבורסה.

.4 מכתבי הקצאה ותעודות

  • .4.1 ðעðתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את ðיירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן ðעðתה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב לחברה לרישומים כðגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על- ידי רכז ההðפקה לחברה כאמור בסעיף 2 לעיל ובלבד שההקצאה לא תעשה בטרם ðוכח רכז ההðפקה כי התקיימו דרישות הבורסה במלואן כאמור בסעיף 3 לעיל.
  • .4.2 התעודות לאגרות החוב תהייðה ðיתðות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.

.5 מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בðיירות הערך אשר עשויים להיות מוצעים מכוח דוח הצעת מדף זה (בסעיף זה: "ðיירות הערך המוצעים"). ההוראות הכלולות בדוח הצעת המדף בדבר מיסוי ðיירות הערך איðן מתיימרות להוות פרשðות מוסמכת של הוראות החוק הðזכרות בדוח הצעת המדף, ואיðן באות במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לðתוðים המיוחדים ולðסיבות הייחודיות לכל משקיע. יובהר, ככל שיוצעו ðיירות ערך על-פי דוח הצעת המדף לעובדי החברה, השלכות המס המפורטות להלן עשויות להשתðות, בהתאם לðיירות הערך שיוצעו ותðאיהם.

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכðסת חוק לתיקון פקודת מס הכðסה (מס ' 147), התשס"ה2005- ("התיקון"). התיקון שיðה באופן ðיכר את הוראות פקודת מס הכðסה [ðוסח חדש], התשכ"א- 1961 ("הפקודה"), הðוגעות למיסוי ðיירות ערך הðסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה טרם התפרסמו כל התקðות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בðוסף, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

בðוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכðסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (וðכðס לתוקף ביום 1 ביðואר 2009) וחולל שיðויים ðוספים ביחס למיסוי ðיירות ערך.

כמו כן ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשיðוי ðטל המס (תיקוðי חקיקה) התשע"ב,2011- המאמץ את רוב המלצות המיסוי של הוועדה לשיðוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופ' מðואל טרכטðברג. רוב בשיðויים בחוק ðכðסו לתוקף החל מיום 1 ביðואר .2012 בין היתר, ðקבע בתיקון: ביטול מתווי הפחתות המס לחברות ויחידים, העלאת שיעורי המס על

{33}------------------------------------------------

10 הכðסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידðד מ- 20% ל- 25% ולבעל מðיות מהותי מ- 25% ל - .30%

ביום 13 באוגוסט 2012 פורסם ברשומות החוק לצמצום הגירעון ולשיðוי ðטל המס (תיקוðי חקיקה), התשע"ב- ,2012 אשר כלל את תיקון מס' 195 לפקודה (להלן: "תיקון 195"). במסגרת תיקון ,195 ðוסף סעיף 121ב לפקודה אשר קובע כי יחיד אשר הכðסתו החייבת מיגיעה אישית בשðת המס עלתה על 721,560 שקלים חדשים לשðת 2026 (הסכום מתעדכן מידי שðה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן), יהיה חייב במס ðוסף על חלק הכðסתו החייבת מיגיעה אישית העולה על 721,560 שקלים חדשים בשיעור של 3% ðוספים על האמור לעיל. הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכðסות, לרבות הכðסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,008,000 ש"ח ðכון לשðת 2026 (הסכום מתעדכן מידי שðה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן), והמכירה איðה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום איðפלציוðי כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין (להלן: " מס יסף"). בðוסף, ðקבע במסגרת סעיף 121ב(א) כי יחיד אשר הכðסתו החייבת שאיðה מיגיעה אישית בשðת המס עלתה על 721,560 שקלים חדשים לשðת 2026 יהיה חייב במס ðוסף על חלק הכðסתו הח ייבת שאיðה מיגיעה אישית העולה על 721,560 שקלים חדשים בשיעור של 2% ðוספים על האמור לעיל.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל יצוין כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשוðה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שוðות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפðו לקבלת ייעוץ פרטðי לשם בחיðת זכאותם להטבות מס בישראל.

כמו כן התייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעðיין מיסוי חבר בðי אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הðהðים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכðסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

לפי הדין הקיים כיום, לאחר כðיסתם לתוקף של התיקוðים המפורטים לעיל, חלים על ðיירות הערך המוצעים לציבור הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.5.1 רווח הון ממכירת ðיירות הערך המוצעים

בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת ðיירות ערך על- ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בהתאם לסעיף 121 לפקודה (מס שולי), אך בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים (25%), ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכðסתו החייבת.

יחיד המחזיק, במישירין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר (כהגדרת מוðח זה בסעיף 88 לפקודה), ב- 10% לפחות 10 באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי שליטה (כהגדרת מוðח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה, במועד מכירת ðייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור.

{34}------------------------------------------------

זאת, ובלבד שמכירת ðיירות הערך איðה מהווה הכðסה מעסק בידי היחיד ושלא תבע הוצאות מימון וכן למעט לגבי מכירת ðיירות ערך על-ידי יחיד שהיðו "בעל מðיות מהותי" בחברה קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב10%- לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בחברה במועד מכירת ðיירות הערך או במועד כלשהו ב 12- החודשים שקדמו למכירה כאמור אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו לא יעלה על שלושים אחוזים (30%).

לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ðיירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ðיירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים (30%), עד לקביעת הוראות ותðאים לðיכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א(א)(9) ו- 101א(ב) לפקודה.

שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכðסה בידיו ממכירת ðיירות הערך היא בגדר הכðסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2( 1) לפקודה בהתאם למבחðים שהוגדרו בפסיקת בית המשפט העליון לאימתי הכðסה מפסיקה להיות פאסיבית אלא עולה לכדי "עסק" ויחול שיעור המס החל על הכðסותיו, קרי מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה. בðוסף לאמור לעיל, על הכðסה שהופקה ו/או תופק החל מיום 1 ביðואר 2013 או לאחר מועד זה יוטל מס יסף בשיעור של 3% מסכום ההכðסה החייבת לשðת 2026 העולה על 721,560 ש"ח (סכום זה מתעדכן מדי שðה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן). בהתאם להוראות סעיף 121ב לפקודה, הכðסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכðסות לרבות הכðסה מרווח הון ושבח מקרקעין, למעט סכום איðפלציוðי כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום איðפלציוðי כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), תשכ"ג- .1963 בðוסף, ðקבע במסגרת סעיף 121ב(א) כי יחיד אשר הכðסתו החייבת שאיðה מיגיעה אישית בשðת המס עלתה על 721,560 שקלים חדשים לשðת 2026 יהיה חייב במס ðוסף על חלק הכðסתו החייבת שאיðה מיגיעה אישית העולה על 721,560 שקלים חדשים בשיעור של 2% ðוספים על האמור לעיל.

רווח הון במכירת אגרת חוב , שאיðה צמודה למדד המחירים לצרכן (או שאיðה ðקובה במטבע חוץ או שערכה איðו צמוד למטבע חוץ), יחויב במס בשיעור שלא יעלה על 15% או של 20% לעðיין בעל מðיות מהותי ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. לעðיין חישוב רווח הון ריאלי במכירת אגרת חוב על ידי יחיד שערכה צמוד למטבע חוץ או ðקוב במטבע חוץ יראו את שער מטבע החוץ כמדד.

חבר בðי אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ðיירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126 (א) לפקודה אשר החל מיום 1 ביðואר 2018 היðו .23%

קרן ðאמðות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ðיירות ערך כאמור, בהתקיים התðאים הקבועים באותו סעיף. על הכðסותיה של קרן ðאמðות חייבת ממכירת ðיירות ערך יחול שיעור המס החל על הכðסתו של יחיד שההכðסה איðה מהווה בידיו הכðסה מ"עסק" או מ"משלח יד" אלא אם כן ðקבע מפורשות אחרת בדין. לא ðקבע בדין להכðסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכðסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

{35}------------------------------------------------

ככלל, תושב חוץ (יחיד או חבר בðי אדם) פטור ממס על רווחי הון במכירת ðיירות ערך הðסחרים בבורסה בישראל מכוח סעיף 97(ב2) לפקודה (אם רווח ההון איðו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתðאים ולמגבלות כפי שðקבעו בסעיף. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת על ידי תושבי ישראל בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור איðו חל, יחולו הוראות אמðת מס (אם קיימת) בין ישראל לבין מדיðת מושבו של תושב החוץ, בכפוף להמצאתו מראש של אישור מתאים מרשות המיסים.

בתקðה 4 לתקðות מס הכðסה (חישוב רווח הון במכירת ðייר ערך הðסחר בבורסה, מלווה מדיðה או יחידה בקרן ðאמðות), התשס"ג- ,2002 ðקבע כי בפדיון של אגרות חוב הðסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ðיכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הðיכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח ההון במכירת איגרת החוב איðו פטור ממס; ( 2) במועד הפדיון ðוצר הפסד הון; ו- (3) הפדיון איðו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הðיכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכðסה לפי סעיף 2( 4) לפקודה.

לעðיין ðיכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ðיירות הערך המוצעים בדו"ח הצעת מדף זה, בהתאם לתקðות מס הכðסה ( ðיכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת ðייר ערך, במכירת יחידה בקרן ðאמðות או בעסקה עתידית), התשס" ג,2002- ("תקðות ðיכוי מרווח הון"), חייב (כהגדרת מוðח זה בתקðות האמורות) המשלם למוכר תמורה במכירת ðיירות הערך , יðכה באמצעות חבר הבורסה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר היðו יחיד, ובשיעור של מס חברות (23% החל מיðואר 2018) מרווח ההון הריאלי, כאשר המוכר היðו חבר בðי אדם. עם זאת, לגבי ðייר ערך שאיðו צמוד למדד שיעור ðיכוי המס במקור היðו 15% מרווח ההון - כאשר המוכר היðו יחיד. שיעורי הðיכוי כאמור יתכן ויופחתו מקום בו יומצאו אישורי ðיכוי מס במקור תקפים (פטור או שיעור מופחת) שהופקו על ידי רשות המיסים בישראל. כמו כן, לא יðוכה מס במקור מתשלום לקופות גמל , קרðות ðאמðות וגופים ðוספים הפטורים מðיכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקðות מס הכðסה (ðיכוי מריבית, מדיבידðד, ומרווחים מסוימים) התשס" ו2005- (" תקðות ðיכוי מדיבידðד וריבית").

ככלל, ככל שðיירות הערך הðרשמים על-פי דו"ח הצעת המדף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שיðוכה במקור בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים (30%) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ðיכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מðיכוי מס במקור). לא יðוכה מס במקור על ידי תאגיד בðקאי או חבר בורסה תושב חוץ בהתקיים תðאים מסוימים. כמו כן, שיעור ðיכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, כפוף לאמðות למðיעת כפל מס כאמור לעיל. יובהר כי אם במועד המכירה לא ðוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור. ביום 31 ביולי וביום 31 ביðואר של כל שðת מס, בשל מכירה של ðיירות ערך בששת החודשים שקדמו לחודש שבו חל יום הדיווח.

.5.2 קיזוז הפסדים ממכירת ðיירות ערך המוצעים

{36}------------------------------------------------

בהתאם לסעיף 92 לפקודה, ככלל, הפסדים בשðת המס ממכירת ðיירות הערך המוצעים בשðת המס, יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו ðוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם. הפסד הון ממכירת ðיירות הערך בידי יחיד או חברה ðיתן לקיזוז כðגד רווח הון ריאלי על- פי העקרוðות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בין אם ההפסד/ הרווח ðוצרו מðכס (לרבות מðייר ערך סחיר) בישראל ובין אם מחוצה לה (למעט רווח הון איðפלציוðי חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5).

הפסד הון ממכירת ðיירות הערך כאמור בשðת המס ðיתן יהיה בר קיזוז גם כðגד ריבית או דיבידðד ששולמו בגין אותו ðייר ערך או כðגד ריבית ודיבידðד ששולמו בשל ðיירות ערך אחרים באותה שðת מס (ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידðד שקיבל ה החברה איðו עולה על השיעור הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (23% בשðת 2026), ובמקרה של יחיד - ששיעור המס איðו עולה על השיעור הקבוע בסעיפים 125ב(1) או 125ג(ב) לפקודה (25%)). קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כðגד רווחי הון, או כðגד הכðסות ריבית או דיבידðד כאמור. בהקשר זה יוער, כי במידה והמדובר ביחיד בעל מðיות מהותי הפסד ההון שהתהווה בשðת המס ממכירת ðיירות ערך לא יהיה בר קיזוז כðגד הכðסות דיבידðד או ריבית מðיירות ערך אחרים בידיו.

הפסד שלא ðיתן לקזזו כאמור לעיל, יקוזז כðגד רווח הון בלבד כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה בשðות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השðה שבה ðוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשðת המס בה היה ההפסד.

בחישוב רווח ההון לצורך ðיכוי המס יקזז המðכה הפסד הון מðיירות ערך בהתאם להוראות ס' 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלה: 1) ההפסד ðוצר ממכירת ðייר ערך שהיה בðיהולו של המðכה; 2) הרווח ðוצר באותה שðת מס שבה ðוצר ההפסד, בין לפðי מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

על פי עמדת רשות המיסים, שידועה לחברה במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, ככל שðייר הערך ðקוב במטבע חוץ ובחישוב רווח ההון ðלקח שער המטבע כמדד ובתקופה שממועד הרכישה ועד מועד המכירה ירד שער החליפין של מטבע החוץ ואותו ðייר ערך ðמכר בהפסד, יðוטרל מההפסד סכום בגובה ההפסד שðוצר מירידת ערך החליפין.

.5.3 שיעור המס שיחול על הכðסות ריבית מאגרות חוב

בהתאם לסעיף 125ג(ג) לפקודה , יחיד יהא חייב במס בשיעור של 15% על ריבית (לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3(ה 6) לפקודה) או דמי ðיכיון , שמקורם באגרת חוב שאיðה צמודה למדד או שהיðה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאיðה צמודה למדד עד לפדיון או עד להחזר .

בהתאם לסעיף 125ג(ב) לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים (25%) על ריבית או דמי ðיכיון, שמקורם באגרות חוב הצמודות במלואן למדד, ויראו את הכðסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכðסתו החייבת.

{37}------------------------------------------------

על פי סעיף 89(ה) לפקודה, הפרשי הצמדה המתקבלים מפדיון אג"ח או ðייר ערך מסחרי, שההכðסה איðה מהווה הכðסה מ"עסק" או מ"משלח יד", יראו אותם כחייבים במס לפי חלק ה' לפקודה. הפרשי הצמדה הðצברים על הריבית דיðם כדין הריבית ויחויבו אף הם באותו שיעור מס. יצוין כי, יראו כ מדד לעðיין סעיף 125ג לפקודה את מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובðכס שערכו צמוד למטבע חוץ או שהוא ðקוב במטבע חוץ-שער המטבע.

בהתאם לסעיף 9( 13) לפקודה, יחיד יהיה פטור מהפרשי הצמדה שקיבל בשל ðכס ובלבד שהתקיימו כל אלה: (1) הפרשי ההצמדה איðם הפרשי הצמדה חלקיים; (2) היחיד לא תבע ðיכוי הוצאות ריבית או הפרשי הצמדה בשל הðכס ; (3) הפרשי ההצמדה איðם הכðסה לפי ס' 2(1) ואיðם רשומים בפðקסי חשבוðותיו או חייבים ברישום כאמור.

בהתאם לסעיף 125ג(ד) לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתðאים הבאים: (1) הריבית היא הכðסה מ"עסק" לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבוðותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע ðיכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; (3) היחיד הוא בעל מðיות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; (4) היחיד עובד בחברה ששילמה את הריבית, או שהוא ðותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמ ה, אלא אם כן הוכח להðחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית ðקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה; (5) מתקיים תðאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכðסת.

במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ðיכיון בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

בðוסף , יש לציין כי יחול מס יסף בשיעור של 3% על חלק הכðסתו החייבת מיגיעה אישית של יחיד העולה על סכום של 721,560 ₪ (בשðת 2026). בðוסף, יחול מס יסף בשיעור של 2% ðוספים על חלק הכðסתו החייבת שאיðה מיגיעה אישית בשðת המס עלתה על 721,560 שקלים חדשים בשðת .2026

שיעור המס החל על הכðסות הריבית (לרבות הפרשי הצמדה) או דמי הðיכיון של חבר בðי אדם תושב ישראל שאיððו חבר בðי אדם שהוראות סעיף 9(2) לפקודה חלות בקביעת הכðסתו, למעט לעðיין סעיף 3(ח) לפקודה לגבי ריבית שðצברה, שמקורן באגרות חוב ðסחרות בבורסה, היðו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (לשðת :2026 .(23%

קרן ðאמðות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין הכðסת ריבית או דמי ðיכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית או דמי ðיכיון שðצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכðסותיה של קרן ðאמðות חייבת מריבית או דמי ðיכיון יחול שיעור המס החל על הכðסתו של יחיד שההכðסה איðה מהווה בידיו הכðסה מ"עסק" או מ"משלח יד" אלא אם ðקבע במפורש אחרת. לא ðקבעה להכðסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכðסה בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

{38}------------------------------------------------

בהתאם להוראות סעיף 9( 15)(ד) לפקודה, ריבית, דמי ðיכיון או הפרשי הצמדה המשולמים למי שהיðו תושב חוץ במועד קבלת הריבית, דמי הðיכיון או הפרשי ההצמדה, על איגרת חוב הðסחרת בבורסה בישראל שהðפיק חבר בðי אדם תושבי ישראל, פטורים ממס, ובלבד שההכðסה איðה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ היðו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הðיכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העðיין למעט אחד מאלה:

  • .1 תושב החוץ היðו בעל מðיות מהותי בחבר בðי האדם המðפיק, או
  • .2 תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה (3) להגדרת קרוב בסעיף ,88 של חבר בðי אדם המðפיק, או
  • .3 תושב החוץ היðו עובד, ðותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בðי אדם המðפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו (אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הðיכיון ðקבעו בתום לב, ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לחבר בðי האדם המðפיק).

במקרה שלא חל פטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכðסות ריבית של תושבי חוץ (יחיד או חבר בðי אדם) שמקורן בðיירות ערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל או בהתאם להוראותיהן של אמðות למðיעת כפל מס שðכרתו בין ישראל לבין מדיðת מושבו של תושב החוץ וקבלת אישור מתאים מרשות המסים.

בהתאם להוראות סעיפים 164 ו- 170 לפקודה ולתקðות מס הכðסה (ðיכוי מריבית, מדיבידðד ומרווחים מסוימים), התשס"ו,2005- שיעור המס שיש לðכות במקור על המשולמת על אגרות חוב ðסחרות בבורסה, הצמודות 11 ריבית (כהגדרתה בתקðות הð"ל) במלואן למדד המחירים לצרכן, היðו 25% לגבי יחיד שאיðו בעל מðיות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, ובהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה - לגבי יחיד שהיðו בעל מðיות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, ובהתאם לשיעור מס החברות - לגבי תשלום לחבר בðי אדם, בכפוף להוראות סעיף 9(15ד) לפקודה. לגבי ריבית בגין אגרות חוב שאיðן צמודות למדד או למטבע חוץ יðוכה מס בשיעור של 15% מיחיד שאיðו בעל מðיות מהותי בחברה המשלמת את הריבית ובשיעור מס החברות (בשðת 2026 - 23%) מחברות , והכל בכפוף לאישורים פרטðיים מרשויות המס.

שיעור המס שיðוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהיðו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמðות למðיעת כפל מס עליהן חתומה מדיðת ישראל וקבלת אישור מתאים מרשות המסים.

חבר הבורסה יðכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו למחזיקי אגרות החוב, למעט לגבי גופים הפטורים מðיכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן איגרות החוב יðכה חבר הבורסה מס במקור בגין דמי הðיכיון.

ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאיðם פטורים על פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם 11 בסעיף 9(13) לפקודה ודמי ðיכיון

{39}------------------------------------------------

.5.4 אופן חישוב הðיכיון לצרכי מס במקור בגין אגרות חוב

אגרות החוב (סדרה יא') מוצעות במחיר מזערי שהיðו מעל לערכ ן המתואם, ולפיכך, איðן מוðפק ות בðיכיון. לפרטים ðוספים ר' בסעיף 5 לדוח הצעת המדף.

אגרות החוב (סדרה י "ב) יוðפקו בערכן הðקוב ולפיכך ללא ðיכיון. לפרטים ðוספים ר' בסעיף 5 לדוח הצעת המדף.

.5.5 הðפקת אגרות חוב ðוספות במסגרת הרחבת סדרה מסדרות אגרות חוב שהוðפקו קודם לכן

במקרה בו תðפיק החברה בעתיד אגרות חוב ðוספות מסדרה שהוðפקה קודם לכן, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ðיכיון השוðה משיעור הðיכיון לאותה סדרה (לרבות העדר ðיכיון) תפðה החברה, לפðי הרחבת הסדרה הרלווðטית, לרשות המסים על-מðת לקבל את אישורה כי לעðיין ðיכוי המס במקור על דמי הðיכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב מהסדרה הרלווðטית שיעור ðיכיון אחיד ומשוכלל לפי ðוסחה המשקללת את שיעורי הðיכיון השוðים באותה סדרה, ככל שיהיו ("שיעור הðיכיון המשוקלל").

במקרה של קבלת אישור כאמור, יחושב בטרם הרחבת הסדרה שיעור הðיכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה הרלווðטית בהתאם לאותו אישור. בטרם תרשום החברה למסחר את ðיירות הערך הðוספ ים שהוðפקו כאמור במסגרת הרחבת הסדרה, תגיש החברה דו"ח מיידי אשר יפורסם באתר האיðטרðט של רשות ðיירות ערך (המגð"א) בו תודיע את שיעור הðיכיון המשוקלל לכל הסדרה ויðוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה הרלווðטית לפי שיעור הðיכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.

במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הðוגעות למיסוי דמי ðיכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, יðוכה מס במקור מדמי הðיכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב הרלווðטית בהתאם לשיעור הðיכיון הגבוה יותר שðוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי בסמוך להרחבת הסדרה (קרי – לפðי הרישום למסחר) בו תודיע את שיעור הðיכיון שðקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הðוגעות למיסוי דמי ðיכיון. בעת פדיון הסדרה הרלווðטית חברי הבורסה יðכו מס במקור, בהתאם לשיעור הðיכיון שידווח כאמור.

בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הðיכיון שייקבע במסגרת הðפקת אגרות חוב מהסדרה הרלווðטית, יהיה גבוה משיעור הðיכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ðיכיון), יתכðו מקרים בהם יðוכה מס במקור בגין דמי ðיכיון בשיעור הגבוה מדמי הðיכיון שðקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה ("דמי הðיכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ðיכיון אחיד לסדרה הרלווðטית ובין אם לאו. ðישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה הרלווðטית לפðי הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שðוכה מדמי הðיכיון העודפים, ככל שהיðו זכאי להחזר כאמור על- פי דין.

{40}------------------------------------------------

ðדגיש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ðיכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ðיתן באופן חד פעמי לכל הðפקה עתידית , ככל שתתרחש, של אותה סדרת אגרות חוב.

התיאור הכללי לעיל איðו מהווה תחליף לייעוץ איðדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לðסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ðיירות ערך על-פי דו"ח הצעת מדף זה, לפðות לייעוץ מקצועי על- מðת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לðסיבותיו הייחודיות.

{41}------------------------------------------------

נספח ב׳ – שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרה י״ב)

{42}------------------------------------------------

שטר נאמנות

שנערך ונחתם בתל אביב ביום 12 בפברואר, 2026

בין

וילאר אינטרנשיונל בע"מ

מרחוב האשל, פארק תעשייה קיסריה )"החברה"(

מצד אחד;

לבין

הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

מרחוב הירקון ,113 תל-אביב

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 27 בינואר ,2026 הנושא תאריך 28 בינואר ,2026 על פיו באפשרותה להנפיק בין היתר, סדרות אגרות חוב בדרך המתוארת בשטר נאמנות זה ובתשקיף המדף;

והואיל: והחברה שוקלת לפרסם דוח הצעת מדף או דוחות הצעת מדף אשר על פיהם תציע החברה אגרות חוב )סדרה י"ב( ובקשר לכך דירגה Maalot s'Poor and Standard( להלן: "מעלות"( את אגרות החוב בדירוג ;ilAA

והואיל: והנאמן הינו חברה הרשומה בישראל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( לנאמן לאגרות חוב;

והואיל: והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )כהגדרתו להלן( או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;

והואיל: ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;

והואיל: והחברה מצהירה בזה כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה;

והואיל: והנאמן הסכים לשמש כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי הוראות שטר נאמנות זה המפורטים להלן;

והואיל: והתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי כל דין וכן על פי כל הסכם לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה וכן אין מניעה לפי כל הסכם ו/או כל דין לביצוע ההנפקה נשוא שטר זה;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

{43}------------------------------------------------

תוכן עניינים

טר
סעיף בש		 נושא
1 הגדרות
פרשנות ו
2 ב
גרות החו
הנפקת א
2א די הנאמן
מן; תפקי
מינוי הנא
3 ת חוב
דרוג אגרו
4 יטתה
ברה בשל
ברה או ח
על ידי הח
גרות חוב
רכישת א
5 ה
ות החבר
התחייבוי
6 ות החוב
טחת אגר
העדר הב
7 ו(
כל שניתנ
טוחות )כ
מימוש ב
ידי ו/או
פירעון מי
העמדה ל
8 ן
ידי הנאמ
הליכים ב
תביעות ו
9 לים
ל התקבו
נאמנות ע
10 אמן
מצעות הנ
יקים בא
לום למחז
דרוש תש
סמכות ל
11 ם
ת הכספי
עכב חלוק
סמכות ל
12 חלוקה
הודעה על
13 ה
יה בחבר
אינה תלו
מסיבה ש
מתשלום
הימנעות
14 וב
אגרת הח
ת מחזיק
קבלה מא
15 י הבורסה
ערך וכלל
וק ניירות
תחולת ח
16 ספים
השקעת כ
17 אמן
ה כלפי הנ
ות החבר
התחייבוי
18 באי-כח
19 אחרים
הסכמים
20 מן
שכר הנא
21 מיוחדות
סמכויות
22 חים
סיק שלו
נאמן להע
סמכות ה
23 מן
שיפוי לנא
24 הודעות
25 ור ופשרה
מנות, וית
שטר הנא
שינויים ב
26 מחזיקים
מרשם ה
27 ן חדש
מינוי נאמ
הנאמן ו
הונתו של
פקיעת כ
מנות
שטר הנא
השנייה ל
והתוספת
28		 יקים
של המחז
אסיפות
29 מן
דיווח לנא
30 אמנות
ענייני הנ
דוחות על
אמנות
לשטר הנ
ונספח א'
31		 חופה
נציגות ד
32 פוט
מכות שי
דין חל וס
33 חודית
סמכות יי

{44}------------------------------------------------

טר
סעיף בש		 נושא
34 כללי
36 מגנ"א
הסמכה ל
37 הנאמן
אחריות
ף
מעבר לד
לתנאים
וסעיף 11
34		 נה
ת הראשו
ף בתוספ
מעבר לד
רשומים
תנאים ה
כללי - ה
דף"(
ם מעבר ל
)"התנאי
עבר לדף
תנאים מ
סעיף 2 ל		 רן
צמדת הק
בסיסי ה
ת החוב ו
קרן אגרו
עבר לדף
תנאים מ
סעיף 3 ל		 ף זה
שקיף מד
על- פי ת
ר תוצענה
החוב אש
ל אגרות
הריבית ש
עבר לדף
תנאים מ
סעיף 4 ל		 חוב
אגרות ה
יבית של
הקרן והר
תשלומי
עבר לדף
תנאים מ
סעיף 5 ל		 ה
יה בחבר
אינה תלו
מסיבה ש
מתשלום
הימנעות
עבר לדף
תנאים מ
סעיף 6 ל		 מיידי
ב לפירעון
גרות החו
העמדת א
עבר לדף
תנאים מ
סעיף 7 ל		 רות החוב
חזיקי אג
מרשם מ
עבר לדף
תנאים מ
סעיף 8 ל		 גרות חוב
העברת א
עבר לדף
תנאים מ
סעיף 9 ל		 ב ופיצולן
גרות החו
תעודות א
ף
מעבר לד
לתנאים
סעיף 10		 דם
פדיון מוק
ף
מעבר לד
לתנאים
סעיף 11		 טתה
רה בשלי
על ידי חב
ברה ו/או
על ידי הח
גרות חוב
רכישת א
ף
מעבר לד
לתנאים
סעיף 12		 ות החוב
עודת אגר
החלפת ת
ף
מעבר לד
לתנאים
סעיף 13		 חוב
אגרות ה
הבטחת
ף
מעבר לד
לתנאים
סעיף 14		 ם
רך אחרי
וניירות ע
ב נוספות
גרות החו
הנפקת א
ף
מעבר לד
לתנאים
סעיף 15		 רות החוב
סדרת אג
גדיל את
הזכות לה
ף
מעבר לד
לתנאים
סעיף 16		 ה
ות החבר
התחייבוי
ף
מעבר לד
לתנאים
סעיף 17		 דיבידנד
ל חלוקת
מגבלות ע
ף
מעבר לד
לתנאים
סעיף 18		 לליות
הוראות כ
ף
מעבר לד
לתנאים
סעיף 19		 הודעות
השנייה
התוספת		 י"ב(
ב )סדרה
גרות החו
מחזיקי א
אסיפות

.1 פרשנות והגדרות

  • .1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן התוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתוספות לשטר הנאמנות לרבות באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. למועד חתימת שטר זה, לא קיימות סתירות בין התוספות לשטר לבין השטר.
  • .1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
  • .1.3 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין אשר לא ניתן להתנות עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי כאמור שאינן ניתנות להתניה.
  • .1.4 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעת מצדו בדבר טיבן של אגרות החוב או כדאיות ההשקעה בהן.

{45}------------------------------------------------

.1.5 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "השטר" - שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו;

"התשקיף" או "תשקיף המדף" – תשקיף מדף של החברה הנושא את התאריך 7 בפברואר, ,2023 אשר תוקפו הוארך עד ליום 6 בפברואר 2026;

"אגרת החוב" או "אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" –אגרות החוב )סדרה י"ב(, רשומות על שם, שתוצע בהתאם לתשקיף המדף באמצעות דוח/ות הצעת מדף )כהגדרתו להלן( בכפוף להוראות שטר זה. למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה י"ב(. בנוסף, מובהר כי בכל מקום בו מופיע המונח "אגרות החוב" בשטר הנאמנות הכוונה הינה לאגרות החוב )סדרה י"ב( ולא לכלל אגרות החוב של החברה.

"מחזיקי אגרות החוב" או "בעלי אגרות החוב" או "מחזיקים" או "זכאי " – המחזיק/ים באגרות החוב בהחזקה כמשמעותה בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן(;

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה.

"חוק ניירות ערך" או "החוק" – חוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968 ותקנותיו כפי שיהיו מעת לעת. "דו"ח הצעה" - דו"ח הצעת מדף של אגרות החוב הכלולות בתשקיף, אשר ייעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – ,1968 ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ, כפי שיהיו באותה העת.

"הנאמן" - הנאמן המוגדר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה;

"חברה מדרגת" - חברה שאושרה כחברת דירוג, כהגדרת מונח זה בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, תשע"ד – ,2014 על ידי הגורם המוסמך לתת אישור כאמור.

"חברה לרישומים" – חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת איתה תתקשר החברה.

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי -כוחם, שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים ) 50%( מזכויות ההצבעה מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, שני מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים ) 20%( מזכויות ההצבעה כאמור, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

"בטוחות" - שעבוד על נכסים ו/או ערבויות ו/או התחייבויות אחרת אשר נועדו להבטיח את מילוי התחייבויות החברה כלפי הנאמן ו/או כלפי מחזיקי אגרות החוב בין אם ניתנו ע"י החברה או ע"י צד ג' כלשהו.

לכל מונח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה )לרבות אלה המוגדרים בסעיף 1.5 לעיל(, תהא המשמעות שניתנה לו בתעודת אגרת החוב )אשר נוסחה מצורף, כאמור לעיל, בתוספת הראשונה לשטר זה(.

.1.6 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.

{46}------------------------------------------------

  • .1.7 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
  • .1.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר זה, יתוקן שטר הנאמנות בהתאם לכללי הבורסה ובכל מקרה כללי הבורסה יגברו. תיקון כאמור ייעשה בתיאום עם הנאמן בכפוף להוראות בשטר נאמנות זה בדבר עריכת תיקונים לשטר.
  • .1.9 מובהר בזאת כי בעת הצעת אגרות החוב על פי דוחות הצעת מדף, יבחנו החברה והנאמן, כל אחד בנפרד, אם מתעורר חשש לניגוד עניינים כתוצאה מכהונתו של נאמן אחד לכמה סדרות של אגרות חוב, וישקלו, כל אחד בנפרד, את הצורך בהחלפתו של הנאמן אם וככל שיתעורר חשש כאמור לניגוד עניינים. יובהר, כי החלפת הנאמן תידרש באם יתעורר החשש האמור על ידי החברה ו/או על ידי הנאמן.
  • .1.10 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה ותחולתו תהא למפרע מיום פרסום דוח ההצעה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהיה שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.2 הנפקת אגרות החוב

  • .2.1 אגרות חוב )סדרה י"ב( רשומות על שם, ועומדות לפירעון )קרן( בתשעה תשלומים שנתיים לא שווים, כדלקמן: תשלומים ראשון עד רביעי )כל אחד( בגובה 7.5% מהקרן, תשלומים חמישי עד שמיני )כל אחד( בגובה 10% מהקרן, ותשלום תשיעי ואחרון בגובה 30% מהקרן, ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2028 עד 2036 )כולל(. הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כפי שתהא מעת לעת, תשולם פעמיים בשנה ביום 30 ביונ י וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036 )כולל(, באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוני 2026 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 31 בדצמבר .2036 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה )6( חודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה י"ב( שישולם ביום 30 ביוני 2026 בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה י"ב( )קרי, המועד בו חויב מזמין ניירות הערך בתמורת ההנפקה(, והמסתיימת ב יום 29 ביונ י ,2026 מחושבת על בסיס 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו. קרן אגרות החוב והריבית בגינה תהינה צמודות למדד, ותנאי ההצמדה הינם כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה בשטר הנאמנות. עם השלמת ההנפקה, אגרות החוב )סדרה י"ב( תרשמנה למסחר בבורסה.
  • .2.2 אגרות החוב )סדרה י"ב( תרשמנה על שם החברה לרישומים.
  • .2.3 בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות לחברה בת של החברה, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף, לרבות באמצעות מכירה תוך כדי מסחר בבורסה ובין בדרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, בכפוף להוראות כל דין, איגרות חוב נוספות מסדרת איגרות החוב )סדרה י"ב(, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי איגרות החוב שהונפקו מסדרה י"ב לראשונה, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים מהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה.
  • .2.4 כפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הגדלת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב )סדרה י"ב( שתהיינה במחזור ערב הרחבת הסדרה ואגרות חוב )סדרה י"ב( נוספות, אשר תונפקנה )אם בכלל( כאמור בסעיף זה לעיל, תהווינה )ממועד הנפקתן( סדרה אחת לכל דבר ועניין, ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות החוב )סדרה י"ב( הנוספות כאמור שתונפקנה על-ידי החברה.

{47}------------------------------------------------

  • אגרות החוב )סדרה י"ב( הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה י"ב( שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.
  • .2.5 על אף האמור לעיל, הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה י"ב( תהא מותנית בכל התנאים הבאים: )א( כי לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה י"ב( כפי שי היה ערב הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה י"ב(. היה ואגרות החוב )סדרה י"ב( תדורגנה על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז לצרכי סעיף זה ייקבע הדירוג ערב הרחבת הסדרה בהתאם לדירוג הגבוה מבין כלל הדירוגים שנקבעו לאגרות החוב כאמור; )ב( החברה לא תהיה רשאית לבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב )סדרה י"ב( אם במועד הרחבת הסדרה איננה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.3 להלן או באם לאחר הרחבת סדרה כאמור החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.3 להלן והכל מבלי לקחת תקופות ריפוי והמתנה; )ג( לא מתקיימת לפני ההרחבה ולאחר ביצוע ההרחבה לא צפויה להערכת החברה להתקיים איזה מעילות הפירעון המיידי המפורטות בסעיף 7.1 לשטר זה; )ד( החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה;
  • .2.6 החברה תמסור לנאמן, לפחות 7 ימים טרם ביצוע הרחבת סדרה בפועל, או תוך יום עסקים אחד מיום ההחלטה על הרחבת סדרה, לפי המאוחר )אך בכל מקרה טרם ביצוע הרחבת סדרה בפועל לשביעות רצון הנאמן )1( אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו נכון למועד האישור החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות וכי לאחר הרחבת הסדרה תמשיך החברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות כאמור ) 2( אישור מאת החברה כי נכון למועד האישור לא מתקיימת וכי להערכתה, לאחר ההרחבה, לא צפויה להתקיים איזה מעילות הפירעון המיידי המפורטות בסעיף 7.1 להלן וכן כי החברה ע ומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה )3( אישור מראש של חברת הדירוג כי הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג אגרות החוב )סדרה י"ב( כפי שיהיה באותה עת )קרי, הדירוג ערב הרחבת הסדרה(. אישור חברת הדירוג יפורסם על-ידי החברה טרם הרחבת הסדרה וכן יצורף לאישור החברה לנאמן.
  • .2.7 במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב נוספות )סדרה י"ב(, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לסדרה י"ב )לרבות העדר ניכיון(, תפנה החברה לפני הרחבת הסדרה )קרי, עד למועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב הנוספות(, לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב )סדרה י"ב( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה, ככל שהיו )" שיעור הניכיון המשוקלל"(. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה, קרי לפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב )סדרה י"ב( בהתאם לאותו האישור, ולפני הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב )סדרה י"ב( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינכו חברי הבורסה מס במקור מדמי הניכיון של סדרת אגרות החוב )סדרה י"ב( בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. מובהר כי בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב ) סדרה י"ב(, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה )לרבות העדר ניכיון(, ייתכנו מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )"דמי הניכיון העודפים"(, וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון

{48}------------------------------------------------

  • אחיד לסדרה ובין אם לאו. במקרה זה, בכפוף ובהתאם להוראות הדין באותו מועד, נישום שהחזיק את אגרות החוב )סדרה י"ב( לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.
  • .2.8 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי איגרות החוב, בין בהנפקה לציבור ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב )להלן: " אגרות חוב אחרות "( ו/או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי איגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם )סדרה י"ב(. על אף האמור לעיל, במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב אחרות שאינן מובטחות בבטוחות, לא יהיו אגרות החוב האחרות עדיפות על אגרות החוב )סדרה י"ב( בעת פירוק החברה. ככל והחברה תנפיק סדרה מובטחת בבטוחה הרי העדיפות תינתן ביחס לאותה סדרה רק ביחס לבטוחה. ככל ויונפקו ניירות ערך אחרים שבמהותם הם חוב כגון ניירות ערך מסחריים אזי בפירוק לא יהיו עדיפים על אגרות החוב. טרם ההנפקה כאמור, החברה תמציא לנאמן אישור בדבר עמידתה בהתחייבויות בסעיף זה ביחס לאותה הנפקה.

2א. מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן

  • 2א.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף 35 לחוק ניירות ערך.
  • 2א.2 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף 1.10 לעיל, תפקידי הנאמן יהיו על פי הקבוע בחוק ניירות ערך ובהתאם לשטר זה.
  • 2א.3 היה ונאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
  • 2א.4 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר הנאמנות. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין.
  • 2א.5 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
  • 2א.6 אלא אם הוטלה חובה בדין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
  • 2א.7 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות הצדדים לשטר זה אחד כלפי השני ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הצדדים לשטר מחבות כלשהי על- פי כל דין.

.3 דירוג אגרות החוב

.3.1 החברה מתחייבת לפעול לכך שעד למועד הסילוק המלא )כולל(, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת ולצורך כך החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדיווחים הנדרשים על -ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים הנדרשים על- ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות

{49}------------------------------------------------

  • שהינן בשליטת החברה. לעניין זה מובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב )"list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג.
  • .3.2 מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה כאמור לעיל, כל אימת שאגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות בידי חברה מדרגת כלשהי או שתוחלף החברה המדרגת את אגרות החוב בחברה מדרגת אחרת, לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחברה מדרגת אחת, תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדיר וג של אגרות החוב או הפסקת הדירוג על ידי אחת מחברות הדירוג, לפי העניין, לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 24 להלן וכמתחייב לפי כל דין, וזאת תוך יום מסחר אחד ממועד אירוע המקרה.
  • .3.3 ככל שדירוג אגרות החוב יפחת מדירוג AA של מעלות ) "הדירוג המופחת"( יחולו הוראות סעיף 3.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
  • .3.4 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות בידי חברה מדרגת מכל סיבה שהיא התלויה בחברה לפני פירעונו המלא של החוב על פי תנאי אגרות החוב, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדרגה BBB בדירוג מעלות, והוראות סעיף 3.7 לתנאים הרשומים מעבר לדף להלן יחולו בהתאם.
  • .3.5 אם אגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, דירוג אגרות החוב לצורך שטר זה יקבע לפי הדירוג הנמוך.
  • .3.6 מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון, ובכפוף למתן הודעה כאמור בסעיף 3.2 לעיל. במקרה שהחברה תחליף את החברה המדרגת, לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחברה מדרגת אחת, תפרסם החברה דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשינוי החברה המדרגת.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

אלה.

  • .4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לקנות בכל עת איגרות חוב מסדרת איגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של קניה כזו על ידי החברה, תודיע על כך החברה בדוח מיידי. מובהר, כי דיווח במערכת המגנ"א יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה.
  • .4.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב.
  • .4.3 חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתו )בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיפים 4.1 ו4.2- לעיל( )להלן: "מחזיק קשור"(, יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, איגרות חוב )סדרה י"ב(. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור על-ידי מחזיק קשור, תמסור החברה על כך דיווח מיידי. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר איגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב והן לא תילקחנה בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות

{50}------------------------------------------------

  • .4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.
  • .4.5 החברה תמסור לנאמן, על-פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על- ידם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על-פי הדיווחים שהתקבלו אצלה ממחזיקים קשורים ואשר דווחו במערכת המגנ"א על-ידי החברה. מובהר, כי דיווח במערכת המגנ"א יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה.
  • .4.6 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.5 לעיל לגרוע מהוראות כל דין )ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך( החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים נדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה )או שלבעל שליטה עניין אישי בהן( ו/או בקשר עם מכירת ניירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית, ריבית הפיגורים )ככל שתהיה( המשתלמים על פי תנאי איגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי איגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות. בכפוף להשלמת ההנפקה, החברה מתחייב ת לרשום את אגרות החוב )סדרה י"ב( למסחר בבורסה. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה, יגבר האמור בסעיף זה.

.5.2 מגבלה על חלוקה:

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה י"ב( קיימות במחזור )קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה( )בסעיף זה: "חלוקה"(, בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכל התנאים הבאים במצטבר: )1( סך ההון העצמי המתואם של החברה )כהגדרתו בסעיף 5.3 להלן( לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1.8 מיליארד ש"ח; וכן ) 2( כי כל חלוקה לא תעלה על 50% מהרווח הנקי השנתי של החברה )לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס(; על אף האמור, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק את אותם 50% מרווחי אותה שנה )שלא בוצעה על בסיסם חלוקה( בשנים שלאחריה, ובכלל זה בגין השנים שקדמו למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות; וכן )3( אם היחס בין הון עצמי מתואם לסך המאז ן, כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.3 להלן , עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת משיעור של 30%; וכן )4( כי במועד קבלת החלטה בדבר ביצוע החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב, וכן אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב, ובצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור; וכן )5( במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיים )או יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה( אירוע הפרה לפי סעיף 7.1 להלן )לא כולל תקופות ההמתנה והתיקון המנויות באותו סעיף( ולהערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור; וכן )6( כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.3 להלן, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה; וכן ) 7( אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב. לאחר קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה כאמור ולכל הפחות 14 ימים לפני ביצוע החלוקה, לפי העניין, בפועל, תעביר החברה לידי הנאמן אישור מידי סמנכ"ל הכספים של החברה בדבר עמידת החברה במגבלה שבסעיף 5.2 זה לרבות החישוב הרלוונטי. החברה תפרט במסגרת דוחות הדירקטוריון הרבעוניים והשנתיים את סך הרווחים הניתנים לחלוקה נכון לאותו מועד.

{51}------------------------------------------------

החברה מאשרת כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, למעט האמור בסעיף 5.2 זה לעיל, האמור בסעיף 4 לחלק א' של הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 27 במרץ, 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-021727(, והאמור בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות לאגרות חוב )סדרה י"א( של החברה, המצורף כנספח ב' לדוח הצעת מדף מיום 6 ביוני 2025 )מספר אסמכתא: 2025-01-040679(, אשר האמור בהם מובא כאן על דרך ההפניה, לא חלה על החברה כל מגבלה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט מגבלות על פי דין.

.5.3 התניות פיננסיות

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה י"ב( קיימות במחזור )קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת כדלקמן:

בסעיף 5.3 זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה בצידם:

"הון עצמי מתואם", משמעו – הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, ובתוספת זכויות מיעוט, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"סך המאזן" , משמעו – סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

.5.3.1 הון עצמי מתואם מינימא לי

  • .5.3.1.1 החברה מתחייבת כי למשך תקופת הבדיקה, כמפורט בסעיף 5.3.3.1 להלן, הונה העצמי המתואם, כהגדרתו לעיל ובניכוי זכויות מיעוט, לא יפחת מ 1.3- מיליארד ש"ח )"הון עצמי מינימ אלי" (.
  • .5.3.1.2 במידה והונה העצמי המתואם של החברה יפחת מ- 1.5 מיליארד ש"ח, שיעור הריבית יעודכן כמפורט בסעיף 3.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף, והדבר לא יהווה עילת פירעון מיידי אלא אם כן יחול האמור בסעיף 5.3.1.1 לעיל.

.5.3.2 יחס הון עצמי מתואם למאזן

  • .5.3.2.1 החברה מתחייבת כי למשך תקופת הבדיקה, כמפורט בסעיף 5.3.3.1 להלן, היחס בין ה הון העצמי המתואם לסך המאזן, כהגדרתם לעיל, ) "יחס הון עצמי למאזן"( לא יפחת מ.30%-
  • .5.3.2.2 במידה ויחס הון עצמי למאזן יפחת מ,40%- שיעור הריבית יעודכן כמפורט בסעיף 3.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף, והדבר לא יהווה עילת פירעון מיידי אלא אם כן יחול האמור בסעיף 5.3.2.1 לעיל.

.5.3.3 בדיקת התניות הפיננסיות והפרתן

.5.3.3.1 החברה תכלול ביאור בדוחותיה הכספיים לבדיקה, כהגדרתם להלן, את דבר עמידתה או אי עמידתה בכל אחת מהתניות הפיננסיות המפורטות בס עיף 5.3 לעיל, לרבות כל גילוי הנדרש על פי הוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך וכן את הנתון המספרי לכל אחת מהתניות הפיננסיות האמורות.

החל ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה י"ב(, היה ויתברר, על פי הדוחות הכספיים לבדיקה, כהגדרתם להלן, כי החברה לא עמדה באחת או יותר מהתחייבויותיה כאמור בס"ק 5.3.1 או 5.3.2 לעיל, ואי עמידתה בהתחייבויות כאמור נמשכה בתקופת הבדיקה )כהגדרתה להלן(, אזי תחולנה הוראות סעיף 7 לשטר הנאמנות, בכפוף לאמור בסעיף 7.2 לשטר הנאמנות. להסרת ספק, מובהר כי העילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1.23 להלן תחול רק במידה שהחברה לא עמדה באותה תניה פיננסית )הון עצמי מינימלי או יחס הון עצמי למאזן( למשך

{52}------------------------------------------------

שני רבעונים עוקבים רצופים, דהיינו תקופת הבדיקה כהגדרתה להלן, וזאת עם פרסום הדוח הכספי לבדיקה של הרבעון השני העוקב כאמור.

יובהר, כי לצרכי סעיף 7 לשטר הנאמנות, ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים לבדיקה הרצוף השני לפיו החברה אינה עומדת באמת מידה פיננסית.

בשטר זה, "תקופת הבדיקה", משמעה שני רבעונים עוקבים רצופים, ו - "הדוחות הכספיים לבדיקה" משמעם הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.

יובהר כי ביחס לכל אחת מאמות המידה הפיננסיות לשטר זה, ככל שיחולו שינויים בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים /או החברה אמצה כללי חשבונאות שונים, והכל בהשוואה לתקינה החשבונאית החלה על החברה במועד חתימת שטר זה )להלן: "התקינה הקודמת"(, ושינויים אלה יגרמו לשינויים בתוצאת איזו מאמות המידה הפיננסיות בשטר זה, השינויים שיחולו לא יילקחו בחשבון לצורך בחינת אמות המידה הפיננסיות בשטר זה, ובחינה כאמור תיעשה בהתאם לתקינה הקודמת בלבד. במקרה כזה, תכלול החברה, על בסיס רבעוני, ביאור בדוחותיה הכספיים, הרבעוניים והשנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, ובמסגרתו תבהיר מה היו השינויים כאמור וכיצד בוצע החישוב.

.5.3.3.2 מגבלות על עסקאות עם בעל השליטה: למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, בכל מקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיפים 5.3.1 ו5.3.2- לעיל, מבלי להתחשב בתקופ ת הבדיקה, וכל עוד הדבר לא תוקן, החברה לא תתקשר בעסקה חריגה עם בעל השליטה בה או בעסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, למעט חידוש עסקה קיימת בתנאים זהים או טובים יותר מבחינת החברה ביחס לעסקה הקיימת.

.6 העדר הבטחת אגרות החוב

  • .6.1 איגרות החוב )סדרה י"ב( אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.
  • .6.2 בכפוף לאמור בסעיף 6 זה, החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב למעט שעבוד שוטף כאמור בסעיף 6.5 להלן.
  • .6.3 אגרות החוב המונפקות תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה )פרי פסו( בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה.
  • .6.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות בקבוצת החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות, ככל שהועמדו ו/או יועמדו )אם בכלל( על ידי החברה או להבטחת התחייבויותיה על פי שטר זה. כמו כן אין הנאמן מחווה דעתו באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה עליו על פי הדין(

{53}------------------------------------------------

  • לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההתקשרות בשטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
  • .6.5 בכפוף לאמור בסעיף 6.6 להלן, כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה י"ב( קיימות במחזור )קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, אזי, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהו )שעבוד שלילי(. החברה מבהירה, כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה החברה שעבוד שוטף כאמור ולא התחייבה ליצירת שעבוד כאמור.
  • .6.6 על אף האמור בסעיף 6.5 לעיל ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.6.2 להלן, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים או העתידיים, כולם או חלקם, בכל אחד מהמקרים הבאים:
  • .6.6.1 קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ב ( שתתקבל באסיפה רגילה וברוב רגיל.
  • .6.6.2 ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב ו/או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על נכסיה, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו, תיצור החברה שעבוד שוטף על נכסיה, כולם או חלקם, לפי העניין, גם לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ב( )להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם( באותה דרגה, פרי פסו בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת כל צד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב )סדרה י"ב( במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם.
  • .6.6.3 יודגש כי החברה תהיה רשאית ליצור שעבודים שוטפים נוספים, לאחר יצירת שעבוד שוטף לטובת המחזיקים בהתאם להוראות סעיף זה.
  • במקרה של יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל, תחולנה ההוראות הבאות:
  • .6.6.3.1 החברה תמסור לידי הנאמן אישור עורך דין חתום במקור המאשר כי החלטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור לעיל עומדת בתנאי סעיף 6.6.2 לעיל.
  • .6.6.3.2 כל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ב( שעבוד שוטף כאמור בסעיף 6.6.2 לעיל והשעבוד טעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות )או כל מרשם אחר על- פי דין( לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין עם רישומו בפנקס הרלבנטי ועם המצאת כל המסמכים המפורטים בסעיף 6.6.3 להלן, והחברה תציג פלט עדכני בפני הנאמן, הכולל את השעבוד האמור.
  • .6.6.3.3 במקרה של יצירת שעבוד שוטף בהתאם להוראות סעיף 6.6 זה, תמציא החברה לנאמן אישורים כמפורט להלן בנוסח לשביעות רצון הנאמן. יובהר כי רק לאחר המצאת המסמכים כאמור ייחשב הנכס למשועבד לצורך חישוב שווי היחסים על- פי שטר נאמנות זה:
  • א. ככל שהדבר יידרש על-פי הדין החל באותה עת, לצורך מתן תוקף לשעבוד - הסכם שעבוד, לפיו יירשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על-ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות ו/או לשכת רישום המקרקעין, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ- 14 יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד, או

{54}------------------------------------------------

  • מועד מוקדם יותר שיקבע על-פי כל דין; להסכם השעבוד האמור יצורף שטר נאמנות זה כנספח.
  • ב. ככל שהדבר יידרש על-פי הדין החל באותה עת, לצורך מתן תוקף לשעבוד - הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושא תאריך שאינו מאוחר מ- 14 יום ממועד יצירת ההודעה או מועד מוקדם יותר שיקבע על -פי כל דין;
  • ג. עותק מקורי של תעודת רישום שיעבוד מרשם החברות;
  • ד. פלט שעבודים מרשם החברות ו/או מלשכת רישום המקרקעין לפיו נרשם השעבוד האמור;
  • ה. תצהיר של מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, כי אין השעבוד סותר ו/או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים ו/או בניגוד להוראות הדין ו/או רשות ו/או עומד בניגוד למסמכי ההתאגדות של החברה, להחלטות האורגנים המוסמכים של החברה ו/או להתחייבו יות אחרות של החברה והכל בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן על - פי שיקול דעתו;
  • ו. חוות דעת משפטית של עורך דין חיצוני של החברה בקשר לאופן רישום השעבוד, היותו תקף, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על -פי הדין החל הרלוונטי, בנוסח שיהא לשביעות רצון הנאמן על-פי שיקול דעתו.
  • ז. ככל שהמשעבדת אינה החברה, פרוטוקול דירקטוריון המשעבדת כי התקבלו כל האישורים לביצוע השעבוד וכי השעבוד הינו לטובת ) of Best interest )המשעבדת.
  • .6.6.3.4 תוך 14 יום ממועד רישום השעבוד השוטף כאמור לעיל, מתחייבת החברה להמציא לנאמן את המסמכים המפורטים בסעיפים א- ז לעיל, בשינויים המחויבים, לשביעות רצונו.
  • .6.6.3.5 החברה תידרש לקבל את הסכמת הנאמן לנוסח מסמכי השעבוד שייווצר לטובת הנאמן, ככל שירשם, ותעביר לעיונו את מסמכי השעבוד לטובת הצד השלישי, מבלי שיהא צורך בקבלת הסכמתו לנוסחם.
  • .6.6.3.6 ככל שנוצר שעבוד שוטף בהתאם לסעיף 6.6 לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי צד שלישי כלשהו לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין )להלן ביחד: "הצדדים"( או של מי מהמחזיקים או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים )כהגדרתם בסעיף זה(, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד )כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד( שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. החברה תמסור לנאמן פרטי קשר של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשונה של הנאמן.

{55}------------------------------------------------

  • .6.6.3.7 ככל שיירשם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף 6.6.2 לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: א. שווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; ב. שווי מאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; ג. סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; ד. סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף 6.6.1 לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האספה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת הביאורים שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.
  • .6.6.3.8 החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף )צף( על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת מאן דהוא.

בכפוף להתחייבות שבסעיף 6.5 לעיל ולהוראות סעיף 6.6 זה, אין בהתחייבות לשעבוד השלילי האמור לעיל בכדי לפגוע ביכולת החברה ו/או החברות הבנות לשעבד )שעבוד שוטף ו/או ספציפי, לפי העניין( ו/או למשכן, ו/או להמחות על דרך השעבוד ו/או להעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת לחיוב כלשהו ו/או למכור ו/או לבצע פעולה כלשהי בנכסים השייכים להן ללא כל צורך לקבל אישור כלשהו ו/או לדווח דיווח כלשהו לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב בגין פעולתן האמורה וכן בזכותן של החברות הבנות ליצור שעבוד שוטף על כלל או חלק מנכסיהן ללא יידוע או הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

.7 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות

  • .7.1 מבלי לגרוע מכל סעד אחר העומד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ב(, בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן, לנאמן ו/או למחזיקים הזכות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי:
  • .7.1.1 אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים וההפרה כאמור לא תוקנה תוך שבעה )7( ימים. יובהר, כי במידה של אי עמידה בהתחייבויות החברה כאמור בסעיף 5.3 לעיל, יחולו הוראות סעיף 7.1.23 להלן;
  • .7.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפ ט או ינתן צו למינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון , או אם ימונה לה מפרק קבוע או ינתן צו או ימונה בעל תפקיד בעל סמכויות דומות או זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
  • .7.1.3 אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, או נתקבל ה החלטת בית משפט בעלת אופי שיפוטי דומה, והמינוי או ה צו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/ או הצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.

{56}------------------------------------------------

  • .7.1.4 אם יוטל עיקול על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
  • .7.1.5 אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי, והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
  • .7.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או לנכס מהותי, והבקשה ו/או המינוי, לפי העניין, לא יבוטל תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מיום תחילתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
  • .7.1.7 אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון לחברה או לנכס מהותי.
  • .7.1.8 אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלה כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
  • .7.1.9 אם החברה תיצור שעבוד בניגוד להתחייבותה שבסעיף 6.5 לעיל
  • .7.1.10 אם יבוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא חברת היעד או החברה הקולטת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות החברה כלפי המחזיקים. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 7.1 זה לעיל ולהלן וכי החל ממועד המיזוג יחולו כל העילות המנויות בסעיף 7.1 זה לעיל ולהלן ביחס לחברה הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
  • .7.1.11 אם החברה תבצע עסקאות בניגוד לאמור בסעיף 5.3.3.2 לעיל.
  • .7.1.12 אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת הסדרה או עם הנפקת אגרות חוב אחרות כאמור בסעיף 2 לעיל.
  • .7.1.13 אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
  • .7.1.14 אם החברה תחדל מלעסוק ו/או לנהל את עסקיה כפי ש אלו יהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כאמור ו/או לנהלם.
  • .7.1.15 אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה או בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הוגשה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרות מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פתיחת הליכים כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה להקפאת הליכים או בקשה

{57}------------------------------------------------

  • לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחו תוך 45 ימים ממועד הגשת ן.
  • .7.1.16 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
  • .7.1.17 אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג )BBB )על פי דירוגה של חברת s'Poor & Standard Maalot או מתחת לדירוג המקביל של מידרוג בע"מ או של חברה מדרגת אחרת, כהגדרתה בשטר זה. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברה מדרגת אחת בו זמנית, הורדת דירוג לעניין סעיף זה תיקבע על פי הדירוג הנמוך.
  • .7.1.18 אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
  • .7.1.19 אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי )כהגדרתו להלן(.
  • .7.1.20 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
  • .7.1.21 אם ימחקו אגרות החוב מהמסחר בבורסה.
  • .7.1.22 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
  • .7.1.23 במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3 לעיל במשך התקופה המפורטת בסעיף 5.3 כאמור, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי: )א( מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ב( במסגרת החלטה מיוחדת או )ב( על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה בהתאם להוראות נספח א' לשטר הנאמנות.
  • .7.1.24 אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: .1 סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב שהנפיקה החברה; או .2 חוב של החברה כלפי מוסד פיננסי )למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה )recourse-non ))בהיקף העולה על 150 מיליון ש"ח.
  • .7.1.25 בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה )בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה(, באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן או הארכיבאות, בארץ או בחו"ל;
  • .7.1.26 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" נכס או צירוף של מספר נכסים, שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, לא כולל נכסי הייזום למכירה של החברה לפי אותם דוחות.
  • .7.1.27 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
  • .7.1.28 אם תועבר השליטה בחברה וכתוצאה מכך דירוג אגרות החוב )סדרה י"ב( יופחת על ידי חברת הדירוג בדרגה אחת או יותר לעומת דירוג אגרות החוב )סדרה י"ב( ערב העברת השליטה אלא אם העברת השליטה אושרה בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב; החברה מתחייבת לקבל בטרם העברת השליטה אישור מאת החברה המדרגת לפיה אין בכוונתה להוריד את דירוג החברה כתוצאה מהעברת השליטה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת שינוי שליטה וזאת טרם בעלת השליטה חדלה מלהיות בעלת השליטה כאמור; לעניין ס"ק זה " העברת שליטה"- עסקה שכתוצאה

{58}------------------------------------------------

ממנה גב' מיכל טיסר ו/או קרובה, יחדלו מלהיות בעל השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; "קרוב" – כהגדרתו בחוק החברות, תשנ"ט1999-; ו"שליטה"- כהגדרתה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 )לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968(. לעניין סעיף 7.1.28 זה, אם גב' מיכל טיסר או קרובה, ככל שיהיו בעלי השליטה בחברה, ימכרו מאחזקותיהם בחברה, אך ימשיכו להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב30%- או יותר מהונה המונפק והנפרע של החברה, בעצמם או ביחד עם אחרים )ובלבד שככל שיחזיקו עם אחרים תהיה גב' טיסר או קרובה בעלי שיעור האחזקה הגבוה ביותר בקבוצת השליטה(, ולא יהיו בחברה בעלי מניות אחרים שיחזיקו בשיעור מניות של החברה הגבוה משיעור המניות שיוחזקו על ידי גב' מיכל טיסר או קרובה, לא יראו בכך כשינוי שליטה בחברה והדבר לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.

למען הסר ספק יובהר לעניין זה, כי ירושה על פי דין אינה מהווה העברת שליטה לעניין סעיף זה וככל שתועברנה החזקות מי מבעלי השליטה בחברה בדרך של ירושה על פי דין כאמור, היורשים יכללו בהגדרת בעל השליטה לעניין סעיף זה.

  • .7.1.29 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
  • .7.1.30 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
  • .7.1.31 אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינ ו נכון ו/או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
  • .7.1.32 נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

לעניין סעיף 7.1 זה כולו, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 25% מהונה העצמי של החברה, או צירוף של נכסים אשר ערכם בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 40% מהונה העצמי של החברה, על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים )מבוקרים או מסוקרים( במועד האירוע.

אזי, יחולו ההוראות שבסעיף 7.2 להלן לפי העניין.

  • .7.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.32 )כולל( לעיל:
  • .7.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב. אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 7.2.5 להלן(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, ו/או או מימוש בטוחות ככל שניתנו, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.31 )כולל( לעיל. מובהר, כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב במועד מוקדם יותר אם ראה בכך צורך לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
  • .7.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות תתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות חוב ברוב של מחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, ובלבד שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב או ברוב כאמור באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.

{59}------------------------------------------------

  • .7.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 7.1.1 עד 7.1.31 )כולל( לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לאמור בסעיף 7.2.2 לעיל הנאמן יהיה חייב, במועד האפשרי הראשון, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב ו/או לממש בטוחות ככל שניתנו ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.
  • .7.2.4 פרסום זימון האסיפה כאמור יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונת הנאמן לפעול כאמור.
  • .7.2.5 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים בסעיף 7.2.1 לעיל ו/או את 15 הימים האמורים בסעיף 7.2.3 לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון עלולה לפגוע בזכויות מחזיקי איגרות החוב או תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב פירעון מידי. כמו כן, הנאמן רשאי שלא למסור לחברה הודעה כאמור בסעיף 7.2.3 לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות.
  • .7.2.6 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף 7.1 לשטר, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל וניתנו(, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל וניתנו( כאמור בסעיף 7 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
  • .7.2.7 למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף 7.2 זה לעיל כדי לגרוע מסמכותו של הנאמן להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה י"ב( על-פי שיקול דעתו ובכפוף לכל דין.
  • .7.2.8 על אף האמור בסעיף 7.2 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה, במקרה של אי עמידה באיזו מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 5.3 לעיל, יש לפעול על- פי ההוראות הקבועות בנספח א' לשטר הנאמנות.
  • .7.3 החברה תודיע למחזיקי איגרות החוב ולנאמן על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לה הדבר. ההודעה למחזיקי אגרות החוב כאמור תפורסם במערכת המגנ"א הכל מבלי לגרוע מהוראות סעיף 24 להלן.
  • .7.4 למען הסר ספק מובהר כי הפירעון המיידי יעשה לפי יתרת ערכן הנקוב של אגרות החוב, אשר טרם נפרעו כולל ריבית שהצטברה על הקרן, כולל כל תוספת ריבית שהיא, לרבות ריבית פיגורים, כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המיידי בפועל )חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה(.
  • .7.5 כל עוד קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 7.1 תהיה כל בטוחה שניתנה, ככל שניתנה, להבטחת אגרות החוב ניתנת לאכיפה ומימוש וזאת בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם אגרות החוב טרם הועמדו לפירעון מיידי. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, יהא רשאי לפעול בעצמו למינוי נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם. כל האמור לעיל הנו בכפוף ובהתאם לשטר נאמנות זה, ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 7.2.1 לעיל.
  • .7.6 למען הסר ספק מובהר, כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ב( או לנאמן על-פי תנאי אגרות החוב )סדרה י"ב( והוראות שטר זה או על-פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי

{60}------------------------------------------------

  • בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.
  • .7.7 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף ,7.2 תבצע החברה מזמן לזמן, ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות , לא יאוחר מ10- ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן:
  • .7.7.1 תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן.
  • .7.7.2 תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו.
  • .7.7.3 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר הנאמנות.
  • למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

  • .8.1 הנאמן יהיה רשאי בכל עת, לפי שיקול דעתו וללא מתן הודעה מוקדמת, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב , לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לבית משפט, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש ו/או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7 לעיל ולא מכח סעיף זה.
  • .8.2 הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב כדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ואיגרות החוב ובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי ושלא יהיה בכינוס האסיפה להשהות פעול ות הנאמן כך שזכויות מחזיקי אגרות החוב יפגעו. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות של מחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 7.1 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות בוטל או הוסר ע"פ הצהרת החברה.
  • .8.3 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות, ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.
  • .8.4 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ב( כאמור בסעיף זה יהיה הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שלא יהא בפניה להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי

{61}------------------------------------------------

  • איגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין.
  • .8.5 למען הסר כל ספק מובהר בזאת, כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על- פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאיגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.9 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

  • .9.1 תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו .
  • .9.2 שנית לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן(;
    • .9.3 שלישית לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23.10 להלן;
  • .9.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכום ריבית הפיגורים בגין פיגורי תשלום הריבית ו/או הקרן המגיעים להם פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
  • .9.5 חמישית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הריבית ולאחר מכן את סכומי הקרן המגיעים להם על פי איגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי- פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מן התשלומים למחזיקי איגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

אין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.

.10 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב(, כל או חלק מן התשלום )ריבית וככל שלא יספיק גם חלק מתשלום הקרן( אותו חייבת החברה למחזיקים, עד לסכום כולל של 500 אלפי ש"ח, כך שהסכום האמור המיועד לפירעון יועבר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב( לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני מועד הפירעון למחזיקי אגרות החוב של אותו תשלום וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעת הנאמן כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה בקשר עם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש על יד הנאמן לזכות חשבון הנאמן שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומים אחרים מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו -כן, אין באמור כדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת הסכומים המגיעים למחזיקים, אשר שימשו לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על-פי שטר הנאמנות ואשר היה על החברה לשאת בהם על פי הוראות השטר, מן החברה. הנאמן

{62}------------------------------------------------

רשאי לקזז בכפוף להוראות כל דין כל סכום אותו חייבת החברה ו/או חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נאמנות זה.

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלבנטי ממנו יופחת סכום המימון תפרסם החברה דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכום ושיעור הריבית העדכני, וככל שרלבנטי סכום הקרן העדכני )קרי, הסכום לפדיון לכל 1 ₪ ע.נ. בניכוי סכום המימון(, שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום ממנו יופחת סכום המימון.

בנוסף, תציין החברה בדיווח המיידי כאמור לעיל כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

.11 סמכות לעכב חלוקת הכספים

  • .11.1 למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות ממיליון ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי הוראות סעיף 16 לשטר הנאמנות.
  • .11.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי האיגרות כאמור בסעיף 9 לעיל. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: מועד תשלום הסמוך של הריבית ו/או הקרן; או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו.
  • .11.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, הנאמן יחלק את יתרת הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף 11 לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: )1( יתרת הסכום המופקד הינה מיליון ש"ח או יותר; )2( ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל, )3( לאחר העמדתן של אגרות החוב לפירעון מיידי, )4( לאחר קבלת החלטה של מחזיקי איגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף לא הגיעו לסך של מיליון ש"ח בכפוף להוראות הבורסה.
  • .11.4 על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך של מיליון ש"ח כאמור.

.12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

  • .12.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 9 ו – 11 לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 24 להלן לא פחות מעשרה ימים ולא יותר מארבע - עשר ימים מראש.
  • .12.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.13.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, ו/או הריבית.

{63}------------------------------------------------

  • .13.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך 14 יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע בכתב, למחזיקי איגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.
  • .13.3 החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדת הכספים בידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף 24 להלן.
  • .13.4 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי איגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו לפי הוראות סעיף 16 שטר הנאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל.
  • .13.5 לאחר שיקבל הנאמן מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה כאמור הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור והנובעים ממימוש השקעתם, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות העמלות ובניכוי שכר טרחתו.
  • .13.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.5 לעיל )כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 13.4 ו - 13.5לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות החוב בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לעיל לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין. לאחר החזרת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על -ידו כאמור.
  • .13.7 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, אלא אם כן נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי פעל הנאמן ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(, בחוסר תום לב או בזדון.

.14 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

  • .14.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
  • .14.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 14.1 לעיל ביחס לשחרור החברה )ולא ביחס לשחרור הנאמן( בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
  • .14.3 כספים שחולקו כאמור בסעיפים ,9 11 ו- 12 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב.
  • .14.4 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית, את תעודת איגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת

{64}------------------------------------------------

  • החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרות החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
  • .14.5 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת איגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
  • .14.6 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת איגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
  • .14.7 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.15 תחולת חוק ניירות ערך וכללי הבורסה

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך או כללי הבורסה, שאינן ניתנות להתנאה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך שאינן ניתנות להתניה והוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו.

.16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטרי הנאמנות, ובלבד שישקיע בפיקדונות בנקאיים, מק"מים המונפקים על-ידי בנק ישראל ו/או אגרות חוב ממשלתיות המונפקות על -ידי בנק ישראל וכולם שדירוגם אינו נמוך מדירוג AA. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה.

.17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאיגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

  • .17.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
  • .17.2 לשלם את כל סכומי הקרן והריבית )לרבות ריבית הפיגורים, ככל שתהיה( על- פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על- פי תנאי אגרות החוב ושטר זה.
  • .17.3 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( במשרדיה וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, תוך זמן סביר ושלא יעלה על שבעה ימי עסקים בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות.
  • .17.4 להודיע לנאמן בכתב בסמוך ובכל מקרה לא יאוחר משני ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכס מהותי )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1 לעיל(, וכן בכל מקרה בו הוגשה בקשה לצו פתיחת הליכים וכן על פרסום צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או מונה נכס מהותי כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן זמני או נאמן שמונה במסגרת בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון כנגד החברה, או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות דומה בהתאם לחוק חדלות פרעון או כל תפקיד שהוא וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים

{65}------------------------------------------------

הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין. האמור בס"ק זה יחול גם על כל חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כל עוד נכס של חברת הבת ו/או החברה הקשורה משועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים על פי שטר זה ורק במקרה בו העיקול שהוטל ו/או כינוס הנכסים מבוצע על הנכס המשועבד שהעמידה החברה בת ו/או החברה הקשורה לטובת בעלי אגרות החוב.

  • .17.5 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שנודע לה, על קרות כל אירוע מהאירועים המקנים זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות המפורטים בסעיף 7 לעיל על סעיפיו הקטנים )מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותו סעיף(.
  • .17.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים ממועד דרישת הנאמן על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב, לרבות פירוט אופן חישוב התשלום, ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
  • .17.7 למסור לנאמן, לא יאוחר מתום שלושים )30( ימים ממועד הנפקתן של אגרות חוב )סדרה י"ב( לפי שטר זה ו/או ממועד הרחבת סדרה זו, לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית(.
  • .17.8 לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף 24 להלן.
  • .17.9 למסור לנאמן מיד עם פרסומו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך, אלא אם נאמר במפורש אחרת בשטר זה. דיווח מיידי במערכת המגנ״א של רשות ניירות ערך וכל דיווח או מידע אשר יפורסם )במלואו( על -ידי החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כאילו נמסר לנאמן. על אף האמור לעיל, לבקשת הנאמן תמסור החברה לנאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור.
  • .17.10לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס בתיאום מראש למשרדיה של החברה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה של החברה, בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן, לשם בדיקת נכסיה, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
  • .17.11למסור לנאמן, על פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, בתום לב ובאופן סביר.
  • .17.12מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה )לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
  • .17.13להודיע לנאמן בהודעה בכתב, חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך 5 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד )ולאחר ביצוע התשלום(.
  • .17.14לא יאוחר מ- 10 ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים של החברה, לפי העניין, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.3 לשטר זה ואת האישורים הנדרשים כאמור בסעיף 6 לעיל והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
  • .17.15למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
  • .17.16למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שיתנו החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 24 לשטר זה.

{66}------------------------------------------------

  • .17.17לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה ייתן, תוך 7 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה או לחברות בנות שלה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על- פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב. האמור בס"ק זה יחול גם בקשר לכל חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כל עוד נכס של חברת הבת ו/או החברה הקשורה משועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים על פי שטר זה.
  • .17.18 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו( לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, כל מידע בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה ולחברות הבנות שלה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות. החברה תודיע לנאמ ן בכתב האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. האמור בס"ק זה יחול גם בקשר לכל חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כל עוד נכס של חברת הבת ו/או החברה הקשורה משועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים על פי שטר זה.
  • .17.19הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף 17 זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
  • .17.20למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
  • .17.21לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות לבין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה(, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף ז ה.
  • .17.22להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר מ2- ימי עסקים ממועד השינוי.
  • .17.23למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים וכן דוחות כספיים רבעוניים סקורים )מאוחדים ו/או סולו( לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך, גם אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח.
  • .17.24 למסור לנאמן העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דוח המוגש על- פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מיידי עם פרסומו.
  • .17.25כל דיווח או מידע אשר יפורסם )במלואו( על ידי החברה במערכת המגנ"א יחשב כעמידה בתנאי סעיף 17 זה. על אף האמור, לבקשת הנאמן תמסור החברה לנאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור.
  • .17.26הנאמן רשאי להורות לחברה לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסח כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, והחברה תהיה חייבת לדווח את הדיווח כאמור.
  • .17.27הפכה החברה לתאגיד שאינו תאגיד מדווח לאחר מועד השטר, תמסור החברה לנאמן, בנוסף לאמור בסעיף 17 זה, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כנדרש מתאגיד שאינו מדווח בהתאם לחוזר

{67}------------------------------------------------

המאוחד של אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר הכולל הוראות לעניין הוראות השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות.

.18 באי-כח

  • .18.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על- פי שטר וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.
  • .18.2 אין במינוי לפי סעיף 18.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי הנאמן ושלוחיו, והכל למעט אם נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה ע"פ חוק(, מחדל או חוסר תום לב.

.19 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן.

.20 שכר הנאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין אגרות החוב, שכר כדלקמן:

  • .20.1 בגין כל שנת נאמנות, או כל חלק ממנה, החל ממועד הנפקת אגרות החוב, וכל עוד תהיינה איגרות החוב שטרם נפרעו במחזור, סך של 18,000 ש"ח.
  • .20.2 על אף האמור בסעיף 20.1 לעיל, כל עוד קיימת במחזור סדרת אגרות ה חוב להן מכהן הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ כנאמן, השכר הנקוב בסעיף 20.1 לעיל יהיה בסך של 16,000 ש"ח.
  • .20.3 בגין פעולות מיוחדות, לרבות בגין פעולות אשר על הנאמן לבצע כדי למלא אחר חובתו החוקית מכח חוק ניירות ערך תשכ"ח- 1968 בכלל ותיקון 50 ו- 51 לו בפרט, וכן אלה הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר הנאמנות, ישולם שכר נוסף בסך של 600 ש"ח לכל שעת עבודה של יו"ר או מנכ"ל משותף או סמנכ"ל, עו"ד, רו"ח או אנליסט, ועובד מנהלה של הנאמן.
  • .20.4 השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
  • .20.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות אשר הנאמן ייטול בה חלק ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה.
    • .20.6 לא יידרש שכר טרחה נוסף בגין הרחבות הסדרה.
  • .20.7 הסכומים אינם כוללים מע"מ כדין והחזר הוצאות, והם יוצמדו למדד הידוע במועד פרסום התשקיף, אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים לעיל. הסכומים ישולמו לא יאוחר מ - 30 ימים ממועד הדרישה.
  • .20.8 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 27 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במקרה בו פקעה כהונתו של נאמן במהלך שנת הנאמנות ישולם לנאמן שכר טרחה עבור שנה מלאה בה שימש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.

{68}------------------------------------------------

  • .20.9 במקרה בו יועמדו בטוחות לטובת מחזיקי אגרות החוב, ידונו הצדדים בעדכון שכר הטרחה.
  • .20.10החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתם ועד לפירעונם הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכלים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין.
  • .20.11החברה תישא בכל התשלומים שבשטר זה; ואולם, הוחלף הנאמן עקב כך שנאמנותו לא אושררה או עקב החלטת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 27 לשטר הנאמנות, יישאו המחזיקים באגרות החוב מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שיקבעו הוראות מכח סעיף 35ח1 לחוק בדבר הפרש לא סביר, הם יחולו כחלק בלתי נפרד מסעיף זה ויגברו על האמור בו.
  • נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.
  • .20.12האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף על האמור בסעיף זה.
  • .20.13כל הסכומים האמורים בסעיף 20 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

.21 סמכויות מיוחדות

  • .21.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין חוות דעת ו/או לשאול לעצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )"יועצים"(, ולפעול בהתאם למסקנותיה בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות רבתי )שאינה פטורה על פי דין כפי שיהיה מעת לעת ( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או בניגוד להוראות שטר נאמנות זה. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה, ובלבד שלא תהא במתן הודעה כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה, פרסום זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מינוי יועצים כאמור יהווה מתן הודעה מראש לחברה.
  • .21.2 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
  • .21.3 בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
  • .21.4 בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה עקב כל פעולה ו/או מחדל שייעשו על ידי הנאמן שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, שנעשתה בתום לב, אלא אם כן נקב ע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברשלנות רבתי )שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בזדון ו/או בחוסר תום לב או בניגוד לאמור בשטר נאמנות זה.

{69}------------------------------------------------

.21.5 הנאמן, יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.

.22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהדבר יהיה אפשרי וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. לעניין זה, פרסום זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מינוי שלוח כאמור יהווה מתן הודעה מראש לחברה. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.23 שיפוי לנאמן

  • .23.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.6 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה )"הזכאים לשיפוי"(:
  • .23.1.1 בגין חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
  • .23.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון. והכל בתנאי כי:
  • .23.1.3 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
  • .23.1.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
  • .23.1.5 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
  • .23.1.6 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

.23.2 מוסכם כי בכל מקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם לתשלום סכום 'התחייבות השיפוי' אך לאחר שיקבע

{70}------------------------------------------------

  • בהחלטה שיפוטית חלוטה כי אכן פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי 'התחייבות השיפוי' ששולמו להם.
  • .23.3 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על- פי שטר זה, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות באופן סביר לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה או הדין וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי פירעון, הליכי גבייה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תשלומים לנאמן, וכן תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור ושכר טרחתו. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שלא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הנאמן פעל בחוסר תום לב או בניגוד לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה, פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהי י תה דרושה באופן סביר.
  • .23.4 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 23.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על -פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' )"כרית המימון"( בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.8 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהל יכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
  • .23.5 הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.
  • .23.6 'התחייבות השיפוי':
  • .23.6.1 תחול על החברה בכל מקרה של )1(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2(. פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
  • .23.6.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.8 להלן( בכל מקרה של פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 23.6.1 לעיל(; וכן )2( אי תשלום על- ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי מכל סיבה שהיא. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן ) 2( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .23.6.1
  • .23.7 בכל מקרה בו: )א(. החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין; ו/או )ב(. חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות

{71}------------------------------------------------

סעיף 23.6.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.3 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

  • .23.7.1 הכספים יגבו באופן הבא:
  • .23.7.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וככל שלא יספיקו מתוך כספי הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 10 לעיל;
  • .23.7.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 23.823.8להלן( כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק ישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה( וישולם בקדימות כאמור בסעיף 23.10 להלן.

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.8 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק. יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 9 לשטר זה.

  • .23.8 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
  • .23.8.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי א גרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
  • .23.8.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
  • .23.9 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ואין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.
  • .23.10 לענין קדימות ההחזר למחזיקי אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 9 לעיל.

.24 הודעות

.24.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך; )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה(, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א(. הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט – 1999; )ב(. מיזוג. כל

{72}------------------------------------------------

  • הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי הענין(.
  • .24.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על -ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף – למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 7 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר, ותועבר במקביל בדואר אלקטרוני לנאמן.
  • .24.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיעו הצדדים בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני או על -ידי שליח או על יד פרסומה במגנ"א וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד האחר: )1(. במקרה של שיגור בדואר רשום – ביום בו נמסרה לנמען על פי רישומי הדואר ; )2(. במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( ו/או בדואר אלקטרוני - כעבור יום עסקים 1 מיום שיגורה; )3(. ובמקרה של שליחתה על-ידי שליח - במסירתה על- ידי השליח לנמען או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין )4(. במקרה של פרסומה במגנ"א – ביום העסקים הראשון שלאחר מועד פרסומה במגנ"א.
  • .24.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.

.25 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

  • .25.1 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, או בכל מקרה אחר, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה למעט בנוגע ל: )1( תשלומים, לרבות מועדיהם, על פי תנאי אגרות החוב; )2( תנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב; ) 3( שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב; ) 4( ויתור בעניין ביצוע תשלומים; )5( אמות המידה הפיננסיות והבטוחות ולרבות הוראות הנוגעות להחלפה, שחרור, או מכירה של נכסים משועבדים; )6( מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות )7( מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה י"ב(; )8( להוראות הנוגעות להרחבת סדרה; )9( למגבלות על חלוקה; )10( להוראות ביחס לשעבוד השלילי; )11( דירוג; )12( השמטת דיווח מהדיווחים אותם התחייבה החברה להעביר לנאמן על פי הוראות שטר זה. הוראות סעיף 25 זה לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 27 להלן.
  • .25.2 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו מכוחו, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
  • .25.3 התפשר הנאמן עם החברה, ויתר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם או הסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב לאחר שקיבל אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על- ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שלא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הנאמן הפר חובת אמון ו/או פעל בחוסר תום לב ו/או בזדון ביישום החלטת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב.

{73}------------------------------------------------

  • .25.4 כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי איגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
  • .25.4.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי איגרות החוב ולמעט בנוגע ל: )1( תשלומים, לרבות מועדיהם, על פי תנאי אגרות החוב; ) 2( תנאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב; )3( שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב; )4( ויתור בעניין ביצוע תשלומים; )5( אמות המידה הפיננסיות והבטוחות ולרבות הוראות הנוגעות להחלפה, שחרור, או מכירה של נכסים משועבדים; )6( מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות )7( מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה י"ב(; )8( להוראות הנוגעות להרחבת סדרה; )9( למגבלות על חלוקה; )10( להוראות ביחס לשעבוד השלילי; )11( דירוג; )12( השמטת דיווח מהדיווחים אותם התחייבה החברה להעביר לנאמן על פי הוראות שטר זה.
  • .25.4.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב.
  • .25.5 החברה תמסור למחזיקי איגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף 25.1 או 25.4.1 לעיל, בהקדם ככל הניתן לפני ביצועו.
  • .25.6 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי איגרות החוב תוך זמן סביר.

.26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

  • .26.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי איגרות החוב, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
  • .26.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות החוב יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהם.

.27 פקיעת כהונתו של הנאמן

על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק. החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.28 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.29 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל איגרות החוב :

  • .29.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה.
  • .29.2 כל דוח כספי ביניים של החברה, מיד לאחר פרסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי.

{74}------------------------------------------------

  • .29.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור )דיווחים מיידיים(, מייד עם פרסומו.
  • .29.4 כל אישור אחר הנדרש מהחברה בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
  • .29.5 מובהר כי לעניין סעיף 29 זה דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר לנאמן.

.30 דוחות על ענייני הנאמנות

הנאמן יהיה חייב להגיש דוח ות בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, כפי שיהא מעת לעת.

.31 נציגות דחופה

ר' נספח א' לשטר זה.

.32 תחולת הדין

איגרות החוב ושטר נאמנות זה על תוספותיו ונספחיו, כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או בדו"ח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

.33 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים ובאגרת החוב המצורפת כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב -יפו.

.34 כללי

  • .34.1 מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות החברה מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם )לרבות שטר זה ואגרת החוב(.
  • .34.2 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על-ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על- ידו.

.35 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.36 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

.37 אחריות הנאמן

{75}------------------------------------------------

  • .37.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות כפי שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
  • .37.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
  • .37.3 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 9 מיליון דולר לתקופה )להלן: "סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.
  • .37.4 הנאמן יגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי ההוראות החלות עליו מכח חוק ניירות ערך, כפי שיהא מעת לעת, ובכלל זה, הנאמן יגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי פרק ה'1 לחוק לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת הסודיות של הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק ניירות ערך.
תום:
ם על הח
או הצדדי
ולראיה ב
ל בע"מ
נטרנשיונ
וילאר אי		 "מ
1975( בע
נאמנות )
הרמטיק

מצעות _
בע"מ בא
שיונל
ר אינטרנ
ידי וילא
נחתם על
אמנות זה
זה.
ר נאמנות		 כי שטר נ
מאשרת
, עו"ד,
מ,
אני הח"
שור בשט
ה בכל הק
את החבר
מחייבת
וחתימתו

_, עו"ד

{76}------------------------------------------------

נספח א' לשטר הנאמנות נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

.1 מינוי; תקופת כהונה

  • .1.1 הנאמן יכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(, ככל שתימסר לנאמן בקשה בכתב מאת החברה לכינוס נציגות דחופה או במקרה של אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות.
  • .1.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר על פי נתונים שקיבל מהחברה, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
  • .1.2.1מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.3 לשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות;
  • .1.2.2במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה;
  • .1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 עד 1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, חבר הנציגות יודיע על כך בכתב לנאמן והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
  • .1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת.
  • .1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 4.3 להלן אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מינויה.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות, וזאת למשך 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת האורכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבלו לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.

{77}------------------------------------------------

  • .2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם לנספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 7.2 לשטר הנאמנות.
  • .2.3 אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקי איגרות חוב, לרבות ביחס לאותו עניין בגינו כונסה הנציגות הדחופה. התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי איגרות החוב באותו עניין תגבר החלטת האסיפה על החלטת הנציגות הדחופה, לרבות כלפי החברה.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

  • .3.1 החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
  • .3.2 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות.

.4 אחריות

  • .4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מ להשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר נאמנות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
  • .4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 23 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
  • .4.3 החברה תפרסם דיווח מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור. עם סיום כהונת הנציגות הדחופה תפרסם החברה את המידע אשר הועבר לעיון הנציגות הדחופה )ובלבד שאין מניעה לפרסמו על-פי דין(.

***

{78}------------------------------------------------

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

וילאר אינטרנשיונל בע"מ

אגרת חוב )סדרה י"ב( )להלן: "אגרת החוב"(

ל שם
רשומה ע
אגרת חוב
מספר: _
ש"ח.

ה זו:
של תעוד
ערך נקוב
ם
ט בתנאי
ון כמפור
הפירע
במועד
"( תשלם
)"החברה
בע"מ
טרנשיונל
לאר אינ
ידה כי וי
ב זו מע
אגרת חו
ל
יבית, והכ
מי קרן ור
בע, תשלו
מועד הקו
ת החוב ב
ם של אגר
זיק הרשו
היה המח
ף למי שי
מעבר לד
הרשומים
להלן(.
)כהגדרתו
הנאמנות
ף ולשטר
מעבר לד
רשומים
תנאים ה
למפורט ב
בכפיפות		 .38
ב"(,
גרות החו
"סדרת א
אגרת זו )
ם לתנאי
נאים זהי
ת חוב בת
של אגרו
מסדרה
קת כחלק
ב זו מונפ
אגרת חו
הרמטיק
אחד ובין
רה מצד
בין החב
שר נחתם
,2026 א
][,
יום ][ ב
אמנות מ
לשטר הנ
בהתאם
המונפקת
נאמנות
ת שטר ה
כי הוראו
(. מובהר
בהתאמה
"הנאמן"
–
אמנות" ו
"שטר הנ
מצד שני )
"מ
1975( בע
נאמנות )
לולות
החוב הכ
באגרות
מחזיקים
ה ואת ה
את החבר
ויחייבו
ת חוב זו,
אות אגר
רד מהור
בלתי נפ
יהוו חלק
נ"ל.
בסדרה ה		 .39
שטר
ף לתנאי
דים בכפו
צור שעבו
חברה לי
פשרות ה
אולם בא
כלשהו,
בשעבוד
מובטחות
חוב אינן
אגרות ה
הנאמנות.		 .40
רה
זכות בכו
תהיה כל
, מבלי ש
)פרי-פסו(
בין עצמן
וה בינן ל
בדרגה שו
"ל יעמדו
סדרה הנ
החוב מה
כל אגרות
רת.
פני האח
לאחת על
או עדיפה		 .41
נפרד
לק בלתי
מהווים ח
אמנות, ה
בשטר הנ
בר לדף ו
ומים מע
אים הרש
פות לתנ
קת בכפי
ב זו מונפ
אגרת חו
חוב.
מאגרת ה		 .42


ם
טבעה ביו
ברה שהו
ותמת הח
נחתם בח

וילאר אינטרנשיונל בע"מ

{79}------------------------------------------------

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

דוח הצעת מדף של אגרות החוב, אשר יעשה בהתאם להוראות "דוח הצעת מדף" או "דוח

סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – ,1968 ואשר בו הצעה"

יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות

כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי

שיהיו באותה העת.

הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ, או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם "הנאמן"

כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

"יום עסקים" או "יום עסקים כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

בנקאי" –

"קרן" – הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב )סדרה י"ב(.

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב "החלטה מיוחדת" –

)סדרה י"ב(, בה נכחו שני מחזיקים בעצמם או על- ידי באי-

כוחם של לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב

שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה שני

מחזיקים, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, שלהם לפחות 20% מן

היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין

באסיפה הנדח ית( ברוב של לפחות שני שלישים )2/3( ממספר

הקולות המשתתפים בהצבעה )למעט הנמנעים(.

החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביבבע"מ "החברה לרישומים" –

או כל חברה לרישומים שהחברה תתקשר איתה, ובלבד שכל

ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שמה.

אגרות חוב )סדרה י"ב( רשומות על שם, שתנאיהן יהיו בהתאם "אגרות החוב"

לתעודת אגרת החוב של סדרה י"ב, לשטר הנאמנות ולדוח

הצעת המדף לפיו הן תונפקנה לראשונה, ואשר תונפקנה מעת

לעת על -ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

המחזיקים באגרת החוב בהחזקה כמשמעותה בחוק ניירות "מחזיקי אגרות החוב" ו/או

ערך, התשכ"ח - 1968 )להלן: "חוק ניירות ערך"(. "בעלי אגרות החוב" ו/או

"מחזיק " ו/או "זכאי"

"יום מסחר" – יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.

"מסלקת הבורסה" – מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

"התשקיף" או "תשקיף תשקיף מדף של החברה אשר פורסם בחודש פברואר 2023

המדף"

.2 קרן אגרות החוב אשר תוצענה על-פי תשקיף המדף

.2.1 קרן אגרות החוב )סדרה י"ב( תיפרע בתשעה תשלומים שנתיים לא שווים, כדלקמן: תשלומים ראשון עד רביעי )כל אחד( בגובה 7.5% מהקרן, תשלומים חמישי עד שמיני )כל אחד( בגובה 10% מהקרן, ותשלום תשיעי ואחרון בגובה 30% מהקרן, ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2028 עד 2036 )כולל(.

{80}------------------------------------------------

  • .2.2 הקרן והריבית של אגרות החוב תהינה צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 בינואר ,2026 בגין חודש דצמבר 2025 )"המדד היסודי"(. אגרות החוב )סדרה י"ב( תהיינה צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו כי המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום קרן ו/או ריבית )"מדד התשלום"( עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את תשלומי הקרן ו/או הריבית, כשהם מוגדלים באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום יהיה שווה או נמוך מהמדד היסודי, ייחשב מדד התשלום, לצורך חישוב סכומי הקרן ו/או הריבית שישולמו במועד התשלום הרלוונטי, כמדד השווה למדד היסודי. שיטת ההצמדה אינה ניתנת לשינוי במהלך תקופת אגרות החוב )סדרה י"ב(.
  • .2.3 שיעור הריבית על אגרות החוב יהיה שיעור קבוע ראה סעיף 3 להלן.

.3 הריבית של אגרות החוב אשר תוצענה על-פי דוח הצעת המדף

  • .3.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע שיקבע במכרז הצעתן לראשונה של אגרות חוב.
  • .3.2 הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, תשולם פעמיים בשנה ביום 30 ביונ י וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2026 עד 2036 )כולל(, באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 ביוני 2026 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום 31 בדצמבר .2036 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה )6( חודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )להלן: "תקופת הריבית"(, למעט תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב שישולם ביום 30 ביוני 2026 בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )קרי, המועד בו חויב מזמין ניירות הערך בתמורת ההנפקה( והמסתיימת ביום 29 ב יו ני 2026 מחושבת על בסיס 365 יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו )" תקופת הריבית הראשונה"(.
  • .3.3 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה, שיעור הריבית שנקבעה במכרז, שיעור הריבית החצי שנתית של אגרות חוב ומועד הסליקה יפורט בדו"ח מיידי שיפורסם לא יאוחר מיום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז.
  • .3.4 כל תשלום על חשבון הקרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על 7 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שנתית בשיעור של ,3.5% מעל לריבית שנושאת אגרת חוב זו. במקרה בו תשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של ריבית הפיגורים.
  • .3.5 התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אותה סדרה, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב במועד התשלום האחרון לידי החברה.
  • .3.6 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות: שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן:
  • .3.6.1 בקרות אחד מהאירועים המפורטים בסעיפים3.6.2.2-3.6.2.1 להלן )"אמות המידה הפיננסיות"(לאחר פרסום דוח כספי המעיד על קיום אירוע כאמור )"החריגה"(, יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% )ובקרות שני האירועים יחדיו יוגדל שיעור הריבית בשיעור כולל של 0.5%( )להלן בסעיף 3.6 זה: "שיעור הריבית הנוסף"( מעל שיעור הריבית שיהיה במועד החריגה כהגדרת מונח זה להלן, בכפוף לשינויים בריבית כמפורט בסעיף 3.7 להלן ככל שיהיו, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים, לפי

{81}------------------------------------------------

העניין, אשר לפיהם החברה אינה עומדת באחת או שתי אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים3.6.2.2-3.6.2.1להלן )בסעיף 3.6 זה: "מועד החריגה"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום הדו"חות הכספיים הראשונים לאחר מועד החריגה )כהגדרתו להלן( בו עומדת החברה בהתחייבותה לעמידה בשתי אמות המידה הפיננסיות ומסרה לנאמן אישור על כך חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים )בסעיף 3.6 זה: " אירועי תיקון היחסים הפיננסיים" ו-"מועד תיקון היחסים הפיננסיים", בהתאמה(.

  • .3.6.2 מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יעלה במקרה של חריגות נוספות, ככל שיהיו מאותה תניה:
  • .3.6.2.1 במידה ויחס הון עצמי למאזן )כהגדרתו בסעיף 5.3.2 לשטר הנאמנות( פחת מ- .40%
  • .3.6.2.2 במידה וההון העצמי המתואם )כהגדרתו בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות( פחת מסך של 1.5 מיליארד ש"ח.
  • .3.6.3 עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה בו לא עמדה החברה באחת מאמות המידה הפיננסיות או שתיהן, לפי העניין, ועד למועד תיקון היחסים הפיננסיים, והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימאלית, כהגדרתה להלן.
  • .3.6.4 היה ותתקיים חריגה כאמור בסעיף 3.6.1 לעיל, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד החריגה, תפרסם החברה דו"ח מיידי בו תציין החברה: )א( את אי העמידה בהתחייבויות האמורות, תוך פירוט היחסים הפיננסיים האמורים במועד הבדיקה; )ב( האם חל שינוי בריבית עד למועד דוח זה; )ג( את שיעור הריבית המדויקת שתישא קרן אגרות החוב לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )בסעיף 3.6 זה: "ריבית המקור"ו-"תקופת ריבית המקור"בהתאמה(; )ד( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(, וזאת בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימאלית כהגדרתה להלן; )ה( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ג( ו-)ד( לעיל; )ו( את שיעור הריבית החצי שנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ז( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה )הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה( לתקופות הבאות.
  • .3.6.5 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור כהגדרתה לעיל בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה )מחושב על בסיס 365 ימים בשנה(, ישולם במועד תשלום הריבית הבא והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימאלית כהגדרתה להלן. החברה תודיע בדו"ח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
  • .3.6.6 במקרה של חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים 3.6.2.1 ו3.6.2.2- לעיל, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור בסעיף 3 לעיל, תודיע

{82}------------------------------------------------

  • החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"ח המיידי כאמור.
  • .3.6.7 יובהר, כי במקרה של חריגה באחת או שתי אמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים -3.6.2.1 3.6.2.2 לעיל, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב, ושלאחריה יחול אחד מאירועי תיקון היחסים הפיננסיים )ולפיכך, יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על -ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתחל במועד תיקון היחסים הפיננסיים, כמפורט להלן, בה החברה עמדה בהתחייבויותיה, כך שבמקרה בו חל אחד מאירועי תיקון היחסים הפיננסיים, כהגדרתו לעיל, במסגרתו תוקנו שני היחסים הפיננסיים האמורים, שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולק ת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית שייקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, בכפוף לשינויים בריבית כמפורט בסעיף 3.7 להלן ככל שיהיו, לפי העניין, ללא תוספת ריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 3.6.3– 3.6.6 לעיל, בשינויים המחויבים. עוד יובהר, כי ככל שלאחר מועד תיקון אמות המידה הפיננסיות תחול שוב חריגה מאמות המידה הפיננסיות, יוגדל שיעור הריבית ויחול האמור בסעיף 3.6 זה, בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית כהגדרתה להלן.
  • .3.6.8 להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מאי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים3.6.2.2-3.6.2.1 על 0.5% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
  • .3.6.9 יובהר כי אי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים3.6.2.2-3.6.2.1 לעיל לא יהווה עילה לפירעון מיידי.
  • .3.6.10 יובהר, כי במקרה שלאחר שהחברה לא תעמוד באמת מידה פיננסית אחת באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל, תשוב החברה ותעמוד באותה אמת מידה פיננסית או יחול אחד מאירועי תיקון ליחסים הפיננסיים, כהגדרתו לעיל, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על -ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד תיקון היחסים הפיננסיים, כך ששיעור הריבית השנתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שווה לשיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, ללא כל תוספת )כך גם במקרה שבו החברה לא עמדה בשתי אמות המידה הפיננסיות וחל אחד מאירועי תיקון אמות המידה הפיננסיות ביחס לשתי אמות המידה הפיננסיות( או שיעור ריבית גבוה יותר בהתאם לקבוע בסעיף 3.6 זה במקרה בו החברה לא עמדה בשתי אמות המדיה הפיננסיות וחל אחד מאירועי תיקון אמות המידה הפיננסיות ביחס לאמת מידה אחת או בסעיף 3.7 שלהלן.
  • .3.6.11 מובהר כי בשום מקרה )למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 3.4 לעיל( לא יעלה שיעור הריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט לעיל וירידת דירוג של אגרות החוב )כמפורט בסעיף 3.7 להלן(, על שיעור ריבית שייקבע במכרז בתוספת של 1.25% )"שיעור הריבית המקסימלית" ו-"מגבלת עליית הריבית המקסימלית", בהתאמה(. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף 3.7 להלן, אזי עליית שיעור הריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית המקסימלית.
  • .3.7 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית השנתית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב:

{83}------------------------------------------------

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב כמפורט להלן:

.3.7.1 ככל שדירוג אגרות החוב על- ידי חברת דירוג Maalot s'Poor and Standard"( מעלות" ( או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה )להלן בסעיף 3.7 זה:״חברת הדירוג״( )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה או יותר )להלן בסעיף 3.7 זה: ״הדירוג המופחת״( מדירוג AA של מעלות )או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות( )להלן בסעיף 3.7 זה: ״דירוג הבסיס״(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתו להלן, מעל שיעור הריבית שנקבעה במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה וזאת בגין התקופה שתתחיל בתחילת תקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה פורסם הדירוג החדש על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסול קת של אגרות החוב או עד המועד בו יעודכן הדירוג כלפי מעלה כמפורט בסעיף 3.7.4 להלן, לפי המוקדם )להלן בסעיף 3.7 זה: "תקופת חריגת הדירוג", "אירועי תיקון חריגת הדירוג", ו-"מועד תיקון חריגת הדירוג", בהתאמה(.

לעניין סעיף 3.7 זה – " שיעור הריבית הנוספת" משמע: )א( כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס –שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב לא ישתנה ; )ב( במקרה שהדירוג המופחת הנו נמוך ביותר מדרג ה אחת מדרוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5% לשנה בגין הפחתת שתי דרגות הדירוג הראשונות ו0.25%- לשנה בגין כל הפחתת דרגה נוספת, מעבר לדרגה האמורה, וזאת עד לשיעור הריבית המקסימלית ובכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית, כמפורט בסעיף 3.6.11 לעיל; מובהר כי בגין ירידת הדירוג בדרגה אחת מדירוג הבסיס לא תהא עליה בשיעור הריבית.

להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה )למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 3.4 לעיל( לא יעלה שיעור הריבית הנוספת בגין ירידת דירוג של אגרות החוב ו/או בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט בסעיף 3.6 לעיל על 1.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 3.6 לעיל, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית המקסימלית כהגדרתה לעיל.

  • .3.7.2 עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בתקופת חריגת הדירוג ועד למועד תיקון חריגת הדירוג בעקבות קרות אחד מאירועי תיקון חריגת הדירוג, כמפורט לעיל.
  • .3.7.3 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב לדירוג המופחת כהגדרתו בס״ק 3.7.1 לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת )להלן בסעיף 3.7 זה: ״מועד הורדת הדירוג״(; )ב( האם חל שינוי בריבית עד למועד דוח זה; )ג( את שיעור הריבית המעודכן שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל מתקופת חריגת הדירוג ועד למועד תשלום הריבית בפועל, דהיינו: ריבית המקור, כהגדרתה להלן, בתוספת שיעור הריבית הנוספת לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(, וזאת בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית; )ד( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב בגין תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד תשלום הריבית הקרוב )תחילת תקופת חריגת הדירוג, כהגדרתה לעיל( )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים

{84}------------------------------------------------

  • בשנה(, )בסעיף 3.7 זה: "ריבית המקור" ו-״ תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; ו -)ה( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית החל מתקופת הריבית הבאה ואת שיעור הריבית המשוקללת הנובעת מכך.
  • .3.7.4 יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף ,3.7 תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הנוספת הנו נמוך יותר, כמפורט לעיל )להלן בסעיף 3.7 זה: ״ הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה לאחר מועד תיקון חריגת הדירוג, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר כאמור לעיל )ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית שנקבע במכרז( וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין אי עמידה באמות פיננסיות כאמור בסעיף 3.6 לעיל. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק3.7.3-3.7.2 לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
  • .3.7.5 ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת כלשהי )היינו, לא תהיינה מדורגות כלל( מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים, לפני פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג המופחת בגינו זכאים מחזיקי אגרות החוב לשיעור הריבית המקסימלית, כמפורט לעיל, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל, מבלי לגרוע מהוראות סעיף 3.7.6 להלן. ככל שאגרות החוב לא דורגו מחדש בטרם חלפו 60 ימים, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת תקופת חריגת הדירוג בדירוג המופחת לעניין תשלום שיעור הריבית המקסימלית והוראות ס״ק -3.7.1 3.7.4 יחולו בהתאם.

מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הזכאות לשיעור הריבית הנוספת בגין הורדת/ העלאת דירוג תיקבע על פי הדירוג הנמוך.

אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע בהוראות שטר הנאמנות ביחס להעמדה לפירעון מיידי. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור לעיל והוראות סעיף 3.7 זה לא יחולו.

.3.7.6 למען הסר ספק יובהר, כי תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג, כאמור בסעיף 3.7 זה, ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף 3.6 לעיל, הינם מצטברים ואינם תלויים זה בזה. על אף האמור לעיל, בשום מקרה )למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 3.4 לעיל(, לרבות במקרה של אי עמידה בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף 3.6 לעיל ושל ירידת דירוג בשלוש דרגות ויותר או הפסקת דירוג, לא יעלה שיעור הריבית על שיעור הריבית המקסימלית ותחול מגבלת עליית הריבית המקסימלית, באופן שתוספת הריבית תעוגל כלפי מטה כך שיעור הריבית הנוספת שיתווסף על הריבית שתקבע במכרז לא יעלה על 1.25% לשנה.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

{85}------------------------------------------------

  • .4.1 התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב שתוצענה על-פי תשקיף המדף ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 25 בדצמבר בכל אחת מהשנים 2028 עד 2036 )כולל(. התשלומים על חשבון הריבית ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום 24 ביונ י ביחס לתשלום ביום 30 ביונ י, וביום 25 בדצמבר ביחס לתשלום ביום 31 בדצמבר בשנים 2026 עד 2036 )כולל(, פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה במועד התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו ת ודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר משישה )6( ימים לפני מועד התשלום האחרון.
  • מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
  • .4.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.
  • .4.3 כל תשלום המגיע מהחברה בגין אגרות החוב יהיה כפוף לניכוי מס במקור ככל שיידרש על פי דין לעשות כן.
  • .4.4 התשלום לזכאי רשום ייעשה בשיק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון בנק של הזכאים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב ושפרטיו יימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד על ידי הזכאי, בהתאם לאמור בסעיף זה להלן, או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה – באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאי לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 13 לשטר הנאמנות.
  • .4.5 אם הזכאי הרשום לתשלום לא מסר מבעוד מועד לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בהעברה בנקאית כאמור, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
  • .4.6 בעל איגרות החוב הרשום במרשם המחזיקים שיחפוץ להודיע את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על פי איגרות החוב כאמור, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה בכתב שתישלח לחברה בדואר רשום, אולם החברה תמלא אחר ההוראה אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות 15 ימים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי איגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראה סעיף 13 לשטר הנאמנות.

.6 העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי על ידי הנאמן

הנאמן יהיה רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )בהתאם להוראות סעיף 7.2 לשטר הנאמנות(, והכל בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף 7 לשטר הנאמנות, ובתנאים האמורים באותו סעיף.

.7 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף 26 לשטר הנאמנות.

{86}------------------------------------------------

.8 העברת אגרת החוב

  • .8.1 איגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות איגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
  • .8.2 בכפוף לאמור לעיל, תקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות והסבתן יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת איגרות החוב ועל הסבתן.
  • .8.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
  • .8.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של איגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת איגרות החוב האמורה.
  • .8.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה.
  • .8.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה כולל תשלומי החובה אם יהיו כאלה( יחולו על מבקש ההעברה.

.9 תעודות אגרות החוב ופיצולן

  • .9.1 כל תעודת איגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות איגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
  • .9.2 פיצול תעודת איגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל איגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת איגרות החוב שפיצולה מבוקש.
  • .9.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה )7( ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה. תעודות איגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
  • .9.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 פדיון מוקדם

א. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

  • .10.1 לאחר רישום אגרות החוב למסחר בבורסה, אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב ותפעל כדלקמן:
  • .10.1.1 תוך ארבעים וחמישה )45( ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות

{87}------------------------------------------------

  • ולבורסה באמצעות אתר האינטרנט של רשות ניירות ערך )מגנ"א( וכן בשני )2( עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.
  • .10.1.2 מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב, שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, יחול, לא לפני שבעה עשר ) 17( יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה )45( יום מהתאריך האמור, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
  • .10.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי שוויין בהתאם למנגנון הקבוע בסעיף 10.2.4 להלן.
  • .10.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
  • .10.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

ב. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

  • .10.2 החברה תהא רשאית החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב לבצע בכל עת ביוזמתה פדיון מוקדם של אגרות החוב, מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי )להלן: "פדיון מוקדם"(, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכול כפוף להוראות רשות ניירות ערך על פי דין ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:
  • .10.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון;
  • .10.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי של הקרן או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
  • לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: 1 בינואר- 31 במרץ, 1 באפריל –30 ביוני, 1 ביולי – 30 בספטמבר, 1 באוקטובר – 31 בדצמבר.
  • .10.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ 1- מיליון ₪ ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
  • .10.2.4 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי הגבוה מבין: )א( מחיר אגרות החוב בבורסה בסוף יום המסחר הקודם למועד בו תתקבל החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או )ב( מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות ה חוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור של .0.7% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה.

לעניין זה "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה ממוצע התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה )7( ימי עסקים, המסתיימת שני )2( ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון

{88}------------------------------------------------

המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שאינן צמודות ושממוצע המח"מ שלהן הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ג'( במועד החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע )4( שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא שנתיים )2( ומח"מ יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה י"ב( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( הוא שלוש וחצי ) 3.5( שנים, תחושב תשואת האג"ח הממשלתי כדלקמן:

x + 2(1-x) = 3.54

X- משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

)-1x)- משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב בדוגמה המפורטת לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מ"התשואה".

החברה תמציא לנאמן תוך חמישה ) 5( ימי עסקים ממועד החלטת הדירקטוריון, אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה הצירוף תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון מוקדם.

  • .10.2.5 עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות מ17- ימים ולא יותר מ45- ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. להודעה לנאמן יצורף אישור רואה חשבון המאשר את תחשיבי החברה.
  • .10.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
  • .10.2.7 לא יבוצע פדיון מוקדם חלקי, אם סכום הפירעון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח, והכל בהתאם לתקנון הבורסה והנחיותיה, כפי שיהא מעת לעת .
  • .10.2.8 במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
  • .10.2.9 במועד האמור בסעיף 10.2.5 לעיל החברה תודיע בדו"ח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב; ) 2( שיעור הפדיון החלקי במונחי קרן אגרות החוב המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק שנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה ה בלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם היזום.
  • .10.2.10 כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו ראטה, לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
  • .10.2.11 תשלומים ששולמו במסגרת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית שהצטברו עד למועד הודעת החברה בדבר הפדיון המוקדם ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן.

.11 רכישת אגרות חוב על -ידי החברה ו/או על-ידי חברה בשליטתה

להוראות בדבר רכישת אגרות חוב על -ידי החברה ו/או על -ידי חברה בשליטתה, ראה סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.12 החלפת תעודת איגרות חוב

{89}------------------------------------------------

במקרה שתעודת איגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת איגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.13 היעדר הבטחת אגרות החוב

ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.

.14 הנפקת איגרות חוב נוספות וניירות ערך אחרים

להנפקת אגרות חוב מסדרות נוספות וניירות ערך אחרים, ראו סעיף 2.8 לשטר הנאמנות.

.15 הזכות להגדיל את סדרת אגרות החוב

להגדלת סדרת אגרות החוב ראו סעיפים ,2.2 2.3 ו2.7- לשטר הנאמנות.

.16 התחייבויות החברה

לפרטים בדבר התחייבויות החברה, ראו את שטר הנאמנות.

.17 מגבלות על חלוקת דיבידנד:

למגבלות על חלוקת דיבידנד, ראה סעיף 5.2 לשטר הנאמנות.

.18 הוראות כלליות

  • .18.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל.
  • .18.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.19 הודעות

.19.1 להודעות ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

{90}------------------------------------------------

תוספת שנייה לשטר הנאמנות אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

.1 זכאות לכינוס האסיפה

  • .1.1 הנאמן רשאי לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב בכל עת.
  • .1.2 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים )5%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
  • .1.3 יובהר, כי לא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה, כינוסה ופעולותיה.
  • .1.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך 21 ימים מיום שנדרש רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.

.2 זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

  • .2.1 זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן: "אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
  • .2.2 זימון לאסיפה, שאינה אסיפת התייעצות, ישלח על ידי הנאמן לחברה ולמחזיקי אגרות החוב, בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר, לפחות 7 )שבעה( ימים, אך לא יותר מ- 21 )עשרים ואחד( ימים, טרם כינוס האסיפה )להלן: "זימון"(.
  • .2.3 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים. מחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים לדעת הנאמן להיות נד ון באסיפה כאמור וכן שבקשה כאמור הוגשה לנאמן לפחות 7 ימי עסקים טרם כינוסה של האסיפה;
  • .2.4 הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההתכנסות ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
  • .2.5 בזימון יפורטו:
  • .2.5.1 מקום התכנסות האסיפה אשר יהיה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר בישראל עליו תודיע החברה. הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה, לרבות במען שאינו במשרדה ובלבד שניתנה לה ההזדמנ ות לערוך את האסיפה במשרדה והחברה סירבה או שבנסיבות העניין קיום האסיפה במשרדי החברה אינו סביר וניתנה לחברה האפשרות להציע מקום סביר לקיום האסיפה.
  • .2.5.2 תאריך התכנסות האסיפה ושעת האסיפה;
  • .2.5.3 המניין החוקי לפתיחת האסיפה כמפורט בסעיף 3 להלן;
  • .2.5.4 המועד הקובע להשתתפות באסיפה אשר יחול לא פחות מ3- ימים לפני כינוס האסיפה ולא יותר מ14- ימים טרם כינוסה.
  • .2.5.5 באופן כללי יצוינו הנושאים שידונו באסיפה וההחלטות המוצעות;
    • .2.5.6 הסדרים לעניין הצבעה בכתב;

{91}------------------------------------------------

.3 המניין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה נדחית

  • .3.1 אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
  • .3.2 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לקיום האסיפה.
  • .3.3 למעט באסיפות כמפורט בסעיף 6 להלן, המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב הנוכחים בעצמם או ע"י בא כוחם שלהם 25% )עשרים וחמישה אחוזים( לפחות מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
  • .3.4 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה הנדחית את הסיבות לכך.
  • .3.5 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילתה, יהיה המניין החוקי כדלקמן:
  • .3.5.1 באסיפות המפורטות בסעיף 6 להלן יידרש מניין חוקי כפי שמפורט לצידן;
    • .3.5.2 אם כונסה האסיפה ע"י הנאמן בכל מספר משתתפים שהוא;
  • .3.5.3 אם כונסה האסיפה עקב דרישת מחזיקים או על ידי מחזיקים, כמפורט בסעיפים 1.2 ו- 1.4 לעיל – יהיה המניין החוקי מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מזכויות ההצבעה בסדרת אגרות החוב הרלוונטית.
  • 3.6 אגרות חוב המוחזקות על ידי אדם קשור )כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר( לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה.

.4 יושב הראש

בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.

.5 אסיפה נמשכת

  • .5.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
  • .5.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, יושב ראש האסיפה או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )להלן:"אסיפה נמשכת"(;
  • .5.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסו של המושב הנוסף.
  • .5.4 באסיפה נמשכת או באסיפה נדחית ניתן לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה וכן בנושאים נוספים. דיון בנושאים נוספים כאמור יהיה כפוף להודעה מוקדמת באמצעות המגנ"א.

.6 הוראות באסיפות מיוחדות

באסיפות מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומן אחד הנושאים שלהלן, יחולו לעניין המניין החוקי באסיפת מחזיקים או באסיפה נדחית וכן לעניין הרוב הדרוש לשם קבלת החלטה ההוראות שלצידן:

.6.1 באסיפה שעל סדר יומה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות – יחולו הוראות סעיף 7.2 לשטר הנאמנות.

{92}------------------------------------------------

  • .6.2 באסיפה שעל סדר יומה העברת הנאמן מכהונתו יחולו הוראות סעיף 27 לשטר הנאמנות.
  • .6.3 שינוי ו/או תיקון ו/או תוספת לשטר הנאמנות יחולו הוראות סעיף 25 בשטר הנאמנות.
  • .6.4 באסיפה שעל סדר יומה החלטה בנושא שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף להחלטה מיוחדת המניין החוקי הינו נוכחות של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם שלהם חמישים אחוזים ) 50%( לפחות מזכויות ההצבעה או באסיפה נדחית, נוכחות של שני מחזיקים באגרות החוב הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם שלהם עשרים אחוזים ) 20%( לפחות מזכויות ההצבעה. הרוב הנדרש לקבלת החלטה מיוחדת )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( הינו רוב של שני שלישים )2/3( מכלל הקולות המשתתפים בהצעה למעט הנמנעים.

.7 הודעות עמדה

  • .7.1 מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב באמצעות הנאמן על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )בתוספת זו – "הודעת עמדה"(.
  • .7.2 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיף 7.1 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
  • .7.3 מובהר כי האחריות לתוכן הודעת העמדה תהא על מגיש הודעת העמדה בלבד.
    • .7.4 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

.8 הצבעות באסיפה

  • .8.1 ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות חוב תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון או בהודעה בהתאם לאמור בסעיף 5.4 לעיל בלבד.
  • .8.2 מחזיק יהיה רשאי להצביע בעצמו, באמצעות שלוח שימונה בהתאם לתוספת זו או באמצעות כתב הצבעה.
  • .8.3 הנאמן יקבע את המועד להגשת כתבי ההצבעה ויהיה מוסמך לשנות את מועד זה בהתאם לנסיבות.
  • .8.4 כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקים, וכן לקיים הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה )לרבות באסיפה נדחית שלה( אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
  • .8.5 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד.
  • .8.6 הנאמן והחברה ישתתפו באסיפה ללא זכות הצבעה.
  • .8.7 בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות חוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף,

{93}------------------------------------------------

  • יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
  • .8.8 בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.
  • .8.9 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות תוספת זו, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה.

.9 בדיקת קיומו של "עניין מנוגד"

  • .9.1 אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור כהגדרת מונח זה בתוספת השניה לשטר הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים וקולותיו לא יבואו במניין הקולות בהצבעה
  • .9.2 פרט לאמור בסעיף זה לעיל הנאמן יחשיב במניין הקולות בהצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן באופן עצמאי את עניינם האישי. ככל שיחולו שינויים בהוראות הדין לפיהם יידרש הנאמן לבחון קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב יפעל הנאמן בהתאם להוראות הדין

.10 הכרזה על קבלת החלטה

.10.1 הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

.11 כתב מינוי

  • .11.1 כתב מינוי הממנה מיופה כח ו/או שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
  • .11.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדי הנאמן עובר למועד האסיפה לגביה ניתן יפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. החברה תהא רשאית לקבל, לבקשתה, העתק מכתבי המינוי וייפוי הכוח כאמ ור.
  • .11.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדי הנאמן עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ" ל, הכל לפי העניין.

.12 פרוטוקול

.12.1 נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה.

{94}------------------------------------------------

  • .12.2 פרוטוקול שנחתם על ידי יושב ראש האסיפה ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין.
  • .12.3 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
  • .12.4 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.
  • .12.5 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.
  • .12.6 החברה )ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה( אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.
  • .13 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה ו/או הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה אזי לא ישתת פו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה או מי מטעמו של מחזיק קשור. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(. למען הסר ספק, החברה תשתתף באסיפה ללא זכות הצבעה.
  • .14 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.
  • .15 על תוספת זו יחולו תקנות ניירות ערך )הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות( התשע"ה- .2015

* * *

{95}------------------------------------------------

נספח ג׳ – שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרה יא׳)

{96}------------------------------------------------

שטר נאמנות

,2025 ביוני 5שנערך ונחתם בתל אביב ביום

בין

וילאר אינטרנשיונל בע"מ

מרחוב האשל, פארק תעשייה קיסריה

(" החברה ")

מצד אחד ;

לבין

) בע"מ1975הרמטיק נאמנות (

אביב-תל 113, הירקון מרחוב

(להלן: " הנאמן ")

מצד שני ;

הואיל: 7את התאריך הנושא מדף תשקיףוהחברה פרסמה עד הוארך תוקפו אשר 2023בפברואר, תר, סדרות אגרות חוב בדרך 2026, בפברואר 6 ליום על פיו באפשרותה להנפיק בין הי המתוארת בשטר נאמנות זה ובתשקיף המדף;

והואיל: עת מדף או דוחות הצעת מדף אשר על פיהם תציע החברה והחברה שוקלת לפרסם דוח הצ ) ובקשר לכך דירגה "א יאגרות חוב (סדרה Maalot s'Poor and Standard) להלן: "מעלות") את אגרות החוב בדירוג ilAA ;

והואיל: ל, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות והנאמן הינו חברה הרשומה בישרא הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך (כהגדרתו להלן) לנאמן לאגרות חוב;

והואיל: (כהגדרתו להלן) או כל דין -1968והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;

והואיל: אין כל עניין אישי בנאמן; אישי ולנאמן אין כל עניין בחברה ולחברה

{97}------------------------------------------------

והואיל: והחברה מצהירה בזה כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה;

והואיל: של מחזיקי אגרות החוב, על פי הוראות שטר נאמנות זה והנאמן הסכים לשמש כנאמן המפורטים להלן;

והואיל: כל הסכם דין כל פי על הנדרשים האישורים כל והתקבלו נשוא שטר ההנפקה לביצוע וכן על פי קה נשוא שטר זה כלזה וכן אין מניעה לפי כל הסכם ו/או ;דין לביצוע ההנפ

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

תוכן עניינים

שטר
סעיף ב		 נושא
1 והגדרות
פרשנות
2 חוב
אגרות ה
הנפקת
א2 די הנאמן
מן; תפקי
מינוי הנא
3 ות חוב
דרוג אגר
4 שליטתה
חברה ב
חברה או
על ידי ה
גרות חוב
רכישת א
5 ה
ות החבר
התחייבוי
6 חוב
אגרות ה
הבטחת
העדר
7 ו)
כל שניתנ
טוחות (כ
מימוש ב
מיידי ו/או
לפירעון
העמדה
8 ן
ידי הנאמ
הליכים ב
תביעות ו
9 בולים
על התק
נאמנות
10 הנאמן
אמצעות
חזיקים ב
שלום למ
דרוש ת
סמכות ל
11 פים
קת הכס
עכב חלו
סמכות ל
12 ל חלוקה
הודעה ע
13 ברה
לויה בח
שאינה ת
מסיבה
מתשלום
הימנעות

{98}------------------------------------------------

שטר
סעיף ב		 נושא
14 החוב
ק אגרת
את מחזי
קבלה מ
15 ה
לי הבורס
ערך וכל
וק ניירות
תחולת ח
16 כספים
השקעת
17 נאמן
ה כלפי ה
ות החבר
התחייבוי
18 כח-
באי
19 אחרים
הסכמים
20 מן
שכר הנא
21 מיוחדות
סמכויות
22 וחים
עסיק של
נאמן לה
סמכות ה
23 אמן
שיפוי לנ
24 הודעות
25 רה
תור ופש
אמנות, וי
שטר הנ
שינויים ב
26 מחזיקים
מרשם ה
27 מן חדש
ומינוי נא
ל הנאמן
הונתו ש
פקיעת כ
טר
ייה לש
השנ
והתוספת
28
הנאמנות זיקים
של המח
אסיפות
29 מן
דיווח לנא
30 הנאמנות
ל ענייני
דוחות ע
נאמנות
לשטר ה
ונספח א'
31		 חופה
נציגות ד
32 פוט
מכות שי
דין חל וס
33 חודית
סמכות יי
34 כללי

{99}------------------------------------------------

שטר
סעיף ב		 נושא
36 למגנ"א
הסמכה
37 הנאמן
אחריות
שונה
פת הרא
דף בתוס
מעבר ל
הרשומים
התנאים
-
כללי
ף
מעבר לד
לתנאים
11
וסעיף 34		 לדף ")
ם מעבר
(" התנאי
דף
מעבר ל
לתנאים
2
סעיף		 קרן
צמדת ה
בסיסי ה
ת החוב ו
קרן אגרו
ף
מעבר לד
לתנאים
3
סעיף		 ף מדף
פי תשקי
-
ענה על
אשר תוצ
ת החוב
של אגרו
הריבית
זה
ף
מעבר לד
לתנאים
4
סעיף		 החוב
ל אגרות
ריבית ש
הקרן וה
תשלומי
דף
מעבר ל
לתנאים
5
סעיף		 ברה
לויה בח
שאינה ת
מסיבה
מתשלום
הימנעות
לדף
ם מעבר
לתנאי
6
סעיף		 עון מיידי
חוב לפיר
אגרות ה
העמדת
ף
מעבר לד
לתנאים
7
סעיף		 ב
רות החו
חזיקי אג
מרשם מ
ף
מעבר לד
לתנאים
8
סעיף		 ב
אגרות חו
העברת
ף
מעבר לד
לתנאים
9
סעיף		 לן
חוב ופיצו
אגרות ה
תעודות
ף
מעבר לד
לתנאים
10
סעיף		 דם
פדיון מוק
ף
מעבר לד
לתנאים
11
סעיף		 חברה
על ידי
רה ו/או
ידי החב
חוב על
אגרות
רכישת
ה
בשליטת
ף
מעבר לד
לתנאים
12
סעיף		 וב
גרות הח
תעודת א
החלפת
ף
מעבר לד
לתנאים
13
סעיף		 חוב
אגרות ה
הבטחת
ף
מעבר לד
לתנאים
1
4
סעיף		 חרים
ת ערך א
ות וניירו
חוב נוספ
אגרות ה
הנפקת
ף
מעבר לד
לתנאים
15
סעיף		 חוב
אגרות ה
ת סדרת
הגדיל א
הזכות ל
ף
מעבר לד
לתנאים
16
סעיף		 ה
ות החבר
התחייבוי
ף
מעבר לד
לתנאים
17
סעיף		 ד
ת דיבידנ
על חלוק
מגבלות

{100}------------------------------------------------

נושא שטר
סעיף ב
כלליות
הוראות		 ף
מעבר לד
לתנאים
18
סעיף
הודעות ף
מעבר לד
לתנאים
19
סעיף
ה י"א)
וב (סדר
גרות הח
מחזיקי א
אסיפות		 השנייה
תוספת
ה

1. פרשנות והגדרות

  • 1.1. מנות זה וכן התוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו. סתירה של מקרהבכל המבוא לשטר נא וב באיגרתלשטר הנאמנות לרבות בתוספות האמור בין יגברו הנאמנות בשטר האמור לבין הח לא, זה שטר חתימת למועד. הנאמנות שטר הוראות לשטר לבין התוספות בין סתירות קיימות השטר.
  • 1.2. מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן פרשנות.בלבד, ואין להשתמש בהם לשם
  • 1.3. מקרה של סתירה בין הוראות הדין אשר לא ניתן להתנות בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי כאמור.
  • 1.4. ות הבעת דעת מצדו בדבר טיבן של אגרות החוב או אין כדאיותבחתימת הנאמן על שטר הנאמנ . בהן ההשקעה
  • 1.5. שטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין למונחים המפורטים להלן תהא ב מפורשות אחרת להלן:

" שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "השטר" המצורפות אליו שטר זה לרבות התוספות - והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו;

" התשקיף" או " תשקיף המדף אר 7 התאריך את הנושא תשקיף מדף של החברה –" , בפברו ; 2026 בפברואר 6 ליום עד הוארך תוקפו אשר, 2023

" אגרת החוב או " " אגרות החוב או " " סדרת אגרות החוב ), רשומות א" יאגרות החוב (סדרה –" המדף באמצעות דוח/ות הצעת מדף (כהגדרתו להלן)על שם, בכפוף שתוצע בהתאם לתשקיף אגרות כי מובהר, ספק הסר למען. להוראות שטר זה שתונפקנה חוב אגרות גם כוללות החוב ). א" י סדרה( החוב אגרות סדרת הרחבת של בדרך המונח מופיע בו מקום בכל כי מובהר, בנוסף לאגרות הינה הכוונה הנאמנות בשטר" החוב אגרות" החוב אגרות לכלל ולא) א"י סדרה( החוב . החברה של

{101}------------------------------------------------

" מחזיקי אגרות החוב" או " בעלי אגרות החוב" או " מחזיקים" או "זכאי המחזיק/ים באגרות –" החוב בהחזקה כמשמעותה בחוק ניירות ערך (כהגדרתו להלן);

" תעודת אגרת החוב תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע ב -" תוספת הראשונה לשטר זה ואשר לשטר זה. 2תונפק כאמור בסעיף

" חוק ניירות ערך " או" החוק" כפי שיהיו מעת 1968 –חוק ניירות ערך, התשכ"ח – ותקנותיו לעת.

" דו"ח הצעה אגרות החוב הכלולות בתשקיף, אשר ייעשה בהתאם -" דו"ח הצעת מדף של 1 –ניירות ערך, התשכ"ח א(ו) לחוק 23להוראות סעיף , ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים 968 לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ, כפי שיהיו באותה העת.

" הנאמן או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי -" הנאמן המוגדר בראש הסכם זה ו/ החוב לפי שטר זה; אגרות

" חברה מדרגת ה בחוק להסדרת פעילות דירוג תחברה שאושרה כחבר -" , כהגדרת מונח ז לתת אישור כאמור,. 2014 –חברות דירוג האשראי, תשע"ד על ידי הגורם המוסמך

" לרישומים חברה בתל ערך לניירות הבורסהחברה לרישומים של –" בע"מ או כל חברה אביב .החברה תתקשר איתה אחרתלרישומים

" החלטה מיוחדת באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, -" החלטה שנתקבלה החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים (-ידי באי-בעצמם או על ) 50%כוחם, שני מחזיקים באגרות כוחם, שני -ידי באי-מזכויות ההצבעה מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו בה, בעצמם או על נתקבלה 20%עשרים ( מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות ) מזכויות ההצבעה כאמור, ואשר ) מכלל הקולות 2/3(בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שני שלישים ( של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

" בטוחות את מילוי שעבוד על נכסים ו/או ערבויות ו/או -" התחייבויות אחרת אשר נועדו להבטיח התחייבויות החברה כלפי הנאמן ו/או כלפי מחזיקי אגרות החוב בין אם ניתנו ע"י החברה או ע"י צד ג' כלשהו.

לכל מונח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה (לרבות אלה המוגדרים ודת אגרת החוב (אשר נוסחה מצורף, כאמור 1.5בסעיף לעיל), תהא המשמעות שניתנה לו בתע לעיל, בתוספת הראשונה לשטר זה).

1.6. דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.

{102}------------------------------------------------

  • 1.7. במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
  • 1.8. ו על פעולה כלשהי על פי שטר זה, יתוקן שטר הנאמנות בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחול בהתאם לכללי הבורסה ובכל מקרה כללי הבורסה יגברו. תיקון כאמור ייעשה בתיאום עם הנאמן .בכפוף להוראות בשטר נאמנות זה בדבר עריכת תיקונים לשטר
  • 1.9. החוב על פי דוחות הצעת מדף, יבחנו החברה והנאמן, כל מובהר בזאת כי בעת הצעת אגרות אחד בנפרד, אם מתעורר חשש לניגוד עניינים כתוצאה מכהונתו של נאמן אחד לכמה סדרות של אגרות חוב, וישקלו, כל אחד בנפרד, את הצורך בהחלפתו של הנאמן אם וככל שיתעורר חשש דרש באם יתעורר החשש האמור על ידי כאמור לניגוד עניינים. יובהר, כי החלפת הנאמן תי .החברה ו/או על ידי הנאמן
  • 1.10. הקצאת אגרות החוב על ידי החברה ותחולתו תהא למפרע שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד פקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, ההצעהמיום פרסום דוח . מוסכם כי במקרה של ביטול הנ היה שטר נאמנות זה בטל מעיקרו. י

2. הנפקת אגרות החוב

  • 2.1. שם, ועומדות לפירעון (קרן) א " יאגרות חוב (סדרה שנתיים תשלומים בארבעה) רשומות על ,30 אשר ישולמו ביום מהקרן 25% של בגובה שווים 2035 עד 2032של כל אחת מהשנים ביוני שלהבלתי מסולקת הקרן יתרת. הריבית על )(כולל כפי שתהא מעת לעת, תשולם אגרות החוב בדצמבר 31 ביוםו יוניב 30 ביוםפעמיים בשנה (כולל), 2035 עד 2025של כל אחת מהשנים צמבר 31באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום והתשלום האחרון ישולם 2025 בד 203 ביוני 30ביחד עם הפירעון האחרון של הקרן ביום . תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה 5 נסתיימה ביום הקודם למועד התשלום (להלן: " 6של שישה ( ) חודשים ש תקופת הריבית"), למעט ביום "איתשלום הריבית הראשון על אגרות החוב (סדרה בגין 2025 בדצמבר 31) שישולם ) א" יהתקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה 3מחושבת על בסיס 2025 בדצמבר 30והמסתיימת ביום יום בשנה לפי מספר הימים 65 ותצמוד אינןבתקופה זו. קרן אגרות החוב והריבית בגינה עם השלמת . וכלשה למטבע אולמדד ) תרשמנה למסחר בבורסה. "איההנפקה, אגרות החוב (סדרה
  • 2.2. לרישומים החברה שם על תרשמנה) א" י סדרה( החוב אגרות .
  • 2.3. עת לעת, למסחר לרישום הבורסה אישור לקבלת בכפוף , החברה רשאית להנפיק בכל עת ומ באמצעות מכירה תוך לרבות ,לרבות לחברה בת של החברה, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף כדי מסחר בבורסה ובין בדרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, בכפוף ), שתנאיהן יהיו זהים א" ילהוראות כל דין, איגרות חוב נוספות מסדרת איגרות החוב (סדרה

{103}------------------------------------------------

  • לחברה לרבות א" ילתנאי איגרות החוב שהונפקו מסדרה לראשונה, בכל מחיר ובכל אופן שיראו .שיעור ניכיון או פרמיה שונים מהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה
  • 2.4. שיהיו מעת לעת במחזור הנאמנות שטר להוראות כפוף , הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב כפי וזאת גם במקרה של הגדלת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא במחזור שתהיינה) א" י סדרה( החוב אגרותדרש. ית סדרה ( חוב ואגרות הסדרה הרחבת ערב יף כאמור) בכלל אם( תונפקנה אשר, נוספות) א" י סדרה ) הנפקתן ממועד( תהווינה, לעיל זה בסע בי גם יחול הנאמנות ושטר, ועניין דבר לכל אחת כאמור הנוספות) א" י סדרה( החוב אגרות כל לג א" י סדרה( החוב אגרות. החברה ידי-על שתונפקנה או/ו קרן לתשלום זכות תקנינה לא הנוספות) לומו הקובע שהמועד) א" י סדרה( החוב אגרות בגין ריבית . הנפקתן למועד קודם חל לתש
  • 2.5. " יעל אף האמור לעיל, הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה : הבאים תנאיםה כלב) תהא מותנית א י (א) כי לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה היה ערב הרחבת סדרת אגרות י) כפי שא" ) א" יואגרות החוב (סדרה היה). א" יהחוב (סדרה אז, אחת דירוג מחברת יותר ידי -על תדורגנה הסדרה הרחבת ערב הדירוג ייקבע זה סעיף לצרכי הדירוגים כלל מביןהגבוה לדירוג בהתאם צע הרחבה של סדרת אגרות כאמור החוב לאגרות שנקבעו ; (ב) החברה לא תהיה רשאית לב עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות א" יהחוב (סדרה ) אם במועד הרחבת הסדרה איננה ור החברה לא תעמוד באיזו מאמות 5.3הקבועות בסעיף להלן או באם לאחר הרחבת סדרה כאמ לאלהלן; (ג) 5.3המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף ביצוע ולאחר ההרחבה לפני מתקיימת ן מעילות איזה תקייםהל החברה להערכת צפויה לא ההרחבה בסעיף המפורטות המיידי הפירעו תיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות זה לשטר 7.1 ; (ד) החברה עומדת בכל התחייבויו ; שטר זה
  • 2.6. תוך יום עסקים אחד 7 לפחותהחברה תמסור לנאמן, ימים טרם ביצוע הרחבת סדרה בפועל, או מיום ההחלטה על הרחבת סדרה, לפי המאוחר (אך בכל מקרה טרם ביצוע הרחבת סדרה בפועל )1( הנאמן רצון לשביעות אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו נכון ולמועד האישור החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות כי לאחר הרחבת הסדרה תמשיך אישור) 2החברה לעמוד באמות המידה הפיננסיות כאמור ( האישור למועד נכון כי חברההמאת צפויה לאלהערכתה, לאחר ההרחבה, כיו מתקיימת לא איזה מעילות הפירעון המיידי תקייםלה עומדת החברה כי וכןלהלן 7.1המפורטות בסעיף החוב אגרות למחזיקי התחייבויותיה בכל הרחבת הסדרה לא תפגע )3( זה שטר להוראות בהתאם אישור מראש של חברת הדירוג כי רי, הדירוג ערב כפי בדירוג אגרות החוב (סדרה ח') ). הסדרה הרחבתשיהיה באותה עת (ק ת טרם החברהידי -על יפורסם הדירוג חברת אישור החברה לאישור יצורף וכן הסדרה הרחב .לנאמן
  • 2.7. א" יבמקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב נוספות (סדרה ), במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור נה החברה א" יניכיון השונה משיעור הניכיון לסדרה הרחבת לפני(לרבות העדר ניכיון), תפ

{104}------------------------------------------------

מנת -הסדרה (קרי, עד למועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב הנוספות), לרשות המסים על לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות לת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה, א" יהחוב (סדרה ) שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקל ככל שהיו (" שיעור הניכיון המשוקלל לפני "). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב ת החוב , למסחר הרישום לפני קרי, הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרו ודיע את ולפני ) בהתאם לאותו האישור, א" י(סדרה הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו ת ון של אגרות החוב (סדרה שיעור הניכיון המשוקלל לכל ) לפי א" יהסדרה ותנכה מס במועדי הפדי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הבורסה חברי ינכוהנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, " ימס במקור מדמי הניכיון של סדרת אגרות החוב (סדרה ) בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר א שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי יון שידווח כאמור. ינכו הבורסה חברי הניכיון. מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הניכ מובהר כי בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון סדרה ערב א" ישייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה ), יהיה גבוה משיעור הניכיון של ה הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), ייתכנו מקרים בהם מס במקור בגין הבורסה חברי ינכו מי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת בדמי ניכיון שיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו ל הסדרה (" דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור זה, בכפוף במקרהניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. ובהתאם להוראות הדין באותו מועד, נישום אגרת החוב המוחזקת א" ישהחזיק את אגרות החוב (סדרה ) לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי -על ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס ן. -הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי די

2.8. נפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או החברה שומרת לעצמה את הזכות לה בהסכמת מחזיקי איגרות החוב, בין בהנפקה לציבור ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב (להלן: " אגרות חוב אחרות ת ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פדיון, /ו") או ניירו ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי איגרות ). על אף א" יהחוב, שווים להם או נחותים מהם (סדרה האמור לעיל, במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב אחרות שאינן מובטחות בבטוחות, לא יהיו אגרות החוב האחרות עדיפות על אגרות בטחת בבטוחה הרי רוק החברה.) בעת פיי"אהחוב (סדרה ככל והחברה תנפיק סדרה מו העדיפות תינתן ביחס לאותה סדרה רק ביחס לבטוחה. ככל ויונפקו ניירות ערך אחרים שבמהותם הם חוב כגון ניירות ערך מסחריים הרי בפירוק לא יהיו עדיפים על אגרות החוב. טרם ההנפקה כאמור, החברה תמציא לנאמן אישור בדבר עמידתה בהתחייבויות בסעיף זה ביחס לאותה הנפקה.

א. מינוי הנאמן; תפקידי הנאמן 2

{105}------------------------------------------------

  • בור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף . 1א2 35החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ע לחוק ניירות ערך.
  • ד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה כאמור בסעיף . 2א2 לעיל, תפקידי הנאמן יהיו על פי 1.10ממוע הקבוע בחוק ניירות ערך ובהתאם לשטר זה.
  • אחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות . 3א2 היה ונאמן הוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן ה אים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו 1פרק ה' לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכ לאחר שהגיע מועד תשלומם.
  • בכל החוב באגרות המחזיקים את ייצג הנאמן . 4א2 והוא, כלפיהם החברה מהתחייבויות הנובע ענין נות הזכויות למימוש לפעול כך לשם, רשאי יהיה הנאמנות שטר לפי או החוק לפי למחזיקים הנתו . חזיקים זכויות על הגנה לשם הליך בכל לנקוט רשאי הנאמן . דין לכל בהתאם המ
  • גלה פגם אף על תוקף בנות הן נאמן של פעולותיו . 5א2 . בכשירותו או במינויו שנת
  • אינו הנאמן, בדין חובה הוטלה אם אלא . 6א2 בשטר במפורש מפורט שאינו באופן לפעול מחויב נאמנות שר או/ו החברה על לרבות, כלשהו שמידע כדי, זה לעמוד החברה של ליכולתה בק ואין לידיעתו יגיע החוב אגרות למחזיקי בהתחייבויותיה . מתפקידו זה
  • די הנאמן של כהונתו בסיום אין כי מובהר . 7א2 לשטר הצדדים טענות או תביעות, מזכויות לגרוע כ זה למועד קודמת שעילתן שיהיו ככל השני כלפי אחד את לשחרר כדי בכך ואין, כנאמן כהונתו סיום . דין כל פי-על כלשהי מחבות לשטר הצדדים

3. דירוג אגרות החוב

  • 3.1. לל) החברה מתחייבת לפעול לכך שעד למועד הסילוק המלא החוב על פי , הסופי והמדויק של (כו תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל שהדבר ולצורך כך החברה מתחייבת, בשליטתה, אגרות החוב יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור ברה לבין חברת -לחברת הדירוג את הדיווחים הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין הח חברה לשלם לחברה היתר בין הדירוג. לעניין זה יראו, , את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה ה תקשרות בין -המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת הה ן בשליטת החברה בותונסיהחברה לחברה המדרגת, כסיבות . לעניין זה מובהר כי העברת שהינ אגרות החוב לרשימת מעקב ("list watch ("או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה . דירוג הורדת אוהמדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג
  • 3.2. ר לעיל, כל אימת שאגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה כאמו בידי חברה מדרגת כלשהי או שתוחלף החברה המדרגת את אגרות החוב בחברה מדרגת אחרת, , אחת מדרגת מחברה יותר ישנה שבו במקרה לרבות החברה החלפת נסיבות על החברה תודיע

{106}------------------------------------------------

  • סקת או החוב אגרות של הדירוג הפסקת או המדרגת , הדירוג מחברות אחת ייד על הדירוג הפ חזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף , העניין לפי להלן וכמתחייב לפי כל דין, 24לנאמן ולמ וזאת תוך יום מסחר אחד ממועד אירוע המקרה.
  • 3.3. שדירוג אגרות החוב יפחת מדירוג ככל AA של מעלות ( " המופחת הדירוג" סעיף הוראות חולו) י לתנאים הרשומים מעבר לדף. 3.7
  • 3.4. ורגות בידי חברה מדרגת מכל סיבה שהיא התלויה בחברה ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מד לפני פירעונו המלא של החוב על פי תנאי אגרות החוב, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדרגה BBB שומים מעבר לדף ,3.7 והוראות סעיף מעלות בדירוג לתנאים הר להלן יחולו בהתאם.
  • 3.5. תר מחברה מדרגת אחת, דירוג אגרות החוב לצורך שטר זה אם אגרות החוב תדורגנה על ידי יו . נמוךיקבע לפי הדירוג ה
  • 3.6. וע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגר לעיל. 3.2שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון, ובכפוף למתן הודעה כאמור בסעיף במקרה לרבותבמקרה שהחברה תחליף את החברה המדרגת, מדרגת מחברה יותר ישנה שבו רה דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשינוי החברה המדרגת,. אחת תפרסם החב

4. רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

  • 4.1. כל הוראה שבדין, את הזכות לקנות בכל עת איגרות חוב החברה שומרת לעצמה, בכפיפות ל לה, וזאת מבלי מסדרת איגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של וח מיידי תודיע על כך החברה קניה כזו על ידי החברה, "א המגנ, כי דיווח במערכת מובהר. בד . יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה
  • 4.2. , תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא יאגרות החוב שת רכשנה על ידי החברה תתבטלנה תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב.
  • 4.3. יטתה ו/או בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשל הזוג, או בן זוגו של כל ו/או בן משפחתו (בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן חברה או/ו החברה של קשורה חברהו/או אחד מאלה ו/או תאגיד בשליטתם החברה של כלולה לעיל) (להלן: " -4.2 ו 4.1של כל אחד מהם (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיפים מחזיק קשור "), יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של של ). א" יהנפקה על ידי החברה, איגרות חוב (סדרה ידי -עלו/או מכירה כאמור רכישהבמקרה ל ידי וח מיידי.יומחזיק קשור, תמסור החברה על כך ד איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור ע

{107}------------------------------------------------

רסה וכן הן המחזיקקשור תיחשבנה כנכס של מחזיק הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבו קשור, הן מחזיקתהיינה ניתנות להעברה כיתר איגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות ות של מחזיקי אגרות החוב והן לא למחזיקלא תקנינה הקשור זכויות הצבעה באסיפות הכללי תילקחנה בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלה.

  • 4.4. ת מחזיקי איגרות 4.3עד 4.1אין באמור בסעיפים לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או א החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.
  • 4.5. רים ואת הכמויות המוחזקות תמסור לנאמן, על החברה פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשו ים שהתקבלו אצלה -ידם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על-על קשורים ואשר ממחזיקיםפי הדיווח . מובהר, כי דיווח במערכת -"א על המגנדווחו במערכת "א יהווה דיווח לנאמן המגנידי החברה . לצרכי סעיף זה
  • 4.6. ות לגרוע לעיל 4.5 עד 4.1 בסעיפים באמור אין ניירות רשות הנחיות זאת ובכלל( דין כל מהורא אישורים עם בקשר לרבות, החברה על החלות) ערך בעל עם עסקאות של לביצוען נדרשים או/ו) בהן אישי עניין שליטה שלבעל או( שליטה של בת לחברה ערך ניירות מכירת עם בקשר . בציבור והפצתם החברה

5. התחייבויות החברה

5.1. דים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית, ריבית החברה מתחייבת בזה לשלם, במוע הפיגורים (ככל שתהיה) המשתלמים על פי תנאי איגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי איגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות. בכפוף להשלמת ית לרשום את אגרות החוב (סדרה ההנפקה, החברה מתחייב אינה החברה) למסחר בבורסה. א" יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה, יגבר האמור בסעיף זה.

5.2. מגבלה על חלוקה:

סולקו במלואן א " יכל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ) קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או מוקדם), החברה תהיה בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או פדיון ניות רשאית לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מ החברה) (בסעיף זה: "חלוקה"), בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכל התנאים מי המתואם של החברה (כהגדרתו בסעיף 1הבאים במצטבר: ( להלן) לאחר 5.3) סך ההון העצ ("ח; שמיליארד 1.7חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 50%) כי כל חלוקה לא תעלה על 2וכן של מכירת נכס); על מהרווח הנקי השנתי של החברה (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה אף האמור, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק סיסם על בוצעהמרווחי אותה שנה (שלא 50% את אותם ) בשנים שלאחריה, ובכלל זה חלוקה ב ) 3בגין השנים שקדמו למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות; וכן ( עצמי הון אם היחס בין

{108}------------------------------------------------

, כהגדרת מוחים אלו בסעיף ןלסך המאז מתואם 5.3 , עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, להלן שיעור של מ יפחת חלטה בדבר ביצוע החלוקה החברה מקיימת ) 4; וכן (30% כי במועד קבלת ה את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב, וכן אינה מצויה בהפרה ) במועד 5( וכןשל הוראות השטר ותנאי אגרות החוב, ובצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור; קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיים (או יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) אירוע באותו סעיף) ולהערכת לאלהלן ( 7.1הפרה לפי סעיף כולל תקופות ההמתנה והתיקון המנויות ננסיות 6( וכןהחברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור; ) כי החברה עומדת באמות המידה הפי ע בעמידתה של החברה באמות המידה 5.3הקבועות בסעיף להלן, וביצוע החלוקה לא יפג עון של החברה את אגרות 7; וכן (הפיננסיות כאמור לעיל ) אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפיר .החוב ימים לפני ביצוע 14לאחר קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה כאמור ולכל הפחות החברה של הכספים ל" סמנכהחלוקה, לפי העניין, בפועל, תעביר החברה לידי הנאמן אישור מידי חישוב הרלוונטי 5.2בדבר עמידת החברה במגבלה שבסעיף החברה תפרט .זה לרבות ה השנתיים את סך הרווחים הדירקטוריון דוחותבמסגרת לאותו נכון לחלוקה הניתניםהרבעוניים ו . מועד

טכי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, מאשרת החברה זה לעיל, 5.2אמור בסעיף ה למע התקופתי הדוח של' א לחלק 4 בסעיף אמור הו 27ביום ם, כפי שפורס2024של החברה לשנת אשר, )2025-01-021727(מספר אסמכתא: 2025במרץ, מובא כאן על דרך ההפניה, וב האמור לא חלה על החברה כל מגבלה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט מגבלות על פי דין.

5.3. התניות פיננסיות

סולקו במלואן א " יכל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ) קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת כדלקמן: יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה בצידם: 5.3בסעיף זה

"הון עצמי מתואם" ונאיים מקובלים, ובתוספת זכויות מיעוט, –, משמעו הון עצמי לפי כללים חשב והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"סך המאזן" ם חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות – , משמעו סך מאזן מאוחד, לפי כללי הכספיים המאוחדים של החברה.

5.3.1. ליאהון עצמי מתואם מינימ

5.3.1.1. החברה מתחייבת כי למשך תקופת הבדיקה, כמפורט בסעיף להלן, 5.3.3.1 ניכוי זכויות מיעוט הונה העצמי המתואם, כהגדרתו לעיל ,-1 לא יפחת מוב ("ח ש מיליארד לי"א"הון עצמי מינימ ).

{109}------------------------------------------------

5.3.1.2. רד -1.2במידה והונה העצמי המתואם של החברה יפחת מ שיעור ש"ח,מיליא עבר לדף, והדבר לא 3.6הריבית יעודכן כמפורט בסעיף לתנאים הרשומים מ ילת פירעון מיידי אלא אם כן יחול האמור בסעיף יהווה לעיל. 5.3.1.1ע

5.3.2. יחס הון עצמי מתואם למאזן

  • 5.3.2.1. החברה מתחייבת כי למשך תקופת הבדיקה, כמפורט בסעיף להלן, 5.3.3.1 העצמי המתואם לסך המאזן, כהגדרתם לעיל הוןהיחס בין ה (, "יחס הון עצמי למאזן" -30%.) לא יפחת מ
  • 5.3.2.2. עודכן כמפורט -40%במידה ויחס הון עצמי למאזן יפחת מ , שיעור הריבית י נאים הרשומים מעבר לדף, והדבר לא יהווה 3.6בסעיף עילת פירעון מיידי לת לעיל. 5.3.2.1אלא אם כן יחול האמור בסעיף

5.3.3. בדיקת התניות הפיננסיות והפרתן

5.3.3.1. כהגדרתם להלן החברה תכלול ביאור בדוחותיה הכספיים , את דבר לבדיקה, המפורטות בס מהתניותבכל אחת עמידתה או אי עמידתה 5.3 עיף הפיננסיות לעיל, לרבות כל גילוי הנדרש על פי הוראות הדין והנחיות רשות ניירות ערך יננסיות האמורות מהתניותוכן את הנתון המספרי לכל אחת . הפ

ל פי הדוחות י"אאגרות החוב (סדרה החל ממועד הנפקת ), היה ויתברר, ע לא עמדה באחת או יותר לבדיקה, כהגדרתם להלןהכספיים , כי החברה ויות 5.3.2 או 5.3.1מהתחייבויותיה כאמור בס"ק לעיל, ואי עמידתה בהתחייב כאמור נמשכה בתקופת הבדיקה (כהגדרתה להלן), אזי תחולנה הוראות סעיף . להסרת ספק, 7.2לשטר הנאמנות, בכפוף לאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות 7.1.23מובהר כי העילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף להלן תחול רק במידה ינימלי או יחס הון עצמי תניהשהחברה לא עמדה באותה פיננסית (הון עצמי מ קה כהגדרתה למאזן) למשך שני רבעונים עוקבים רצופים, דהיינו תקופת הבדי קב כאמור. לבדיקה וזאת עם פרסום הדוח הכספי להלן, של הרבעון השני העו

ת, ייחשב מועד פרסום הדוחות 7יובהר, כי לצרכי סעיף לשטר הנאמנו רצוף השני לפיו החברה אינה עומדת באמת מידה הכספיים לבדיקה ה .פיננסית

בשטר זה, "תקופת הבדיקה" - ו, משמעה שני רבעונים עוקבים רצופים, "הדוחות הכספיים לבדיקה" הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום כל משמעם האמורים. אחד מהרבעונים

{110}------------------------------------------------

כל אחת מאמות המידה הפיננסיות לשטר זהיובהר כי ביחס , ככל שיחולו ל /או החברה שינויים בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים קינה החשבונאית החלה על , אמצה כללי חשבונאות שונים והכל בהשוואה לת החברה במועד חתימת שטר זה (להלן: "התקינה הקודמת" ושינויים אלה ), איזו מאמות המידה הפיננסיות בשטר זהיגרמו לשינויים , השינויים בתוצאת ננסיות בשטר זהשיחולו לא יילקחו בחשבון לצורך בחינת , אמות המידה הפי ה, . לתקינה הקודמת בלבדובחינה כאמור תיעשה בהתאם תכלול במקרה כז פיים, הרבעוניים והשנתיים, , על בסיס רבעוני,החברה ביאור בדוחותיה הכס הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, ובמסגרתו תבהיר מה היו השינויים כאמור וכיצד בוצע החישוב.

5.3.3.2. קבל לכך אישור מחזיקי מגבלות על עסקאות עם בעל השליטה: למעט אם הת אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, בכל מקרה בו לא תעמוד החברה באיזו -5.3.2ו 5.3.1מהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיפים מבלי לעיל, בר לא תוקן, החברה לא תתקשר הבדיקה, תלהתחשב בתקופ וכל עוד הד בעסקה חריגה עם בעל השליטה בה או בעסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, למעט חידוש עסקה קיימת בתנאים זהים או טובים יותר מבחינת החברה ביחס לעסקה הקיימת.

6. העדר הבטחת אגרות החוב

  • 6.1. אינן מובטחות בבטוחות כלשהן. י"אאיגרות החוב (סדרה )
  • 6.2. ת רכושה, כולו או מקצתו, בכל 6בכפוף לאמור בסעיף זה, החברה תהא רשאית לשעבד א שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או 6.כאמור בסעיף שוטף ממחזיקי איגרות החוב למעט שעבוד להלן. 5
  • 6.3. ת בטחון שווה (פרי פסו) בינן לבין עצמן, בלי זכות אגרות החוב המונפקות תעמודנה כולן בדרג בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה.
  • 6.4. ן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמ הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, Di Dueוהנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת נאותות ( ) כלכלית, חשבונאית או ligence משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות בקבוצת החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות, ככל שהועמדו ו/או יועמדו (אם בכלל) ה דעתו באשר ידי החברה או להבטחת התחייבויותיה על על פי שטר זה. כמו כן אין הנאמן מחוו ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של

{111}------------------------------------------------

  • הנאמן (ככל שחובה כזו חלה עליו על פי הדין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההתקשרות בשטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
  • 6.5. תהיינה אגרות החוב (סדרה 6.6בכפוף לאמור בסעיף ) קיימות במחזור (קרי, י"אלהלן, כל עוד כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים כלל מוקדם), אזי, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על או העתידיים, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהו ירה, כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה (שעבוד שלילי). החברה שעבוד שוטף החברה מבה כאמור.
  • 6.6. ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.5על אף האמור בסעיף להלן, החברה תהא רשאית 6.6.2לעיל יים, , וזכויותיה נכסיהכלל ליצור שעבוד שוטף על כולם או חלקם, בכל אחד הקיימים או העתיד מהמקרים הבאים:
  • 6.6.1. לה י"אקבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) שתתקבל באסיפה רגי וברוב רגיל.
  • 6.6.2. לי אגרות החוב ו/או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת ללא צורך בקבלת הסכמת בע השעבוד השוטף על נכסיה, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו, תיצור החברה שעבוד שוטף על נכסיה, כולם או חלקם, לפי העניין, גם לטובת מחזיקי אגרות החוב בויות החברה כלפיהם) באותה דרגה, פרי פסו י"א (סדרה ) (להבטחת מלוא התחיי בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת כל צד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או יא, לרבות בדרך של רכישה י"אסולקו אגרות החוב (סדרה ) במלואן, בכל דרך שה חברה ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם. עצמית על י די ה
  • 6.6.3. אית ליצור שעבודים שוטפים נוספים, לאחר יצירת שעבוד יודגש כי החברה תהיה רש שוטף לטובת המחזיקים בהתאם להוראות סעיף זה.

במקרה של יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל, תחולנה ההוראות הבאות:

  • 6.6.3.1. די הנאמן אישור עורך דין חתום במקור המאשר כי החלטת החברה תמסור לי לעיל. 6.6.2החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור לעיל עומדת בתנאי סעיף
  • 6.6.3.2. אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) שעבוד י"אכל עון רישום במרשם השעבודים 6.6.2שוטף כאמור בסעיף לעיל והשעבוד ט שכלולו, - המתנהל אצל רשם החברות (או כל מרשם אחר על פי דין) לצורך ייחשב השעבוד כרשום כדין עם רישומו בפנקס הרלבנטי ועם המצאת כל

{112}------------------------------------------------

  • ציג פלט עדכני בפני 6.6.3המסמכים המפורטים בסעיף להלן, והחברה ת הנאמן, הכולל את השעבוד האמור.
  • 6.6.3.3. 6בהתאם להוראות סעיף שוטף במקרה של יצירת שעבוד זה, תמציא .6 לשביעות רצוןהחברה לנאמן אישורים כמפורט להלן בנוסח הנאמן. יובהר כי רק לאחר המצאת המסמכים כאמור ייחשב הנכס למשועבד לצורך חישוב שווי פי שטר נאמנות זה: -היחסים על
  • ין החל באותה עת, לצורך מתן -ככל שהדבר יידרש על .א תוקף פי הד וד, לפיו יירשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא -לשעבוד הסכם שעב ידי החברה ומוחתם בחותמת -נושא חתימה מקורית על "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות ו/או לשכת ד 14 -רישום המקרקעין, ונושא תאריך שאינו מאוחר מ יום ממוע ותר שיקבע על החתימה על מסמך השעבוד, או מועד מוקדם פי כל -י דין; להסכם השעבוד האמור יצורף שטר נאמנות זה כנספח.
  • ל באותה עת, לצורך מתן תוקף -ככל שהדבר יידרש על .ב פי הדין הח 10הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס -לשעבוד ), כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם ועד יצירת 14 -החברות, הנושא תאריך שאינו מאוחר מ יום ממ ל דין; פי כ-ההודעה או מועד מוקדם יותר שיקבע על
  • עותק מקורי של תעודת רישום שיעבוד מרשם החברות; .ג
  • ים מרשם החברות ו/או מלשכת רישום המקרקעין לפיו .ד פלט שעבוד נרשם השעבוד האמור;
  • ל מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום .ה תצהיר ש הכספים, כי אין השעבוד סותר ו/או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים ו/או בניגוד להוראות הדין ו/או רשות ו/או עומד בניגוד למסמכי ההתאגדות של החברה, להחלטות האורגנים אחרות של החברה והכל המוסמכים של החברה ו/או להתחייבויות פי שיקול דעתו; -הנאמן עללשביעות רצון בנוסח שיהא
  • אופן חיצוני שלחוות דעת משפטית של עורך דין . ו החברה בקשר ל יותו חוקי , דרגת נשייתו, היותו תקףרישום השעבוד, והיותו בר ה ן החל הרלוונטי, -מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על פי הדי פי שיקול דעתו. -הנאמן עללשביעות רצון בנוסח שיהא

{113}------------------------------------------------

  • וקול דירקטוריון המשעבדת כי ככל שהמשעבדת אינה .ז החברה, פרוט התקבלו כל האישורים לביצוע השעבוד וכי השעבוד הינו לטובת )Best of interest.המשעבדת )
  • 6.6.3.4. ם השעבוד השוטף כאמור לעיל, מתחייבת החברה 14תוך יום ממועד רישו לל ז -אלהמציא לנאמן את המסמכים המפורטים בסעיפים , בשינויים עי . , לשביעות רצונוהמחויבים
  • 6.6.3.5. לנוסח מסמכי השעבוד שייווצר החברה תידרש לקבל את הסכמת הנאמן לטובת הנאמן, ככל שירשם, ותעביר לעיונו את מסמכי השעבוד לטובת הצד השלישי, מבלי שיהא צורך בקבלת הסכמתו לנוסחם.
  • 6.6.3.6. בוד על ידי 6.6ככל שנוצר שעבוד שוטף בהתאם לסעיף לעיל, מימוש השע הנאמן או על ידי צד שלישי כלשהו לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי, לפי העניין (להלן ביחד: "הצדדים") או של מי מהמחזיקים או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים (כהגדרתם בסעיף זה), יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.

בעל תפקיד (כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. החברה תמסור לנאמן הצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם פרטי קשר של כל אחד מ בקשתו הראשונה של הנאמן.

6.6.3.7. בוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד ככל שיירשם שע בת החברה לפרסם במסגרת 6.6.2השלישי כאמור בסעיף לעיל, מתחיי הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: א. שווי המאזני של כל נכסי החברה קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד המשועבדים בשעבוד שוטף; ב. שווי מאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; ג. סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; ד. סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד בת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד 6.6.1בסעיף לעיל, מתחיי פרסום הדוח המיידי על זימון האספה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף

{114}------------------------------------------------

כאמור בסעיף זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת הביאורים שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.

6.6.3.8. כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה החברה מצהירה ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת .מאן דהוא

6.6לעיל ולהוראות סעיף 6.5בכפוף להתחייבות שבסעיף , אין בהתחייבות לשעבוד השלילי זה (שעבוד שוטף ו/או ספציפי, האמור לעיל בכדי לפגוע ביכולת החברה ו/או החברות הבנות לשעבד לפי העניין) ו/או למשכן, ו/או להמחות על דרך השעבוד ו/או להעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת לחיוב כלשהו ו/או למכור ו/או לבצע פעולה כלשהי בנכסים השייכים להן ללא יקי אגרות החוב בגין פעולתן כל צורך לקבל אישור כלשהו ו/או לדווח דיווח כלשהו לנאמן ו/או למחז האמורה וכן בזכותן של החברות הבנות ליצור שעבוד שוטף על כלל או חלק מנכסיהן ללא יידוע או הסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

7. זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות

  • 7.1. מכל סעד אחר העומד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ), בקרות אחד או יותר י"אמבלי לגרוע כות להעמיד את אגרות החוב מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן, לנאמן ו/או למחזיקים הז לפירעון מיידי:
  • 7.1.1. רע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר אם החברה לא תפ הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים וההפרה י עמידה בהתחייבויות ) 7שבעה (כאמור לא תוקנה תוך ימים. יובהר, כי במידה של א 7.1לעיל, יחולו הוראות סעיף 5.3החברה כאמור בסעיף להלן; .23
  • 7.1.2. החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת או )אם החברה תקבל ירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפביחס לחברה אם יינתן או ינתן צו למינוי נאמן טצו פ מפרק קבועאם , או כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ינתן צו או ימונה ימונה לה . בעל תפקיד בעל סמכויות דומות או זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון
  • 7.1.3. כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט אם נתמנה לחברה נאמן זמני, תקבלנאו או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, ת בית משפט בעלת החלט ה נדחו או בוטלו בתוך המינוי או השיפוטי דומה, ו אופי ימים 45צו או החלטה כאמור לא ן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות נתינתםממועד . על אף האמור, לא תינת שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או האו ו/ . לבקשתהצווים

{115}------------------------------------------------

  • 7.1.4. על נכס מהותי, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ( ) ימים מיום 45אם יוטל עיקול הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
  • 7.1.5. פועל כנגד נכס מהותי, והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים אם תבוצע פעולה של הוצאה ל האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי 45וחמישה ( ) ימים מיום ביצועה. על אף ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
  • 7.1.6. למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כהגדרת מונח זה בחוק חדלות למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן זמני, ס מהותי, והבקשה ו/או המינוי, לפי העניין, פירעון, לא יבוטל תוך ארבעים לחברה או לנכ האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי 45וחמישה ( ) ימים מיום תחילתו. על אף ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
  • 7.1.7. מונח זה בחוק אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת .לחברה או לנכס מהותי חדלות פירעון
  • 7.1.8. 5.2אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלה כאמור בסעיף לעיל.
  • 7.1.9. 6.אם החברה תיצור שעבוד בניגוד להתחייבותה שבסעיף לעיל 5
  • 7.1.10. א חברת היעדכהגדרתו בחוק החברות, אם יבוצע מיזוג, או במסגרתו החברה הי קדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדתהחברה הקולטת , , ללא קבלת אישור מו אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב ים את ההתחייבויות החברה של המיזוג לא יהיה ביכולתה כלפי החברה הקולטת, לקי יתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות המחזיקים. אין בסעיף זה כדי לגרוע מ מיזוג יחולו 7.1למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל ממועד ה לחברה הקולטת כאילו ה 7.1ת המנויות בסעיף כל העילו יתה יזה לעיל ולהלן ביחס החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
  • 7.1.11. 5.3.3.2אם החברה תבצע עסקאות בניגוד לאמור בסעיף לעיל.
  • 7.1.12. תחייבויותיה בקשר עם הרחבת הסדרה או עם הנפקת אגרות אם החברה תפר את ה לעיל. 2חוב אחרות כאמור בסעיף
  • 7.1.13. תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה. אם החברה תפסיק את
  • 7.1.14. ו שכפי אם החברה תחדל מלעסוק ו/או לנהל את עסקיה , ו/או תודיע מעת לעתאלו יהי לנהלם. כאמור על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/או

{116}------------------------------------------------

  • 7.1.15. להוראות חוק אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם או כל צו דומה בהתאם או אם יינתן צו חדלות פירעון הקפאת הליכים כנגד החברה ה לפשרה או הסדר עם נושיה להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקש ראות חוק חדלות פירעון לחוק החברות 350לפי סעיף (למעט למטרת או בהתאם להו מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי ה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר שטר זה, ולמעט הסדרים בין החבר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה וגש בקשה -החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או להקפאת הליכים או אם ת ירעון בקשה או לחוק החברות 350לפי סעיף בקשה כנגד החברה לפי חוק חדלות פ ןימים ממועד הגשת 45תוך ו) אשר לא נדחה (ושלא בהסכמת .
  • 7.1.16. המסחר באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אם הבורסה השעתה את אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה ימים. 60בתוך
  • 7.1.17. של חברת BBBאם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג ( Standard (על פי דירוגה ל של מידרוג בע"מ או של חברה מדרגת Maalot s'Poor & או מתחת לדירוג המקבי אחרת, כהגדרתה בשטר זה. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברה מדרגת אחת בו זמנית, הורדת דירוג לעניין סעיף זה תיקבע על פי הדירוג הנמוך.
  • 7.1.18. א תהינה מדורגות על ידי אף 60תקופה של אם במשך ימים רצופים, אגרות החוב ל חברה מדרגת, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
  • 7.1.19. את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרתו להלן) אם יממשו בעלי שעבודים ). recourse-Nonחזרה לחברה ( בחברה, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות
  • 7.1.20. סמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך ימים 30אם החברה לא פר מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
  • 7.1.21. אם ימחקו אגרות החוב מהמסחר בבורסה.
  • 7.1.22. תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. אם החברה
  • 7.1.23. ד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3במידה והחברה לא תעמו טיים לתום כל לעיל במשך שני רבעונים עוקבים רצופים, על פי הדוחות הכספיים הרלבנ אחד מהרבעונים האמורים, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון ב) י"אאו ויתור על ידי: (א) מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) במסגרת החלטה מיוחדת או ( על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה בהתאם להוראות נספח א' לשטר הנאמנות.

{117}------------------------------------------------

  • 7.1.24. הנפיקה החברה; 1אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: . סדרת אגרות חוב אחרת ש וסד פיננסי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה 2או . חוב של החברה כלפי מ . ש"חמיליון 150)) בהיקף העולה על recourse-non)
  • 7.1.25. עילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בוצע שינוי של עיקר פ בשליטתה). באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן או הארכיבאות, בארץ או בחו"ל;
  • 7.1.26. ם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף זה " א מכירה של רוב נכסי החברה" נכסים, שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות - נכס או צירוף של מספר בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על מהיקף נכסיה במאזן 50% פי אותם על פי הדוחות הכספיים כאמור, לא כולל נכסי הייזום למכירה של החברה ל דוחות.
  • 7.1.27. ות כלפי מחזיקי אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותי אגרות החוב.
  • 7.1.28. וכתוצאה מכך דירוג אגרות החוב (סדרה י"א) יופחת על אם תועבר השליטה בחברה ידי חברת הדירוג בדרגה אחת או יותר לעומת דירוג אגרות החוב (סדרה י"א) ערב העברת השליטה אלא אם העברת השליטה אושרה בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב; החברה מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת שינוי שליטה כאמור וזאת טרם בעלת השליטה חדלה להיות בעלת השליטה כאמור; לעניין ס"ק זה " העברת שליטה עסקה שכתוצאה ממנה גב' מיכל טיסר ו/או -" קרובה, יחדלו מלהיות בעל השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; –"קרוב" כהגדרתו ; ו" -1999בחוק החברות, תשנ"ט שליטה - כהגדרתה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח -" אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 -(לרבות החזקה "ביחד עם ככל שיהיו בעלי השליטה 7.1.28). לעניין סעיף 1968 זה, אם גב' מיכל טיסר או קרובה, -30%בחברה, ימכרו מאחזקותיהם בחברה, אך ימשיכו להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב או יותר מהונה המונפק והנפרע של החברה, בעצמם או ביחד עם אחרים (ובלבד שככל זקה הגבוה ביותר שיחזיקו עם אחרים תהיה גב' טיסר או קרובה בעלי שיעור האח בקבוצת השליטה), ולא יהיו בחברה בעלי מניות אחרים שיחזיקו בשיעור מניות של החברה הגבוה משיעור המניות שיוחזקו על ידי גב' מיכל טיסר או קרובה, לא יראו בכך כשינוי שליטה בחברה והדבר לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.

למען הסר ספק יובהר לעניין זה, כי ירושה על פי דין אינה מהווה העברת שליטה לעניין סעיף זה וככל שתועברנה החזקות מי מבעלי השליטה בחברה בדרך של ירושה על פי דין כאמור, היורשים יכללו בהגדרת בעל השליטה לעניין סעיף זה.

{118}------------------------------------------------

  • 7.1.29. ת בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש אם חלה הרעה מהותי ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
  • 7.1.30. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
  • 7.1.31. אם יתברר כי ואאם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב שטר הנאמנות, ובכלל זה ו ומצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינמצג מ מלא, והכל אם אינו ו/או ןנכ 14נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך ימים ממתן ההודעה.
  • 7.1.32. חותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים נרשמה הערת "עסק חי" בדו רצופים.

זה כולו, " 7.1לעניין סעיף נכס מהותי בדוחות הכספיים המאוחדים של " הינו נכס אשר ערכו ה, או צירוף של נכסים אשר ערכם 25%החברה עולה על בדוחות מהונה העצמי של החבר פי דוחות 40%החברה עולה על הכספיים המאוחדים של מהונה העצמי של החברה, על כספיים מאוחדים אחרונים (מבוקרים או מסוקרים) במועד האירוע.

להלן לפי העניין. 7.2אזי, יחולו ההוראות שבסעיף

  • 7.2. 7עד 7.1.1בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים (כולל) לעיל: .1.32
  • 7.2.1. פת מחזיקי אגרות החוב. אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21הנאמן יהיה חייב לזמן אסי להלן), ואשר על 7.2.5ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, ו/או או מימוש בטוחות ככל שניתנו, בשל קרות איזה מהאירועים מור בכדי למנוע 7.1.31עד 7.1.1המפורטים בסעיפים (כולל) לעיל. מובהר, כי אין בא מן הנאמן מלזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב במועד מוקדם יותר אם ראה בכך צורך לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
  • 7.2.2. את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות תתקבל החלטת מחזיקים להעמיד אגרות מחזיקים באסיפה של מחזיקי אגרות חוב ברוב של ביתרת הערך הנקוב של חו בה מחזיקים בחמישים אחוזים ( החוב המיוצג בהצבעה, ) לפחות 50%ובלבד שנכ ברוב כאמוראו מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב באסיפה נדחית שנכחו בה . ) לפחות מהיתרה כאמור20%מחזיקים בעשרים אחוזים (
  • 7.2.3. ס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים במקרה בו עד למועד כינו חזיקי אגרות החוב כאמור 7.1.31עד 7.1.1בסעיפים (כולל) לעיל, והחלטה באסיפת מ הנאמן יהיה חייב, 7.2.2התקבלה בהתאם לאמור בסעיף האפשריבמועד לעיל ת כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב ו/או הראשון, להעמיד לפירעון מיידי א

{119}------------------------------------------------

  • ימים על כוונתו 15לממש בטוחות ככל שניתנו ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.
  • 7.2.4. כאמור יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונת הנאמן פרסום זימון האסיפה לפעול כאמור.
  • 7.2.5. ף 21הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 7.2.1הימים האמורים בסעי עה כי 7.2.3הימים האמורים בסעיף 15לעיל ו/או את לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בד כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון עלולה לפגוע בזכויות מחזיקי איגרות החוב או תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב פירעון מידי. כמו כן, הנאמן רשאי שלא עה כי קיים 7.2.3למסור לחברה הודעה כאמור בסעיף לעיל במקרה בו יהיה הנאמן בד חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות.
  • 7.2.6. רשאית החברה 7.1נקבעה באיזה מסעיפי המשנה בסעיף לשטר, תקופה סבירה שבה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי להעמיד את אגרות החוב ו/או לממש בטוחות (ככל וניתנו), רשאים הנאמן או המחזיקים עיף ו/או לממש בטוחות (ככל וניתנו)לפירעון מיידי זה, רק אם חלפה 7כאמור בס התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
  • 7.2.7. נאמן 7.2למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לגרוע מסמכותו של ה -) עלי"אלהעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב (סדרה פי שיקול דעתו ובכפוף לכל דין.
  • 7.2.8. ש החברה מהנאמן בכתב למנות 7.2על אף האמור בסעיף זה לעיל, במקרה בו תבק זו מאמות מידה פיננסיות כאמור בסעיף נציגות דחופה, 5.3במקרה של אי עמידה באי ות הקבועות בנספח א' לשטר הנאמנות-.יש לפעול עללעיל, פי ההורא
  • 7.3. אמן על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד החברה תודיע למחזיקי איגרות החוב ולנ לאחר שנודע לה הדבר. ההודעה למחזיקי אגרות החוב כאמור תפורסם במערכת המגנ"א הכל להלן. 24מבלי לגרוע מהוראות סעיף
  • 7.4. רעון המיידי יעשה לפי יתרת ערכן הנקוב של אגרות החוב , אשר למען הסר ספק מובהר כי הפי פיגורים, ריבית שהצטברה על הקרן, טרם נפרעו כולל כולל כל תוספת ריבית שהיא, לרבות ריבית כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד יום לשנה). 365הפירעון המיידי בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס
  • 7.5. ילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף תהיה כל בטוחה 7.1כל עוד קיימת ע שניתנה, ככל שניתנה, להבטחת אגרות החוב ניתנת לאכיפה ומימוש וזאת בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם אגרות החוב טרם הועמדו לפירעון מיידי. הנאמן יהא רשאי לפעול

{120}------------------------------------------------

בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, יהא רשאי לפעול בעצמו למינוי נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם. כל האמור לעיל הנו בכפוף ובהתאם לשטר נאמנות לעיל. 7.2.1זה, ומבלי לגרוע מהוראות סעיף

  • 7.6. מדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון למען הסר ספק מובהר, כי אין בזכות ההע ) או י"אמיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה שטר זה או עלי"אפי תנאי אגרות החוב (סדרה -לנאמן על פי דין, ואי העמדת החוב -) והוראות 7.לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על 1 .זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור
  • 7.7. ה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף , תבצע החברה מזמן לזמן, 7.2במקר ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל ,-10 לא יאוחר מהסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות :ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן
  • 7.7.1. את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן. תעביר ותמסור לידי הנאמן
  • 7.7.2. ום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות תצהיר הצהרות ותחת הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו.
  • 7.7.3. דות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם תיתן את כל ההודעות, הפקו יישום הוראות שטר הנאמנות.

די הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת –למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על י על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

8. תביעות והליכים בידי הנאמן

  • 8.1. דעתו וללא מתן הודעה מוקדמת, ויהיה חייב לעשות כן הנאמן יהיה רשאי בכל עת, לפי שיקול חזיקי אגרות החוב, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות -על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מ הליכים משפטיים ובקשות לבית משפט, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי ו/או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת שטר נאמנות זה. אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת זכויות מחזיקי בכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ו לעיל ולא מכח סעיף זה. 7זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף
  • 8.2. כאמור לעיל, לכנס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב כדי הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות

{121}------------------------------------------------

ואיגרות החוב ובלבד שכינוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי ושלא יהיה בכינוס האסיפה כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס . להשהות פעולות הנאמן כך שזכויות מחזיקי אגרות החוב יפגעו אסיפות של מחזיקי איגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. למען הסר ספק יובהר, כי חות עליו החליטה אסיפת הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטו ו התקבלה ההחלטה 7.1מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף לעיל, למעט אם האירוע שבגינ /או מימוש בטוחות בוטל או הוסר להעמדה לפירעון מיידי ע"פ הצהרת החברה. ו

  • 8.3. שאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, ר מחזיקי איגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות, ובלבד שכינוס האסיפה יבוצע על ידי הנאמן במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי .והסביר
  • 8.4. י תנאי שטר הנאמנות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפ ) כאמור בסעיף זה יהיה י"אהליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (סדרה הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד כיצד לפעול שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט ובלבד שלא יהא בפניה להשהות את פעולות הנאמן באופן שיפגע לרעה בזכויות מחזיקי אגרות ית המשפט יתבצעו במקרים הפניה לאסיפה הכללית ש החוב. ל מחזיקי איגרות החוב ו/או לב כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. כל עוד לא ניתנה החלטת בית המשפט, יחולו על הנאמן החובות המוטלות עליו על פי שטר הנאמנות ועל פי דין.
  • 8.5. איזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע למען הסר כל ספק מובהר בזאת, כי אין ב טיות, גם -מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפ לפני שאיגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

9. נאמנות על התקבולים

עון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופיר אך לא רק כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

  • 9.1. ים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטל נאמנות או באופן אחר בקשר כתוצאהאו נגרמו אגב או תנאי שטר הנאמנות, עם מפעולות ביצוע ה לרבות שכרו .
  • 9.2. ה'התחייבות לשיפוי' (כהגדרת מונח זה בסעיף -שנית להלן); 23לתשלום כל סכום אחר על פי
  • 9.3. לום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף -שלישית להלן; 23.10לתש

{122}------------------------------------------------

  • 9.4. יגורי תשלום הריבית למחזיקי לשלםכדי -רביעית איגרות החוב את סכום ריבית הפיגורים בגין פ אחד מהם ללא העדפה או -פרי להם ו/או הקרן המגיעים פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
  • 9.5. ם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הריבית -חמישית ולאחר מכן את סכומי הקרן כדי לשל המגיעים להם על פי איגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי טרם חל פסו, שמועד תשלומם- ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מן התשלומים למחזיקי איגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

ת הכספים מהחברה, ככל אין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביי שחובת התשלום חלה עליה.

. 10 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

כל או חלק מן ,)הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן (עבור מחזיקי אגרות החוב זיקיםה וככל שלא יספיק גם חלק מתשלוםהתשלום (ריבית , עד לסכום קרן) אותו חייבת החברה למח הנאמן (עבור מחזיקי אגרות אלפי ש"ח, 500כולל של כך שהסכום האמור המיועד לפירעון יועבר לחשבון וזאת לשם החוב) לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני מועד הפירעון למחזיקי אגרות החוב של אותו תשלום מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם מי שמילאה אחר התחייבותה בקשר עם מימון להודעת הנאמן ההליכים ו/או כאמור ויראו אותה כ על יד הנאמןההוצאות ו/או שכר הנאמן כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש ת .פורטו בהודעת הנאמן שפרטיולזכות חשבון הנאמן אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשא לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. בתשלומים אחרים כן, אין באמור כדי -כמו מקום בו היא חייבת לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת הסכומים המגיעים למחזיקים, אשר שימשו לשם נאמנות-מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על ואשר היה על החברה לשאת בהם פי שטר ה נאמן רשאי לקזז בכפוף להוראות כל ,על פי הוראות השטר דין כל סכום אותו חייבת מן החברה. ה .החברה ו/או חייבים המחזיקים לנאמן מכח שטר נאמנות זה

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלבנטי ממנו יופחת סכום המימון תפרסם החברה דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכום ושיעור הריבית העדכני וככל שרלבנטי סכום הקרן העדכני שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום ממנו יופחת סכום המימון.

שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין בנוסף, תציין החברה בדיווח המיידי כאמור לעיל כי סכום המימון כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

{123}------------------------------------------------

. 11 סמכות לעכב חלוקת הכספים

  • 11.1. תקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים 9למרות האמור בסעיף לעיל, היה והסכום הכספי אשר י האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות ממיליון ש"ח לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, שטר הנאמנות. ל 16הוראות סעיף בהשקעות המותרות לפי
  • 11.2. ל רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל ע די לשלם מיליון ש"חהחובלצורך תשלומם למחזיקי איגרות , , אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כ מבין: 9ישלמם הנאמן למחזיקי האיגרות כאמור בסעיף לעיל. במקרה בו עד למועד המוקדם מועד תשלום הסמוך של הריבית ו/או הקרן; או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור לא שאי לחלק לשלםיהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לפחות מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן ר למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו.
  • 11.3. מן יחלק את יתרת הכספים המופקדים בידו על פי הוראות על אף האמור לעיל בסעיף זה, הנא ח או 1לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: ( 11סעיף ) יתרת הסכום המופקד הינה מיליון ש" ית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר 2יותר; ( ) ביחד עם התשלום הראשון של הריב ) לאחר העמדתן 3קבלת הסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל, ( גרות החוב יוכלו, 4מיידי, ( של אגרות החוב לפירעון ) לאחר קבלת החלטה של מחזיקי אי בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף לא הגיעו לסך של בכפוף להוראות הבורסה.ש"ח מיליון
  • 11.4. ות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם על אף האמור תשלום שכר הנאמן והוצא .לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך של מיליון ש"ח כאמור

. 12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

  • 12.1. היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על להם באופן הקבוע בסעיף 11 –ו 9הנזכרים בסעיפים להלן לא 24לעיל, וזאת בהודעה שתימסר עשר ימים מראש. -פחות מעשרה ימים ולא יותר מארבע
  • 12.2. י איגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיק באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

. 13 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

13.1. גרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה סכום כלשהו המגיע למחזיק אי שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד פירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, ו/או הריבית.שנקבע ל

{124}------------------------------------------------

  • 13.2. התשלום שלא שולם 14החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע בכתב, למחזיקי איגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת רת החוב על ידי החברה. החוב, גם כפדיון איג
  • 13.3. וב על הפקדת הכספים בידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף החברה תודיע למחזיקי אגרות הח להלן. 24
  • 13.4. אותם בעלי איגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות סעיף הוראות לפי ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו שטר הנאמנות, הכל כפי שהנאמן ימצא 16 לנכון וכפוף להוראות כל דין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה מנות הנ"ל. ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנא
  • 13.5. ר שיקבל הנאמן מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה כאמור הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרות לאח החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך ת והנובעים ממימוש השקעתם אותם כספים שהופקדו כאמור , וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחו שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה ובניכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על .חשבון הנאמנות הנ"ל, לרבות העמלות ובניכוי שכר טרחתו
  • 13.6. בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם לעיל 13.5של איגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) בניכוי שכר טרחתו הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון שכר נותני שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו 13.5 -ו 13.4סעיפיםלעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק די החברה, והיא יאיגרות החוב בתום שבע שנים ממועד הפ רעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לי תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. האמור לעיל לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין. לאחר החזרת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו בגין ידו כאמור-.הסכומים שהוחזקו על
  • 13.7. רת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי החברה תאשר בכתב לנאמן את החז אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרם לטה שלו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, יפוטית אלא אם כן נקבע בהח חלוטה כי פעל הנאמן ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או בזדון.

{125}------------------------------------------------

. 14 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

  • 14.1. אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה בגין קבלה מאת מחזיק איגרת החוב או סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
  • 14.2. י הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומ לעיל ביחס לשחרור 14.1לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף החברה (ולא ביחס לשחרור הנאמן) בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
  • 14.3. יגרות 12 -ו ,11 9כספים שחולקו כאמור בסעיפים לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של א החוב.
  • 14.4. ת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגר התשלומים ומחזיק תשלום חלקי של קרן וריבית, את תעודת איגרות החוב שבגינן משולמים אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרות החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
  • 14.5. איגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת ותאריך תשלומם.
  • 14.6. לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת איגרות החוב הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
  • 14.7. י על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשא תשלומים חלקיים כאמור.

. 15 תחולת חוק ניירות ערך וכללי הבורסה

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק ניירות ערך או כללי הבורסה, שאינן ניתנות שאינן ניתנות להתנאה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך . וההנחיות מכוחוהבורסה והוראות תקנוןלהתניה

. 16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטרי הנאמנות, ובלבד שישקיע בפיקדונות ב ממשלתיות המונפקות על-מק"מים המונפקים על בנקאיים, ידי בנק -ידי בנק ישראל ו/או אגרות חו שה כן . AAוכולם שדירוגם אינו נמוך מדירוג ישראל הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים ע

{126}------------------------------------------------

אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על . שטר זה חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות

. 17 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאיגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

  • 17.1. להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
  • 17.2. הקרן והריבית (לרבות ריבית הפיגורים, ככל שתהיה) על פי תנאי אגרות -לשלם את כל סכומי פי תנאי אגרות החוב -החוב ולמלא אחר כל התנאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על ושטר זה.
  • 17.3. תאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לנהל פנקסי חשבונות סדירים בה לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות) במשרדיה וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן שבעה ימי עסקים בכל פנקס סביר שיתואם מראש עם החברה, תוך זמן סביר ושלא יעלה על כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני . העיון כאמור, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות
  • 17.4. כל מקרה לא יאוחר משני ימי עסקיםלהודיע לנאמן בכתב לאחר שנודע לה, על כל בסמוך וב לעיל), וכן 7.1מקרה בו הוטל עיקול על נכסיה המהותיים של החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף כן על פרסום צו לפתיחת הליכים לפי חוק בכל מקרה בו הוגשה בקשה לצו פתיחת הליכים ו כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק חדלות פירעון או זמני או קבוע ו/או מונה לנכסיה המהותיים לות פירעון שמונה במסגרת בקשה זמני או נאמן נאמן לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חד או כל כנגד החברה, או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות דומה בהתאם לחוק חדלות פרעון עים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה תפקיד שהוא וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצ או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין. האמור בס"ק זה יחול גם על כל חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כל עוד נכס של חברת הבת ו/או החברה הקשורה משועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים על פי שטר זה ורק במקרה בו העיקול שהוטל ו/או כינוס הנכסים מבוצע ת ו/או החברה הקשורה לטובת בעלי אגרות החוב. על הנכס המשועבד שהעמידה החברה ב
  • 17.5. ולא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שנודע לה, על קרות להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי כל אירוע מהאירועים המקנים זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות המפורטים בסעיף בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותו 7 לעיל על סעיפיו הקטנים (מבלי להביא סעיף).

{127}------------------------------------------------

  • 17.6. על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה דרישת הנאמן על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב, 4 לרבות פירוט אופן ימי עסקים ממועד רה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר חישוב התשלום, ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החב ביצוע התשלום הנ"ל.
  • 17.7. ת חוב (סדרה 30למסור לנאמן, לא יאוחר מתום שלושים ( ) י"א ) ימים ממועד הנפקתן של אגרו לפי שטר זה ו/או ממועד הרחבת סדרה זו, לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית).
  • 17.8. לן. 24לתת לנאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף לה
  • 17.9. פרסומו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות ניירות ערך אלא אם נאמר , למסור לנאמן מיד עם יירות ערך וכל דיווח או מידע .במפורש אחרת בשטר זה דיווח מיידי במערכת המגנ״א של רשות נ שב כאילו נמסר לנאמן. על אף -אשר יפורסם (במלואו) על ידי החברה במערכת המגנ"א, ייח האמור לעיל, לבקשת הנאמן תמסור החברה לנאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור.
  • 17.10. אמן בכתב למטרה זו, להיכנס בתיאום מראש למשרדיה של לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנ ) 7החברה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה של החברה, בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר משבעה ( ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן, לשם בדיקת נכסיה, על פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם - ות החוב.הגנה על מחזיקי אגר
  • 17.11. /או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, לשם למסור לנאמן, על פי דרישתו, תצהיר ו ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, בתום לב ובאופן סביר.
  • 17.12. בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על 31מדי בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה ידי יושב ראש הדירקטוריון של החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור לא יגרת החוב, אלא אם כן צוין בו קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה (לרבות הפרה של תנאי א במפורש אחרת.
  • 17.13. על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך להודיע לנאמן בהודעה בכתב, חתומה קי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב 5 ימי עסקים, על ביצוע כל תשלום למחזי באותו מועד (ולאחר ביצוע התשלום).
  • 17.14. נתיים או הרבעוניים של החברה, 10 לא יאוחר מ ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים הש לפי העניין, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף ל 6לשטר זה ואת האישורים הנדרשים כאמור בסעיף 5.3 . והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן לעי

{128}------------------------------------------------

  • 17.15. או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל למסור לנאמן העתק מכל מסמך שתעביר.
  • 17.16. מנות שיתנו החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהז לשטר זה. 24
  • 17.17. ום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה ייתן, תוך ימי עסקים ממועד בקשתו של 7לגר הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה או לחברות פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם -בנות שלה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על זיקי אגרות החוב. האמור בס"ק זה יחול גם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מח בקשר לכל חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כל עוד נכס של חברת הבת ו/או החברה הקשורה משועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים על פי שטר זה.
  • 17.18. (אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו מינויו) לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, מידע נוסף בנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה ולחברות הבנות שלה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר ה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) ולהורות לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנ וזאת ,לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וי להיות חיוני ונדרש וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא א בבחינת תיחשב כהפרת חובת הסודיות. החברה תודיע לנאמן בכתב האם המידע הנמסר הו מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. האמור בס"ק זה יחול גם בקשר לכל חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כל עוד נכס של חברת הבת ו/או החברה הקשורה משועבד לטובת הנאמן עבור המחזיקים על פי שטר זה.
  • 17.19. ל 17הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כ שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
  • 17.20. ה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון, כי כל למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונ התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
  • 17.21. ות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות לבין אם לאסיפות לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכללי כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה), מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.

{129}------------------------------------------------

  • פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה.
  • 17.22. חר מ להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה . ימי עסקים ממועד השינוי -2לא יאו
  • 17.23. ם וכן דוחות כספיים רבעוניים סקורים (מאוחדים ו/או למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרי , גם אם החברה תחדל מלהיות סולו) לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך . תאגיד מדווח
  • 17.24. שהחברה מעבירה לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים למסור לנאמן העתק מכל מסמך ציבור (דיווחים -באגרות החוב, לרבות כל דוח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו ל מיידיים), מיידי עם פרסומו.
  • 17.25. ואו) על ידי החברה במערכת המגנ"א יחשב כעמידה בתנאי כל דיווח או מידע אשר יפורסם (במל סור החברה לנאמן עותק מודפס של הדיווח או 17סעיף זה. על אף האמור, לבקשת הנאמן תמ המידע כאמור.
  • 17.26. לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסח כפי הנאמן רשאי להורות לחברה לדווח שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, והחברה תהיה חייבת לדווח את הדיווח כאמור.
  • 17.27. ד מדווח לאחר מועד השטר, תמסור החברה לנאמן, בנוסף הפכה החברה לתאגיד שאינו תאגי ם כנדרש מתאגיד שאינו מדווח בהתאם 17לאמור בסעיף זה, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיי לחוזר המאוחד של אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר הכולל הוראות לעניין הוראות השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות.

. 18 כח-באי

  • 18.1. , את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה ו לבצע חלק -בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן א ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על מהסמכויות הנתונות לה, פי -ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן שטר וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן.
  • 18.2. לה ואין בכך כדי לגרוע 18.1אין במינוי לפי סעיף לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעו ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הנכון, והחברה מוותרת ן או מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרי בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה בזמן על ידי

{130}------------------------------------------------

הנאמן ושלוחיו, והכל למעט אם נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה ע"פ חוק), מחדל או חוסר תום לב.

. 19 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר מלבצע עמה הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על .פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן

. 20 שכר הנאמן

החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו כנאמן בגין אגרות החוב, שכר כדלקמן:

  • 20.1. ממנה, החל ממועד הנפקת אגרות החוב, וכל עוד תהיינה בגין כל שנת נאמנות, או כל חלק ש"ח. 18,000איגרות החוב שטרם נפרעו במחזור, סך של
  • 20.2. דרות אגרות חוב להן מכהן 20.1על אף האמור בסעיף לעיל, כל עוד קיימות במחזור שתי ס ) בע"מ כנאמן, השכר הנקוב בסעיף 1975הרמטיק נאמנות ( 16,000לעיל יהיה בסך של 20.1 ש"ח.
  • 20.3. ולות אשר על הנאמן לבצע כדי למלא אחר חובתו החוקית בגין פעולות מיוחדות, לרבות בגין פע - ו 50בכלל ותיקון -1968מכח חוק ניירות ערך תשכ"ח לו בפרט, וכן אלה הנובעות מהפרה 51 ש"ח לכל שעת עבודה של 600או חשש להפרה של שטר הנאמנות, ישולם שכר נוסף בסך של ו"ח או אנליסט, ועובד מנהלה של הנאמן.יו"ר או מנכ"ל מ שותף או סמנכ"ל, עו"ד, ר
  • 20.4. השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות.
  • 20.5. לי מניות אשר הנאמן ייטול בה חלק ישולם שכר נוסף של ש"ח לישיבה. 500בגין כל אסיפת בע
  • 20.6. לא יידרש שכר טרחה נוסף בגין הרחבות הסדרה.
  • 20.7. והחזר הוצאות, והם יוצמדו למדד הידוע במועד פרסום הסכומים אינם כוללים מע"מ כדין התשקיף, אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים לעיל. הסכומים ישולמו לא ימים ממועד הדרישה. 30 -יאוחר מ
  • 20.8. כר 27במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום ש טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במקרה בו פקעה כהונתו של נאמן במהלך שנת הנאמנות ישולם לנאמן שכר טרחה עבור שנה מלאה בה שימש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
  • 20.9. מחזיקי אגרות החוב, ידונו הצדדים בעדכון שכר הטרחה. במקרה בו יועמדו בטוחות לטובת

{131}------------------------------------------------

  • 20.10. הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתם ועד לפירעונם הסופי. החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכלים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין.
  • 20.11. זה; ואולם, הוחלף הנאמן עקב כך שנאמנותו לא אושררה החברה תישא בכל התשלומים שבשטר ם 27או עקב החלטת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף לשטר הנאמנות, יישאו המחזיקי באגרות החוב מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם 1ח35לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שיקבעו הוראות מכח סעיף אמור בו. לחוק בדבר הפרש לא סביר, הם יחולו כחלק בלתי נפרד מסעיף זה ויגברו על ה

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.

  • 20.12. יסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות הנאמן בא להוסיף האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כ על האמור בסעיף זה.
  • 20.13. עים למחזיקי איגרות 20כל הסכומים האמורים בסעיף זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגי החוב.

. 21 סמכויות מיוחדות

  • 21.1. נאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין חוות דעת ו/או לשאול הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני ה לעצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר ("יועצים"), ולפעול בהתאם למסקנותיה בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן י שיהיה מעת לעת ) ו/או בחוסר תום לב ו/או פעל ברשלנות רבתי (שאינה פטורה על פי דין כפ בשכר סביר בגין העסקת היועצים בזדון ו/או בניגוד להוראות שטר נאמנות זה. החברה תישא שימונו כאמור ובלבד ככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת ר יומה מינוי חוות הדעת או העצה. לעניין זה, פרסום זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב שעל סד יועצים כאמור יהווה מתן הודעה מראש לחברה.
  • 21.2. , להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל , אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות סבירה.

{132}------------------------------------------------

  • 21.3. הודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואינו רשאי להתערב בכפוף לכל דין, הנאמן לא יהיה חייב ל את . באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
  • 21.4. מנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנא זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה עקב כל פעולה ו/או מחדל שייעשו על ידי הנאמן שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, שנעשתה בתום לב, לנות רבתי (שאינה פטורה על פי חוק כפי אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי פעל הנאמן ברש שיהיה מעת לעת) ו/או בזדון ו/או בחוסר תום לב או בניגוד לאמור בשטר נאמנות זה.
  • 21.5. שטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את הנאמן, יהיה רשאי להפקיד את כל ה זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין.

. 22 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע רה. כן יהיה מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החב הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה סבירה כנ"ל, והכל בתנאי שהדבר יהיה אפשרי וככל שלא יהיה מינוי שלוחים בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר כאמור. לעניין זה, פרסום זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מינוי שלוח כאמור יהווה מתן הודעה מראש לחברה. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

. 23 שיפוי לנאמן

  • 23.1. יקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף להלן, כל אחד בגין 23.6החברה ומחז מן וכל נושאי משרה בו, 23.3התחייבותו כאמור בסעיף להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הנא עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ("הזכאים לשיפוי "):
  • 23.1.1. לא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה בגין חיוב כספי על פי פסק דין (ש (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי גרות החוב ו/או חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי א לפי דרישת החברה; וכן
  • 23.1.2. צאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב בגין שכר הזכאים לשיפוי והו ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או

{133}------------------------------------------------

בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ופן כלשהו ביחס לנדון. ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו בא

והכל בתנאי כי:

  • 23.1.3. וי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפ בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
  • 23.1.4. לוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה זו לא נקבע בהחלטה שיפוטית ח נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
  • 23.1.5. לוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה לא נקבע בהחלטה שיפוטית ח על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
  • 23.1.6. בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון; לא נקבע זה תקרא " 23.1התחייבויות השיפוי על פי סעיף התחייבות השיפוי ".
  • 23.2. אמוסכם כי בכל מקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי כי יהיו אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם לתשלום סכום 'התחייבות השיפוי' אך לאחר שיקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי אכן פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי .את סכומי 'התחייבות השיפוי' ששולמו להם
  • 23.3. נות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי הנית כאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו -אגרות החוב על פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי ז לו על -ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על-על פי שטר זה, בנוגע להתחייבויות שקיב ו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציא דעתם היו דרושות באופן סביר לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה או הדין וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים יכי גבייה, הסדרי חוב, הערכת מצב אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הליכי פירעון, הל החוב, הערכות שווי, תשלומים לנאמן, וכן תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם ושכר טרחתו. כל הסכומים האמורים מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שלא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הנאמן פעל בחוסר תום לב או בניגוד לחובות המוטלות עליו על פי

{134}------------------------------------------------

  • כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה, פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי תה דרושה באופן סביר.יאגרות החוב, תיחשב כפעולה שהי
  • 23.4. 23.1מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי או כל דין ו/או לפי דרישת -תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/ מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' (" כרית המימון") בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית רות החוב שהחזיקו המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן יפנה הנאמן למחזיקי אג 'כרית המימון', כל 23.8במועד הקובע (כאמור בסעיף להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום אחד את 'חלקו היחסי' (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו יכים בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהל ולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פע מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
  • 23.5. מימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית ה כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.
  • 23.6. 'התחייבות השיפוי':
  • 23.6.1. תחול על החברה בכל מקרה של )1.( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי החוב (לרבות בשל דרישת שטר הנאמנות ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור); )2.וכן ( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
  • 23.6.2. תחול על המחזיקים בכל מקרה 23.8שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף להלן) של פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות אי תשלום על2לעיל); וכן ( 23.6.1החוב, כאמור בסעיף ידי החברה של סכום -) ) לעיל 2התחייבות השיפוי מכל סיבה שהיא. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן ( . 23.6.1בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף
  • 23.7. בכל מקרה בו: (א). סכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא החברה לא תשלם את ה תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין; ו/או (ב). חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.6.2הוראות סעיף לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את לעיל, יחולו ההוראות הבאות: 23.3
  • 23.7.1. הכספים יגבו באופן הבא:

{135}------------------------------------------------

  • 23.7.1.1. מתוך כספיהסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו ראשית הקרן ככל שלא יספיקו שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, לעיל; 10ויחולו הוראות סעיף
  • 23.7.1.2. א יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי שנית ככל שלדעת הנאמן ל לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת 23.823.8(כאמור בסעיף להלן) כל אחד מונח זה) בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק ישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב (כאמור בתוספת להלן. 23.10הראשונה) וישולם בקדימות כאמור בסעיף

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק רך 23.8המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף להלן מסך הע הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי רות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות המחזיק. יובהר, כי מחזיקי אג כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם . לשטר זה 9לאמור בסעיף

  • 23.8. 'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב כדלקמן:
  • 23.8.1. פוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או בכל מקרה בו 'התחייבות השי פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב -גרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי א יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
  • 23.8.2. יפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת בכל מקרה בו 'התחייבות הש ות המועד הקובע להשתתפות -אסיפת מחזיקי אגרות חוב יהיה המועד הקובע לחב ימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הז השתתף באסיפה.
  • 23.9. ום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף אין בתשלום על ידי המחזיקים במק תה לשאת בתשלום האמור ואין באמור בסעיף זה לעיל 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבו בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.

{136}------------------------------------------------

23.10. שאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן לענין קדימות ההחזר למחזיקי אשר נ לעיל. 9ראה סעיף

. 24 הודעות

  • 24.1. זיקי אגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למח של רשות ניירות ערך; (הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה), עיתונים יומיים בעלי תפוצה ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (א). לחוק 350הסדר או פשרה לפי סעיף ; 1999 –החברות, התשנ"ט (ב). וג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו מיז יתונות, לפי נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במערכת המגנ"א או בע הענין).
  • 24.2. תאם לפרק ו' לחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן במקרה בו תחדל החברה לדווח בה יק רשום של אגרות חוב -למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחז –לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב (במקרה של מחזיקים במשותף ל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם). כ מסירתה בדואר 7נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור , ותועבר במקביל ימי עסקים מיום .בדואר אלקטרוני לנאמן
  • 24.3. לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיעו ידי שליח או על יד -הצדדים בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוני או על חשב כאילו נתקבלה על ידי הצד האחר: פרסומה במגנ"א וכל הודעה או דרישה שכזו ת ). 1( על פי רישומי הדואר ; – במקרה של שיגור בדואר רשום ביום בו נמסרה לנמען )2.( במקרה של כעבור יום -שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) ו/או בדואר אלקטרוני מיום שיגורה; 1עסקים ). 3( נמען -במסירתה על -ידי שליח -ובמקרה של שליחתה על ידי השליח ל או בהצעתה לנמען לקבלה, לפי העניין ). 4( ביום העסקים הראשון –במקרה של פרסומה במגנ"א שלאחר מועד פרסומה במגנ"א.
  • 24.4. ברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן הח החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן. פרסום הודעות כאמור במערכת המגנ"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.

. 25 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

25.1. נו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, או בכל כפוף להוראות החוק והתקנות שהותק מקרה אחר, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל

{137}------------------------------------------------

הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה למעט לרבות מועדיהם, על פי תנאי אגרות החוב; (1בנוגע ל: ( ) תנאי הפירעון של אגרות 2) תשלומים, 3החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב; ( ) שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב; פיננסיות והבטוחות5יתור בעניין ביצוע תשלומים; () ו4( הוראות הנוגעות ולרבות ) אמות המידה ה ת )6להחלפה, שחרור, או מכירה של נכסים משועבדים; ( מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבי בית עקב ירידה 7עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות ( ) מנגנון התאמה בשינוי שיעור הרי ות להרחבת סדרה; (8); (י"אהחוב (סדרה בדירוג אגרות ) למגבלות על 9) להוראות הנוגע () דירוג11) להוראות ביחס לשעבוד השלילי; (10חלוקה; ( ) השמטת דיווח מהדיווחים אותם 12; סעיף התחייבה החברה להעביר לנאמן על פי הוראות שטר זה זה לא יחולו לעניין .25 הוראות שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה להלן. 27כהונתו כאמור בסעיף

  • 25.2. תקנו מכוחו, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של מחזיקי כפוף להוראות החוק והתקנות שהו איגרות החוב יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר החברה תביעה של מחזיקיעם החברה בקשר לכל זכות או איגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
  • 25.3. זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם או התפשר הנאמן עם החברה, ויתר על כל הסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב לאחר שקיבל אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי ידי אסיפ-שאושרה על ת מחזיקי אגרות החוב, ובלבד ש הנאמן הפר חובת אמון ו/או פעל בחוסר תום לב ו/או בזדון ביישום החלטת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב.
  • 25.4. וחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן כפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו מכ איגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי איגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
  • 25.4.1. ו פוגע בזכויות מחזיקי איגרות החוב ולמעט בנוגע ל: ( ) 1הנאמן שוכנע כי השינוי אינ ת 2תשלומים, לרבות מועדיהם, על פי תנאי אגרות החוב; ( ) תנאי הפירעון של אגרו )3החוב ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב; ( שיעור הריבית הנקובה באגרת ות ולרבות 5(; ) ויתור בעניין ביצוע תשלומים4החוב; ( ) אמות המידה הפיננסיות והבטוח מנגנון התאמה ) 6הוראות הנוגעות להחלפה, שחרור, או מכירה של נכסים משועבדים; ( ) מנגנון התאמה בשינוי 7בשינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות ( י"אשיעור הריבית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ) להוראות הנוגעות 8(); בוד השלילי; (10) למגבלות על חלוקה; (9להרחבת סדרה; ( ) 11) להוראות ביחס לשע

{138}------------------------------------------------

  • ם אותם התחייבה החברה להעביר לנאמן על פי 12; (דירוג ) השמטת דיווח מהדיווחי . הוראות שטר זה
  • 25.4.2. י המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב. השינו
  • 25.5. דעה באמצעות דוח מיידי על כל שינוי כאמור לפי סעיף החברה תמסור למחזיקי איגרות החוב הו לעיל, בהקדם ככל הניתן לפני ביצועו. 25.4.1או 25.1
  • 25.6. פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על החוב למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של תב, למחזיקי איגרות החוב תוך זמן סביר.שימוש בזכות הנ אמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכ

. 26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

  • 26.1. הרשום מרשם מחזיקי איגרות החוב, בהתאם להוראות חוק החברה תחזיק ותנהל במשרדה ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
  • 26.2. שום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או החברה לא תהיה חייבת לר משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו איגרות לים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי החוב יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבע עקב פירוקו) יהא רשאי -לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהם.

. 27 פקיעת כהונתו של הנאמן

על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות החוק. החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

. 28 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

. 29 דיווח לנאמן

החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו במלואן כל איגרות החוב :

  • 29.1. לשנת הכספים שנסתיימה בדוחות כספיים מבוקרים של החב בדצמבר של השנה -31רה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה.
  • 29.2. רסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח כל דוח כספי ביניים של החברה, מיד לאחר פ ביחס לאותו דוח כספי.

{139}------------------------------------------------

  • 29.3. לכלל בעלי מניותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב, העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות ניירות ערך לשם פרסומו לציבור (דיווחים מיידיים), מייד עם פרסומו.
  • 29.4. אישור אחר הנדרש מהחברה בהתאם להוראות שטר הנאמנות. כל
  • 29.5. ות ערך ודיווח שיפורסם 29לעניין סעיף מובהר כי זה דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות נייר .כאמור ייחשב כאילו נמסר לנאמן

. 30 דוחות על ענייני הנאמנות

להוראות חוק ניירות ערך ותהנאמן יהיה חייב להגיש דוח ,. כפי שיהא מעת לעתבהתאם

. 31 נציגות דחופה

ר' נספח א' לשטר זה.

. 32 תחולת הדין

איגרות החוב ושטר נאמנות זה על תוספותיו ונספחיו, כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עניין שלא להוראות נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם הדין הישראלי. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או בדו"ח הצעת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

. 33 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים ובאגרת החוב המצורפת יפו. -אביב-כנספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל

. 34 כללי

34.1. שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שתיקה, הימנעות מפעולה (" ויתור ") מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון ו כויתור מצד -של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשב הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע בלת מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות החברה מחייב ק הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות ות הנאמן לפי הסכם מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכוי זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

{140}------------------------------------------------

34.2. נאמנותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, הנאמן רשאי להסתמך במסגרת ידו. -מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על-בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן

. 35 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

. 36 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

. 37 אחריות הנאמן

  • 37.1. בשטר הנאמנות, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב על אף האמור בכל דין ובכל מקום ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות כפי שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו מן פעל ברשלנות 1ט35) או 1ח(ד35ף לפי הוראות סעי לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנא חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
  • . 37.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף ) לחוק, לא 3ח(ד35) או 2ח(ד 35 יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
  • 37.3. מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 9נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מיליון דולר לתקופה (להלן: " סכום הכיסוי"). ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת נאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ 8סכום הכיסוי מסך של -7מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי ה ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את תחול חובה על הנאמן חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות. לעדכן את החברה אך ו רק במקרה בו
  • 37.4. לות עליו מכח הנאמן יגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי , כפי שיהא חוק ניירות ערךההוראות הח הנאמן יגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי פרק ה'מעת לעת לחוק לפי דרישה סבירה ,1 ובכלל זה, ל אגרות החוב בתוך זמן 10%של מחזיקים בעשרה אחוזים ( ) לפחות מיתרת הערך הנקוב ש סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת הסודיות של הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף י(ד) לחוק ניירות ערך. 35

{141}------------------------------------------------

: ולראיה באו הצדדים על החתום

נל בע"מ
נטרנשיו
וילאר אי		 "מ
בע) 1975(
נאמנות
הרמטיק
בע"מ
שיונל
אינטרנ
ידי וילאר
חתם על
נ
מנות זה
מנות זה.
שטר נא
הקשור ב
רה בכל		 שטר נא
אשרת כי
, עו"ד, מ
אבני
ורד מניס
מ,
אני הח"
את החב
מחייבת
וחתימתו

ת
באמצעו

{142}------------------------------------------------

האמות לשטר' א ספח

החוב אגרות למחזיקי דחופה ציגות

כהונה תקופת; מינוי . 1

  • חוב אגרות מחזיקי מבין דחופה נציגות יכנס הנאמן 1.1. (להלן: " להלן שיפורט כפי, ה הנציגות הדחופה ות לכינוס החברה מאת בכתב בקשה לנאמן שתימסר ככל"), של במקרה או דחופה נציג בסעיף המפורטות הפיננסיות המידה מאמות באיזו עמידה אי .הנאמנות לשטר 5.3
  • מחזיקי) 3( שלושת את דחופה לנציגות ימנה הנאמן 1.2. שקיבל נתונים פי על אשר, החוב אגרות מבין ביותר הגבוה הנקוב בערך המחזיקים הינם, מהחברה יצהירו ואשר החוב אגרות מחזיקי כלל להלן: " להלן המפורטים התנאים כל לגביהם מתקיימים כי ( הדחופה הנציגות חברי "). במקרה בו, כאמורדחופה בנציגות כחבר לכהןמי מבין אלו, לא יוכל אגרות מחזיק את במקומו, הנאמן ימנה, בתור הבא ביותר הגבוה הנקוב הערך בשיעור המחזיק, החוב התנאים כל מתקיימים לגביו אשר, . ואלו התנאים:להלן המפורטים
  • י עניינים בניגוד מצוי אינו החוב אגרות מחזיק 1.2.1. נוסף מהותי עניין כל של קיומו בשל מהות מהחזקתו הדחופה בנציגות מכהונתו הנובע לעניין המנוגד ספק הסר למען. החוב באגרות ו 4.3 בסעיף(כהגדרתו קשור מחזיק שהינו מחזיק כי, מובהר כבעל ייחשב) הנאמנות לשטר ; בנציגות יכהן ולא כאמור מהותי עניינים ניגוד
  • לא החוב אגרות מחזיק, קלנדרית שנה אותה במהלך 1.2.2. חוב אגרות של דומות בנציגויות מכהן נכסים תיק מתוך השיעור על עולה המצרפי ששוויין אחרות נקבע אשר, ידו על המנוהל ה ראות לפי דחופה בנציגות כהונה המאפשר המקסימלי כשיעור בקשר התחרות על הממונה הו ; דחופה נציגות כינון עם
  • קיים חדלההדחופה, הנציגות של כהונתה ובמהלך היה 1.3. הנסיבות אחת מחבריה באחד להת , כהונתו תפקע, לעיל 1.2.2עד 1.2.1 בסעיפים המנויות הנציגות יודיע על כך בכתב לנאמן חבר ר החוב אגרות מחזיקי מבין במקומו אחד חבר ימנה והנאמן .לעיל 1.2 בסעיף כאמו
  • ן הנאמן יקבלהדחופה, הנציגות חברי מינוי בטרם 1.4. הדחופה, הנציגות כחברי לכהן המועמדים מ הותיים עניינים ניגודי של היעדרם או קיומם בדבר הצהרה ובדבר לעיל 1.2.1 בסעיף כאמור מ כמו. לעיל 1.2.2 בסעיף כאמור נוספות בנציגויות כהונה הצהרה לדרוש רשאי יהא הנאמן, כן ת של כהונתה במהלך עת בכלהדחופה הנציגות מחברי כאמור ימסור שלא מחזיקהדחופה. הנציגו מהותי עניינים ניגוד לו שיש כמי ייחשב כאמור הצהרה על הממונה הוראות מכוח לכהן מניעה או תמך הנאמן כי, מובהר. העניין לפי, לעיל כאמור התחרות חייב יהיה ולא כאמור ההצהרות על יס .נוספת עצמאית חקירה או בדיקה לערוך

{143}------------------------------------------------

רסם בו במועד תסתייםהדחופה הנציגות כהונת תקופת 1.5. הדחופה הנציגות החלטות את החברה תפ אמנות שטר בתנאי עמידתה לצורך לחברה ארכה מתן עם בקשר אך להלן 4.3 בסעיף כמפורט הנ בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מינויה.

סמכות . 2

  • חברה בקשר למועדים לעמידה באמות הדחופה לנציגות 2.1. תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית ל ד 90 משך, וזאת להנאמנות בשטרמידה פיננסיות שנקבעו הדוחות פרסום למועדימים או ע ד הזמן פרק כי, יובהר. המוקדם לפי, הקרובים הכספיים יובאהדחופה הנציגות של למינויה שע לה יהווה לא והוא, לעיל האמורה האורכה במסגרת בחשבון לחברה כלשהי נוספת אורכה למתן עי תוף הפעולה בין חבריה, יוגבלו לדיון לעיל לאמור מעבר . יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושי באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
  • הנציגות לנספח בהתאם דחופהלא מונתה נציגות אם 2.2. לתת שלא החליטה הדחופהזה, או אם אסיפת מחזיקי אגרות החוב 2.1לחברה ארכה כאמור בסעיף בהתאםלעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן . הנאמנות לשטר 7.2 סעיף להוראות
  • כנס אסיפת מחזיקי איגרות חוב, לרבות ביחס לאותו 2.3. עניין אין באמור כדי לגרוע מסמכות הנאמן ל בגינו כונסה הנציגות הדחופה. התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי איגרות החוב באותו עניין תגבר החלטת האסיפה על החלטת הנציגות הדחופה, לרבות כלפי החברה.

לנציגות בקשר החברה התחייבויות . 3

  • נציגות עם מלא פעולה בשיתוף לפעולהחברה מתחייבת 3.1. לצורך הנדרש ככל והנאמן הדחופה ה הנציגות החלטת וגיבוש ידם על הנדרשות הבדיקות ביצוע אתהדחופה לנציגות ולהעבירהדחופה, ת בכפוף, החברה לגבי להם שיידרשו והמסמכים הנתונים כל מכלליות לגרוע מבלי. הדין למגבלו רלוונטי המידע אתהדחופה לנציגות תמסור החברה, האמור לא אשר, החלטתה גיבוש לצורך ה .חסר יהיה ולא מטעה פרט כל יכלול
  • ות זה ובכללהדחופה, הנציגות בעלויות תישא החברה 3.2. ידי על ומומחים יועצים העסקת בעלוי לשטר 21 סעיף להוראות בהתאם, מטעמה או הדחופה הנציגות .הנאמנות

אחריות . 4

ל פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא הדחופה הנציגות 4.1. תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, ע ומחזיקי והחברהאחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, שות ותביעות כנגדם בגין בזאת אותם פוטרים החוב אגרות שהשתמשו כך, ביחס לכל טענות, דרי נו הדעת בשיקול או בסמכויות, בכוחות מלהשתמש נמנעו או זה נאמנות שטר פי על להם שהוק ט, פיו על ביצעו אותה אחרת פעולה מכל או אליו ובקשר ו/או בחוסר תום בזדון כך פעלו אם למע לב.

{144}------------------------------------------------

  • ו מטעמם ומי הדחופה הנציגות חברי של פעולתם על 4.2. 23 בסעיף הקבועות השיפוי הוראות יחול .הנאמן היו כאילו, זה לשטר
  • נויה של הנציגות הדחופה, ידיווח מ תפרסם החברה 4.3. ד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מי זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור. עם סיום כהונת הנציגות הדחופה תפרסם החברה את המידע אשר הועבר לעיון הנציגות הדחופה פי דין). -ל(ובלבד שאין מניעה לפרסמו ע

***

{145}------------------------------------------------

התוספת הראשוה לשטר האמות

וילאר איטרשיול בע"מ

) (להלן: "אגרת החוב") א "יאגרת חוב (סדרה

ם
ה על ש
ב רשומ
אגרת חו

מספר: _
_ ש"ח.

ודה זו: _
ב של תע
ערך נקו
בתנאים
כמפורט
הפירעון
במועד
") תשלם
החברה
מ ("
יונל בע"
אינטרנש
אר
דה כי ויל
ב זו מעי
אגרת חו		 1.
יבית,
מי קרן ור
ע, תשלו
עד הקוב
חוב במו
אגרת ה
רשום של
מחזיק ה
שיהיה ה
דף למי
מעבר ל
הרשומים
תו להלן)
(כהגדר
ת
הנאמנו
ף ולשטר
מעבר לד
הרשומים
תנאים
מפורט ב
פיפות ל
והכל בכ
אגרות
"סדרת
ת זו (
נאי אגר
זהים לת
בתנאים
רות חוב
ה של אג
לק מסדר
קת כח
ב זו מונפ
א גרת חו		 2.
חד
מצד א
החברה
חתם בין
, אשר נ
,2025
יוניב 5
ת מיום
ר הנאמנו
אם לשט
קת בהת
), המונפ
החוב"
מובהר כי
תאמה ).
אמן" בה
" ו הנ
" –
אמנות
שטר הנ
("
מצד שני
"מ
בע) 1975(
נאמנות
הרמטיק
ובין
רה ואת
את החב
ויחייבו
ת חוב זו,
אות אגר
רד מהור
בלתי נפ
הוו חלק
אמנות י
שטר הנ
הוראות
הנ"ל.
בסדרה
הכלולות
ת החוב
ם באגרו
המחזיקי
לתנאי
בכפוף
שעבודים
ליצור
החברה
ת
באפשרו
אולם
כלשהו,
בשעבוד
מובטחות
חוב אינן
אגרות ה		 3.
הנאמנות
שטר
ת
ה כל זכו
לי שתהי
פסו), מב
-
(פרי
בין עצמן
ה בינן ל
רגה שוו
יעמדו בד
רה הנ"ל
ב מהסד
ת החו
כל אגרו		 4.
אחרת.
על פני ה
ה לאחת
או עדיפ
בכורה
ק בלתי
ים חל
ת, המהוו
הנאמנו
ף ובשטר
מעבר לד
הרשומים
אים
פות לתנ
קת בכפי
ב זו מונפ
אגרת חו		 5.
ב.
גרת החו
נפרד מא



ה ביום
שהוטבע
החברה
חותמת
נחתם ב

וילאר אינטרנשיונל בע"מ

{146}------------------------------------------------

התנאים הרשומים מעבר לדף

1. כללי

1.1. זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם :נקבע מפורשות אחרתבאגרת חוב

דוח הצעת מדף של אגרות החוב, אשר יעשה בהתאם – התשכ"ח א(ו) לחוק ניירות ערך, 23להוראות סעיף , ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, 1968 בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו באותה העת. " דוח הצעת מדף " או " דוח הצעה "

"הנאמן"

, או כל מי שיכהן מדי פעם ) בע"מ1975הרמטיק נאמנות ( . החוב לפי שטר זהבפעם כנאמן של מחזיקי אגרות

" יום עסקים " או " יום עסקים כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.

בנקאי –"

קרן –" " ).י"אהערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב (סדרה

" החלטה מיוחדת –"

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב די באי-), בה נכחו שני מחזיקים בעצמם או עלי"א (סדרה -י מיתרת הערך הנקוב של אגרות 50%כוחם של לפחות החוב שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה נדחית שנכחו כוחם, שלהם -ידי באי-בה שני מחזיקים, בעצמם או על מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין 20%לפחות ית) ברוב של לפחות באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדח ) ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה 2/3שני שלישים (

" החברה לרישומים – "

הבורסה לניירות ערך בתל אביב החברה לרישומים של , שהחברה תתקשר איתהבע"מ או כל חברה לרישומים שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שמה ובלבד .

" אגרות החוב "

) רשומות על שם, שתנאיהן יהיו י"אאגרות חוב (סדרה , לשטר י"אבהתאם לתעודת אגרת החוב של סדרה הנאמנות ולדוח הצעת המדף לפיו הן תונפקנה לראשונה, ידי החברה לפי שיקול דעתה -ואשר תונפקנה מעת לעת על הבלעדי.

מחזיקי אגרות החוב" ו/או " המחזיקים באגרת החוב בהחזקה כמשמעותה בחוק ניירות

(למעט הנמנעים).

{147}------------------------------------------------

בעלי אגרות החוב" ו/או (להלן: " 1968 -ערך, התשכ"ח חוק ניירות ערך " "). " מחזיק" ו/או " זכאי "

יום מסחר –" " יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.

מסלקת הבורסה –" " אביב בע"מ-.בתלמסלקת הבורסה לניירות ערך

פברואר תשקיף מדף של החברה אשר פורסם בחודש 2023 "התשקיף" או "תשקיף המדף"

2. פי תשקיף המדף-קרן אגרות החוב אשר תוצענה על

  • 2.1. ומים שנתיים שווים בגובה של קרן אגרות החוב תיפרע מהקרן, אשר ישולמו 25%בארבעה תשל (כולל). 2035עד 2032מהשנים ביוני של כל אחת 30ביום
  • 2.2. ות למדד או למטבע כלשהו. הקרן והריבית של אגרות החוב אינן צמוד
  • 2.3. סעיף שיעור הריבית על אגרות החוב יהיה שיעור קבוע להלן. 3 ראה

3. דף דוח הצעת פי -הריבית של אגרות החוב אשר תוצענה על המ

  • 3.1. ת החוב שבמחזור תישא ריבית שנתית בשיעור קבוע שיקבע היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרו במכרז הצעתן לראשונה של אגרות חוב.
  • 3.2. מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, תשולם פעמיים בשנה ביום 30הריבית על יתרת הקרן הבלתי 2025של כל אחת מהשנים בדצמבר 31וביום ביוני (כולל), באופן שהתשלום הראשון 2035עד ון האחרון 2025בדצמבר 31של הריבית ישולם ביום והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירע ו בעד התקופה של שישה (2035ביוני 30של הקרן ביום ) חודשים .6 תשלומי הריבית ישולמ שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום (להלן: " תקופת הריבית"), למעט תשלום הריבית 2025בדצמבר 31הראשון על אגרות החוב שישולם ביום בגין התקופה המתחילה ביום המסחר יימת ביום הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב והמ מחושבת על 2025בדצמבר 30סת יום בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו (" 365בסיס תקופת הריבית הראשונה ").
  • 3.3. עור הריבית שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה , שיעור הריבית שנקבעה במכרז ושי דו"ח מיידי שיפורסם לא יאוחר מיום הסליקה החצי שנתית (קרי, יום של אגרות חוב יפורט ב .המסחר הראשון שלאחר יום המכרז)
  • 3.4. חשבון הקרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על ימי עסקים מהמועד 7כל תשלום על הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית מקרה בו תשולם ריבית פיגורים, 3.5%עור של שנתית בשי , מעל לריבית שנושאת אגרת חוב זו. ב

{148}------------------------------------------------

  • תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של ריבית הפיגורים.
  • 3.5. ת החוב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן התשלום האחרון של הריבית בגין אגרו של אותה סדרה, וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב במועד התשלום האחרון לידי החברה.

3.6. ינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיננסיות :מנגנון התאמה בש

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט להלן:

  • 3.6.1. 3.6.2.1-3.6.בקרות אחד מהאירועים המפורטים בסעיפים להלן (" 2.2 אמות המידה הפיננסיות")(" לאחר פרסום דוח כספי המעיד על קיום אירוע כאמור החריגה"), יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ירועים יחדיו יוגדל שיעור הריבית בשיעור 0.25%של ) 0.5%של כולל (ובקרות שני הא זה: " 3.6(להלן בסעיף שיעור הריבית הנוסף שיהיה במועד שיעור הריבית ") מעל בריבית כמפורט בסעיף החריגה כהגדרת מונח זה להלן, להלן ככל 3.7בכפוף לשינויים תחיל ממועד פרסום דוחותיה הכספיים של החברה, , שיהיו וזאת בגין התקופה שת מבוקרים או סקורים, לפי העניין, אשר לפיהם החברה אינה עומדת באחת או שתי אמות 3.6.2.1-3.6.2.2המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים " זה: 3.6בסעיף להלן ( מועד החריגה") ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום הדו"חות הכספיים הראשונים לאחר מועד החריגה (כהגדרתו להלן) בו עומדת החברה בהתחייבותה לעמידה בשתי אמות המידה הפיננסיות ומסרה לנאמן אישור על כך חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספ זה: 3.6בסעיף ים ( " -אירועי תיקון היחסים הפיננסיים" ו " מועד תיקון היחסים הפיננסיים", בהתאמה).
  • 3.6.2. הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בגין הפרה של כל מובהר, כי העלאת שיעור אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יעלה במקרה של חריגות נוספות, ככל שיהיו מאותה תניה:
  • 3.6.2.1. 5.3.2במידה ויחס הון עצמי למאזן (כהגדרתו בסעיף לשטר הנאמנות) פחת . -40%מ
  • 3.6.2.2. פחת 5.3במידה וההון העצמי המתואם (כהגדרתו בסעיף לשטר הנאמנות) .ש"חמיליארד 1.2מסך של
  • 3.6.3. נוי בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השי בו לא עמדה החברה באחת מאמות המידה הפיננסיות או שתיהן, לפי העניין, ועד למועד ריבית המקסימאלית, כהגדרתה תיקון היחסים הפיננסיים, והכל בכפוף למגבלת עליית ה להלן.

{149}------------------------------------------------

  • 3.6.4. ים אחד ממועד 3.6.1היה ותתקיים חריגה כאמור בסעיף לעיל, לא יאוחר מתום יום עסק ו תציין החברה: (א) את אי העמידה בהתחייבויות החריגה, תפרסם החברה דו"ח מיידי ב האם חל שינוי האמורות, תוך פירוט היחסים הפיננסיים האמורים במועד הבדיקה; (ב) ויקת שתישא קרן אגרות החוב בריבית עד למועד דוח זה; (ג) את שיעור הריבית המד לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב " זה: 3.6בסעיף ימים בשנה) ( 365לפי ריבית המקור"-ו" תקופת ריבית המקור" בהתאמה); (ד) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית בלת עליית 365הנוסף לשנה (שיעור הריבית יחושב לפי ימים בשנה), וזאת בכפוף למג ת המשוקללת שתשלם הריבית המקסימאלית כהגדרתה להלן; (ה) את שיעור הריבי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק ר הריבית חצי (ד) לעיל; (ו) את שיעור הריבית ה-(ג) ו שנתית המשתקפת משיעו ת לתקופה המשוקללת; (ז) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתי (הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה) לתקופות הבאות.
  • 3.6.5. הקובע היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (להלן: ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור כהגדרתה לעיל בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה (מחושב ם במועד תשלום הריבית הבא והכל בכפוף 365על בסיס למגבלת ימים בשנה), ישול עליית הריבית המקסימאלית כהגדרתה להלן. החברה תודיע בדו"ח מיידי את שיעור שלום במועד תשלום הריבית הבא.הריבית המדויק לת
  • 3.6.6. של חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים -3.6.2.2ו 3.6.2.1במקרה לעיל, 3לעיל, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור בסעיף תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"ח המיידי כאמור.
  • 3.6.7. במקרה של חריגה באחת או שתי אמות המידה הפיננסיות המפורטות יובהר, כי ר הריבית שתישאנה אגרות 3.6.2.2 3.6.2.1-בסעיפים לעיל, באופן שהשפיע על שיעו החוב, ושלאחריה יחול אחד מאירועי תיקון היחסים הפיננסיים (ולפיכך, יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה), אזי יקטן שיעור הריבית ברה למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלו-שישולם על ונטי של הריבית, ידי הח וזאת בגין התקופה שתחל במועד תיקון היחסים הפיננסיים, כמפורט להלן, בה החברה עמדה בהתחייבויותיה, כך שבמקרה בו חל אחד מאירועי תיקון היחסים הפיננסיים,

{150}------------------------------------------------

כהגדרתו לעיל, במסגרתו תוקנו שני היחסים הפיננסיים האמורים, שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית שייקבע בכפוף לשינויים במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה, יבית בגין להלן ככל שיהיו 3.7בריבית כמפורט בסעיף , לפי העניין, ללא תוספת ר החריגה מאמות המידה הפיננסיות. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק יובהר, כי ככל שלאחר מועד תיקון אמות 3.6.6 –3.6.3 לעיל, בשינויים המחויבים. עוד המידה הפיננסיות תחול שוב חריגה מאמות המידה הפיננסיות, יוגדל שיעור הריבית ת הריבית המקסימלית כהגדרתה 3.6ויחול האמור בסעיף זה, בכפוף למגבלת עליי להלן.

  • 3.6.8. סרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית כתוצאה מאי הנוסף לה 3.6.2עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיפים מעל 0.5%על -3.6.2.2 .1 שיעור הריבית שייקבע במכרז.
  • 3.6.9. דה הפיננסיות המפורטות בסעיפים יובהר כי אי עמידה -3.6.2.2 3.6.2.1באמות המי לעיל לא יהווה עילה לפירעון מיידי.
  • 3.6.10. כי במקרה שלאחר שהחברה לא תעמוד באמת מידה פיננסית באופן אחת יובהר, שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב כאמור לעיל, תשוב החברה ותעמוד באותה אמת מידה פיננסית או יחול אחד מאירועי תיקון ליחסים הפיננסיים, כהגדרתו החוב, במועד -לעיל, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות חיל ממועד תיקון היחסים התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה שתת הפיננסיים, כך ששיעור הריבית השנתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שווה לשיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי רה לא עמדה בשתי ההנפקה, ללא כל תוספת (בדבר תוצאות כך גם במקרה שבו החב ות ביחס לשתי אמות המידה הפיננסיות וחל אחד מאירועי תיקון אמות המידה הפיננסי זה 3.6אמות המידה הפיננסיות) או שיעור ריבית גבוה יותר בהתאם לקבוע בסעיף ה לא עמדה בשתי אמות המדיה הפיננסיות וחל במקרה בו אחד מאירועי תיקון החבר 3אמות המידה הפיננסיות ביחס לאמת מידה אחת או בסעיף שלהלן. .7
  • 3.6.11. ם מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף לעיל) לא 3.4מובהר כי בשו יעלה שיעור הריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות כמפורט לעיל וירידת יקבע במכרז 3.7דירוג של אגרות החוב (כמפורט בסעיף להלן), על שיעור ריבית שי (" 1.25%בתוספת של שיעור הריבית המקסימלית " -" ו מגבלת עליית הריבית המקסימלית", בהתאמה). הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידה בדירוג כאמור ית בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות 3.7בסעיף להלן, אזי עליית שיעור הריב תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית המקסימלית.

{151}------------------------------------------------

3.7. שיעור הריבית השנתית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב: מנגנון התאמה בשינוי

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב כמפורט להלן:

3.7.1. Standardידי חברת דירוג -ככל שדירוג אגרות החוב על Maalot s'Poor and ("מעלות" בסעיף ) או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה (להלן : זה 3.7״חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין ״) הדירוג (במקרה של החלפת חברת סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך ופחת״) מדירוג זה 3.7בסעיף או יותר (להלן בדרגה של מעלות (או AA: ״הדירוג המ ככל שתבוא -דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת, ור הריבית השנתית זה 3.7בסעיף במקום מעלות) (להלן : ״דירוג הבסיס״), יעלה שיע בית הנוספת, שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור הרי כהגדרתו להלן, ריבית שנקבעה במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי מעל שיעור ה בדבר תוצאות ההנפקה וזאת בגין התקופה שתתחיל בתחילת תקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה פורסם הדירוג החדש על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא רוג כלפי קת של אגרות החוב של יתרת הקרן הבלתי מסול או עד המועד בו יעודכן הדי סעיף להלן, לפי המוקדם ( 3.7.4בסעיף מעלה כמפורט " זה: 3.7להלן ב תקופת חריגת הדירוג", "אירועי תיקון חריגת הדירוג", " - ו מועד תיקון חריגת הדירוג ", בהתאמה).

" – זה 3.7לעניין סעיף שיעור הריבית הנוספת " משמע: (א) כל עוד הדירוג המופחת שתישא יתרת הקרן –מדירוג הבסיס ת ה אחהנו נמוך בדרג שיעור הריבית השנתית ת הנו נמוך ;לא ישתנההבלתי מסולקת של אגרות החוב (ב) במקרה שהדירוג המופח יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של ה אחביותר מדרג 0.5%ת מדרוג הבסיס, -0.25%בגין הפחתת שתי דרגות הדירוג הראשונות ולשנה בגין כל הפחתת לשנה ית המקסימלית ובכפוף ההאמור הדרגה נוספת, מעבר לדרג , וזאת עד לשיעור הריב 3.6.11למגבלת עליית הריבית המקסימלית, כמפורט בסעיף מובהר כי בגין לעיל; ירידת הדירוג בדרגה אחת מדירוג הבסיס לא תהא עליה בשיעור הריבית.

מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף להסרת ספק מובהר כי בשום וספת בגין ירידת דירוג של אגרות החוב ו/או בגין 3.4 לעיל) לא יעלה שיעור הריבית הנ ל 3.6ף אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט בסעי מעל שיעור 1.25%לעיל ע הריבית שייקבע במכרז. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה בגין ירידת דירוג כאמור 3.6בסעיף פיננסיות כאמור לעיל, אזי עליית שיעור הריבית תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית המקסימלית כהגדרתה לעיל.

3.7.2. עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השינוי בתקופת חריגת הדירוג ועד למועד תיקון חריגת הדירוג בעקבות קרות אחד מאירועי תיקון חריגת הדירוג, כמפורט לעיל.

{152}------------------------------------------------

  • 3.7.3. קים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג לא יאוחר מתום יום עס די, 3.7.1אגרות החוב לדירוג המופחת כהגדרתו בס״ק לעיל, תפרסם החברה דוח מיי בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת (להלן : ״מועד זה 3.7בסעיף את שיעור הריבית הורדת הדירוג״); (ב) האם חל שינוי בריבית עד למועד דוח זה; (ג) המעודכן שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל מתקופת חריגת הדירוג ועד למועד הריבית , תשלום הריבית בפועל, דהיינו: ריבית המקור כהגדרתה להלן, בתוספת שיעור למגבלת 365הנוספת לשנה (שיעור הריבית יחושב לפי ימים בשנה), וזאת בכפוף עליית הריבית המקסימלית; (ד) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב בגין תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד תשלום הריבית הקרוב (תחילת תקופת ור הריבית יחושב לפי הדירוג, כהגדרתה לעיל)חריגת , (בסעיף )ימים בשנה 365(שיע זה: " 3.7 ריבית המקור ״-" ו תקופת ריבית המקור (ה) את שיעור -ו );״, בהתאמה אה ואת שנתית חצי הריבית השנתית ואת שיעור הריבית ה החל מתקופת הריבית הב שיעור הריבית המשוקללת הנובעת מכך.
  • 3.7.4. ורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה יובהר, כי במקרה שלאחר ה הדירוג לאגרות החוב 3.7אגרות החוב כאמור לעיל בסעיף , תעדכן חברת הדירוג את כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית 3.7בסעיף הנוספת הנו נמוך יותר, כמפורט לעיל (להלן , אזי יקטן ): ״הדירוג הגבוה״זה חוב, במועד התשלום הרלוונטי -שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות ה של הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה לאחר מועד תיקון חריגת הדירוג, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן ה תפרסם בדוח מיידי אגרות החוב יהיה שיעור הריבית שנקבע במכרז, כפי שהחבר בדבר תוצאות ההנפקה, ללא כל תוספת או בתוספת נמוכה יותר כאמור לעיל (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב משיעור הריבית שנקבע ה באמות פיננסיות במכרז) וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין אי עמיד מור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק 3.6כאמור בסעיף 3.7.2-לעיל. במקרה כא ים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת. 3.7.3 לעיל, בשינויים המחויב
  • 3.7.5. להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת כלשהי (היינו, לא ככל שאגרות החוב תפסקנה ימים, לפני 60תהיינה מדורגות כלל) מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על פירעונן הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג המופחת לעיל, והכל בגינו זכאים מחזיקי אגרות החוב לשיעור הריבית המקסימלית, כמפורט מבלי לגרוע בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל, החוב לא דורגו מחדש בטרם חלפו 3.7.6מהוראות סעיף ימים, 60להלן. ככל שאגרות החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת תקופת חריגת הדירוג בדירוג

{153}------------------------------------------------

יחולו 3.7.4 3.7.1-המופחת לעניין תשלום שיעור הריבית המקסימלית והוראות ס״ק בהתאם.

מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הזכאות לשיעור הריבית הנוספת בגין הורדת/ העלאת דירוג תיקבע על פי הדירוג הנמוך.

להעמדה לפירעון מיידי. אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע בהוראות שטר הנאמנות ביחס למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, ע על שיעור הריבית כאמור לעיל והוראות שאינהמסיבה תלויה בחברה, הדבר לא ישפי זה לא יחולו. 3.7סעיף

3.7.6. י תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג, כאמור למען הסר ספק יובהר, כ צאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות 3.7בסעיף כאמור בסעיף זה, ו/או כתו נם תלויים זה בזה. על אף האמור לעיל, בשום מקרה 3.6 לעיל, הינם מצטברים ואי יל) 3.4(למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף , לרבות במקרה של אי לע 3.6עמידה בכל אמות המידה הפיננסיות האמורות בסעיף לעיל ושל ירידת דירוג בשלוש דרגות ויותר או הפסקת דירוג, לא יעלה שיעור הריבית על שיעור הריבית המקסימלית ותחול מגבלת עליית הריבית המקסימלית, באופן שתוספת הריבית תעוגל כלפי מטה 1.25%כך שיעור הריבית הנוספת שיתווסף על הריבית שתקבע במכרז לא יעלה על לשנה.

4. תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

4.1. -התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב שתוצענה על פי תשקיף המדף ישולמו לאנשים בכל אחת מהשנים ביוני 24אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום ית ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו 2034עד 2032 (כולל). התשלומים על חשבון הריב ביוני 24ביום רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ,25 וביום ביוני 30ביחס לתשלום ביום 2025בשנים דצמברב 31ביחס לתשלום ביום דצמברב (כולל), פרט לתשלום אחרון 2034עד של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה במועד התשלום, תימסר במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה ) ימים לפני מועד התשלום האחרון. 6לא יאוחר משישה (

מובהר כי מי שאינו רשום במרשם אגרות החוב של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

4.2. ל חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום ע יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.

{154}------------------------------------------------

  • 4.3. החוב יהיה כפוף לניכוי מס במקור ככל שיידרש על פי כל תשלום המגיע מהחברה בגין אגרות דין לעשות כן.
  • 4.4. ק או בהעברה בנקאית לזכות חשבון בנק של הזכאים אשר התשלום לזכאי רשום ייעשה בשי שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב ושפרטיו יימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד על ידי הזכאי, בהתאם לאמור בסעיף זה להלן, או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת אינה תלויה בה, לשלם באמצעות המסלקה. אם –הבורסה החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא ש לשטר הנאמנות. 13סכום כלשהו לזכאי לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף
  • 4.5. עוד מועד לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בהעברה אם הזכאי הרשום לתשלום לא מסר מב בנקאית כאמור, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה. הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד
  • 4.6. מחזיקים שיחפוץ להודיע את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בעל איגרות החוב הרשום במרשם ה בתשלומים על פי איגרות החוב כאמור, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה בכתב שתישלח לחברה בדואר רשום, אולם החברה ק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות תמלא אחר ההוראה אך ימים לפני המועד הקבוע 15ור לפירעון תשלום כלשהו על פי איגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

5. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לשטר הנאמנות. 13להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראה סעיף

6. העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי על ידי הנאמן

הנאמן יהיה רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב ן המקרים המנויים בסעיף 7.2להוראות סעיף (בהתאם לשטר הנאמנות), והכל בקרות אחד או יותר מ לשטר הנאמנות, ובתנאים האמורים באותו סעיף. 7

7. מרשם מחזיקי אגרות החוב

. 26להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף לשטר הנאמנות

8. העברת אגרת החוב

8.1. כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. איגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל העברה של איגרות החוב אשר אינה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על במשרדה הרשום בצרוף תעודות איגרות ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה

{155}------------------------------------------------

  • החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
  • 8.2. ברה ביחס לאופן העברת מניות והסבתן יחול, בשינויים בכפוף לאמור לעיל, תקנון הח המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת איגרות החוב ועל הסבתן.
  • 8.3. העברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות אם יחול כל תשלום חובה על כתב ה על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
  • 8.4. סכום הקרן הנקוב של איגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל במקרה של העברת חלק בלבד מ חוב כמתחייב מכך, באופן 9תחילה עפ"י הוראות סעיף להלן התעודה למספר תעודות איגרות שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת איגרות החוב האמורה.
  • 8.5. תרשם ההעברה במרשם והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה לאחר קיום כל התנאים האלה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כל התנאים המפורטים בשטר תעודת כי תוצא לו במקומה אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר הנאמנות ובאגרת החוב ביחס לאותה סדרה.
  • 8.6. רה כולל תשלומי החובה אם יהיו כאלה) יחולו על מבקש כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעב ההעברה.

9. תעודות אגרות החוב ופיצולן

  • 9.1. ול למספר תעודות איגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן כל תעודת איגרות החוב ניתנת לפיצ הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
  • 9.2. שה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל איגרות החוב פיצול תעודת איגרות החוב כאמור יע שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת איגרות החוב שפיצולה מבוקש.
  • 9.3. במשרדה הרשום ) ימים 7ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה ( מתום החודש בו נמסרה התעודה של החברה. תעודות איגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
  • 9.4. מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות

. 10 פדיון מוקדם

מוקדם ביוזמת הבורסהא. פדיון

{156}------------------------------------------------

  • 10.1. ר בבורסה, אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום לאחר רישום אגרות החוב למסח בהנחיות הבורסה למסחר של אגרות החוב מפני ששווי אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב ותפעל כדלקמן:
  • 10.1.1. ירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה 45תוך ארבעים וחמישה ( ) ימים מתאריך החלטת ד מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח בשני (לרשות ולבורסה באמצעות אתר האינטרנט של רשות ) 2ניירות ערך (מגנ"א) וכן עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.
  • 10.1.2. דם של אגרות החוב, שלגביהן נתקבלה החלטה בדבר מחיקה מועד הפדיון המוק ההודעה ולא יאוחר 17כאמור, יחול, לא לפני שבעה עשר ( ) יום מתאריך פרסום ר, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע 45מארבעים וחמישה ( ) יום מהתאריך האמו לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
  • 10.1.3. וקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו במועד הפדיון המ 10.2.שוויין בהתאם למנגנון הקבוע בסעיף לפדותן, לפי . להלן 4
  • 10.1.4. אמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות קביעת מועד פדיון מוקדם כ באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
  • 10.1.5. כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

ב. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

  • 10.2. אגרות החוב לבצע בכל 60החברה תהא רשאית החל מתום ימים ממועד הרישום למסחר של עת ביוזמתה פדיון מוקדם של אגרות החוב, מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי (להלן: " פדיון מוקדם"), ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכול כפוף להוראות רשות ניירות ערך על פי דין ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:
  • 10.2.1. ות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון; תדיר
  • 10.2.2. בוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון נקבע פדיון מוקדם ברבעון שק חלקי של הקרן או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
  • לעניין זה " רבעון 31 -בינואר 1משמע כל אחת מהתקופות הבאות: –" באפריל 1במרץ, 31 – באוקטובר 1בספטמבר, 30 –ביולי 1ביוני, 30– בדצמבר.

{157}------------------------------------------------

  • 10.2.3. לעיל, -1ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ מיליון ש"ח. למרות האמור רות -1החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ מיליון ₪ ובלבד שתדי הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
  • 10.2.4. אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה הסכום שישולם למחזיקי יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על1מבין הבאים: ( פי הגבוה -) שווי שוק של מבין: (א) מחיר אגרות החוב בבורסה בסוף יום המסחר הקודם למועד בו תתקבל ממוצע של החלטת דירקטוריון החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או (ב) מחיר הנעילה ה מועד קבלת החלטת הדירקטוריון 30אגרות החוב בשלושים ( ) ימי המסחר שקדמו ל ת החוב העומדות לפדיון 2בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; ( ) הערך ההתחייבותי של אגרו של 3מוקדם שבמחזור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; ( ) יתרת תזרים המזומנים ם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקד . היוון אגרות 0.8%האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה.האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב

לעניין זה " תשואת האג"ח הממשלתי ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, " משמעה הודעה 2) ימי עסקים, המסתיימת שני (7בתקופה של שבעה ( ) ימי עסקים לפני מועד ה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שאינן צמודות ושממוצע המח"מ שלהן הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ג') רקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. במועד החלטת הדי

אג"ח 4לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע ( ) שנים, המח"מ של מזומנים של אגרות החוב (סדרה 2ממשלתי ב' הוא שנתיים ( ) ומח"מ יתרת תזרים ה ) שנים, תחושב 3.5ג') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) הוא שלוש וחצי ( תשואת האג"ח הממשלתי כדלקמן:

$$x + 2(1-x) = 3.54$$

משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א' -X

משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב' -)x1-)

על פי החישוב בדוגמה המפורטת לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' אה השנתית 75%תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ( ) מ"התשואה" והתשו ) 25%של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ( מ"התשואה".

{158}------------------------------------------------

  • הדירקטוריון, אישור 5החברה תמציא לנאמן תוך חמישה ( ) ימי עסקים ממועד החלטת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה הצירוף תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון מוקדם.
  • 10.2.5. וריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה עם קבלת החלטת דירקט בדבר הפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א, ימים ולא יותר מ -17וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות מ ימים לפני מועד הפדיון -45 חשיבי החברה. המוקדם. להודעה לנאמן יצורף אישור רואה חשבון המאשר את ת
  • 10.2.6. ל בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות מועד הפדיון המוקדם לא יחו החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
  • 10.2.7. צע פדיון מוקדם חלקי, אם סכום הפירעון האחרון יפחת מ מיליון ש"ח, והכל 3.2 -לא יבו ,. כפי שיהא מעת לעתבהתאם לתקנון הבורסה והנחיותיה
  • 10.2.8. דם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוק במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
  • 10.2.9. תודיע בדו"ח מיידי על: ( 10.2.5במועד האמור בסעיף ) שיעור הפדיון 1לעיל החברה ) שיעור הפדיון החלקי 2החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב; ( קי על החלק שנפדה; 3במונחי קרן אגרות החוב המקורית; ( ) שיעור הריבית בפדיון החל ור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה ה4( ) 5בלתי מסולקת; () שיע ) המועד הקובע 6עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; ( ימים לפני מועד הפדיון 6לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה המוקדם היזום.
  • 10.2.10. ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו ראטה, לפי כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם, ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
  • 10.2.11. ת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומים ששולמו במסגר תשלומי הריבית שהצטברו עד למועד הודעת החברה בדבר הפדיון המוקדם ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן.

. 11 חברה בשליטתה-ידי החברה ו/או על-רכישת אגרות חוב על ידי

ידי החברה ו/או על-רכישת אגרות חוב עלבדבר להוראות לשטר ,4 ראה סעיף ידי חברה בשליטתה- הנאמנות.

. 12 החלפת תעודת איגרות חוב

{159}------------------------------------------------

במקרה שתעודת איגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. ר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים במקרה של בלאי, תעודת איגרות החוב הבלויה תוחז וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

. 13 היעדר הבטחת אגרות החוב

לשטר הנאמנות. 6ראה סעיף

. 14 הנפקת איגרות חוב נוספות וניירות ערך אחרים

לשטר הנאמנות. 2.8להנפקת אגרות חוב מסדרות נוספות וניירות ערך אחרים, ראו סעיף

. 15 הזכות להגדיל את סדרת אגרות החוב

. -2.7ו ,2.3 2.2להגדלת סדרת אגרות החוב ראו סעיפים לשטר הנאמנות

. 16 התחייבויות החברה

לפרטים בדבר התחייבויות החברה, ראו את שטר הנאמנות.

. 17 מגבלות על חלוקת דיבידנד :

טר הנאמנות. 5.2למגבלות על חלוקת דיבידנד, ראה סעיף לש

. 18 הוראות כלליות

  • 18.1. זיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מח כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל.
  • 18.2. שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו. הוראות

. 19 הודעות

19.1. . הנאמנות לשטר 24 יףלהודעות ראו סע

{160}------------------------------------------------

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפה לכינוס זכאות . 1

  • מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב 1.1. בכל עת. הנאמן רשאי לזמן את
  • ה כנ"ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות חמישה 1.2. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפ רה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. במקרה 5%אחוזים ( ) מהערך הנקוב של הית שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש בכך.מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות
  • ו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות 1.3. יובהר, כי לא יהיה בדרישת שיפוי ז בזימון האסיפה, כינוסה ופעולותיה.
  • ן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך 1.4. ימים מיום שנדרש רשאי 21לא זימ ימים, מתום התקופה 14המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.

זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה . 2

  • שם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם 2.1. זימון לאסיפה מטעם הנאמן ל לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה (להלן: "אסיפת התייעצות" ). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
  • יעצות, ישלח על ידי הנאמן לחברה ולמחזיקי אגרות 2.2. זימון לאסיפה, שאינה אסיפת התי ותר מ 7לשטר, לפחות 23החוב, בהתאם להוראות סעיף 21 -(שבעה) ימים, אך לא י (עשרים ואחד) ימים, טרם כינוס האסיפה (להלן: "זימון" ).
  • היום באסיפת מחזיקים. מחזיק באגרות החוב מהסדרה 2.3. הנאמן יקבע את סדר הרלוונטית, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים וכן שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים לדעת הנאמן להיות נדון באסיפה כאמור כינוסה של האסיפה; 7שבקשה כאמור הוגשה לנאמן לפחות ימי עסקים טרם
  • ההתכנסות ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם 2.4. הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.

{161}------------------------------------------------

  • בזימון יפורטו: 2.5.
  • אשר יהיה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר 2.5.1. מקום התכנסות האסיפה בישראל עליו תודיע החברה. הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה. החברה תישא בעלויות ות כינוס האסיפה, לרבות במען שאינו במשרדה ובלבד שניתנה לה ההזדמנ לערוך את האסיפה במשרדה והחברה סירבה או שבנסיבות העניין קיום האסיפה במשרדי החברה אינו סביר וניתנה לחברה האפשרות להציע מקום סביר לקיום האסיפה.
  • תאריך התכנסות האסיפה ושעת האסיפה; 2.5.2.
  • ; 3המניין החוקי לפתיחת האסיפה כמפורט בסעיף 2.5.3. להלן
  • ועד הקובע להשתתפות באסיפה אשר יחול לא פחות מ 2.5.4. ימים לפני כינוס -3המ ימים טרם כינוסה. -14האסיפה ולא יותר מ
  • ינו הנושאים שידונו באסיפה וההחלטות המוצעות; 2.5.5. באופן כללי יצו
    • הסדרים לעניין הצבעה בכתב; 2.5.6.

המניין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה נדחית . 3

  • אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא. 3.1.
  • לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לקיום 3.2. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח האסיפה.
  • פת מחזיקים הוא 6למעט באסיפות כמפורט בסעיף 3.3. להלן, המניין החוקי לקיום אסי נוכחות של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב הנוכחים בעצמם או ע"י בא כוחם שלהם לפחות מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד 25% (עשרים וחמישה אחוזים) שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
  • מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין 3.4. לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה זימון האסיפה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר הנדחית את הסיבות לכך.
  • הנדחית מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד 3.5. לא נכח באסיפת המחזיקים שנקבע לתחילתה, יהיה המניין החוקי כדלקמן:
  • פי שמפורט לצידן; 6באסיפות המפורטות בסעיף 3.5.1. להלן יידרש מניין חוקי כ

{162}------------------------------------------------

  • פר משתתפים שהוא; -אם כונסה האסיפה ע"י הנאמן 3.5.2. בכל מס
  • מחזיקים או על ידי מחזיקים, כמפורט בסעיפים 3.5.3. אם כונסה האסיפה עקב דרישת באגרות החוב, אחד או יותר, –לעיל 1.4 -ו 1.2 יהיה המניין החוקי מחזיקים ם) לפחות מזכויות ההצבעה בסדרת אגרות החוב 5%שלהם (חמישה אחוזי הרלוונטית.
  • חוב המוחזקות על ידי אדם קשור (כהגדרתו בסעיף 3.6 לשטר) לא יובאו בחשבון 4.2אגרות לצורך קביעת המניין החוקי וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה.

יושב הראש . 4

הן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.בכל אסיפת מחזיקים יכ

אסיפה נמשכת . 5

  • ת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו 5.1. אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודע בה מושב אחד או יותר.
  • י, יושב ראש האסיפה או הנאמן, רשאים להחליט על 5.2. אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוק קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן (להלן:"אסיפה נמשכת" );
  • הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכנס המושב הנוסף 5.3. הנאמן יהיה אחראי לפרסום כינוסו של המושב הנוסף. 12ובלבד שהודעה כאמור תינתן שעות לפחות טרם
  • סיפה באסיפה נמשכת או באסיפה נדחית ניתן לדון 5.4. בנושא שהיה על סדר יומה של הא המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה וכן בנושאים נוספים. דיון בנושאים נוספים כאמור . יהיה כפוף להודעה מוקדמת באמצעות המגנ"א

הוראות באסיפות מיוחדות . 6

באסיפות מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומן אחד הנושאים שלהלן, יחולו לעניין המניין החוקי באסיפת מחזיקים או באסיפה נדחית וכן לעניין הרוב הדרוש לשם קבלת החלטה ההוראות שלצידן:

  • פירעון מיידי של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות 6.1. באסיפה שעל סדר יומה העמדה ל לשטר הנאמנות. 7.2יחולו הוראות סעיף
  • –באסיפה שעל סדר יומה העברת הנאמן מכהונתו 6.2. לשטר 27סעיף יחולו הוראות הנאמנות.
  • יף –שינוי ו/או תיקון ו/או תוספת לשטר הנאמנות 6.3. בשטר הנאמנות. 25יחולו הוראות סע

{163}------------------------------------------------

נושא שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא 6.4. באסיפה שעל סדר יומה החלטה ב כפוף להחלטה מיוחדת המניין החוקי הינו נוכחות של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב ) לפחות מזכויות 50%הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם שלהם חמישים אחוזים ( הנוכחים בעצמם ההצבעה או באסיפה נדחית, נוכחות של שני מחזיקים באגרות החוב הרוב הנדרש 20%או על ידי בא כוחם שלהם עשרים אחוזים ( ) לפחות מזכויות ההצבעה. לקבלת החלטה מיוחדת (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) הינו רוב של שני כלל הקולות המשתתפים בהצעה למעט הנמנעים. 2/3שלישים ( ) מ

הודעות עמדה . 7

  • ר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של 7.1. מחזיק אגרות החוב, אחד או יות אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב באמצעות הנאמן על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה –אסיפה (בתוספת זו "הודעת עמדה" ).
  • ל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת 7.2. הנאמן והחברה יהיו רשאים, כ אחרת למחזיקי אגרות 7.1עמדה שנשלחה בהתאם לסעיף לעיל או בתגובה לפניה החוב.
    • תוכן הודעת העמדה תהא על מגיש הודעת העמדה בלבד. 7.3. מובהר כי האחריות ל
    • באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה. 7.4.

הצבעות באסיפה . 8

  • ו ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות חוב תיערך ביחס 8.1. לנושאים אשר פורטו בזימון א לעיל בלבד. 5.4בהודעה בהתאם לאמור בסעיף
  • עצמו, באמצעות שלוח שימונה בהתאם לתוספת זו או 8.2. מחזיק יהיה רשאי להצביע ב באמצעות כתב הצבעה.
  • הגשת כתבי ההצבעה ויהיה מוסמך לשנות את מועד זה 8.3. הנאמן יקבע את המועד ל בהתאם לנסיבות.
  • באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד 8.4. כתב הצבעה שבו ציין מחזיק למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה. בהתאם, יהיה הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות ם, וכן לקיים הצבעה בהן יערכו הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכנסות המחזיקי הצבעה באמצעות כתבי הצבעה באסיפת הצבעה (לרבות באסיפה נדחית שלה) אשר לא נכח בה עם פתיחתה המניין החוקי הנדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל הנאמן, עד למועד נעילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה

{164}------------------------------------------------

  • על כינוס האסיפה או קיום ההצבעה, לפי העניין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מניין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה נדחית, לפי העניין.
  • בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה של האסיפה 8.5. אלא אם נקבע במפורש אחרת הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד.
    • הנאמן והחברה ישתתפו באסיפה ללא זכות הצבעה. 8.6.
  • שתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות 8.7. בעלי אגרות החוב זכאים לה באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל יהיה זכאי לקול אחד בגין כל -מחזיק אגרות חוב או בא ש"ח ע.נ. מהקרן הכוללת 1כוחו, להצביע. במקרה של הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
  • ים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה 8.8. בעל אגרות החוב או שלוחו רשא מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.
  • צבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך 8.9. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי ה האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על א ימלא את המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מחזיק אשר ל כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות תוספת זו, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד .לעניין קיום המניין החוקי באסיפה

בדיקת קיומו של "עניין מנוגד" . 9

  • מחזיק קשור כהגדרת מונח זה בתוספת השניה לשטר 9.1. אגרות חוב המוחזקות בידי הנאמנות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים וקולותיו לא יבואו במניין הקולות בהצבעה
  • יחשיב במניין הקולות בהצבעה את קולותיהם של כל 9.2. פרט לאמור בסעיף זה לעיל הנאמן המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן דרש הנאמן באופן עצמאי את עניינם האישי. ככל שיחולו שינויים בהוראות הדין לפיהם יי לבחון קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי אגרות החוב יפעל הנאמן בהתאם להוראות הדין

{165}------------------------------------------------

הכרזה על קבלת החלטה 10.

ת מחזיקים נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין . 10.1 הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפ ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

כתב מינוי 11.

  • יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא . 11.1 כתב מינוי הממנה מיופה כח ו/או שלוח כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. שלוח אינו רות החוב. חייב להיות בעצמו מחזיק אג
  • רת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של . 11.2 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אח ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדי הנאמן עובר למועד האסיפה לגביה ניתן יפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. החברה תהא רשאית לקבל, לבקשתה, ור.העתק מכתבי המינוי וייפוי הכוח כאמ
  • נאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר . 11.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לת לה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדי הנאמן עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר העניין. הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה הנ" ל, הכל לפי

פרוטוקול 12.

  • המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה . 12.1 נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת יכול שיהיה בדרך של הקלטה. של שבע שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה
  • האסיפה ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל . 12.2 פרוטוקול שנחתם על ידי יושב ראש עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו נתקבלה כדין.
  • לטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה . 12.3 הכרזת יושב ראש האסיפה שהח אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
  • מחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה . 12.4 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות ה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.
  • רוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו . 12.5 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פ הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

{166}------------------------------------------------

  • כל נושא משרה בה) אינה זכאית לקבל פרוטוקול . 12.6 החברה (ו/או מי מטעמה לרבות השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.
  • כיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על 13. אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן, מז ידי החברה ו/או הנאמן, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה אזי לא מטעמה או מי מטעמו של מחזיק קשור. על אף האמור ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין). למען הסר ספק, החברה תשתתף . באסיפה ללא זכות הצבעה
  • כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות. 14.
  • הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות על תוספת זו 15. יחולו תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב, ייבות תעודות של קיםהתחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזי . -2015ה " התשע) התח

* * *

{167}------------------------------------------------

נספח ד׳ – הסכמה להכללת דו״ח הדירוג

{168}------------------------------------------------

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

12 בפברואר 2026

לכבוד וילאר אינטרנשיונל בע"מ שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג 'ilAA 'לאג"ח שיונפקו לציבור ע ל ידי וילאר אינטרנשיונל בע"מ ) להלן: ה" חברה "( באמצעות הנפקת סדרה חדשה, סדרה י"ב', בסך של עד 500 מיליון ₪ ע.נ. )להלן: ה" דירוג"( כפי שפורסם בדוח הדירוג מיום 28 בינואר 2026 )להלן: "דוח הדירוג" (.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף שהתקבלה אצלנו ביום 12 בפברואר 2026 )להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף"(, ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם )להלן: " דוח הצעת המדף הסופי "( יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: " )ה (שינויים ו)ה(תוספות "(. אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 25 בפברואר .2026 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג )בהתאם לשיטות ההערכה שלה( ב טיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה, אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות S&P"(

{169}------------------------------------------------

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

12 בפברואר 2026

לכבוד וילאר אינטרנשיונל בע"מ שלום רב,

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי P&S מעלות קבעה דירוג 'ilAA 'לאג"ח שיונפקו לציבור ע ל ידי וילאר אינטרנשיונל בע"מ )להלן: ה" חברה"( באמצעות הרחבת סדרה י"א', בסך של עד 350 מיליון ₪ ע.נ. )להלן: ה" דירוג"( כפי שפורסם בדוח הדירוג מיום 12 בפברואר 2026 ) להלן: "דוח הדירוג" (.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף שהתקבלה אצלנו ביום 12 בפברואר 2026 )להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף"(, ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שיפורסם )להלן: " דוח הצעת המדף הסופי "( יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת P&S מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור )להלן: " )ה (שינויים ו)ה(תוספות "(. אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בדוח הצעת המדף הסופי כפי שיפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 25 בפברואר .2026 על החברה להימנע מלכלול את דוח הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, P&S מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג )בהתאם לשיטות ההערכה שלה( ב טיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה, אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות S&P"(

{170}------------------------------------------------

חתימות

החברה
בע"מ
טרðשיוðל
וילאר איð



רים
הדירקטו
פלן
יהוðתן ק



ר
מיכל טיס



ם
ðורית ðחו



ר
שרית כש



ורג
אברהם ב



ביץ
יואב הור



More from Villar International Ltd.

Transaction in Own Shares 2026
Jun 1
Transaction in Own Shares 2026
May 27
Interim / Quarterly Report 2026
May 27
Interim / Quarterly Report 2026
May 27
Interim / Quarterly Report 2026
May 27
Interim / Quarterly Report 2026
May 27
Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2026
May 5
Regulatory Filings 2026
May 5
Regulatory Filings 2026
Apr 30
Transaction in Own Shares 2026
Apr 29
View all filings →