{0}------------------------------------------------

9 בפברואר, 2026

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: בחינת מהלך של הנפקה ורישום למסחר בבורסה של אגרות חוב של החברה מסדרה חדשה

בהמשך לדוח המיידי של החברה מיום 28 בינואר 2026 )מס' אסמכתא: 2026-01-010448( בקשר עם בחינת מהלך של הנפקה לציבור ורישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( של אגרות חוב מסדרה חדשה )סדרה יב'(, בהצעה אחידה, על פי דו"ח הצעת מדף שיפורסם )ככל שיפורסם(, וזאת מכוח תשקיף המדף של החברה מיום 27 בינואר ,2026 הנושא תאריך 28 בינואר 2026 )מס' אסמכתא: 2026-01- 010058(, מתכבדת החברה לפרסם טיוטה שנייה של שטר הנאמנות וכן טיוטה שנייה של תמצית תניות פיננסיות. המסמכים המעודכנים מסומנים לעומת המסמכים אשר צורפו לדיווח המיידי מיום 28 בינואר .2026

בכוונת החברה לערוך ביום 11 בפברואר, ,2026 מכרז למשקיעים מסווגים בעמלת התחייבות מוקדמת של 0.75% מהתמורה בגין אגרות החוב )סדרה יב'( שתתקבל בגין היחידות שביחס אליהן יתחייבו המשקיעים המסווגים להגיש בקשות במכרז לציבור.

מובהר, כי טיוטת שטר הנאמנות ויתר המסמכים המצורפים לדוח זה, הינם בגדר טיוטות בלבד ועשויים להשתנות, וכי הנוסח המחייב של שטר הנאמנות ויתר המסמכים הוא זה שיפורסם לאחר קבלת ההיתרים הנדרשים על פי דין.

יובהר, כי נכון למועד דוח מיידי זה אין ודאות ביחס לביצוע ההנפקה האמורה, עיתויה, היקפה ותנאיה. ביצוע ההנפקה כפוף, בין היתר, לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, ובכלל זה אישור דירקטוריון החברה ואישור הבורסה. כן יובהר, כי החברה רשאית לבטל את ההנפקה, לדחות אותה ו/או לשנות את תנאיה, מכל סיבה שהיא ולפי שיקול-דעתה. התנאים הסופיים של ההנפקה )ככל שתבוצע( ייקבעו בדוח הצעת המדף.

דוח מיידי זה אינו מהווה הצעה לציבור לרכוש ניירות ערך של החברה.

בכבוד רב,

וילאר אינטרנשיונל בע"מ נחתם על -ידי: מתן טיסר, מנכ"ל

{1}------------------------------------------------

שטר אמות

,2026 ]_] ב[_[שערך וחתם בתל אביב ביום

בין

וילאר איטרשיול בע"מ

מרחוב האשל, פארק תעשייה קיסריה ("החברה ")

מצד אחד ;

לבין

) בע"מ1975הרמטיק אמות (

אביב-תל 113,מרחוב הירקון

(להלן: "האמן ")

מצד שי ;

הואיל: 2026ביואר 27ביום תשקיף מדף והחברה פרסמה על פיו באפשרותה 2026,ביואר 28הושא תאריך , להפיק בין היתר, סדרות אגרות חוב בדרך המתוארת בשטר אמות זה ובתשקיף המדף;

והואיל: דוחות הצעת מדף אשר על פיהם תציע החברה אגרות חוב והחברה שוקלת לפרסם דוח הצעת מדף או ) ובקשר לכך דירגה י"ב(סדרה Maalot s'Poor and Standard) להלן: "מעלות") את אגרות החוב בדירוג ; ilAA

והואיל: באמויות, והוא עוה על דרישות הכשירות הקבועות והאמן היו חברה הרשומה בישראל, העוסקת על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק יירות ערך (כהגדרתו להלן) לאמן לאגרות חוב;

והואיל: (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, -1968והאמן מצהיר כי אין מיעה על פי חוק יירות ערך, התשכ"ח להתקשרותו עם החברה על פי שטר אמות זה וכי הוא עוה על הדרישות ותאי הכשירות הקבועים בחוק יירות ערך, לשמש כאמן על פי שטר אמות זה;

והואיל: אין כל עיין אישי באמן;אישי ולאמן אין כל עיין בחברה ולחברה

והואיל: והחברה מצהירה בזה כי אין עליה כל מיעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם האמן בשטר אמות זה;

והואיל: אגרות החוב, על פי הוראות שטר אמות זה המפורטים והאמן הסכים לשמש כאמן של מחזיקי להלן;

והואיל: הסכם דיןכל והתקבלו כל האישורים הדרשים על פי שוא שטר זה וכן לביצוע ההפקה וכן על פי כל וע ההפקה שוא שטר זהכל אין מיעה לפי כל הסכם ו/או ;דין לביצ

לפיכך הוצהר, הותה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

{2}------------------------------------------------

תוכן עייים

טר סעיף בש	ושא
1	הגדרות פרשות ו
2	ב גרות החו הפקת א
א2	די האמן מן; תפקי מיוי הא
3	ת חוב דרוג אגרו
4	ליטתה חברה בש חברה או על ידי ה גרות חוב רכישת א
5	ה ות החבר התחייבוי
6	ות החוב טחת אגר העדר הב
7	ו) כל שית טוחות (כ מימוש ב ידי ו/או פירעון מי העמדה ל
8	ן ידי האמ הליכים ב תביעות ו
9	לים ל התקבו אמות ע
10	אמן מצעות ה זיקים בא לום למח דרוש תש סמכות ל
11	ם ת הכספי עכב חלוק סמכות ל
12	חלוקה הודעה על
13	ה יה בחבר איה תלו מסיבה ש מתשלום הימעות
14	וב אגרת הח ת מחזיק קבלה מא
15	י הבורסה ערך וכלל וק יירות תחולת ח
16	ספים השקעת כ
17	אמן ה כלפי ה ות החבר התחייבוי
18	כח - באי
19	אחרים הסכמים
20	מן שכר הא
21	מיוחדות סמכויות
22	חים סיק שלו אמן להע סמכות ה
23	מן שיפוי לא
24	הודעות
25	ור ופשרה מות, וית שטר הא שיויים ב
26	מחזיקים מרשם ה
27	ן חדש מיוי אמ האמן ו הותו של פקיעת כ
אמות לשטר ה השייה והתוספת 28	יקים של המחז אסיפות
29	מן דיווח לא
30	אמות עייי ה דוחות על
אמות לשטר ה וספח א' 31	חופה ציגות ד
32	פוט מכות שי דין חל וס
33	חודית סמכות יי

{3}------------------------------------------------

טר סעיף בש	ושא
34	כללי
36	מג"א הסמכה ל
37	האמן אחריות
ף מעבר לד לתאים 11 וסעיף 34	ה ת הראשו ף בתוספ מעבר לד הרשומים התאים - כללי
	דף ") ם מעבר ל ("התאי
עבר לדף מ לתאים 2 סעיף	רן צמדת הק בסיסי ה ת החוב ו קרן אגרו
ף מעבר לד לתאים 3 סעיף	ף מדף זה פי תשקי - על ר תוצעה החוב אש ל אגרות הריבית ש
בר לדף מע לתאים 4 סעיף	חוב אגרות ה יבית של הקרן והר תשלומי
ף מעבר לד לתאים 5 סעיף	ה יה בחבר איה תלו מסיבה ש מתשלום הימעות
ף מעבר לד לתאים 6 סעיף	מיידי ב לפירעון גרות החו העמדת א
ף מעבר לד לתאים 7 סעיף	רות החוב חזיקי אג מרשם מ
ף מעבר לד לתאים 8 סעיף	גרות חוב העברת א
עבר לדף תאים מ ל 9 סעיף	ב ופיצולן גרות החו תעודות א
ף מעבר לד לתאים 10 סעיף	דם פדיון מוק
ף מעבר לד לתאים 11 סעיף	טתה רה בשלי על ידי חב ברה ו/או על ידי הח גרות חוב רכישת א
ף מעבר לד לתאים 12 סעיף	ות החוב עודת אגר החלפת ת
ף מעבר לד לתאים 13 סעיף	חוב אגרות ה הבטחת
ף מעבר לד לתאים 14 סעיף	ם רך אחרי ויירות ע ב וספות גרות החו הפקת א
ף מעבר לד לתאים 15 סעיף	רות החוב סדרת אג גדיל את הזכות לה
ף מעבר לד לתאים 16 סעיף	ה ות החבר התחייבוי
ף מעבר לד לתאים 17 סעיף	דיבידד ל חלוקת מגבלות ע
ף מעבר לד לתאים 18 סעיף	לליות הוראות כ
ף מעבר לד לתאים 19 סעיף	הודעות
שייה תוספת ה ה	) י"ב ב (סדרה גרות החו מחזיקי א אסיפות

1. פרשות והגדרות

1.1. בכל מקרה של סתירה בין המבוא לשטר אמות זה וכן התוספות לו מהווים חלק בלתי פרד הימו. האמור בתוספות לשטר האמות לרבות באיגרת החוב לבין האמור בשטר האמות יגברו הוראות מות סתירות בין התוספות לשטר לבין השטר.. שטר האמות למועד חתימת שטר זה, לא קיי
1.2. חלוקת שטר אמות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, עשו מטעמי וחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשות.
1.3. בכל עיין שלא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין אשר לא יתן להתות עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי כאמור שאין יתות להתיה .
1.4. אין בחתימת האמן על שטר האמות הבעת דעת מצדו בדבר טיבן של אגרות החוב או כדאיות ההשקעה בהן.

{4}------------------------------------------------

1.5. למוחים המפורטים להלן תהא בשטר אמות זה המשמעות המצוית לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:

"שטר זה" או "שטר האמות" או "השטר" שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות - חלק בלתי פרד הימו;

"התשקיף" או "תשקיף המדף אר, 7 הושא את התאריךתשקיף מדף של החברה –" , 2023בפברו ;2026בפברואר 6אשר תוקפו הוארך עד ליום

"אגרת החוב או "" אגרות החוב או "" סדרת אגרות החוב ), רשומות על שם, י"באגרות החוב (סדרה –" בכפוף להוראות שטר שתוצע בהתאם לתשקיף המדף באמצעות דוח/ות הצעת מדף (כהגדרתו להלן) לות גם אגרות חוב שתופקה בדרך של הרחבת סדרת . זה למען הסר ספק, מובהר כי אגרות החוב כול ר כי בכל מקום בו מופיע המוח י"באגרות החוב (סדרה אגרות החוב" בשטר האמות "). בוסף, מובה גרות החוב של החברהי"בהכווה היה לאגרות החוב (סדרה .) ולא לכלל א

"מחזיקי אגרות החוב" או "בעלי אגרות החוב" או "מחזיקים" או "זכאי המחזיק/ים באגרות –" החוב בהחזקה כמשמעותה בחוק יירות ערך (כהגדרתו להלן);

"תעודת אגרת החוב תעודת אגרת החוב שוסחה מופיע ב -" תוספת הראשוה לשטר זה ואשר תופק לשטר זה. 2כאמור בסעיף

"חוק יירות ערך" או "החוק" פי שיהיו מעת לעת. 1968 –חוק יירות ערך, התשכ"ח – ותקותיו כ "דו"ח הצעה חוב הכלולות בתשקיף, אשר ייעשה בהתאם להוראות -" דו"ח הצעת מדף של אגרות ה צעה, 1968 –א(ו) לחוק יירות ערך, התשכ"ח 23סעיף , ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה ה בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקון והחיות הבורסה ליירות ערך בת"א בע"מ, כפי שיהיו באותה העת.

"האמן מי שיכהן מדי פעם בפעם כאמן של מחזיקי אגרות -" האמן המוגדר בראש הסכם זה ו/או כל החוב לפי שטר זה;

"חברה מדרגת הסדרת פעילות חברות דירוג תחברה שאושרה כחבר -" דירוג, כהגדרת מוח זה בחוק ל גורם המוסמך לתת אישור כאמור. , 2014 –האשראי, תשע"ד על ידי ה

"חברה לרישומים אביב הבורסה ליירות ערך חברה לרישומים של –" בע"מ או כל חברה בתל . אחרת איתה תתקשר החברהלרישומים

"החלטה מיוחדת ית של מחזיקי אגרות החוב, בה כחו, בעצמם או - " החלטה שתקבלה באסיפה כלל באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים ( -ידי באי -על ) מזכויות 50%כוחם, שי מחזיקים כוחם, שי מחזיקים -ידי באי-ההצבעה מאותה סדרה, או באסיפה דחית שכחו בה, בעצמם או על ה (בין באסיפה 20%עשרים ( באגרות החוב שלהם לפחות ) מזכויות ההצבעה כאמור, ואשר תקבל ) מכלל הקולות של המשתתפים 2/3המקורית ובין באסיפה הדחית) ברוב של לפחות שי שלישים ( בהצבעה, למעט המעים.

"בטוחות התחייבויות אחרת אשר ועדו להבטיח את מילוי - " שעבוד על כסים ו/או ערבויות ו/או התחייבויות החברה כלפי האמן ו/או כלפי מחזיקי אגרות החוב בין אם יתו ע"י החברה או ע"י צד ג' כלשהו.

לכל מוח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה (לרבות אלה המוגדרים בסעיף רת החוב (אשר וסחה מצורף, כאמור לעיל, בתוספת 1.5 לעיל), תהא המשמעות שיתה לו בתעודת אג הראשוה לשטר זה).

1.6. בכל מקום בשטר זה בו אמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכווה היא בכפוף לכל דין שאיו יתן להתיה.

{5}------------------------------------------------

1.7. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין קבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
1.8. בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר זה, יתוקן שטר האמות בהתאם לכללי הבורסה ובכל מקרה כללי הבורסה יגברו. תיקון כאמור ייעשה בתיאום עם האמן .בכפוף להוראות בשטר אמות זה בדבר עריכת תיקוים לשטר
1.9. מובהר בזאת כי בעת הצעת אגרות החוב על פי דוחות הצעת מדף, יבחו החברה והאמן, כל אחד בפרד, אם מתעורר חשש ליגוד עייים כתוצאה מכהותו של אמן אחד לכמה סדרות של אגרות חוב, וישקלו, כל אחד בפרד, את הצורך בהחלפתו של האמן אם וככל שיתעורר חשש כאמור ליגוד אם יתעורר החשש האמור על ידי החברה ו/או על ידי עייים. יובהר, כי החלפת האמן תידרש ב . האמן
1.10. שטר אמות זה יכס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה ותחולתו תהא למפרע מיום ל הפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, ההצעהפרסום דוח היה שטר י. מוסכם כי במקרה של ביטו אמות זה בטל מעיקרו.

2. הפקת אגרות החוב

2.1. ת על שם, ועומדות לפירעון (קרן) י"באגרות חוב (סדרה בתשעה תשלומים שתיים לא שווים, ) רשומו 7.5%כדלקמן: תשלומים ראשון עד רביעי (כל אחד) בגובה מהקרן, תשלומים חמישי עד שמיי (כל מהקרן, ותשלום תשיעי ואחרון בגובה 10%אחד) בגובה מהקרן 30% בדצמבר של כל אחת ,31 ביום (כולל) 2036עד 2028מהשים של אגרות החוב . הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת כפי שתהא 31וביום י ביו 30 מעת לעת, תשולם פעמיים בשה ביום 2036עד 2026של כל אחת מהשים דצמברב (כולל), באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום והתשלום האחרון ישולם 2026ביוי 30 2בדצמבר 31חרון של הקרן ביום ביחד עם הפירעון הא . תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 036 ים שסתיימה ביום הקודם למועד התשלום (להלן: "6שישה ( ) חודש תקופת הריבית"), למעט תשלום שישולם ביום י"בהריבית הראשון על אגרות החוב (סדרה בגין התקופה המתחילה 2026 ביוי 30) ביום המסחר הסליקה ) י"בהראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה (קרי, המועד בו חויב מזמין יירות הערך בתמורת ההפקה), 2026י ביו 29והמסתיימת ביום , יום 365מחושבת על בסיס , ותאי למדדצמודות תהיה בשה לפי מספר הימים בתקופה זו. קרן אגרות החוב והריבית בגיה עם השלמת ההצמדה הים כמפורט בתאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשוה בשטר האמות. ) תרשמה למסחר בבורסה. י"בההפקה, אגרות החוב (סדרה
2.2. על שם החברה לרישומים.תרשמה ) י"באגרות החוב (סדרה
2.3. בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר, החברה רשאית להפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות ,לחברה בת של החברה, בין בהפקה לציבור על פי תשקיף לרבות באמצעות מכירה תוך כדי מסחר בבורסה ובין בדרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או האמן, בכפוף להוראות כל דין, חוב י"באיגרות חוב וספות מסדרת איגרות החוב (סדרה ), שתאיהן יהיו זהים לתאי איגרות ה ה לרבות שיעור יכיון או פרמיה י"בשהופקו מסדרה לראשוה, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחבר .שוים מהפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה
2.4. כפוף להוראות שטר האמות, האמן יכהן כאמן עבור אגרות החוב כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הגדלת סדרה והסכמת האמן לכהותו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. הרחבת הסדרה ואגרות חוב (סדרה י"באגרות החוב (סדרה ) וספות, אשר י"ב) שתהייה במחזור ערב תופקה (אם בכלל) כאמור בסעיף זה לעיל, תהוויה (ממועד הפקתן) סדרה אחת לכל דבר ועיין, עלי"בושטר האמות יחול גם לגבי כל אגרות החוב (סדרה ידי החברה. -) הוספות כאמור שתופקה

{6}------------------------------------------------

ריבית בגין אגרות החוב (סדרה י"באגרות החוב (סדרה ) הוספות לא תקיה זכות לתשלום קרן ו/או ) שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הפקתן. י"ב
2.5. בי"בעל אף האמור לעיל, הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה תאים הבאים: (א) כל ה) תהא מותית פי שי"בכי לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה היה ערב הרחבת סדרת אגרות החוב י ) כ -) תדורגה עלי"ב). היה ואגרות החוב (סדרה י"ב(סדרה ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז לצרכי סעיף הגבוה מבין זה ייקבע הדירוג ערב הרחבת הסדרה בהתאם כלל הדירוגים שקבעו לאגרות לדירוג ) אם י"בהחוב כאמור; (ב) החברה לא תהיה רשאית לבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה להלן או 5.3במועד הרחבת הסדרה איה עומדת באיזו מאמות המידה הפיסיות הקבועות בסעיף באם לאחר הרחבת סדרה כאמור החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיסיות הקבועות בסעיף להלן 5.3 מבלי לקחת תקופות ריפוי והמתה והכל ולאחר ביצוע ) לא מתקיימת לפי ההרחבה ; (ג ידי המפורטות בסעיף הההרחבה לא צפויה להערכת החברה ל 7.1תקיים איזה מעילות הפירעון המי ותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זהלשטר זה ; ; (ד) החברה עומדת בכל התחייבוי
2.6. ך יום עסקים אחד מיום 7החברה תמסור לאמן, לפחות ימים טרם ביצוע הרחבת סדרה בפועל, או תו לשביעות ההחלטה על הרחבת סדרה, לפי המאוחר (אך בכל מקרה טרם ביצוע הרחבת סדרה בפועל )1(רצון האמן אישור מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו כון למועד האישור החברה עומדת באמות המידה הפיסיות וכי לאחר הרחבת הסדרה תמשיך החברה לעמוד באמות וכי חברה ה) אישור מאת 2המידה הפיסיות כאמור ( כי להערכתה, כון למועד האישור לא מתקיימת ן המיידי המפורטות בסעיף צפויה להלא לאחר ההרחבה, וכן כי להלן 7.1תקיים איזה מעילות הפירעו תיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זההחברה ע אישור מראש )3( ומדת בכל התחייבויו כפי שיהיה באותה עת ) י"בשל חברת הדירוג כי הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג אגרות החוב (סדרה ידי החברה טרם הרחבת הסדרה -(קרי, הדירוג ערב הרחבת הסדרה). אישור חברת הדירוג יפורסם על וכן יצורף לאישור החברה לאמן.
2.7. ן י"בבמקרה בו תפיק החברה אגרות חוב וספות (סדרה ), במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור יכיו ת הסדרה (קרי, עד י"בהשוה משיעור היכיון לסדרה (לרבות העדר יכיון), תפה החברה לפי הרחב מת לקבל את אישורה כי לעיין -למועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב הוספות), לרשות המסים על ) שיעור יכיון י"ביכוי המס במקור על דמי היכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב (סדרה אחיד לפי וסחה המשקללת את שיעורי היכיון השוים בסדרה, ככל שהיו (" שיעור היכיון המשוקלל , קרי לפי הרישום "). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפי הרחבת הסדרה ור היכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב (סדרה למסחר, ) בהתאם לאותו האישור, ולפי י"באת שיע לל לכל הסדרה ותכה מס הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור היכיון המשוק תאם להוראות י"בבמועדי הפדיון של אגרות החוב (סדרה ) לפי שיעור היכיון המשוקלל כאמור ובה הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הוגעות למיסוי דמי היכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, יכו חברי הבורסה מס במקור מדמי היכיון של סדרת אגרות החוב (סדרה צר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי י"ב) בהתאם לשיעור היכיון הגבוה ביותר שו לפי הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור היכיון שקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור הדין הוגעות למיסוי דמי היכיון. חברי הבורסה יכו מס במקור היכיון שידווח כאמור. מובהר כי בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ), יהיה גבוה משיעור היכיון של י"בושיעור היכיון שייקבע במסגרת הפקת אגרות החוב (סדרה הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר יכיון), ייתכו מקרים בהם יכו חברי הבורסה מס במקור זיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת בבגין דמי יכיון שיעור הגבוה מדמי היכיון שקבעו למי שהח הסדרה ("דמי היכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור יכיון

{7}------------------------------------------------

אחיד לסדרה ובין אם לאו. במקרה זה, בכפוף ובהתאם להוראות הדין באותו מועד, ישום שהחזיק פירעון אגרת החוב המוחזקת עלי"באת אגרות החוב (סדרה ידיו, יהיה -) לפי הרחבת הסדרה ועד ל זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שוכה מדמי היכיון העודפים, ככל פי דין. -שהיו זכאי להחזר כאמור על
2.8. החברה שומרת לעצמה את הזכות להפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת האמן ו/או בהסכמת מחזיקי איגרות החוב, בין בהפקה לציבור ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב (להלן: " אגרות חוב אחרות ") ו/או יירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתאי פדיון, ריבית, הצמדה, ותאים אחרים כפי שהחברה תמצא לכון, בין שהם עדיפים על פי תאי איגרות החוב, שווים תפיק אגרות חוב אחרות י"בלהם או חותים מהם (סדרה ). על אף האמור לעיל, במקרה בו החברה ) בעת י"בשאין מובטחות בבטוחות, לא יהיו אגרות החוב האחרות עדיפות על אגרות החוב (סדרה ה הרי העדיפות תיתן ביחס לאותה סדרה רוק החברה.פי ככל והחברה תפיק סדרה מובטחת בבטוח רק ביחס לבטוחה. ככל ויופקו יירות ערך אחרים שבמהותם הם חוב כגון יירות ערך מסחריים אזיהרי החוב. טרם ההפקה כאמור, החברה תמציא לאמן אישור בפירוק לא יהיו עדיפים על אגרות בדבר עמידתה בהתחייבויות בסעיף זה ביחס לאותה הפקה.

א. מיוי האמן; תפקידי האמן 2

בור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכח הוראות סעיף . 1א2 לחוק 35החברה ממה בזאת את האמן כאמן ע יירות ערך.
כיסתו לתוקף של שטר אמות זה כאמור בסעיף . 2א2 לעיל, תפקידי האמן יהיו על פי הקבוע 1.10ממועד בחוק יירות ערך ובהתאם לשטר זה.
אמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק . 3א2 היה ואמן הוחלף באמן אחר, יהיה האמן האחר לומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע 1ה' לחוק יירות ערך לרבות עבור זכאים לתש מועד תשלומם.
הובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה . 4א2 האמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עין רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות התוות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר האמות. האמן רשאי לקוט בכל הליך לשם הגה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין.
תוקף על אף פגם שתגלה במיויו או בכשירותו. . 5א2 פעולותיו של אמן הן בות
ל באופן שאיו מפורט במפורש בשטר אמות זה, . 6א2 אלא אם הוטלה חובה בדין, האמן איו מחויב לפעו כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
מזכויות, תביעות או טעות הצדדים לשטר זה אחד . 7א2 מובהר כי אין בסיום כהותו של האמן כדי לגרוע כלפי השי ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהותו כאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הצדדים פי כל דין. - לשטר מחבות כלשהי על

3. דירוג אגרות החוב

3.1. כולל) החברה מתחייבת לפעול לכך שעד למועד הסילוק המלא , הסופי והמדויק של החוב על פי תאי ( אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב יהיו במעקב דירוג על ידי חברה מדרגת ולצורך כך החברה מתחייבת, בין היתר, לשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדירוג. לעיין זה יראו, בין -הדיווחים הדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים ברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לח- הדרשים על ברה המדרגת, כסיבות וסיבות ידי הח

{8}------------------------------------------------

שהין בשליטת החברה. לעיין זה מובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב ("list watch ("או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג.
3.2. מבלי לגרוע מהתחייבויות החברה כאמור לעיל, כל אימת שאגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות בידי חברה מדרגת כלשהי או שתוחלף החברה המדרגת את אגרות החוב בחברה מדרגת אחרת, לרבות במקרה שבו ישה יותר מחברה מדרגת אחת, תודיע החברה על סיבות החלפת החברה המדרגת או אגרות החוב או הפסקת הדירוג על ידשל וגהפסקת הדיר י אחת מחברות הדירוג, לפי העיין, לאמן מסחר 24ולמחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף להלן וכמתחייב לפי כל דין, וזאת תוך יום אחד ממועד אירוע המקרה.
3.3. ככל שדירוג אגרות החוב יפחת מדירוג AA של מעלות ( "הדירוג המופחת" 3.7) יחולו הוראות סעיף לתאים הרשומים מעבר לדף.
3.4. ככל שאגרות החוב תפסקה להיות מדורגות בידי חברה מדרגת מכל סיבה שהיא התלויה בחברה לפי פירעוו המלא של החוב על פי תאי אגרות החוב, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדרגה BBB לדף להלן יחולו 3.7בדירוג מעלות, והוראות סעיף לתאים הרשומים מעבר בהתאם.
3.5. אם אגרות החוב תדורגה על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, דירוג אגרות החוב לצורך שטר זה יקבע לפי הדירוג המוך.
3.6. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול לעיל. במקרה 3.2דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לכון, ובכפוף למתן הודעה כאמור בסעיף שהחברה תחליף את החברה המדרגת, לרבות במקרה שבו ישה יותר מחברה מדרגת אחת, תפרסם החברה דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשיוי החברה המדרגת.

4. רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

4.1. החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לקות בכל עת איגרות חוב מסדרת את מבלי לפגוע בחובת איגרות החוב בכל מחיר ובתאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה, וז הפירעון של איגרות החוב שתוחזקה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של קיה כזו על ידי החברה, ווח לאמן לצרכי סעיף בדוח מיידי תודיע על כך החברה . מובהר, כי דיווח במערכת המג"א יהווה די זה.
4.2. אגרות החוב שתירכשה על ידי החברה תתבטלה, תימחקה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות רות החוב. בפדיון מוקדם את אג
4.3. חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או בן משפחתו (בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה ה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלול " -4.2ו 4.1(למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיפים לעיל) (להלן: מחזיק קשור"), יהיו רשאים לקות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הפקה על ידי החברה, איגרות ). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור עלי"בחוב (סדרה ידי מחזיק קשור, תמסור החברה על כך - ת החוב אשר תוחזקה כאמור על ידי מחזיק דיווח מיידי. קשור תיחשבה ככס של המחזיק איגרו הקשור, הן לא תמחקה מהמסחר בבורסה וכן הן תהייה יתות להעברה כיתר איגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקיה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות פות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב והן לא תילקחה ב חשבון לצורך קביעת המיין החוקי באסי אלה.

{9}------------------------------------------------

4.4. זיקי איגרות החוב 4.3עד 4.1אין באמור בסעיפים לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מח לקות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם.
4.5. שורים ואת הכמויות המוחזקות על-החברה תמסור לאמן, על פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הק קשורים ואשר דווחו -דם בתאריך שיבקש האמן וזאת עלי פי הדיווחים שהתקבלו אצלה ממחזיקים "א יהווה דיווח לאמן לצרכי סעיף -במערכת המג"א על ידי החברה. מובהר, כי דיווח במערכת המג זה.
4.6. רשות יירות ערך) 4.5עד 4.1אין באמור בסעיפים לעיל לגרוע מהוראות כל דין (ובכלל זאת החיות החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים דרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה (או שלבעל שליטה עיין אישי בהן) ו/או בקשר עם מכירת יירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.

5. התחייבויות החברה

5.1. החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית, ריבית הפיגורים (ככל שתהיה) המשתלמים על פי תאי איגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תאי איגרות החוב ועל פי שטר האמות. בכפוף להשלמת ההפקה, החברה חר בבורסה. י"בת לרשום את אגרות החוב (סדרה מתחייב החברה איה יכולה להתות בכל דרך ) למס שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות וגדת של החברה, יגבר האמור בסעיף זה.

5.2. מגבלה על חלוקה:

לקו במלואן בכל י"בכל עוד תהייה אגרות החוב (סדרה ) קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא פרעו או סו מוקדם), החברה תהיה רשאית דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או פדיון ה) (בסעיף לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מיות החבר זה: "חלוקה" ) סך 1), בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכל התאים הבאים במצטבר: ( ל 5.3ההון העצמי המתואם של החברה (כהגדרתו בסעיף להלן) לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך ש 1.71.8 5) כי כל חלוקה לא תעלה על 2וכן ( ש"ח; מיליארד מהרווח הקי השתי של החברה (לא 0% כולל שערוכי כסים, למעט במקרה של מכירת כס); על אף האמור, במידה והחברה לא תבצע חלוקה את אותם בגין רווחי שה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק מרווחי אותה שה (שלא בוצעה על 50% בסיסם חלוקה) בשים שלאחריה, ובכלל זה בגין השים שקדמו למועד כיסתו לתוקף של שטר סך המאזמתואם אם היחס בין הון עצמי ) 3האמות; וכן ( , להלן 5.3ן, כהגדרת מוחים אלו בסעיף ל 30שיעור של מ יפחתעפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, כי במועד קבלת החלטה בדבר ) 4; וכן (% ביצוע החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תאי אגרות החוב, וכן איה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותאי אגרות החוב, ובצוע החלוקה לא יגרום להפרה ה, לא התקיים (או יתקיים בעקבות ביצוע 5כאמור; וכן ( ) במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוק סעיף) לא להלן ( 7.1החלוקה) אירוע הפרה לפי סעיף כולל תקופות ההמתה והתיקון המויות באותו (וכן ולהערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור; ) כי החברה עומדת באמות המידה 6 ל החברה באמות המידה 5.3הפיסיות הקבועות בסעיף להלן, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה ש לעילהפיסיות כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתה ) אין בחלוקה כדי 7; וכן ( .לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב לאחר קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה כאמור , תעביר החברה לידי האמן אישור מידי 14ולכל הפחות ימים לפי ביצוע החלוקה, לפי העיין, בפועל . זה לרבות החישוב הרלווטי 5.2סמכ"ל הכספים של החברה בדבר עמידת החברה במגבלה שבסעיף יתים לחלוקה הדירקטוריון דוחותהחברה תפרט במסגרת הרבעויים והשתיים את סך הרווחים ה כון לאותו מועד.

{10}------------------------------------------------

ט ההחברה מאשרת כי כון למועד חתימת שטר אמות זה, אמור הזה לעיל, 5.2אמור בסעיף למע 2של החברה לשת לחלק א' של הדוח התקופתי 4בסעיף (מספר 2025במרץ, 27ביום ם, כפי שפורס024 של 5.2והאמור בסעיף , )2025-01-021727אסמכתא: לשטר האמות לאגרות חוב (סדרה י"א) וי 6החברה, המצורף כספח ב' לדוח הצעת מדף מיום ), 2025-01-040679(מספר אסמכתא: 2025בי ת דיבידד מובא כאן על דרך ההפיה, הםאשר האמור ב לא חלה על החברה כל מגבלה ביחס לחלוק או רכישה עצמית של מיותיה, למעט מגבלות על פי דין.

5.3. התיות פיסיות

לקו במלואן בכל י"בכל עוד תהייה אגרות החוב (סדרה ) קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא פרעו או סו דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת כדלקמן:

יהיו למוחים הבאים המשמעות הקובה בצידם: 5.3בסעיף זה

"הון עצמי מתואם" ואיים מקובלים, ובתוספת זכויות מיעוט, –, משמעו הון עצמי לפי כללים חשב והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"סך המאזן" חשבואיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות – , משמעו סך מאזן מאוחד, לפי כללים הכספיים המאוחדים של החברה.

5.3.1. לי א הון עצמי מתואם מיימ

5.3.1.1. 5החברה מתחייבת כי למשך תקופת הבדיקה, כמפורט בסעיף להלן, הוה .3.3.1 ת מוביכוי זכויות מיעוט העצמי המתואם, כהגדרתו לעיל ,- לא יפח 1 1.3 מיליארד (ש"ח לי" א"הון עצמי מיימ ).
5.3.1.2. -במידה והוה העצמי המתואם של החברה יפחת מ 1.5 .21 שיעור ש"ח,מיליארד , והדבר לא יהווה 3.6הריבית יעודכן כמפורט בסעיף לתאים הרשומים מעבר לדף 5.3.1.עילת פירעון מיידי אלא אם כן יחול האמור בסעיף לעיל. 1

5.3.2. יחס הון עצמי מתואם למאזן

5.3.2.1. 5החברה מתחייבת כי למשך תקופת הבדיקה, כמפורט בסעיף להלן, היחס .3.3.1 ( , העצמי המתואם לסך המאזן, כהגדרתם לעיל הון בין ה "יחס הון עצמי למאזן") . -30%לא יפחת מ
5.3.2.2. כמפורט בסעיף -40%במידה ויחס הון עצמי למאזן יפחת מ , שיעור הריבית יעודכן כן לתאים הרשומים מעבר לדף, והדבר לא יהווה 3.6 עילת פירעון מיידי אלא אם לעיל. 5.3.2.1יחול האמור בסעיף

5.3.3. בדיקת התיות הפיסיות והפרתן

5.3.3.1. , כהגדרתם להלן החברה תכלול ביאור בדוחותיה הכספיים , את דבר לבדיקה המפורטות בס מהתיותבכל אחת עמידתה או אי עמידתה 5.3 עיףהפיסיות וכן לעיל, לרבות כל גילוי הדרש על פי הוראות הדין והחיות רשות יירות ערך הפיסיות האמורות מהתיותאת התון המספרי לכל אחת .

ל פי הדוחות י"באגרות החוב (סדרה החל ממועד הפקת ), היה ויתברר, ע לא עמדה באחת או יותר לבדיקה, כהגדרתם להלןהכספיים , כי החברה בויות 5.3.2 או 5.3.1מהתחייבויותיה כאמור בס"ק לעיל, ואי עמידתה בהתחיי 7כאמור משכה בתקופת הבדיקה (כהגדרתה להלן), אזי תחולה הוראות סעיף ספק, מובהר 7.2לשטר האמות, בכפוף לאמור בסעיף לשטר האמות. להסרת רה לא 7.1.23כי העילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף להלן תחול רק במידה שהחב מלי או יחס הון עצמי למאזן) למשך תיהעמדה באותה פיסית (הון עצמי מיי

{11}------------------------------------------------

הבדיקה כהגדרתה להלן, שי רבעוים עוקבים רצופים, וזאת עם דהייו תקופת ל הרבעון השי העוקב כאמור.לבדיקה פרסום הדוח הכספי ש

7יובהר, כי לצרכי סעיף לשטר האמות, ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים . לבדיקה הרצוף השי לפיו החברה איה עומדת באמת מידה פיסית

בשטר זה, "תקופת הבדיקה" -ו , משמעה שי רבעוים עוקבים רצופים, "הדוחות הכספיים לבדיקה" הדוחות הכספיים הרלבטיים לתום כל אחד משמעם האמורים. מהרבעוים

כל אחת מאמות המידה הפיסיות לשטר זהיובהר כי ביחס , ככל שיחולו ל /או החברה שיויים בכללי החשבואות המקובלים ו/או שיויים רגולטורים קיה החשבואית החלה על , אמצה כללי חשבואות שוים והכל בהשוואה לת החברה במועד חתימת שטר זה (להלן: "התקיה הקודמת" ושיויים אלה יגרמו ), בתוצאת איזו מאמות המידה הפיסיות בשטר זהלשיויים , השיויים שיחולו לא המידה הפיסיות בשטר זהיילקחו בחשבון לצורך בחית , ובחיה כאמור אמות החברהבמקרה כזה, . לתקיה הקודמת בלבדתיעשה בהתאם , על בסיס תכלול או ביאור בדוחותיה הכספיים, הרבעויים והש רבעוי, תיים, הסקורים המבוקרים, לפי העיין, ובמסגרתו תבהיר מה היו השיויים כאמור וכיצד בוצע החישוב.

5.3.3.2. בל לכך אישור מחזיקי מגבלות על עסקאות עם בעל השליטה: למעט אם התק אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, בכל מקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מהתיות לעיל, -5.3.2ו 5.3.1הפיסיות המפורטות בסעיפים ת מבלי להתחשב בתקופ תוקן, החברה לא תתקשר בעסקה חריגה עם בעל הבדיקה, וכל עוד הדבר לא השליטה בה או בעסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עיין אישי, למעט חידוש עסקה קיימת בתאים זהים או טובים יותר מבחית החברה ביחס לעסקה הקיימת.

6. העדר הבטחת אגרות החוב

6.1. ין מובטחות בבטוחות כלשהן. י"באיגרות החוב (סדרה ) א
6.2. ו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל 6בכפוף לאמור בסעיף זה, החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כול דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב להלן. 6.5כאמור בסעיף שוטף למעט שעבוד
6.3. אגרות החוב המופקות תעמודה כולן בדרגת בטחון שווה (פרי פסו) בין לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פי השייה.
6.4. את הצורך למען הסר ספק מובהר, כי על האמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל האמן לא בחן ולא יבחן, בהעמדת בטחוות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. האמן לא תבקש לערוך, והאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת אותות (Diligence Due (כלכלית, חשבואית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות בקבוצת החברה. בהתקשרותו בשטר אמות זה, ובהסכמת האמן משתמע, באשר לערכן לשמש כאמן למחזיקי אגרות החוב, האמן איו מחווה דעתו, באופן מפורש או ידי החברה או להבטחת הכלכלי של הבטוחות, ככל שהועמדו ו/או יועמדו (אם בכלל) על דעתו באשר ליכולתה של החברה לעמוד התחייבויותיה על פי שטר זה. כמו כן אין האמן מחווה בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות האמן על פי דין ו/או על פי שטר האמות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של האמן (ככל שחובה כזו חלה עליו על פי הדין)

{12}------------------------------------------------

לבחון השפעתם של שיויים בחברה מתאריך ההתקשרות בשטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
6.5. וד תהייה אגרות החוב (סדרה 6.6בכפוף לאמור בסעיף ) קיימות במחזור (קרי, כל עוד י"בלהלן, כל ע לא פרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), אזי, דיים, כלל החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתי כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהו (שעבוד שלילי). טף כאמ החברה מבהירה, כי למועד חתימת שטר זה לא יצרה ורהחברה שעבוד שו התחייבה ולא ליצירת שעבוד כאמור .
6.6. ומבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6.5על אף האמור בסעיף להלן, החברה תהא רשאית ליצור 6.6.2לעיל העתידיים, , וזכויותיה כסיהכלל שעבוד שוטף על כולם או חלקם, בכל אחד מהמקרים הקיימים או הבאים:
6.6.1. ב י"ב קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) שתתקבל באסיפה רגילה וברו רגיל.
6.6.2. ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב ו/או האמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כסיה, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו, תיצור החברה שעבוד שוטף על ) (להבטחת י"בכסיה, כולם או חלקם, לפי העיין, גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה מלוא התחייבויות החברה כלפיהם) באותה דרגה, פרי פסו בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם ) במלואן, י"בלטובת כל צד השלישי, או עד למועד בו פרעו או סולקו אגרות החוב (סדרה מוקדם בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או פדיון מוקדם, ה מבייהם.
6.6.3. יודגש כי החברה תהיה רשאית ליצור שעבודים שוטפים וספים, לאחר יצירת שעבוד שוטף לטובת המחזיקים בהתאם להוראות סעיף זה.
במקרה של יצירת שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל, תחולה ההוראות הבאות:
6.6.3.1. החברה תמסור לידי האמן אישור עורך דין חתום במקור המאשר כי החלטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור לעיל עומדת בתאי סעיף לעיל. 6.6.2
6.6.3.2. ) שעבוד שוטף י"בכל אימת שהחברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ישום במרשם השעבודים המתהל אצל 6.6.2כאמור בסעיף לעיל והשעבוד טעון ר ייחשב השעבוד כרשום - רשם החברות (או כל מרשם אחר על פי דין) לצורך שכלולו, כדין עם רישומו בפקס הרלבטי ועם המצאת כל המסמכים המפורטים בסעיף לט עדכי בפי האמן, הכולל את השעבוד האמור. 6.6.3 להלן, והחברה תציג פ
6.6.3.3. 6.6בהתאם להוראות סעיף שוטף במקרה של יצירת שעבוד זה, תמציא החברה חר לשביעות רצוןלאמן אישורים כמפורט להלן בוסח האמן. יובהר כי רק לא - המצאת המסמכים כאמור ייחשב הכס למשועבד לצורך חישוב שווי היחסים על פי שטר אמות זה:
.א אותה עת, לצורך מתן תוקף לשעבוד -ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל ב פיו יירשם השעבוד לטובת האמן, כשהוא ושא חתימה - הסכם שעבוד, ל ברה ומוחתם בחותמת "תקבל"/"הוגש לבדיקה" -מקורית על ידי הח מקורית ממשרד רשם החברות ו/או לשכת רישום המקרקעין, וושא תימה על מסמך השעבוד, או 14 -תאריך שאיו מאוחר מ יום ממועד הח

{13}------------------------------------------------

להסכם השעבוד האמור יצורף -מועד מוקדם יותר שיקבע על פי כל דין; שטר אמות זה כספח.
.ב אותה עת, לצורך מתן תוקף לשעבוד -ככל שהדבר יידרש על פי הדין החל ב ה בחותמת 10הודעת פרטי משכתאות ושעבודים (טופס - ), כשהיא חתומ "תקבל"/"הוגש לבדיקה" מקורית ממשרד רשם החברות, הושא תאריך ירת ההודעה או מועד מוקדם יותר 14 -שאיו מאוחר מ יום ממועד יצ ל דין; פי כ-שיקבע על
.ג עותק מקורי של תעודת רישום שיעבוד מרשם החברות;
.ד פלט שעבודים מרשם החברות ו/או מלשכת רישום המקרקעין לפיו רשם השעבוד האמור;
.ה תצהיר של מכ"ל החברה או ושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים, כי אין השעבוד סותר ו/או עומד ביגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים ו/או ביגוד להוראות הדין ו/או רשות ו/או עומד ביגוד למסמכי ההתאגדות של החברה, להחלטות האורגים המוסמכים של חרות של החברה והכל בוסח שיהא החברה ו/או להתחייבו יות א פי שיקול דעתו; -האמן על לשביעות רצון
.ו ופן רישום חיצוי שלחוות דעת משפטית של עורך דין החברה בקשר לא יפה היותו חוקי , דרגת שייתו, היותו תקףהשעבוד, והיותו בר מימוש ואכ ין החל הרלווטי, בוסח שיהא -כגד הגורם המשעבד על לשביעות פי הד פי שיקול דעתו-.האמן עלרצון
.ז ככל שהמשעבדת איה החברה, פרוטוקול דירקטוריון המשעבדת כי התקבלו כל האישורים לביצוע השעבוד וכי השעבוד היו לטובת ( of Best interest ( המשעבדת.
6.6.3.4. ם השעבוד השוטף כאמור לעיל, מתחייבת החברה 14תוך יום ממועד רישו ל ז -אלהמציא לאמן את המסמכים המפורטים בסעיפים , בשיויים עיל . , לשביעות רצווהמחויבים
6.6.3.5. החברה תידרש לקבל את הסכמת האמן לוסח מסמכי השעבוד שייווצר לטובת האמן, ככל שירשם, ותעביר לעיוו את מסמכי השעבוד לטובת הצד השלישי, מבלי שיהא צורך בקבלת הסכמתו לוסחם.
6.6.3.6. ידי האמן 6.6ככל שוצר שעבוד שוטף בהתאם לסעיף לעיל, מימוש השעבוד על או על ידי צד שלישי כלשהו לא יהא טעון את הסכמת האמן או הצד השלישי, לפי העיין (להלן ביחד: "הצדדים") או של מי מהמחזיקים או הצד השלישי, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכווה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים (כהגדרתם בסעיף זה), יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו לקוט לבדו בכל ההליכים הדרשים לצורך מימוש הכס המשועבד.

בעל תפקיד (כוס כסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שימוה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימוה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. האמן יהיה רשאי להצטרף להליך שיקוט אחד הצדדים האחרים, בהתאם לשיקול דעתו קשר או להחלטה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב. החברה תמסור לאמן פרטי של כל אחד מהצדדים לצורך מסירת הודעת מימוש כאמור מיד עם בקשתו הראשוה של האמן.

{14}------------------------------------------------

6.6.3.7. ככל שיירשם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי פרסם במסגרת הביאורים הכללים 6.6.2כאמור בסעיף לעיל, מתחייבת החברה ל בדוחות הכספיים הראשוים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את בשעבוד קבוע התוים הבאים: א. שווי המאזי של כל כסי החברה המשועבדים ושווי כאמור של כל הכסים של החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; ב. שווי מאזי של כל הכסים הלא משועבדים של החברה; ג. סך התחייבויות החברה המגובות בכסים משועבדים; ד. סך התחייבויות החברה שאין מגובות בכסים אמור משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כ לפרסם את 6.6.1לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף לעיל, מתחייבת החברה התוים ה"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האספה. בכל מקרה שרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף זה לעיל לטובת האמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום לטובת האמן עבור הדוחות הכספיים הראשוים כאמור, וכל עוד השעבוד המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם התוים ה"ל במסגרת הביאורים שבכל דוח שתי ובכל דוח רבעוי שתפרסם.
6.6.3.8. החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל כסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת מאן .דהוא

6.לעיל ולהוראות סעיף 6.5בכפוף להתחייבות שבסעיף 6 , אין בהתחייבות לשעבוד השלילי האמור זה לעיל בכדי לפגוע ביכולת החברה ו/או החברות הבות לשעבד (שעבוד שוטף ו/או ספציפי, לפי העיין) ו/או למשכן, ו/או להמחות על דרך השעבוד ו/או להעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה בל אחרת לחיוב כלשהו ו/או למכור ו/או לבצע פעולה כלשהי בכסים השייכים להן ללא כל צורך לק אישור כלשהו ו/או לדווח דיווח כלשהו לאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב בגין פעולתן האמורה וכן בזכותן של החברות הבות ליצור שעבוד שוטף על כלל או חלק מכסיהן ללא יידוע או הסכמת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

7. זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות

7.1. ), בקרות אחד או יותר מן י"במבלי לגרוע מכל סעד אחר העומד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה העמיד את אגרות החוב לפירעון המקרים המויים בסעיף זה להלן, לאמן ו/או למחזיקים הזכות ל מיידי:
7.1.1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממה בקשר לאגרות החוב או לשטר האמות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שיתה לטובת המחזיקים וההפרה כאמור לא תוקה מידה בהתחייבויות החברה כאמור בסעיף ) 7שבעה (תוך 5.3ימים. יובהר, כי במידה של אי ע להלן; 7.1.23לעיל, יחולו הוראות סעיף
7.1.2. אם או )אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפ ביחס לחברה ייתן או יתן צו למיוי אמן כהגדרת טצו פ מוה לה מפרק קבועאם , או מוח זה בחוק חדלות פירעון או יתן צו או ימוה בעל תפקיד י . בעל סמכויות דומות או זהות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון
7.1.3. אם תמה לחברה אמן זמי, כהגדרת מוח זה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או התקבל או אם תן בית המשפט צו פירוק זמי לחברה, ת בית משפט בעלת אופי החלט ר לא דחו או בוטלו בתוך המיוי או ה שיפוטי דומה, ו ימים ממועד 45צו או החלטה כאמו א תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות תיתם צווים האו ו/ . על אף האמור, ל לבקשתהשהוגשו או יתו, לפי העיין, על ידי החברה או .

{15}------------------------------------------------

7.1.4. ) ימים מיום 45אם יוטל עיקול על כס מהותי, והעיקול לא יוסר תוך ארבעים וחמישה ( הטלתו. על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7.1.5. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כגד כס מהותי, והפעולה לא תבוטל תוך ארבעים , לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס 45וחמישה ( ) ימים מיום ביצועה. על אף האמור לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7.1.6. אם הוגשה בקשה לכיוס כסים או למיוי כוס כסים (זמי או קבוע) או אם ייתן צו למיוי הגדרת מוח זה בחוק חדלות פירעון, כוס כסים זמי או ייתן צו למיוי אמן זמי, כ לא יבוטל תוך ארבעים וחמישה לחברה או לכס מהותי, והבקשה ו/או המיוי, לפי העיין, ף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס 45( ) ימים מיום תחילתו. על א לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7.1.7. זה בחוק חדלות אם ייתן צו למיוי כוס כסים קבוע או ייתן צו למיוי אמן, כהגדרת מוח .לחברה או לכס מהותי פירעון
7.1.8. 5.2אם החברה תבצע חלוקה ביגוד למגבלה כאמור בסעיף לעיל.
7.1.9. 6.5אם החברה תיצור שעבוד ביגוד להתחייבותה שבסעיף לעיל
7.1.10. אם יבוצע מיזוג כהגדרתו בחוק החברות, או החברה במסגרתו החברה היא חברת היעד, שור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדתהקולטת אלא אם , , ללא קבלת אי כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות האמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפי מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה יקים. החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות החברה של אין בסעיף זה כדי כלפי המחז לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף ממועד המיזוג יחולו כל העילות המויות בסעיף 7.1 זה לעיל 7.1זה לעיל ולהלן וכי החל ים בהם האמור גזר י ולהלן ביחס לחברה הקולטת כאילו ה יתה החברה. ביחס לאמור בסעיפ ספיים של החברה מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכ הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
7.1.11. ל. 5.3.3.2אם החברה תבצע עסקאות ביגוד לאמור בסעיף לעי
7.1.12. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת הסדרה או עם הפקת אגרות חוב לעיל. 2אחרות כאמור בסעיף
7.1.13. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוותה להפסיק את תשלומיה.
7.1.14. לעתש כפי אם החברה תחדל מלעסוק ו/או להל את עסקיה , ו/או תודיע על אלו יהיו מעת או להלם. כאמור כוותה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/
7.1.15. ו כל הליך דומהאם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים א בעל משמעות דומה או ו או אם ייתן צו בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון הקפאת הליכים כגד החברה או כל צ דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון הוגשה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרות או מוח זה בחוק חדלות פירעון או יתן צו פתיחת הליכים כאמור אם החברה תגיש בקשה או לחוק החברות 350לפשרה או הסדר עם ושיה לפי סעיף או בהתאם להוראות חוק חדלות חרת ו/או שיוי במבה החברה או פיצול שאים פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה א ין בעלי מיותיה שאים אסורים אסורים לפי תאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לב לפי תאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של בקשה אם -החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או להקפאת הליכים או בקשה תוגש

{16}------------------------------------------------

דלות פירעון בקשה או לחוק החברות 350לפי סעיף כגד החברה (ושלא לפי חוק ח . ןימים ממועד הגשת 45תוך ו) אשר לא דחהבהסכמת
7.1.16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי 60בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך ימים.
7.1.17. אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג (BBB (על פי דירוגה של חברת s'Poor & Standard Maalot ל של מידרוג בע"מ או של חברה מדרגת אחרת, כהגדרתה או מתחת לדירוג המקבי בשטר זה. ככל שאגרות החוב תהייה מדורגות על ידי יותר מחברה מדרגת אחת בו זמית, הורדת דירוג לעיין סעיף זה תיקבע על פי הדירוג המוך.
7.1.18. יה מדורגות על ידי אף חברה 60תקופה של אם במשך ימים רצופים, אגרות החוב לא תה מדרגת, עקב סיבות ו/או סיבות שהין בשליטת החברה.
7.1.19. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על כס מהותי (כהגדרתו להלן) , בחברה למעט אם השעבוד היו להבטחת חוב שהיו ללא זכות חזרה לחברה ( Non-recourse ( .
7.1.20. ימים מהמועד 30אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
7.1.21. אם ימחקו אגרות החוב מהמסחר בבורסה.
7.1.22. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק יירות ערך.
7.1.23. לעיל 5.3במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיסיות כאמור בסעיף במשך 5.3המפורטת בסעיף התקופה שיכאמור על פי הדוחות רבעוים עוקבים רצופים, הכספיים הרלבטיים לתום כל אחד מהרבעוים האמורים, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ) במסגרת י"ביתה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי: (א) מחזיקי אגרות החוב (סדרה החלטה מיוחדת או (ב) על ידי הציגות הדחופה, ככל שתמוה בהתאם להוראות ספח א' לשטר האמות.
7.1.24. ה. סדרת אגרות 1אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: חוב אחרת שהפיקה החבר או סדרת יירות ערך אחרת שהיה חוב שהפיקה החברה . חוב של החברה כלפי מוסד 2או ; פיסי (למעט חוב שהו ללא זכות חזרה לחברה (recourse-non 150 ((בהיקף העולה על . ש"חמיליון
7.1.25. בוצע שיוי של עיקר פעילותה של החברה (בעיין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה)., באופן שעיקר פעילות החברה איו בתחום הדל"ן או הארכיבאות, בארץ או בחו"ל;
7.1.26. אם בוצעה מכירה של רוב כסי החברה; לעיין סעיף זה "מכירה של רוב כסי החברה -" כס או צירוף של מספר כסים, שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העיין) בדוחות הכספיים האחרוים שפורסמו ות הכספיים 50%טרם קרות האירוע הרלווטי עולה על מהיקף כסיה במאזן על פי הדוח ירה של החברה לפי אותם דוחות. כאמור, לא כולל כסי הייזום למכ
7.1.27. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
7.1.28. ) יופחת על ידי י"באם תועבר השליטה בחברה וכתוצאה מכך דירוג אגרות החוב (סדרה ) ערב העברת י"בחברת הדירוג בדרגה אחת או יותר לעומת דירוג אגרות החוב (סדרה ושרה בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות השליטה אלא אם העברת השליטה א החוב; החברה מתחייבת רם העברת השליטה אישור מעת החברה המדרגת לפיה לקבל בט . החברה מתחייבת אין בכוותה להוריד את דירוג החברה כתוצאה מהעברת השליטה

{17}------------------------------------------------

לפרסם את דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת שיוי שליטה כאמור וזאת טרם בעלת השליטה חדלה מ להיות בעלת השליטה כאמור; לעיין ס"ק זה "העברת שליטה עסקה -" שכתוצאה ממה גב' מיכל טיסר ו/או קרובה, יחדלו מלהיות בעל השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין; –"קרוב" ; ו" -1999כהגדרתו בחוק החברות, תש"ט שליטה כהגדרתה -" כהגדרת המוח בחוק -1968 בחוק יירות ערך, התשכ"ח (לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כל 7.1.28). לעיין סעיף -1968יירות ערך, התשכ"ח זה, אם גב' מיכל טיסר או קרובה, כ שיהיו בעלי השליטה בחברה, ימכרו מאחזקותיהם בחברה, אך ימשיכו להחזיק, במישרין החברה, בעצמם או ביחד עם אחרים -30%או בעקיפין, ב או יותר מהוה המופק והפרע של זקה הגבוה (ובלבד שככל שיחזיקו עם אחרים תהיה גב' טיסר או קרובה בעלי שיעור האח ביותר בקבוצת השליטה), ולא יהיו בחברה בעלי מיות אחרים שיחזיקו בשיעור מיות של החברה הגבוה משיעור המיות שיוחזקו על ידי גב' מיכל טיסר או קרובה, לא יראו בכך כשיוי שליטה בחברה והדבר לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.

למען הסר ספק יובהר לעיין זה, כי ירושה על פי דין איה מהווה העברת שליטה לעיין סעיף זה וככל שתועברה החזקות מי מבעלי השליטה בחברה בדרך של ירושה על פי דין כאמור, היורשים יכללו בהגדרת בעל השליטה לעיין סעיף זה.

7.1.29. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
7.1.30. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
7.1.31. אם יתברר כי ואאם החברה הפרה את תאי אגרות החוב מצג שטר האמות, ובכלל זה ןכו ומצגי החברה באגרות החוב או בשטר האמות אי מ מלא, והכל אם תן איו ו/או ימים ממתן 14האמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקה הפרה כאמור תוך ההודעה.
7.1.32. רשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שי רבעוים רצופים.

זה כולו, " 7.1לעיין סעיף כס מהותי בדוחות הכספיים המאוחדים של " היו כס אשר ערכו ה, או צירוף של כסים אשר ערכם 25%החברה עולה על בדוחות הכספיים מהוה העצמי של החבר ת כספיים מאוחדים 40%החברה עולה על המאוחדים של מהוה העצמי של החברה, על פי דוחו אחרוים (מבוקרים או מסוקרים) במועד האירוע.

להלן לפי העיין. 7.2אזי, יחולו ההוראות שבסעיף

7.2. 7.1עד 7.1.1בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים (כולל) לעיל: .32
7.2.1. ימים 21האמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב. אשר מועד כיוסה יהיה בחלוף 7ממועד זימוה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף להלן), ואשר על סדר יומה .2.5 תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב, 7.1.1ו/או או מימוש בטוחות ככל שיתו, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים ור בכדי למוע מן האמן מלזמן את אסיפת 7.1.31עד (כולל) לעיל. מובהר, כי אין באמ מחזיקי אגרות החוב במועד מוקדם יותר אם ראה בכך צורך לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
7.2.2. החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות תתקבל החוב מחזיקים באסיפה של מחזיקי אגרות חוב ברוב של ביתרת הערך הקוב של אגרות בד שכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים ( המיוצג בהצבעה, ) לפחות מיתרת הערך 50%ובל

{18}------------------------------------------------

קים בעשרים ברוב כאמוראו הקוב של אגרות החוב באסיפה דחית שכחו בה מחזי . ) לפחות מהיתרה כאמור20%אחוזים (
7.2.3. במקרה בו עד למועד כיוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים זיקי אגרות החוב כאמור 7.1.31עד 7.1.1בסעיפים (כולל) לעיל, והחלטה באסיפת מח האמן יהיה חייב, 7.2.2התקבלה בהתאם לאמור בסעיף , הראשון האפשריבמועד לעיל להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב ו/או לממש בטוחות וע 15ככל שיתו ובלבד שתן לחברה התראה בכתב של ימים על כוותו לעשות כן והאיר שבגיו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר בתוך תקופה זו.
7.2.4. פרסום זימון האסיפה כאמור יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוות האמן לפעול כאמור.
7.2.5. יף 21האמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מין לעיל 7.2.1הימים האמורים בסע כל דחייה 7.2.3הימים האמורים בסעיף 15ו/או את לעיל במקרה בו יהיה האמן בדעה כי בהעמדת חוב החברה לפירעון עלולה לפגוע בזכויות מחזיקי איגרות החוב או תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב פירעון מידי. כמו כן, האמן רשאי שלא למסור לחברה הודעה עה כי קיים חשש סביר כי מסירת 7.2.3כאמור בסעיף לעיל במקרה בו יהיה האמן בד ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או לממש בטוחות.
7.2.6. ת החברה לבצע 7.1קבעה באיזה מסעיפי המשה בסעיף לשטר, תקופה סבירה שבה רשאי ו/או לממש פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממה שמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי יד את אגרות החוב לפירעון מיידי בטוחות (ככל ויתו), רשאים האמן או המחזיקים להעמ ור 7כאמור בסעיף ו/או לממש בטוחות (ככל ויתו) זה, רק אם חלפה התקופה שקבעה כאמ והעילה לא שמטה; ואולם האמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
7.2.7. אמן 7.2למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לגרוע מסמכותו של ה ן-.) עלי"בלהעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב (סדרה פי שיקול דעתו ובכפוף לכל די
7.2.8. מהאמן בכתב למות ציגות 7.2על אף האמור בסעיף זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה ידה באיזו מאמות מידה פיסיות כאמור בסעיף דחופה, יש לעיל, 5.3במקרה של אי עמ פי ההוראות הקבועות בספח א' לשטר האמות-. לפעול על
7.3. החברה תודיע למחזיקי איגרות החוב ולאמן על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שודע לה הדבר. ההודעה למחזיקי אגרות החוב כאמור תפורסם במערכת המג"א הכל מבלי לגרוע להלן. 24מהוראות סעיף
7.4. , אשר טרם למען הסר ספק מובהר כי הפירעון המיידי יעשה לפי יתרת ערכן הקוב של אגרות החוב בית פיגורים, ריבית שהצטברה על הקרן, פרעו כולל כאשר כולל כל תוספת ריבית שהיא, לרבות רי הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגיו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון יום לשה). 365המיידי בפועל (חישוב הריבית עבור חלק משה יעשה על בסיס
7.5. תהיה כל בטוחה שיתה, 7.1כל עוד קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כמפורט בסעיף ככל שיתה, להבטחת אגרות החוב יתת לאכיפה ומימוש וזאת בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם אגרות החוב טרם הועמדו לפירעון מיידי. האמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא ם או מהל על כסים שהועמדו לכון ולמועיל, יהא רשאי לפעול בעצמו למיוי אמן, כוס כסי כבטוחה, כולם או מקצתם. כל האמור לעיל הו בכפוף ובהתאם לשטר אמות זה, ומבלי לגרוע לעיל. 7.2.1מהוראות סעיף

{19}------------------------------------------------

7.6. למען הסר ספק מובהר, כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון ) או לאמן י"במיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או וסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה והוראות שטר זה או עלי"בפי תאי אגרות החוב (סדרה -על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי -) יותיהם של 7.1בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על זכו . מחזיקי אגרות החוב או של האמן כאמור
7.7. , תבצע החברה מזמן לזמן, ובכל עת 7.2במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף שתידרש לכך על ידי האמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות התוות חר מבידי האמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ימי עסקים ממועד בקשת ,-10 לא יאו : האמן
7.7.1. תעביר ותמסור לידי האמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תאיהן.
7.7.2. תצהיר הצהרות ותחתום על כל המסמכים ותבצע או תגרום לביצוע כל הפעולות החוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן ובאי כוחו.
7.7.3. תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהאמן יראה אותן למועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר האמות.
המאשרת כי פעולה הדרשת על ידו, –למטרות סעיף זה הודעה בכתב חתומה על ידי האמן במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.

8. תביעות והליכים בידי האמן

8.1. ידי -האמן יהיה רשאי בכל עת, לפי שיקול דעתו וללא מתן הודעה מוקדמת, ויהיה חייב לעשות כן על יכים החלטה רגילה שתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב , לקוט בכל אותם הליכים, לרבות הל משפטיים ובקשות לבית משפט, כפי שימצא לכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם מימוש ו/או הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר אמות זה. אין גם אם באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של האמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגת זכויות מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לעייי האמות ובכפוף לכל דין. על אף האמור בסעיף זה, זכות להעמדה לפירעון מיידי לעיל ולא מכח סעיף זה. 7תקום רק בהתאם להוראות סעיף
8.2. האמן רשאי, בטרם יקוט בהליכים כאמור לעיל, לכס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב כדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר האמות ואיגרות החוב ות ובלבד שכיוס האסיפה ייעשה במועד הראשון האפשרי ושלא יהיה בכיוס האסיפה להשהות פעול מחזיקי . האמן כך שזכויות מחזיקי אגרות החוב יפגעו כן יהיה האמן רשאי לשוב ולכס אסיפות של איגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הוגע ליהול ההליכים כאמור. פעולת האמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע החוב על פי סעיף העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטו 7.1חות עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות לעיל, למעט אם האירוע שבגיו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות בוטל ע"פ הצהרת החברה. או הוסר
8.3. בכפוף להוראות שטר אמות זה, רשאי האמן, אך לא חייב, לכס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב על מת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עיין הוגע לשטר האמות, ובלבד שכיוס האסיפה יבוצע על ידי האמן במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי והסביר .
8.4. כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר האמות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים באו הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) כאמור בסעיף זה יהיה האמן רשאי, י" אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר האמות, לצורך

{20}------------------------------------------------

פיה לאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות מאסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שלא יהא בפיה להשהות את הפיה לאסיפה הכללית של מחזיקי פעולות האמן באופן שיפגע לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. איגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. כל עוד לא יתה החלטת בית המשפט, יחולו על האמן החובות המוטלות עליו על פי שטר האמות ועל פי דין.

8.5. למען הסר כל ספק מובהר בזאת, כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע גם לפי - מזכותו של האמן המוקית לו בזאת לפות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, שאיגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לעייי האמות.

9. אמות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי האמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שיקוט, אם יקוט, כגד החברה, יוחזקו על ידיו באמות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

9.1. תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי האמן, הוטלו עליו, אמות או באופן אחר בקשר כתוצאהאו גרמו אגב או תאי שטר האמות, עםמפעולות ביצוע ה לרבות שכרו .
9.2. י ה'התחייבות לשיפוי' (כהגדרת מוח זה בסעיף -שית להלן); 23לתשלום כל סכום אחר על פ
- 9.3. שלום למחזיקים אשר שאו בתשלומים לפי סעיף -שלישית להלן; 23.10לת
9.4. יגורי תשלום הריבית למחזיקי לשלםכדי -רביעית איגרות החוב את סכום ריבית הפיגורים בגין פ אחד מהם ללא העדפה או -פרי להם ו/או הקרן המגיעים פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
9.5. לם למחזיקי איגרות החוב את סכומי הריבית -חמישית המגיעים ולאחר מכן את סכומי הקרן כדי לש תשלומם- להם על פי איגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי ובאופן יחסי טרם חל פסו, שמועד לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.

את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם האמן לחברה או לחליפיה, לפי העיין.

מן התשלומים למחזיקי איגרות החוב יוכה מס במקור ככל שיש חובה לכותו על פי כל דין.

אין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מחובת האמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.

. 10 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות האמן

כל או חלק מן ,)האמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון האמן (עבור מחזיקי אגרות החוב זיקיםה וככל שלא יספיק גם חלק מתשלוםהתשלום (ריבית , עד לסכום כולל קרן) אותו חייבת החברה למח ן (עבור מחזיקי אגרות החוב) לא אלפי ש"ח, 500של כך שהסכום האמור המיועד לפירעון יועבר לחשבון האמ וזאת לשם מימון יאוחר מיום עסקים אחד לפי מועד הפירעון למחזיקי אגרות החוב של אותו תשלום להודעת ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר האמן על פי שטר זה. החברה איה רשאית לסרב לפעול בהתאם שר עם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר האמן כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה בק לזכות חשבון האמן על יד האמןהאמן כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הדרש ותה לשאת אין באמור כדי ל .פורטו בהודעת האמן שפרטיו מקום בתשלומים אחריםשחרר את החברה מחב בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. ן, אין באמור כדי לגרוע מחובתו של האמן לפעול -כמו כ

{21}------------------------------------------------

באופן סביר להשגת הסכומים המגיעים למחזיקים, אשר שימשו לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או בהם על פי הוראות השטר פי שטר האמות -שכר האמן על מן החברה. האמן ,ואשר היה על החברה לשאת רשאי לקזז בכפוף להוראות כל דין כל סכום אותו חייבת החברה ו/או חייבים המחזיקים לאמן מכח שטר . אמות זה

עד לא יאוחר מארבעה ימי מסחר לפי המועד הקובע לביצוע התשלום הרלבטי ממו יופחת סכום המימון תפרסם החברה דיווח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכום ושיעור הריבית העדכי, וככל שרלבטי סכום הקרן העדכי . ביכוי סכום המימון) 1(קרי, הסכום לפדיון לכל ₪, ע. שישולמו למחזיקים במסגרת .סכום המימוןהתשלום ממו יופחת

בוסף, תציין החברה בדיווח המיידי כאמור לעיל כי סכום המימון שיועבר לאמן ייחשב לכל דבר ועיין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.

. 11 סמכות לעכב חלוקת הכספים

11.1. וצאה מקיטת ההליכים האמורים 9למרות האמור בסעיף לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כת לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות ממיליון ש"ח לא יהיה האמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר האמות. ל 16הוראות סעיף
11.2. לכשתגעה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים וספים שיגיעו לידי האמן לצורך ספיק כדי לשלם מיליון ש"חהחובתשלומם למחזיקי איגרות ישלמם האמן , , אם יגיעו, לסכום אשר י מועד תשלום הסמוך 9למחזיקי האיגרות כאמור בסעיף לעיל. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: של הריבית ו/או הקרן; או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור לא יהיה בידי האמן סכום שאי לחלק למחזיקי איגרות החוב לשלםאשר יספיק כדי לפחות מיליון ש"ח כאמור, יהיה האמן ר את הכספים שבידו.
11.3. על אף האמור לעיל בסעיף זה, האמן יחלק את יתרת הכספים המופקדים בידו על פי הוראות סעיף "ח או יותר; (1לעיל במוקדם מבין המועדים הבאים: ( 11 ) 2) יתרת הסכום המופקד היה מיליון ש ביחד עם התשלום הראשון של הריבית או הקרן למחזיקי אגרות החוב, המשולם לאחר קבלת הסכום ) לאחר העמדתן של אגרות החוב 3הכספי אשר יתקבל כתוצאה מקיטת ההליכים האמורים לעיל, ( ב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את 4מיידי, ( לפירעון ) לאחר קבלת החלטה של מחזיקי איגרות החו בכפוף להוראות ש"ח האמן לשלם להם את הסכומים שצברו בידו אף לא הגיעו לסך של מיליון הבורסה.
11.4. על אף האמור תשלום שכר האמן והוצאות האמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם . לידי האמן ואף אם הים מוכים מהסך של מיליון ש"ח כאמור

. 12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל האמן

12.1. האמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים מסר להם באופן הקבוע בסעיף 11 –ו 9הזכרים בסעיפים להלן לא פחות 24לעיל, וזאת בהודעה שתי עשר ימים מראש. -מעשרה ימים ולא יותר מארבע
12.2. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב זכאים לריבית בגין לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר יכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

. 13 הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

13.1. סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאיה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכה לשלמו, במלואו ובמועדו, לשאת ריבית מהמועד יחדל

{22}------------------------------------------------

שקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באיגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, ו/או הריבית.
13.2. התשלום שלא שולם 14החברה תפקיד בידי האמן, תוך יום מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום מסיבה שאיה תלויה בה ותודיע בכתב, למחזיקי איגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון רת החוב על ידי החברה. איג
13.3. להלן. 24החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדת הכספים בידי האמן בהתאם להוראות סעיף
13.4. האמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי איגרות חוב, במסגרת חשבוות אמות בשמו סעיף הוראות לפי ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו שטר האמות, הכל כפי שהאמן ימצא לכון 16 וכפוף להוראות כל דין. עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה ביכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה וביהול חשבוות . האמות וביכוי תשלומי החובה החלים על חשבוות הא מות ה"ל
13.5. האמן יעביר לכל מחזיק איגרות לאחר שיקבל האמן מהמחזיק הודעה על הסרת המיעה כאמור החוב שעבורו הופקדו בידי האמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם שו על והובעים ממימוש השקעתם כספים שהופקדו כאמור , וזאת כגד הצגת אותן ההוכחות שיידר ידי האמן לשביעות רצוו המלאה וביכוי כל ההוצאות ותשלומי החובה החלים על חשבון האמות . ה"ל, לרבות העמלות וביכוי שכר טרחתו
13.6. האמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שה אחת ממועד הפירעון הסופי של לעיל (כולל 13.5איגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר האמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף הרווחים הובעים מהשקעתם) ביכוי שכר טרחתו הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון שכר ותי שירותים וכו'), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק ם וספות, בסכומים אלו באמות עבור מחזיקי איגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שי - ו 13.4ובכל הוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי האמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 13.5לעיל בשיויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק איגרות החוב בתום די החברה, והיא תהא רשאית להשתמש ישבע שים ממועד הפ רעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לי בכספים הותרים לכל מטרה שהיא. האמור לעיל לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור על פי כל דין. לאחר החזרת הסכומים לחברה לא יהיה שהו בגין הסכומים שהוחזקו על האמן חייב למחזיקי אגרו ידו כאמור-.ת החוב תשלום כל
13.7. החברה תאשר בכתב לאמן את החזרת הסכומים ה"ל ואת דבר קבלתם באמות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את האמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או זק מכל סוג שהוא שייגרם חלטה שלו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהאמן לחברה, יפוטית חלוטה כי אלא אם כן קבע בה פעל האמן ברשלות (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או בזדון.

. 14 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

14.1. קבלה מאת מחזיק איגרת החוב או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי האמן בגין אגרת החוב תשחרר את האמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
14.2. קבלה מאת האמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף לעיל ביחס לשחרור החברה (ולא 14.1 ביחס לשחרור האמן) בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
14.3. החוב. 12 -ו ,11 9כספים שחולקו כאמור בסעיפים לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות

{23}------------------------------------------------

14.4. האמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפי האמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית, את תעודת איגרות החוב שבגין משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרות החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי ל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי. אגרו ת החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטי
14.5. האמן יהיה רשאי לרשום על תעודת איגרות החוב הערה בוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
14.6. האמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת איגרות החוב לאחר שיתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להחת דעתו בגין זקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לכון.
14.7. למרות האמור לעיל יהיה האמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

. 15 תחולת חוק יירות ערך וכללי הבורסה

בכל עיין שלא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות חוק יירות ערך או כללי הבורסה, שאין שאין יתות להתיה יתות להתאה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות חוק יירות ערך . וההחיות מכוחוהבורסה והוראות תקון

. 16 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי האמן להשקיעם לפי שטר האמות, יושקעו על ידיו באחד מחמשת הבקים הגדולים בישראל, בשמו או בפקודתו, בהשקעות שדיי מדית ישראל מתירים להשקיע בהם כספי אמות וזאת כפי מק"מים המופקים שימצא למתאים, והכל כפוף לתאי שטרי האמות, ובלבד שישקיע בפיקדוות בקאיים, י בק ישראל ו/או אגרות חוב ממשלתיות המופקות על -על וכולם שדירוגם איו מוך ידי בק ישראל-יד מדירוג AA ם בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש . עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאי ת בהשקעה האמורה וביהול חשבוות ההשקעות ביכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורו האמות, העמלות וביכוי תשלומי החובה החלים על חשבון האמות, וביתרת הכספים כאמור יפעל האמן .שטר זה על פי הוראות

. 17 התחייבויות החברה כלפי האמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי האמן, כל זמן שאיגרות החוב טרם פרעו במלואן, כדלקמן:

17.1. להתמיד ולהל את עסקיה בצורה סדירה ואותה.
17.2. פי תאי אגרות החוב לשלם את כל סכומי הקרן והריבית (לרבות ריבית הפיגורים, ככל שתהיה) על פי תאי אגרות החוב ושטר זה. - ולמלא אחר כל התאים וההתחייבויות האחרים המוטלים עליה על
17.3. להל פקסי חשבוות סדירים בהתאם לעקרוות חשבואיים מקובלים, לשמור את הפקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכתא, חשבוות וקבלות) במשרדיה וכן לאפשר לאמן ו/או למי שימה האמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר שיתואם מראש עם ימי עסקים בכל פקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור החברה, תוך זמן סביר ושלא יעלה על שבעה שהאמן יבקש לעיין בו. לעיין זה, ציג מורשה של האמן פירושו מי שהאמן ימה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של האמן שתימסר לחברה לפי העיון כאמור, וזאת בכפוף להתחייבות . לסודיות
17.4. בכל מקרה לא יאוחר משי ימי עסקיםלהודיע לאמן בכתב לאחר שודע לה, על כל מקרה בו בסמוך ו עיקול על הוטל מהותי כס כסיה המהותיים של החברה לעיל), וכן בכל 7.1(כהגדרת מוח זה בסעיף סום צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון מקרה בו הוגשה בקשה לצו פתיחת הליכים וכן על פר מוה או מהותי כס המהותיים לכסיה כוס כסים, מהל מיוחד ו/או מפרק זמי או קבוע ו/או אמן

{24}------------------------------------------------

עון כגד החברה, שמוה במסגרת בקשה זמי או אמן לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פיר וכן לקוט או כל תפקיד שהוא או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות דומה בהתאם לחוק חדלות פרעון על חשבוה בכל האמצעים הסבירים הדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כיוס הכסים, ו חברה קשורה של החברה הפירוק או היהול לפי העיין . האמור בס"ק זה יחול גם על כל חברה בת ו/א כל עוד כס של חברת הבת ו/או החברה הקשורה משועבד לטובת האמן עבור המחזיקים על פי שטר זה ורק במקרה בו העיקול שהוטל ו/או כיוס הכסים מבוצע על הכס המשועבד שהעמידה החברה בעלי אגרות החוב. בת ו/או החברה הקשורה לטובת

17.5. להודיע לאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שודע לה, על קרות כל 7אירוע מהאירועים המקים זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות המפורטים בסעיף לעיל על סעיפיו הקטים (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתה המויות באותו סעיף).
17.6. ימי 4להודיע לאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך לרבות פירוט אופן חישוב עסקים ממועד דרישת האמן על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב, ה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום, ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החבר התשלום ה"ל.
17.7. ות חוב (סדרה 30למסור לאמן, לא יאוחר מתום שלושים ( ) לפי י"ב) ימים ממועד הפקתן של אגר שטר זה ו/או ממועד הרחבת סדרה זו, לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית).
17.8. הלן. 24לתת לאמן את הדוחות והדיווחים כמפורט בסעיף ל
17.9. אלא אם אמר ,למסור לאמן מיד עם פרסומו, כל דוח שהיא חייבת בהגשתו לרשות יירות ערך ת ערך וכל דיווח או מידע אשר .במפורש אחרת בשטר זה דיווח מיידי במערכת המג״א של רשות יירו מסר לאמן. על אף האמור לעיל, -יפורסם (במלואו) על ידי החברה במערכת המג"א, ייחשב כאילו לבקשת האמן תמסור החברה לאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור.
17.10. לאפשר לאמן ו/או למי שימה האמן בכתב למטרה זו, להיכס בתיאום מראש למשרדיה של החברה ) ימי עסקים 7ולכל מקום שבו יימצאו כסיה של החברה, בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר משבעה ( מחזיקי -ממועד הבקשה של האמן, לשם בדיקת כסיה, על פי שיקול דעתו של האמן, לשם הגה על ות החוב. אגר
17.11. למסור לאמן, על פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן ו/או באי כוחו על פי שטר האמות, בתום לב ובאופן סביר.
17.12. וקף, תמציא החברה לאמן אישור חתום על ידי 31מדי בדצמבר של כל שה, וכל עוד שטר זה בת ו, בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך סמכ"ל הכספים של החברה על כך שלפי מיטב ידיעת האישור הקודם שמסר לאמן, המאוחר מבייהם, ועד למועד מתן האישור לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה (לרבות הפרה של תאי איגרת החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
17.13. ימי 5להודיע לאמן בהודעה בכתב, חתומה על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך עסקים, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד (ולאחר ביצוע התשלום).
17.14. תיים או הרבעויים של החברה, לפי 10 -לא יאוחר מ ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים הש העיין, תמציא החברה לאמן אישור מפורט בכתב, חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים לשטר זה ואת 5.3בחברה, בדבר עמידת החברה באמות המידה הפיסיות המפורטות בסעיף עות רצון האמן לעיל 6האישורים הדרשים כאמור בסעיף . והכל בוסח לשבי
17.15. למסור לאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.

{25}------------------------------------------------

17.16. 24למסור לאמן העתקים מהודעות ומהזמות שיתו החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף לשטר זה.
17.17. ימי עסקים ממועד בקשתו של האמן, 7לגרום לכך כי ושא משרה הבכיר בכספים בחברה ייתן, תוך לאמן ו/או לאשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בוגע לחברה או לחברות בות שלה, שעש- עסקיה ו/או כסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על ות פי שיקול דעתו של האמן, לשם בדיקות על ידי האמן לצורך הגה על מחזיקי אגרות החוב. האמור בס"ק זה יחול גם בקשר לכל חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כל עוד כס של חברת הבת ו/או החברה הקשורה משועבד לטובת האמן עבור המחזיקים על פי שטר זה.
17.18. למסור לאמן או לציג מורשה שלו (אשר הודעה על מיויו תימסר על ידי האמן לחברה עם מיויו) לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד בקשתו של האמן, כל מידע וסף בוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בוגע לחברה ולחברות הבות שלה, עסקיה או כסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של האמן דרש לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) ולהורות לרואי החשבון שלה וזאת ככל שלדעתו הסבירה של ,וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של האמן האמן המידע דרוש לאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן ובאי כוחו על פי שטר האמות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוי ודרש לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות ע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול החוב, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. העברת המיד דעתו הסביר של האמן בסיבות העיין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות. החברה תודיע לאמן בכתב האם המידע המסר הוא בבחית מידע פים, כהגדרתו בחוק יירות ערך. האמור בס"ק זה יחול ס של חברת הבת ו/או החברה גם בקשר לכל חברה בת ו/או חברה קשורה של החברה כל עוד כ הקשורה משועבד לטובת האמן עבור המחזיקים על פי שטר זה.
17.19. ש, 17האמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימו אלא אם כן גילויו או השימוש בו דרש לשם מילוי תפקידו של האמן לפי החוק, לפי שטר האמות, או לפי צו של בית משפט.
17.20. למסור לאמן, על פי דרישתו הראשוה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור.
17.21. לזמן את האמן לכל אסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שתיות לבין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המיות בחברה), מבלי להעיק לאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום זימון ה. לאסיפה כללית של בעלי המיות של החברה במערכת המג"א, ייחשב כזימון האמן לצרכי סעיף ז
17.22. וחר מ להודיע בכתב לאמן על כל שיוי בשמה או בכתובתה . ימי עסקים ממועד השיוי -2לא יא
17.23. למסור לאמן דוחות כספיים שתיים מבוקרים וכן דוחות כספיים רבעויים סקורים (מאוחדים ו/או , גם אם החברה תחדל מלהיות תאגיד סולו) לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק יירות ערך . מדווח
17.24. למסור לאמן העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מיותיה או לכלל המחזיקים באגרות ר (דיווחים מיידיים), - החוב, לרבות כל דוח המוגש על פי דין לרשות יירות ערך לשם פרסומו לציבו מיידי עם פרסומו.
17.25. כל דיווח או מידע אשר יפורסם (במלואו) על ידי החברה במערכת המג"א יחשב כעמידה בתאי סעיף סור החברה לאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע 17 זה. על אף האמור, לבקשת האמן תמ כאמור.
17.26. האמן רשאי להורות לחברה לדווח לאלתר במערכת המג"א בשם האמן כל דיווח בוסח כפי שיועבר בכתב על ידי האמן לחברה, והחברה תהיה חייבת לדווח את הדיווח כאמור.

{26}------------------------------------------------

17.27. הפכה החברה לתאגיד שאיו תאגיד מדווח לאחר מועד השטר, תמסור החברה לאמן, בוסף לאמור ם כדרש מתאגיד שאיו מדווח בהתאם לחוזר 17בסעיף זה, דיווחים שתיים, רבעויים ומידיי המאוחד של אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר הכולל הוראות לעיין הוראות השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות.

. 18 כח -באי

18.1. החברה ממה בזאת, באופן בלתי חוזר, את האמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה מהסמכויות -בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק י שהאמן ימצא לכון לביצוע תפקידיו על התוות לה, פי שטר וזאת, בתאי - ולמות כל אדם אחר כפ שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת האמן.
18.2. ך כדי לגרוע ממחויבויות 18.1אין במיוי לפי סעיף לעיל כדי לחייב את האמן לעשות כל פעולה ואין בכ החברה בהתאם לשטר האמות, והחברה פוטרת בזה את האמן ושלוחיו מראש במקרה שלא תעשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה בזמן או באופן הכון, והחברה מוותרת מראש על כל טעה כלפי האמן קיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה ושלוחיו בגין כל זק שגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בע שעשתה או לא עשתה כלל, או שלא עשתה בזמן על ידי האמן ושלוחיו, והכל למעט אם קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי פעלו האמן או שלוחיו ברשלות (למעט רשלות הפטורה ע"פ חוק), לב. מחדל או חוסר תום

. 19 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על האמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של האמן, לפי שטר האמות, או בעצם מעמדו כאמן, כדי למוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שוים או מלבצע עמה של האמן על פי עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו . שטר האמות ובכשירותו כאמן

. 20 שכר האמן

החברה תשלם לאמן עבור שירותיו כאמן בגין אגרות החוב, שכר כדלקמן:

20.1. בגין כל שת אמות, או כל חלק ממה, החל ממועד הפקת אגרות החוב, וכל עוד תהייה איגרות ש"ח. 18,000החוב שטרם פרעו במחזור, סך של
20.2. קיימת במחזור סדרת אגרות 20.1על אף האמור בסעיף חוב להן מכהן הרמטיק אמות ה לעיל, כל עוד ה בסך של 20.1) בע"מ כאמן, השכר הקוב בסעיף 1975( ש"ח. 16,000לעיל יהי
20.3. בגין פעולות מיוחדות, לרבות בגין פעולות אשר על האמן לבצע כדי למלא אחר חובתו החוקית מכח 51 -ו 50בכלל ותיקון -1968 חוק יירות ערך תשכ"ח לו בפרט, וכן אלה הובעות מהפרה או חשש 600להפרה של שטר האמות, ישולם שכר וסף בסך של ש"ח לכל שעת עבודה של יו"ר או מכ"ל כ"ל, עו"ד, רו"ח או אליסט, ועובד מהלה של האמן. מ שותף או סמ
20.4. השכר השתי ישולם לאמן בתחילת כל שת אמות.
20.5. ש"ח לישיבה. 500בגין כל אסיפת בעלי מיות אשר האמן ייטול בה חלק ישולם שכר וסף של
- 20.6. לא יידרש שכר טרחה וסף בגין הרחבות הסדרה.
20.7. הסכומים אים כוללים מע"מ כדין והחזר הוצאות, והם יוצמדו למדד הידוע במועד פרסום התשקיף, 30 -אך בכל מקרה לא ישולם סכום המוך מהסכומים הקובים לעיל. הסכומים ישולמו לא יאוחר מ ימים ממועד הדרישה.

{27}------------------------------------------------

20.8. רחה 27במידה ופקעה כהותו של האמן, כאמור בסעיף להלן, לא יהיה האמן זכאי לתשלום שכר ט החל מיום פקיעת כהותו. במקרה בו פקעה כהותו של אמן במהלך שת האמות ישולם לאמן שכר טרחה עבור שה מלאה בה שימש כאמן למחזיקי אגרות החוב.
20.9. מחזיקי אגרות החוב, ידוו הצדדים בעדכון שכר הטרחה. במקרה בו יועמדו בטוחות לטובת
20.10. החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהפקתם ועד לפירעום הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת ותי שירותי כגון עו"ד, חתמים, אמן, יועצים כלכלים וכו' ככל ששכרו, מיסים ואגרות שאים מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין.
20.11. החברה תישא בכל התשלומים שבשטר זה; ואולם, הוחלף האמן עקב כך שאמותו לא אושררה או חוב 27עקב החלטת מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף לשטר האמות, יישאו המחזיקים באגרות ה מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של האמן שמוה כאמור על השכר ששולם לאמן שבמקומו לחוק בדבר הפרש 1ח35מוה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שיקבעו הוראות מכח סעיף אמור בו. לא סביר, הם יחולו כחלק בלתי פרד מסעיף זה ויגברו על ה
שיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלווטית בהתאם לתאי שטר האמות והעברתו ע"י החברה ישירות לאמן.
20.12. האמור בסעיפים אחרים בשטר זה בדבר כיסוי הוצאות ועלויות בקשר לפעולות האמן בא להוסיף על האמור בסעיף זה.
20.13. למחזיקי איגרות החוב. 20כל הסכומים האמורים בסעיף זה, ייהו מעדיפות על פי הכספים המגיעים

. 21 סמכויות מיוחדות

21.1. האמן רשאי במסגרת ביצוע עיי האמות לפי שטר האמות להזמין חוות דעת ו/או לשאול לעצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר ("יועצים"), ולפעול בהתאם למסקותיה בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכה לבקשת האמן ו/או על ידי החברה, והאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או זק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שעשו על ידו ות רבתי על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן קבע בפסק דין חלוט כי האמן פעל ברשל וראות (שאיה פטורה על פי דין כפי שיהיה מעת לעת ) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ביגוד לה שטר אמות זה. החברה תישא בשכר סביר בגין העסקת היועצים שימוו כאמור ובלבד ככל שהדבר לקבל חוות דעת מומחה או עצה ,אפשרי בסיבות העיין שהאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוותו כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הדרש ומטרת חוות הדעת או העצה תהא במתן שלאד , ובלב הודעה כאמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. לעיין זה, פרסום זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מיוי יועצים כאמור יהווה מתן הודעה מראש לחברה.
21.2. כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להיתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוי ו/או כל אמצעי אלקטרוי אחר להעברות מידע, והאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות פלו שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופים המוזכרים לעיל למרות ש בה שגיאות ו/או שלא היו אותטיות, אלא אם יתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
21.3. בכפוף לכל דין, האמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ואיו רשאי להתערב מן . באיזו צורה שהיא בההלת עסקי החברה או עיייה אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הא בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר האמות.
21.4. בכפוף לכל דין, האמן, ישתמש באמות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל זק ו/או הפסד ו/או הוצאה עקב כל פעולה ו/או מחדל ע שייעשו על ידי האמן שגרם עקב טעות בשיקול הדעת כ"ל, שעשתה בתום לב, אלא אם כן קב

{28}------------------------------------------------

בפסק דין חלוט כי פעל האמן ברשלות רבתי (שאיה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בזדון ו/או בחוסר תום לב או ביגוד לאמור בשטר אמות זה.
21.5. האמן, יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל כס המצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בקאי ו/או כל חברה בקאית ו/או אצל עורך דין.

. 22 סמכות האמן להעסיק שלוחים

האמן יהיה רשאי למות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לאמות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות רה. כן יהיה האמן רשאי האמור לעיל קיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החב לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לאמן מייד עם דרישתו הראשוה כל הוצאה סבירה כ"ל, והכל בתאי שהדבר יהיה אפשרי וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, האמן תן לחברה הודעה מראש בדבר מיוי שלוחים כאמור. לעיין זה, פרסום זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מיוי שלוח כאמור יהווה מתן הודעה מראש לחברה. מובהר כי אין במיוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות האמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

. 23 שיפוי לאמן

23.1. להלן, כל אחד בגין 23.6החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף ן וכל ושאי משרה בו, 23.3התחייבותו כאמור בסעיף להלן), מתחייבים בזאת לשפות את האמ עובדיו, שלוח או מומחה שימה ("הזכאים לשיפוי "):
23.1.1. בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא יתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שסתיימה (וככל שהפשרה וגעת לחברה יתה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי וכן
23.1.2. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא לרבות אגב ביצוע האמות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע ה"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות התוות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיי הליכים רים, הוצאות, הליכי משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודב חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בוגע לכל עיין ו/או דבר שעשו ו/או לא עשו באופן כלשהו ביחס לדון. והכל בתאי כי:
23.1.3. הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעיין שאיו סובל דיחוי, וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום להם זכות כאמור;
23.1.4. לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב והפעולה זו עשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר אמות זה;
23.1.5. לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלות שאיה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
23.1.6. לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;

זה תקרא " 23.1התחייבויות השיפוי על פי סעיף התחייבות השיפוי ".

{29}------------------------------------------------

23.2. א מוסכם כי בכל מקרה בו יטען כגד הזכאים לשיפוי כי יהיו אים זכאים לשיפוי מכל טעם שהו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם לתשלום סכום 'התחייבות השיפוי' אך לאחר שיקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי אכן פעלו בהתאם לטען גדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את . סכומי 'התחייבות השיפוי' ששולמו להם
23.3. מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי ולשיפוי היתות לאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה ומחזיקי אים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על-אגרות החוב על ידי -פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי זכ יבלו על עצמם- האמן מההליכים שקט ו/או באופן אחר על , בוגע פי שטר זה, בוגע להתחייבויות שק להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע האמות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות באופן סביר לביצוע ה"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות התוות בתוקף שטר זה או הדין דין ודברים, וכן בקשר לכל מיי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, הוצאות, הליכי פירעון, הליכי גבייה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תשלומים לאמן, וכן תביעות ודרישות בוגע לכל עיין ו/או דבר שעשו ו/או לא עשו באופן כלשהו ביחס לדון, והאמן חוצים לשם תשלום השיפוי יוכל לעכב את הכספים המצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים ה האמור ושכר טרחתו. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שלא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי האמן פעל בחוסר תום לב או ביגוד זה, פעולה של האמן שאושרה על ידי לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעיין סעיף . י החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהי תה דרושה באופן סביר
23.4. 23.1מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף לעיל, כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי -שטר האמות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או כל הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה האמן רשאי להימע מלקוט פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ("כרית המימון") בעדיפות ראשוה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו דרשה לעשות כאמור בסעיף זאת על ידי האמן יפה האמן למחזיקי אג 23.8רות החוב שהחזיקו במועד הקובע ( להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' (כהגדרת מוח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול ם הרלווטיים. איןעל האמן חובה לקוט בפעולה או בהל יכי באמור כדי לפטור את האמן מקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
23.5. האמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית וספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.
23.6. 'התחייבות השיפוי':
23.6.1. תחול על החברה בכל מקרה של )1.( פעולות שבוצעו ו/או דרשו להתבצע לפי תאי שטר ב (לרבות בשל דרישת מחזיק האמות ו/או לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החו הדרושה לשם הגה כאמור); )2.וכן ( פעולות שבוצעו ו/או דרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
23.6.2. תחול על המחזיקים קרה של 23.8שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף להלן) בכל מ פעולות שבוצעו ו/או דרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, כאמור וי מכל - ) אי תשלום על2לעיל); וכן ( 23.6.1בסעיף ידי החברה של סכום התחייבות השיפ 2סיבה שהיא. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן ( ) לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה 23.6.1.לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף

{30}------------------------------------------------

23.7. בכל מקרה בו: (א). סכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא החברה לא תשלם את ה תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העיין; ו/או (ב). חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות פקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 23.6.2סעיף לעיל, יחולו 23.3לעיל ו/או קראו המחזיקים לה ההוראות הבאות:
23.7.1. הכספים יגבו באופן הבא:
23.7.1.1. ו מתוך כספיהסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו ראשית הקרן ככל שלא יספיק שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הדרשת, ויחולו לעיל; 10הוראות סעיף
23.7.1.2. א יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי שית ככל שלדעת האמן ל לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע לקו היחסי (כהגדרת מוח זה) 23.823.8(כאמור בסעיף להלן) כל אחד בהתאם לח בידי האמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק ישא את ריבית שתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב (כאמור בתוספת הראשוה) להלן. 23.10וישולם בקדימות כאמור בסעיף

" חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק ב שבמחזור 23.8במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף להלן מסך הערך הקו באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו יובהר, כי מועד יחול שיוי בערך הקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק. מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף . לשטר זה 9

23.8. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' היו כדלקמן:
23.8.1. בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' דרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב גרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי א יהיה המועד הקובע לחבות - תום יום המסחר של יום קיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
23.8.2. בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' דרשים על פי החלטת אסיפת הקובע להשתתפות באסיפה (כפי - מחזיקי אגרות חוב יהיה המועד הקובע לחבות המועד שמועד זה קבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא כח או השתתף באסיפה.
23.9. זה, 23אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ואין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מחובת האמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.
23.10. לעין קדימות ההחזר למחזיקי אשר שאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי האמן ראה לעיל. 9סעיף

. 24 הודעות

24.1. כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן על ידי דיווח במערכת המג"א של רשות יירות ערך; (האמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המג"א בשם האמן כל דיווח בוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי האמן לחברה), ובמקרים המפורטים להלן בלבד בוסף בדרך של פרסום מודעה בשי עיתוים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל

{31}------------------------------------------------

בשפה העברית: (א). לחוק החברות, התש"ט 350הסדר או פשרה לפי סעיף ; 1999 (ב). מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו מסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במערכת המג"א או בעיתוות, לפי העין).
24.2. במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי שום של אגרות חוב לפי כתובתו -אגרות החוב תיתן על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק ר למחזיק המשותף –האחרוה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב (במקרה של מחזיקים במשותף שלח כאמור תחשב כאילו מסרה לידי מחזיקי אגרות אשר שמו מופיע ראשון במרשם). כל הודעה שת טרוי לאמןימי עסקים מיום מסירתה בדואר 7החוב כעבור . , ותועבר במקביל בדואר אלק
24.3. כל הודעה או דרישה מטעם האמן לחברה או מטעם החברה לאמן תוכל להיתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר האמות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיעו הצדדים ידי שליח או על יד פרסומה -בכתב, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בדואר אלקטרוי או על ה שכזו תחשב כאילו תקבלה על ידי הצד האחר: במג"א וכל הודעה או דריש )1.( במקרה של שיגור ו מסרה למען על פי רישומי הדואר ; –בדואר רשום ביום ב )2.( במקרה של שיגורה בפקסימיליה מיום שיגורה; 1כעבור יום עסקים -(בתוספת וידוא טלפוי בדבר קבלתה) ו/או בדואר אלקטרוי ). 3( לפי - במסירתה על -ידי שליח -ובמקרה של שליחתה על ידי השליח למען או בהצעתה למען לקבלה, העיין ). 4( שלאחר מועד פרסומה במג"א. –במקרה של פרסומה במג"א ביום העסקים הראשון
24.4. העתקים מהודעות ומהזמות שתיתן החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב, יישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לאמן. פרסום הודעות כאמור במערכת המג"א יפטור את הצד המפרסם ממשלוחם לצד האחר.

. 25 שיויים בשטר האמות, ויתור ופשרה

25.1. כפוף להוראות החוק והתקות שהותקו מכוחו, יהיה האמן רשאי מעת לעת ובכל עת, או בכל מקרה אחר, אם שוכע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה ו/או אי תשלומים, )1מילוי של כל תאי מתאי איגרות החוב או שטר האמות על ידי החברה למעט בוגע ל: ( ה לפירעון 2לרבות מועדיהם, על פי תאי אגרות החוב; ( ) תאי הפירעון של אגרות החוב ועילות העמד יבית הקובה באגרת החוב; ( 3מיידי של אגרות החוב; ( ) ויתור בעיין ביצוע תשלומים; 4) שיעור הר חלפה, שחולרבות ) אמות המידה הפיסיות והבטוחות5( רור, או מכירה של הוראות הוגעות לה אי עמידה באמות מידה פיסיות ( )6כסים משועבדים; ( ) 7מגון התאמה בשיוי שיעור הריבית עקב ) להוראות 8); (י"במגון התאמה בשיוי שיעור הריבית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה לי; (10) למגבלות על חלוקה; (9הוגעות להרחבת סדרה; ( ; ) דירוג11) להוראות ביחס לשעבוד השלי ם התחייבה החברה להעביר לאמן על פי הוראות שטר זה12( . ) השמטת דיווח מהדיווחים אות רו בשטר האמות, לשם מיוי אמן 25הוראות סעיף זה לא יחולו לעיין שיוי של זהות האמן או שכ לן. 27במקומו של אמן שהסתיימה כהותו כאמור בסעיף לה
25.2. כפוף להוראות החוק והתקות שהותקו מכוחו, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב יהיה האמן רשאי, בין לפי ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה לכל החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
25.3. התפשר האמן עם החברה, ויתר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם או הסכים עם החברה לכל הסדר של זכויות מחזיקי אגרות החוב לאחר שקיבל אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי ת ידי אסיפ- אגרות החוב כאמור לעיל, יהיה האמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על

{32}------------------------------------------------

מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שלא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי האמן הפר חובת אמון ו/או פעל בחוסר תום לב ו/או בזדון ביישום החלטת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב.
25.4. כפוף להוראות החוק והתקות שהותקו מכוחו, החברה והאמן רשאים, בין לפי ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, לשות את שטר האמות ו/או את תאי איגרות החוב אם תקיים אחד מאלה:
25.4.1. ) 1האמן שוכע כי השיוי איו פוגע בזכויות מחזיקי איגרות החוב ולמעט בוגע ל: ( 2תשלומים, לרבות מועדיהם, על פי תאי אגרות החוב; ( ) תאי הפירעון של אגרות החוב ב; ( )3ועילות העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב; ( ) 4שיעור הריבית הקובה באגרת החו וחות ולרבות הוראות 5(; ויתור בעיין ביצוע תשלומים ) אמות המידה הפיסיות והבט מגון התאמה בשיוי שיעור ) 6הוגעות להחלפה, שחרור, או מכירה של כסים משועבדים; ( בית עקב 7הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיסיות ( ) מגון התאמה בשיוי שיעור הרי הרחבת סדרה; (8(); י"בירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ) למגבלות 9) להוראות הוגעות ל וג) 11) להוראות ביחס לשעבוד השלילי; (10על חלוקה; ( ) השמטת דיווח מהדיווחים 12; (דיר אותם התחייבה החברה להעביר לאמן על פי הוראות שטר זה .
25.4.2. השיוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של מחזיקי איגרות החוב.
25.5. 25.1החברה תמסור למחזיקי איגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי על כל שיוי כאמור לפי סעיף לעיל, בהקדם ככל היתן לפי ביצועו. 25.4.1או
25.6. בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על פי סעיף זה, יהיה האמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות איגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיוי או תיקון כאמור ולפי דרישת האמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות ע על כך, בכתב, למחזיקי איגרות החוב תוך זמן סביר. ה אמן על פי סעיף זה, יודי

. 26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

26.1. החברה תחזיק ותהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי איגרות החוב, בהתאם להוראות חוק יירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיוו של כל אדם.
26.2. החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר אמות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו רשמו איגרות החוב יורשיו ם הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב החוקיים, מהלי עזבוו או מבצעי צוואתו של הבעלי - עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהם.

. 27 פקיעת כהותו של האמן

על כהות האמן ופקיעתה ועל מיוי אמן חדש יחולו הוראות החוק. החברה תפרסם דו"ח מיידי בכל מקרה של התפטרות האמן ו/או מיוי אמן אחר.

. 28 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתהלו כאמור בתוספת השייה לשטר זה.

. 29 דיווח לאמן

החברה תמסור לאמן, כל עוד לא פרעו במלואן כל איגרות החוב :

29.1. ה לשת הכספים שסתיימה בדוחות כספיים מבוקרים של החב בדצמבר של השה שחלפה, מיד -31ר לאחר פרסומם על ידי החברה.

{33}------------------------------------------------

29.2. כל דוח כספי בייים של החברה, מיד לאחר פרסומו על ידי החברה, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס לאותו דוח כספי.
29.3. העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה לכלל בעלי מיותיה או לכלל המחזיקים באגרות החוב, לרבות כל דו"ח המוגש על פי דין לרשות יירות ערך לשם פרסומו לציבור (דיווחים מיידיים), מייד עם פרסומו.
29.4. כל אישור אחר הדרש מהחברה בהתאם להוראות שטר האמות.
29.5. רות ערך ודיווח שיפורסם 29לעיין סעיף מובהר כי זה דיווח מיידי במערכת המג"א של רשות יי . כאמור ייחשב כאילו מסר לאמן

. 30 דוחות על עייי האמות

להוראות חוק יירות ערך ותהאמן יהיה חייב להגיש דוח ,. כפי שיהא מעת לעתבהתאם

. 31 ציגות דחופה

ר' ספח א' לשטר זה.

. 32 תחולת הדין

איגרות החוב ושטר אמות זה על תוספותיו וספחיו, כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עיין שלא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי יתות להתיה שאין ירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף ו/או בדו"ח הצעת . בכל מקרה של סת המדף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.

. 33 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעייים הקשורים ובאגרת החוב המצורפת יפו. -אביב -כספח לו יהיה בית המשפט המוסמך בתל

. 34 כללי

34.1. מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, החה, שתיקה, הימעות מפעולה ("ויתור") מצד האמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי כון של התחייבות מצד האמן על זכות כלשהי -כלשהי מהתחייבות לאמן על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור אלא כהסכמה מוגבלת להזדמות המיוחדת בה יתה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה לת הסכמת האמן מראש ובכתב. כל ואגרת החוב, הרי כל שיוי בהתחייבויות החברה מחייב קב , הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאיה בכתב לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות האמן לפי הסכם זה הין עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לאמן על פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).
34.2. האמן רשאי להסתמך במסגרת אמותו על כל מסמך בכתב, לרבות כתב הוראות, הודעה, בקשה, בתום -הסכמה או אישור, החזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר האמן מאמין ידו. - לב כי חתם או הוצא על

. 35 מעים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תיתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכגד.

. 36 הסמכה למג"א

האמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המג"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

{34}------------------------------------------------

. 37 אחריות האמן

37.1. על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר האמות, אמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות כפי שאמן סביר היה מברר בסיבות העיין, לא יהא אחראי כלפי ף מחזיק באגרות החוב לזק שגרם לו כתוצאה מכך שהאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעי פעל ברשלות חמורה. מובהר כי ככל 1ט35) או 1ח(ד35 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי האמן שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר האמות, תגבר הוראת סעיף זה.
. 37.2 פעל האמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף ) לחוק, לא יהיה 3ח(ד35) או 2ח(ד35 אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
37.3. מיליון 9כון למועד חתימת שטר זה האמן מצהיר כי היו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של דולר לתקופה (להלן: "סכום הכיסוי"). ככל שלפי הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום י האמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ 8הכיסוי מסך של ימי עסקים -7מיליון דולר מסיבה כלשהי, אז מהיום בו ודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מת לפרסם דיווח מיידי בושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כיסתם לתוקף של תקות לחוק ירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי ול חובה על האמן לעדכן את החברה אך ורק של האמן. לאחר כיסתן לתוקף של תקות כאמור תח במקרה בו האמן לא יעמוד בדרישות התקות.
37.4. לות עליו מכח האמן יגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי , כפי שיהא מעת חוק יירות ערךההוראות הח זה, האמן יגיש דוח לגבי פעילות שביצע לפי פרק ה'לעת לחוק לפי דרישה סבירה של ,1 ובכלל החוב בתוך זמן סביר ממועד 10%מחזיקים בעשרה אחוזים ( ) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות י(ד) לחוק יירות ערך. 35הדרישה, והכל בכפוף לחובת הסודיות של האמן כלפי החברה כאמור בסעיף

) בע"מ1975 אמות ( הרמטיק
שטר אמ אשרת כי , עו"ד, מ מ, אי הח" שור בשט ה בכל הק את החבר מחייבת וחתימתו

{35}------------------------------------------------

ספח א' לשטר האמות החוב אגרות למחזיקי דחופה ציגות

1. מיוי; תקופת כהוה

1.1. האמן יכס ציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן (להלן: "הציגות הדחופה"), ככל שתימסר לאמן בקשה בכתב מאת החברה לכיוס ציגות דחופה או במקרה של אי עמידה באיזו מאמות לשטר האמות. 5.3המידה הפיסיות המפורטות בסעיף
1.2. שקיבל מהחברה, 3האמן ימה לציגות דחופה את שלושת ( ) מחזיקי אגרות החוב, אשר על פי תוים הים המחזיקים בערך הקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התאים המפורטים להלן (להלן: "חברי הציגות הדחופה"). במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בציגות דחופה כאמור, ימה האמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התאים המפורטים להלן. ואלו התאים:
1.2.1. מחזיק אגרות החוב איו מצוי ביגוד עייים מהותי בשל קיומו של כל עיין מהותי וסף המוגד לעיין הובע מכהותו בציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק ותי כאמור 4.3קשור (כהגדרתו בסעיף מחזיק שהיו לשטר האמות) ייחשב כבעל יגוד עייים מה ולא יכהן בציגות;
1.2.2. במהלך אותה שה קלדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הכסים המוהל על ידו, אשר קבע כשיעור המקסימלי ותהמאפשר כהוה בציגות דחופה לפי הוראות הממוה על בקשר עם כיון ציגות דחופה; התחר
1.3. היה ובמהלך כהותה של הציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הסיבות המויות לאמן והאמן ימה חבר 1.2.2עד 1.2.1בסעיפים לעיל, תפקע כהותו, חבר הציגות יודיע על כך בכתב 1.2אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף לעיל.
1.4. בטרם מיוי חברי הציגות הדחופה, יקבל האמן מן המועמדים לכהן כחברי הציגות הדחופה, הצהרה לעיל ובדבר כהוה בציגויות 1.2.1בדבר קיומם או היעדרם של יגודי עייים מהותיים כאמור בסעיף י לדרוש הצהרה כאמור מחבר 1.2.2וספות כאמור בסעיף י הציגות לעיל. כמו כן, האמן יהא רשא הדחופה בכל עת במהלך כהותה של הציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש כאמור לעיל, לפי העיין. התחרותלו יגוד עייים מהותי או מיעה לכהן מכוח הוראות הממוה על חקירה עצמאית וספת. מובהר, כי האמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או
1.5. תקופת כהות הציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הציגות הדחופה בקשר להלן אך בכל מקרה לא 4.3עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתאי שטר האמות כמפורט בסעיף תעלה על שלושה חודשים ממועד מיויה.

2. סמכות

2.1. לציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה ובים, 90פיסיות שקבעו בשטר האמות, וזאת למשך ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקר כה לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למיויה של הציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת האור האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה וספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעולות הציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבלו לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הציגות כל מידע אחר שאיו וגע למתן ארכה כאמור.

{36}------------------------------------------------

2.2. אם לא מותה ציגות דחופה בהתאם לספח זה, או אם הציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה י אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 2.1כאמור בסעיף 7.2לעיל, האמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיק לשטר האמות.
2.3. אין באמור כדי לגרוע מסמכות האמן לכס אסיפת מחזיקי איגרות חוב, לרבות ביחס לאותו עיין בגיו כוסה הציגות הדחופה. התקבלה החלטה של אסיפת מחזיקי איגרות החוב באותו עיין תגבר החלטת האסיפה על החלטת הציגות הדחופה, לרבות כלפי החברה.

3. התחייבויות החברה בקשר לציגות

3.1. החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הציגות הדחופה והאמן ככל הדרש לצורך ביצוע הבדיקות הדרשות על ידם וגיבוש החלטת הציגות הדחופה, ולהעביר לציגות הדחופה את כל התוים ה והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החבר תמסור לציגות הדחופה את המידע הרלווטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
3.2. החברה תישא בעלויות הציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הציגות טר האמות. 21הדחופה או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף לש

4. אחריות

4.1. הציגות הדחופה תפעל ותחליט בעייים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, ושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים להשתמש בכוחות, אותם בזאת, ביחס לכל טעות, דרישות ותביעות כגדם בגין כך שהשתמשו או מעו מ בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקו להם על פי שטר אמות זה ובקשר אליו או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
4.2. לשטר זה, 23על פעולתם של חברי הציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף כאילו היו האמן.
4.3. החברה תפרסם דיווח מיד עם מיוי הציגות הדחופה כאמור, על דבר מיויה של הציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי וסף אודות החלטת הציגות הדחופה כאמור. עם סיום כהות שאין מיעה הציגות הדחופה תפרסם החברה את המידע אשר הועבר לעיון הציגות הדחופה (ובלבד פי דין). -לפרסמו על

***

{37}------------------------------------------------

התוספת הראשוה לשטר האמות

וילאר איטרשיול בע"מ

) (להלן: "אגרת החוב")י"באגרת חוב (סדרה

אגרת חוב רשומה על שם

מספר: _
ש"ח. ה זו: של תעוד ערך קוב
בתאים כמפורט הפירעון במועד ") תשלם "החברה בע"מ ( טרשיול לאר אי דה כי וי ב זו מעי אגרת חו ל יבית, והכ מי קרן ור בע, תשלו מועד הקו ת החוב ב ם של אגר זיק הרשו היה המח ף למי שי מעבר לד הרשומים ). רתו להלן ות (כהגד האמ ף ולשטר מעבר לד הרשומים בתאים למפורט בכפיפות	. 38
ב"), גרות החו "סדרת א אגרת זו ( ם לתאי אים זהי ת חוב בת של אגרו מסדרה קת כחלק ב זו מופ אגרת חו הרמטיק ן י ד אחד וב חברה מצ תם בין ה , אשר ח ,2026 [] ב[] יום אמות מ לשטר ה בהתאם המופקת מות שטר הא הוראות מובהר כי תאמה). אמן" בה " ו ה " – מות שטר הא " מצד שי ( ) בע"מ1975 אמות ( לולות החוב הכ באגרות מחזיקים ה ואת ה את החבר ויחייבו ת חוב זו, אות אגר רד מהור בלתי פ יהוו חלק "ל. בסדרה ה
שטר ף לתאי דים בכפו צור שעבו חברה לי פשרות ה אולם בא כלשהו, בשעבוד מובטחות חוב אין אגרות ה האמות.	. 40
ת בכורה ה כל זכו לי שתהי פסו), מב - מן (פרי לבין עצ שווה בין ו בדרגה "ל יעמד הסדרה ה החוב מ כל אגרות רת. פי האח לאחת על או עדיפה	. 41
פרד לתי ם חלק ב המהווי האמות, ף ובשטר מעבר לד הרשומים אים פות לת קת בכפי ב זו מופ אגרת חו חוב. מאגרת ה	. 42
ם טבעה ביו ברה שהו ותמת הח חתם בח

וילאר איטרשיול בע"מ

{38}------------------------------------------------

התאים הרשומים מעבר לדף

1. כללי

1.1. : קבע מפורשות אחרתבאגרת חוב זו תהייה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם

דוח הצעת מדף של אגרות החוב, אשר יעשה בהתאם להוראות "דוח הצעת מדף" או "דוח

שר בו 1968 –א(ו) לחוק יירות ערך, התשכ"ח 23סעיף , וא הצעה "

יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות

כל דין ובהתאם לתקון והחיות הבורסה ליירות ערך, כפי

שיהיו באותה העת.

כל מי שיכהן מדי פעם בפעם ) בע"מ1975הרמטיק אמות ( , או "האמן"

. כאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה

יום עסקים" או "יום עסקים " כל יום בו פתוחים מרבית הבקים בישראל לביצוע עסקאות.

בקאי – "

קרן – " " ).י"בהערך הקוב שטרם פרע של אגרות החוב (סדרה

החלטה שתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב "החלטה מיוחדת – "

י באי- ), בה כחו שי מחזיקים בעצמם או עלי"ב(סדרה -יד

יתרת הערך הקוב של אגרות החוב 50%כוחם של לפחות מ

שבמחזור מאותה סדרה, או באסיפה דחית שכחו בה שי

20%כוחם, שלהם לפחות -ידי באי-מחזיקים, בעצמם או על מן

היתרה האמורה, ואשר תקבלה (בין באסיפה המקורית ובין

מספר 2/3ית) ברוב של לפחות שי שלישים (באסיפה הדח ) מ

הקולות המשתתפים בהצבעה (למעט המעים).

הבורסה ליירות ערך בתל אביב החברה לרישומים שלבע"מ "החברה לרישומים – "

, ובלבד שכל שהחברה תתקשר איתהאו כל חברה לרישומים

. יירות הערך של החברה יהיו רשומים על שמה

ומות על שם, שתאיהן יהיו בהתאם י"באגרות חוב (סדרה ) רש "אגרות החוב "

, לשטר האמות ולדוח י"בלתעודת אגרת החוב של סדרה

הצעת המדף לפיו הן תופקה לראשוה, ואשר תופקה מעת

ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי. -לעת על

המחזיקים באגרת החוב בהחזקה כמשמעותה בחוק יירות "מחזיקי אגרות החוב" ו/או

(להלן: " 1968 -ערך, התשכ"ח חוק יירות ערך "). "בעלי אגרות החוב" ו/או

"מחזיק " ו/או "זכאי "

יום מסחר – " " יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.

מסלקת הבורסה – " " אביב בע"מ. -מסלקת הבורסה ליירות ערך בתל

"התשקיף" או "תשקיף 2023פברואר תשקיף מדף של החברה אשר פורסם בחודש

המדף"

2. פי תשקיף המדף -קרן אגרות החוב אשר תוצעה על

2.1. קרן אגרות החוב (סדרה י"ב) תיפרע בתשעה תשלומים שתיים לא שווים, כדלקמן: תשלומים ראשון יי (כל אחד) בגובה 7.5%עד רביעי (כל אחד) בגובה מהקרן, 10%מהקרן, תשלומים חמישי עד שמ מהקרן 30%ותשלום תשיעי ואחרון בגובה 2036עד 2028בדצמבר של כל אחת מהשים ,31 ביום

(כולל) .

{39}------------------------------------------------

2.2. ם צמודות למדדתהיה הקרן והריבית של אגרות החוב , 2026ביואר 15המחירים לצרכן שפורסם ביו (" 2025דצמבר בגין חודש המדד היסודי"). אגרות החוב (סדרה י"ב) תהייה צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר במועד תשלום כלשהו כי המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום קרן ו/או ריבית ("מדד התשלום") עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את תשלומי הקרן ו/או הריבית, כשהם מוגדלים באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר כי מדד התשלום יהיה שווה או מוך מהמדד היסודי, תשלם החברה את תשלומי הקרן ו/או הריבית, כשהם מוקטים באופן יחסי לשיעור הירידה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי ית שישולמו במועד התשלום ייחשב מדד התשלום, לצורך חישוב סכומי הקרן ו/או הריב הרלווטי, כמדד השווה למדד היסודי. שיטת ההצמדה איה יתת לשיוי במהלך תקופת אגרות החוב (סדרה י"ב).
2.3. ה סעיף –שיעור הריבית על אגרות החוב יהיה שיעור קבוע להלן. 3 רא

3. מדףדוח הצעת פי -הריבית של אגרות החוב אשר תוצעה על ה

3.1. היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור תישא ריבית שתית בשיעור קבוע שיקבע במכרז הצעתן לראשוה של אגרות חוב.
3.2. י ביו 30הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, תשולם פעמיים בשה ביום 2036עד 2026של כל אחת מהשים בדצמבר 31וביום (כולל), באופן שהתשלום הראשון של הריבית האחרון של הקרן ביום 2026ביוי 30ישולם ביום 31והתשלום האחרון ישולם ביחד עם הפירעון לומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה (2036בדצמבר ) חודשים שסתיימה ביום הקודם .6 תש למועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית"), למעט תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב שישולם בגין התקופה המתחילה ביום 2026 ביוי 30ביום המסחר הסליקה הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (קרי, המועד בו חויב מזמין יירות הערך בתמורת ההפקה) י יוב 29והמסתיימת ביום פי מספר הימים בתקופה זו (" 365מחושבת על בסיס 2026 יום בשה ל תקופת הריבית הראשוה ").
3.3. שקבעה במכרזשיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשוה, שיעור הריבית , ושיעור הריבית החצי של אגרות חוב שתית ומועד הסליקה יפורט בדו"ח מיידי שיפורסם לא יאוחר מיום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז (קרי, יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז) הסליקה .
3.4. ימי עסקים מהמועד הקבוע 7כל תשלום על חשבון הקרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד עור הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעיין זה, ריבית פיגורים פירושה ריבית שתית בשי בו תשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח 3.5%של , מעל לריבית שושאת אגרת חוב זו. במקרה מיידי לפחות שי ימי מסחר לפי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה ומועד תשלומה של ריבית הפיגורים.
3.5. התשלום האחרון של הריבית בגין אגרות החוב ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אותה סדרה, וזאת כגד מסירת תעודות אגרות החוב במועד התשלום האחרון לידי החברה.
3.6. :מגון התאמה בשיוי שיעור הריבית עקב אי עמידה באמות מידה פיסיות שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באמות מידה פיסיות כמפורט להלן:
3.6.1. 3.6.2.1-3.6.2בקרות אחד מהאירועים המפורטים בסעיפים להלן (" .2 אמות המידה הפיסיות")(" לאחר פרסום דוח כספי המעיד על קיום אירוע כאמור החריגה"), יוגדל שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של י האירועים יחדיו יוגדל שיעור הריבית בשיעור 0.25% ) (להלן 0.5%של כולל (ובקרות ש זה: " 3.6בסעיף שיעור הריבית הוסף שיהיה במועד החריגה כהגדרת שיעור הריבית ") מעל

{40}------------------------------------------------

בכפוף לשיויים בריבית כמפורט בסעיף מוח זה להלן, וזאת בגין , להלן ככל שיהיו 3.7 התקופה שתתחיל ממועד פרסום דוחותיה הכספיים של החברה, מבוקרים או סקורים, לפי העיין, אשר לפיהם החברה איה עומדת באחת או שתי אמות המידה הפיסיות המפורטות "זה: 3.6בסעיף להלן ( 3.6.2.1-3.6.2.2בסעיפים מועד החריגה") ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד פרסום הדו"חות הכספיים הראשוים לאחר מועד החריגה (כהגדרתו להלן) בו עומדת החברה בהתחייבותה לעמידה בשתי אמות המידה הפיסיות ומסרה לאמן אישור על כך חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום " זה: 3.6בסעיף ים (הכספ -אירועי תיקון היחסים הפיסיים" ו "מועד תיקון היחסים הפיסיים", בהתאמה).

3.6.2. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה הפיסיות המפורטות להלן, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יעלה במקרה של חריגות וספות, ככל שיהיו מאותה תיה:
3.6.2.1. מ 5.3.2במידה ויחס הון עצמי למאזן (כהגדרתו בסעיף לשטר האמות) פחת 40% .
3.6.2.2. מסך 5.3במידה וההון העצמי המתואם (כהגדרתו בסעיף לשטר האמות) פחת של 1.5 .21 . ש"חמיליארד
3.6.3. עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השיוי בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה בו לא עמדה החברה באחת מאמות המידה הפיסיות או שתיהן, לפי העיין, ועד למועד תיקון ריבית המקסימאלית, כהגדרתה להלן. היחסים הפיסיים, והכל בכפוף למגבלת עליית ה
3.6.4. ים אחד ממועד 3.6.1היה ותתקיים חריגה כאמור בסעיף לעיל, לא יאוחר מתום יום עסק ו תציין החברה: (א) את אי העמידה בהתחייבויות החריגה, תפרסם החברה דו"ח מיידי ב האם חל שיוי האמורות, תוך פירוט היחסים הפיסיים האמורים במועד הבדיקה; (ב) שא קרן אגרות החוב לתקופה בריבית עד למועד דוח זה; (ג) את שיעור הריבית המדויקת שתי ימים 365שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי "זה: 3.6בסעיף בשה) ( ריבית המקור"-ו"תקופת ריבית המקור"בהתאמה); (ד) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הוסף לשה (שיעור הריבית ת עליית הריבית המקסימאלית כהגדרתה 365יחושב לפי ימים בשה), וזאת בכפוף למגבל קללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד להלן; (ה) את שיעור הריבית המשו ית ה-תשלום הריבית הקרוב, הובעת מן האמור בס"ק (ג) ו חצי (ד) לעיל; (ו) את שיעור הריב שיעור שתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ז) את שיעור הריבית השתית ואת הריבית השתית לתקופה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשה) לתקופות הבאות.
3.6.5. לתשלום היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפי המועד הקובע ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע ה"ל (להלן: ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור כהגדרתה לעיל בלבד, כאשר שיעור הריבית הובע מתוספת הריבית בשיעור השווה ימים בשה), 365לשיעור הריבית הוסף לשה במשך תקופת הדחייה (מחושב על בסיס קסימאלית ישולם במועד תשלום הריבית הבא והכל בכפוף למגבלת עליית הריבית המ כהגדרתה להלן. החברה תודיע בדו"ח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

{41}------------------------------------------------

3.6.6. לעיל, -3.6.2.2ו 3.6.2.1במקרה של חריגה מאמות המידה הפיסיות המפורטות בסעיפים לעיל, תודיע 3באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב כאמור בסעיף החברה על כך לאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"ח המיידי כאמור.
3.6.7. בסעיפים המפורטות יובהר, כי במקרה של חריגה באחת או שתי אמות המידה הפיסיות ת שתישאה אגרות החוב, ושלאחריה 3.6.2.2 3.6.2.1- לעיל, באופן שהשפיע על שיעור הריבי יחול אחד מאירועי תיקון היחסים הפיסיים (ולפיכך, יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות ידי החברה -זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על התקופה שתחל למחזיקי אגרות החוב, במועד התשלום הרלווטי של הריבית, וזאת בגין במועד תיקון היחסים הפיסיים, כמפורט להלן, בה החברה עמדה בהתחייבויותיה, כך שבמקרה בו חל אחד מאירועי תיקון היחסים הפיסיים, כהגדרתו לעיל, במסגרתו תוקו ת של קרן שי היחסים הפיסיים האמורים, שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולק אגרות החוב יהיה שיעור הריבית שייקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר 3בכפוף לשיויים בריבית כמפורט בסעיף תוצאות ההפקה, , לפי העיין, להלן ככל שיהיו .7 ללא תוספת ריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיסיות. במקרה כאמור תפעל החברה הר, כי ככל שלאחר 3.6.6 –3.6.3בהתאם לאמור בס״ק לעיל, בשיויים המחויבים. עוד יוב מועד תיקון אמות המידה הפיסיות תחול שוב חריגה מאמות המידה הפיסיות, יוגדל ית המקסימלית 3.6שיעור הריבית ויחול האמור בסעיף זה, בכפוף למגבלת עליית הריב כהגדרתה להלן.
3.6.8. כתוצאה מאי עמידה הוסף להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה לא יעלה שיעור הריבית 3.6.2.1-3.6באמות המידה הפיסיות המפורטות בסעיפים מעל שיעור הריבית 0.5%על .2.2 שייקבע במכרז.
3.6.9. ידה הפיסיות המפורטות בסעיפים יובהר כי אי עמידה לעיל לא 3.6.2.1-3.6.2.2באמות המ יהווה עילה לפירעון מיידי.
3.6.10. באופן שישפיע על אחתיובהר, כי במקרה שלאחר שהחברה לא תעמוד באמת מידה פיסית שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב כאמור לעיל, תשוב החברה ותעמוד באותה אמת מידה פיסית או יחול אחד מאירועי תיקון ליחסים הפיסיים, כהגדרתו לעיל, אזי יקטן במועד התשלום הרלווטי של -שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, תיקון היחסים הפיסיים, כך ששיעור הריבית הריבית, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד השתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שווה לשיעור הריבית ההפקה, ללא כל תוספת שקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות לא עמדה בשתי אמות המידה הפיסיות וחל אחד מאירועי ( כך גם במקרה שבו החברה תיקון אמות המידה הפיסיות ביחס לשתי אמות המידה הפיסיות) או שיעור ריבית גבוה ת המדיה זה במקרה בו 3.6יותר בהתאם לקבוע בסעיף החברה לא עמדה בשתי אמו דה הפיסיות ביחס לאמת מידה אחת או הפיסיות וחל אחד מאירועי תיקון אמות המי שלהלן. 3.7בסעיף
3.6.11. לעיל) לא יעלה 3.4מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף שיעור הריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיסיות כמפורט לעיל וירידת דירוג של בע במכרז בתוספת של 3.7אגרות החוב (כמפורט בסעיף 1.25%להלן), על שיעור ריבית שייק ("שיעור הריבית המקסימלית "-" ו מגבלת עליית הריבית המקסימלית", בהתאמה). הועלה להלן, אזי עליית שיעור 3.7שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף הריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיסיות תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית

{42}------------------------------------------------

המקסימלית.

3.7. מגון התאמה בשיוי שיעור הריבית השתית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב:

שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב יותאם בגין שיוי בדירוג של אגרות החוב כמפורט להלן:

3.7.1. ידי חברת דירוג - ככל שדירוג אגרות החוב על Maalot s'Poor and Standard" ) מעלות" ) או כל :זה 3.7בסעיף חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה (להלן״חברת הדירוג (במקרה של ״) החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי האמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, הלן בדרגהכך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה מוך : ״הדירוג זה 3.7בסעיף או יותר (ל המופחת״) מדירוג AA עלות (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על ידי -של מ יף חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות) (להלן : ״דירוג הבסיס״), יעלה זה 3.7בסע החוב בשיעור שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות רז, כפי שהחברה תפרסם ,הריבית הוספת, כהגדרתו להלן מעל שיעור הריבית שקבעה במכ בדוח מיידי בדבר תוצאות ההפקה וזאת בגין התקופה שתתחיל בתחילת תקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה פורסם הדירוג החדש על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא לפי מעלה קת של אגרות החוב של יתרת הקרן הבלתי מסול או עד המועד בו יעודכן הדירוג כ הלן בסעיף להלן, לפי המוקדם ( 3.7.4בסעיף כמפורט "זה: 3.7ל תקופת חריגת הדירוג", "אירועי תיקון חריגת הדירוג", "-ו מועד תיקון חריגת הדירוג ", בהתאמה).

" –זה 3.7לעיין סעיף שיעור הריבית הוספת" משמע: (א) כל עוד הדירוג המופחת הו מוך יתרת הקרן הבלתי מסולקת –מדירוג הבסיס ת ה אחבדרג שיעור הריבית השתית שתישא פחת הו מוך ביותר מדרג ;לא ישתה של אגרות החוב ת ה אח(ב) במקרה שהדירוג המו 0.מדרוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השתית בשיעור של בגין הפחתת שתי דרגות לשה 5% רגה וספת, מעבר לדרגלשה -0.25%הדירוג הראשוות ו , וזאת ההאמור הבגין כל הפחתת ד עד לשיעור הריבית המקסימלית ובכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית, כמפורט ת מדירוג הבסיס לא תהא עליה לעיל; 3.6.11בסעיף מובהר כי בגין ירידת הדירוג בדרגה אח בשיעור הריבית.

מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 3.4להסרת ספק מובהר כי בשום לעיל) לא יעלה שיעור הריבית הוספת בגין ירידת דירוג של אגרות החוב ו/או בגין אי עמידה 1.2לעיל על 3.6ף באמות מידה פיסיות כמפורט בסעי מעל שיעור הריבית שייקבע 5% בסעיף במכרז. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיסיות כאמור ן ירידת דירוג כאמור תוגבל בהתאם למגבלת עליית 3.6 לעיל, אזי עליית שיעור הריבית בגי הריבית המקסימלית כהגדרתה לעיל.

3.7.2. עודכן שיעור הריבית כאמור לעיל, יחול השיוי בתקופת חריגת הדירוג ועד למועד תיקון חריגת הדירוג בעקבות קרות אחד מאירועי תיקון חריגת הדירוג, כמפורט לעיל.
3.7.3. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות בו תציין 3.7.1החוב לדירוג המופחת כהגדרתו בס״ק לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דוח הדירוג ואת מועד תחילת ה 3.7בסעיף דירוג אגרות החוב בדירוג המופחת (להלן : ״מועד הורדת הדירוג״); (ב) האם ז עור הריבית המעודכן שתישא יתרת קרן אגרות חל שיוי בריבית עד למועד דוח זה; (ג) את שי , החוב החל מתקופת חריגת הדירוג ועד למועד תשלום הריבית בפועל, דהייו: ריבית המקור ימים 365כהגדרתה להלן, בתוספת שיעור הריבית הוספת לשה (שיעור הריבית יחושב לפי בשה), וזאת בכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית; (ד) את שיעור הריבית המדויקת

{43}------------------------------------------------

שתישא יתרת קרן אגרות החוב בגין תקופת הריבית הוכחית ועד למועד תשלום הריבית פי הקרוב (תחילת תקופת חריגת הדירוג, כהגדרתה לעיל) ימים 365(שיעור הריבית יחושב ל זה: " ,3.7 (בסעיף בשה) ריבית המקור ״ -" ו תקופת ריבית המקור (ה) את -ו );״, בהתאמה שתית חצי שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית ה החל מתקופת הריבית הבאה ואת שיעור הריבית המשוקללת הובעת מכך.

3.7.4. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות לאגרות החוב כלפי מעלה, 3.7החוב כאמור לעיל בסעיף , תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הוספת הו מוך : ״ זה 3.7בסעיף יותר, כמפורט לעיל (להלן הדירוג הגבוה , אזי יקטן שיעור הריבית )״ במועד התשלום הרלווטי של הריבית, וזאת - שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, בגין התקופה שתתחיל מתחילת תקופת הריבית הבאה לאחר מועד תיקון חריגת הדירוג, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה שיעור הריבית רסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההפקה, ללא כל תוספת שקבע במכרז, כפי שהחברה תפ או בתוספת מוכה יותר כאמור לעיל (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב משיעור הריבית שקבע במכרז) וזאת ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בגין ה בהתאם 3.6ה באמות פיסיות כאמור בסעיף אי עמיד לעיל. במקרה כאמור תפעל החבר בעים מהדירוג הגבוה במקום 3.7.2-3.7.3לאמור בס״ק לעיל, בשיויים המחויבים הו הדירוג המופחת.
3.7.5. ככל שאגרות החוב תפסקה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת כלשהי (הייו, לא תהייה 60מדורגות כלל) מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על ימים, לפי פירעון הסופי, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב לדירוג המופחת בגיו זכאים מחזיקי והכל בתאי שבאותו מועד ישה אגרות החוב לשיעור הריבית המקסימלית, כמפורט לעיל, מהוראות סעיף לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל, להלן. ככל 3.7.6מבלי לגרוע ת הדירוג 60שאגרות החוב לא דורגו מחדש בטרם חלפו ימים, החברה תראה במועד הפסק כמועד תחילת תקופת חריגת הדירוג בדירוג המופחת לעיין תשלום שיעור הריבית יחולו בהתאם. 3.7.4 3.7.1-המקסימלית והוראות ס״ק

מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהיה מדורגות בו זמית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הזכאות לשיעור הריבית הוספת בגין הורדת/ העלאת דירוג תיקבע על פי הדירוג המוך.

אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע בהוראות שטר האמות ביחס להעמדה לפירעון מיידי. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות, לפי פירעון הסופי, יעור הריבית כאמור לעיל והוראות סעיף שאיהמסיבה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על ש זה לא יחולו. 3.7

3.7.6. למען הסר ספק יובהר, כי תשלומי הריבית הוספת כתוצאה מהורדת דירוג, כאמור בסעיף /או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיסיות 3.7 לעיל, 3.6כאמור בסעיף זה, ו (למעט עקב הוספת הים מצטברים ואים תלויים זה בזה. על אף האמור לעיל, בשום מקרה ל אמות המידה לעיל) 3.4ריבית פיגורים כאמור בסעיף , לרבות במקרה של אי עמידה בכ ותר או הפסקת דירוג, 3.6הפיסיות האמורות בסעיף לעיל ושל ירידת דירוג בשלוש דרגות וי לא יעלה שיעור הריבית על שיעור הריבית המקסימלית ותחול מגבלת עליית הריבית המקסימלית, באופן שתוספת הריבית תעוגל כלפי מטה כך שיעור הריבית הוספת שיתווסף לשה. 1.25%על הריבית שתקבע במכרז לא יעלה על

{44}------------------------------------------------

4. תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

4.1. -התשלומים על חשבון הקרן בגין אגרות החוב שתוצעה על פי תשקיף המדף ישולמו לאשים אשר 2שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב ביום עד 2028בכל אחת מהשים בדצמבר 5 ישולמו לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם 2036 (כולל). התשלומים על חשבון הריבית לתשלום ביום י ביו 24ביום מחזיקי אגרות החוב ביחס לתשלום דצמבר ב ,25 וביום י ביו 30ביחס עשה כגד 2036עד 2026בשים בדצמבר 31ביום (כולל), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שי מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה במועד התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל הודעת החברה תימסר לא יאוחר משישה (מקום אחר עליו ת ) ימים לפי מועד 6ודיע החברה. התשלום האחרון.

מובהר כי מי שאיו רשום במרשם אגרות החוב של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפי אותו מועד.

4.2. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתה בשל כך.
4.3. כל תשלום המגיע מהחברה בגין אגרות החוב יהיה כפוף ליכוי מס במקור ככל שיידרש על פי דין לעשות כן.
4.4. התשלום לזכאי רשום ייעשה בשיק או בהעברה בקאית לזכות חשבון בק של הזכאים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב ושפרטיו יימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד על ידי הזכאי, בהתאם לאמור בסעיף זה להלן, או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו באמצעות המסלקה. אם – החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאיה לשטר האמות. 13לזכאי לכך, היא תפקיד סכום זה בידי האמן כאמור בסעיף
4.5. אם הזכאי הרשום לתשלום לא מסר מבעוד מועד לחברה את פרטי חשבון הבק לזיכויו בהעברה בקאית כאמור, תשלח החברה בדואר רשום שיק לכתובתו האחרוה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור יחשב לכל דבר ועיין כתשלום הסכום הקוב ובלבד שפרע עם הצגתו כהלכה לגביה. בו בתאריך שיגורו בדואר
4.6. בעל איגרות החוב הרשום במרשם המחזיקים שיחפוץ להודיע את פרטי חשבון הבק לזיכויו בתשלומים על פי איגרות החוב כאמור, או לשות את פרטי החשבון האמור או את הוראותיו לגבי אופן התשלום, יוכל לעשות כן בהודעה בכתב שתישלח לחברה בדואר רשום, אולם החברה תמלא 15ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות אחר ההוראה אך ימים לפי המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי איגרת החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעום חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.

5. הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

לשטר האמות. 13להוראות בדבר הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה, ראה סעיף

6. העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי על ידי האמן

האמן יהיה רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה שתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (בהתאם אחד או יותר מן המקרים המויים ב 7.2להוראות סעיף לשטר 7סעיף לשטר האמות), והכל בקרות האמות, ובתאים האמורים באותו סעיף.

7. מרשם מחזיקי אגרות החוב

{45}------------------------------------------------

26להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף לשטר האמות.

8. העברת אגרת החוב

8.1. איגרות החוב יתות להעברה לגבי כל סכום ערך קוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרות החוב אשר איה מתבצעת בבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בוסח המקובל להעברת מיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות איגרות החוב ההעברה או ציגיו החוקיים, שיימסר לח המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
8.2. בכפוף לאמור לעיל, תקון החברה ביחס לאופן העברת מיות והסבתן יחול, בשיויים המתחייבים לפי העיין, ביחס לאופן העברת איגרות החוב ועל הסבתן.
8.3. אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהייה להחת דעתה של החברה.
8.4. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הקוב של איגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה 9עפ"י הוראות סעיף להלן התעודה למספר תעודות איגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הקוב של תעודת איגרות החוב האמורה.
8.5. לאחר קיום כל התאים האלה תרשם ההעברה במרשם והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו תאים המפורטים בשטר האמות ובאגרת תעודת במקומה אגרת חוב חדשה, ויחולו על העבר כל ה החוב ביחס לאותה סדרה.
8.6. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה כולל תשלומי החובה אם יהיו כאלה) יחולו על מבקש ההעברה.

9. תעודות אגרות החוב ופיצולן

9.1. כל תעודת איגרות החוב יתת לפיצול למספר תעודות איגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הקובים בהן שווה לסכום הקרן הקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאה אלא בכמות סבירה.
9.2. פיצול תעודת איגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל איגרות החוב שבתעודה או ציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצרוף תעודת איגרות החוב שפיצולה מבוקש.
9.3. עודה במשרדה הרשום של 7ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה ( ) ימים מתום החודש בו מסרה הת החברה. תעודות איגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייה בסכומי ערך קוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
9.4. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

. 10 פדיון מוקדם

א. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

10.1. לאחר רישום אגרות החוב למסחר בבורסה, אם יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר בהחיות הבורסה בדבר מחיקה של אגרות החוב מפי ששווי אגרות החוב פחת מהסכום שקבע מהמסחר, החברה תבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב ותפעל כדלקמן:
10.1.1. ירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה 45תוך ארבעים וחמישה ( ) ימים מתאריך החלטת ד מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות

{46}------------------------------------------------

החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ) עיתוים 2ולבורסה באמצעות אתר האיטרט של רשות יירות ערך (מג"א) וכן בשי ( יומיים פוצים בישראל בשפה העברית.
10.1.2. מועד הפדיון המוקדם של אגרות החוב, שלגביהן תקבלה החלטה בדבר מחיקה כאמור, א יאוחר מארבעים וחמישה 17יחול, לא לפי שבעה עשר ( ) יום מתאריך פרסום ההודעה ול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד 45( ) יום מהתאריך האמור, אך לא תשלומה בפועל.
10.1.3. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי . להלן 10.2.4שוויין בהתאם למגון הקבוע בסעיף
10.1.4. קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תמחקה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הובעות מכך.
10.1.5. פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

ב. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

10.2. ות החוב לבצע בכל עת 60החברה תהא רשאית החל מתום ימים ממועד הרישום למסחר של אגר ביוזמתה פדיון מוקדם של אגרות החוב, מלא או חלקי, על פי שיקול דעתה הבלעדי (להלן: "פדיון מוקדם"), ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכול כפוף להוראות רשות יירות ערך על פי דין ולהוראות תקון הבורסה וההחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווטי:
10.2.1. תדירות הפדיוות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון;
10.2.2. קבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי של הקרן או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שקבע לתשלום כאמור.
לעיין זה "רבעון 31 -ביואר 1משמע כל אחת מהתקופות הבאות: –" 30–באפריל 1במרץ, דצמבר. 31 –באוקטובר 1בספטמבר, 30 –ביולי 1ביוי, ב
10.2.3. חברה -1 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, ה לא תעלה -1רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף המוך מ מיליון ₪ ובלבד שתדירות הפדיוות על פדיון אחד לשה.
10.2.4. הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין ק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על1הבאים: ( פי הגבוה מבין: (א) -) שווי שו מחיר אגרות החוב בבורסה בסוף יום המסחר הקודם למועד בו תתקבל החלטת דירקטוריון וצע של אגרות החוב בשלושים החברה לביצוע הפדיון המוקדם; או (ב) מחיר העילה הממ בלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; 30( ) ימי המסחר שקדמו למועד ק ב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, עד למועד הפדיון 2( ) הערך ההתחייבותי של אגרות החו ) יתרת תזרים המזומים של אגרות ה 3המוקדם בפועל; ( חוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוות לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת %ריבית בשיעור של 87 אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד .0. היוון הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה.

{47}------------------------------------------------

לעיין זה "תשואת האג"ח הממשלתי ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה " משמעה ה על הפדיון 2) ימי עסקים, המסתיימת שי (7של שבעה ( ) ימי עסקים לפי מועד ההודע המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שאין צמודות ושממוצע המח"מ שלהן הוא רקטוריון הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ג') במועד החלטת הדי בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.

שלתי 4לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע ( ) שים, המח"מ של אג"ח ממ זרים המזומים של אגרות החוב (סדרה 2ב' הוא שתיים ( ) העומדות י"ב) ומח"מ יתרת ת 3.5לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) הוא שלוש וחצי ( ) שים, תחושב תשואת האג"ח הממשלתי כדלקמן:

x + 2(1-x) = 3.54

X משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א' -
1-( x משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב' -)

על פי החישוב בדוגמה המפורטת לעיל, התשואה השתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל השתית של אג"ח 75%בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים ( ) מ"התשואה" והתשואה 25%ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ( ) מ"התשואה".

טוריון, אישור ושא 5החברה תמציא לאמן תוך חמישה ( ) ימי עסקים ממועד החלטת הדירק המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה הצירוף תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון מוקדם.

10.2.5. עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם, החברה תמסור הודעה בדבר הפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב, באמצעות דיווח מיידי במערכת המג"א, וכן תעביר דעה -45ימים ולא יותר מ -17העתק לאמן, לא פחות מ ימים לפי מועד הפדיון המוקדם. להו בון המאשר את תחשיבי החברה. לאמן יצורף אישור רואה חש
10.2.6. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
10.2.7. מיליון ש"ח, והכל 3.2 -לא יבוצע פדיון מוקדם חלקי, אם סכום הפירעון האחרון יפחת מ ,. כפי שיהא מעת לעת בהתאם לתקון הבורסה והחיותיה
10.2.8. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שצברה רק עבור החלק הפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
10.2.9. תודיע בדו"ח מיידי על: ( 10.2.5במועד האמור בסעיף ) שיעור הפדיון החלקי 1לעיל החברה ן 2במוחי היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב; ( ) שיעור הפדיון החלקי במוחי קר בפדיון החלקי על החלק שפדה; (3אגרות החוב המקורית; ( ) שיעור 4) שיעור הריבית ת; (הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה ה ) עדכון שיעורי 5בלתי מסולק 6הפדיוות החלקיים שותרו, במוחי הסדרה המקורית; ( ) המועד הקובע לזכאות לקבלת קדם היזום. 6הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ימים לפי מועד הפדיון המו
10.2.10. כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו ראטה, לפי ע.. של אגרות החוב המוחזקות.
10.2.11. תשלומים ששולמו במסגרת פדיון מוקדם חלקי ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית שהצטברו עד למועד הודעת החברה בדבר הפדיון המוקדם ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן.

. 11 חברה בשליטתה -ידי החברה ו/או על-רכישת אגרות חוב על ידי

{48}------------------------------------------------

י החברה ו/או על -רכישת אגרות חוב על בדבר להוראות לשטר האמות. ,4 ראה סעיף ידי חברה בשליטתה-יד

. 12 החלפת תעודת איגרות חוב

במקרה שתעודת איגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, וזאת בהתאם לתאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות בלאי, שגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לכון. במקרה של תעודת איגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפי שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

. 13 היעדר הבטחת אגרות החוב

לשטר האמות. 6ראה סעיף

. 14 הפקת איגרות חוב וספות ויירות ערך אחרים

לשטר האמות. 2.8להפקת אגרות חוב מסדרות וספות ויירות ערך אחרים, ראו סעיף

. 15 הזכות להגדיל את סדרת אגרות החוב

-2.7ו ,2.3 2.2להגדלת סדרת אגרות החוב ראו סעיפים לשטר האמות.

. 16 התחייבויות החברה

לפרטים בדבר התחייבויות החברה, ראו את שטר האמות.

. 17 מגבלות על חלוקת דיבידד :

טר האמות. 5.2למגבלות על חלוקת דיבידד, ראה סעיף לש

. 18 הוראות כלליות

18.1. סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה גדית הקיימת או שתהייה קיימות בין החברה לבין המחזיק ה"ל.
18.2. הוראות שטר האמות תיחשבה כחלק בלתי פרד מאגרת חוב זו.

. 19 הודעות

19.1. לשטר האמות. 24להודעות ראו סעיף

{49}------------------------------------------------

תוספת שייה לשטר האמות אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

1. זכאות לכיוס האסיפה

1.1. האמן רשאי לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב בכל עת.
1.2. האמן יהיה חייב לזמן אסיפה כ"ל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. במקרה שהמבקשים 5%( ) מהערך הקוב של היתרה את זימון האסיפה הם מחזיקי אגרות החוב, יהיה האמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי בכך. עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות
1.3. יובהר, כי לא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה, כיוסה ופעולותיה.
1.4. ימים מיום שדרש רשאי 21לא זימן האמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך ימים, מתום התקופה לזימון 14המחזיק לכס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיוס יהיה בתוך האסיפה בידי האמן, והאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיוס האסיפה.

2. זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

2.1. זימון לאסיפה מטעם האמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפי מועד כיוסה (להלן: "אסיפת התייעצות" ). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
2.2. זימון לאסיפה, שאיה אסיפת התייעצות, ישלח על ידי האמן לחברה ולמחזיקי אגרות החוב, ך לא יותר מ 7לשטר, לפחות 23בהתאם להוראות סעיף (עשרים ואחד) 21 -(שבעה) ימים, א ימים, טרם כיוס האסיפה (להלן: "זימון" ).
2.3. האמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים. מחזיק באגרות החוב מהסדרה הרלווטית, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהאמן לכלול ושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכס בעתיד, ובלבד אמור הוגשה לאמן שהושא מתאים לדעת האמן להיות ד ון באסיפה כאמור וכן שבקשה כ ימי עסקים טרם כיוסה של האסיפה; 7לפחות
2.4. האמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההתכסות ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם ראה כי דחייה בכיוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. עשה כן, ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיוס.
2.5. בזימון יפורטו:
2.5.1. מקום התכסות האסיפה אשר יהיה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר בישראל עליו תודיע החברה. האמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה. החברה תישא בעלויות ות לערוך את כיוס האסיפה, לרבות במען שאיו במשרדה ובלבד שיתה לה ההזדמ האסיפה במשרדה והחברה סירבה או שבסיבות העיין קיום האסיפה במשרדי החברה איו סביר ויתה לחברה האפשרות להציע מקום סביר לקיום האסיפה.
2.5.2. תאריך התכסות האסיפה ושעת האסיפה;
2.5.3. להלן; 3המיין החוקי לפתיחת האסיפה כמפורט בסעיף
2.5.4. -3המועד הקובע להשתתפות באסיפה אשר יחול לא פחות מ ימים לפי כיוס ימים טרם כיוסה. -14האסיפה ולא יותר מ
2.5.5. באופן כללי יצויו הושאים שידוו באסיפה וההחלטות המוצעות;
- 2.5.6. הסדרים לעיין הצבעה בכתב;

{50}------------------------------------------------

3. המיין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה דחית

3.1. אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
3.2. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המיין החוקי הדרוש לקיום האסיפה.
3.3. מחזיקים הוא וכחות 6למעט באסיפות כמפורט בסעיף להלן, המיין החוקי לקיום אסיפת (עשרים 25%של לפחות שי מחזיקים באגרות החוב הוכחים בעצמם או ע"י בא כוחם שלהם וחמישה אחוזים) לפחות מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן קבעה דרישה אחרת בחוק.
3.4. לא כח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שקבע לתחילת האסיפה, מיין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משי ימי עסקים לאחר המועד שקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר האמן כי הדבר דרוש לשם הגה על זכויות ימון האסיפה הדחית את מחזיקי אגרות החוב; דחתה האסיפה, ימק האמן בדוח בדבר ז הסיבות לכך.
3.5. לא כח באסיפת המחזיקים הדחית מיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שקבע לתחילתה, יהיה המיין החוקי כדלקמן:
3.5.1. ן חוקי כפי שמפורט לצידן; 6באסיפות המפורטות בסעיף להלן יידרש מיי
- 3.5.2. בכל מספר משתתפים שהוא; -אם כוסה האסיפה ע"י האמן
3.5.3. 1.2אם כוסה האסיפה עקב דרישת מחזיקים או על ידי מחזיקים, כמפורט בסעיפים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם –לעיל 1.4 -ו 5%יהיה המיין החוקי מחזיקים (חמישה אחוזים) לפחות מזכויות ההצבעה בסדרת אגרות החוב הרלווטית.
חוב המוחזקות על ידי אדם קשור (כהגדרתו בסעיף 3.6 לשטר) לא יובאו בחשבון לצורך 4.2אגרות קביעת המיין החוקי וקולותיו לא יובאו במיין הקולות בהצבעה באסיפה.

4. יושב הראש

בכל אסיפת מחזיקים יכהן האמן או מי שהוא מיה כיושב ראש לאותה אסיפה.

5. אסיפה משכת

5.1. אסיפה שפתחה תיעל על פי הודעת האמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
5.2. אסיפת מחזיקים שיש בה מיין חוקי, יושב ראש האסיפה או האמן, רשאים להחליט על קיום מושב וסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי האמן (להלן:"אסיפה משכת" );
5.3. האמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם יתכס המושב הוסף ובלבד ת טרם כיוסו של המושב הוסף. 12שהודעה כאמור תיתן שעות לפחו
5.4. באסיפה משכת או באסיפה דחית יתן לדון בושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא תקבלה לגביו החלטה וכן בושאים וספים. דיון בושאים וספים כאמור . יהיה כפוף להודעה מוקדמת באמצעות המג"א

6. הוראות באסיפות מיוחדות

באסיפות מחזיקי אגרות חוב שעל סדר יומן אחד הושאים שלהלן, יחולו לעיין המיין החוקי באסיפת מחזיקים או באסיפה דחית וכן לעיין הרוב הדרוש לשם קבלת החלטה ההוראות שלצידן:

6.1. יחולו – באסיפה שעל סדר יומה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות לשטר האמות. 7.2הוראות סעיף

{51}------------------------------------------------

6.2. אות סעיף –באסיפה שעל סדר יומה העברת האמן מכהותו לשטר האמות. 27יחולו הור
6.3. ות סעיף –שיוי ו/או תיקון ו/או תוספת לשטר האמות בשטר האמות. 25יחולו הורא
6.4. באסיפה שעל סדר יומה החלטה בושא שקבע בשטר האמות או באגרת החוב כי הוא כפוף להחלטה מיוחדת המיין החוקי היו וכחות של לפחות שי מחזיקים באגרות החוב הוכחים ו 50%בעצמם או על ידי בא כוחם שלהם חמישים אחוזים ( ) לפחות מזכויות ההצבעה א בעצמם או על ידי בא כוחם באסיפה דחית, וכחות של שי מחזיקים באגרות החוב הוכחים ב הדרש לקבלת החלטה מיוחדת 20%שלהם עשרים אחוזים ( ) לפחות מזכויות ההצבעה. הרו ) מכלל הקולות 2/3(בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הדחית) היו רוב של שי שלישים ( המשתתפים בהצעה למעט המעים.

7. הודעות עמדה

7.1. מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב מאותה סדרה רשאי לפות בכתב למחזיקים באגרות החוב באמצעות האמן על מת לשכעם לגבי אופן הצבעתם בושא מהושאים העולים לדיון באותה אסיפה (בתוספת –זו "הודעת עמדה" ).
7.2. האמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה ה אחרת למחזיקי אגרות החוב. 7.1ששלחה בהתאם לסעיף לעיל או בתגובה לפי
7.3. מובהר כי האחריות לתוכן הודעת העמדה תהא על מגיש הודעת העמדה בלבד.
- 7.4. באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.

8. הצבעות באסיפה

8.1. ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות חוב תיערך ביחס לושאים אשר פורטו בזימון או בהודעה לעיל בלבד. 5.4בהתאם לאמור בסעיף
8.2. מחזיק יהיה רשאי להצביע בעצמו, באמצעות שלוח שימוה בהתאם לתוספת זו או באמצעות כתב הצבעה.
8.3. האמן יקבע את המועד להגשת כתבי ההצבעה ויהיה מוסמך לשות את מועד זה בהתאם לסיבות.
8.4. כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לאמן עד למועד האחרון שקבע לכך, ייחשב כוכחות באסיפה לעיין קיום המיין החוקי באסיפה. בהתאם, יהיה האמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו ובכפוף לכל דין, לקיים אסיפות הצבעה בהן יערכו קים, וכן לקיים הצבעה באמצעות הצבעות באמצעות כתבי הצבעה וללא התכסות המחזי כתבי הצבעה באסיפת הצבעה (לרבות באסיפה דחית שלה) אשר לא כח בה עם פתיחתה המיין החוקי הדרש לצורך קבלת ההחלטה שעל סדר היום, ובלבד שיתקבלו אצל האמן, האסיפה או קיום ההצבעה, עד למועד עילת אסיפת ההצבעה, אשר ייקבע בהודעה על כיוס לפי העיין, כתבי הצבעה מאת מחזיקים המהווים מיין חוקי הדרוש לצורך קבלת ההחלטה באסיפה מקורית או אסיפה דחית, לפי העיין.
8.5. אלא אם קבע במפורש אחרת בשטר זה, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או גד.
8.6. האמן והחברה ישתתפו באסיפה ללא זכות הצבעה.
8.7. בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתהל ההצבעה לפי מיין קולות, כך שכל מחזיק 1כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל -אגרות חוב או בא ש"ח ע.. מהקרן הכוללת הקובה במקרה של מחזיקים במשותף, שטרם פרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע.

{52}------------------------------------------------

יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מבייהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
8.8. בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר גד, ובגין חלק אחר להימע, הכל לפי ראות עייו.
8.9. יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג האמן, כי וסח כתב ההצבעה יופץ למחזיקים, ויקבע את מועד עילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים ימלא את כתב ההצבעה לשלוח לאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מחזיק אשר לא במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות תוספת זו, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הושא/ים שבכתב ההצבעה. , אשר הגיע לאמן עד למועד כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו . האחרון שקבע לכך, ייחשב כוכחות באסיפה לעיין קיום המיין החוקי באסיפה

9. בדיקת קיומו של "עיין מוגד"

9.1. אגרות חוב המוחזקות בידי מחזיק קשור כהגדרת מוח זה בתוספת השיה לשטר האמות, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המיין החוקי באסיפת מחזיקים וקולותיו לא יבואו במיין הקולות בהצבעה
9.2. פרט לאמור בסעיף זה לעיל האמן יחשיב במיין הקולות בהצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יצייו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל יגוד עייים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהאמן יבחן באופן עצמאי את מן לבחון קיומו של יגוד עיים האישי. ככל שיחולו שיויים בהוראות הדין לפיהם יידרש הא עייים אצל מחזיקי אגרות החוב יפעל האמן בהתאם להוראות הדין

. 10 הכרזה על קבלת החלטה

10.1. הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים תקבלה או דחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

. 11 כתב מיוי

11.1. כתב מיוי הממה מיופה כח ו/או שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממה הוא תאגיד, ייעשה המיוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. שלוח איו חייב להיות רות החוב. בעצמו מחזיק אג
11.2. כתב מיוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה חתם כתב המיוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד במשרדי האמן עובר למועד האסיפה לגביה יתן יפוי הכוח, אלא אם קבע אחרת בהודעה המזמת את האסיפה. החברה תהא רשאית לקבל, לבקשתה, העתק מכתבי ור. המיוי וייפוי הכוח כאמ
11.3. הצבעה שעשתה בהתאם לתאים שבמסמך הממה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה פטר הממה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המיוי או הועברה אגרת החוב שלגביה יתן הקול, אלא אם תקבלה במשרדי האמן עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת ל, הכל לפי העיין. הפסלות, הביטול או ההעברה ה "

. 12 פרוטוקול

12.1. אמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של ה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. שבע שים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפ

{53}------------------------------------------------

12.2. פרוטוקול שחתם על ידי יושב ראש האסיפה ישמש הוכחה לעייים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שתקבלה באסיפה שכזו תחשב כאילו תקבלה כדין.
12.3. הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או דחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
12.4. מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של האמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.
12.5. האמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלווטית.
12.6. החברה (ו/או מי מטעמה לרבות כל ושא משרה בה) איה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיוים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתהלות ללא החברה.
. 13 אדם או אשים שיתמו על ידי האמן, מזכיר החברה וכל אדם או אשים אחרים שיורשו לכך על ידי החברה ו/או האמן, יהיו רשאים להיות וכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול פו באותו דעתו הסביר של האמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא וכחות ציגי החברה אזי לא ישתת חלק של הדיון החברה או מי מטעמה או מי מטעמו של מחזיק קשור. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או . הצגת ושא מסוים (לפי העיין). למען הסר ספק, החברה תשתתף באסיפה ללא זכות הצבעה
. 14 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר האמות.
. 15 על תוספת זו יחולו תקות יירות ערך (הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות . -2015 לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות) התשע"ה

* * *

{54}------------------------------------------------

תמצית תðיות בהðפקה

בהמשך לטיוטה הראשוðההשðייה לשטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה יב') של החברה מיום 28 ביðואר9 בפברואר 2026 להלן תמצית תðיות בהðפקה.

יודגש כי טיוטת שטר הðאמðות היðה בגדר טיוטה בלבד. הðוסח המחייב יהיה הðוסח הסופי של שטר הðאמðות, אשר יצורף לדוח הצעת המדף על פיו תוצעðה אגרות החוב (סדרה יב') לציבור, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הðדרשים על פי דין לפרסומו. ככל שתתקיים סתירה בין ðוסח הוראות טיוטת שטר הðאמðות לבין מסמך זה, יגברו הוראות טיוטת שטר הðאמðות.

פרסום דו"ח הצעת המדף מותðה בקבלת האישורים הðדרשים על פי דין, לרבות אישור הבורסה לðיירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה") ואישור רשות ðיירות ערך, אשר למועד מסמך זה, טרם התקבלו.

יובהר, כי ðכון למועד מסמך זה, אין ודאות ביחס לביצוע ההðפקה, עיתויה, היקפה ותðאיה ואין באמור במסמך זה כדי להוות משום הצעה לציבור או הזמðה לרכישת ðיירות ערך

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתðאי טיוטת שטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה יב') של החברה מיום 28 ביðואר 9 בפברואר ,2026 הוא איðו ממצה ואיðו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.

החוב אגרות	מעמד
 אגר ת. בביטחוðו מובטחות החוב ות
סדרות: בין ירות " מדרג "בכ בחברה שקיים	במקרה
אג"ח החברה: של אחרות לסדרות ביחס בכיר מעמד להן המקðות הוראות כוללות החוב רות	 אג
ל: ביחס בכירות
: הבכירות הוראות	תמצית
אג"ח החברה: של אחרות לסדרות ביחס ðחות מעמד להן המקðות הוראות כוללות החוב רות	 אג

ל: ביחס ðחיתות
: הðחיתות הוראות תמצית
סדרות . בין ירות " מדרג "בכ ת המייצרו הוראות כוללים איðם ותðאיהן מובטחות איðן החוב רות	 אג
מðות] שטר הðא לטיוטת	[סעיף 6
למסחר	רישום
לגופים המסחר במערכת או בבורסה למסחר החוב אגרות לרישום בקשר מפורשת קביעה ימת מðות]. שטר הðא לטיוטת ו5.1- 2.1 [סעיף "). מוסדיים ("רצף הבורסה ידי על המופעלת מוסדיים	 קי
" "מדללות פעולות על	מגבלות
קיימו ðות] טר הðאמ טיוטת ש עיף 2.5 ל ðוסף: [ס פיððסי חוב ðטילת על מגבלות ת

הðפקה ðוספת של אגרות חוב מסדרה יב' על דרך של הרחבת סדרה תהא כפופה לכך ש: (1) לא יהיה בהרחבת הסדרה כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב (סדרה יב'), כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה; (2) במועד הרחבת הסדרה או לאחר ההרחבה החברה תעמוד באמות המידה הפיððסיות הקבועות בסעיף 5.3 לשטר הðאמðות

{55}------------------------------------------------

והכל מבלי לקחת תקופות ריפוי והמתנה; (3) לא מתקיימת לפני ההרחבה ולאחר ביצועה לא צפויה להערכת החברה להתקיים איזה מעילות הפירעון המיידי המפורטות בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות; (4) החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

. [סעיף 6.5 לטיוטת שטר הנאמנות] קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים (יישעבוד שלילייי $\square$

פיננסיות	מידה	אמות
----------	------	------

•	קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות:	X

[סעיף 5.3 לטיוטת שטר הנאמנות]

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה יבי) קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת: (1) כי למשך תקופת הבדיקה, ההון העצמי המתואם, כהגדרתו בסעיף זה בשטר הנאמנות ובניכוי זכויות מיעוט, לא יפחת מ-1.25 מיליארד ש״ח (״הון עצמי מינימאלי״). במידה וההון העצמי המתואם יפחת מ-1.25 מיליארד ש״ח שיעור הריבית יעודכן כמפורט בסעיף 3.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף, והדבר לא יהווה עילת פירעון מיידי אלא אם כן יחול האמור בסעיף (1) לעיל; (2) כי היחס ההון העצמי המתואם לסך המאזן, כהגדרתו בסעיף זה בשטר הנאמנות, (״יחס הון עצמי למאזן״) לא יפחת מ-30%. במידה ויחס הון עצמי למאזן יפחת מ-40%, שיעור הריבית יעודכן כמפורט בסעיף 3.6 לתנאים הרשומים מעבר לדף, והדבר לא יהווה עילת פירעון מיידי אלא אם כן יחול האמור בסעיף (1) לעיל.

מגבלות על ייחלוקהיי

של מניות. ביימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות.
קיימות מגבלות על ייחלוקהיי: [סעיף 5.2 לטיוטת שטר הנאמנות]. 🗵

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה יבי) קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או פדיון מוקדם), החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניות החברה) (בסעיף זה: ״חלוקה״), בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכל התנאים הבאים במצטבר, להלן: (1) סך ההון העצמי המתואם של החברה (כהגדרתו בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות) לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1.78 מיליארד שייח ; וכן (2) כי כל חלוקה לא תעלה על 50% מהרווח הנקי השנתי של החברה (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס); על אף האמור, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק את אותם 50% מרווחי אותה שנה (שלא בוצעה על בסיסה חלוקה) בשנים שלאחריה, ובכלל זה בגין השנים שקדמו למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות; (3) אם היחס בין הון עצמי מתואם לסד המאזן, כהגדרת מונחים אלו בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות, עפייי דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת משיעור של 30%; וכן (4) כי במועד קבלת החלטה בדבר ביצוע החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, וכן אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור; וכן (5) במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות (לא כולל תקופות ההמתנה והתיקון המנויות באותו סעיף) ולהערכת החברה, לא צפויה להתקיים עילה כאמור; וכן (6) החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.3 לשטר הנאמנות, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה ; וכן (7) אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

: הלוואות בעלים	קיימות מגבלות על פירעון

{56}------------------------------------------------

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": [סעיף 5.3.3.2 לטיוטת שטר הðאמðות].

מגבלות על עסקאות עם בעל השליטה: למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, בכל מקרה בו לא תעמוד החברה בתðיות הפיððסיות המפורטות בסעיפים 5.3.1 ו - 5.3.2 לשטר הðאמðות, מבלי להתחשב בתקופות הבדיקה, וכל עוד הדבר לא תוקן, החברה לא תתקשר בעסקה חריגה עם בעל השליטה בה או בעסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עðיין אישי, למעט חידוש עסקה קיימת כאמור בתðאים זהים או טובים יותר מבחיðת החברה ביחס לעסקה הקיימת.

שיðויי מבðה

קיימות מגבלות על שיðוי שליטה: [סעיף 7.1.28 לטיוטת שטר הðאמðות].
ר' עילות לפירעון מיידי.
קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: [סעיף 7.1.11 לטיוטת שטר הðאמðות].

ר' עילות לפירעון מיידי.

דירוג

אגרות החוב מדורגות:
Maalot s'Poor and Standard) להלן: "מעלות") העðיקו דירוג של Stable/ilAA לאגרות חוב (סדרה יב').
קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג.
הערות: [סעיף 7.1.18 לטיוטת שטר הðאמðות].
קיימות הוראות התאמה של תðאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג:[סעיף 3.7 לתðאים שמאחורי הדף]. ככל שדירוג אגרות החוב על -ידי חברת דירוג Maalot s'Poor and Standard") מעלות") או כל חברת

דירוג אחרת שתבוא במקומה (להלן בסעיף 3.7 לשטר הðאמðות:״חברת הדירוג״) (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הðאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה ðמוך בדרגה או יותר (להלן בסעיף 3.7 לשטר הðאמðות: ״הדירוג המופחת״) מדירוג AA של מעלות (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על -ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות) (להלן בסעיף 3.7 לשטר הðאמðות: ״דירוג הבסיס״), יעלה שיעור הריבית השðתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור הריבית הðוספת, כהגדרתו להלן, מעל שיעור הריבית שðקבעה במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההðפקה וזאת בגין התקופה שתתחיל בתחילת תקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה פורסם הדירוג החדש על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד המועד בו יעודכן הדירוג כלפי מעלה כמפורט בסעיף שגיאה! מקור ההפðיה לא ðמצא3.7.4. לשטר הðאמðות או עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי (להלן בסעיף 3.7 לשטר הðאמðות: "תקופת חריגת הדירוג", "אירועי תיקון חריגת הדירוג", ו-"מועד תיקון חריגת הדירוג", בהתאמה).

לעðיין סעיף 3.7 לתðאים הרשומים מעבר לדף – "שיעור הריבית הðוספת" משמע: (א) כל עוד הדירוג המופחת הðו ðמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס –שיעור הריבית השðתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב לא ישתðה; (ב) במקרה שהדירוג המופחת הðו ðמוך ביותר מדרגה אחת מדרוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השðתית בשיעור של 0.5% לשðה בגין הפחתת שתי דרגות הדירוג הראשוðות ו0.25%- לשðה בגין כל הפחתת דרגה ðוספת, מעבר לדרגה האמורה, וזאת עד לשיעור הריבית המקסימלית ובכפוף למגבלת עליית הריבית המקסימלית, כמפורט בסעיף 3.6.10 לתðאים הרשומים מעבר לדף; מובהר כי בגין ירידת הדירוג בדרגה אחת מדירוג הבסיס לא תהא עליה בשיעור הריבית.

{57}------------------------------------------------

להסרת ספק מובהר כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים כאמור בסעיף 3.4 לתðאים הרשומים מעבר לדף) לא יעלה שיעור הריבית הðוספת בגין ירידת דירוג של אגרות החוב על 1.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיððסיות כאמור בסעיף 3.6 לתðאים הרשומים מעבר לדף, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית המקסימלית כהגדרתה בתðאים הרשומים מעבר לדף.

קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שיðתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה.

הערות: החברה איððה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לðכון, ובכפוף למתן הודעה כאמור בסעיף 3.2 לשטר הðאמðות. במקרה שהחברה תחליף את החברה המדרגת, לרבות במקרה שבו ישðה יותר מחברה מדרגת אחת, תפרסם החברה דו"ח מיידי ביחס לסיבות לשיðוי החברה המדרגת [סעיף 3 לטיוטת שטר הðאמðות].

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	א ' סעיף)/ ל קיים (מס	העילה
	קיים
שבעה קðה תוך ור לא תו פרה כאמ ככל שהה (7) ימים.	7.1.1	ם אי תשלו
א תעמו החברה ל ממשי ש חשש אם קיים ד מחז ת כלפי ויותיה יקי המהותיו בהתחייב חוב אגרות ה	7.1.27	פרת דית או ה הפרה יסו ות ות מהותי התחייבוי
חוב א ו אגרות ה את תðאי ה הפרה אם החבר כי מצג ם יתברר כלל זה א מðות, וב שטר הðא חוב או אגרות ה חברה ב ממצגי ה בשטר ל אם מלא, והכ ו/או איðו איðו ðכון הðאמðות ההפרה תקן את לחברה ל ן הודעה ðתן הðאמ ר תוך ה כאמו ה הפר לא תיקð והחברה 14 ה. תן ההודע ימים ממ	7.1.31	מצגים אי ðכוðות
	7.1.12	- ספציפיות ות התחייבוי הפרת כולל חוב ðוסף גיוס על מגבלות סידרה הרחבת על מגבלות
שעבוד תיצור חברה אם ה בðיגוד אמðות לשטר הð יף 6.5 תה שבסע להתחייבו	7.1.9	- אי ספציפית ת התחייבו הפרת שעבודים יצירת שלילי ) (שעבוד
	7.1.8	- ספציפית ת התחייבו הפרת חלוקה על מגבלות
	לא קיים	- ספציפית ת התחייבו הפרת בעלי עסקאות על מגבלות שליטה

{58}------------------------------------------------

הערות	קיים (מסי סעיף)/ לא	העילה
	קיים
אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא	7.1.20	הפרת התחייבות ספציפית - אי
חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים		פרסום דוחות כספיים במועד
מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו		הנדרש
	7122
במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר	7.1.23	- הפרת התחייבות ספציפית
מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3		אמות המידה הפיננסיות
לשטר הנאמנות במשך שני רבעונים עוקבים רצופים, על פי הדוחות הכספיים הרלבנטיים
, , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
לתום כל אחד מהרבעונים האמורים התקופה
המפורטת בסעיף 5.3 כאמור, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה אורכה
לתיקון או ויתור על ידי: (א) מחזיקי אגרות
לומקון או ייונוד על יויי (או מוויקלי אוגדוונ החוב (סדרה יבי) במסגרת החלטה מיוחדת
או (ב) על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה
או (ב) על יוי הנביגהונ הוו הוופה, ככל שונמונה. בהתאם להוראות נספח אי לשטר הנאמנות.
בווונאם לוווו אוונ נסבודא לססו הומאממוני.	7.1.2	החלטת פירוק, צו פירוק קבוע
אם החברה ונקבל החלטונ פידוק (למעט	7.1.2	וווועטונ ביו וק, צו ביו וק קבוע וסופי
שינוי במבנה החברה) או אם יינתן ביחס		الماكر
שינוי במבנוד דווברדו) או אם יינוק בירוס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית
המשפט או ינתן צו למינוי נאמן כהגדרת
מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם ימונה
לה מפרק קבוע או ינתן צו או ימונה בעל
תפקיד בעל סמכויות דומות או זהות בהתאם
להוראות חוק חדלות פירעון.
אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח	7.1.3
זה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או	,.1.5	נאמן זמני, צו פירוק זמני, מינוי
אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה,		מפרק זמני או כל החלטה
או נתקבלה החלטת בית משפט בעלת אופי		שיפוטית בעלת אופי דומה
שיפוטי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא
בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף
האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור
פלפות ביווס לבקטות ראו צותם לאמון שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה
או לבקשתה.
אם יוטל עיקול על נכס מהותי והעיקול לא	7.1.4
אם יוטל עיקול על נכט בווווני ווועיקול לא	,.1.7	עיקול על נכסים מהותיים של
הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה		החברה
תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים
שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה
או בהסכמתה
אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי	7.1.7 ,7.1.6
כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו	,	בקשות כינוס או מינוי כונס
למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי		זמני, צו למינוי כונס קבוע
נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות
פירעון, לחברה או לנכס מהותי של החברה,
ביו עון , עוובו וו אוו עבכט בווווים טייו ויי

{59}------------------------------------------------

הערות	קיים (מסי סעיף)/ לא	העילה
	קיים
והבקשה ו/או המינוי, לפי העניין, לא יבוטל
תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום
תחילתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה
תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים
שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה
או בהסכמתה.
אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או
יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק
חדלות פירעון לחברה או לנכס מהותי של
החברה.
למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או	7.1.15	בקשת הקפאת הליכים; צו
שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם		בקסונ חקבאונ חוקיבים , בו הקפאת הליכים ; בקשת
אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט		החברה לפשרה או להסדר עם
הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה		נושיה לפי סעיף 350 לחוק
שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות		משיון כבי שעין שנפ נוווק החברות
ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של		211 121 111
החברה לפרוע את אגרות החוב.
אם תוגש בקשה להקפאת הליכים או לפי
סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק
חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא
בהסכמתה) אשר לא נדחו תוך 45 ימים
ממועד הגשתן.
7.1.13. אם החברה תפסיק את תשלומיה	7.1.13 ,7.1.14	החברה חדלה או הודיעה על
ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את		כוונתה לחדול מניהול עסקיה,
תשלומיה.		החברה הפסיקה או הודיעה על
7.1.14 אם החברה תחדל מלעסוק ו/או לנהל		כוונתה להפסיק את תשלומיה
את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, ו/או		,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק
בעסקיה כאמור ו/או לנהלם
	7.1.29	חלה הרעה מהותית בעסקי
		החברה, וקיים חשש ממשי
		שהחברה לא תוכל לפרוע את
		חובותיה למחזיקי אגרות החוב
		211112111111111111111111111111111111111
	7.1.27	חשש ממשי שהחברה לא
		תעמוד בהתחייבויותיה
		המהותיות כלפי מחזיקי אגרות
		החוב
נרשמה הערת ייעסק חייי בדוחותיה הכספיים	7.1.32	הכללת הערת ייעסק חייי בחוות
של החברה למשך תקופה של שני רבעונים		הדעת / בדוח הסקירה של רואה
רצופים		ווועונ לברודרווסקירוו של דראור החשבון המבקר, המצורפים
		יוו ושבון דומבקו , דומבוז פים לדוייחות הכספיים של החברה
		,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

{60}------------------------------------------------

הערות	קיים (מסי סעיף)/ לא	העילה
	קיים
7.1.16 אם הבורסה השעתה את המסחר	7.1.21-1 7.1.16	השעיה או מחיקה מהבורסה
באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של		ווס עיוו אוו בווייקוו בווובוויסוו
היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו
בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא
בוטלה בתוך 60 ימים.
7.1.21 אם ימחקו אגרות החוב מהמסחר
בבורסה.
אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: 1.	7.1.24	:Cross Default/Cross
סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה		Acceleration הפרה צולבת
או סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב		ה Acceleration הפידו בולבונ (במקרי אי תשלום חובות
שהנפיקה החברה; או 2. חוב של החברה		אחרים או במקרי העמדה אחרים או במקרי העמדה
כלפי מוסד פיננסי (למעט חוב שהנו ללא זכות		ארווים או במקוי וזעמוזו לפירעון מיידי של חובות
חזרה לחברה (non-recourse)) בהיקף העולה		·
על 150 מיליון שייח.		אחרים)
אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים,	7.1.18	הפסקת דירוג
אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף		וופטקונ דיו וג
חברה מדרגת, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן
בשליטת החברה בלבד.
אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג	7.1.17	ירידת דירוג
Standard & על פי דירוגה של חברת (BBB)
או מתחת לדירוג המקביל של Poor's Maalot
מידרוג בעיימ או של חברה מדרגת אחרת,
כהגדרתה בשטר הנאמנות. ככל שאגרות
החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברה
מדרגת אחת בו זמנית, הורדת דירוג לעניין
סעיף זה תיקבע על פי הדירוג הנמוך.
אם תועבר השליטה בחברה וכתוצאה מכך	7.1.28	שינוי שליטה
דירוג אגרות החוב (סדרה יייב) יופחת על ידי
חברת הדירוג בדרגה אחת או יותר לעומת
דירוג אגרות החוב (סדרה יייב) ערב העברת
השליטה אלא אם העברת השליטה אושרה
בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות
החוב; החברה מתחייבת לקבל בטרם
העברת השליטה אישור מעת החברה
המדרגת לפיה אין בכוונתה להוריד את דירוג
החברה כתוצאה מהעברת השליטה. החברה
מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב
המתייחס להשפעת שינוי שליטה כאמור
וזאת טרם בעלת השליטה חדלה
לעניין בעלת השליטה כאמור ; לעניין להיות מלהיות
סייק זה יי העברת שליטה יי- עסקה שכתוצאה
ממנה גבי מיכל טיסר ו/או קרובה, יחדלו
מלהיות בעל השליטה בחברה, במישרין או
בעקיפין; "קרוב" – כהגדרתו בחוק
בעקינין; ״קווב״ – בווגודונו בוווץ

{61}------------------------------------------------

הערות	קיים (מסי סעיף)/ לא	העילה
	קיים
החברות, תשנייט-1999; ויישליטהיי- כהגדרתה בחוק ניירות ערך, התשכייח-1968 (לרבות החזקה ייביחד עם אחריםיי, כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכייח-1968). לעניין סעיף שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא.7.1.28 לשטר הנאמנות, אם גבי מיכל טיסר או קרובה, ככל שיהיו בעלי השליטה בחברה, ימכרו מאחזקותיהם בחברה, אך ימשיכו להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב- משיכו להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב- החברה, בעצמם או ביחד עם אחרים (ובלבד שככל שיחזיקו עם אחרים תהיה גבי טיסר או קרובה בעלי שיעור האחזקה הגבוה ביותר	קיים
מניות אחרים שיחזיקו בשיעור מניות של החברה הגבוה משיעור המניות שיוחזקו על ידי גב' מיכל טיסר או קרובה, לא יראו בכך כשינוי שליטה בחברה והדבר לא יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.
אם יבוצע מיזוג, כהגדרתו בחוק החברות, במסגרתו החברה היא חברת היעד או החברה הקולטת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות החברה כלפי המחזיקים.	7.1.10	הפרת התחייבויות בקשר לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות

נציגות דחופה

שטר איימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: [סעיף 31 ונספח א' לטיוטת שטר [סעיף 31 ונספח א' לטיוטת שטר הנאמנות]

הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי [סעיף 32 לטיוטת שטר הנאמנות].
נקבעה סמכות השיפוט: בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו [סעיף 33 לטיוטת שטר הנאמנות].

_____

{62}------------------------------------------------

וילאר אינטרנשיונל בעיימ

{63}------------------------------------------------

תמצית תðיות בהðפקה

בהמשך לטיוטה השðייה לשטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה יב') של החברה מיום 9 בפברואר 2026 להלן תמצית תðיות בהðפקה.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתðאי טיוטת שטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה יב') של החברה מיום 9 בפברואר ,2026 הוא איðו ממצה ואיðו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.

מעמד	החוב אגרות
	 אגר ת. בביטחוðו מובטחות החוב ות
במקרה	סדרות: בין ירות " מדרג "בכ בחברה שקיים
 אג	אג"ח החברה: של אחרות לסדרות ביחס בכיר מעמד להן המקðות הוראות כוללות החוב רות
	ל: ביחס בכירות
תמצית	: הבכירות הוראות
 אג	אג"ח החברה: של אחרות לסדרות ביחס ðחות מעמד להן המקðות הוראות כוללות החוב רות

	ל: ביחס ðחיתות
	: הðחיתות הוראות תמצית

אגרות החוב איðן מובטחות ותðאיהן איðם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות " בין סדרות . [סעיף 6 לטיוטת שטר הðאמðות]

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה ("רצף מוסדיים"). [סעיף 2.1 ו5.1- לטיוטת שטר הðאמðות].

מגבלות על פעולות "מדללות "

קיימות מגבלות על ðטילת חוב פיððסי ðוסף: [סעיף 2.5 לטיוטת שטר הðאמðות]

{64}------------------------------------------------

דת ברה עומ ת; (4) הח ר הðאמðו	7.1 לשט ות בסעיף	י המפורט עון המייד	לות הפיר	איזה מעי התקיים החברה ל
	הðאמðות אות שטר	אם להור חוב בהת	אגרות ה למחזיקי	ייבויותיה בכל התח

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים ("שעבוד שלילי "): [סעיף 6.5 לטיוטת שטר הðאמðות]. אמות מידה פיððסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיððסיות: _______________________________.

[סעיף 5.3 לטיוטת שטר הðאמðות]

כל עוד תהייðה אגרות החוב (סדרה יב') קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא ðפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת: (1) כי למשך תקופת הבדיקה, הה ון העצמי המתואם, כהגדרתו בסעיף זה בשטר הðאמðות ובðיכוי זכויות מיעוט, לא יפחת מ1.3- מיליארד ש"ח ("הון עצמי מיðימאלי"). במידה ו ההון העצמי המתואם יפחת מ1.5- מיליארד ש"ח שיעור הריבית יעודכן כמפורט בסעיף 3.6 לתðאים הרשומים מעבר לדף, והדבר לא יהווה עילת פירעון מיידי אלא אם כן יחול האמור בסעיף (1) לעיל; (2) כי היחס ה הון העצמי המתואם לסך המאזן, כהגדרתו בסעיף זה בשטר הðאמðות, ("יחס הון עצמי למאזן") לא יפחת מ.30%- במידה ויחס הון עצמי למאזן יפחת מ,40%- שיעור הריבית יעודכן כמפורט בסעיף 3.6 לתðאים הרשומים מעבר לדף, והדבר לא יהווה עילת פירעון מיידי אלא אם כן יחול האמור בסעיף (1) לעיל.

מגבלות על "חלוקה"

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידðד או רכישה עצמית של מðיות.
קיימות מגבלות על "חלוקה ": [סעיף 5.2 לטיוטת שטר הðאמðות].

כל עוד תהייðה אגרות החוב (סדרה יב') קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא ðפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית על ידי החברה ו/או פדיון מוקדם), החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מðיות החברה) (בסעיף זה: "חלוקה"), בכפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובכפוף לכל התðאים הבאים במצטבר, להלן: (1) סך ההון העצמי המתואם של החברה (כהגדרתו בסעיף 5.3 לשטר הðאמðות) לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1.8 מיליארד ש"ח;וכן ( 2) כי כל חלוקה לא תעלה על 50% מהרווח הðקי השðתי של החברה (לא כולל שערוכי ðכסים, למעט במקרה של מכירת ðכס); על אף האמור, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שðה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק את אותם 50% מרווחי אותה שðה (שלא בוצעה על בסיסה חלוקה) בשðים שלאחר יה, ובכלל זה בגין השðים שקדמו למועד כðיסתו לתוקף של שטר הðאמðות; (3) אם היחס בין הון עצמי מתואם לסך המאזן, כהגדרת מוðחים אלו בסעיף 5.3 לשטר הðאמðות, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יפחת משיעור של 30%; וכן (4) כי במועד קבלת החלטה בדבר ביצוע החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הðאמðות ולפי תðאי אגרות החוב, וכן איðה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותðאי אגרות החוב, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור; וכן (5) במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1 לשטר הðאמðות (לא כולל תקופות ההמתðה והתיקון המðויות באותו סעיף) ולהערכת החברה, לא צפויה להתקיים עילה כאמור; וכן ( 6) החברה עומדת באמות המידה הפיððסיות הקבועות בסעיף 5.3 לשטר הðאמðות, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיððסיות כאמור לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתðה; וכן ( 7) אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

 קי בעלים: הלוואות פירעון על מגבלות ימות

{65}------------------------------------------------

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": [סעיף 5.3.3.2 לטיוטת שטר הðאמðות].

שיðויי מבðה

קיימות מגבלות על שיðוי שליטה: [סעיף 7.1.28 לטיוטת שטר הðאמðות].
ר' עילות לפירעון מיידי.
קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: [סעיף 7.1.11 לטיוטת שטר הðאמðות].

ר' עילות לפירעון מיידי.

דירוג

אגרות החוב מדורגות:
Maalot s'Poor and Standard) להלן: "מעלות") העðיקו דירוג של Stable/ilAA לאגרות חוב (סדרה יב').
קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג.
הערות: [סעיף 7.1.18 לטיוטת שטר הðאמðות].
קיימות הוראות התאמה של תðאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג:[סעיף 3.7 לתðאים שמאחורי הדף].

ככל שדירוג אגרות החוב על -ידי חברת דירוג Maalot s'Poor and Standard") מעלות") או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה (להלן בסעיף 3.7 לשטר הðאמðות:״חברת הדירוג״) (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הðאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה ðמוך בדרגה או יותר (להלן בסעיף 3.7 לשטר הðאמðות: ״הדירוג המופחת״) מדירוג AA של מעלות (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר ייקבע על -ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות) (להלן בסעיף 3.7 לשטר הðאמðות: ״דירוג הבסיס״), יעלה שיעור הריבית השðתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור הריבית הðוספת, כהגדרתו להלן, מעל שיעור הריבית שðקבעה במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההðפקה וזאת בגין התקופה שתתחיל בתחילת תקופת הריבית הבאה לאחר תקופת הריבית בה פורסם הדירוג החדש על ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד המועד בו יעודכן הדירוג כלפי מעלה כמפורט בסעיף שגיאה! מקור ההפðיה לא ðמצא. לשטר הðאמðות או עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי (להלן בסעיף 3.7 לשטר הðאמðות: "תקופת חריגת הדירוג", "אירועי תיקון חריגת הדירוג", ו-"מועד תיקון חריגת הדירוג", בהתאמה).

{66}------------------------------------------------

שייקבע במכרז. הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין חריגה מאמות מידה פיððסיות כאמור בסעיף 3.6 לתðאים הרשומים מעבר לדף, אזי עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל בהתאם למגבלת עליית הריבית המקסימלית כהגדרתה בתðאים הרשומים מעבר לדף.

קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שיðתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה.

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערות	א ' סעיף)/ ל קיים (מס קיים	העילה
שבעה קðה תוך ור לא תו פרה כאמ ככל שהה (7) ימים.	7.1.1	ם אי תשלו
א תעמו החברה ל ממשי ש חשש אם קיים ד מחז ת כלפי ויותיה יקי המהותיו בהתחייב חוב אגרות ה	7.1.27	פרת דית או ה הפרה יסו ות ות מהותי התחייבוי
חוב א ו אגרות ה את תðאי ה הפרה אם החבר כי מצג ם יתברר כלל זה א מðות, וב שטר הðא חוב או אגרות ה חברה ב ממצגי ה בשטר ל אם מלא, והכ ו/או איðו איðו ðכון הðאמðות ההפרה תקן את לחברה ל ן הודעה ðתן הðאמ ר תוך ה כאמו ה הפר לא תיקð והחברה 14 ה. תן ההודע ימים ממ	7.1.31	מצגים אי ðכוðות
	7.1.12	- ספציפיות ות התחייבוי הפרת כולל חוב ðוסף גיוס על מגבלות סידרה הרחבת על מגבלות
שעבוד תיצור חברה אם ה בðיגוד אמðות לשטר הð יף 6.5 תה שבסע להתחייבו	7.1.9	- אי ספציפית ת התחייבו הפרת שעבודים יצירת שלילי ) (שעבוד
	7.1.8	- ספציפית ת התחייבו הפרת חלוקה על מגבלות
	לא קיים	- ספציפית ת התחייבו הפרת בעלי עסקאות על מגבלות שליטה
י שהי דוח כספ פרסמה רה לא אם החב א ימים בתוך 30 י כל דין, רסומו לפ חייבת בפ רסומו חייבת בפ שבו היא האחרון מהמועד	7.1.20	- אי ספציפית ת התחייבו הפרת במועד פיים דוחות כס פרסום הðדרש

{67}------------------------------------------------

הערות	קיים (מסי סעיף)/ לא	העילה
	קיים	-
במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר	7.1.23	הפרת התחייבות ספציפית -
מאמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 5.3		אמות המידה הפיננסיות
לשטר הנאמנות במשך התקופה המפורטת
בסעיף 5.3 כאמור, ובלבד שעד למועד ההפרה
לא ניתנה לחברה אורכה לתיקון או ויתור על
ידי: (א) מחזיקי אגרות החוב (סדרה יבי)
במסגרת החלטה מיוחדת או (ב) על ידי
הנציגות הדחופה, ככל שתמונה בהתאם
להוראות נספח אי לשטר הנאמנות.
אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט	7.1.2	החלטת פירוק, צו פירוק קבוע
אם יוויבודי ונקבל וווילטונ ביווק לכנעם	,.1.2	וסופי
		1012
שינוי במבנה החברה) או אם יינתן ביחס
לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית
המשפט או ינתן צו למינוי נאמן כהגדרת
מונח זה בחוק חדלות פירעון, או אם ימונה
לה מפרק קבוע או ינתן צו או ימונה בעל
תפקיד בעל סמכויות דומות או זהות בהתאם
להוראות חוק חדלות פירעון.
אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח	7.1.3	נאמן זמני, צו פירוק זמני, מינוי
זה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או		מפרק זמני או כל החלטה
אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, או נתקבלה החלטת בית משפט בעלת אופי		שיפוטית בעלת אופי דומה
או נונקבלון ווולטונ ביונ משפט בעלונ אופי שיפוטי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא		7,1277 2110 212 0
בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף
בוסע עד דמם פריבמים במים מנימנם: על און האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי
כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור
שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה
או לבקשתה.
אם יוטל עיקול על נכס מהותי והעיקול לא	7.1.4	עיקול על נכסים מהותיים של
יוסר תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום		החברה
הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה		11121111
תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים
שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה
או בהסכמתה
אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי	7.1.7 ,7.1.6
כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו		בקשות כינוס או מינוי כונס
למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי		זמני, צו למינוי כונס קבוע
י נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות
י פירעון, לחברה או לנכס מהותי של החברה,
והבקשה ו/או המינוי, לפי העניין, לא יבוטל
תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום
תחילתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה
תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים
שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה
שרווגשר או ניוננו, כפי רועניין, על ידי דוו ברוד או בהסכמתה.
או בווטכנונוו.

{68}------------------------------------------------

הערות	קיים (מסי סעיף)/ לא קיים	העילה
אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון לחברה או לנכס מהותי של החברה.
למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב. אם תוגש בקשה להקפאת הליכים או לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו תוך 45 ימים	7.1.15	בקשת הקפאת הליכים; צו הקפאת הליכים; בקשת החברה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות
7.1.13. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה. תשלומיה. 7.1.14 אם החברה תחדל מלעסוק ו/או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כאמור ו/או לנהלם	7.1.13 ,7.1.14	החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה
	7.1.29	חלה הרעה מהותית בעסקי החברה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה למחזיקי אגרות החוב
	7.1.27	חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב
נרשמה הערת ייעסק חייי בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים	7.1.32	הכללת הערת ייעסק חייי בחוות הדעת / בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדוייחות הכספיים של החברה
7.1.16 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.	7.1.21 ו-7.1.16	השעיה או מחיקה מהבורסה

{69}------------------------------------------------

הערות	קיים (מסי סעיף)/ לא קיים	העילה
7.1.21 אם ימחקו אגרות החוב מהמסחר
בבורסה.
אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: 1.	7.1.24
סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה	7.1.27	:Cross Default/Cross
או סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב		Acceleration הפרה צולבת
שהנפיקה החברה; או 2. חוב של החברה		במקרי אי תשלום חובות)
שרונפיקוד הדוברדו; או 2. הדב של הדוברדו כלפי מוסד פיננסי (למעט חוב שהנו ללא זכות		אחרים או במקרי העמדה
כלבי מוטו ביננטי (למעט וווב שוזמו ללא זכווו חזרה לחברה (non-recourse)) בהיקף העולה		לפירעון מיידי של חובות
יואר דו לחבר דו (mon-recourse) בוזיקף דועולדו על 150 מיליון שייח.		(אחרים
, and the second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second	7.1.18
אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף	7.1.10	הפסקת דירוג
'
חברה מדרגת, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן
בשליטת החברה בלבד.	7 1 17
אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג (DDD) אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג	7.1.17	ירידת דירוג
Standard & על פי דירוגה של חברת (BBB)
או מתחת לדירוג המקביל של Poor's Maalot
מידרוג בעיימ או של חברה מדרגת אחרת,
כהגדרתה בשטר הנאמנות. ככל שאגרות
החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברה
מדרגת אחת בו זמנית, הורדת דירוג לעניין
סעיף זה תיקבע על פי הדירוג הנמוך.
אם תועבר השליטה בחברה וכתוצאה מכך	7.1.28	שינוי שליטה
דירוג אגרות החוב (סדרה יייב) יופחת על ידי
חברת הדירוג בדרגה אחת או יותר לעומת
דירוג אגרות החוב (סדרה יייב) ערב העברת
השליטה אלא אם העברת השליטה אושרה
בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות
החוב; החברה מתחייבת לקבל בטרם
העברת השליטה אישור מעת החברה
המדרגת לפיה אין בכוונתה להוריד את דירוג
החברה כתוצאה מהעברת השליטה. החברה
מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב
המתייחס להשפעת שינוי שליטה וזאת טרם
בעלת השליטה חדלה מלהיות בעלת השליטה
כאמור; לעניין סייק זה יי העברת שליטה יי-
עסקה שכתוצאה ממנה גבי מיכל טיסר ו/או
קרובה, יחדלו מלהיות בעל השליטה בחברה,
במישרין או בעקיפין; "קרוב" – כהגדרתו
בחוק החברות, תשנייט-1999; ויי שליטה יי-
כהגדרתה בחוק ניירות ערך, התשכייח-1968
לרבות החזקה ייביחד עם אחריםיי, כהגדרת)
המונח בחוק ניירות ערך, התשכייח-1968).
לעניין סעיף שגיאה! מקור ההפניה לא
נמצא. לשטר הנאמנות, אם גבי מיכל טיסר

{70}------------------------------------------------

הערות	קיים (מסי סעיף)/ לא קיים	העילה
או קרובה, ככל שיהיו בעלי השליטה בחברה, ימכרו מאחזקותיהם בחברה, אך ימשיכו להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב-30% או יותר מהונה המונפק והנפרע של החברה, בעצמם או ביחד עם אחרים (ובלבד שככל שיחזיקו עם אחרים תהיה גב' טיסר או קרובה בעלי שיעור האחזקה הגבוה ביותר בקבוצת השליטה), ולא יהיו בחברה בעלי מניות אחרים שיחזיקו בשיעור מניות של החברה הגבוה משיעור המניות שיוחזקו על ידי גב' מיכל טיסר או קרובה, לא יראו בכך כשינוי שליטה בחברה והדבר לא יראו בכך להעמדה לפירעון מיידי.
אם יבוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא חברת היעד או החברה הקולטת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות החברה כלפי המחזיקים.	7.1.10	הפרת התחייבויות בקשר לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות

נציגות דחופה

שטר אי לטיוטת שטר (סעיף 31 ונספח א' לטיוטת שטר וערות: [סעיף 31 ונספח א' לטיוטת שטר וערות: [סעיף 31 ונספח א' לטיוטת שטר הנאמנות]

הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי [סעיף 32 לטיוטת שטר הנאמנות].
נקבעה סמכות השיפוט: בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו [סעיף 33 לטיוטת שטר הנאמנות].

וילאר אינטרנשיונל בעיימ ת.ד 1466 פארק התעשייה קיסריה 3088900

וילאר אינטרנשיונל בעיימ

AI assistant

Villar International Ltd. — Capital/Financing Update 2026

7107_rns_2026-02-09_30284e6b-085d-485c-8c57-e654d5c90d53.pdf

שטר אמות

וילאר איטרשיול בע"מ

) בע"מ1975הרמטיק אמות (

לפיכך הוצהר, הותה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

תוכן עייים

1. פרשות והגדרות

2. הפקת אגרות החוב

א. מיוי האמן; תפקידי האמן 2

3. דירוג אגרות החוב

4. רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

5. התחייבויות החברה

5.2. מגבלה על חלוקה:

5.3. התיות פיסיות

5.3.1. לי א הון עצמי מתואם מיימ

5.3.2. יחס הון עצמי מתואם למאזן

5.3.3. בדיקת התיות הפיסיות והפרתן

6. העדר הבטחת אגרות החוב

7. זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות

8. תביעות והליכים בידי האמן

9. אמות על התקבולים

. 10 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות האמן

. 11 סמכות לעכב חלוקת הכספים

. 12 הודעה על חלוקה והפקדה אצל האמן

. 13 הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

. 14 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

. 15 תחולת חוק יירות ערך וכללי הבורסה

. 16 השקעת כספים

. 17 התחייבויות החברה כלפי האמן

. 18 כח -באי

. 19 הסכמים אחרים

. 20 שכר האמן

. 21 סמכויות מיוחדות

. 22 סמכות האמן להעסיק שלוחים

. 23 שיפוי לאמן

. 24 הודעות

. 25 שיויים בשטר האמות, ויתור ופשרה

. 26 מרשם מחזיקי אגרות החוב

. 27 פקיעת כהותו של האמן

. 28 אסיפות של המחזיקים

. 29 דיווח לאמן

. 30 דוחות על עייי האמות

. 31 ציגות דחופה

. 32 תחולת הדין

. 33 סמכות ייחודית

. 34 כללי

. 35 מעים

. 36 הסמכה למג"א

. 37 אחריות האמן

ספח א' לשטר האמות החוב אגרות למחזיקי דחופה ציגות

1. מיוי; תקופת כהוה

2. סמכות

3. התחייבויות החברה בקשר לציגות

4. אחריות

התוספת הראשוה לשטר האמות

וילאר איטרשיול בע"מ

) (להלן: "אגרת החוב")י"באגרת חוב (סדרה

התאים הרשומים מעבר לדף

1. כללי

2. פי תשקיף המדף -קרן אגרות החוב אשר תוצעה על

3. מדףדוח הצעת פי -הריבית של אגרות החוב אשר תוצעה על ה

המקסימלית.

3.7. מגון התאמה בשיוי שיעור הריבית השתית עקב ירידה בדירוג אגרות החוב:

4. תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

5. הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

6. העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי על ידי האמן

7. מרשם מחזיקי אגרות החוב

8. העברת אגרת החוב

9. תעודות אגרות החוב ופיצולן

. 10 פדיון מוקדם

א. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

ב. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

. 11 חברה בשליטתה -ידי החברה ו/או על-רכישת אגרות חוב על ידי

. 12 החלפת תעודת איגרות חוב

. 13 היעדר הבטחת אגרות החוב

. 14 הפקת איגרות חוב וספות ויירות ערך אחרים

. 15 הזכות להגדיל את סדרת אגרות החוב

. 16 התחייבויות החברה

Villar International Ltd. Capital/Financing Update 2026