AGM Information • Sep 7, 2010
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aktieägarna i Rederi AB TransAtlantic (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 22 september 2010 kl. 14.00 på Restaurang Bryggan, Södra Hamnen i Skärhamn.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
‐ dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 september 2010, och
‐ dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 16 september 2010 kl. 16.00.
Anmälan ska ske till bolaget enligt följande:
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person‐ eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, adress, telefonnummer (dagtid), uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Dokumenten får inte vara äldre än ett år från dagen för bolagsstämman. Fullmakten i original, jämte eventuella behörighetshandlingar, bör insändas tillsammans med anmälan till bolaget under ovanstående adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets webbplats, www.rabt.se.
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 16 september 2010. Aktieägare måste därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.
I bolaget finns på avstämningsdagen för bolagsstämman totalt 28 430 474 aktier fördelade på 1 817 960 A‐aktier och 26 612 514 B‐aktier. Det totala antalet röster uppgår till 44 792 114, varav 18 179 600 av rösterna representeras av A‐aktier och 26 612 514 av rösterna representeras av B‐aktier. Av bolagets totala antal aktier är för närvarande 704 800 B‐aktier, motsvarande lika många röster, av bolaget återköpta B‐aktier som inte kan företrädas vid bolagsstämman.
Förslag till dagordning vid bolagsstämman:
Rederi AB TransAtlantic AB (publ)
Box 32, 471 21 Skärhamn, Södra Hamnen 27 Tel 0304-67 47 00, fax 0304-67 47 70, e-mail [email protected], www.rabt.se Reg nr 556161-0113, Säte Tjörns kommun
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med 277 256 760 kronor genom nyemission av 1 817 961 A‐aktier och 25 907 715 B‐aktier enligt följande villkor. Rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Odin Viking AS, avseende 1 817 961 A‐aktier och 18 573 767 B‐aktier, respektive Odin Viking 2 AS avseende 7 333 948 B‐aktier.
Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 22 september 2010. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras till totalt 645 000 000 kr. Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 22 september 2010 genom tillförsel av, vid full anslutning,
från Odin Viking AS
samt från Odin Viking 2 AS
(v) 71,29% av andelarna i partrederiet Odin Viking DA, org.nr. 989 573 152, med adress P.O. Box 204, N‐4662 Kristiansand, Norge, som beräknas tas upp i bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 170 614 287 kronor (tillika total teckningskurs; berättigande till teckning av 7 333 948 B‐aktier).
Aktierna/andelarna i bolagen förtecknade i (i)‐(v) ovan, vilka avses tillskjutas till Rederi AB TransAtlantic från Odin Viking AS och Odin Viking 2 AS, benämns nedan gemensamt "Apportegendomen". Det slutliga värde varmed Apportegendomen kommer tas upp i bolagets balansräkning kommer att, i enlighet med gällande redovisningsregler, bestämmas baserat på börskursen av bolagets aktie vid den s.k. transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i
Rederi AB TransAtlantic AB (publ) Box 32, 471 21 Skärhamn, Södra Hamnen 27 Tel 0304-67 47 00, fax 0304-67 47 70, e-mail [email protected], www.rabt.se Reg nr 556161-0113, Säte Tjörns kommun
aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 7 i dagordningen.
Om bolagsstämman beslutar om nyemission i enlighet med styrelsens förslag kommer Viking Supply Ships AS, org.nr. 979 801 777, (genom dotterbolagen Odin Viking AS och Odin Viking 2 AS) ("VSS") efter nyemissionen att inneha ca 50 % av aktierna och 50 % av rösterna i bolaget. Vidare kommer VSS och bolagets nuvarande största ägare Enneff Rederi AB/Enneff Fastigheter i Skärhamn AB ("Enneff"), med vilka bolag VSS ingått ett aktieägaravtal rörande parternas aktieägande i Rederi AB TransAtlantic, efter nyemissionen tillsammans att inneha ca 53,5% av aktierna och 65,2% av rösterna i bolaget. VSS har av Aktiemarknadsnämnden erhållit dispens från budplikt i händelse av att bolagsstämman beslutar om nyemission i enlighet med styrelsens förslag. VSS och Enneff har vidare erhållit dispens från budplikt med anledning av det närståendeförhållande som etablerats genom parternas aktieägaravtal. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge VSS dispens från budplikt med anledning av emissionen är att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med detta styrelsens förslag krävs således att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 7 048 000 kronor enligt följande villkor. Minskningen skall ske med indragning av 704 800 B‐aktier i bolaget. De 704 800 B‐aktier som föreslås dras in utgörs av de 704 800 B‐aktier som har återköpts av Rederi AB TransAtlantic i enlighet med bemyndigande av bolagsstämma och således utgör s.k. egna aktier. Ändamålet med minskningen är att minskningsbeloppet ska avsättas till fri fond. Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans beslut om apportemission enligt punkten 6 i dagordningen. Genom emissionen enligt punkten 6 i dagordningen ökas aktiekapitalet med ett belopp överstigande minskningen av aktiekapitalet och därigenom kan beslutet om minskning av aktiekapitalet ske utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eller, i tvistiga fall, rättens tillstånd. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Då det finns flera aktieslag i bolaget (A‐ och B‐aktier) och styrelsens förslag till beslut innefattar indragning av enbart aktier av ett aktieslag (B‐aktier), ska det majoritetskrav som nämns i förra meningen även tillämpas inom det aktieslag (B‐ aktier) för vilket aktiernas rätt försämras genom beslutet.
Aktieägare representerande ca 23 % av aktierna och ca 49 % av rösterna i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex (utan suppleanter) för tiden intill nästa årsstämma.
Aktieägare representerande ca 23 % av aktierna och ca 49 % av rösterna i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om nyval av Christen Sveaas och Åge Korsvold till styrelseledamöter, varvid noteras att Helena Levander, Lena Patriksson Keller och Björn Rosengren ställer sina platser till förfogande, samt att Christen Sveaas utses till styrelsens ordförande. Noteras vidare att Folke Patriksson, Håkan Larsson, Christer Olsson och Magnus Sonnorp kvarstår som styrelseledamöter i enlighet med årsstämmans val, samt att Christer Lindgren kvarstår som arbetstagarrepresentant i styrelsen.
Rederi AB TransAtlantic AB (publ) Box 32, 471 21 Skärhamn, Södra Hamnen 27 Tel 0304-67 47 00, fax 0304-67 47 70, e-mail [email protected], www.rabt.se Reg nr 556161-0113, Säte Tjörns kommun
Född 1956. Christen Sveaas är ensam ägare och styrelseordförande i Kistefos AS, ett norskt investmentbolag som är verksamt inom områdena shipping, offshore, finans, teknologi och fastigheter. Christen Sveaas har mångårig erfarenhet av styrelseuppdrag, bland annat som styrelseordförande i Treschow‐Fritzøe AS och Viking Supply Ships AS samt som styrelseledamot i Stolt‐Nielsen AS, Orkla ASA, SkipsKredittforeningen AS, Vestenfjeldske Bykreditt AS, Tschudi & Eitzen Shipping AS. Christen Sveaas är idag styrelseordförande i A / S Kistefos Træsliberi, senior rådgivare för EQT Partners AB, medlem i Deans Council, John F. Kennedy School of Government, Harvard University, Boston, USA samt styrelseledamot i stiftelserna Kistefos‐Museet och Anders Sveaas Almennyttige Fond.
Född 1946. Åge Korsvold har en Master of Business Administration från Wharton School och är sedan år 2001 verksam som VD i Kistefos AS. Innan Åge Korsvold började på Kistefos AS var han verksam som VD för Storebrand ASA, ett av Norges ledande försäkringsbolag. Åge Korsvold har även erfarenhet från investmentbank samt har arbetat med investerings‐ och affärsutveckling i Orkla AS.
Närmare uppgifter om övriga styrelseledamöter finns tillgängliga på bolagets webbplats www.rabt.se.
Styrelsens redogörelse för nyemission av aktier med betalning genom apportegendom, kommer att, tillsammans med styrelsens och aktieägarnas fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovan angiven adress senast från och med onsdagen den 8 september 2010. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.rabt.se från och med ovan nämnda dag samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Härutöver kommer bolaget även distribuera en informationsbroschyr med detaljerad information avseende nyemissionen av aktier genom apportemission m.m. till aktieägarna omkring den 8 september 2010.
Skärhamn i september 2010 Rederi AB TransAtlantic (publ)
__________________________________
Styrelsen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.