Viking Line Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 29, 2021

Viking Line Abp: Kallelse till extra bolagsstämma

Viking Line Abp: Kallelse till extra bolagsstämma

Viking Line Abp                      BOLAGSSTÄMMOKALLELSE
29.10.2021, kl. 09.05
BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

Aktieägarna i Viking Line Abp kallas till extra bolagsstämma som hålls måndagen
den 22 november 2021 kl. 12.00 i Alandica Kultur och Kongress, Strandgatan 33,
Mariehamn.

Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman och utdelning av
röstsedlar börjar kl. 11.00.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Beslut avseende aktieemission med företrädesrätt för aktieägarna

Viking Lines styrelse har beslutat att förbereda en aktieemission med
företrädesrätt för aktieägarna (”Aktieemission”) med syftet att stärka bolagets
balans-, finansierings- och likviditetsposition, vilka har påverkats av de
exceptionella omständigheterna orsakade av Covid-19-pandemin. Målet med
Aktieemissionen är ytterligare att stöda utförandet av Viking Lines strategi och
möjlighet för fortsatt lönsam tillväxt i en omgivning efter Covid-19-pandemin.
En förutsättning för att Aktieemissionen genomförs är att bolaget erhåller ett
undantag från kovenantvillkoren för finansieringen av det nya under byggnad
varande fartyget.

Styrelsen föreslår således för den extra bolagsstämman att styrelsen bemyndigas
att besluta om Aktieemissionen i enlighet med punkt 6(a) nedan samt om en
ändring av bolagsordningen för att möjliggöra Aktieemissionen i enlighet med
punkt 6(b) nedan. Styrelsens beslutsförslag i punkterna 6(a) och 6(b) utgör en
helhet, vars godkännande förutsätter att båda punkterna godkänns av
bolagsstämman med ett enda beslut.

En grupp av Viking Lines större aktieägare bestående av Maelir AB, Ångfartygs Ab
Alfa, Rederi Ab Hildegaard, Ben Lundqvist, Nils-Erik Eklund, Marie-Louise
Sviberg, Dick Lundqvist och Stefan Lundqvist, vilka tillsammans representerar
över 50 % av samtliga aktier och röster i bolaget, har var för sig,
oåterkalleligen förbundit sig att rösta för styrelsens förslag och att, under
vissa förutsättningar, teckna aktier i Aktieemissionen med stöd av de
teckningsrätter som de blir tilldelade till en andel som motsvarar sammanlagt
cirka 54 % av de aktier som erbjuds i Aktieemissionen.

6(a) Bemyndigande av styrelsen att besluta om Aktieemissionen

Bolagets styrelse föreslår för den extra bolagsstämman att styrelsen bemyndigas
att besluta om en emission av högst 6 480 000 nya aktier med företrädesrätt för
aktieägarna (företrädesrättsemission) till ett teckningspris om 8,00 euro per
aktie. Bolagets aktieägare skulle vara berättigade att för varje fem (5)
innehavda aktier teckna tre (3) nya aktier till teckningspriset.

Bemyndigandet ger styrelsen rätt att besluta om emission av aktier som vid
slutet av teckningsperioden inte tecknats på basis av aktieägarnas
företrädesrätt till parter bestämda av styrelsen (dvs. med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt). Styrelsen är bemyndigad att besluta om alla övriga
villkor angående emissionen av nya aktier.

Bemyndigandet är i kraft till utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock
inte längre än till den 30 juni 2022.

6(b) Ändring av bolagsordningen

För att kunna emittera nya aktier i Aktieemissionen enligt punkt 6(a) ovan
föreslår styrelsen för den extra bolagsstämman att bolagsordningens 2 § ändras
så att aktiernas maximiantal höjs till 18000000 och aktiekapitalets högsta gräns
höjs till 4800000 euro.

Bolagsordningens 2 § skulle efter ändringarna i sin helhet ha följande lydelse:

”§ 2 Bolagets minimikapital är 720.000 euro och maximikapitalet är 4.800.000
euro inom vilka gränser aktiekapitalet kan ökas och nedsättas utan ändring av
bolagsordningen.

Aktiernas minimiantal är 3.600.000 och maximiantalet är 18.000.000.”

1. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan, denna
stämmokallelse samt andra handlingar som enligt aktiebolagslagen skall hållas
tillgängliga för aktieägarna finns till påseende på Viking Line Abp:s
internetsidor vikingline.com. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument
finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av
denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet
finns till påseende på ovan nämnda internetsidor senast måndagen den 6 december
2021.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som onsdagen den 10 november 2021
(bolagsstämmans avstämningsdag) har antecknats som aktieägare i bolagets
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är
registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i
bolagsstämman skall anmäla sig senast torsdagen den 18 november 2021 kl. 12.00.
Anmälan till bolagsstämman kan göras:

a) per e-post bolagsstamma@vikingline.com

b) per telefon på numret 018-27727

c) eller skriftligt till Viking Line Abp, Pb 166, AX-22101 MARIEHAMN.

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn och personbeteckning, samt
namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning.

De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Viking Line Abp används endast
för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill
anknutna registreringar.

Dataskyddsbeskrivningen avseende bolagsstämman finns publicerad på bolagets
hemsida vikingline.com/extrabolagsstamma-2021.

Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på mötesplatsen
kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.

1. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag onsdagen den 10 november 2021 vara antecknad i
aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande
förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast
onsdagen den 17 november 2021 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga
aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de
förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till
bolagsstämman. Ändringar i aktieägandet efter bolagsstämmans avstämningsdag
påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i
bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

1. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Fullmakter bör sändas som PDF-fil till bolagsstamma@vikingline.com.ax eller per
post till Viking Line Abp, PB 166, AX-22101 Mariehamn och vara bolaget tillhanda
senast torsdagen den 18 november 2021 kl. 12.00. Vänligen märk kuvertet
”bolagsstämma”.

Mallfullmakter finns på bolagets hemsida vikingline.com/extrabolagsstamma-2021.

1. Övriga anvisningar och information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse den 29 oktober 2021 uppgår det totala antalet
aktier och röster i Viking Line Abp till 10 800 000.

Övrig information beträffande den extra bolagsstämma: Vår önskan med anledning
av rådande läge är att bolagsstämman ska hållas med så få närvarande personer
som möjligt.

· En grupp av Viking Lines större aktieägare bestående av Maelir Ab,
Ångfartygs Ab Alfa, Rederi Ab Hildegaard, Ben Lundqvist, Nils-Erik Eklund, Marie
-Louise Sviberg, Dick Lundqvist och Stefan Lundqvist, vilka tillsammans
representerar över 50 % av samtliga aktier och röster i bolaget, har var för
sig, oåterkalleligen förbundit sig att rösta för styrelsens förslag och att
under vissa förutsättningar teckna aktier i Aktieemissionen med stöd av de
teckningsrätter som de blir tilldelade till en andel som motsvarar sammanlagt ca
54 % av de aktier som erbjuds i Aktieemissionen. Flertalet av dem kommer inte
att närvara på stämman utan endast vara företrädda via fullmakt.
· Bolagsstämman kommer att sändas via internet på bolagets hemsida
vikingline.com/extrabolagsstamma-2021 så att alla som önskar bereds möjlighet
att följa den.
· Vår rekommendation till aktieägare som önskar delta är att de gör det genom
att tillställa en fullmakt till Viking Line Abp:s ekonomidirektör Mats Engblom.
I fullmakten kan man framföra hur den som har fullmakten skall rösta.
Mallfullmakter finns på bolagets hemsida vikingline.com/extrabolagsstamma-2021.
· Någon förtäring kommer inte att erbjudas.
· Aktieägare som ändå väljer att komma till bolagsstämman kommer att placeras
långt ifrån varandra i salen.

Mariehamn den 29 oktober 2021

Viking Line Abp
STYRELSEN
Jan Hanses
Verkställande direktör

VIKTIG INFORMATION

Detta material utgör inte ett erbjudande av värdepapper till försäljning i
Förenta Staterna. Värdepapper får inte säljas i Förenta Staterna ifall de inte
är registrerade hos Förenta staternas värdepappersinspektion eller undantagna
från registrering i enlighet med Förenta Staternas värdepapperslag från 1933, i
dess nuvarande lydelse. Viking Line Abp ämnar inte registrera någon del av
aktieemissionen i Förenta Staterna eller genomföra ett offentligt erbjudande av
värdepapper i Förenta Staterna.

VD Jan Hanses
jan.hanses@vikingline.com
018-270 00

Bifogade filer: