Viking Line Abp — Governance Information 2017

Mar 15, 2017

VIKING LINE

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

(Corporate Governance Statement)

Viking Line Abp:n hallituksen hyväksymä 15. helmikuuta 2017 – raportti on laadittu erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta

Emoyhtiö Viking Line Abp on noteerattu 5. heinäkuuta 1995 lähtien NASDAQ Helsingissä. Konserniin kuuluvat Viking Linen täydessä omistuksessa olevat tytäryhtiöt Viking Line Skandinavien AB tytäryhtioinen, Viking Rederi AB, OÜ Viking Line Eesti, Viking Line Finnlandverkehr GmbH sekä Viking Line Buss Ab.

Viking Line Abp noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää "Hallinnointikoodia (Corporate Governance 2015)". Koodi astui voimaan 1. tammikuuta 2016 ja on julkisesti saatavilla internetsivuilla Cgfinland.fi. Viking Line noudattaa koodia kokonaisuudessaan. Tietoa yhtiön hallinnoinnista löytyy Viking Linen kotisivuilta Vikingline.com.

HALLITUS

Yhtiön johto muodostuu hallituksesta ja toimitusjohtajasta. Toimitusjohtajalla on sijainen ja hän työskentelee hallituksen nimittämän johtoryhmän kanssa.

Hallitukseen kuuluu puheenjohtaja ja kuusi jäsentä sekä kolme varajäsentä. Varsinainen yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, jäsenet ja varajäsenet toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen puheenjohtajan tai jäsenen ollessa estynyt, hänen tulee ensisijaisesti nimittää varajäsen, joka tulee kutsua hänen tilallensa. Yhtiöjärjestyksessä ei ole asetettu erityistä järjestystä hallitusjäsenten nimittämisestä. Hallitus ei ole asettanut mitään valiokuntia.

Hallitus ei ole valinnut tarkistusvaliokuntaa. Hallitus käsittelee tarkistusvaliokunnan tilintarkastukseen liittyvät tehtävät.

Hallituksen jäseneksi valittavalla henkilöllä tulee olla riittävä pätevyys ja riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenen ja jäsenehdokkaan tulee antaa hallitukselle tarvittavat tiedot, jotta hallitus voi arvioida hänen pätevytensä ja riippumattomuutensa, sekä ilmoitettava näiden tietojen muuttumisesta ja esittää oman arvionsa riippumattomuudestaan.

Hallituksen jäsenet edustavat kaikkia osakkeenomistajia; eivät vain niitä osakkeenomistajia, jotka ovat heidät valinneet. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituskokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksessa on kumpaakin sukupuolta.

Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuutta. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, joista vähintään kahden on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Istuvan hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja enemmistö on myös riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta.

Hallitus ei ole asettanut nimitysvaliokuntaa, vaan se valmistelee itse hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen ottaen huomioon edellä mainitut periaatteet.

Hallitukseen kuuluu puheenjohtaja Ben Lundqvist sekä hallituksen jäsenet Nils-Erik Eklund, Trygve Eriksson, Erik Grönberg, Agneta Karlsson, Dick Lundqvist ja Lars G. Nordström. Hallituksen varajäsenet ovat Ulrica Danielsson, Stefan Lundqvist ja Johnny Rosenholm.

---

VIKING LINE

Hallitus huolehtii yhtiön asioiden hoidosta. Se johtaa ja valvoo yhtiön operatiivista johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallintaperiaatteet ja huolehtii johtamisjärjestelmän toimivuudesta. Hallitus määrittelee yhtiön vision ja toimintaa ohjaavat arvot.

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessaan hallitus vahvistaa toimintavuoden työjärjestyksen. Työjärjestykseen on sisällytettävä seuraavat tehtävät ja niiden ohjeellinen aikataulu:

• yhtiön vision ja strategian käsittely
• tilinpäätöksen, puolivuotiskatsauksen ja johdon osavuotisten selvitysten käsittely
• tilintarkastajien raporttien käsittely
• konsernin budjetin ja toimintasuunnitelman käsittely
• mahdollisten hallituksen valiokuntien asettaminen
• hallituksen työskentelyn arviointi

Lisäksi hallitus huolehtii tarvittaessa seuraavista asioista:

• muut asiat, jotka osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja muiden säännöstöjen mukaan kuuluvat hallitukselle
• merkittävät investoinnit ja divestoinnit
• muut operatiivisen johdon tai yksittäisten hallituksen jäsenten vireille panemat asiat

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan. Puheenjohtaja vastaa hallitustyön järjestämisestä ja siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Hallituksen sihteerinä toimii toimitusjohtajan sijainen.

Yhtiön on huolehdittava siitä, että kaikki hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta ja että uusi hallituksen jäsen perehdytetään yhtiön toimintaan. Kussakin hallituksen kokouksessa toimitusjohtaja esittää katsauksen operatiivisesta toiminnasta. Lisäksi hallitus saa jatkuvasti tietoa mm. määräajoin laadittavista taloudellisista katsauksista ja johtoryhmän kokouspöytäkirjoista.

Toimintakaudella 2016 hallitus kokoontui 12 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 89,3 %.

Nimi	Asema	Hallituksen kokoukset	Osallistumisprosentti
Lundqvist Ben	Puheenjohtaja	12/12	100,0 %
Eklund Nils-Erik	Jäsen	10/12	83,3 %
Eriksson Trygve	Jäsen	10/12	83,3 %
Grönberg Erik	Jäsen	12/12	100,0 %
Karlsson Agneta	Jäsen	11/12	91,7 %
Lundqvist Dick	Jäsen	10/12	83,3 %
Nordström Lars G	Jäsen	10/12	83,3 %
Keskimääräinen osallistumisprosentti			89,3 %

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja vastaa siitä, että hallituksen päätökset toteutetaan. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan nimittää ja erottaa hallitus. Toimisuhteen ehdoista, sisältäen korvaukset ja edut, määrätään kirjallisessa sopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtaja voidaan valita hallituksen jäseneksi, mutta ei sen puheenjohtajaksi.

---

VIKING LINE

KONSERNIN JOHTO

Toimitusjohtajan lisäksi hallitus nimittää toimitusjohtajan sijaisen sekä muut konsernin johtoryhmän jäsenet. Johtoryhmä vastaa toimitusjohtajan johdolla liiketoiminnan ohjauksesta sekä strategisesta ja taloudellisesta suunnittelusta. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti.

SISÄINEN TARKASTUS JA RISKIENHALLINTA

Hallituksen ja operatiivisen johdon vastuulla olevan sisäisen tarkastustoimen tavoitteena on varmistaa tehokas ja tuloksellinen toiminta, luotettava tietopohja sekä määräysten ja toimintaperiaatteiden noudattaminen. Riskienhallinta on integroitu osa konsernin toiminnan kontrollia ja valvontaa.

Hallitus seuraa jatkuvasti konsernin tuloskehitystä ja taloudellista asemaa sisäisen raportointijärjestelmän avulla. Sisäinen valvontajärjestelmä koostuu yksityiskohtaisesta sisäisestä kirjanpidosta, jota täsmäytetään liikekirjanpitoon. Konsernin talousosasto vastaa ulkoisesta laskentatoimesta ja sillä on läheinen yhteistyö Business Control -osaston kanssa, joka vastaa sisäisestä laskentatoimesta, johon sisältyy taloudellinen seuranta, analyysit ja liiketoiminnan suunnittelu.

Konsernilla on hallituksen vahvistama Treasury Policy -toimintalinja. Toimintalinja käsittelee muun muassa konsernin maksuvalmiuden ja rahoituksen periaatteita sekä rahoitusriskien käsittelyä. Konsernin Treasury-osastolla on tästä operatiivinen vastuu. Konsernin Group Treasurer laatii säännöllisesti Treasury-raportin hallitukselle, toimitusjohtajalle sekä konsernin CFO:lle. Raportin laajuus ja raportoinnin aikaväli eritellään toimintalinjadokumentissa ja se sisältää muun muassa konsernin maksuvalmiuden seurantaa, rahoitusta sekä riskialttiutta.

Konsernin tilinpäätöksen liitetiedoissa löytyy tietoa rahoitusriskien hallinnasta. Hallituksen toimintakertomuksessa löytyy jakso liiketoiminnan riskeistä.

Tilintarkastajat arvioivat jatkuvasti sisäistä tarkastusjärjestelmää hallitukselle toimittamissaan tarkastusraporteissa.

SISÄPIIRIHALLINTO

Viking Line hallitsee sisäpiiritietoa ja sisäpiiriläisiä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (Market Abuse Regulation, MAR), arvopaperimarkkinalain, NASDAQ Helsingin sisäpiirimääräysten, Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeitten sekä Viking Linen sisäpiiriohjeitten mukaan. Viimeksi mainitut ohjeet ovat hallituksen hyväksymät ja ne astuivat voimaan 3. heinäkuuta 2016.

Viking Linen sisäpiirihallinto käsittää muun muassa

• yhtiön sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista,
• sisäpiiriasioiden koulutus yhtiössä,
• sisäpiiri-ilmoitusten käsittely,
• sisäpiiriluettelon laatiminen ja ylläpito,
• sisäpiiriasioiden valvonta sekä
• internetissä julkistettavista tiedoista huolehtiminen.

Johdon ilmoitusvelvollisuuden perusteella ilmoittamat tiedot ja johdon tekemät liiketoimet tarkastetaan jatkuvasti. Sen lisäksi tehdään kokonaisvaltainen tarkastus kerran vuodessa ja jokaiselle johtoon kuuluvalle henkilölle toimitetaan vuosittain tarkistettavaksi henkilökohtainen rekisteriote.

Viking Linen CFO toimii yhtiön sisäpiirivastaavana. CFO:n nimittämät henkilöt hoitavat sisäpiirihallintoon liittyviä käytännön tehtäviä.

Sisäpiiritieto julkistetaan mahdollisimman pian ja tiedon julkistaminen tapahtuu pörssitiedotteella. Kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä on aina kiellettyä, jos henkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa. Tämän yleisen kaupankäyntikiellon lisäksi johto ja taloudellisten rapporttien valmisteluun osallistuvat henkilöt eivät saa toteuttaa liiketoimia yhtiön

---

VIKING LINE

rahoitusvälineillä kolmenkymmenen kalenteripäivän pituisen ajanjakson aikana ennen konsernin taloudellisten rapporttien julkistamista. Kaupankäynti on kiellettyä myös julkistuspäivänä.

MAR:n mukaan Viking Linen julkistaa tietoa johdon ja johdon lähipiiriin kuuluvien henkilöiden kaikista liiketoimista yhtiön rahoitusvälineillä. Julkistaminen tapahtuu pörssitiedotteella ja ilmoituksella Finanssivalvonnalle viimeistään kolmen työpäivän kuluessa tapahtumapäivästä. Viking Linen johtoon kuuluvat tässä suhteessa hallituksen jäsenet ja varajäsenet sekä toimitusjohtaja.

Hankekohtainen sisäpiiriluettelo perustetaan valmistellessa merkittäviä hankkeita. Sisäpiiriluetteloon lisätyt henkilöt saavat ilmoituksen hänen lisäämisestään luetteloon ja tietoja tähän liittyvistä velvollisuuksista.

TILINTARKASTAJAT

Yhtiöllä on kaksi varsinaista tilintarkastajaa ja yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastajat valitsee varsinainen yhtiökokous toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajat tarkastavat yhtiön kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon. Suoritetun tarkastuksen jälkeen hallitukselle toimitetaan tarkastusraportti ja yhtiökokoukselle esitetään tilintarkastuskertomus.

Yhtiön varsinaiset tilintarkastajat ovat:

• Ylva Eriksson, KHT
  PricewaterhouseCoopers Oy
  Yhtiön tilintarkastaja vuodesta 2015

• Petter Lindeman, KHT
  PricewaterhouseCoopers Oy
  Yhtiön tilintarkastaja vuodesta 2016

Varatilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

Tilintarkastajien palkkion vahvistaa yhtiökokous. Voimassa olevan päätöksen mukaan palkkio maksetaan laskua vastaan. Konsernin tilintarkastuskulut olivat 120 800 euroa tilikaudella 2016 (113 400 euroa 2015), josta 92 600 euroa (80 500 euroa 2015) kohdistui emoyhtiön. Kulut tilintarkastajien sekä tilintarkastusyhteisöjen muista palveluista olivat 40 400 euroa tilikaudella 2016 (94 000 euroa 2015).

Hallitus käsittelee tarkistusvaliokunnan tilintarkastukseen liittyvät tehtävät.

---

HALLITUS

Nimi	Synt.	Koulutus	Päätoimi	Riippumattomuus	Osakkeenomistus 31.12.2016*
Lundqvist Ben
Hallituksen puheenjohtaja
vuodesta 1995
Hallituksen jäsen vuodesta 1978	1943	Dipl.ekon.
OTK	Toimitusjohtaja,
Ängfartygs Ab Alfa,
Rederi Ab Hildegaard sekä
Lundqvist Rederierna Ab
Merenkulkuneuvos	Riippumaton yhtiöstä
Riippuvainen yhtiön
merkittävästä osakkeen-
omistajasta	403 741 osaketta
Eklund Nils-Erik
Hallituksen jäsen vuodesta 1997	1946	Yliopistotason taloustieteen
opinnot	Toimitusjohtaja,
Viking Line Abp
1990-2010	Riippumaton yhtiöstä
Riippumaton yhtiön
merkittävästä osakkeen-
omistajasta	346 645 osaketta
Eriksson Trygve
Hallituksen jäsen vuodesta 2012	1947	Kansankorkeakoulukoulutus	Toimitusjohtaja,
Eriksson Capital Ab	Riippumaton yhtiöstä
Riippumaton yhtiön
merkittävästä osakkeen-
omistajasta	1 000 osaketta
Grönberg Erik
Hallituksen jäsen vuodesta 2004	1943	Civ.ekon.
Insinööri	Hallituksen puheenjohtaja,
Ge-Te Media AB	Riippumaton yhtiöstä
Riippumaton yhtiön
merkittävästä osakkeen-
omistajasta	81 593 osaketta
Karlsson Agneta
Hallituksen jäsen vuodesta 2006	1954	Taloustieteiden tohtori
Associate Professor	Neuvonantaja ja
Kaupalliset matkustaja-
palvelut ja merihenkilöstö	Riippumaton yhtiöstä
Riippumaton yhtiön
merkittävästä osakkeen-
omistajasta	0 osaketta
Lundqvist Dick
Hallituksen jäsen vuodesta 2000	1946	Kauppat.maist.
HTM-tutkinto	Hallituksen puheenjohtaja,
Lundqvist Rederierna Ab
sekä Rederi Ab Hildegaard	Riippumaton yhtiöstä
Riippuvainen yhtiön
merkittävästä osakkeen-
omistajasta	143 400 osaketta
Nordström Lars G.
Hallituksen jäsen vuodesta 2006	1943	Yliopistotason juridikan
opinnot	Hallituksen puheenjohtaja,
Vattenfall AB
Hallituksen jäsen,
Nordea Bank AB	Riippumaton yhtiöstä
Riippumaton yhtiön
merkittävästä osakkeen-
omistajasta	0 osaketta
Danielsson Ulrica
Hallituksen varajäsen vuodesta
2013	1965	Kauppat.maist.	Yrittäjä	Riippumaton yhtiöstä
Riippumaton yhtiön
merkittävästä osakkeen-
omistajasta	0 osaketta
Lundqvist Stefan
Hallituksen varajäsen vuodesta
2000	1971	Kauppat.maist.	Manager Operations,
Ängfartygs Ab Alfa,
Rederi Ab Hildegaard sekä
Lundqvist Rederierna Ab	Riippumaton yhtiöstä
Riippuvainen yhtiön
merkittävästä osakkeen-
omistajasta	113 450 osaketta
Rosenholm Johnny
Hallituksen varajäsen vuodesta
2012	1971	Kauppat.maist.	Päällikkö, Ahvenanmaan
yritysosasto, Ålands-
banken Abp	Riippumaton yhtiöstä
Riippumaton yhtiön
merkittävästä osakkeen-
omistajasta	0 osaketta

• Henkilön ja/tai henkilön määräysvallassa olevien yhtiöiden omistamia Viking Line Abp:n osakkeita per 31.12.2016

---

KONSERNIN JOHTO

Nimi	Synt.	Koulutus	Vastuualue	Osakkeenomistus 31.12.2016*
Hanses Jan	1961	OTK
Varatuomari	Toimitusjohtaja	50 osaketta
Remmer Andreas	1974	OTK	Varatoimitusjohtaja
Toimitusjohtajan sijainen
CFO
Talous, rahoitus, IT, laki-asiat ja maissa työskentelevä henkilöstö	0 osaketta
Heligren Peter	1967	Yliopistotason viestintätieteen opinnot	Varatoimitusjohtaja
Myynti ja markkinointi	0 osaketta
Hagström Ulf	1969	Kone- ja energiatekniikan insinööri	Johtaja
Marine Operations & Newbuildings	0 osaketta
Hård af Segerstad Wilhelm	1964		Operatiivinen johtaja
Kaupalliset matkustaja-palvelut ja merihenkilöstö	0 osaketta

• Henkilön ja/tai henkilön määräysvallassa olevien yhtiöiden omistamia Viking Line Abp:n osakkeita per 31.12.2016