VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Mar 2, 2017

VEKALETNAME

VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.

VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.’nin 29 Mart 2017 Çarşamba günü, saat 10:00’da Kemalpaşa Cad. No.317 Pınarbaşı/İZMİR adresindeki Pınar Süt Fabrikasında yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ......................................................................................................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçilmesi,
2.Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’nayetki verilmesi,
3.Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2016 yılı Faaliyet Raporu’nun okunması,müzakeresi ve onaylanması,
4.2016 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun okunması vemüzakeresi,
5.2016 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi veonaylanması,
6.Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2016 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi,
7.Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekliizinlerin alınması kaydıyla, Şirket esas sözleşmesinin “Şirketin Amaç ve Konusu”başlıklı 3. maddesinin tadili hususunda müzakere ve karar,ESKİ ŞEKİLŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSUMadde 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır;a. İyi kalite yazı-baskı ve Yankee tipi düz veya krep cinsi kağıt imali, bunların konversiyonu.b. Mekanik ve beyazlatılmış selüloz hamuru imali,c. a ve b fıkralarında adı geçen mamüllerin alımı, satımı, ihracı,d. Şirket konusuna giren mamüllerin imalinde kulanılmak üzere, Türkiye’de temin edilemediğimüddetçe,d.01 her çeşit selüloz hamurud.02 konversiyon için gerekli maddelerd.03 makina ve yedek parçalard.04 her türlü yardımcı madde ve işletme malzemesinin ithaliBunlardan başka, şirketin amaç ve konuları çerçevesi içinde kalmak şartıyla, amaç ve konularınıgerçekleştirmek için şirket bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Şirket amaç vekonularının icabettirdiği bütün ticari, sınai ve iktisadi faaliyet ve mamülleri yapabilir, şirketfaaliyet konuları ile ilgili olarak hertürlü menkul, gayrimenkul, gayri maddi araçve malları

kullanır, işletir, kiralar, kiraya verebilir, satın alır veya satabilir, ipotek ve rehin alır ve verir, gayrimenkule müteallik tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapabilir, şirketin leyh ve aleyhine ayni haklar tesis edip, kaldırabilir, ödünç para verme işleri hakkındaki kanun ve ilgili mevzuata aykırı olmamak koşulu ile borç para verip alabilir yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefalet verebilir ve şirket gayrimenkulleri üzerinde başkalarının borçları için ipotek tesis edebilir. e. Sermaye Piyasası Kanunu’nun konu ile ilgili düzenlemelerinin çizdiği sınırlar çerçevesinde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunulabilir veya kardan pay ayrılabilir. Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uyulur. YENİ ŞEKİL ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır;

a. İyi kalite yazı-baskı ve Yankee tipi düz veya krep cinsi kağıt imali, bunların konversiyonu.

b. Mekanik ve beyazlatılmış selüloz hamuru imali,

c. a ve b fıkralarında adı geçen mamüllerin alımı, satımı, ihracı,

d. Şirket konusuna giren mamüllerin imalinde kulanılmak üzere, Türkiye’de temin edilemediği müddetçe,

d.01 her çeşit selüloz hamuru

d.02 konversiyon için gerekli maddeler d.03 makina ve yedek parçalar d.04 her türlü yardımcı madde ve işletme malzemesinin ithali e. Parfüm, kozmetik ürünleri ve kolonya toptan ticareti (ıtriyat dahil) Bunlardan başka, şirketin amaç ve konuları çerçevesi içinde kalmak şartıyla, amaç ve konularını gerçekleştirmek için şirket bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Şirket amaç ve konularının icabettirdiği bütün ticari, sınai ve iktisadi faaliyet ve mamülleri yapabilir, şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak hertürlü menkul, gayrimenkul, gayri maddi araç ve malları kullanır, işletir, kiralar, kiraya verebilir, satın alır veya satabilir, ipotek ve rehin alır ve verir, gayrimenkule müteallik tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapabilir, şirketin leyh ve aleyhine ayni haklar tesis edip, kaldırabilir, ödünç para verme işleri hakkındaki kanun ve ilgili mevzuata aykırı olmamak koşulu ile borç para verip alabilir yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefalet verebilir ve şirket gayrimenkulleri üzerinde başkalarının borçları için ipotek tesis edebilir.

şirketin leyh ve aleyhine ayni haklar tesis edip, kaldırabilir, ödünç para verme işleri hakkındakikanun ve ilgili mevzuata aykırı olmamak koşulu ile borç para verip alabilir yatırımcılarınaydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekliaçıklamaların yapılması kaydıyla kefalet verebilir ve şirket gayrimenkulleri üzerindebaşkalarının borçları için ipotek tesis edebilir.
e. Sermaye Piyasası Kanunu’nun konu ile ilgili düzenlemelerinin çizdiği sınırlar çerçevesinde
çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunulabilir
veya kardan pay ayrılabilir.
Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin
hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uyulur.
8.Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli
izinlerin alınması kaydıyla, Şirketimiz merkez adresinin, Merkezi Adres Sistemi ve
ticaret sicili işlemlerinin elektronik olarak yürütüldüğü MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt
Sistemi) ile uyumlu hale getirilmesini teminen, Şirket esas sözleşmesinin “Şirketin
Merkez ve Şubeleri” başlıklı 4. maddesinin tadili hususunda müzakere ve karar,
ESKİ ŞEKİL
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4-
Şirketin merkezi İzmir’dedir. Adresi Şehit Fethi Bey Cad. No.120’dir. Adres değişikliğinde yeni
adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük
ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese
yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına
rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine
göre yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirketin şube açması ve kapaması halinde söz
konusu durumlar, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazatesi’nde ilan ettirilir.
YENİ ŞEKİL
ŞİRKETİN MERKEZ VEŞUBELERİ

Madde 4-Şirketin merkezi İzmir’dedir. AdresiAkdeniz Mahallesi Şehit Fethi Bey Caddesi No.120/101Konak/İZMİR’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye TicaretSicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye PiyasasıKurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescilve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemişşirket için bu durum fesih sebebi sayılır.Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinegöre yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirketin şube açması ve kapaması halinde sözkonusu durumlar, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.
9.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, YönetimKurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin genel kurulunonayına sunulması,
10. Yönetim Kurulu üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedinegöre seçim yapılması, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi,
11. Türk Ticaret Kanunu’nun 408 inci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerininücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,
12. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12.maddesi uyarınca; Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin,ipotek ve kefaletler ile elde edilmiş gelir ve menfaatler hususunda pay sahiplerine bilgisunulması,
13. Yıl içinde yapılan bağışlara ilişkin pay sahiplerine bilgi sunulması ve Sermaye PiyasasıMevzuatı kapsamında belirlenen bağış sınırının genel kurulun onayına sunulması,
14. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 10.04.2014 tarih ve 11/352 sayılı kararıgereğince, SPK'nın II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin EsaslarTebliği ve SPK tarafından belirlenen formatlara uygun olarak hazırlanmış 31.12.2016tarihli bilançomuz dikkate alınarak, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 376'ncı maddesiuyarınca, konunun genel kurulun bilgisine sunulması,
15. Yıl karı konusunda müzakere ve karar,
16. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddelerine göreişlem yapmalarına izin verilmesi,
17. Dilek ve görüşler.
Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.(*)Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır**. **Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oyverilmesini teminen ayrıca belirtilir.2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özeltalimat:a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.a) Grubu:b) Adet-Nominal değeri:c) Oyda imtiyazı olup olmadığı:d) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.