VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.

VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 40.000.000 TL'den 25.000.000 TL'ye düşürülmesi ve eşanlı olarak çıkarılmış sermayenin 25.000.000 TL’ndan 20.000.000 TL nakden ilave ile 45.000.000 TL’na artırılmasına ilişkin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli iznin alınmış olması şartıyla, aşağıda belirtilen gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere, 21 Ağustos 2015 Cuma günü, saat 10:00’da, Kemalpaşa Caddesi No. 317 Pınarbaşı/İZMİR adresindeki Pınar Süt Fabrikasında, yapılacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (“EGKS”) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya fiziki vekaletname ile temsil edilmek suretiyle katılacak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde öngörülen hususları da yerine getirerek, aşağıda yer alan örneğe uygun olarak noterce düzenlenmiş vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu vekaletname formu örneği Şirket merkezimiz ile www.viking.com.tr adresindeki Şirket internet sitemizde de mevcuttur.

Pay sahiplerinin bilgi edinmeleri, belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri rica olunur.

NOT :

Genel Kurul’a katılacak pay sahiplerini, Pınar Süt Fabrikasına götürmek üzere, saat 08.30’da Konak Sabancı Kültür Merkezi önünden minübüs kalkacaktır.

GÜNDEM

Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçilmesi,
Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı başlıklı 19 uncu maddesinin 11 inci fıkrasının (c) alt bendi kapsamında, Yönetim Kurulumuzun 08.05.2015 tarihli toplantısında yapılmasına karar verilen sermaye azaltımı işlemi için hazırlanmış olan, sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın şirket malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve şirkete sağlayacağı faydalara ilişkin olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan raporun onaylanması hususunda müzakere ve karar,
Şirketimizin 31.12.2014 tarihli bağımsız denetimden geçmiş ve genel kurulca onaylanmış yıllık finansal tablolarında yeralan 88.715.513 TL tutarındaki geçmiş yıl zararları ve 7.513.775 TL. tutarındaki dönem zararının toplamı olan 96.229.288.-TL. tutarındaki bilanço açığının 15.000.000 TL.lık kısmının sermayenin azaltılması yoluyla kapatılması, yapılacak sermaye azaltımında Şirketimizin 31.12.2014 tarihli bağımsız denetimden geçmiş mali tabloların esas alınması ve ''Pay Sayısının Azaltılması'' yönteminin uygulanması, yapılacak sermaye azaltım tutarının 15.000.000 TL olması ve bu suretle Şirket sermayesinin 40.000.000 TL'den 25.000.000 TL'ye düşürülmesi ve eşanlı olarak çıkarılmış sermayenin 25.000.000 TL’ndan 20.000.000 TL nakden ilave ile 45.000.000 TL’na artırılması hususlarında müzakere ve karar,
Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olması şartıyla, Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 40.000.000 TL’den 25.000.000 TL’ye azaltılması ve eşanlı olarak 25.000.000 TL’den 45.000.000 TL’na artırımına ilişkin olarak, Şirketimiz esas sözleşmesinin Kayıtlı Sermaye başlıklı 6 ncı maddesinin tadili hususunda müzakere ve karar,

ESKİ ŞEKİL KAYITLI SERMAYE Madde 6-

Şirket 6.12.2012 tarih ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30.04.2013 tarih ve 15/491 sayılı kararı ile Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve bu sisteme geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermayesi 80.000.000.-TL. (SEKSENMİLYON TÜRK LİRASI)’dır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları arasındaki 5 (beş ) yıllık dönem için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1 Kr itibari değerde 4.000.000.000 (dört milyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüş 40.000.000.- TL. ( KIRKMİLYON TÜRK LİRASI) olup, söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı ortaklarca muvazaadan ari olarak ödenmiştir.

Yönetim Kurulu 2013-2017 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye miktarına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak nominal değerinin üzerinde ve altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırması konularında karar almaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. YENİ ŞEKİL

KAYITLI SERMAYE

Madde 6-

Şirketin Kayıtlı Sermayesi 80.000.000.-TL. (SEKSENMİLYON TÜRK LİRASI)’dır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi, her biri 1 Kr itibari değerde 4.500.000.000 (dört milyar beşyüz milyon) adet hamiline yazılı paya bölünmüş 45.000.000.- TL. (KIRKBEŞMİLYON TÜRK LİRASI) olup, söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı pay sahiplerince muvazaadan ari olarak ödenmiştir.

Daha önce 40.000.000.-TL (KIRKMİLYON TÜRK LİRASI) olan çıkarılmış sermaye, bu defa tamamı nakit olarak ödenen sermayeden 15.000.000.-TL (ONBEŞMİLYON TÜRK LİRASI) azaltılmak ve azaltılan tutar geçmiş yıllar zararlarına mahsup edilmek suretiyle 25.000.000.-TL’ye (YİRMİBEŞMİLYON TÜRK LİRASI) indirilmiş ve eşanlı olarak 45.000.000.- TL’ye (KIRKBEŞMİLYON TÜRK LİRASI) tamamı nakden karşılanmak suretiyle artırılmıştır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Dilek ve görüşler.

VEKALETNAME

VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.’nin 21 Ağustos 2015 Cuma günü, saat 10:00’da Kemalpaşa Caddesi No. 317 Pınarbaşı/İZMİR adresindeki Pınar Süt Fabrikasında yapılacak olağanüstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ......................................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçilmesi,
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
3. Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı başlıklı 19 uncu maddesinin 11 inci fıkrasının (c) alt bendi kapsamında, Yönetim Kurulumuzun 08.05.2015 tarihli toplantısında yapılmasına karar verilen sermaye azaltımı işlemi için hazırlanmış olan, sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın şirket malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve şirkete sağlayacağı faydalara ilişkin olarak Yönetim Kurulunca hazırlanan raporun onaylanması hususunda müzakere ve karar,
4. Şirketimizin 31.12.2014 tarihli bağımsız denetimden geçmiş ve genel kurulca onaylanmış yıllık finansal tablolarında yeralan 88.715.513 TL tutarındaki geçmiş yıl zararları ve 7.513.775 TL. tutarındaki dönem zararının toplamı olan 96.229.288.-TL. tutarındaki bilanço açığının 15.000.000 TL.lık kısmının sermayenin azaltılması yoluyla kapatılması, yapılacak sermaye azaltımında Şirketimizin 31.12.2014 tarihli bağımsız denetimden geçmiş mali tabloların esas alınması ve ''Pay Sayısının Azaltılması'' yönteminin uygulanması, yapılacak sermaye azaltım tutarının 15.000.000 TL olması ve bu suretle Şirket sermayesinin 40.000.000 TL'den 25.000.000 TL'ye düşürülmesi ve eşanlı olarak çıkarılmış sermayenin 25.000.000 TL’ndan 20.000.000 TL nakden ilave ile 45.000.000 TL’na artırılması hususlarında müzakere ve karar,
5. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olması şartıyla, Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 40.000.000 TL’den 25.000.000 TL’ye azaltılması ve eşanlı olarak 25.000.000 TL’den 45.000.000 TL’na artırımına ilişkin olarak, Şirketimiz esas sözleşmesinin Kayıtlı Sermaye başlıklı 6 ncı maddesinin tadili hususunda müzakere ve karar,

ESKİ ŞEKİL KAYITLI SERMAYE Madde 6-

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YENİ ŞEKİL

KAYITLI SERMAYE

Madde 6-

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Daha önce 40.000.000.-TL (KIRKMİLYON TÜRK LİRASI) olan çıkarılmış sermaye, bu defa tamamı nakit olarak ödenen sermayeden 15.000.000.-TL (ONBEŞMİLYON TÜRK LİRASI) azaltılmak ve azaltılan tutar geçmiş yıllar zararlarına mahsup edilmek suretiyle 25.000.000.-TL’ye (YİRMİBEŞMİLYON TÜRK LİRASI) indirilmiş ve eşanlı olarak 45.000.000.TL’ye (KIRKBEŞMİLYON TÜRK LİRASI) tamamı nakden karşılanmak suretiyle artırılmıştır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Dilek ve görüşler.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Grubu:

b) Adet-Nominal değeri:
c) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

AI assistant

VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş. Proxy Solicitation & Information Statement 2015

8907_rns_2015-07-30_0ee6fd05-1001-418f-a84d-c32c1b2033da.pdf