VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Mar 4, 2013

Ortaklığın Ünvanı : VIKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.

Ortaklığın Adresi : Fabrika Adresi: Yalı Mah. Hürriyet Cad. No: 474 Aliağa / İZMİR : Merkez Adresi: Şehit Fethi bcy Cad. No: 120 İZMİR : Fabrika Tel : 0 232 616 06 00

Telefon ve Faks No. : Fabrika Faks: 0 232 616 02 06 : Merkez Tel : 0 232 482 22 00 : Merkez Faks: 0 232 484 17 89

Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler : Tel : 0 232 482 22 00 : Biriminin Telefon ve Faks No.su : Faks: 0 232 484 17 89 : Tarih : 04.03.2013

Konu : Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı

Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:VIII, No:54 Tebliği uyarınca yapılan açıklamadır.

İSTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI BAŞKANLIĞINA

AÇIKLANACAK ÖZEL DURUM

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere, 26.03.2013 Salı günü, saat 10:30’da, Kemalpaşa Asfaltı No.1 Pınarbaşı/İZMİR adresindeki Pınar Süt Fabrikasında, yapılacaktır.

Genel Kurul toplantısına ilişkin gündem ve vekaletname örneğini de içeren davet ilan metni ekte sunulmaktadır.

Şirketimizin mevcut 40.000.000 TL sermayesinin tamamı hamiline paylardan oluşmakta olup, Genel Kurul toplantısında hazır bulunacak hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir rey hakkı vardır.

Bilgilerinize arz ederiz.

Saygılarımızla,

VIKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

EK

VIKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere, 26.03.2013 Salı günü, saat 10:30’da, Kemalpaşa Asfaltı No.1 Pınarbaşı/İZMİR adresindeki Pınar Süt Fabrikasında, yapılacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (“EGKS”) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

---

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya fiziki vekaletname ile temsil edilmek suretiyle katılacak pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No: 8 Tebliği’nde öngörülen hususları da yerine getirerek, aşağıdaki örneğe uygun olarak Noterce düzenlenmiş vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu vekaletname formu örneği Şirket merkezimiz ile www.viking.com.tr adresindeki Şirket internet sitemizde de mevcuttur.

Sayın Ortaklarımızın yukarıda belirtilen, yer, gün ve saatte toplantıya katılmalarını saygılarımızla rica ederiz.

NOT : Ortaklarımızı Pınar Süt A.Ş Fabrikaya götürmek üzere saat 09.00’da Fuar Lozan Kapısı önünden minibüs kalkacaktır.

GÜNDEM

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçilmesi,
2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
3. Türk Ticaret Kanunu gereğince, Yönetim Kurulunun önerileri de dikkate alınarak Bağımsız Denetçi seçimi,
4. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin onaylanması,
5. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli iznin alınmış olması kaydıyla, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” uyarınca, Şirket Esas Sözleşmesinin “Pay Sahipleri Genel Kurulu” başlıklı 14. Maddesinin tadilı konusunda müzakere ve karar,

ESKİ ŞEKİL

PAY SAHİPLERİ GENEL KURULU

Madde 14 -

Pay sahipleri Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı şirketin hesap devresi sonunun takip eden ilk üç ay içerisinde olmak üzere yılda en az bir defa yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. Maddesinde yazılı hususlar karar altına alınır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, Türk Ticaret Kanunun’nun hükümleri gereğince ya Yönetim Kurulu tarafından veya Denetçiler tarafından şirket ödenmiş sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı talebi üzerine her zaman yapılabilir. Gerek Olağan gerekse Olağanüstü Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı, şirketin idare merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından idare merkezinin bulunduğu şehrin tespit edilen diğer elverişli bir yerinde yapılır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri bizzat bulunabilecekleri gibi kendilerini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil ile de temsil ettirebilirler. Kullanılacak vekaletname örneği Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından düzenlenecektir. Pay sahipleri Genel Kurulunda toplantı nisabının sağlanabilmesi için şirket sermayesinin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin veya vekillerinin huzuru gerekir. Eğer ilk toplantıda gerekli nisap sağlanamazsa ikinci bir toplantı tertip edilir ve bu toplantıda kararlar Türk Ticaret Kanunu’nun ön gördüğü nisap ve ekseriyetle alınır.

YENİ ŞEKİL

GENEL KURUL

Madde 14 -

Genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır.

---

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Oy kullanımında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409’uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları nisabının sağlanabilmesi için şirket sermayesinin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin veya vekillerinin huzuru gerekir. Eğer ilk toplantıda gerekli nisap sağlanamazsa ikinci bir toplantı tertip edilir ve bu toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabidir. Gelen kurul, şirket merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım

Şirketin genel kurul toplantılarına katılım hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

1. Dilek ve görüşler.

VEKALETNAME

VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ ANONİM ŞİRKETİ’nin 26.03.2013 Salı günü saat 10:30’da Kemalpaşa Asfaltı No.1 Pınarbaşı/İZMİR adresinde yapılacak olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere Sayın ………………………………………………………………’ı vekil tayin ediyorum.

A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

a. Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b. Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar (özel talimatlar yazılır)

c. Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

d. Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)

Talimatlar (Özel talimatlar yazılır)

B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN

a. Tertip ve Serisi : b. Numarası : c. Adet-Nominal değeri :

---

d. Oyda imtiyazı olup olmadığı :

e. Hamiline-Nama yazılı olduğu :

ORTAĞIN ADI SOYADI VE ÜNVANI :

İMZASI :

ADRESİ :

NOT : (A) bölümünde, (a) (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.

Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vekaletname formunu doldurarak imzasını notere onaylatır veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna ekler. (Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV, No:8 Tebliği uyarınca)