AI assistant
VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009
Nov 19, 2009
8907_rns_2009-11-19_4f3529e2-b02c-4314-8fc7-970763ccf91e.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN
Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurulu gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 07.12.2009 Pazartesi günü saat 10.30'da Efes İşhanı 1379 Sok. No.57/1-A Alsancak İzmir adresinde toplanacaktır.
MKK'nın 294 sayılı Genel Mektubu'nda belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6'ncı maddesi uyarınca hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirerek MKK nezdinde hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasından sonra Genel Kurul'a katılımı mümkün olmaktadır.
Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirmiş olan ortaklarımız, kendilerini MKK düzenlemelerine göre “Genel Kurul Blokaj Listesi”ne kayıt ettirerek genel kurul toplantısına katılabilirler.
MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmaları ve toplantıda söz ve oy haklarını kullanmaları mümkün olmayacaktır.
Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek ortaklarımızın vekaletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini şirket merkezimiz ile www.viking.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 09.03.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:8 Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası Noterce onaylanmış vekaletnameleri ibraz etmeleri gerekmektedir.
Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında saklamada bulunan hissedarlarımızdan Genel Kurul Toplantısına katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Sistemi (MKS) İş ve İşlem Kuralları ile ilgili 28 numaralı Genel Mektup (www.mkk.com.tr) ekinde belirtilen Genel Kurul Blokaj prosedürü çerçevesinde hisse senetleri üzerinde genel kurul blokajı uygulanmak suretiyle Genel Kurula katılmaları mümkündür.
Ortaklarımızın bilgi edinmeleri belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri rica olunur.
NOT: Sermaye azaltımına ilişkin Yönetim Kurulu Raporu Şirket Merkezinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır.
GÜNDEM
- Başkanlık divanı seçimi,
- Zabıtların imzalanması için Başkanlık divanına yetki verilmesi,
- Şirketimiz Çıkarılmış sermayemizin 65.000.000 TL’ndan 28.000.000 TL’na azaltılması ve buna uygun olarak şirket ana sözleşmesinin “Kayıtlı Sermaye” başlıklı 6. maddesinin tadili konusunda müzakere ve karar,
ESKİ ŞEKİL:
KAYITLI SERMAYE
Madde 6-
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23.3.1995 tarih ve 381 sayılı kararı ile Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve bu sisteme geçmiştir.
Şirketin Kayıtlı Sermayesi: 80.000.000 (SEKSENMİLYON YENİ TÜRK LİRASI)dır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi; 39.712.680 YTL. olup, bu sermayenin 25.418.850 YTL.lık kısmı İç Kaynaklardan karşılanmış, kalan 14.293.830 YTL.lık kısmın tamamı nakden ve tamamen ödenmiştir. İç Kaynaklardan yapılan sermaye artırımında mevcut ortaklara payları oranında bedelsiz hisse senedi verilmiştir. 39.712.680 YTL. tutarındaki çıkarılmış sermaye, beheri 1 Ykr. nominal değerde, 11. tertip 3.971.268.000 adet hamiline hisseye bölünmüştür.
İdare Meclisi gerekli gördüğü zamanlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri çerçevesinde Kayıtlı Sermaye Tavanına kadar hamiline hisse senedi ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir.
YENİ ŞEKİL: KAYITLI SERMAYE
Madde 6-
Şirket 28.7.1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23.3.1995 tarih ve 381 sayılı kararı ile Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve bu sisteme geçmiştir.
Şirketin Kayıtlı Sermayesi 80.000.000.-TL. (SEKSENMİLYON TÜRK LİRASI)’dır.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 65.000.000.-TL. iken, sermaye azaltımına ilişkin mevzuat kapsamında ve T.C. İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/577 Esas, 2009/506 Karar no.lu 02/10/2009 tarihli Bilirkiş Raporuna istinaden payların iptal edilmesi suretiyle 28.000.000.-TL’na azaltılmıştır.
Şirketin çıkarılmış Sermayesi 28.000.000.- TL. (YİRMİSEKİZMİLYON TÜRK LİRASI) dır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı ödenmiş olup, bu sermaye beheri 1 Kr. itibari değerde, 2.800.000.000 adet hamiline yazılı hisseye bölünmüştür.
Yönetim Kurulu 2008-2012 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye miktarına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak nominal değerinin üzerinde pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırması konularında karar almaya yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Bir payın nominal değeri 1.000,- TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000 TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
- Şirketimiz ana sözleşmesinin “Şirketin Maksat ve Mevzuu” başlıklı 3. maddesinin tadilı konusunda müzakere ve karar,
ESKİ ŞEKİL: ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU
Madde 3-
a. İyi kalite yazı-baskı ve Yankee tipi düz veya krep cinsi kağıt imali, bunların konversiyonu. b. Mekanik ve beyazlatılmış selüloz hamuru imali, c. a ve b fıkralarında adı geçen mamüllerin alımı, satımı, ihracı, d. Şirket konusuna giren mamüllerin imalinde kulanılmak üzere, Türkiye’de temin edilemediği müddetçe, d.01 her çeşit selüloz hamuru d.02 konversiyon için gerekli maddeler d.03 makina ve yedek parçalar d.04 her türlü yardımcı madde ve işletme malzemesinin ithali
Bunlardan başka, şirketin amaç ve konuları çerçevesi içinde kalmak şartıyla, amaç ve konularını gerçekleştirmek için şirket bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Şirket amaç ve konularının icabettirdiği bütün ticari, sınai ve iktisadi faaliyet ve mamülleri yapabilir, şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak hertürlü menkul,
gayrimenkul, gayri maddi araç ve malları kullanır, işletir, kiralar, kiraya verebilir, satın alır veya satabilir, ipotek ve rehin alır ve verir, gayrimenkule müteallik tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapabilir, şirketin leyh ve aleyhine ayni haklar tesis edip, kaldırabilir, ödünç para verme işleri hakkındaki kanun ve ilgili mevzuata aykırı olmamak koşulu ile borç para verip alabilir yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefalet verebilir ve şirket gayrimenkulleri üzerinde başkalarının borçları için ipotek tesis edebilir.
e. Sermaye Piyasası Kanunu’nun konu ile ilgili düzenlemelerinin çizdiği sınırlar çerçevesinde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunulabilir veya kardan pay ayrılabilir.
Eğer şirket ilerde, yukarıda sayılanlar dışında birtakım başka konularla iştigali şirket için faideli veya lüzumlu mütalaa ederse, bu takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul’un tasvibi ile yapılabilir. Esas Mukavelerin değiştirilmesi mahiyetinde olan işbu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izin alınacaktır.
YENİ ŞEKİL: ŞİRKETİN MAKSAT VE MEVZUU Madde 3-
a. İyi kalite yazı-baskı ve Yankee tipi düz veya krep cinsi kağıt imali, bunların konversiyonu. b. Mekanik ve beyazlatılmış selüloz hamuru imali, c. a ve b fıkralarında adı geçen mamüllerin alımı, satımı, ihracı, d. Şirket konusuna giren mamüllerin imalinde kulanılmak üzere, Türkiye’de temin edilemediği müddetçe, d.01 her çeşit selüloz hamuru d.02 konversiyon için gerekli maddeler d.03 makina ve yedek parçalar d.04 her türlü yardımcı madde ve işletme malzemesinin ithali Bunlardan başka, şirketin amaç ve konuları çerçevesi içinde kalmak şartıyle, amaç ve konularını gerçekleştirmek için şirket bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir. Şirket amaç ve konularının icabettirdiği bütün ticari, sınai ve iktisadi faaliyet ve mamülleri yapabilir, şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak hertürlü menkul, gayrimenkul, gayri maddi araç ve malları kullanır, işletir, kiralar, kiraya verebilir, satın alır veya satabilir, ipotek ve rehin alır ve verir, gayrimenkule müteallik tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapabilir, şirketin leyh ve aleyhine ayni haklar tesis edip, kaldırabilir, ödünç para verme işleri hakkındaki kanun ve ilgili mevzuata aykırı olmamak koşulu ile borç para verip alabilir yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefalet verebilir ve şirket gayrimenkulleri üzerinde başkalarının borçları için ipotek tesis edebilir.
e. Sermaye Piyasası Kanunu’nun konu ile ilgili düzenlemelerinin çizdiği sınırlar çerçevesinde çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağışta bulunulabilir veya kardan pay ayrılabilir.
Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uyulur.
Eğer şirket ilerde, yukarıda sayılanlar dışında birtakım başka konularla iştigali şirket için faideli veya lüzumlu mütalaa ederse, bu takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul’un tasvibi ile yapılabilir. Esas Mukavelerin değiştirilmesi mahiyetinde olan işbu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izin alınacaktır.
VEKALETNAME
VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ ANONİM ŞİRKETİ’nin 07.12.2009 Pazartesi günü saat 10.30’da Efes İşhanı 1379 Sok. No.57/1-A Alsancak İzmir adresinde yapılacak olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere Sayın .....’ı vekil tayin ediyorum.
A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
a. Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b. Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar (özel talimatlar yazılır)
c. Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d. Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar (Özel talimatlar yazılır)
B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a. Tertip ve Serisi b. Numarası c. Adet-Nominal değeri d. Oyda imtiyazı olup olmadığı e. Hamiline-Nama yazılı olduğu
ORTAĞIN ADI SOYADI VE ÜNVANI : İMZASI ADRESİ
NOT: (A) bölümünde, (a) (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.
Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek tüzel kişi veya gerçek kişi ortaklarımızın, vekaletlerini yukarıdaki forma göre hazırlayarak 9.3.1994 tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulunun Seri.4 No.8 Tebliği hükümleri çerçevesinde noter’e onaylatarak şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir.