VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.

AGM Information • Apr 16, 2012

Genel Kurul Toplantısı Yapılmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı

1	BAYRAM AKYÜZ	MALİ İŞLER VE FİNANS DİREKTÖRÜ	VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.	16.04.2012 11:52:59
2	TURGUT SARIOĞLU	GENEL MÜDÜR VEKİLİ	VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.	16.04.2012 11:58:44

Ortaklığın Adresi	:	Fabrika Adresi: Yalı Mah. Hürriyet Cad. No: 474 Aliağa / İZMİR Merkez Adresi: Şehit Fethi bey Cad. No: 120 İZMİR
Telefon ve Faks No.	:	Merkez Tel: 0 232 482 22 00 Merkez Faks: 0 232 484 17 89 Fabrika Tel: 0 232 616 06 00 Fabrika Faks: 0 232 616 02 06
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	Tel: 0 232 482 22 00 Faks: 0 232 484 17 89
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	---
Özet Bilgi	:	Genel Kurul Toplantısı Yapılmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı

Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	16.04.2012
Genel Kurul Toplantı Türü	:	Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi	:	01.01.2011-31.12.2011
Tarihi	:	08.05.2012
Saati	:	14.00
Adresi	:	Efes İşhanı 1379 Sok.57/1-A K.7 Alsancak/İZMİR

GÜNDEM:

İSTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI BAŞKANLIĞI'NA

AÇIKLAMA

Şirketimizin 2011  yılı Olağan Genel Kurulu, ekteki gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, 8 Mayıs 2012 Salı günü saat 14:00'de, Efes İşhanı 1379 Sok. 57/1-A K.7 Alsancak/İZMİR adresinde aktedilecektir. Genel Kurul toplantısına ilişkin gündem ve vekaletname örneğini de içeren davet ilan metni ekte sunulmaktadır.

Şirketimizin mevcut 40.000.000 TL sermayesinin tamamı hamiline paylardan oluşmakta olup, Genel Kurul toplantısında hazır bulunacak hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir rey hakkı vardır.

Bilgilerinize arz ederiz.

Saygılarımızla,

VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.

EK AÇIKLAMALAR:

VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

Şirketimiz 2011 yılına ilişkin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere, 08 Mayıs 2012 Salı günü, saat 14:00'de, Efes İşhanı 1379 Sok. No.57/1-A K.7 Alsancak/ İZMİR adresinde gerçekleştirilecektir.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6'ncı maddesi uyarınca hak sahibi yatırımcıların  hisse senetlerini kaydileştirerek MKK nezdinde hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasından sonra Genel Kurul'a katılımı mümkün olmaktadır.

Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirmiş olan ortaklarımız, kendilerini MKK düzenlemelerine göre "Genel Kurul Blokaj Listesi"ne kayıt ettirerek Genel Kurul toplantısına katılabileceklerdir. MKK nezdinde kendilerini Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeyen hissedarlarımızın toplantıya katılmalarına kanunen  imkan bulunmamaktadır.

Ayrıca, 29 Şubat 2012  tarihinden itibaren internet sitemizde de duyurduğumuz üzere, 25 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren 6111 sayılı Kanun'un 157. Maddesi ile değiştirilen Sermaye Piyasası Kanunu'nun Geçici 6. Maddesi gereğince; hisse senetlerini fiziki olarak kendi uhdesinde saklayan hissedarlarımızın 31 Aralık 2012 tarihine kadar kaydileştirilmeyen tüm hisse senetleri, bu tarihte kanunen Şirketimize intikal edecek ve pay sahiplerinin söz konusu hisse senetleri üzerindeki tüm hakları da anılan tarihte kendiliğinden sona ermiş sayılacaktır. Bu doğrultuda, henüz hisselerini kaydileştirmemiş olan pay sahiplerimizin haklarının kaybolmaması için, en kısa sürede hisselerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekaletnamelerini, ilişikteki örneğe uygun olarak ya da  Şirket merkezimiz veya www.viking.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin edebilecekleri vekaletname örneğine göre düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No: 8 Tebliğinde öngörülen diğer hususları yerine getirerek, imzası Noterce onaylanmış vekaletnameleri ibraz etmeleri gerekmektedir.

Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

2011 faaliyet yılına ait finansal raporlar, bağımsız denetim kuruluşu raporu, Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisi, Denetim Kurulu Raporu, Faaliyet Raporu ile esas sözleşme değişiklikleri ve gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanı genel kuruldan 21 gün öncesinden itibaren Şehit Fethi Bey Caddesi No.120 İZMİR adresindeki Şirket Merkezi'nde ve www.viking.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, ortaklarımızın incelemesine sunulmaktadır.

Ortaklarımızın bilgi edinmeleri belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri rica olunur.

GÜNDEM

1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi,

2. Zabıtların imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi,

3. Yönetim Kurulu raporu, Murakıp raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu raporunun okunması ve müzakeresi,

4. 2011 yılı kar/zarar hesabı ve şirket bilançosunun tasdiki, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murakıpların ibrası,

5. Yönetim Kurulunca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun ve görev süresinin tasvibi,

6. SPK'nın Seri:IV, No:56 "Kurumsal Yönetim İlkelerinin  Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ" çerçevesinde, Şirket ana sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 11., "Pay Sahipleri Genel Kurulu" başlıklı 14., ve "İlanlar" başlıklı 18. maddelerinin tadili ve Şirket ana sözleşmesine "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 24. maddenin ilavesi konusunda müzakere ve karar,

ESKİ ŞEKİL

YÖNETİM KURULU

Madde 11:

Şirketin işleri ve idaresi pay sahipleri Genel Kurulu tarafından ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek 3 ila 7 üyeden teşkil edilecek bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur.

Yönetim Kurulu Üyeleri 3 yıl süre için seçilirler.Şu kadar ki çıkan üyenin yeniden seçilmesi kabildir.

Hükmi şahıs olan pay sahipleri Yönetim Kurulu'na üye olarak seçilemezler. Fakat bu hükmi şahısların temsilcileri olan hakiki şahıslar Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilirler.

Bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığı takdirde ilk pay sahipleri Genel Kurul Toplantısına kadar vazife görmek üzere Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uyarınca geçici olarak bir Yönetim Kurulu üyesi seçer.

Yönetim Kurulu tayin edeceği üyelerine veya üyeleri arasında teşkil edeceği komisyonlara muayyen vazife ve görevleri veya muayyen işler yürütme ödevini tevdi edebilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri bu esas mukavele gereğince safi kardan kendilerine ayrılacak miktardan başka her toplantı günü için veya aylık olarak bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı Genel Kurul kararı ile tespit olunur.

YENİ ŞEKİL

YÖNETİM KURULU

Madde 11-

Şirketin işleri ve idaresi pay sahipleri Genel Kurulu tarafından ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek 5 ila 7 üyeden teşkil edilecek bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl süre için seçilirler.Şu kadar ki çıkan üyenin yeniden seçilmesi kabildir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere  uyulur.

Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul lüzum görürse seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığı takdirde ilk pay sahipleri Genel Kurul Toplantısına kadar vazife görmek üzere Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri uyarınca geçici olarak bir Yönetim Kurulu üyesi seçer.

Yönetim Kurulu tayin edeceği üyelerine veya üyeleri arasında teşkil edeceği komisyonlara muayyen vazife ve görevleri veya muayyen işler yürütme ödevini tevdi edebilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bu esas mukavele gereğince safi kardan kendilerine ayrılacak miktardan başka her toplantı günü için veya aylık olarak bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı Genel Kurul kararı ile tespit olunur.

ESKİ ŞEKİL

PAY SAHİPLERİ GENEL KURULU

Madde 14:

Pay sahipleri Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı şirketin hesap devresi sonunun takip eden ilk üç ay içerisinde olmak üzere yılda en az bir defa yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu'nun 369. Maddesinde yazılı hususlar karar altına alınır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, Türk Ticaret Kanunun'nun hükümleri gereğince ya Yönetim Kurulu tarafından veya Denetçiler tarafından şirket  ödenmiş sermayesinin en az  yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı talebi üzerine her zaman yapılabilir. Gerek Olağan gerekse Olağanüstü Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı, şirketin idare merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından idare merkezinin bulunduğu şehrin tespit edilen diğer elverişli bir yerinde yapılır. Bu esas mukavelenin 18. maddesi uyarınca neşredilecek ilandan ayrıca Genel Kurul Toplantısının zamanını ve yerini bildiren ve toplantıda görüşülecek konuları özetleyen gündemi ihtivaeden bir bildiri Türk Ticaret  Kanunu'nun 368. Maddesinde zikredildiği üzere toplantıdan en az 15 gün evvel bütün pay sahiplerine uçak taahhütlü mektupla gönderilecektir.

Toplantı gününden en az 20 gün evvel Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısının tarihi ve yeri, gündem ile ona ilişkin bilumum belgelerin birer suretleri Ticaret Bakanlığına yazılı olarak bildirilir. Bu toplantılarda Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul Toplantısında alınacak kararlar muteber değildir.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri bizzat bulunabilecekleri gibi kendilerini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil ile de temsil ettirebilirler. Kullanılacak vekaletame örneği Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından düzenlenecektir. Pay sahipleri Genel Kurulunda toplantı nısabının sağlanabilmesi için şirket sermayesinin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin veya vekillerinin huzuru gerekir. Eğer ilk toplantıda gerekli nisap sağlanamazsa ikinci bir toplantı tertip edilir ve bu toplantıda kararlar Türk Ticaret Kanunu'nun ön gördüğü nisap ve ekseriyetle alınır.

YENİ ŞEKİL

PAY SAHİPLERİ GENEL KURULU

Madde 14 -

Pay sahipleri Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı şirketin hesap devresi sonunun takip eden ilk üç ay içerisinde olmak üzere yılda en az bir defa yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu'nun 369. Maddesinde yazılı hususlar karar altına alınır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, Türk Ticaret Kanunun'nun hükümleri gereğince ya Yönetim Kurulu tarafından veya Denetçiler tarafından şirket  ödenmiş sermayesinin en az  yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı talebi üzerine her zaman yapılabilir. Gerek Olağan gerekse Olağanüstü Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısı, şirketin idare merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından idare merkezinin bulunduğu şehrin tespit edilen diğer elverişli bir yerinde yapılır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri bizzat bulunabilecekleri gibi kendilerini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil ile de temsil ettirebilirler. Kullanılacak vekaletname örneği Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından düzenlenecektir. Pay sahipleri Genel Kurulunda toplantı nısabının sağlanabilmesi için şirket sermayesinin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin veya vekillerinin huzuru gerekir. Eğer ilk toplantıda gerekli nisap sağlanamazsa ikinci bir toplantı tertip edilir ve bu toplantıda kararlar Türk Ticaret Kanunu'nun ön gördüğü nisap ve ekseriyetle alınır.

ESKİ ŞEKİL

İLANLAR

Madde 18:

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanması icap eden şirkete ait bütün ilanların İzmir'in  günlük gazetelerinden birinde de yayınlanması gerekir.

Kanunen önceden ilan yapılması icap ettiği hallerde ilan, kanun ve esas mukavele hükümleri nazarı itabara alınarak yapılacaktır.

İlan edilmiş olsun olmasın, pay sahipleri ile ilgili bütün hususlar pay sahiplerinin şirkete vermiş oldukları adreslerine uçak taahhütlü mektupla bildirilir.

Türk Ticaret Kanununun 37 inci maddesi hükmü saklıdır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar konusunda ilgili tebliğ hükümleri uygulanır.

YENİ ŞEKİL

İLANLAR

Madde 18-

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari l5 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete intişar etmediği taktirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılması lazımdır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda kanunun 397. ve 438.maddesi hükümleri tatbik olunur. T.T.K 368.maddesi hükmü saklıdır.

İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

YENİ MADDE

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Madde 24-

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

7. Yönetim Kurulu üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi

8. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmesi,

9. Yönetim Kurulu Üyelerine  ödenecek ücretin tespiti konusunda müzakere ve karar,

10. Şirket Ana Sözleşmesinin 13. maddesi uyarınca murakıp adedinin tespiti, görev süreleri dolan murakıplar yerine yeniden seçim yapılması ve görev sürelerinin tespiti,

11. Murakıplara ödenecek ücretin tespiti konusunda müzakere ve karar,

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı ilke kararı uyarınca; Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ile bu kapsamda elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hususunda ortaklara bilgi sunulması,

13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2011 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in "Bilgilendirme Politikası" hakkında ortaklara  bilgi verilmesi,

15. Yıl içinde yapılan bağışlara ilişkin ortaklara bilgi sunulması,

16. Yıl k rı konusunda müzakere ve karar,

17. Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi,

18. Dilekler.

VEKALETNAME

VİKİNG KAĞIT VE SELÜLOZ ANONİM ŞİRKETİ'nin 08 Mayıs 2012 Salı günü, saat 14:00'de, Efes İşhanı 1379 Sok. No.57/1-A K.7 Alsancak/ İZMİR adresinde yapılacak olan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere,

Sayın ............................................................................................................................'ı vekil tayın ediyorum.

A.        TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

a. Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b. Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.

Talimetlar (özel talimatlar yazılır)

c. Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

d. Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)

Talimatlar (Özel talimatlar yazılır)

B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN

a. Tertip ve Serisi

b. Numarası

c.  Adet-Nominal değeri

d. Oyda imtiyazı olup olmadığı

e.  Hamiline-Nama yazılı olduğu

ORTAĞIN ADI SOYADI VE ÜNVANI   :

İMZASI            :

ADRESİ            :

NOT: ( A) bölümünde (a) (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.

Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek tüzel kişi veya gerçek kişi ortaklarımızın, vekaletlerini yukarıdaki forma göre hazırlayarak 9.3.1994  tarih ve 21872 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: IV, No: 8 Tebliği hükümleri çerçevesinde  noter'e onaylatarak şirketimize tevdi etmeleri gerekmektedir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.