Vigo Photonics S.A.

Registration Form • Oct 21, 2025

STATUT SPÓŁKI

"VIGO PHOTONICS SPÓŁKA AKCYJNA"

(tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

1.	Firma Spółki brzmi "VIGO Photonics Spółka Akcyjna"
2.	Siedzibą Spółki jest miasto Ożarów Mazowiecki
3.	Spółka może używać skrótu firmy: "VIGO Photonics S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
	§2
	Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "VIGO System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie.
	§3
1.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami
2.	Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w Polsce i za granicą oraz tworzyć i przystępować do spółek już istniejących oraz nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach w Polsce i za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjnoprawnych.
	II PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI
	II PRZEDIVIIOT DZIAŁANIA SPOŁKI
	§4
	Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, usługowej, handlowej i naukowo-badawczej na rachunek własny i w pośrednictwie, także w kooperacji z podmiotami krajowymi i zagranicznymi, w zakresie:
	1) Produkcja pozostałych metali nieżelaznych (PKD 24.45.Z)
	2) Produkcja elementów elektronicznych (26.11.Z)
	3) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z)
	4) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z)
	5) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych
(PKD 2	26.51.Z)
	6) Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z)
	7) Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzetu elektromedycznego

i elektroterap	peutycznego (PKD 26.60.Z)
8	B) Produkcja instrumentów optycznych, niezapisanych magnetycznych i optycznych
	ormacji oraz sprzętu fotograficznego (PKD 26.70.Z)
	9) Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów dentystycznych (PKD 32.50.A)
	10) Pozostała produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych (PKD
•
	11) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z) 12) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z)
	13) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z)
	14) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń
	ch, statków i samolotów (PKD 46.14.Z)
	L5) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną
	owarów (PKD 46.18.Z)
	L6) Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej (PKD
1	17) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego wyposażenia
(PKD 46.61.Z)
1	L8) Sprzedaż hurtowa obrabiarek (PKD 46.62.Z)
1	19) Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych (PKD 47.74.Z)
2	20) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów (PKD 47.78.Z)
2	21) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej (PKD 47.92.Z)
2	22) Działalność w zakresie programowania gier komputerowych (PKD 62.10.A)
2	23) Pozostała działalność w zakresie programowania (PKD 62.10.B)
2	24) Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa (PKD 62.20.A)
2	25) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz
zarządzaniem	urządzeniami informatycznymi (PKD 62.20.B)
	26) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD
68.20.Z)
2	77) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.C)
2	28) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
(PKD 72.10.Z)

	29) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie
sklasyfi	ikowana (PKD 74.99.Z)
	30) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie
indziej	niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)
	§5
	32
1.	Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności będzie wymagało uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu, odpowiednio, koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej.
2.	Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego
	§6
	Czas trwania Spółki jest nieograniczony
	III KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE
	§7
1.	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 874.799,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się 874.799 (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
	1a. Na podstawie uchwały nr 6/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 października 2021 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 29.160 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 29.160 (dwadzieścia dziewięć tysięcy stu sześćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 29.160 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt złotych)
	1b. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1a powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych

	emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 października 2021 roku.
	1c. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 1b
	1d. Objęcie akcji serii E przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii A i B nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii E może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku.
2.	odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie, w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną, i pokryte majątkiem przekształcanej Spółki
3.	Akcje serii B zostały umorzone
4.	Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.
	§8
1.	Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji dotychczasowych.
2.	Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić ze środków własnych Spółki zgodnie z art.
_	442 Kodeksu spółek handlowych
3.	Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i
4.	drugi sposób łącznieAkcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
	§9
	Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje, obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji, a także warranty subskrypcyjne.
	§10
1.	Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o obrocie.
2.	Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza na mocy
۷.	uchwały Zarządu
3.	Koszty zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela będzie ponosić Spółka
	§11
1.	Akcje mogą być umarzane.
2.	Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcja ma być umorzona, w drodze jej nabycia przez Spółkę, za wynagrodzeniem lub

	bez wynagrodzenia, na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne).
3.	Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury:
э.	Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia
	akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi akcje, które będą podlegały
	nabyciu celem umorzenia, warunki umorzenia oraz wynagrodzenie płatne przez Spółkę z
	tego tytułu (o ile ma być przewidziane);
	2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu;
	3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje:
	a) uchwałę o umorzeniu akcji, nabytych celem umorzenia, oraz
	b) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie Statutu Spółki;
	4) przeprowadzane jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych
	przepisami Kodeksu spółek handlowych
	IV. ORGANIZACIA WŁADZ SPÓŁKI
	§12
1.	Władzami Spółki są:
	1) Walne Zgromadzenie
	2) Rada Nadzorcza
	3) Zarząd
A. WA	LNE ZGROMADZENIE
	§13
1	Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne
1.	Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie
2.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie
3.	każdego roku obrotowego
1	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach
4.	Kodeksu spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy podmioty lub organy uprawnione do
	zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane
5.	Walne Zgromadzenie może zostać odwołane. Dopuszczalna jest również zmiana terminu
٦.	Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest
	dokonywana w sposób przewidziany dla jego zwołania
6.	W wypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o
0.	możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
	środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom
	możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
	elektronicznej
7.	Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
,.	komunikacji elektronicznej określa Zarząd. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej
	Spółki. Zasady te powinny umożliwiać:
	1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,

	2)	dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
	3)	wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
		§14
1.		Ine Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile deks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
2.	Każ	da akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu
3.	Zas	tawnik lub użytkownik nie ma prawa głosu z akcji lub świadectwa tymczasowego
		§15
1.		nwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek adlowych, innych przepisów prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu.
2.	że į	nwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba, orzepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują inaczej
3.		kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
	2)	postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
	3)	podejmowanie uchwał o podziale zysku albo pokryciu strat;
	4)	określanie dnia i terminu wypłaty dywidendy;
	5)	powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej
	6)	zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
	7)	emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
	8)	nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
	9)	połączenie lub podział Spółki, chyba że uchwały Spółki nie wymagają przepisy Kodeksu spółek handlowych;
	10)	rozwiązanie i likwidacja Spółki;
	11)	przekształcenie Spółki;
		ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla tych członków, którzy zostali delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru;
	13)	zmiana Statutu Spółki;

	wierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz zmian w Regulaminie Rady dzorczej Spółki;
15) pod	lwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem uprawnień
	ysługujących w tym zakresie pozostałym organom Spółki; lejmowanie uchwał o umorzeniu akcji Spółki;
	orzenie kapitałów rezerwowych oraz innych funduszy celowych;
	patrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy;
	e sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub
•	tanowieniami niniejszego Statutu
	e i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie
	ają uchwały Walnego Zgromadzenia
	i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych
	zawie S.A. akcji Spółki, do podjęcia uchwał w sprawach wskazanych w niniejszym § 15
	kt 6) do pkt 17) Statutu oraz o przeznaczeniu ponad 50% zysku wynikającego z rocznego
	zdania finansowego na wypłatę dywidendy konieczna jest kwalifikowana większość
•	osów "za" podjęciem uchwały, o ile przepisy prawa nie wymagają wyższej większości
_	z dniem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów
_	ciowych w Warszawie S.A. akcji Spółki powyższe postanowienie wygasa
	dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych
w War	szawie S.A. akcji Spółki, do podjęcia uchwały o przeznaczeniu do 50% zysku
wynikaj	ącego z rocznego sprawozdania finansowego na wypłatę dywidendy wymaga dla swej
ważnoś	ci kwalifikowanej większości ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów "za"
podjęci	em uchwały; z dniem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie
Papieró	w Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki powyższe postanowienie wygasa
	§16
1. Walne	Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego
wskazaı	na. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo
osoba v	vyznaczona przez Zarząd
2. Przewo	dniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się zwykłą większością głosów spośród
kandyd	atów zgłoszonych przez akcjonariuszy
3. Walne 2	Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji
i prowa	adzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej
ważnoś	ci bezwzględnej większości głosów oddanych "za" podjęciem uchwały
B. RADA NADZO	DRCZA
	§17

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencja członków pierwszej Rady Nadzorczej upływa po okresie 2 (dwóch) pełnych lat obrotowych licząc od daty zarejestrowania Spółki. --
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, przy czym dotyczy to również wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych -----
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz moga wybrać spośród siebie Zastepce Przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje. ----
• 1. Warsaw Equity Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie("WEASI") posiada uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki tak długo, jak posiada w Spółce akcje stanowiące nie mniej niż 14% kapitału zakładowego Spółki. WEASI zwany jest dalej "Akcjonariuszem Mniejszościowym I". Akcjonariusz Mniejszościowy I powołuje i odwołuje danego członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce. ------------------------------------
• 1. Akcjonariusz Józef Piotrowski posiada uprawnienie osobiste w postaci prawa do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki tak długo, jak posiada w Spółce akcje stanowiące nie mniej niż 10% kapitału zakładowego Spółki. Niniejsze uprawnienie osobiste przysługujące Józefowi Piotrowskiemu na podstawie Statutu będzie, z mocy Statutu, przysługiwało Adamowi Piotrowskiemu w przypadku przeniesienia przez Józefa Piotrowskiego na rzecz Adama Piotrowskiego akcji Spółki stanowiących nie mniej niż 10% kapitału zakładowego Spółki. Józef .Piotrowski oraz wstępujący w jego miejsce Adam Piotrowski zwani są łącznie "Akcjonariuszem Mniejszościowym II". Akcjonariusz Mniejszościowy II powołuje i odwołuje danego członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce.------------------------------------
• 1. Jeżeli (i) udział Akcjonariusza Mniejszościowego I w kapitale zakładowym Spółki będzie mniejszy niż 14% albo (ii) udział Akcjonariusza Mniejszościowego II w kapitale zakładowym Spółki będzie mniejszy niż 10%, wówczas członkowie Rady Nadzorczej powoływani dotychczas przez odpowiednio Akcjonariusza Mniejszościowego I albo Akcjonariusza Mniejszościowego II będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.------
• 1. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wraz z doręczeniem oświadczenia, o którym mowa w ust. 4. albo ust. 5 powyżej, Akcjonariusz Mniejszościowy I albo Akcjonariusz Mniejszościowy II są zobowiązani przedstawić Spółce świadectwo depozytowe lub świadectwa depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania akcji Spółki, w liczbie wskazanej odpowiednio w ust. 4. lub ust 5. powyżej. ------------------------------------
• 1. Jeżeli Akcjonariusz Mniejszościowy I albo Akcjonariusz Mniejszościowy II nie wykona prawa do powoływania członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez Akcjonariusza Mniejszościowego I albo Akcjonariusza Mniejszościowego II członka Rady Nadzorczej, danego członka Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, przy czym Akcjonariuszowi Mniejszościowemu I albo Akcjonariuszowi Mniejszościowemu II przysługuje prawo ich odwołania w trybie określonym odpowiednio w ust. 4 albo ust 5 powyżej. Po upływie terminu wskazanego w zdaniu pierwszym, Zarząd jest obowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania członka Rady Nadzorczej. ------------------------------------

§18

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. ------

2. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.-----3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -----4. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów Spółki. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności -Zastępca Przewodniczącego, przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej, a w szczególności: _____ 1) organizuje obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej, w tym zapewnia obsługę prawną posiedzeń Rady Nadzorczej; -----2) otwiera i zamyka, po wyczerpaniu porządku obrad, posiedzenia Rady Nadzorczej; ------3) zapewnia prawidłowy i sprawny przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej; ------4) formuluje projekty uchwał, o ile nie zostaną sformulowane przez zgłaszającego daną sprawę członka Rady Nadzorczej i poddaje je pod głosowanie. ------5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje przynajmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Bieg tego terminu rozpoczyna data wysłania zaproszenia. Krótszy termin zawiadomienia jest możliwy za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie. -----6. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na dane głosowanie lub treść uchwały. -----7. Organizacje i szczegółowy sposób działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą. -----§19 1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśniecia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 17 ust. 2 powyżej, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. ---2. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 5 (pięciu) członków w
3. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 5 (pięciu) członków w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), a uprawnienie do powołania w ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. ------------------------------------

badania sprawozdań finansowych.

6)	rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
7)	wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału
۵۱	w nieruchomości;
8)	wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę, nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, wszelkich czynności rozporządzających prawem (w
	szczególności w postaci zbycia, obciążenia ograniczonym prawem rzeczowym lub innym
	prawem na rzecz osoby trzeciej, uczynienie przedmiotem darowizny, lub dokonanie
	czynności prawnych skutkujących wygaśnięciem prawa) oraz czynności zobowiązujących o
	wartości przekraczającej jednostkowo 6.000.000 (sześć milionów) złotych. Obowiązek
	uzyskania zgody dotyczy również zaciągnięcia zobowiązania z jednym podmiotem
	dotyczącego świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli suma wartości
	świadczeń z nich wynikających przekracza 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych w okresie roku obrotowego;
9)	zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej i wszelkich zmian do tych
٦)	dokumentów;
10)	wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej umowy, tj.
•	umowy, której wartość przedmiotu wynosi nie mniej niż 2.000.000 (dwa miliony) złotych.
	Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach
	rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem
	zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, jak również
	czynności przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą;
	powoływanie komitetów, o których mowa w § 21 niniejszego Statutu;
12)	rozpatrywanie innych spraw powierzonych do kompetencji Rady Nadzorczej na mocy
	uchwały Walnego Zgromadzenia, przepisów prawa lub Statutu, bądź wniesionych przez Zarząd
Prz	ez podmiot powiązany w rozumieniu Statutu należy rozumieć podmiot wskazany w
	ualnym zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na
	ytorium Rzeczpospolitej Polskiej
	dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Gie	łdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jeżeli Rada Nadzorcza liczy więcej niż 5
osć	ób, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech
jej	członków, z których większość członków, w tym jego przewodniczący, spełnia kryteria
	zależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach oraz przynajmniej
	en członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania
-	awozdań finansowych.
	dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
	ldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż złonków, wykonuje zadania komitetu audytu
	zadań komitetu audytu należy w szczególności:
1)	nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
2)	monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
3)	monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz
	zarządzania ryzykiem;
4)	monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

3.

4.

5.

6.

• 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; -----
• 6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. ------
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród członków Rady komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje o ile przedmiot prac danej komisji, zespołu lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. ------

§22

• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła w tym celu pełnomocnika. ------
• 1. Rada Nadzorcza deleguje swojego przedstawiciela do zawarcia z członkami Zarządu umów, w tym umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia.

§23

• 1. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką, określone w zbiorze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na ww. rynku. ------------------------------------
• 1. Wraz z oświadczeniem o wyrażeniu zgody na powołanie na członka Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej. ------
• 1. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji członek Rady Nadzorczej przestał spełniać kryteria niezależności, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji. ------
• 1. Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. ------------------------------------

§24

Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A odwołanie członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością ¾ (dwóch trzecich) głosów oddanych "za" podjęciem . -------

	Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego, indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakazy konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.
C. ZAR	ZĄD
	§26
1.	Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 3 (trzech) członków, w tym Prezes Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji powołanych uchwałą o przekształceniu Spółki, o którym mowa w §2
2.	Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza
3.	Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata
	§27
1. 2.	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki na mocy przepisów prawa lub Statutu
3.	Obowiązek udzielania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych jest wykonywany w ten sposób, że Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ § 1 pkt 1-5 Kodeksu spółek handlowych w formie pisemnej lub elektronicznej nie częściej niż raz w miesiącu na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadku gdy w danym miesiącu nie odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej, Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w zdaniu poprzednim na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej
	§28
1.	Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu
2.	Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Obowiązek ten dotyczy również zobowiązań dotyczących świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych w okresie roku obrotowego. Obowiązek ten nie dotyczy dokonywania czynności przewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą
	§29
1.	Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
2.	Uchwały zarządu mogą być podjęte, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.

1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. -----4. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -----5. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. -----6. Organizację i szczegółowy sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. ------§30 Bez zgody Rady Nadzorczej członkowie Zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% (dziesięć procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. ------V. GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI. §31 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. ------2. Kapitały własne Spółki stanowią: -----a. kapitał zakładowy -----b. kapitał zapasowy -----c. kapitały rezerwowe ------3. Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa (i) co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego, z przeznaczeniem na pokrycie straty, (ii) nadwyżki uzyskane przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio), a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji, (iii) dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. 4. Nadwyżkę kapitału zapasowego przewyższającą jedną trzecią kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie może przeznaczyć na kapitał rezerwowy. -----5. O utworzeniu kapitału rezerwowego oraz każdorazowym sposobie jego wykorzystania rozstrzyga Walne Zgromadzenie. ------

6.	Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe. O każdorazowym sposobie wykorzystania kapitały rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie
7.	Spółka może ponadto tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia fundusze celowe stanowiące jej kapitał rezerwowy
	§32
1.	Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom
2.	Zysk rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji z tym, że świadectwa użytkowe uczestniczą w dywidendzie na równi z akcjami zwykłymi
3.	Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na warunkach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych
	VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
	§33
1. 2.	Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacjiLikwidatorami są członkowie Zarządu chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej
	§34
1.	Wszystkie wymagane prawem ogłoszenia Spółki publikowane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
2.	W sprawach nieuregulowanych Statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.
	§ 35
1.	Dla potrzeb niniejszego Statutu: "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek
	handlowych (tj. z dnia 7 grudnia 2023 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.);
2.	"Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. z dnia 11 czerwca 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.);
3.	"Ustawa o obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 21 marca 2024 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 722 z późn. zm.)

PREZES ZARZĄDU dr Inż. Adam Piotrowski

Łukasz Piekarski Członek Zarządu

Marcin Szrom Morein Prous Członek Zarządu