Vigo Photonics S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 25, 2023

---

title: "Uscillan ut eraese exeros aliquat"
author: "Jakub Pietrasik"
date: 2023-10-23 16:21:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

FORMULARZ WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU VIGO PHOTONICS S.A.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem Akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez Pełnomocnika. Formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza. Sposób wykonywania głosu przez Pełnomocnika zależy od treści pełnomocnictwa udzielonego przez Akcjonariusza. Formularz może być wykorzystywany wyłącznie jako instrukcja udzielona Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza. Formularz nie służy do weryfikacji przez VIGO Photonics S.A. sposobu głosowania dokonywanego przez Pełnomocnika w imieniu Akcjonariusza.

Do formularza dołączone są projekty uchwał wraz z miejscem na instrukcje Akcjonariusza dla Pełnomocnika. W rubrykach należy zaznaczyć oddanie głosu lub złożenie sprzeciwu przeciwko danej uchwale poprzez postawienie znaku X we właściwej rubryce. W sytuacji, gdy pełnomocnik ma głosować odmiennie z różnych akcji Akcjonariusz powinien wpisać ilość akcji/głosów, które przeznacza w danym głosowaniu.

Akcjonariusze są uprawnieni do składania własnych projektów uchwał, a także zgłoszenia poprawek do projektów przedłożonych, w związku z czym tekst uchwały ostatecznie poddany pod głosowanie w ramach danego punktu porządku obrad może różnić się od projektu uchwały opublikowanego na stronie internetowej VIGO Photonics S.A.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma*: _________________________________________________________

Adres:________________________________________________________________________

Rodzaj i numer dokumentu tożsamości/Nazwa rejestru i numer wpisu w rejestrze*: _____________________________________________________________________________

PESEL:* ______________________________________________________________________

Ja, niżej podpisany _______________________________________________ uprawniony do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu VIGO Photonics S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim (wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113394) zwołanym na 20 listopada 2023 roku, na podstawie Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydanym przez: _____________________________________________________________________________w dniu __________________ o numerze ______________,

reprezentowany przez:

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko/Firma*: _________________________________________________________

Adres: _______________________________________________________________________

Rodzaj i numer dokumentu tożsamości/Nazwa rejestru i numer wpisu w rejestrze:* _____________________________________________________________________________

PESEL:* ______________________________________________________________________

za pomocą niniejszego formularza przedstawiam poniżej instrukcję do głosowania przez Pełnomocnika pod każdą z uchwał przewidzianych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics S.A. zwołanego na 20 listopada 2023 roku.

___________________________________________

Miejsce, data i podpis Akcjonariusza/osoby działającej w imieniu Akcjonariusza

* Niepotrzebne skreślić

Uchwała nr 1/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia ___.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos ZA □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos PRZECIW □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam SPRZECIW: TAK □ NIE □

Instrukcje dla pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania: ___________________________

_____________________________________________________________________________

Uchwała nr 2/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie przez Zarząd Spółki pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F.
7. Rozpatrzenie opinii, o której mowa w punkcie 6 oraz podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F lub praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
9. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej.
10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos ZA □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos PRZECIW □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam SPRZECIW: TAK □ NIE □

Instrukcje dla pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania: ___________________________

_____________________________________________________________________________

Uchwała nr 3/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia powołać ___ w skład Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos ZA □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos PRZECIW □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam SPRZECIW: TAK □ NIE □

Instrukcje dla pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania: ___________________________

_____________________________________________________________________________

Uchwała nr 4/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia powołać ___ w skład Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos ZA □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos PRZECIW □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam SPRZECIW: TAK □ NIE □

Instrukcje dla pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania: ___________________________

_____________________________________________________________________________

Uchwała nr 5/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia powołać ___ w skład Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głos ZA □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos PRZECIW □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam SPRZECIW: TAK □ NIE □

Instrukcje dla pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania: ___________________________

_____________________________________________________________________________

Uchwała nr 6/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F lub praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”), Statutu Spółki („Statut”), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie”), ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), postanawia, co następuje:

§ 1

Emisja akcji serii F

• • • 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 145.799,00 zł (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 729.001,00 zł (słownie: siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy jeden złoty) i nie wyższej niż 874.799,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 145.799 (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (dalej: Akcje Serii F).
  • Emisja Akcji Serii F nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, wyłączonej z określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia obowiązku opublikowania prospektu, w szczególności na podstawie art. 1 ust. 4 lit. a) lub d) Rozporządzenia, w zależności od wyboru Zarządu Spółki, w drodze skierowania jej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia lub (b) inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii F o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na jednego inwestora („Inwestorzy Kwalifikowani”). Wybór Inwestorów Kwalifikowanych, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii F, nastąpi z uwzględnieniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii F (lub innego procesu pozyskiwania inwestorów).
  • Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób:

• Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje Serii F zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

• Akcje Serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje Serii F zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• • 1. Akcje Serii F mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
  • Akcje Serii F i prawa do Akcji Serii F będą miały postać zdematerializowaną w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie.
  • Akcje Serii F i jeśli zostaną spełnione warunki wynikające z właściwych regulacji, prawa do Akcji Serii F będą przedmiotem wniosku o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2

Wyłączenie prawa poboru

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy, w interesie Spółki na podstawie art. 433 § 2 KSH pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii F.

Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru wszystkich Akcji Serii F dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnienia dla Zarządu

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, oraz ofertą publiczną Akcji Serii F, w tym do:
2. przeprowadzenia oferty publicznej,
3. ustalenia zasad oferowania, subskrypcji i objęcia Akcji Serii F, oraz zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii F, w tym w szczególności Zarząd Spółki jest uprawniony do ustalenia, aby emisja Akcji Serii F została przeprowadzona w taki sposób, aby akcjonariuszom Spółki, którzy: (i) są Inwestorami Kwalifikowanymi; (ii) posiadali co najmniej 0,5% akcji Spółki (każdy indywidualnie) według stanu na koniec dnia rejestracji na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („Dzień Referencyjny”) przy czym, w przypadku funduszy inwestycyjnych może być to łączna liczba akcji posiadanych przez więcej niż jeden fundusz, który zarządzany jest przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych; oraz (iii) udokumentują posiadanie akcji na Dzień Referencyjny podczas procesu budowania księgi popytu poprzez (a) przedłożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji, wystawionych przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych danego inwestora, lub (b) zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, („Inwestorzy Uprawnieni”) przysługiwało pierwszeństwo objęcia Akcji Serii F w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec Dnia Referencyjnego, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Serii F nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Powyższe będzie mieć zastosowanie pod warunkiem, że tacy Inwestorzy Uprawnieni zostaną zaproszeni przez Zarząd Spółki do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu Akcji Serii F i złożą deklaracje zainteresowania objęcia Akcji Serii F po cenie emisyjnej nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii F ustalona przez Radę Nadzorczą, a następnie przyjmą oferty objęcia Akcji Serii F. Zaproszenie Inwestorów Uprawnionych i Inwestorów Kwalifikowanych do udziału w procesie budowy księgi popytu oraz ewentualne złożenie oferty objęcia Akcji Serii F będzie należało do wyłącznego uznania Zarządu Spółki z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii F tym Inwestorom Uprawnionym, którzy spełnią określone powyżej warunki, z uwzględnieniem ograniczeń w zakresie oferowania Akcji Serii F wynikających z właściwych przepisów prawa, a rozliczenie subskrypcji Akcji Serii F na rzecz takiego Inwestora Uprawnionego może zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki,
4. ustalenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii F i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii F, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii F powinno nastąpić niezwłocznie po określeniu inwestorów, którym złożone zostaną oferty objęcia Akcji Serii F, lecz nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały,
5. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii F, jeśli znajdzie to zastosowanie,
6. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH,
7. określenia pozostałych zasad emisji Akcji Serii F w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
8. W przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Serii F Inwestorom Uprawionym posiadającym prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F, o których mowa i na zasadach określonych w §3 ust. 1 pkt 2 niniejszej uchwały oraz innym Inwestorom Kwalifikowanym biorącym udział w procesie budowy księgi popytu, pozostaną nieobjęte Akcje Serii F, Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania takich Akcji Serii F innym Inwestorom Kwalifikowanym uprawnionym do udziału w ofercie, dowolnie wybranym przez Zarząd, tak długo jak oferta nie wymaga publikacji prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.
9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej lub subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej lub subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w §3 ust. 1 pkt 3 niniejszej uchwały.
10. Wyraża się zgodę na:
11. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii F i jeśli zostaną spełnione warunki wynikające z właściwych regulacji, Praw do Akcji Serii F,
12. dematerializację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F i jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, Praw do Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych.
13. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
14. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii F i Praw do Akcji Serii F w depozycie papierów wartościowych,
15. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii F i jeśli zostaną spełnione warunki wynikające z właściwych regulacji Praw do Akcji Serii F,
16. podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały.
17. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, związanych z przeprowadzeniem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale.

§ 5

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii F.

§ 5

Zmiana Statutu

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 729.001,00 zł (słownie: siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy jeden złoty) i nie więcej niż 874.799,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 729.001 (słownie: siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy jeden) i nie więcej niż 874.799 (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

1) 547.000 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A 0000001 do A 0547000, oraz

2) 147.000 (sto czterdzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 0000001 do C 0147000, oraz

3) 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 0000001 do D 0035000, oraz

4) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 145.799 (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o numerach od F 0000001 do nie więcej niż F 0145799.”

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia treści § 7 ust. 1 Statutu na podstawie art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii F.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 6

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

Głos ZA □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos PRZECIW □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam SPRZECIW: TAK □ NIE □

Instrukcje dla pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania: ___________________________

_____________________________________________________________________________

Uchwała nr 7/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 12 Statutu Spółki ustala, że wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki wyniesie [•] złotych (słownie: [•] 00/100) miesięcznie, a wynagrodzenie każdego z Członków Rady Nadzorczej wyniesie [•] złotych (słownie: [•] 00/100) miesięcznie w okresie od 1 grudnia 2023 r. do końca obecnej kadencji wspólnej rozpoczętej w dniu 28 czerwca 2021 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głos ZA □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos PRZECIW □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam SPRZECIW: TAK □ NIE □

Instrukcje dla pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania: ___________________________

_____________________________________________________________________________

Uchwała nr 8/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 5) i § 17 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, wybiera ………………………………………………… na Członka Rady Nadzorczej Spółki na trzyletnią kadencję wspólną liczoną od dnia 28 czerwca 2021 roku z dotychczas wybranymi Członkami Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głos ZA □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos PRZECIW □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam SPRZECIW: TAK □ NIE □

Instrukcje dla pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania: ___________________________

_____________________________________________________________________________

Uchwała nr 9/20/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim

z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 5) i § 17 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, wybiera ………………………………………………… na Członka Rady Nadzorczej Spółki na trzyletnią kadencję wspólną liczoną od dnia 28 czerwca 2021 roku z dotychczas wybranymi Członkami Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głos ZA □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos PRZECIW □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

Głos WSTRZYMUJĄCY SIĘ □

liczba głosów: __________________

liczba akcji: ____________________

W przypadku głosowania PRZECIW, zgłaszam SPRZECIW: TAK □ NIE □

Instrukcje dla pełnomocnika dotyczące sposobu głosowania: ___________________________

_____________________________________________________________________________