Vigo Photonics S.A.

AGM Information • Dec 14, 2022

PROJEKT

Uchwała nr 1/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia …………………………………………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: …………………………….

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: …………………………….

Łączna liczba ważnych głosów: …………………………….

Liczba głosów "za": …………………………….

Liczba głosów "przeciw": …………………………….

Liczba głosów wstrzymujących się: …………………………….

Uchwała nr 2/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian i tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: …………………………….

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: …………………………….

Łączna liczba ważnych głosów: …………………………….

Liczba głosów "za": …………………………….

Liczba głosów "przeciw": …………………………….

Liczba głosów wstrzymujących się: …………………………….

Uchwała nr 3/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia powołać ________ w skład Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: …………………………….

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: …………………………….

Łączna liczba ważnych głosów: …………………………….

Liczba głosów "za": …………………………….

Liczba głosów "przeciw": …………………………….

Liczba głosów wstrzymujących się: …………………………….

Uchwała nr 4/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia powołać ________ w skład Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: …………………………….

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: …………………………….

Łączna liczba ważnych głosów: …………………………….

Liczba głosów "za": …………………………….

Liczba głosów "przeciw": …………………………….

Liczba głosów wstrzymujących się: …………………………….

Uchwała nr 5/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia powołać ________ w skład Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: …………………………….

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: …………………………….

Łączna liczba ważnych głosów: …………………………….

Liczba głosów "za": …………………………….

Liczba głosów "przeciw": …………………………….

Liczba głosów wstrzymujących się: …………………………….

Uchwała nr 6/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

1) zmienić § 17 ust. 4 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"4. Akcjonariusz – Warsaw Equity ASI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 921325 ("WEASI") oraz Xarus Holdings Limited (spółka prawa cypryjskiego o nr HE 260354) ("XAR"), posiadają łącznie uprawnienie osobiste w postaci prawa do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki tak długo, jak WEASI i XAR posiadają w Spółce akcje stanowiące łącznie nie mniej niż 14% kapitału zakładowego Spółki. Niniejsze uprawnienie osobiste przysługujące łącznie WEASI i XAR na podstawie Statutu będzie, z mocy Statutu, przysługiwało WEASI oraz Warsaw Equity Management S.A. ("WEM"), w przypadku przeniesienia lub zbycia na rzecz WEM wszystkich akcji Spółki posiadanych przez XAR, w tym w następstwie połączenia się XAR z WEM zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (gdzie WEM będzie spółką przejmującą, a XAR spółką przejmowaną). WEASI, XAR - a w przypadku przeniesienia lub zbycia na rzecz WEM wszystkich akcji Spółki posiadanych przez XAR - WEASI i WEM, zwani są łącznie "Akcjonariuszem Mniejszościowym I". Akcjonariusz Mniejszościowy I powołuje i odwołuje danego członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce."

2) zmienić § 18 ust. 2 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

3) zmienić § 21 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"2) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) obejmującego zakres wynikający z obowiązujących przepisów prawa."

4) zmienić § 21 ust. 2 pkt 8 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"8) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę, nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, wszelkich czynności rozporządzających prawem (w szczególności w postaci zbycia, obciążenia ograniczonym prawem rzeczowym lub innym prawem na rzecz osoby trzeciej, uczynienie przedmiotem darowizny, lub dokonanie czynności prawnych skutkujących wygaśnięciem prawa) oraz czynności zobowiązujących o wartości przekraczającej jednostkowo 9.000.000 (dziewięć milionów)

złotych. Obowiązek uzyskania zgody dotyczy również zaciągnięcia zobowiązania z jednym podmiotem dotyczącego świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli suma wartości świadczeń z nich wynikających przekracza 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych w okresie roku obrotowego;"

5) zmienić § 21 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej umowy, tj. umowy, której wartość przedmiotu wynosi nie mniej niż 3.000.000 (trzy miliony) złotych. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, jak również czynności przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą;"

6) dodać do § 27 Statutu Spółki ust. 3, nadając mu następujące brzmienie:

"3. Obowiązek udzielania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych jest wykonywany w ten sposób, że Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ § 1 pkt 1-5 Kodeksu spółek handlowych w formie pisemnej lub elektronicznej nie częściej niż raz w miesiącu na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadku gdy w danym miesiącu nie odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej, Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w zdaniu poprzednim na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej."

7) zmienić § 28 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

1. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Obowiązek ten dotyczy również zobowiązań dotyczących świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych w okresie roku obrotowego. Obowiązek ten nie dotyczy dokonywania czynności przewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dokonaną na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: ……………………………. Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: ……………………………. Łączna liczba ważnych głosów: ……………………………. Liczba głosów "za": ……………………………. Liczba głosów "przeciw": ……………………………. Liczba głosów wstrzymujących się: …………………………….

Uchwała nr 7/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie zatwierdzenia zmian oraz tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 14 Statutu Spółki, w związku z uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/14/12/2022 z dnia 14 grudnia 2022 roku w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/14/12/2022 z dnia 14 grudnia 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej, zatwierdza zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki oraz zatwierdza tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Załącznik: Tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: …………………………….

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: …………………………….

Łączna liczba ważnych głosów: …………………………….

Liczba głosów "za": …………………………….

Liczba głosów "przeciw": …………………………….

Liczba głosów wstrzymujących się: …………………………….

Uchwała nr 8/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki, postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia, przyjęty uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 maja 2014 roku w następujący sposób:

1) zmienić tytuł Regulaminu Walnego Zgromadzenia, nadając mu następujące brzmienie:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA W SPÓŁCE VIGO PHOTONICS S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim przyjęty uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 maja 2014 r., zmieniony uchwałą nr 8/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 stycznia 2023 r."

2) zmienić § 1 ust. 1 pkt 1) Regulaminu Walnego Zgromadzenia, nadając mu następujące brzmienie:

"1) "Dobrych Praktykach" – należy przez to rozumieć treść Załącznika do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. z późn. zm.;"

3) zmienić § 1 ust. 1 pkt 7) Regulaminu Walnego Zgromadzenia, nadając mu następujące brzmienie:

"7) "Spółce" – należy przez to rozumieć VIGO PHOTONICS S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim;"

4) zmienić § 2 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, nadając mu następujące brzmienie:

"Niniejszy Regulamin został uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki."

5) zmienić § 5 ust. 2 zdanie 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, nadając mu następujące brzmienie:

"Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza w formie regulaminu."

6) zmienić § 21 ust. 3 zdanie 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, nadając mu następujące brzmienie:

"W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednocześnie zgłoszenia wniosku co do dalszego postępowania."

• 7) zmienić numerację ustępów w § 23 Regulaminu Walnego Zgromadzenia na od 1 do 4;
• 8) zmienić § 24 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, nadając mu następujące brzmienie:

"Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej."

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim postanawia przyjąć tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Załącznik: Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: …………………………….

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy, w kapitale zakładowym: …………………………….

Łączna liczba ważnych głosów: …………………………….

Liczba głosów "za": …………………………….

Liczba głosów "przeciw": …………………………….

Liczba głosów wstrzymujących się: …………………………….