Vigo Photonics S.A.

AGM Information • Dec 14, 2022

OGŁOSZENIE ZARZĄDU VIGO PHOTONICS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W OŻAROWIE MAZOWIECKIM O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 17 STYCZNIA 2023 ROKU

Zarząd VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim przy ul. Poznańskiej 129/133, 05-850 Ożarów Mazowiecki, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113394, NIP 527-020-73-40, REGON 010265179, o kapitale zakładowym: 729.000,00 złotych w całości wpłaconym (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 398 oraz art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "Walne Zgromadzenie").

1 DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 17 stycznia 2023 roku, na godzinę 10.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Ożarowie Mazowieckim przy ul. Poznańskiej 129/133, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian i tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

8. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
9. 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z objęciem porządkiem obrad zmiany Statutu Spółki, Zarząd podaje do wiadomości obowiązujące postanowienia i treść proponowanej zmiany Statutu Spółki:

1) § 17 ust. 4 Statutu Spółki:

Dotychczasowa treść:

"4. Akcjonariusz – Warsaw Equity Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 284622, posiada uprawnienie osobiste w postaci prawa do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki tak długo, jak posiada w Spółce akcje stanowiące nie mniej niż 14% kapitału zakładowego Spółki. Niniejsze uprawnienie osobiste przysługujące Warsaw Equity Investments sp. z o.o. na podstawie Statutu będzie, z mocy Statutu, przysługiwało S Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanemu w rejestrze funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 919, w przypadku przeniesienia przez Warsaw Equity Investments sp. z o.o. na rzecz S Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych akcji Spółki stanowiących nie mniej niż 14% kapitału zakładowego Spółki. Warsaw Equity Investments sp. z o.o. oraz wstępujący w jego miejsce S Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zwani są łącznie "Akcjonariuszem Mniejszościowym I". Akcjonariusz Mniejszościowy I powołuje i odwołuje danego członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce."

Proponowana treść:

"4. Akcjonariusz – Warsaw Equity ASI sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 921325 ("WEASI") oraz Xarus Holdings Limited (spółka prawa cypryjskiego o nr HE 260354) ("XAR"), posiadają łącznie uprawnienie osobiste w postaci prawa do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki tak długo, jak WEASI i XAR posiadają w Spółce akcje stanowiące łącznie nie mniej niż 14% kapitału zakładowego Spółki. Niniejsze uprawnienie osobiste przysługujące łącznie WEASI i XAR na podstawie Statutu będzie, z mocy Statutu, przysługiwało WEASI oraz Warsaw Equity Management S.A. ("WEM"), w przypadku przeniesienia lub zbycia na rzecz WEM wszystkich akcji Spółki posiadanych przez XAR, w tym w następstwie połączenia się XAR z WEM zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (gdzie WEM będzie spółką przejmującą, a XAR spółką przejmowaną). WEASI, XAR - a w przypadku przeniesienia lub zbycia na rzecz WEM wszystkich akcji Spółki posiadanych przez XAR - WEASI i WEM, zwani są łącznie "Akcjonariuszem Mniejszościowym I". Akcjonariusz Mniejszościowy I powołuje i odwołuje danego członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce."

2) § 18 ust. 2 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść:

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się w miarę potrzeb, co najmniej 3 (trzy) razy w roku."

Proponowana treść:

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

3) § 21 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść:

"2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności określonych w pkt 1) wraz ze zwięzła oceną działalności Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;"

Proponowana treść:

"2) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) obejmującego zakres wynikający z obowiązujących przepisów prawa;"

4) § 21 ust. 2 pkt 8 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść:

"8) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę, nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, wszelkich czynności rozporządzających prawem (w szczególności w postaci zbycia, obciążenia ograniczonym prawem rzeczowym lub innym prawem na rzecz osoby trzeciej, uczynienie przedmiotem darowizny, lub dokonanie czynności prawnych skutkujących wygaśnięciem prawa) oraz czynności zobowiązujących o wartości przekraczającej jednostkowo 3.000.000 (trzy miliony) złotych. Obowiązek uzyskania zgody dotyczy również zaciągnięcia zobowiązania z jednym podmiotem dotyczącego świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli suma wartości świadczeń z nich wynikających przekracza 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych w okresie roku obrotowego;" Proponowana treść:

"8) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę, nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, wszelkich czynności rozporządzających prawem (w szczególności w postaci zbycia, obciążenia ograniczonym prawem rzeczowym lub innym prawem na rzecz osoby trzeciej, uczynienie przedmiotem darowizny, lub dokonanie czynności prawnych skutkujących wygaśnięciem prawa) oraz czynności zobowiązujących o wartości przekraczającej jednostkowo 9.000.000 (dziewięć milionów) złotych. Obowiązek uzyskania zgody dotyczy również zaciągnięcia zobowiązania z jednym podmiotem dotyczącego świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli suma wartości świadczeń z nich wynikających przekracza 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych w okresie roku obrotowego;"

5) § 21 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść:

"10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej umowy, tj. umowy, której wartość przedmiotu wynosi nie mniej niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych). Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, jak również czynności przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą;"

Proponowana treść:

"10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej umowy, tj. umowy, której wartość przedmiotu wynosi nie mniej niż 3.000.000 (trzy miliony) złotych. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, jak również czynności przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą;"

6) nowy § 27 ust. 3 Statutu Spółki

Proponowana treść:

"3. Obowiązek udzielania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych jest wykonywany w ten sposób, że Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ § 1 pkt 1-5 Kodeksu spółek handlowych w formie pisemnej lub elektronicznej nie częściej niż raz w miesiącu na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadku gdy w danym miesiącu nie odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej, Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w zdaniu poprzednim na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej."

7) § 28 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki

Dotychczasowa treść:

"1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie.

1. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Obowiązek ten dotyczy również zobowiązań dotyczących świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych w okresie roku obrotowego. Obowiązek ten nie dotyczy dokonywania czynności przewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

Proponowana treść:

"1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

1. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Obowiązek ten dotyczy również zobowiązań dotyczących świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych w okresie roku obrotowego. Obowiązek ten nie dotyczy dokonywania czynności przewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

2 OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

2.1 Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 27 grudnia 2022 roku włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej na adres: Zarząd VIGO Photonics S.A., ul. Poznańska 129/133, 05-850 Ożarów Mazowiecki, lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wza@vigo.com.pl.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinni przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

(1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że zgłaszający jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,

(2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

(3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby występującej w imieniu Akcjonariusza do reprezentowania Akcjonariusza,

(4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (w przypadku formy elektronicznej – skany dokumentów w formacie PDF). Spółka może podjąć działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 30 grudnia 2022 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki https://vigophotonics.com/pl/relacjeinwestorskie/o-vigo/walne-zgromadzenie/ oraz opublikowane w formie raportu bieżącego.

2.2 Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce w formie pisemnej (na adres: Zarząd VIGO Photonics S.A., ul. Poznańska 129/133, 05-850 Ożarów Mazowiecki) lub w postaci elektronicznej (poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wza@vigo.com.pl),

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, muszą przedstawić, wraz z wnioskiem o zgłoszenie, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w sposób określony w punkcie 2.1 powyżej.

Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej Spółki https://vigophotonics.com/pl/relacje-inwestorskie/o-vigo/walne-zgromadzenie/ oraz opublikuje je w formie raportu bieżącego.

2.3 Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy, niezależnie od liczby posiadanych akcji i udziału w kapitale zakładowym, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2.4 Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, jego oryginał powinien być złożony w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem. Ponadto, pełnomocnik przy sporządzaniu listy obecności powinien okazać dowód osobisty, paszport lub inny dokument pozwalający na ustalenie jego tożsamości. W przypadku gdy Akcjonariusz lub pełnomocnik nie jest osobą fizyczną, prawo do jego reprezentowania powinno wynikać z okazanego przez pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecności odpisu z rejestru właściwego dla Akcjonariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Ponadto, gdy umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną nie wynika z odpisu z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru, powinno ono wynikać z uchwały właściwego organu tego Akcjonariusza umocowującej do działania (złożonej przez pełnomocnika wraz z dokumentem pełnomocnictwa).

Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poprzez przesłanie stosownego zawiadomienia na adres email Spółki: wza@vigo.com.pl. Akcjonariusz może przesłać zawiadomienie z wykorzystaniem dostępnego na stronie internetowej Spółki formularza "Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej". Wraz z przedmiotowym zawiadomieniem Akcjonariusz powinien dostarczyć Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres e-mail: wza@vigo.com.pl, tekst udzielonego pełnomocnictwa oraz kopie dokumentów

potwierdzających prawidłowość udzielonego pełnomocnictwa, tożsamość Akcjonariusza oraz pełnomocnika (skany w formacie PDF), w szczególności:

(1) w przypadku Akcjonariusza lub pełnomocnika będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza lub pełnomocnika,

(2) w przypadku Akcjonariusza lub pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza lub pełnomocnika.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu dokumenty służące jego identyfikacji. W razie ich nieprzedstawienia pełnomocnik Akcjonariusza może zostać niedopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Rekomendowane jest, aby zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zostało dostarczone Spółce najpóźniej w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 16 stycznia 2023 roku do godz. 12:00 w związku z potrzebą przeprowadzenia przez Spółkę działań weryfikacyjnych.

Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do odwołania udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierający dane określone w art. 402³ § 3 ksh, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem https://vigophotonics.com/pl/relacje-inwestorskie/o-vigo/walne-zgromadzenie/ od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

1.2 Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1.3 Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1.4 Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1.5 Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Podczas Walnego Zgromadzenia każdy Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

W przypadku zgłoszenia przez Akcjonariusza podczas obrad Walnego Zgromadzenia żądania informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, Zarząd może

udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

2 DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Na podstawie art. 406¹ § 1 ksh dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 1 stycznia 2023 roku.

3 INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest w dniu 1 stycznia 2023 roku, które ponadto nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w terminie pomiędzy dniem 14 grudnia 2022 roku (po ogłoszeniu) a dniem 2 stycznia 2023 roku, zgłoszą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 1 ksh, to jest:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,

3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Spółka ustala listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Rekomenduje się Akcjonariuszom posiadanie wyżej wymienionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu celem umożliwienia jego przedstawienia.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w celu jej przeglądania w siedzibie Spółki w Ożarowie Mazowieckim przy ul. Poznańskiej 129/133 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 12, 13 i 16 stycznia 2023 roku, w godzinach od 10.00 do 15.00, w pokoju nr B2.05 budynku administracyjnego (budynek B). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który powinna zostać wysłana lista. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres email: wza@vigo.com.pl. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy Akcjonariuszy, Akcjonariusz zobowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako Akcjonariusza Spółki w sposób analogiczny do punktu 2.4 powyżej.

4 MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki pod adresem https://vigophotonics.com/pl/relacje-inwestorskie/o-vigo/walne-zgromadzenie/ od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej, w siedzibie Spółki przy ul. Poznańskiej 129/133, 05-850 Ożarów Mazowiecki, od poniedziałku do piątku w godzinach 8.00-16.00, po uprzednim ustaleniu daty i godziny spotkania. Akcjonariusz może żądać przesłania mu powyższych dokumentów nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który powinny zostać wysłane dokumenty. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres email: wza@vigo.com.pl.

5 ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej https://vigophotonics.com/pl/relacje-inwestorskie/o-vigo/walne-zgromadzenie/ w zakładce "Relacje inwestorskie" → "O Vigo" → "Walne zgromadzenie" → "2023".

Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym pod adresem https://vigophotonics.com/pl/relacje-inwestorskie/o-vigo/walne-zgromadzenie/