Governance Information • Apr 28, 2010
Governance Information
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Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur la composition du Conseil, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, sur les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général, ainsi que sur les principes et les règles arrêtées pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux. Ce rapport est le fruit de nos échanges avec l'ensemble des personnes impliquées dans les travaux décrits, en particulier les personnes en charge du contrôle interne.
Ce rapport est soumis à l'approbation du Conseil d'administration et fait l'objet d'une attestation de la part des Commissaires aux comptes de la société.
L'activité de VIEL & Cie s'exerce quotidiennement dans le cadre d'un environnement où les risques sont identifiés par les filiales opérationnelles dans le cadre d'une cartographie et raisonnablement maîtrisés et les circuits d'information contrôlés afin d'assurer une image fiable de la société à travers la lecture de ses états financiers.
VIEL & Cie est une société d'investissement cotée en France ayant pour stratégie d'investir sur le long terme dans des sociétés du secteur de la finance et d'accélérer leur croissance et leur développement afin d'en faire des acteurs majeurs dans leur métier respectifs.
VIEL & Cie consolide des participations majeures dans les métiers de la finance :
Les opérations réalisées peuvent être classées en deux grandes catégories, dont le profil de risques s'avère légèrement différent. Dans le premier cas, appelé « name give-up », Compagnie Financière Tradition, est un pur intermédiaire qui permet à deux contreparties de conclure ensemble une opération. Ce sont alors ces deux contreparties qui sont responsables de la bonne fin de l'opération. Le Groupe est ici rémunéré sous forme d'une commission, déterminée en général sur la base des montants traités. Dans le second cas, il s'interpose entre deux clients, sans toutefois prendre une position de marché, l'opération d'achat étant réalisée simultanément à l'opération de vente. Le Groupe se rémunère alors par l'écart entre le prix d'achat et le prix de vente. Ce dernier type d'opérations, appelé « matched principal », est une pratique standard sur certains marchés de titres.
Bourse Direct exerce le métier de transmetteur d'ordres en France essentiellement pour une clientèle d'investisseurs particuliers sous le statut d'entreprise d'investissement (agrément du CECEI du 30 septembre 1999). De façon plus large, Bourse Direct est négociateur- compensateur- teneur de comptes – conservateur. La société s'adresse à des clients particuliers actifs sur le marché des actions et gérant eux-mêmes leur portefeuille, en leur proposant un accès "direct" au marché à des prix compétitifs et traite les opérations de ces clients en post-marché. La société n'intervient que dans le cadre de la transmission d'ordres et ne prend donc aucune position pour compte propre sur les marchés financiers. Elle dispose cependant, d'un agrément spécifique dans le cadre du service SRD proposé à ses clients.
Cette approche est couramment dénommée « courtier en ligne ». Les ordres des clients sont transmis à Bourse Direct par tout moyen technique, en utilisant essentiellement l'Internet et le téléphone.
Une des spécificités de la société est l'existence d'une table professionnelle de prise d'ordres téléphonés qui permet à Bourse Direct d'offrir un surcroît de qualité et de convivialité en complément de la prestation automatisée assurée par les moyens télématiques. Les investisseurs ne désirant intervenir sur les marchés financiers que par l'internet peuvent opter pour le service entièrement dédié aux « internautes ».
Swisslife Banque Privée exerce le métier de banque privée pour une clientèle de particuliers et dispose d'une large offre de produits de placement et de services d'accompagnement à la gestion de patrimoine.
La fonction de contrôle interne est organisée dans chacun des pôles opérationnels de VIEL & Cie. VIEL & Cie est une société consolidante de l'ensemble des activités de ses filiales.
Le pôle de Compagnie Financière Tradition dispose de sa propre organisation de contrôle de l'activité opérationnelle au travers d'une Direction du Contrôle basée au siège social de la holding Compagnie Financière Tradition à Lausanne (Suisse) à laquelle reporte les contrôleurs installés dans les différents bureaux opérationnels à travers le monde. La Direction du contrôle interne est constituée d'une équipe de cinq personnes. Les contrôleurs localisés dans les bureaux opérationnels sont près de trente. Le premier niveau de contrôle se situe dans chaque entité opérationnelle. Les filiales remontent les informations en central à la Direction des risques, qui opère un contrôle à distance ou se déplace dans les filiales dans le cadre de missions d'intervention spécifiques. Cette Direction des
risques est directement rattachée au Président du Conseil d'administration, et exerce une responsabilité fonctionnelle sur les contrôleurs locaux.
Le pôle de Bourse Direct a mis en conformité son service du contrôle interne avec les modifications du règlement 97-02 du CRBF, pour permettre la couverture de l'ensemble des fonctions et des responsabilités du contrôle interne qui prévoit notamment la répartition des contrôles en contrôle permanent, contrôle périodique et contrôle de conformité...Le département est placé sous la responsabilité d'un Directeur, directement rattaché au Président. Il assure également la responsabilité du Contrôle de la conformité pour l'ensemble du Groupe. Le Contrôle permanent de Bourse Direct est assuré par deux contrôleurs dédiés. De plus l'encadrement des services opérationnels participe au contrôle permanent tel que prévu par l'article 6 a du même règlement. Le Contrôle périodique de Bourse Direct est assuré par deux autres contrôleurs dédiés.
Le pôle de SwissLife Banque Privée a organisé un dispositif de contrôle interne en conformité avec ses obligations réglementaires. Ce dispositif a été présenté à VIEL & Cie dans le cadre du Conseil d'administration de la société.
Le cœur de métier d'un courtier étant de pouvoir permettre à l'offre et à la demande de ses clients de se rencontrer, les risques qu'il doit gérer se révèlent bien délimités.
Il n'est pas dans la vocation de Compagnie Financière Tradition de prendre des risques de marché. Dans le cadre des activités en « matched principal », Compagnie Financière Tradition peut être exposée à un risque de marché si durant la période de règlement / livraison, la contrepartie s'avère défaillante. Compagnie Financière Tradition est exposée à un risque de marché sur ces principaux investissements. Ce risque est cependant très limité. Enfin, Compagnie Financière Tradition est exposé au risque de marché dans le cadre de son métier, un marché défavorable pouvant avoir des conséquences sur le volume d'affaires du Groupe.
Le risque de contrepartie que doit gérer un courtier peut s'analyser sous trois angles. Tout d'abord, un risque commercial découlant d'une trop forte concentration de sa clientèle, ce qui risquerait de lui faire perdre une partie sensible de ses revenus en cas de problème avec un client important. Ensuite, le risque de non-paiement par les clients des commissions dues. Enfin, et dans le seul cas des opérations en « matched principal », qui consistent à acheter un titre à une contrepartie et à le revendre dans le même temps à une autre contrepartie, le courtier subit un risque de contrepartie jusqu'au dénouement des opérations. Une défaillance majeure d'une des parties entre le jour de la négociation des titres et le règlement ou la livraison de ceux-ci, en général trois jours après, obligerait le courtier à trouver une opération de substitution sur le marché à un prix qui pourrait le pénaliser. Le courtier doit en effet pouvoir honorer l'engagement qu'il a pris avec l'autre partie. A titre d'exemple, si la contrepartie défaillante a vendu des titres au courtier, celui-ci doit se procurer à nouveau ceux-ci sur le marché, et le prix de l'actif peut avoir augmenté.
Il s'agit ici de tous les risques liés au traitement de l'opération, allant de la correcte exécution des ordres de la clientèle, à la confirmation de ceux-ci puis au traitement administratif qui suit. D'éventuels dysfonctionnements informatiques, qui pourraient venir fausser l'exécution des opérations, entrent également dans cette catégorie.
Par ailleurs, le risque opérationnel provient du rôle majeur que peuvent jouer les personnes clés au sein de l'organisation. Concernant les équipes opérationnelles, le risque de « débauchage » par les concurrents existe. Enfin, l'évolution et le perfectionnement des outils informatiques constituent un enjeu majeur.
Un cadre juridique réglementant les activités financières existe dans la plupart des pays où les filiales de Compagnie Financière Tradition sont installées. Celui-ci doit naturellement être respecté, dans sa forme comme dans son esprit. Enfin, les procédures de contrôle doivent permettre d'éviter le risque de fraude sur des sites opérationnels.
Les risques identifiés dans le cadre de l'activité de Bourse Direct sont principalement :
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et l'ensemble du personnel dans les filiales de VIEL & Cie, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs suivants : déroulement sécurisé des opérations ; fiabilité des informations financières ; conformité aux lois et règlements en vigueur.
En fonction des lois propres aux différents pays dans lesquels des filiales de VIEL & Cie exercent leur activité, certaines de ces filiales sous soumises à une supervision des autorités de tutelle du secteur financier, et disposent, pour les plus importantes d'entre elles, de contrôleurs internes ou de « compliance officers ».
Pour se conformer aux exigences de la Loi de Sécurité Financière, les entreprises doivent mener à bien un projet qui consiste à documenter et à décrire la structure de contrôle interne mise en place pour répondre aux objectifs d'une communication financière fiable, de l'efficacité des opérations et de la conformité aux lois et réglementations, et ce, au niveau du Groupe.
VIEL & Cie souhaite répondre de manière efficace à la mise en œuvre de la Loi de Sécurité Financière. Depuis une année, le Groupe a poursuivi une démarche active afin de se conformer aux textes d'application de cette loi mais n'a pas atteint un stade complètement abouti. Le Groupe s'attache à décrire l'environnement de contrôle ainsi que les risques majeurs du Groupe, en incluant ce qui concerne l'information financière et comptable.
Les objectifs de la mise en place du contrôle interne sont principalement de fournir une assurance raisonnable quant à:
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L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la direction la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système. Ces limites sont notamment les suivantes :
VIEL & Cie au travers de ses filiales dispose de systèmes informatiques de gestion développés en interne et adaptés à ses besoins. Une fois une opération saisie, toute la chaîne de traitement est automatisée, ce qui assure la cohérence des données. Les outils de suivi sont issus de ces systèmes et offrent aux filiales ainsi qu'à la Direction générale du Groupe un ensemble cohérent de données de contrôle et de gestion.
Les filiales opérationnelles de VIEL & Cie disposent de procédures d'entrée en relation avec tout nouveau client, lui permettant de s'assurer de la qualité de la contrepartie et de respecter les lois antiblanchiment en vigueur dans la plupart des pays. Il convient de noter que, à l'exception de l'activité de courtage en ligne parisienne, les filiales de VIEL & Cie, en tant qu'intermédiaire, disposent d'une clientèle dans sa grande majorité professionnelle, constituée de banques, compagnies d'assurances, gestionnaires de fonds et grandes entreprises. Les banques et autres établissements financiers composant la clientèle de VIEL & Cie sont eux-mêmes soumis à un cadre réglementaire rigoureux et à un strict contrôle de leurs autorités de tutelle.
Pour Bourse Direct, la filiale française de courtage en ligne à destination des particuliers, des procédures strictes d'ouverture de comptes ont été mises en place et adaptées à la réglementation MIFID en 2007. Elles correspondent aux règles imposées par les autorités de tutelle.
Une fois une opération conclue, elle est immédiatement saisie dans le système de gestion. Selon les produits, cette saisie s'effectue au niveau du front-office ou par une personne du back-office. L'envoi d'une confirmation aux clients est immédiatement généré par le système. Toutes les opérations donnent lieu à vérification. En cas de différend avec un client, il peut être procédé pour vérification à l'écoute de la conversation entre l'opérateur et ce client. Toutes les salles de négociation sont en effet équipées de systèmes d'enregistrement des conversations.
Du même système sont issues en fin de mois les factures adressées aux clients, reprenant le total des commissions à recevoir, et les outils de suivi des paiements de ces commissions. Sont concernées par ce traitement les opérations en « name give-up », donnant lieu à une rémunération sous forme de commission. Le paiement des commissions dues est géré localement, mais fait également l'objet d'un contrôle de la Direction générale.
Pour les opérations en « matched principal », des équipes spécialisées sont responsables des opérations de règlement - livraison de titres.
La règle de séparation des fonctions est strictement respectée à chacun de ces niveaux de traitement.
Dans le cadre du suivi des risques opérationnels, les filiales du Groupe ont développé une cartographie des risques homogène selon la nomenclature Bâle II. Un outil a été déployé dans le Groupe (E-Front) afin de recenser les risques opérationnels par filiale et de consolider l'information relative à la nature de ces risques opérationnels. Cette approche s'inscrit dans le cadre d'une meilleure maitrise des risques opérationnels et de la mise en place progressive d'une méthode avancée pour la détermination de l'impact des risques opérationnels au sein du Groupe.
La règle générale est que VIEL & Cie au travers de sa filiale Compagnie Financière Tradition, ne souhaite pas que ses filiales ou ses opérateurs prennent des positions de marché. Il peut toutefois arriver que, sur certains marchés spécifiques, des positions marginales de très court terme aident à la conclusion des opérations. Les opérateurs ne peuvent prendre de telles positions que dans le cadre de limites autorisées préétablies, définissant le produit concerné, la durée maximum de la position et son ampleur. L'utilisation de ces limites est contrôlée localement, et un reporting quotidien est adressé à la Direction des risques.
Un risque de contrepartie existe donc lorsque sont traitées des opérations en « matched principal ». Aucune opération de ce type ne peut être négociée sans que la contrepartie ait été au préalable autorisée. Un dossier la concernant est soumis pour approbation au Comité de crédit du Groupe. Si nécessaire, une limite d'encours est fixée. Un contrôle quotidien des encours, du respect des limites et des éventuels retards techniques de règlement-livraison des titres est effectué localement et par la Direction des risques.
Quand cela est possible, les filiales de VIEL & Cie essayent dans le cadre de leurs activités de réduire leur exposition au risque de contrepartie en recourant aux solutions de place existantes. Une des filiales de Compagnie Financière Tradition aux Etats-Unis est ainsi adhérente à une chambre de compensation multilatérale qui sert de contrepartie centrale de marché pour les titres d'Etat américains. Une fois l'opération confirmée, le risque est porté par la chambre de compensation.
Le jeu d'informations disponibles permet à la Direction générale des filiales opérationnelles d'effectuer contrôles et analyses. Remontent quotidiennement à ce niveau, et par société du Groupe, des informations relatives aux revenus, aux éventuelles positions de marché, quand celles-ci sont autorisées, et aux encours de titres par contrepartie pour les entités du Groupe habilitées à traiter les opérations en « matched principal ».
Par ailleurs, la Chambre fiduciaire a adopté la nouvelle norme d'audit en vue de la vérification de l'existence d'un système de contrôle interne (NAS 890). Cette norme d'audit est appliquée depuis le 1er janvier 2008 à tous les audits pour lesquels l'existence du SCI (Système de Contrôle Interne), conformément à l'art. 728a al. 1 ch. 3 CO, doit être vérifiée. Compagnie Financière Tradition s'est mise en conformité avec cette norme pour l'ensemble de ses filiales et a ainsi renforcé l'analyse des systèmes de contrôle interne dans l'ensemble de ses filiales.
Ainsi, afin d'atteindre une stratégie d'audit optimale en vue d'émettre un jugement quant à la conformité légale des comptes annuels, l'auditeur procède à des opérations d'audit axées sur les résultats et les procédures. S'il entend s'appuyer sur des opérations d'audit axées sur les procédures et, partant sur le SCI, il doit se convaincre du fonctionnement permanent et correct (= efficacité) des contrôles. Cela peut être fait au moyen de sondages représentatifs. Toutefois, la base d'une confirmation de l'existence du SCI relatif au rapport financier (dans sa totalité) n'est pas encore automatiquement garantie. Il s'agit dans le cadre de la mise en place de ces normes de confirmer l'existence du SCI dans sa totalité sachant que les contrôles doivent être vérifiés aux trois niveaux susmentionnés (entreprise, processus, informatique). L'étendue de l'audit lors de la vérification de l'existence du SCI est en général définie de manière plus large (c.-à-d. domaines supplémentaires soumis à un audit) mais va moins en profondeur (procédures individuelles limitées aux tests de cheminement). Ainsi, pour la vérification de l'existence du SCI, aucun sondage représentatif n'est nécessaire, étant donné que la loi suisse ne prévoit aucun examen relatif au fonctionnement permanent et correct (efficacité) du SCI. Les éléments importants du SCI (composantes du contrôle) doivent être documentés par écrit et ce, de manière à ce que les processus-clés puissent être compris et analysés.
Le Conseil d'administration de VIEL & Cie est doté d'un Comité d'audit constitué d'administrateurs indépendants, qui se réunit au moins deux fois par an. Il procède à une revue des comptes de la société, mais traite également des sujets de risque et de contrôle. Le pôle d'activité de Compagnie Financière Tradition dispose d'un Comité d'audit et d'un Comité des Rémunérations qui se réunissent plusieurs fois par an et traitent des sujets relatifs aux performances financières du Groupe et l'analyse des risques opérationnels.
Les activités de VIEL & Cie comprennent principalement des activités d'intermédiation, déployées par ses filiales indirectes Compagnie Financière Tradition et Bourse Direct. Compagnie Financière Tradition contrôle majoritairement deux sous-holdings, qui détiennent à leur tour des participations importantes dans des sociétés actives dans l'intermédiation de produits financiers et non financiers auprès d'une large clientèle principalement constituée d'établissements financiers et de grandes sociétés.
Parallèlement, chaque filiale significative dispose d'un Conseil d'administration, d'une direction générale et d'un responsable financier. Ce dernier rapporte tout à la fois à la Direction générale locale et à la Direction financière du Groupe, ce qui permet d'assurer la fluidité et la transparence de la remontée de l'information.
Dans le domaine de la bourse en ligne, Bourse Direct est dirigée par un Président Directeur Général.
La direction du pôle d'activité de banque privée est sous la responsabilité des équipes de l'actionnaire majoritaire, SwissLife.
La Direction financière du Groupe VIEL & Cie est organisée en relation avec la Direction financière de Compagnie Financière Tradition et la Direction financière du pôle de bourse en ligne. L'équipe financière de Compagnie Financière Tradition supervise en parallèle l'ensemble des responsables financiers locaux. Au sein des pôles opérationnels de VIEL & Cie, le département Finance comprend :
département assure, sous le contrôle du Directeur de la Communication du Groupe, la préparation de l'ensemble des outils de communication, qui comprennent notamment un rapport annuel, un rapport semestriel, un site Internet dédié à la communication financière, www.viel.com, et la préparation de communiqués et présentations de résultats.
Par ailleurs, la Direction financière est responsable de la relation avec les commissaires aux comptes.
VIEL & Cie au travers de ses deux principaux pôles d'activité Compagnie Financière Tradition et Bourse Direct, dispose d'un système d'information unifié dans la quasi-totalité de ses filiales, développé par une équipe interne sur un environnement IBM, qui permet une intégration totale de la chaîne de traitement des opérations d'intermédiation, de la saisie des tickets au back-office à l'alimentation des encours des comptes débiteurs jusqu'à la comptabilité. En effet, cet outil permet une alimentation automatique des tableaux de suivi des encours clients en fonction du chiffre d'affaires saisi au back-office, et parallèlement une intégration directe du chiffre d'affaires généré par la société dans la comptabilité de celle-ci. Ainsi, la chaîne liée au traitement du chiffre d'affaires de la société est intégralement interfacée permettant le respect de la piste d'audit jusqu'à la production des états comptables. Par ailleurs, des interfaces sont progressivement mises en place avec des outils front-office, au gré du déploiement d'outils transactionnels intégrés ou d'outils de pré-saisie au frontoffice.
Cet outil alimente la comptabilité générale locale mais aussi la comptabilité analytique locale et centrale et permet ainsi un suivi détaillé au niveau le plus fin, soit les ratios de charges directes de chacun des desks d'un bureau spécifique, avec une comparaison par rapport aux périodes précédentes et au budget. Il est désormais en place dans la majorité des bureaux du Groupe.
De la même façon, les systèmes d'information de Bourse Direct sont interfacés avec la comptabilité, permettant un traitement automatisé de l'ensemble des données de gestion.
La consolidation est produite à partir d'un logiciel acquis auprès d'une société externe, référence sur le marché, mais paramétré afin de répondre aux besoins spécifiques d'analyse d'une activité telle que celle déployée par VIEL & Cie, notamment en ce qui concerne l'analyse de la rentabilité opérationnelle et des ratios de charges directes par pôle d'activité, puis par zone géographique. VIEL & Cie a complété son dispositif de consolidation par la mise en œuvre d'une interface entre son outil comptable IBM et son logiciel de consolidation, qui permet désormais une intégration automatique des balances comptables pour la quasi-totalité des filiales du Groupe. Cette procédure permet une accélération importante des délais de production de l'information financière consolidée, tout en renforçant la piste d'audit et en confortant la fiabilité des données consolidées. La consolidation du Groupe est établie sur une base mensuelle.
Le Contrôle de gestion des différentes filiales élabore des rapports financiers, qui lui permettent de suivre, au fil de l'eau, l'évolution des opérations des sociétés du Groupe, notamment au palier de Compagnie Financière Tradition.
Reporting quotidien : Un « daily report » est élaboré à J+1 et transmis à l'ensemble des responsables opérationnels du Groupe. Ce document présente le chiffre d'affaires de la veille, du mois en cours, de l'année en cours et une comparaison par rapport aux périodes précédentes, ainsi qu'une tendance de résultat pour le mois en cours et l'année en cours, fondée sur un point mort quotidien estimé par société. L'information ainsi communiquée quotidiennement offre à la Direction générale et aux directions opérationnelles un potentiel de réactivité important face à l'évolution du chiffre d'affaires ou du résultat prévisionnel d'un produit ou d'un bureau.
Reporting mensuel : Un « Monthly operating report » (MOR) est établi à J+ 20 chaque mois et adressé à la Direction générale et aux principaux responsables opérationnels. Il présente les résultats détaillés par desks de chacun des bureaux et est accompagné d'une analyse des variations par rapport aux périodes précédentes et par rapport au budget, élaborée sur la base des informations communiquées par les directions financières locales. Ce MOR constitue un outil de contrôle important pour la Direction financière et un outil de pilotage pour les responsables opérationnels. Ce reporting mensuel est rapproché, sur base mensuelle, avec les données consolidées, afin d'en améliorer encore la fiabilité.
Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur une base mensuelle dans un contexte de renforcement de l'équipe consolidation et de développement d'interfaces entre l'outil comptable et le logiciel de consolidation. L'élaboration des comptes consolidés mensuels permet une analyse approfondie des données financières fournies par les sociétés du Groupe. Des rapprochements systématiques sont effectués avec le reporting opérationnel afin de s'assurer de la fiabilité des informations transmises par les filiales au département du contrôle de gestion.
Afin de compléter ce dispositif, VIEL & Cie a mis en place au travers de ses filiales, une procédure plus systématique de formalisation des arrêtés de comptes mensuels au niveau local, comprenant une liste des contrôles minimums devant être mis en œuvre au cours du mois et en fin de mois et une description détaillée du formalisme attaché à ces contrôles. La mise en œuvre effective de ces nouvelles procédures au plan local est contrôlée lors de revues réalisées sur site par les équipes des départements financiers et de contrôle des risques.
Dans le cadre de son gouvernement d'entreprise, VIEL & Cie ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par des organisations représentatives car aucun ne correspond aux caractéristiques de VIEL & Cie, qui est une société holding contrôlée par un actionnaire majoritaire lequel consolide VIEL & Cie dans ses propres comptes. Aussi VIEL & Cie se réfère au Code de fonctionnement de son Conseil d'administration tel que défini dans son Règlement Intérieur.
Les informations concernant la structure du capital de la société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont présentés dans le rapport de gestion en pages 4 et 8 respectivement.
Le Conseil d'Administration de VIEL & Cie a pour principales missions de :
| Nom | Fonction | Date de nomination | Date d'expiration |
|---|---|---|---|
| Patrick COMBES | Président Directeur Général |
* Administrateur : 1ère nomination : 9 octobre 1979 Dernier renouvellement : 21 mai 2003 * Président Directeur Général : 9 octobre 1979 |
AGO 2016 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2015 |
| Christian BAILLET | Administrateur | 1ère nomination : 25 janvier 1994 Dernier renouvellement :20 juin 2005 |
AGO 2011 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2010 |
| Jean Marie DESCARPENTRIES |
Administrateur | 1ère nomination : 30 décembre 1994 Dernier renouvellement 20 juin 2005 |
AGO 2011 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2010 |
| Dominique LANGLOIS |
Administrateur | 1ère nomination : 25 janvier 1994 Dernier renouvellement :20 juin 2005 |
AGO 2011 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2010 |
| Thierry GILLET de la Brosse |
Administrateur | 1ère nomination : 20 juin 2008 | AGO 2014 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2011 |
A l'exception du Président du Conseil qui exerce la direction générale de la société, les administrateurs sont indépendants.
Par souci de clarification, les critères qu'examine le Conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflits d'intérêts entre l'administrateur et la direction, la société ou son Groupe, sont les suivants :
Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, significatif de la société ou de son Groupe, ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
Ne pas avoir de lien familial proche avec un dirigeant,
Dans tous les cas, l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel sera appréciée par le conseil au regard de la situation globale de la personne concernée. Messieurs Baillet et Descarpentries sont administrateurs de Compagnie Financière Tradition, filiale suisse cotée de VIEL & Cie.
Aucun administrateur n'a été élu par les salariés.
Chaque administrateur doit détenir au minimum une action.
Le conseil d'administration s'est réuni trois fois au cours du dernier exercice clos avec un taux de présence de 93%. Ces réunions ont principalement lieu au siège social de la société. Outre les commissaires aux comptes invités à chaque réunion portant sur l'examen de comptes, le conseil d'administration invite à ses réunions les membres de la direction concernés par l'ordre du jour afin d'obtenir toute précision nécessaire à une prise de décision éclairée.
Les administrateurs sont soumis aux dispositions du règlement du Conseil.
Aucune mesure n'a été prise pour évaluer les performances du conseil d'administration. Aucune mesure d'évaluation n'est envisagée à ce jour, le conseil étant équilibré et constitué de membres expérimentés soucieux de l'intérêt social de l'entreprise et de ceux de l'ensemble de ses actionnaires.
Les jetons de présence versés aux administrateurs au cours de l'exercice écoulé se sont élevés à un montant global de € 50 000, soit € 10 000 pour chaque administrateur ayant siégé sur l'intégralité de l'exercice 2009.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ils reçoivent dans ce cadre l'ensemble des éléments relatifs à l'ordre du jour de la réunion du Conseil par porteur dans un délai leur permettant d'en prendre connaissance utile et obtenir tout complément, avant la réunion.
Les administrateurs communiquent fréquemment avec les membres de la direction générale en dehors des réunions du Conseil et obtiennent ainsi une information précise sur l'activité de la société. Ils sont consultés et participent à chaque décision stratégique de la société.
La date des réunions du Conseil est fixée en fonction de la disponibilité des administrateurs et ensuite confirmée par courrier électronique.
Le Conseil d'administration a décidé de la rémunération de ses membres. Aucun de ces membres n'occupe de fonction opérationnelle au sein du Groupe et ne perçoit donc de rémunération au titre d'un contrat de travail.
Les administrateurs, dont le Président, perçoivent des jetons de présence dont le montant est fixé par le Conseil d'Administration. Le Président ne perçoit par ailleurs aucune rémunération de la part de VIEL & Cie au titre de son mandat.
Le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF
Lors de sa réunion du 18 décembre 2008, le Conseil d'administration de VIEL & Cie a examiné l'ensemble des recommandations émises par l'AFEP et le MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, rendues publiques le 6 octobre 2008.
Le Conseil d'administration a considéré que ces recommandations s'inscrivaient dans la démarche du gouvernement d'entreprise de VIEL & Cie pour 2009. Le Conseil d'administration tient compte des recommandations AFEP MEDEF pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce pour l'exercice 2009.
Le Conseil d'administration a constitué deux comités composés d'administrateurs indépendants afin de l'assister dans sa tache.
Le comité d'audit, présidé par Christian Baillet, composé de deux membres indépendants et non exécutifs, qui bénéficient de l'expérience et du savoir-faire nécessaires en matière de normes comptables, de finance et d'audit pour s'acquitter des responsabilités qui leur incombent, assiste le conseil dans son rôle de surveillance du processus reporting financier, du système de contrôle interne sur le reporting financier, du processus d'audit et des processus de l'entreprise destinés à piloter la conformité avec les lois, les réglementations et le code de bonne conduite.
Le comité d'audit apprécie en outre la performance, l'efficacité et les honoraires des commissaires aux comptes et s'assure de leur indépendance. Il pilote la procédure de leur sélection. Il apprécie enfin l'efficacité de la coopération de l'ensemble des services financiers et des risques avec les commissaires aux comptes.
Le Conseil d'administration a délégué au comité d'audit les pouvoirs et l'autorité nécessaire pour conduire ou approuver des enquêtes dans tous les domaines inclus dans son champ de responsabilité et notamment :
Le comité des rémunérations, présidé par Christian Baillet, a pour tâche d'approuver et de suggérer les programmes et stratégies de rémunération mises en place, et plus spécifiquement les modalités de rémunération des membres de la direction générale. Son champ de compétence comprend également les programmes de « stock options » et autres programmes de primes ou de gratifications.
L'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 29 mai 2002 a mis les statuts de la société en conformité avec les dispositions de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques.
Le conseil d'administration du 4 juillet 2002 a opté pour la continuité du mode moniste de direction générale et a confirmé Patrick Combes, Président du Conseil d'administration, dans ses fonctions de Directeur Général.
Le Président Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus sous réserve, toutefois, de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration. Il ne peut toutefois consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil d'administration.
Les conditions de participations des actionnaires aux assemblées générales sont régies par la loi et les statuts de la société (articles 29 à 40), lesquels sont disponibles sur le site de la société. Les dispositions statutaires sont le reflet des textes législatifs et réglementaires.
Le Président du Conseil d'administration
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