Upptagande till handel av aktier i Vicore Pharma Holding AB (publ) på Nasdaq Stockholm

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

I detta prospekt ("Prospektet") avses med "Vicore", "Bolaget", "Vicore-koncernen" eller "Koncernen", beroende på sammanhanget, Vicore Pharma Holding AB (publ), org. nr 556680-3804, den koncern vari Vicore är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen.

Prospektet har upprättats med anledning av upptagandet till handel av totalt 20 675 000 aktier i Vicore på Nasdaq Stockholm. Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen"). Prospektet har upprättats i form av ett förenklat prospekt för sekundäremissioner i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner enbart att Prospektet uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och enhetlighet som fordras enligt Prospektförordningen. Sådant godkännande bör inte betraktas som något slags stöd, varken för emittenten som avses i Prospektet eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i värdepapperen.

De siffror som redovisas i detta Prospekt har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Prospektet. Dessutom är vissa procentsatser som anges i Prospektet framräknade utifrån underliggande siffror som inte är avrundade, varför de kan komma att avvika något från procentsatser som följer av beräkningar som baseras på avrundade siffror. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor ("SEK") om inget annat anges och "MSEK" indikerar miljoner SEK.

Förutom vad som uttryckligen anges häri, har ingen finansiell information i detta Prospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Tvist med anledning av Prospektet ska avgöras enligt svensk rätt.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Prospektet innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden och åsikter som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "kommer", "ska", "bör", "enligt uppskattning", "är av uppfattningen", "får", "planerar", "potentiell", "beräknar", "prognostiserar", "såvitt man känner till" eller liknande uttryck som är ägnade att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i Prospektet som avser framtida finansiella resultat, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget.

Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och resultat, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs, i uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena. Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa Prospektet, inklusive följande avsnitt: "Sammanfattning", "Riskfaktorer", "Verksamhetsbeskrivning" och "Kapitalstruktur och annan finansiell information", vilka inkluderar mer detaljerade beskrivningar av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Bolaget lämnar inte några garantier såvitt avser den framtida riktigheten i de uttalanden som görs häri eller såvitt avser det faktiska inträffandet av förutsedda utvecklingar.

I ljuset av de risker, osäkerheter och antaganden som framåtriktade uttalanden är förenade med, är det möjligt att framtida händelser som nämns i Prospektet inte kommer att inträffa. Dessutom kan framåtriktade uppskattningar och prognoser som refereras till i Prospektet och vilka härrör från tredje mans undersökningar visa sig vara felaktiga. Faktiska resultat, prestationer eller händelser kan avvika väsentligt från sådana uttalanden, exempelvis till följd av: förändringar i allmänna ekonomiska förhållanden, i synnerhet de ekonomiska förhållandena på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet, förändringar som påverkar räntenivåer, förändringar som påverkar valutakurser, förändringar i konkurrensnivåer och regulatoriska förändringar samt sådana risker som beskrivs i avsnittet "Riskfaktorer".

Efter dagen för Prospektet gör Bolaget inga utfästelser om att uppdatera framåtriktade uttalanden eller för att anpassa dessa uttalanden till faktiska händelser eller utvecklingar, med undantag för vad som följer av lag eller Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares.

BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION

Detta Prospekt innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Vicores verksamhet och den marknad som Vicore är verksamt på. Sådan information är baserad på Bolagets analys av flera olika källor.

Branschpublikationer eller -rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns Prospektet och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller -rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna.

Information som kommer från tredje man har återgivits korrekt och såvitt Bolaget kan känna till och förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

INNEHÅLL

1	Sammanfattning	4
2	Riskfaktorer	12
3	Bakgrund och motiv	23
4	Verksamhetsbeskrivning	24
5	Kapitalstruktur och annan finansiell information	35
6	Styrelse, ledande befattningshavare och revisor	38
7	Aktiekapital och ägarförhållanden	44
8	Legala frågor och kompletterande information	50
9	Definitionslista	55
10	Adresser	58

VISSA DEFINITIONER

Vicore, Bolaget eller	Vicore Pharma Holding AB (publ), den koncern vari Vicore Pharma Holding AB (publ) är
Koncernen	moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen, beroende på sammanhanget.
Euroclear Sweden	Euroclear Sweden AB.
Nasdaq Stockholm	Den reglerade marknad som drivs av Nasdaq Stockholm AB.
SEK	Svensk krona.

1 SAMMANFATTNING

INLEDNING OCH VARNINGAR
Inledning och varningar	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen bör baseras på en bedömning av hela Prospektet från investerarens sida. Varje beslut om att investera i värdepapperen medför risk och en investerare kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. Vid talan i domstol angående informationen i Prospektet kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
Emittenten	Vicore Pharma Holding AB (publ), org. nr 556680-3804, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm, Sverige. Telefonnummer: +46 (0) 31 788 05 60. LEI-kod: 549300KTNBPTZLF01130. Kortnamn (ticker): VICO. ISIN-kod för aktier: SE0007577895.
Behörig myndighet	Finansinspektionen är behörig myndighet och ansvarig för godkännandet av Prospektet. Postadress: Box 7821, 103 97 Stockholm. Telefonnummer: +46 (0)8 408 980 00. Hemsida: www.fi.se. Prospektet godkändes av Finansinspektionen den 7 juli 2023.
NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN
Vem är emittent av värdepapperen?
Emittentens säte och bolagsform	Emittenten av värdepappren är Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804. Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolaget är ett publikt svenskt aktiebolag, bildat och inkorporerat i Sverige och i enlighet med svensk rätt. Verksamheten bedrivs i enlighet med svensk rätt. Bolagets associationsform styrs av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets LEI-kod är 549300KTNBPTZLF01130.
Emittentens huvudsakliga verksamhet	Vicore är ett läkemedelsbolag i klinisk fas med fokus på att utveckla innovativa läkemedel för svåra sjukdomar där angiotensin II typ 2- receptorn ("AT2 receptorn") spelar en viktig roll. Bolaget utvecklar en läkemedelsportfölj inom ovanliga lungsjukdomar, inkluderande idiopatisk lungfibros ("IPF") och pulmonell arteriell hypertension ("PAH"). C21 är en oral, småmolekylär, angiotensin II typ 2-receptor agonist ("ATRAG") och först i sin klass av läkemedel. Almee™ (en medicinteknisk produkt under klinisk utveckling) är en digital terapi ("DTx") baserad på kognitiv beteendeterapi ("KBT") utvecklad för att adressera den psykologiska påverkan patienter med lungfibros upplever. Inhalerad immunmodulerande läkemedel ("IMiD"), bygger

		på ett nytt administrationssätt för talidomid och fokuserar på den svåra hosta som är förknippad med IPF. Med Vicores expertis inom ATRAG-biologin, utökar Bolaget Vicores pipeline med nya läkemedelskandidater för en bredare variation av sjukdomar, varav vissa kan utvecklas tillsammans med en partner och vissa tas till marknaden av Vicore. Bolagets aktie (VICO) är noterad på Nasdaq Stockholms huvudlista.
			För mer information se www.vicorepharma.com
Emittentens aktieägare	större	Nedan återges en sammanfattning av Bolagets ägarstruktur per 31 mars 2023, om inget annat anges, och därefter kända förändringar. Det finns såvitt Bolaget känner till inget direkt eller indirekt ägande som kan leda till förändrad kontroll av Bolaget.
			Ägande per 31 mars 2023		Ägande med tillägg av de aktier som tecknas i den Riktade Nyemissionen
		Aktieägare	Antal aktier	Ägande, kapital och röster, %	Antal aktier	Ägande, kapital och röster, %
		HealthCap VII L.P.	17 234 834	21,06	18 427 774	16,49
		Fjärde AP fonden	8 032 041	9,81	10 960 399	9,81
		HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd.1	5 374 727	6,57	10 874 727	9,73
		Totalt	30 692 307	37,50	40 262 900	36,04
		Övriga	51 155 672	62,50	71 460 079	63,96
		Totalt	81 847 979	100,0 %	111 722 979	100
		1 Per 31 mars 2023.
Viktigaste administrerande direktörer		Bolagets styrelse består av Jacob Gunterberg (ordförande), Heidi Hunter, Maarten Kraan, Hans Schikan, Michael Buschle och Elisabeth Björk (styrelseledamöter).
		Bolagets ledning består av Carl-Johan Dalsgaard (CEO), Hans Jeppsson (CFO), Rohit Batta (CMO), Nina Carlén (CAO), Johanna Gräns (Program Director, early development), Åsa Magnusson (CCO), Mikael Nygård (VP Business Development), Johan Raud (CSO), Elin Rosendahl (VP Clinical development), Jessica Shull (Director of Digital Therapeutics), Caroline Spearpoint (Therapy Area Lead rare lung disease) och Stine Furbo (Head of Pharmaceutical Development). Ernst & Young Aktiebolag med huvudansvarig revisor
Revisor		Sallander.				Linda
Finansiell nyckelinformation för emittenten

Sammanfattning	Nedanstående sammanfattning avser räkenskapsåren 2022, 2021					och
finansiell nyckelinformation	2020 samt perioderna 1 januari		– 31 mars	2023	och 2022.
	Räkenskaperna reviderade och hämtade från Bolagets koncernredovisningar räkenskapsåren 2022, 2021 upprättats i enlighet med IFRS.	för	räkenskapsåren och	2022,	2021 och 2020. Koncernredovisningarna har	2020 är för
	Uppgifterna för jämförelsesiffrorna för motsvarande period 2022 Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari Koncernens delårsrapport har upprättats enligt IAS 34.	perioden	1 januari Utvalda resultaträkningsposter	– 31	mars – 31 mars	2023 och är hämtade från 2023.
	TSEK		Räkenskapsåret som avslutades den 31 december		Tremånadersperio den som avslutades den 31 mars
			Reviderad		Ej reviderad
		2022	2021	2020	2023	2022
	Nettoomsättning	0	0	0	0	0
	Rörelseresultat Periodens resultat hänförligt till moderföretagets	-290 725	-294 818	-149 538	-66 083	-93 171
	aktieägare Resultat per aktie före och	-288 422	-296 481	-146 862	-66 286	-93 372
	efter utspädning	-3,99	-4,25	-2,71	-0,81	-1,30
			Utvalda balansräkningsposter
	TSEK		Räkenskapsåret som avslutades den 31 december			Tremånade rsperioden som avslutades den 31 mars
			Reviderad			Ej reviderad
		2022	2021	2020		2023
	Summa tillgångar Summa eget	338 007	451 168	406 515		264 543
	kapital	289 083	383 316	354 513		224 597
			Utvalda kassaflödesposter Räkenskapsåret som avslutades		Tremånadersperio
	TSEK		den 31 december Reviderad		den som avslutades den 31 mars Ej reviderad
		2022	2021	2020	2023	2022
	Kassaflöde från den löpande verksamheten	-299 919	-265 171	-119 935	-77 698	-71 647
	Kassaflöde
	från	74 000	-7 000	4 000	4 584	77 000

	investerings verksamheten
	Kassaflöde
	från finansierings
	verksamheten 318 183 318 183 176 967 -63 -63
	Likvida medel vid periodens
	slut 256 803 294 199 248 618 183 626 300 616
Specifika nyckelrisker för emittenten
Väsentliga riskfaktorer specifika för emittenten	Det finns flera risker förknippade med Bolagets • läkemedelsstudier och dess läkemedelsutveckling. Bolaget utvecklar en läkemedelsportfölj inom ovanliga lungsjukdomar, inklusive IPF och PAH. I tillägg utvecklar Bolaget nya ATRAG läkemedelskandidater för en bredare variation av sjukdomar. Läkemedelskandidaterna är i klinisk och preklinisk fas. Läkemedelsstudier kan komma att avbrytas om resultaten av sådana studier exempelvis inte styrker avsedd behandlingseffekt, vilket kan leda till ett minskat värde av Bolagets projektportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för det specifika projektet samt en nedskrivning av anläggningstillgångar, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och verksamhet. Det finns en risk att relevanta tillsynsmyndigheter och/eller • etiska kommittéer inte beviljar Vicores läkemedelsstudier godkännande för studiernas genomförande, eller att godkännandet eller yttrandet blir försenat, vilket kan innebära att Bolaget inte kan inleda en läkemedelsstudie enligt plan. Detta kan leda till ett minskat värde av Bolagets projektportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för det specifika projektet eller för Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och verksamhet. Det finns risker förknippade med rekrytering av försöksdeltagare • till läkemedelsstudier samt förseningar i läkemedelsstudier. Exempelvis kan rekrytering till läkemedelsstudier försvåras eller försenas till följd av exempelvis svårigheter att nå överenskommelser med kliniker om deltagande under godtagbara villkor, problem att identifiera försöksdeltagare till studier, att försöksdeltagare inte slutför en studie eller inte återvänder för uppföljning. Läkemedelsstudier kan även försenas till följd av pandemi eller krig. Om projekt försenas kan det leda till ökade forsknings- och utvecklingskostnader, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat. Vicore är ansvarigt för eventuell skada, kopplad till substansen, • som kan uppstå under en studie vilket innebär att om en deltagare skadas i samband med en sådan studie skulle detta, utöver en avbruten läkemedelsstudie, kunna resultera i stora kostnader, inklusive skadestånd, för Bolaget. Detta skulle kunna leda till ett minskat värde av Bolagets projektportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för det specifika projektet eller för Bolaget samt en nedskrivning av anläggningstillgångar i Bolagets balansräkning, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat. Vicores utveckling och potentiella framgång beror till viss del på • Bolagets möjlighet att erhålla och bibehålla kommersiellt skydd
	för substanser, metoder, samt framtida produkter. Det finns en

risk att Bolagets patent, särläkemedelsstatus eller dataexklusivitetsskydd inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden, vilket kan leda till lägre eller helt uteblivna intäkter, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat. Det finns risk för att Vicores befintliga patent utsätts för • patentintrång från andra aktörer eller att Vicore anklagas för patentintrång, vilket skulle kunna leda till att Bolaget tvingas försvara sina immateriella rättigheter i kostnads- och tidskrävande rättsprocesser. Utgången i sådana rättsprocesser kan bli att Bolaget tvingas avbryta projekt, vilket skulle kunna leda till en väsentligt försämrad intäktspotential för Bolaget eller det specifika projektet samt en nedskrivning av anläggningstillgångar i Bolagets balansräkning, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Det finns risk att Bolaget inte lyckas behålla och rekrytera • personer med den kunskap och know-how som krävs för Bolagets läkemedelsutveckling och kommersialisering av Bolagets produkter, vilket kan leda till förseningar av Bolagets projekt, med högre forsknings- och utvecklingskostnader som följd. Det finns även risk att Bolagets interna kunnande och företagshemligheter sprids eller används obehörigen vilket kan påverka Bolagets möjligheter att erhålla patentgodkännanden vilket i sin tur skulle kunna leda till ett minskat värde av Bolagets projektportfölj och en försämrad intäktspotential för Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och verksamhet.
Det är möjligt att Bolagets konkurrenter har större finansiella • resurser och kapacitet vad avser, till exempel, forskning och utveckling. Det finns en risk att Bolaget inte lyckas utveckla ett läkemedel som är säkrare, billigare eller effektivare än dess konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget att inte kunna skapa ett kommersiellt hållbart läkemedel, vilket skulle kunna leda till ett minskat värde av Bolagets projektportfölj, en försämrad intäktspotential för Bolaget samt en nedskrivning av anläggningstillgångar i Bolagets balansräkning, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och verksamhet.
Det finns en risk att Vicores särläkemedelsstatus för C21 vid IPF • eller något annat läkemedelsprojekt, om sådan status erhållits, återkallas av relevant tillsynsmyndighet eller att särläkemedelsstatus inte erhålls, vilket skulle kunna leda till ett minskat värde av Bolagets projektportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för det specifika projektet eller för Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och verksamhet.
Det finns en risk att de produkter som erhållit • marknadsgodkännande inte uppnår den önskade nivån av marknadsacceptans från läkare, sjukhus, försöksdeltagare och vårdbetalare, att ersättningsnivåer för betalningar som innefattar Vicores produkter är otillräckliga eller att Vicores produkter inte kvalificerar sig för produktsubventioner från privat och offentligt finansierade sjukvårdsprogram. Skulle någon av dessa risker materialiseras skulle det innebära minskad försäljning av Bolagets produkter med en sämre intäktspotential som följd,

	vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets
	finansiella ställning och resultat. Vicore har ingen egen tillverkning av läkemedel varför Bolaget • är beroende av underleverantörer för läkemedelsproduktion. Om underleverantörer och tillverkare inte uppfyller krav från relevanta tillsynsmyndigheter kan det dels leda till produktionsavbrott och störningar som i sin tur kan leda till att Vicore drabbas av förseningar i sina läkemedelsstudier eller försäljning av produkter till marknaden, dels resultera i skadeståndskrav eller andra sanktioner för Vicore och/eller underleverantörer. Dessa risker skulle kunna påverka Vicores framtida förmåga att generera intäkter, leda till uteblivna intäkter eller att Bolaget kan tvingas upphöra med hela eller delar av sin verksamhet, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning. Bolaget hade per 31 mars 2023 inget godkänt läkemedel och • generar således inga intäkter från läkemedelsförsäljning. Bolaget är därför fortsättningsvis beroende av att anskaffa kapital eller låna pengar för att finansiera läkemedelsstudier. Om Vicore misslyckas med att anskaffa tillräckligt kapital på fördelaktiga villkor, eller överhuvudtaget, kan det exempelvis leda till att Bolaget tvingas begränsa sin utveckling eller upphöra med sin verksamhet, vilket skulle kunna leda till ett minskat värde av Bolagets projektportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för Bolaget, vilket i sin tur skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och verksamhet.
	NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN
Värdepapperens viktigaste egenskaper
Värdepapper som är	Aktier i Vicore Pharma Holding AB (publ), org.nr 556680-3804.
föremål för upptagande	ISIN-kod för aktien: SE0007577895.
till handel	Aktierna är denominerade i SEK.
	Aktiernas kvotvärde är cirka 0,5 SEK.
Antalet emitterade värdepapper	Per dagen för detta Prospekt finns det totalt 91 047 979 aktier i Bolaget. Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
Rättigheter som	Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på
sammanhänger med	bolagsstämma, och varje aktieägare är berättigad att rösta för samtliga
värdepapperen	aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
	Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna tagits upp till handel.
	Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation eller insolvens, utan inbördes prioritetsordning. Rättigheterna förknippade med aktierna utgivna av Bolaget, inklusive de som framgår av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med vad som framgår av aktiebolagslagen (2005:551).

Inskränkningar i den fria överlåtbarheten	Aktierna i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar.
Utdelning och utdelningspolicy	Vicores utdelningspolicy är att dela ut cirka 50 procent av bolagets årliga vinst efter skatt till aktieägarna när Vicore har uppnått önskad finansiell stabilitet, med hänsyn till nuvarande och framtida vinstnivåer, investeringsbehov, likviditet och utvecklingsmöjligheter samt allmänna ekonomiska och affärsmässiga förutsättningar. I enlighet med styrelsens utdelningspolicy ska ingen utdelning ske innan bolaget genererar signifikant vinst.
Var kommer värdepapperen att handlas?
Upptagande till handel	Bolagets aktier är per dagen för Prospektet föremål för handel på Nasdaq Stockholm. De nyemitterade aktierna beräknas att tas upp till
Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?	handel på Nasdaq Stockholm omkring den 13 juli 2023.

Väsentliga riskfaktorer specifika för värdepapperen	• Utvecklingen av Bolagets aktiekurs beror på ett flertal faktorer, såsom utvecklingen av Bolagets verksamhet och projektportfölj, förändringar i Bolagets resultat och finansiella ställning samt förändringar i marknadens förväntningar på resultat, vilket gör att priset på aktierna kan vara volatilt och det finns en risk att Bolagets aktie blir illikvid. Vidare, till följd av att Bolagets aktie är mindre likvid, kan aktiekursen för Vicores aktie påverkas negativt vid exempelvis omfattande försäljning av aktier av befintliga aktieägare, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets aktiekurs. • Vicore är ett utvecklingsbolag och genererar för närvarande ingen vinst. I enlighet med styrelsens utdelningspolicy ska ingen utdelning ske innan Bolaget genererar signifikant vinst. Det finns en risk att Bolaget aldrig kommer att kunna lämna aktieutdelning, exempelvis om resultaten av Bolagets läkemedelsstudier är negativa eller om Bolaget brister i sin förmåga att kommersialisera eventuella framtida läkemedelsprodukter. Till följd av Bolagets ägarbild finns det en risk att investerare • inte kommer att kunna utöva något inflytande alls eller att
	större aktieägares intressen inte är samstämmiga med Vicores
	eller andra aktieägares. Sådana större aktieägare skulle kunna
	utöva ett betydande inflytande över Vicore på ett sätt som inte på bästa sätt främjar övriga aktieägares intressen.
	NYCKELINFORMATION OM UPPTAGANDET TILL HANDEL PÅ EN REGLERAD
MARKNAD
	På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?
Uppgifter om upptagande	Bolagets aktier är per dagen för Prospektet föremål för handel på
till handel på en reglerad	Nasdaq Stockholm. De nyemitterade aktierna beräknas att tas upp till
marknad	handel på Nasdaq Stockholm omkring den 13 juli 2023.
Varför upprättas detta prospekt?
Bakgrund och motiv	Den 9 juni 2023 beslutade styrelsen i Vicore att genomföra en riktad nyemission till svenska och internationella institutionella investerare uppdelad i två trancher enligt följande: (a) en första tranch i en riktad nyemission på basis av bemyndigandet lämnat av årsstämman som hölls den 11 maj 2023 (den "Första Tranchen"), och (b) en andra
	tranch i en riktad nyemission under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande samt att godkännande av
	prospekt avseende aktierna i den andra tranchen erhålls från

Finansinspektionen senast sju bankdagar efter extra bolagsstämman (den "Andra Tranchen") (den Första Tranchen och den Andra Tranchen benämns tillsammans den "Riktade Nyemissionen"). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgick till 16,75 SEK per aktie och fastställdes genom ett så kallat accelererat bookbuilding förfarande. Beslut om den Riktade Nyemissionen fattades av styrelsen den 9 juni 2023, varav 9 200 000 aktier emitterades i den Första Tranchen, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2023, och 20 675 000 aktier emitteras i den Andra Tranchen. Extra bolagsstämman beslutade att godkänna den Andra Tranchen den 5 juli 2023.
De aktier som emitterades i den Första Tranchen omfattas av undantag från skyldighet att offentliggöra prospekt. Handeln i aktierna som ges ut i den Andra Tranchen beräknas påbörjas på Nasdaq Stockholm omkring den 13 juli 2023, efter Prospektets godkännande.
Emissionslikviden från den Riktade Nyemissionen uppgår till cirka 500 MSEK (uppdelat på 154,1 MSEK i Tranch 1 och cirka 346,3 MSEK i Tranch 2), före avdrag för emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 29 MSEK, och avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning: - för att finansiera Bolagets kliniska fas 2b ANDAS-studie inom idiopatisk lungfibros (IPF), en dubbelblind placebokontrollerad 52-veckorsstudie utformad för att bekräfta dosval inför en fas 3-studie, och tillverkning av studieläkemedel,
- för att finansiera en fas 2a-studie för att mäta akut inverkan på pulmonell vaskulär resistans för att stödja utvecklingsprogrammet med C21 inom IPF, - för att finansiera vidareutveckling av ATRAG-plattformen (angiotensin II typ 2-receptor agonister), och - för att finansiera allmänna företagsändamål och täcka Bolagets kapitalbehov till Q1 2027.

2 RISKFAKTORER

I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Koncernens verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna hänför sig till Koncernens verksamhet, bransch och marknader, och omfattar vidare operationella risker, legala risker, regulatoriska risker, risker kopplade till bolagsstyrning, skatterisker, finansiella risker samt riskfaktorer hänförliga till aktierna. Bedömningen av väsentligheten av varje riskfaktor är baserad på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter. I enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") är de riskfaktorer som anges nedan begränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller värdepapperen och väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Prospekt. De riskfaktorer som för närvarande bedöms mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning.

Nedanstående risker och osäkerhetsfaktorer kan ha en väsentligt negativ påverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och/eller resultat. De kan även medföra att aktierna i Bolaget minskar i värde, vilket skulle kunna leda till att aktieägare i Bolaget förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital.

2.1 Risker förknippade med läkemedelsstudier och läkemedelsutveckling

2.1.1 Risker förknippade med resultat från läkemedelsstudier

Bolagets verksamhet består i huvudsak av läkemedelsutveckling med Bolagets ledande läkemedelskandidat C21, en AT2-receptor agonist ("ATRAG"), inom området för ovanliga lungsjukdomar såsom idiopatisk lungfibros ("IPF") och pulmonell arteriell hypertension ("PAH"). I tillägg bygger Bolaget en pipeline med nya ATRAGs för en bredare variation av sjukdomar. Bolagets huvudsakliga värde består av potentialen i Bolagets respektive läkemedelsprojekt. Läkemedelsprojekten befinner sig i preklinisk eller klinisk fas. Det finns en risk att Vicores olika projekt inte utvecklas enligt plan, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på Bolagets värde och framtidspotential. Detta gäller särskilt om de mer framskridna projekten som betingar större värde för Bolaget inte utvecklas enligt plan. Det finns till exempel en risk att Vicore, eventuella samarbetspartners, institutionella granskningsorgan och/eller tillsynsmyndigheter avbryter läkemedelsstudier om resultaten av sådana studier inte styrker avsedd behandlingseffekt, inte uppnår en acceptabel säkerhetsprofil eller till följd av oönskade biverkningar. Ett exempel på ett projekt som inte utvecklats enligt plan är Bolagets ATTRACT-3 studie av C21 på sjukhusinlagda patienter med COVID-19. Studien uppnådde inte det primära effektmåttet eller de sekundära effektmåtten med följd att Bolaget avslutade fortsatt klinisk utveckling av C21 mot COVID-19. Om ett projekt eller en studie avbryts kan det dels föranleda en väsentlig nedgång i Bolagets aktiekurs till följd av ett minskat värde av Bolagets projektportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för det specifika projektet, dels föranleda en nedskrivning av anläggningstillgångar.

Resultatet av läkemedelsstudier kan även medföra att Vicore kan komma att behöva genomföra utökade studier. Sådana studier skulle kunna medföra väsentligt ökade kostnader, påtagligt försena registrering hos tillsynsmyndigheter, resultera i att Bolaget tvingas fokusera på en mer begränsad indikation eller föranleda att Vicore avstår från att kommersialisera eventuella framtida läkemedelsproduktskandidater. Om denna risk skulle inträffa skulle det kunna leda till en väsentligt försämrad intäktspotential för Bolaget och det specifika projektet. Detta gäller särskilt om utökade studier krävs i de mer framskridna projekten som betingar större värde för Bolaget. Om en eller flera av riskerna förknippade med läkemedelsstudier skulle materialiseras skulle det kunna ha en väsentligt negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

2.1.2 Risker förknippade med tillstånd för läkemedelsstudier och -utveckling

Innan vissa läkemedelsstudier genomförs måste godkännande erhållas från relevant tillsynsmyndighet och etisk kommitté. Huvudmarknaderna för Bolagets framtida produkter är USA och EU varför de relevanta tillsynsmyndigheterna är amerikanska livsmedels- och läkemedelsmyndigheten (eng. US Food and Drug Administration) ("FDA") och den europeiska läkemedelsmyndigheten (eng. European Medicines Agency) ("EMA"). Det finns en risk att tillsynsmyndigheten och/eller den etiska kommittén inte beviljar nödvändiga godkännanden för Bolagets mer väsentliga projekt inom IPF, eller andra pågående eller framtida projekt. Det finns även en risk att godkännanden eller yttranden för projekt blir försenade eller återkallas. Om nödvändiga godkännanden inte erhålls, fördröjs eller återkallas skulle detta kunna försena det relevanta läkemedelsprojektet eller innebära att det behöver avbrytas. Bolaget avser inom kort inleda en fas 2b-studie, ANDAS-studien, med C21 vid IPF. Om Bolaget inte kan inleda en läkemedelsstudie enligt plan på grund av uteblivet tillstånd eller betydande försening med att erhålla tillstånd kan det leda till ett minskat värde av Bolagets projektportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för det specifika projektet eller för Bolaget samt troligen vara förenat med avsevärda kostnader, vilket i sin tur skulle kunna ha en väsentligt negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

2.1.3 Risker förknippade med rekrytering av försöksdeltagare till läkemedelsstudier samt förseningar i läkemedelsstudier

Det finns en risk att Bolagets läkemedelsstudier försenas till följd av exempelvis svårigheter att nå överenskommelser med kliniker om deltagande under godtagbara villkor, problem att identifiera försöksdeltagare till studier, att försöksdeltagare inte slutför en studie eller inte återvänder för uppföljning. Svårigheter att lägga till nya kliniker eller att en klinik drar sig ur en studie innebär också risk för förseningar. Även en pandemi kan påverka tillgängligheten på, och rekryteringen av, potentiella försöksdeltagare samt deras möjlighet att genomföra icke-nödvändiga sjukhusbesök.

Bolaget utvecklar även läkemedel som har särläkemedelsklassificering. Till exempel är C21 för behandling av IPF en läkemedelskandidat med särläkemedelsklassificering (vilket kan erhållas om läkemedlet är avsett för diagnoser som förekommer hos färre än 200 000 individer i USA och färre än fem av 10 000 individer i Europa, vilket ungefär motsvarar färre än 250 000 försöksdeltagare i Europa). Antalet lämpliga försöksdeltagare för läkemedelsstudier inom ramen för läkemedelskandidater med särläkemedelsklassificering är därmed lägre än för vanligt förekommande sjukdomar. Med anledning av detta kan det vara en utmaning för Bolaget att rekrytera försöksdeltagare för genomförandet av läkemedelsstudierna för läkemedelskandidater med särläkemedelsklassificering, vilket skulle kunna leda till en försening av utvecklingen av sådana läkemedelskandidater, med betydande kostnader som följd. Det finns även en risk att läkemedelsstudier som utvärderar konkurrerande produkter för behandling av samma sjukdom initieras, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att rekrytera försöksdeltagare. Antalet tillgängliga försöksdeltagare som vill delta i läkemedelsstudier kommer att ha en betydande inverkan på tidsplanen för läkemedelsstudierna. Om rekryteringen av försöksdeltagare till Vicores läkemedelsstudier misslyckas eller innebär att inte tillräckligt många försöksdeltagare rekryteras för att erhålla ett tillfredsställande underlag för att påvisa läkemedelskandidaternas säkerhet och effekt inom den antagna tidsplanen skulle detta kunna försena läkemedelsstudierna och innebära ökade kostnader samt förskjuten intäktspotential. Det finns en risk att förseningar skulle innebära ytterligare kostnader för Bolaget eller att läkemedelsstudierna inte kan slutföras. Om Bolaget inte kan inleda en studie enligt plan kan det leda till ett minskat värde på Bolagets projektportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för Bolaget.

Bolagets läkemedelsstudier är även beroende av substans och en försening av leveranser, till exempel på grund av problem i leverantörsled, till följd av pandemi eller krig, skulle kunna föranleda en försening av Bolagets läkemedelsstudier. Tillgången till och leverans av substansen C21 är exempelvis en förutsättning för att Bolaget framgångsrikt ska kunna driva projektet. En försening i denna, eller utebliven, leverans skulle kunna leda till försening av utvecklingen med C21 vid IPF.

En försening av ett projekt innebär i regel att projektet fördyras avsevärt eftersom forsknings- och utvecklingskostnaderna kommer att löpa under en längre tid än planerat. Det kan leda till att Bolaget behöver anskaffa ytterligare kapital för att ha kapital att slutföra projektet.

2.1.4 Risker förknippade med säkerhet och skadestånd

I enlighet med generella regler för läkemedelsstudier är Vicore ansvarigt för eventuell skada, kopplad till substansen, som kan uppstå under en studie. Därutöver kan nationella och internationella tillsynsmyndigheter, till exempel FDA eller EMA, stoppa eller fördröja utvecklingen av ett visst läkemedel baserat på nya data eller vetenskaplig information. Nationella och internationella tillsynsmyndigheter kan även, temporärt eller slutligt, dra tillbaka ett läkemedel från marknaden efter lämnat godkännande om tillsynsmyndigheten anser att allmänhetens säkerhet och hälsa är hotad. Skulle deltagare skadas i samband med en sådan studie skulle detta, utöver en avbruten läkemedelsstudie, kunna resultera i stora kostnader, inklusive skadestånd, samt påverka Bolagets renommé negativt. Detta skulle kunna leda till ett minskat värde av Bolagets projektportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för det specifika projektet eller för Bolaget samt en nedskrivning av anläggningstillgångar i Bolagets balansräkning.

2.2 Risker förknippade med Bolagets interna kunnande, kommersiella och immaterialrättsliga skydd

2.2.1 Risker förknippade med kommersiellt skydd och patent

Vicore är beroende av patent för att kunna bedriva sin läkemedelsutveckling utan potentiell konkurrens. Vicore har flera inneliggande patentansökningar inom samtliga projekt. Det finns en risk att dessa patentansökningar eller framtida patentansökningar av Bolaget inte beviljas. Om en patentansökan inte beviljas kan det leda till ett otillräckligt kommersiellt skydd, vilket kan medföra att relevant projekt avslutas på grund av avsaknad av marknadsutsikter. Ett otillräckligt kommersiellt skydd eller ett beslut om att avsluta ett projekt skulle ha en väsentlig negativ effekt för Bolagets projektportfölj och framtidsutsikter.

Per 31 mars 2023 innehade Vicore ett beviljat patent med C21. Det finns risk för att detta patent inte utgör ett fullgott skydd. Om det immaterialrättsliga skyddet inte är fullgott kan andra aktörer utnyttja detta genom att kringgå Bolagets skydd och bedriva konkurrerande läkemedelsutveckling. Sådan läkemedelsutveckling skulle kunna uppvisa högre effektivitet. Detta kan tvinga Vicore att avsluta ett visst läkemedelsprojekt av kommersiella skäl, eller att Bolagets framtida produkt inte genererar några intäkter.

Utöver Bolagets patent har Vicore erhållit så kallad särläkemedelsstatus för C21 vid behandling av IPF i USA och EU, vilket blir särskilt relevant om Vicore senare lyckas utveckla och lansera ett läkemedel. Då kommer Vicore att vara beroende av andra skydd än patent, det vill säga alternativa kommersiella skydd i form av särläkemedelsstatus eller dataexklusivitet. Det finns en risk att dessa skydd inte är fullgoda för Vicores syften, eller att marknadsexklusiviteten eller särläkemedelsstatusen återkallas. Om Vicores kommersiella och/eller immaterialrättsliga skydd inte är fullgott kan andra aktörer utnyttja detta, kringgå Bolagets skydd och bedriva konkurrerande läkemedelsutveckling, eller lansera konkurrerande produkter på marknaden, med eller utan ledning i Vicores verksamhet. Om andra aktörer utvecklar och/eller lanserar konkurrerande produkter som uppvisar högre effektivitet eller säljs till lägre pris än Vicores, kan Vicore gå miste om betydande intäkter. Om en eller flera av riskerna förknippade med patent skulle materialiseras skulle det kunna ha en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

2.2.2 Risker förknippade med patentintrång

Det finns risk för att Vicores befintliga patent med C21, eller framtida patent inom andra projekt, blir föremål för intrång från andra aktörer. Om Vicore tvingas försvara sina patenträttigheter kan det medföra betydande rättsliga kostnader.

Vidare finns risk för att Vicore utnyttjar eller påstås utnyttja produkter, metoder eller substanser som är patentskyddade av annan part och att ägaren av dessa patent därmed anklagar Bolaget för patentintrång. Detta kan leda till förseningar i Bolagets affärsplan och att skadeståndsanspråk riktas mot Bolaget. Per 31 mars 2023 hade två av Vicores konkurrenter lanserade läkemedel inom IPF, vilket är det användningsområde som Vicores läkemedelsprojekt med C21 huvudsakligen fokuserar på. Det finns risk för att dessa konkurrenter anser att Vicore gör intrång i deras immateriella rättigheter, vilket kan leda till en rättsprocess avseende påstått intrång.

Rättsprocesser är i regel tidskrävande och förenade med väsentliga kostnader. Om Vicore skulle påstås inkräkta på andras immateriella rättigheter eller i annat fall tvingas försvara sina immateriella rättigheter kan detta bli väsentligt kostnads- och tidskrävande samt skada Bolagets renommé. Vidare, vid en för Vicore negativ utgång av en rättsprocess avseende patent kan Bolaget tvingas betala skadestånd, förbjudas fortsätta den aktivitet som utgör ett intrång och tvingas skaffa särskild licens för fortsatt tillverkning eller marknadsföring av produkter och förfaranden som omfattas. Bolaget kan även bli tvunget att avbryta projekt om Bolaget anses göra intrång i sammanhanget, vilket skulle kunna leda till en väsentligt försämrad intäktspotential för Bolaget eller det specifika projektet. Det kan även föranleda en nedskrivning av anläggningstillgångar i Bolagets balansräkning.

2.2.3 Risker förknippade med internt kunnande och företagshemligheter

Vicores förmåga att behålla och rekrytera kvalificerade medarbetare och konsulter med den kunskap och know-how som Bolaget behöver är av stor betydelse för Bolagets fortsatta läkemedelsutveckling samt för att framgångsrikt kunna kommersialisera Bolagets produkter. För att Bolaget ska ha tillräcklig kapacitet att vidareutveckla sina läkemedelskandidater och bedriva läkemedelsstudier i olika faser måste flera personer rekryteras. Om rekryteringen inte är framgångsrik, eller om Vicore inte lyckas behålla nyckelpersoner som Bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör och CFO, finns det en risk att Bolagets läkemedelsprojekt inte kan vidareutvecklas enligt plan, vilket skulle ha väsentliga negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och projektportfölj. En sådan brist på kompetens eller resurser kan i förlängningen leda till förseningar av Bolagets projekt, vilket skulle vara förknippat med högre forsknings- och utvecklingskostnader.

Vicore använder sig av sekretessavtal för att skydda internt kunnande och företagshemligheter. Trots detta kan obehörig eller oavsiktlig spridning eller användning av Bolagets information förekomma. Det finns en risk att konkurrenter och andra parter använder sådan information för att bedriva konkurrerande verksamhet eller att Bolaget inte erhåller patentgodkännanden till följd av att informationen är spridd. Av kommersiella skäl kan Bolaget då behöva upphöra med delar av sin verksamhet, vilket skulle leda till en väsentlig negativ effekt på värdet av Bolagets projektportfölj och dess framtidsutsikter. I förlängningen kan det leda till att Bolaget inte lyckas generera intäkter. Om en eller flera av riskerna förknippade med internt kunnande och företagshemligheter skulle materialiseras skulle det kunna ha en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

2.3 Verksamhetsrelaterade risker

2.3.1 Risker förknippade med konkurrens från andra läkemedelsbolag

Utveckling och kommersialisering av nya läkemedelsprodukter utgör en konkurrensutsatt marknad. Vicores konkurrenter utgörs i huvudsak av stora läkemedelsföretag, biotechföretag och akademiska institutioner. Det är möjligt att konkurrenter, exempelvis stora läkemedelsbolag, har större möjligheter vad avser, till exempel, forskning och utveckling, kontakter med tillsynsmyndigheter, rekrytering av försöksdeltagare och marknadsföring än Vicore. Det finns därför en risk att konkurrenter kan komma att utveckla konkurrerande produkter på ett snabbare och/eller mer effektivt sätt, uppnå en bredare marknadsacceptans, lyckas erhålla marknadsexklusivitet tidigare än, eller parallellt med, Vicore, eller lyckas erhålla större marknadsandelar än Vicore. Detta kan leda till att Bolagets förmåga att generera intäkter försvagas avsevärt och att Bolaget kan tvingas avsluta delar av verksamheten av kommersiella skäl. Detta skulle vidare kunna innebära att värdet på Bolagets projektportfölj minskar avsevärt.

Per 31 mars 2023 hade två av Vicores konkurrenter lanserade läkemedel inom IPF, vilket är det användningsområde som Vicores läkemedelsprojekt med C21 huvudsakligen fokuserar på. Det finns en risk att Bolaget inte lyckas utveckla ett läkemedel som är säkrare, billigare eller effektivare än dess konkurrenter, vilket skulle leda till att Bolaget inte erhåller samma marknadsacceptans som Bolaget avsett med väsentligen lägre intäkter än planerat som följd. Om Bolaget inte lyckas utveckla ett läkemedel som är säkrare, billigare eller effektivare än de konkurrerande produkterna riskerar Bolaget att inte kunna skapa ett kommersiellt hållbart läkemedel, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på värdet av Bolagets projektportfölj vilket kan medföra ett nedskrivningsbehov av tillgångar och i förlängningen begränsa Vicores möjligheter att erhålla intäkter.

2.3.2 Risker förknippade med särläkemedelsstatus

Vicore har erhållit så kallad särläkemedelsstatus för C21 för behandling av IPF i USA och EU. Särläkemedelsstatus innebär vissa subventioner och lättnader vid läkemedelsutvecklingen samt, från och med dagen för en registrering av ett godkänt läkemedel, marknadsexklusivitet i USA under sju år och i EU under tio år. Det finns en risk att Vicores särläkemedelsstatus med C21 eller något annat läkemedelsprojekt, om sådan status erhållits, återkallas. Särläkemedelsstatus kan komma att återkallas av relevant tillsynsmyndighet. En återkallelse kan grundas på att en konkurrerande produkt kan påvisas vara kliniskt bättre, och/eller säkrare. Återkallelse kan även ske baserat på nya data eller vetenskaplig information. Skulle särläkemedelsstatusen återkallas kan det få en betydande negativ effekt på Bolagets projekt, leda till att Bolaget avbryter utvecklingen eller behöver göra väsentliga investeringar i läkemedelsutvecklingen, eller att Bolaget avbryter eventuell försäljning med minskade intäkter som följd. Det skulle även kunna leda till ett försvagat marknadsskydd, vilket skulle kunna leda till att konkurrenter kan lansera läkemedel som Bolaget ägnat avsevärd tid åt att utveckla.

Bolagets särläkemedelsstatus kommer att utvärderas igen om Bolaget ansöker om marknadsgodkännande för den specifika läkemedelskandidaten.

Det finns en risk att särläkemedelsstatusen inte erhålls, exempelvis om en konkurrerande produktkandidat är först med att erhålla marknadsgodkännande av den behöriga tillsynsmyndigheten. Det finns vidare en risk att en beviljad särläkemedelsstatus återkallas om läkemedlet inte kan uppvisa tillräcklig effekt. Om detta inträffar något av Vicores framtida läkemedel skulle det kunna leda till ett minskat värde av Bolagets projektportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för det specifika projektet eller för Bolaget, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

2.3.3 Risker förknippade med kommersialisering av C21 och framtida potentiella produkter, inklusive marknadsacceptans och godtagbara ersättnings- och subventionssystem

Bolagets läkemedelskandidat C21 för behandling av IPF befinner sig i slutet av en fas 2a-studie vilket innebär att C21 för behandling av IPF är den läkemedelskandidat hos Bolaget som ligger närmast ett marknadsgodkännande. Även om C21 för behandling av IPF, eller annat framtida läkemedel, uppnår marknadsgodkännande kvarstår risken att läkemedlet inte uppnår den önskade nivån av marknadsacceptans från praktiserande och ordinerande läkare, sjukhus, försöksdeltagare och vårdbetalare, vilket skulle kunna förhindra Bolaget från att generera intäkter eller nå lönsamhet. Detta kan bero på ett antal omständigheter, bland annat på acceptans av läkemedlet som en säker och effektiv behandling, relativ användarvänlighet, förekomsten och allvarlighetsgraden av biverkningar, kostnaden för behandlingen i förhållande till alternativa åtgärder eller behandlingar eller varningar som finns på läkemedlets godkända märkning. Utebliven marknadsacceptans skulle påverka efterfrågan på Bolagets produkter negativt och kan även försvåra kommersiell framgång för nuvarande och framtida produkter, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets intäktspotential.

En annan viktig faktor för en lyckad kommersialisering är den ersättning som kan erhållas för produkten från privata försäkringsbolag, myndigheter och andra som betalar för sjukvårdsprodukter och -tjänster. Om vårdbetalare inte erbjuder läkare, sjukhus och andra vårdinrättningar tillräckliga ersättningsnivåer för behandlingar som innefattar Vicores framtida läkemedelsprodukter, eller om ersättningen från vårdbetalare avseende sådana läkemedelsprodukter minskar väsentligt, kan det leda till ovilja att använda Bolagets framtida läkemedelsprodukter. Det finns även en risk att produkten inte kvalificerar sig för produktsubventioner från privat- och offentligfinansierade sjukvårdsprogram, eller att ersättningen är eller blir lägre än förväntat. Ersättningssystem kan också komma att förändras från tid till annan, vilket försvårar möjligheten att förutse den ersättningsnivå en produkt kan erhålla.

Skulle någon av riskerna ovan vad gäller marknadsacceptans och/eller negativa förändringar i ersättnings och subventionssystem, eller någon annan faktor som gör att kommersialiseringen misslyckas, materialiseras skulle det innebära minskad försäljning av Bolagets produkter med en sämre intäktspotential som följd, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

2.3.4 Risker förknippade med underleverantörer och samarbetsavtal

Vicore har ingen egen tillverkning varför Bolaget är beroende av underleverantörer för läkemedelsproduktion. Tillverkningsprocessen för Bolagets läkemedelssubstanser utförs i samarbete med kontraktstillverkare i Europa. Ingen av Bolagets nuvarande tillverkare är väsentliga i den meningen att de inte är ersättningsbara, men Bolaget är beroende av dessa, eftersom byte av tillverkare kan vara både kostsamt och tidskrävande. Det finns en risk att Bolaget inte kommer att hitta lämpliga tillverkare som erbjuder samma kvalitet och kvantitet på villkor acceptabla för Bolaget.

Vicore är vidare beroende av att dess underleverantörer följer de regler som är tillämpliga för olika produkttillverkningssteg såsom provtagning, kvalitetskontroll och dokumentation. Underleverantörer är tvingade att följa de existerande lagar och regelverk som finns, såsom god tillverkningssed (eng. Good Manufacturing Practice) ("GMP"). Produktionsanläggningar måste godkännas av tillsynsmyndigheter och kan komma att inspekteras löpande och, om underleverantören inte uppfyller gällande GMP-krav kan det leda till anmärkningar och nya krav på produktionen, vilket i sin tur kan leda till produktionsavbrott och störningar som kan påverka produktförsörjning och distribution. Det kan i sin tur leda till förseningar i Vicores läkemedelsstudier eller förseningar i att direkt eller indirekt sälja produkter till marknaden.

Vicore bedömer att ovannämnda risker skulle kunna påverka Vicores framtida förmåga att generera intäkter och skulle även kunna leda till uteblivna intäkter eller att Bolaget kan tvingas upphöra med hela eller delar av sin verksamhet. Om exempelvis Bolagets möjligheter att utveckla Vicores kliniska program inom IPF och PAH helt eller delvis, permanent eller temporärt, inskränks, skulle det kunna innebära att beräknade marknadsgodkännanden fördröjs eller uteblir, vilket skulle kunna resultera i att planerade intäkter faller bort eller helt uteblir. Om inte Vicores underleverantörer och tillverkare uppfyller krav från FDA, EMA eller annan relevant tillsynsmyndighet kan Vicore och/eller underleverantörer vidare riskera skadeståndskrav eller andra sanktioner. Vicores möjligheter att betala stora skadestånd kan vidare vara begränsade till följd av Vicores begränsade likvida medel. Om en eller flera av riskerna förknippade med underleverantörer och samarbetsavtal skulle materialiseras skulle det kunna ha en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

2.3.5 Risker förknippade med tvister och rättsliga förfaranden

Bolaget bedriver verksamhet i en bransch där rättsliga förfaranden med tredje part förekommer i hög utsträckning. Exempelvis finns risk att bolag med konkurrerande läkemedel inleder rättsliga förfaranden mot Vicore för patentintrång eller på annan grund, för att hindra Vicores verksamhet, se avsnittet "Riskfaktorer – Risker förknippade med Bolagets interna kunnande, kommersiella och immaterialrättsliga skydd – Risker förknippade med patentintrång" för ytterligare information om patentrelaterade tvister.

Rättsliga förfaranden kan även aktualiseras inom ramen för överprövningar av myndigheters beslut, till exempel med avseende på beslut om Bolagets särläkemedelsstatus eller nekade tillstånd inom forsknings- och utvecklingsverksamheten.

Tvister och anspråk kan vara tidskrävande, störa verksamheten, avse betydande belopp samt medföra betydande kostnader. Om Bolaget blir föremål för tvist eller anspråk finns det en risk att Bolaget behöver allokera avsevärda belopp för hanteringen av detta, vilket kan leda till ett ökat kapitalbehov. Vidare kan Bolaget behöva upphöra med delar av sin verksamhet, tillfälligt eller permanent, om det visar sig att Vicore inkräktat på tredje parts immateriella rättigheter. Detta skulle kunna leda till ett nedskrivningsbehov av tillgångar och i förlängningen begränsa Vicores möjligheter att erhålla intäkter.

2.3.6 Risker förknippade med Bolagets avsaknad av tidigare lanserade läkemedel

För att kunna vidareutveckla Bolagets projekt till färdiga läkemedel krävs kapital eller omfattande stöd från större läkemedelsbolag. Per 31 mars 2023 hade Bolaget inte, varken enskilt eller via samarbetspartner, lanserat något läkemedel eller genererat några större intäkter. Detta innebär att det i nuläget kan vara svårt att utvärdera Bolagets, dess projektportföljs och organisations potential. Det finns en risk att Bolagets och dess organisations avsaknad av slutförda läkemedelsprojekt ger Bolaget sämre attraktion för utlicensiering eller försäljning av läkemedelsprojekt. Det finns flera exempel på försäljningar och utlicensieringar av läkemedelsprojekt (i fas 1, 2 eller 3) inom IPF med ett affärsvärde på 225 MUSD - 1 300 MUSD som skett under de senaste åren.¹

¹ Voluntis (Euronext Growth Paris), Voluntis announces the completion of the acquisition by Aptar of a majority stake in Voluntis at a price of €8.70 per share, https://www.voluntis.com/voluntis-announces-the-completion-of-the-acquisition-by-aptar/, (hämtad 13 april 2023); AztraZeneca, AstraZeneca licenses preclinical porcupine inhibitor, RXC006, for idiopathic pulmonary fibrosis, https://www.astrazeneca.com/media-centre/medical-releases/astrazeneca-licenses-preclinical-porcupine-inhibitor-rxc006-for-idiopathicpulmonary-fibrosis.html#, (hämtad 13 april 2023); Bristol Myers Squibb, Bristol Myers Squibb Completes Acquisition of Forbius, https://news.bms.com/news/details/2020/Bristol-Myers-Squibb-Completes-Acquisition-of-Forbius/default.aspx, (hämtad 13 april 2023); Horizon Therapeutics plc, Horizon Therapeutics plc Acquires Curzion Pharmaceuticals, Inc. and Its LPAR1 Antagonist Product Candidate to Expand Development-Stage Pipeline, https://ir.horizontherapeutics.com/news-releases/news-release-details/horizon-therapeutics-plcacquires-curzion-pharmaceuticals-inc, (hämtad 13 april 2023); Boehringer Ingelheim, Boehringer Ingelheim Partners with Enleofen to Develop First-in-Class Anti-IL-11 Therapies for a Range of Fibrotic Diseases, https://www.boehringer-ingelheim.com/press-release/fibrotic-diseasespartnership-enleofen, (hämtad 13 april 2023); ResMeds, ResMed Completes \$225 Million Acquisition of Propeller Health, https://investors.resmed.com/investor-relations/events-and-presentations/press-releases/press-release-details/2019/ResMed-Completes-225- Million-Acquisition-of-Propeller-Health/default.aspx, (hämtad 13 april 2023); respektive Promedior, Promedior Announces Completion of Acquisition by Roche https://www.prnewswire.com/news-releases/promedior-announces-completion-of-acquisition-by-roche-301004662.html, (hämtad 13 april 2023).

Bolagets planerade och pågående läkemedelsstudier kanske inte heller indikerar tillräcklig effektivitet för att Bolagets ska kunna utlicensiera, etablera partnerskap eller sälja sina eventuella läkemedelsprodukter. Bolaget kan behöva utveckla projekten till en senare fas än planerat eller vad som vore fallet vid till exempel utlicensiering i tidigare faser, vilket vore förknippat med stora utvecklingskostnader för Bolaget och kapitalbehov. Det finns vidare en risk att Bolaget inte alls kommer att kunna attrahera licenstagare eller köpare till sina läkemedelsprojekt, vilket skulle föranleda ett behov av ytterligare investeringar och vidareutveckling av läkemedelsprojekten till en senare fas för att öka intresset för Bolagets projekt. Det skulle även kunna leda till att Bolaget behöver slutföra projekt på egen hand, utan stöd från större läkemedelsbolag eller licensupplägg, vilket kan misslyckas om inte Bolaget har tillräckliga resurser eller kompetens därför. Under perioden 1 januari – 31 december 2022 uppgick Bolagets omsättning till 0,0 MSEK och Vicores forsknings- och utvecklingskostnader till cirka 250 MSEK. Om Bolaget misslyckas med att attrahera licenstagare eller köpare till sina läkemedelsprojekt kan det föranleda att forsknings- och utvecklingskostnaderna löper under en längre tid än planerat, vilket kan påverka Bolagets omsättning och finansiella resultat negativt. Skulle Vicores försäljnings- och/eller licensintäkter försenas eller utebli till följd av någon av ovan nämnda faktorer kan Vicore behöva anskaffa ytterligare kapital för att stärka Bolagets likviditet och säkra Bolagets fortlevnad.

2.3.7 Risker förknippade med efterfrågan på Bolagets potentiella läkemedelsprodukter

En minskad prevalens för de indikationer Bolaget inriktat sig på kan komma att innebära att marknaden för Bolagets potentiella läkemedelsprodukter inom lungsjukdomar blir mindre attraktiv och lönsam. Prevalensen för exempelvis IPF uppskattas på en global nivå vara 13-20 individer per 100 000 varför även en relativt liten nedgång skulle minska antalet drabbade individer avsevärt. En minskad prevalens för de indikationer Bolaget inriktat sig på innebär risk för att Bolaget behöver upphöra med delar eller hela sin verksamhet eller inrikta sig på andra indikationer än lungsjukdomar, vilket vore förknippat med stora omställningskostnader. Om en eller flera av riskerna förknippade med minskad efterfrågan på potentiella läkemedelsprodukter skulle materialiseras skulle det kunna ha en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning.

2.4 Finansiella risker

2.4.1 Risker förknippade med Bolagets kontinuerliga finansieringsbehov

Bolaget hade per 31 mars 2023 inget godkänt läkemedel och generar således inga intäkter från läkemedelsförsäljning. Det kan ta lång tid innan Bolagets läkemedelskandidater kommer att kunna säljas kommersiellt och generera löpande kassaflöde från Bolagets rörelse. Bolagets pågående och planerade läkemedelsstudier medför betydande kostnader. Bolaget är därför även fortsättningsvis beroende av att anskaffa kapital eller låna pengar för att finansiera läkemedelsstudier. Både omfattningen av och tidpunkten för Vicores framtida kapitalbehov kommer att bero på ett flertal faktorer, däribland resultat från och kostnader för framtida studier. Tillgången till, samt villkoren för, ytterligare finansiering, exempelvis genom nyemissioner, licens- eller samarbetsavtal, eller lån, påverkas av ett flertal faktorer såsom Vicores studieresultat, marknadsförhållanden, den generella tillgången på kapital samt Vicores kreditvärdighet och kreditkapacitet. Även störningar och osäkerhet på kredit- och kapitalmarknaderna kan begränsa tillgången till ytterligare kapital. Om Vicore misslyckas med att anskaffa tillräckligt kapital på fördelaktiga villkor, eller överhuvudtaget, skulle det medföra att Bolaget kan behöva acceptera en dyrare finansieringslösning, emissioner med betydande rabatt och stor utspädning, eller leda till att Bolaget tvingas begränsa sin utveckling eller upphöra med sin verksamhet. Om dessa risker skulle materialiseras skulle det kunna leda till ett minskat värde av Bolagets projektportfölj och en väsentligt försämrad intäktspotential för Bolaget.

2.4.2 Risker förknippade med nedskrivningar av immateriella anläggningstillgångar

Bolagets immateriella tillgångar i form av patent och liknande rättigheter är centrala för verksamheten samt för Bolagets värde. Immateriella anläggningstillgångar såsom patent, licenser och liknande rättigheter kan bli föremål för nedskrivningar eller avskrivningar. Per 31 mars 2023 uppgick Vicores patent, licenser och liknande rättigheter till cirka 67,3 MSEK.² Vicore testar löpande värdet på sina immateriella anläggningstillgångar. I det fall resultaten från pågående och framtida studier med Bolagets läkemedelskandidater inte överensstämmer med förväntningarna finns det en risk att Bolaget tvingas skriva ner det redovisade värdet av immateriella rättigheter. I nedskrivningsprövningen görs vidare vissa antaganden. Om dessa antaganden skulle vara felaktiga eller om Bolaget annars skulle behöva göra nedskrivningar av immateriella tillgångar skulle det ha en effekt på Bolagets balansräkning och samlade värde.

2.5 Risker relaterade till skatt

2.5.1 Risker förknippade med skattemässiga underskott

Till följd av att verksamheten har genererat betydande underskott har Vicore stora ackumulerade skattemässiga underskott. Per 31 december 2022 uppgick Vicores skattemässiga underskott till cirka 1 023,7 MSEK.³ De ackumulerade skattemässiga underskotten kan reducera Vicores framtida skattepliktiga vinster och därmed minska den effektiva bolagsskatt som annars skulle utgå på framtida vinster. Skattemässiga underskott och dess nyttjande är föremål för omfattande begränsningsregler. Om det bestämmande inflytandet över Bolaget ändras till följd av exempelvis en nyemission i Vicore eller av annan anledning kan det medföra att hela eller delar av det ackumulerade underskottet går förlorat eller blir föremål för tidsbegränsade spärregler. Utnyttjandet av skattemässiga underskott kräver även att Vicore i framtiden genererar vinst och det finns en risk att Vicore inte kommer generera tillräckliga vinster för att utnyttja sådana skattemässiga underskott, eller att Vicore inte alls genererar vinst i framtiden. Möjligheten att utnyttja underskotten i framtiden kan även komma att påverkas negativt av framtida ändringar i tillämplig lagstiftning. Om underskottsavdragen inte kan användas för att reducera skatt på framtida vinster, eller om Bolaget i framtiden förlorar underskottsavdrag, betyder det att Bolagets skattekostnad kommer att öka vilket skulle ha en negativ inverkan på Bolagets resultat efter skatt.

2.6 Risker relaterade till aktien

2.6.1 Risk för att en aktiv, likvid och fungerande marknad inte utvecklas för Vicores aktier och att kursen för aktierna kan bli volatil

Utvecklingen av Bolagets aktiekurs beror på ett flertal faktorer, såsom utvecklingen av Bolagets verksamhet och projektportfölj, förändringar i Bolagets resultat och finansiella ställning, förändringar i marknadens förväntningar på resultat, framtida vinster och utdelningar, samt utbud och efterfrågan på Bolagets aktier. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. Från 2 januari 2023 till och med 31 mars 2023 har Bolagets aktiekurs uppgått till som lägst 13,98 SEK och som högst 21,95 SEK per aktie. Följaktligen är kursen volatil. Transaktionsfrekvensen och volymnivåerna på handeln i Bolagets aktie fluktuerar över tid och det finns en risk att Bolagets aktie blir illikvid, innebärande att det inte kommer att finnas en fullt fungerande marknad för Vicores aktier. Det finns en risk att det inte kommer att finnas köpare om investerare önskar sälja aktier i Bolaget vid en given tidpunkt eller att försäljning kommer att behöva ske till ett lägre pris än normalt till följd av låg efterfrågan. Kursen för Vicores aktier kan då bli volatil och aktiekursen kan sjunka avsevärt utan att Bolaget aviserat någon nyhet.

² Hämtat från Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2023.

³ Hämtat från Bolagets reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2022.

Vidare, till följd av att Bolagets aktie är mindre likvid, kan aktiekursen för Vicores aktie påverkas negativt vid exempelvis omfattande försäljning av aktier av befintliga aktieägare, särskilt någon större aktieägare, till exempel HealthCap VII L.P., eller någon av de styrelsemedlemmar eller ledande befattningshavare som innehar aktier. Försäljning av stora mängder aktier, eller uppfattningen om att sådan försäljning kommer ske, skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets aktiekurs.

2.6.2 Vicore har inte historiskt lämnat någon utdelning och framtida utdelningar är beroende av många olika faktorer

Vicore är ett utvecklingsbolag och genererar för närvarande ingen vinst. Vicores utdelningspolicy är att dela ut cirka 50 procent av Bolagets årliga vinst efter skatt till aktieägarna när Vicore har uppnått önskad finansiell stabilitet, med hänsyn till nuvarande och framtida vinstnivåer, investeringsbehov, likviditet och utvecklingsmöjligheter samt allmänna ekonomiska och affärsmässiga förutsättningar. I enlighet med styrelsens utdelningspolicy ska ingen utdelning ske innan Bolaget genererar signifikant vinst. Det finns en risk att Bolaget aldrig kommer att kunna lämna aktieutdelning, exempelvis om resultaten av Bolagets läkemedelsstudier är negativa, Bolaget inte genomför någon utlicensiering eller ingår samarbetsavtal avseende läkemedelsprojekt, eller om Bolaget brister i sin förmåga att kommersialisera eventuella framtida läkemedelsprodukter. Om Bolaget inte lämnar någon aktieutdelning skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets aktiekurs.

2.6.3 Vissa aktieägare kan komma att utöva ett betydande inflytande över Vicores verksamhet och ha möjlighet att påverka frågor som kräver godkännande från Vicores aktieägare

Per dagen för prospektet innehar den största aktieägaren HealthCap VII L.P. cirka 16,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.⁴ HealthCap VII L.P. kan, tillsammans med andra större aktieägare eller ensamt, fortsatt ha möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande över ärenden som hänvisas till Bolagets aktieägare vid bolagsstämma eller annars, däribland val av styrelseledamöter, beslut om vinstutdelning eller emissioner, eller försäljningar av samtliga, eller nästan samtliga, av Bolagets tillgångar. Större aktieägares intressen kan avvika väsentligt från, eller konkurrera med, Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen och större aktieägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övrigas aktieägares intresse. Det finns således en risk att investerare inte kommer att kunna utöva något inflytande alls eller att större aktieägares intressen inte är samstämmiga med Vicores eller andra aktieägares intressen. Sådana större aktieägare skulle kunna utöva ett betydande inflytande över Vicore på ett sätt som inte på bästa sätt främjar övriga aktieägares intressen.

2.6.4 Framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper i Bolaget kan komma att späda ut aktieägandet och påverka priset på aktierna

Vicore kan komma att behöva ytterligare kapital för att finansiera sin verksamhet. Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital via en riktad nyemission, exempelvis genom en liknande riktad nyemission av aktier som Bolaget genomförde i december 2022, februari 2021 och i november 2020, kommer icke teckningsberättigade aktieägares ägarandelar att spädas ut. Vidare har Bolaget olika incitamentsprogram riktade till styrelseledamöter samt ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget som har säkrats med teckningsoptioner. Utnyttjande av teckningsoptioner, när och om så sker, kommer att innebära en utspädning för övriga aktieägare. Under antagande om full måluppfyllelse och fullt utnyttjande av samtliga tilldelade personaloptioner och aktierätter per dagen för prospektet motsvarande sammanlagt 2 835 087 aktier skulle det medföra en utspädning på cirka 2,5 procent.⁵ Med beaktande av även icke-tilldelade personaloptioner samt teckningsoptioner avsatta för säkring av sociala avgifter uppgår per dagen för Prospektet den maximala utspädningen till cirka 8,4 procent. ⁶

⁴ Beräknat på antalet aktier efter den Riktade Nyemissionen.

⁵ Beräknat på antalet aktier efter den Riktade Nyemissionen.

⁶ Beräknat på antalet aktier efter den Riktade Nyemissionen.

2.6.5 Aktieägare i vissa jurisdiktioner kan vara förhindrade att delta i framtida nyemissioner

Om Vicore emitterar nya aktier vid en kontantemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Aktieägare i vissa andra länder kan dock vara föremål för begränsningar som gör att de inte kan delta i företrädesrättsemissioner, eller att deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas. Aktieägare i andra jurisdiktioner kan påverkas på motsvarande sätt om teckningsrätterna eller de nya aktierna inte är registrerade eller godkända av behöriga myndigheter i dessa jurisdiktioner. Per 31 mars 2023 uppgick antalet utländska aktieägare i Vicore till cirka 20 procent. Vicore har ingen skyldighet att söka liknande godkännanden enligt regler i någon annan jurisdiktion utanför Sverige såvitt avser teckningsrätter och aktier, och att göra detta i framtiden kan bli opraktiskt och kostsamt. I den utsträckning som Vicores aktieägare i jurisdiktioner utanför Sverige inte kan utöva sina rättigheter att teckna nya aktier i eventuella företrädesrättsemissioner kommer deras proportionella ägande i Bolaget att minska.

3 BAKGRUND OCH MOTIV

Den 9 juni 2023 beslutade styrelsen i Vicore att genomföra en riktad nyemission till svenska och internationella institutionella investerare uppdelad i två trancher enligt följande: (a) en första tranch i en riktad nyemission på basis av bemyndigandet lämnat av årsstämman som hölls den 11 maj 2023 (den "Första Tranchen"), och (b) en andra tranch i en riktad nyemission under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande samt att godkännande av prospekt avseende aktierna i den andra tranchen erhålls från Finansinspektionen senast sju bankdagar efter extra bolagsstämman (den "Andra Tranchen") (den Första Tranchen och den Andra Tranchen benämns tillsammans den "Riktade Nyemissionen"). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgick till 16,75 SEK per aktie och fastställdes genom ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande. Beslut om den Riktade Nyemissionen fattades av styrelsen den 9 juni 2023, varav 9 200 000 aktier emitterades i den Första Tranchen, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2023, och 20 675 000 aktier emitteras i den Andra Tranchen. Extra bolagsstämman beslutade att godkänna den Andra Tranchen den 5 juli 2023.

De aktier som emitterades i den Första Tranchen omfattas av undantag från skyldighet att offentliggöra prospekt. Handeln i aktierna som ges ut i den Andra Tranchen beräknas påbörjas på Nasdaq Stockholm omkring den 13 juli 2023, efter Prospektets godkännande.

Emissionslikviden från den Riktade Nyemissionen uppgår till cirka 500 MSEK (uppdelat på 154,1 MSEK i Tranch 1 och cirka 346,3 MSEK i Tranch 2), före avdrag för emissionskostnader som förväntas uppgå till cirka 29 MSEK, och avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning:

för att finansiera Bolagets kliniska fas 2b ANDAS-studie inom idiopatisk lungfibros (IPF), en dubbelblind placebokontrollerad 52-veckorsstudie utformad för att bekräfta dosval inför en fas 3-studie, och tillverkning av studieläkemedel,
för att finansiera en fas 2a-studie för att mäta akut inverkan på pulmonell vaskulär resistans för att stödja utvecklingsprogrammet med C21 inom IPF,
för att finansiera vidareutveckling av ATRAG-plattformen (angiotensin II typ 2-receptor agonister), och
för att finansiera allmänna företagsändamål och täcka Bolagets kapitalbehov till Q1 2027.

Bolagets styrelse ansvarar för Prospektet och enligt styrelsens kännedom överensstämmer den informationen som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.

Stockholm den 7 juli 2023

Vicore Pharma Holding AB (publ)

Styrelsen

4 VERKSAMHETSBESKRIVNING

4.1 Introduktion

Vicore är ett svenskt läkemedelsbolag som huvudsakligen inriktar sig mot forskning och utveckling av läkemedel för behandling av ovanliga lungsjukdomar, såsom IPF och PAH. Bolagets ledande läkemedelskandidat C21 är en angiotensin II typ 2-receptor agonist ("ATRAG") och verkar genom att specifikt binda till och aktivera en receptor i kroppen benämnd angiotensin II typ 2-receptorn ("AT2R"). C21 är en oral, småmolekylär, angiotensin II typ 2-receptor agonist (ATRAG) och först i sin klass av läkemedel. Almee™ (en medicinteknisk produkt under klinisk utveckling) är en digital terapi ("DTx") baserad på kognitiv beteendeterapi ("KBT") utvecklad för att adressera den psykologiska påverkan patienter med lungfibros upplever. Inhalerad immunmodulerande läkemedel ("IMiD") bygger på ett nytt administrationssätt för talidomid och fokuserar på den svåra hosta som är förknippad med IPF. Med Vicores expertis inom ATRAG-biologin, utökar Bolaget Vicores pipeline med nya läkemedelskandidater för en bredare variation av sjukdomar, varav vissa kan utvecklas tillsammans med en partner och vissa tas till marknaden av Vicore.

4.2 Ambition

Vicore utvecklar en ny klass av läkemedel – ATRAGs. Vicore utforskar detta biologiska system för att adressera icke tillgodosedda medicinska behov hos patienter inom olika sjukdomsområden. ⁷ De två godkända läkemedlen som per dagen för Prospektet finns inom IPF har begränsad effekt, bidrar med biverkningar inom bl.a. mage och tarm, och förbättrar varken symptom eller livskvalitén. ⁸ Genom att kommersialisera denna nya klass av läkemedel kan Vicore dels skapa värde för patienter genom en ökad livskvalité till följd av bättre behandlingseffekt och mindre biverkningar, dels skapa värde för Bolaget och dess investerare genom att Bolaget gör framsteg i sina utvecklingsprojekt och slutligen genererar intäkter, vilket skapar aktieägarvärde.

4.3 Verksamhetsmål

Vicores mål är att etablera Bolaget som ledande inom utvecklingen av ATRAGs för olika sjukdomstillstånd.

⁷ Dempsey et al. Ann Am Thorac Soc Vol 18, No 7, pp 1121–1128, 2021.

⁸ Pulmonary Fibrosis Foundation, Respiratory Research Vol 21, No 48, 2020.

Bygga och expandera

Utöka Vicores närvaro och bygga en stark position inom IPF och interstitiell lungsjukdom ("ILD")
Expandera visibilitet och kompetens i USA
Optimera Vicores verksamhetsmodell

Partner

Samarbeta med det vetenskapliga samfundet, patienter och andra företag för att frigöra den fulla potentialen i pågående och nya indikationer
Maximera portföljvärdet genom att kombinera intern expertis med partners i utvalda program för att tillsammans utveckla och kommersialisera innovativa behandlingar

Avancera pipeline

Avancera C21 till sen utvecklingsfas vid IPF
Realisera DTx möjligheten genom att färdigställa COMPANION-studien och kommersialisera AlmeeTM vid lungfibrosrelaterad ångest
Slutföra fas 1-studien med C106 och fortsätta bygga Vicores kliniska pipeline med nya ATRAGs
Etablera program inom nya terapiområden, prioriterade efter strategisk betydelse, vetenskapliga, rationella och medicinska behov

HISTORIK

Grunden till dagens verksamhet i Vicore lades kring år 2000 och den forskning som då gjordes vid Uppsala Universitet och Sahlgrenska Akademin. Verksamheten finansierades under de första åren av ett antal riskkapitalbolag. Bolaget inköptes av A+-gruppen från grundarna under 2007. Ett stort antal forskningssamarbeten med akademiska institutioner har genererat omfattande effektdata i prekliniska sjukdomsmodeller och har legat till vetenskaplig grund för de kliniska initiativ som nu tas. Vicores nuvarande bolagsstruktur etablerades 2009 som dotterbolag i Mintage Scientific AB. I verksamheten ingick även ett betydande ägande i I-Tech AB. I december 2015 genomförde Bolaget en notering på Nasdaq First North Growth Market. Sedan september 2019 är Bolaget noterat på Nasdaq Stockholm.

2004 – C21 syntetiseras.

2009-2015 – Prekliniska studier kring C21 genomförs.

2015 – IPF väljs som huvudindikation för C21.

2016 – Den första kliniska studien genomförs med C21.

2017 – Institutionella investerare investerar sammanlagt 56 MSEK i två riktade nyemissioner.

2018 – INIM Pharma AB förvärvas genom apportemission, varigenom HealthCap VII L.P blir största aktieägare. Merparten av aktieinnehavet i I-Tech AB delas ut till aktieägarna. Bolaget genomför en företrädesemission om cirka 80 MSEK.

2019 – Bolaget genomför en riktad nyemission varigenom institutionella investerare investerar sammanlagt 160 MSEK. Bolaget noteras på Nasdaq Stockholms huvudlista från och med den 27 september 2019.

2020 – Läkemedelsstudier med C21 på systemisk skleros ("SSc"), COVID-19 och IPF påbörjas. En riktad nyemission om 185 MSEK genomförs.

2021 – Utökar Bolagets läkemedelsstudier med en digital terapi ("DTx"). Rapporterar positiva resultat i fas 2 studie i COVID-19 samt inleder fas 3-studie. Genomför en riktad nyemission om 336 MSEK.

2022 – Interimsanalys av fas 2-studien med C21 i IPF visar stabilisering och förbättrad lungkapacitet. Inleder fas 1 studie med uppföljande ATRAG, C106. Stärker Bolagets läkemedelsstudier med PAH som ny indikation för vidareutveckling. Inleder pilotstudie med DTx. Genomför kvittningsemission om 87 686 aktier till samarbetspartner. Slutför en riktad nyemission till svenska och internationella institutionella investerare vilken inbringade cirka 200 MSEK före emissionskostnader.

2023 – I januari avyttrar Vicore hela sitt innehav om 91 829 aktier i I-Tech AB (publ) till ett försäljningsvärde uppgående till cirka 4,6 MSEK efter transaktionskostnader. I mars meddelar Vicore att Bolaget tilldelats Innovation Passport status av den brittiska läkemedelsmyndigheten MHRA (Medicines and Healthcare products Regulatory Agency) för C21 i IPF. Vicore erhåller nytt betydande patentskydd av C21 i USA och Europa. Ytterligare interimsanalys av fas 2-studien med C21 i IPF visar fortsatt sjukdomsstabilisering och ökad lungfunktion. Genomför en riktad nyemission om 500 MSEK.

4.4 Utdelningspolicy

Vicores utdelningspolicy är att dela ut cirka 50 procent av Bolagets årliga vinst efter skatt till aktieägarna när Vicore har uppnått önskad finansiell stabilitet, med hänsyn till nuvarande och framtida vinstnivåer, investeringsbehov, likviditet och utvecklingsmöjligheter samt allmänna ekonomiska och affärsmässiga förutsättningar. Ingen utdelning ska ske innan Bolaget genererar signifikanta vinster.

4.5 Bolagets projektöversikt

Vicore pipeline
Indikation	Program	Preklinik	Fas ₁	Fas ₂	Fas 3	Kommentar
IPF	C ₂₁			,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,		Slutliga resultat fas 2a, Q4 2023. Fas 2b förberedelser under 2023
PAH	C ₂₁					Proof-of-principle-studie på endotelfunktion planerad under 2023
PF-ångest	Almee ^™ DTx					Resultat från pivotal studie, Q4 2023
IPF-hosta	Inhalerad IMiD					Preklinisk formulering
Kardiorenal	C106					Resultat från fas 1-studie, H1 2023
Flertal indikationer	C103, C111, C112	RANGOL COMMUNISTION				Prekliniska studier

Figur 1. En översikt över Vicores läkemedelsstudier.

4.6 C21 – angiotensin II typ 2-receptor agonist - först i sin klass

Vicores läkemedelskandidat C21 härstammar från forskning på Renin-Angiotensin-Systemet ("RAS") och binder specifikt till och aktiverar AT2-receptorn. Vicore har bland annat visat uttalade effekter av C21 i en väletablerad djurmodell,⁹ (den så kallade Sugen-Hypoxia-modellen) som anses kunna förutsäga läkemedelseffekter vid pulmonell hypertension ("PH") hos människa. PH är en vanlig och allvarlig komplikation vid interstitiella lungsjukdomar, inklusive IPF, och behandlingsalternativen är mycket begränsade. Vicore har även påvisat robusta effekter av C21 i lungvävnad från patienter med idiopatisk lungfibros.¹⁰ Behandling med kliniskt relevanta koncentrationer av C21 ledde till en dosberoende minskning av tillväxtfaktorn TGFβ1 som anses central vid fibrosutveckling¹¹ . Vicore har även nyligen visat med så kallad receptorautoradiografi att human lungvävnad uttrycker AT2-receptoroch att mycket låga koncentrationer av C21 binder specifikt till AT2-receptorn i lungvävnaden.¹² C21 har tidigare visat sig mycket effektiv i djurmodeller för lungfibros och undersöks nu i en fas 2-studie i patienter med IPF. Vicore har av FDA och EMA erhållit särläkemedelsstatus för C21 för behandling av IPF, vilket bland andra fördelar kan ge upp till tio års exklusivitet på marknaden (från dagen för registrering av ett godkänt läkemedel) i Europa samt sju års exklusivitet i USA. I tillägg har Vicore erhållit förstärkt patentskydd i USA och Europa av en förbättrad formulering av C21, så kallad "enteric coating". Patentet avser alla former av "enteric coating" och är inte begränsat till specifika sjukdomar.

⁹ Vicore Pharma Holding AB (publ), Vicore Pharmas läkemedelskandidat VP01 uppvisar potential för behandling av svår pulmonell hypertension, https://vicorepharma.com/cision-feed/vicore-pharmas-lakemedelskandidat-vp01-uppvisar-potential-for-behandling-av-svarpulmonell-hypertension/, (hämtad 13 april 2023).

¹⁰ Vicore Pharma Holding AB (publ), Robusta effekter av VP01 i lungvävnad från patient med idiopatisk lungfibros,

https://vicorepharma.com/cision-feed/robusta-effekter-av-vp01-i-lungvavnad-fran-patient-med-idiopatisk-lungfibros/, (hämtad 13 april 2023).

¹¹ Ning et al, research progress on drugs targeting the TGF-β signaling pathway in fibrotic disease, https://doi.org/10.1007/s12026-022-09267 y (hämtad 13 april 2023).

¹² Vicore, opublicerad egen studie, studie nr: GBL_0600 20 Jan 2022 final report.

Figur 2 (Vicore egen illustration). Vetenskapen bakom C21.

4.6.1 Programstatus C21

Idiopatisk lungfibros (IPF)

Fas 2a-studien i IPF (AIR¹³) har utformats i samarbete med internationella kliniska experter inom IPF och kommer att undersöka både säkerhet och lungfunktion. Studien syftar till att stödja beslutet att inleda en konfirmerande studie och genomförs i Storbritannien, Indien, Ukraina och Ryssland. I februari 2022 stoppades rekryteringen av försöksdeltagare till studien i Ryssland och Ukraina på grund av det pågående kriget. Rekryteringen av försöksdeltagare i Ukraina har därefter öppnats upp men återigen stängts ned till följd av krigets utökade omfattning.

Studien är designad som en öppen sex-månaders studie i cirka 60 patienter. Patienterna ges möjlighet att fortsätta behandlingen i ytterligare tre månader och målet är att genomföra den bästa möjliga studien för att besvara frågan om C21 signifikant kan minska försämringen av lungfunktionen hos patienter med IPF.

¹³ Clinicaltrials.gov referens: NCT04533022.

I maj 2023 genomfördes en interimsanalys av de 51 patienter som inkluderats i studien.¹⁴ Vid analystillfället hade 27 patienter genomfört 24 veckors behandling med en genomsnittlig ökning av forcerad vitalkapacitet ("FVC") om +50 ml och en genomsnittlig ökning baserat på tre besök om +110 ml (p=0,007 jämfört med den förväntade nedgången hos obehandlade patienter). 19 patienter hade avslutat 36 veckors behandling med en genomsnittlig ökning av FVC om +350 ml och en genomsnittlig ökning baserad på tre besök om +220 ml (p=0,001 jämfört med den förväntade nedgången hos obehandlade patienter¹⁵). Av de 19 patienter som hade avslutat 36 veckors behandling uppvisade 17 av dem ett FVC-värde som var bättre än vad som skulle ha förväntats i en obehandlad population. Det nya datasetet visar en stabilisering av lungkapaciteten redan vid vecka 6 och, i linje med tidigare interimsanalys, en efterföljande ökning av FVC från vecka 16 till 36.

C21 var fortsatt säker och väl tolererad utan behandlingsrelaterade allvarliga biverkningar; endast en låg andel patienter upplevde fortsatt sjukdomsprogression eller förvärrad hosta, och inga gastrointestinala tolerabilitetsproblem rapporterades. Enligt patienternas och utredarnas gemensamma bedömningar hade 94 procent (vid vecka 12) respektive 96 procent (vid vecka 24) en positiv nytta/riskprofil. Vicores fokus för 2023 är att slutföra AIR-studien och att planera för nästa kliniska utvecklingsfas, ANDAS, en fas 2b-studie.

Figur 3 (Vicore egen illustration). IPF karaktäriseras av progressiv fibros (ärrbildning) i lungorna. Sjukdomen ger gradvis försämrad lungfunktion som leder till andfåddhet och hosta. I senare stadier av IPF ses ofta tecken på PH.

Pulmonell arteriell hypertension (PAH)

Bolaget planerar att inleda en "proof-of-principle studie på endotelfunktion under 2023.

Kostnader för C21 i kliniska studier

Vicore bedömer att det kommer att kosta cirka 300 MSEK för att komma till nästa väsentliga värdedrivande och risknedsättande händelse med C21 för behandling av IPF (vilket är avslutande av fas IIb-studien). Vicore bedömer att det kommer att kosta cirka 20 MSEK för att komma till nästa väsentliga värdedrivande och risknedsättande händelse med C21 för behandling av PH (vilket är att avsluta en fas IIa-studie).

Att utveckla C21 för behandling av IPF från och med per dagen för prospektet fram till registreringsansökan och marknadsgodkännande bedömer Bolaget skulle medföra kostnader om cirka 1 000 MSEK.

¹⁴ Vicore Pharma Holding AB (publ), Vicore meddelar nya 36-veckorsresultat från AIR-studien som visar fortsatt sjukdomsstabilisering och ökad lungfunktion hos IPF-patienter.

¹⁵ Richeldi et al. N Engl J Med., Vol 370, No 22, pp 2071–2082, 2014; King et al. N Engl J Med., Vol 370, No 22, pp 2083-2092, 2014.

4.7 Inhalerad talidomid (IMiD) – för behandling av IPF-relaterad hosta

Inom detta program utvecklar Vicore en ny formulering av talidomid, ett existerande immunmodulerande läkemedel ("IMiD"), som kan administreras lokalt i lungan. En hög andel IPFpatienter lider av en kronisk oregelbunden hosta som väsentligt påverkar patientens livskvalitet på grund av sömnstörningar, arbetsproblem och stressinkontinens.¹⁶ För närvarande finns ingen effektiv behandling för hostan vid IPF. Mekanismen för hosta vid IPF är okänd men tros bero på strukturella förändringar i lungorna, ökad känslighet i hostreflexen, luftvägsinflammation och/eller förändringar i slemproduktion och rening.¹⁷ Användning av IMiD:er för att behandla IPF-relaterad hosta är en upptäckt som har visat sig ha klinisk relevans. I en klinisk studie visade en IMiD signifikant positiv effekt på patienter med IPF genom minskad hosta och en dramatiskt förbättrad livskvalitet vilket sällan observerats i andra interventionella kliniska prövningar. ¹⁸ Emellertid har den höga risken för allvarliga biverkningar på grund av den systemiska IMiD-exponeringen begränsat dess användning. Detta program syftar till att eliminera de negativa aspekterna av systemisk exponering genom att utveckla talidomid för lokal administrering direkt till lungorna.

4.7.1 Programstatus IMiD

Den inhalerade formuleringen för lokal administration av talidomid för att behandla IPF-relaterad hosta befinner sig i preklinisk utvecklingsfas. Vicore fortsätter utvärdera formuleringar för att leverera talidomid lokalt till lungan. Vicore bedömer att det kommer att kosta cirka 75 MSEK för att komma till nästa väsentliga värdedrivande och risknedsättande händelse i programmet för inhalerad talidomid (IMiD) för behandling av IPF och IPF-relaterad hosta (vilket är att avsluta en fas II-studie med positiva resultat). Att utveckla IMiD för behandling av IPF och IPF-relaterad hosta från och med dagen för prospektet fram till registreringsansökan (således inkluderande fas III-studier) bedömer Bolaget skulle medföra kostnader om cirka 300 MSEK.

4.8 Nya angiotensin II typ 2-receptor agonister - ATRAGs

Inom detta program är målet att utveckla nya patenterbara ATRAGs. Målet är att utveckla konkurrenskraftiga läkemedelsprodukter även för indikationer som ligger utanför området lungsjukdomar.

4.8.1 Programstatus ATRAGs

C106

C106 är oralt tillgänglig och har visat antifibrotiska effekter i fibrotisk human lung- och njurvävnad vid kliniskt relevanta koncentrationer. Läkemedelskandidaten har slutfört det prekliniska utvecklingsarbetet och en fas 1-studie startade i juni 2022.¹⁹ Studien är en dubbelblind, placebokontrollerad, randomiserad, singelcenterstudie för att utvärdera säkerhet, tolerabilitet och farmakokinetik, ²⁰ med enstaka och upprepad dosering av C106. Studien förväntas inkludera cirka 72 friska och frivilliga försöksdeltagare och genomförs i Uppsala. Resultat från fas 1-studien beräknas till under 2023.

C103

C103 har visat mer än 40 000 gånger högre affinitet för AT2-receptorn i jämförelse med AT1-receptorn samt en fördelaktig säkerhetsprofil. Läkemedelskandidaten utvärderas nu vidare i toxikologiska studier.

¹⁶ Saini et al. Thorax, Vol 66:A103.

¹⁷ Vigeland et al. Respiratory Medicine, Vol 123, pp 98-104, 2017.

¹⁸ Horton et al. Ann Intern Med., Vol 157, No 6, pp 398-406, 2012.

¹⁹ Clinicaltrials.gov referens: NCT05427253.

²⁰ Farmakokinetik är läran om läkemedels upptag, omsättning och elimination i kroppen.

C111, C112 samt tidig utveckling

Det prekliniska arbetet med C111 och C112 pågår och för nuvarande genomförs explorativa studier för att karaktärisera vissa egenskaper hos substanserna. Om dessa studier är lovande kommer substanserna gå vidare in i toxikologiska studier och därefter kliniska studier. Det prekliniska utvecklingsarbetet för ytterligare ATRAGs fortsätter parallellt.

4.9 Digitala terapier – ett bredare perspektiv

Vid detta program utvecklas en digital terapi, AlmeeTM (en digital terapi under klinisk utveckling) baserad på kognitiv beteendeterapi ("KBT") för att adressera den psykologiska påverkan patienter med IPF upplever. DTx är en kliniskt utvärderad mjukvara, designad, byggd och testad för att behandla en sjukdom eller ett tillstånd. DTx klassas som medicintekniska produkter och omfattas av förordningar om medicintekniska produkter i de länder som de saluförs.

Vicore samarbetar med Alex Therapeutics AB för utvecklingen av AlmeeTM-projektet. Alex Therapeutics AB är ett svenskt medicinteknikföretag specialiserat på design och utveckling av programvara för medicintekniska produkter och med expertis inom teknik och klinisk psykologi.

AlmeeTM kommer att utvärderas genom kliniska prövningar samt vara föremål för regulatoriska godkännanden enligt nationella och internationella standarder för utveckling av medicintekniska produkter.

4.9.1 Programstatus AlmeeTM

I mars 2022 godkändes COMPANION-studien;²¹ en randomiserad, kontrollerad klinisk undersökning i parallella grupper som utvärderar effekten av digital KBT på psykologiska symtom hos vuxna med diagnosen IPF. Studien kommer att genomföras i två faser. Pilotfasen som avslutades i oktober 2022 var en fyra veckor lång, öppen och decentraliserad klinisk studie på tio patienter med självrapporterad ångest i samband med IPF. Det primära målet med studien, test av funktionalitet, användarupplevelse och säkerhet, uppnåddes och det preliminära effektresultatet var uppmuntrande; fyra veckors användning minskade patientrapporterad ångest med 4,2 punkter enligt GAD-7* skalan. En minskning på GAD-7 skalan med mer än ≥2 punkter anses vara kliniskt relevant. Pilotstudien åtföljdes av en andra fas, en pivotal studie, inkluderande 250 patienter, diagnostiserade med lungfibros, som startades i december 2022. Utläsning av den pivotala studien är beräknad under fjärde kvartalet 2023. Därefter kommer Vicore ansöka om godkännande hos FDA som en medicinteknisk produkt.

4.10 Partnerskap och samarbeten

Nedan följer en sammanfattning av väsentliga partnerskap och samarbeten som Bolaget har ingått under de senaste tre åren.

Vicore har ett samarbets- och utvecklingsavtal med Emeriti Bio AB och HaLaCore Pharma AB. Huvudsyftet med avtalet är att utveckla nya uppföljningsmolekyler baserade på C21, inom ramen för ATRAGs-projektet, och andra läkemedssubstanser. För Emeriti Bio AB:s och HaLaCore Pharma AB:s utvecklingsarbete betalar Vicore konsultavgifter, eventuella milstolpesersättningar samt royalties om samarbetet leder till godkända produkter.

Vicore har även ingått ett samarbete med Alex Therapeutics AB som närmare beskrivs under avsnitt "Verksamhetsbeskrivning – Digitala terapier – ett bredare perspektiv".

²¹ Clinicaltrials.gov referens: NCT05330312.

4.11 Kommersiell strategi

Vicore har ett tydligt strategiskt fokus på lungsjukdomar där målet under de närmaste åren är att genomföra kliniska studier med C21, AlmeeTM , IMiD samt nya ATRAGs inom IPF samt ytterligare indikationer. Se figur 1 ovan för en översikt över Vicores läkemedelsstudier. Industrin för läkemedelsutveckling är mycket kapitalintensiv och för att driva ett projekt från utvecklingsfas till marknadsgodkännande kan det kräva kapital i storleksordningen 250 MSEK till 1 000 MSEK eller mer. Sammantaget avser Vicore att investera, omkring 350 MSEK i läkemedelsstudier under de kommande tre åren. Förutsatt att utvecklingen löper på problemfritt och att Bolaget inte behöver omallokera eller ombudgetera under perioden, uppskattar Vicore att Bolaget under perioden, med de nuvarande likvida medlen, kommer att kunna (i) ta C21-projektet för IPF genom en fas 2b-studie, (ii) ta C21-projektet för PAH genom en fas 2-studie, (iii) ta IMiD-projektet för IPF-relaterad hosta genom en typ av konceptvaliderande test (Eng. proof of concept) i en fas 2-studie, samt (iv) ta AlmeeTM-projektet genom en pivotal studie.

Interstitiella lungsjukdomar är ett intressant område där det finns ett stort behov av nya och effektiva behandlingar. Vidare tilldrar sig området ett betydande intresse från de stora läkemedelsbolagen, vilket skapar förutsättningar för framtida kommersiella samarbeten.

Om Vicore lyckas generera positiva data i kommande läkemedelsstudier kommer det resultera i ett ökat intresse för Bolaget och dess projekt och därmed stärka möjligheterna att säkerställa ytterligare finansiering från institutionella investerare och/eller initiera samarbeten med större läkemedelsföretag. Vicores långsiktiga målsättning är att erhålla regulatoriska godkännanden och etablera Bolaget som ett läkemedelsbolag specialiserat på utveckling av angiotensin II typ 2 receptor agonister. För att säkerställa delar av det kapital som krävs för att genomföra de planerade aktiviteterna kan Bolaget komma att ingå licensavtal med större läkemedelsbolag avseende vissa indikationer eller regioner. Fördelen med särläkemedel är att även mindre bolag kan välja att själva kommersialisera sina produkter och därmed inte behöver vara beroende av en större partner för slutlig utveckling, marknadsföring och försäljning.

Prissättningen av Vicores framtida läkemedelsprodukter kommer att vara beroende av beräkningar av hälsoekonomiska aspekter för behandlingen där dessa tillsammans med de kliniska resultaten kommer att ligga till grund för en prisförhandling. Detta sker parallellt med konfirmerande fas III-studier. I USA är det den största offentliga hälsovårdsförsäkringen, Center for Medicare and Medicaid Services ("CMS"), som bestämmer ersättningsnivåer för läkemedel. Privata försäkringar kommer sannolikt att vara något högre än CMS:s nivåer. I Europa följer liknande processer där nyckeln är klinisk effekt och hälsoekonomiska konsekvenser, med något lägre prisnivåer än i USA. Försöksdeltagare kommer inte med nuvarande strategi och förutsättningar att behöva egenfinansiera framtida läkemedel som Vicore utvecklat.

4.12 Strategi och policy för utveckling och forskning

Bolagets forskning och utveckling syftar till att möjliggöra upptäckten och utvecklingen av nya läkemedel inom svåra och ovanliga lungsjukdomar och närliggande indikationsområden. Detta kräver omfattande forskning avseende sjukdomsmekanismer samt hur dessa påverkas av Bolagets läkemedelskandidater. Bolaget arbetar aktivt med att skydda immateriella rättigheter avseende investeringar i forskning och utveckling. Bolagets strategi avseende immateriella rättigheter är anpassad till att skydda Bolagets framtida produkter. Bolaget finansierar huvudsakligen investeringar i forskning och utveckling med eget kapital.

Det är viktigt för forsknings- och utvecklingsstrategin att Bolaget behåller en stark intern forskningsoch utvecklingskompetens. Bolaget arbetar även med externa samarbetspartners för att komplettera den interna kompetensen. Bolagets långsiktiga ambition är att erhålla regulatoriska godkännanden och lansera färdiga läkemedel.

Bolaget har ett patientcentrerat fokus och jobbar med patientgrupper inom svåra lungsjukdomar – ideella organisationer som startas av försöksdeltagare, vårdgivare, familjemedlemmar eller vårdpersonal – för att förstå deras erfarenheter och behov. Bolaget är fokuserat på att utveckla nya läkemedel som är effektiva och väl tolererade för att förbättra prognosen för dessa försöksdeltagare och öka livskvaliteten.

4.13 Produktskydd och immateriella rättigheter

Det beviljade originalpatentet som skyddar C21 är giltigt till och med 2024 i USA (se tabell A). Utöver detta patent förväntas C21 skyddas av olika typer av patent, inklusive avseende formuleringar och användningsmetoder. Dessutom har Vicore så kallad särläkemedelsstatus i EU och USA för C21 avseende behandling av IPF. Särläkemedelsstatus ger ett upp till tioårigt skydd i Europa och ett upp till sjuårigt skydd i USA, räknat från tidpunkten för registrering av ett godkänt läkemedel. Om Vicore därefter erhåller ett marknadsgodkännande kommer försäljningen av C21 för behandling av IPF även att skyddas av regulatorisk data-/marknadsexklusivitet (tio år i Europa och fem år i USA). Bolaget ser även goda möjligheter att erhålla särläkemedelsstatus för C21 för vissa andra sjukdomar än IPF. Sammantaget bedömer Vicore att bolaget har ett starkt produktskydd för C21 utifrån den utvecklingsplan som följs. Vicore utvecklar även nya patenterbara AT2R-agonister (ATRAGs) med, i jämförelse med C21, nya och i vissa avseenden förbättrade egenskaper (se Tabell A).

Projekt	Land	Ansökningsdatum (prioriterad)	Status	Utgångsår (planerad)
C ₂₁	USA	31.05.2001	Beviljad	2024
ATRAG	Nationellt	20.09.2019	Inlämnad	2040
ATRAG	Nationellt	19.03.2020	Inlämnad	2041
ATRAG	Nationellt	20.03.2020	Inlämnad	2041
ATRAG	Nationellt, Internationellt	01.09.2020	Inlämnad	2041
ATRAG	Internationellt	23.03.2021	Inlämnad	2042
ATRAG	Internationellt	23.03.2021	Inlämnad	2042
ATRAG	Internationellt	23.03.2021	Inlämnad	2042
ATRAG	Prioriterad GB	09.01.2023	Inlämnad	2044
ATRAG	Internationellt	09.07.2021	Inlämnad	2042

Tabell A – Substanspatent relaterade till C21 och nya ATRAGs

Tabell B – Övriga patent relaterade till C21

Projekt	Land	Ansökningsdatum (prioriterad)		Status Utgångsår (planerad)
C ₂₁	Nationellt	23.03.2020	Beviljad i USA	2040/41
C ₂₁	Nationellt	24.04.2020	Inlämnad	2041
C ₂₁	Nationellt	24.04.2020	Inlämnad	2041
C ₂₁	Nationellt	24.04.2020	Beviljad i USA/EU	2041
C ₂₁	Nationellt	14.05.2020	Inlämnad	2041
C ₂₁	Prioriterad/USA	10.02.2022	Inlämnad	2042/43

4.14 Organisation

Vicore är en koncern som består av moderbolaget Vicore Pharma Holding AB (publ) som sedan september 2019 är noterat på Nasdaq Stockholm. I Koncernen ingår det helägda dotterbolaget Vicore Pharma AB, i vilket Bolagets verksamhet bedrivs. Sedan augusti 2018 ingår även INIM Pharma AB som ett helägt dotterbolag i Koncernen.

Vicore har 25 anställda med huvudkontor i Stockholm samt kontor i Köpenhamn. Därutöver har bolaget anställda i England och Spanien. Bolaget har en projektorienterad matrisorganisation och 12 av Bolagets anställda ingår i Bolagets ledning, vilken presenteras närmare under avsnittet "Styrelse, ledande befattningshavare och revisor". Av Bolagets anställda är fem män och 20 kvinnor. Utöver de anställda engagerar Bolaget frekvent konsulter för specifika arbetsuppgifter och idag är ett 40-tal personer (inklusive anställda) engagerade i Bolaget. Skedet i Bolagets läkemedelsutveckling kommer att vara avgörande för storleken på Bolagets organisation framöver. Bolaget avser att rekrytera ytterligare personer om fler studier eller kommersialisering inleds för att ha kapacitet att vidareutveckla relevanta läkemedelskandidater.

5 KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

Tabellerna i detta avsnitt redovisar Bolagets kapitalisering och skuldsättning på Koncernnivå per 30 april 2023. Nedan information är hämtad från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem. Se avsnittet "Aktiekapital och ägarförhållanden" för ytterligare information om Bolagets aktiekapital och aktier.

5.1 Kapitalisering

MSEK	Per 30 april 2023	Justerat för den Riktade Nyemissionen
Summa kortfristiga skulder (inklusive den kortfristiga delen av långfristiga skulder)	47	47
För vilka garanti ställts	0	0
Mot annan säkerhet	0	0
Utan säkerhet	47	47
Summa långfristiga skulder (exklusive den kortfristiga delen av långfristiga skulder)	3	3
Garanterade	0	0
Med säkerhet	0	0
Utan garanti/utan säkerhet	3	3
Eget kapital	201	672
Aktiekapital	41	56
Reservfond(er)	0	0
Övriga reserver	160	616
Totalt	251	722

5.2 Nettoskuldsättning

Vicores nettoskuldsättning per 30 april 2023 presenteras i tabellen nedan. Tabellen omfattar endast räntebärande skulder. Bolaget har per 30 april 2023 inga indirekta skulder. Bolaget har per 30 april 2023 eventualförpliktelser relaterade till Bolagets avtal med Emeriti Bio AB och HaLaCore Pharma AB samt med Alex Therapeutics AB, se avsnittet "Legala frågor och kompletterande information – Väsentliga avtal" för ytterligare information om Bolagets förpliktelser enligt dessa avtal.

MSEK	Per 30 april 2023	Justerat för den Riktade Nyemissionen
(A) Kassa och bank	175	646
(B) Andra likvida medel	0	0
(C) Övriga finansiella tillgångar	0	0
(D) Likviditet (A)+(B)+(C)	175	646
(E) Kortfristiga finansiella skulder (inklusive skuldinstrument men exklusive den kortfristiga andelen	0
av långfristiga skulder)		0
(F) Kortfristig andel av långfristiga finansiella skulder	0	0
(G) Kortfristig finansiell skuldsättning (E)+(F)	0	0
(H) Kortfristig finansiell skuldsättning netto (G)-(D)	-175	-646
(I) Långfristiga finansiella skulder (exklusive kortfristig andel och skuldinstrument)	0	0
(J) Skuldinstrument	0	0
(K) Långvariga leverantörsskulder och andra skulder	0	0
(L) Långfristig finansiell skuldsättning (I)+(J)+(K)	0	0
(M) Total finansiell skuldsättning (H)+(L)	-175	-646

5.3 Rörelsekapitalutlåtande

Vicore-koncernen anser att dess befintliga rörelsekapital är tillräckligt för Bolagets aktuella behov under den närmaste tolvmånadersperioden från och med dagen för Prospektet. Med rörelsekapital avses i detta sammanhang Bolagets tillgång till likvida medel och andra tillgängliga tillgångar som behövs för att kunna betala sina betalningsförpliktelser i takt med att de förfaller till betalning.

5.4 Investeringar

Vicore har inte gjort några investeringar som bedöms vara av väsentlig karaktär efter den 31 december 2022 fram till dagen för Prospektet. Vicore har per dagen för Prospektet inga väsentliga pågående investeringar och har inte heller gjort några fasta åtaganden med avseende på framtida väsentliga investeringar.

5.5 Trender

Det finns per dagen för Prospektet två godkända läkemedel inom IPF, som på vissa marknader börjat utsättas för konkurrens från generiska läkemedel. Bolaget har per dagen för Prospektet ingen insyn i hur prissättningen påverkats specifikt för IPF-indikationen för dessa läkemedel. Ett av företagen rapporterar om försäljningsnedgång på grund av generisk konkurrens, men det finns även rapporter om minskad andel förskrivningar till nya patienter, vilket kan ha flera orsaker.²² Vid en eventuell framtida marknadslansering av Bolagets läkemedel räknar Bolaget med att båda dessa läkemedel är generiska med ett lägre pris som konsekvens på de flesta globala marknader. Båda dessa godkända läkemedel inom IPF är dock associerade med begränsad effekt och kraftiga biverkningar, vilket gör att många patienter avbryter eller helt avstår behandling.²³ För ett läkemedel som kan uppvisa bättre effekt och/eller mer fördelaktig biverkningsprofil bedömer Vicore att det finns ett avsevärt medicinskt behov och en betydande försäljningspotential. Bolagets läkemedelskandidat C21 är klassificerad som särläkemedel för behandling av IPF i både USA och EU. Eftersom läkemedelsindustrin historiskt sett inte prioriterat att utveckla ett läkemedel som endast används av en begränsad patientgrupp har olika former av regelverk utformats för att öka industrins drivkrafter. I övrigt bedömer Bolaget att de generella kraven på studier i läkemedelsutveckling, såväl prekliniskt som kliniskt, är rigorösa och att det i dagsläget kan vara svårt att bedöma omfattningen av kommande kliniska studier.

En pandemi, såsom COVID-19, kan påverka tillgängligheten på och rekryteringen av potentiella försöksdeltagare till kliniska studier samt deras möjlighet att genomföra icke-nödvändiga sjukhusbesök. Det kan leda till förseningar för studierna, vilket kan medföra större kostnader och kapitalbehov än beräknat. En pandemi, såsom COVID-19, kan även påverka Bolagets möjligheter till refinansiering. Utöver ovan nämnda faktorer som kan ha en inverkan på det framtida försäljningspriset av Vicores läkemedel finns det per dagen för Prospektet inte några för Bolaget kända viktiga utvecklingstrender i fråga om produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljningspriser under perioden från utgången av det senaste räkenskapsåret fram till dagen för Prospektet.

Utöver det som beskrivs ovan finns det per dagen för Prospektet inte några för Bolaget kända trender, osäkerheter, krav, åtaganden eller händelser som med rimlig sannolikhet kommer att få en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter för det innevarande räkenskapsåret.

²² Zacks Equity Research, Roche (RHHBY) 1H22 Earnings, Sales Grow, View Disappoints, https://www.nasdaq.com/articles/roche-rhhby-1h22-earnings-sales-grow-view-disappoints (hämtad 13 april 2023).

²³ Dempsey et al. Ann Am Thorac Soc. Vol 18, No 7, pp 1121-1128, 2021. Galli et al. Respirology Vol 22 No 6 pp 1171-1178, 2017.

5.6 Betydande förändringar sedan den 31 mars 2023

• Den 5 juli 2023 offentliggjorde Vicore att, mot bakgrund av att Carl-Johan Dalsgaard har informerat styrelsen om att han efter fem års ledarskap har för avsikt att lämna VD-rollen, en rekryteringsprocess har inletts. Styrelsen förväntar sig att tillsättandet av en ny VD kommer att presenteras under det tredje kvartalet i år. Carl-Johan Dalsgaard kommer att fortsätta i sin roll till dess att en efterträdare tillträder.

Utöver vad som anges ovan och den Riktade Nyemissionen har inga betydande förändringar av Vicores finansiella ställning eller resultat inträffat sedan den 31 mars 2023 fram till dagen för Prospektet.

6 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

6.1 Styrelse

Vicores styrelse består av sex ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in i styrelsen och om de är oberoende i förhållande till Bolaget och/eller de större aktieägarna.

			Oberoende i förhållande till
Namn	Befattning	Medlem sedan	Bolaget och bolagsledningen	Större aktieägare
Jacob Gunterberg	Styrelseordförande	2018	Ja	Nej
Heidi Hunter	Styrelseledamot	2020	Ja	Ja
Maarten Kraan	Styrelseledamot	2018	Ja	Ja
Hans Schikan	Styrelseledamot	2018	Ja	Ja
Michael Buschle	Styrelseledamot	2023	Ja	Ja
Elisabeth Björk	Styrelseledamot	2023	Ja	Ja

JACOB GUNTERBERG

Född 1967. Styrelseledamot sedan 2018. Styrelseordförande sedan 2022.

Utbildning:	Utbildad civilekonom vid Lunds universitet.
Övriga nuvarande befattningar:	Styrelseordförande i Aurelia Invest AB och AO Pharma AB. Styrelseledamot i Aurelia Advisory AB, Disruptive Pharma Holding AB, EllAug AB, EllAug II AB, Tova Skrenen Stockholm AB och Twiceme Technology AB.
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	Styrelseordförande i INIM Pharma AB. Styrelseledamot i Carisma Therapeutics, Inc., SynOx Therapeutics Ltd, Mips AB, M – PS Helmet AB, Termino C 4911 AB som fusionerats 2020 och sedermera likviderats 2022, Ancilla AB, HealthCap Orx Holdings GB AB som fusionerats 2022, Trimb Holding AB, Skipjack AB och Tribune Therapeutics AB.

HEIDI HUNTER

Född 1958. Styrelseledamot sedan 2020.

Utbildning:	M.B.A. inom marknadsföring och internationella relationer, Universitet i Chicago. B.A. inom ekonomi och tyska, universitet i Michigan.
Övriga nuvarande befattningar:	Styrelseledamot Sutro Biopharma och Bavarian Nordic.
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	-

MAARTEN KRAAN

Född 1961. Styrelseledamot sedan 2018.
Utbildning:	Doktorsexamen i reumatologi vid University of Leiden.
Övriga nuvarande befattningar:	Styrelseledamot i Toleranzia AB och CDS Gmbh.
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	-

HANS SCHIKAN

	Född 1958. Styrelseledamot sedan 2018.
--	----------------------------------------	--	--

Utbildning:	Utbildad apotekare vid Utrechts universitet.
Övriga nuvarande befattningar:	Styrelseordförande i Microbiotica Ltd och Complix NV. Styrelseledamot i VectivBio AG, Pharvaris NV.
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	Styrelseledamot i InteRNA Technologies BV, Asceneuron, Hansa Biopharma, Sobi, Therachon (förvärvat av Pfizer) och Wilson Therapeutics (förvärvat av Alexion).

ELISABETH BJÖRK

Född 1961. Styrelseledamot sedan 2023.

Utbildning:	Utbildad läkare vid Karolinska institutet och Ph.D. inom endokrinologi, Uppsala universitet.
Övriga nuvarande befattningar:	Styrelseledamot i Calliditas Therapeutics AB, Pharvaris N.V., Agiana Pharma AS, Rocket Pharmaceuticals, Inc., Björks Matematik o Mera AB, Betula Consulting AB och Chalmers Tekniska Högskola Aktiebolag.
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	Styrelseledamot i Göteborgsregionens Internationella Skola Aktiebolag, Rfidcompare Europe AB (som likviderats 2022) och Chalmers Ventures AB.

MICHAEL BUSCHLE

Född 1960. Styrelseledamot sedan 2023.
Utbildning:	Ph.D. från University of London.
Övriga nuvarande befattningar:	Verkställande direktör i BM2 Biotechnology SA.
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	Styrelseledamot i Y-mAbs Therapeutics, Inc.

6.2 Ledande befattningshavare

CARL-JOHAN DALSGAARD

Född 1956. Verkställande direktör sedan 2018.

Utbildad läkare, har avlagt doktorsexamen samt är docent vid
Karolinska Institutet. Carl-Johan har även fullgjort
specialistutbildning i plastikkirurgi vid samma universitet.
Carl-Johan har vidare bedrivit postdoktorala studier vid
Harvard Medical School.
Styrelseledamot och verkställande direktör i INIM Pharma AB och Vicore Pharma AB.
Styrelsesuppleant och verkställande direktör i RSPR Pharma AB (som likviderats 2020).

HANS JEPPSSON

Född 1979. CFO sedan 2017.
Utbildning:	Doktorsexamen i Företagsekonomi vid Handelshögskolan i Göteborg. Efter sin doktorsexamen bedrev han postdoktorala studier vid Haas School of Business vid UC Berkeley i USA. Hans har även en bakgrund inom kemiteknik med inriktning mot bioteknik från Chalmers Tekniska Högskola.
Övriga nuvarande befattningar:	Styrelsesuppleant i Vicore Pharma AB och INIM Pharma AB.
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	Styrelseledamot i INIM Pharma AB.

ROHIT BATTA

Född 1977. Chief Medical Officer sedan 2018.

Utbildning:	College of Medicine.	General	Practitioners	och	MBBS från Kings College London och är medlem i Royal Pharmaceutical
Övriga nuvarande befattningar:	-
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	-

NINA CARLÉN

Född 1973. Chief Administrative Officer sedan 2009.
Utbildning:	Genomgått kurser i projektledning, PR, kommunikation och grafisk design vid bland annat Berghs School of Communication.
Övriga nuvarande befattningar:	Styrelsesuppleant i North River AB och North River Maintenance AB.
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	-

JOHANNA GRÄNS

Född 1979. Program director, early development sedan 2015.

Utbildning:	Doktorsexamen i biologi med inriktning mot toxikologi vid Göteborgs universitet.
Övriga nuvarande befattningar:	-
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	-

ÅSA MAGNUSSON

Född 1966. Chief Commercial Officer sedan 2021.

Utbildning:	BBA and B2B marketing från Lunds Universitet.
Övriga nuvarande befattningar:	Styrelsesuppleant i Think Brand Direction Aktiebolag.
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	Vice verkställande direktör i Arvelle Therapeutics Sweden filial.

MIKAEL NYGÅRD

Född 1977. VP Business Development sedan 2021.

Utbildning:	Utbildad apotekare, Uppsala University. PhD Neurobiologi, Karolinska Institutet.
Övriga nuvarande befattningar:	-
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	Styrelseordförande i StøtteCompagniet ApS.

JOHAN RAUD

Född 1959. Chief Scientific Officer sedan 2018.

Utbildning:	Disputerad läkare och docent utbildad vid Karolinska Institutet och Vanderbilt University i USA.
Övriga nuvarande befattningar:	-
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	Styrelseordförande för Stöttecompagniet ApS.

ELIN ROSENDAHL

Född 1975. VP Clinical Development sedan 2020.
Utbildning:	Utbildad apotekare vid Uppsala universitet.
Övriga nuvarande befattningar:	-
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	-

JESSICA SHULL

Född 1973. Head of Digital Therapeutics sedan 2021.

Utbildning:	MA, M.Sc., PhD i biomedicin.
Övriga nuvarande befattningar:	-
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	-

CAROLINE SPEARPOINT

Född 1983. Therapy Area Lead sedan 2022.

Utbildning:	BSc, Biological Sciences vid University of Greenwich; PhD, Biochemistry vid University of Kent.
Övriga nuvarande befattningar:	-
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	-

STINE FURBO

Född 1970. Director Pharmaceutical Development sedan 2021.

Utbildning:	Master of applied Chemical Engineering från Danska Tekniska Universitetet (DTU), MMPI från Copenhagen Business School (CBS).
Övriga nuvarande befattningar:	-
Tidigare befattningar (senaste fem åren):	-

6.3 Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare.

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.

Det har inte träffats någon särskild överenskommelse mellan större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts in i nuvarande befattning.

Elisabeth Björk var styrelseledamot i rfidcompare europe AB när bolagets konkurs inleddes den 29 mars 2022 på grund av ej inskickade årsredovisningshandlingar. rfidcompare europe AB:s konkurs avslutades den 20 december 2022.

Hans Schikan var styrelseordförande i InteRNA Technologies BV när bolaget försattes i konkurs den 27 mars 2023 efter att ha varit föremål för konkursförvaltning.

Utöver vad som framgår ovan har, under de senaste fem åren, ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller likvidation, eller varit föremål för konkursförvaltning, (iii) bundits vid och/eller utfärdats påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm, Sverige.

6.4 Revisor

Bolagets revisor är sedan 2005 Ernst & Young AB, som på årsstämman 2023 omvaldes för perioden intill slutet av årsstämman 2024. Linda Sallander (född 1982) är huvudansvarig revisor. Linda Sallander är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). Ernst & Young:s kontorsadress är Parkgatan 49, 411 38 Göteborg. Ernst & Young har varit revisor under hela den period som den historiska finansiella informationen i detta Prospekt omfattar.

7 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

7.1 Allmän information

Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 35 000 000 SEK och högst 140 000 000 SEK fördelat på lägst 70 000 000 och högst 280 000 000 aktier. Per 31 mars 2023 uppgick Bolagets aktiekapital till 40 923 989,102684 kronor, fördelat på 81 847 979 aktier. Per dagen för Prospektet uppgår aktiekapitalet till 45 523 989,058025 kronor, fördelat på 91 047 979 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om cirka 0,5 SEK. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag, utfärdade i enlighet med svensk rätt och denominerade i SEK. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara.

7.2 Vissa rättigheter förenade med aktierna

Aktierna i Vicore har utgivits i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551) och de rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i denna lag.

7.2.1 Rösträtt

Varje aktie berättigar till en röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier.

7.2.2 Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

7.2.3 Rätt till utdelning och behållning vid likvidation

Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Samtliga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear Sweden som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt, se även avsnittet "Legala frågor och kompletterande information – Viktig information om beskattning".

7.3 Information om uppköpserbjudande och inlösen av minoritetsaktier

Tredje part kan komma att offentliggöra ett uppköpserbjudande enligt lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden avseende Bolaget och dess aktier. Vidare finns det en skyldighet enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden för den som inte innehar några aktier eller innehar aktier som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad ("Målbolaget"), och som genom förvärv av aktier i Målbolaget ensam eller tillsammans med någon som är närstående, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Målbolaget, att omedelbart offentliggöra hur stort hans eller hennes aktieinnehav i Målbolaget är, och inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Målbolaget (budplikt).

En aktieägare som själv eller genom dotterföretag innehar mer än 90 procent av aktierna i ett svenskt aktiebolag har dock rätt att lösa in resterande aktier i Målbolaget. Ägare till de resterande aktierna har en motsvarande rätt att få sina aktier inlösta. Förfarandet för inlösen av minoritetsaktieägarnas aktier regleras närmare i Aktiebolagslagen (SFS 2005:551).

Bolagets aktier är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden beträffande Bolagets aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår.

7.4 Bemyndiganden

Den 11 maj 2023 beslutade årsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut kan fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Fattas emissionsbeslut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som kan emitteras enligt bemyndigandet motsvara högst 20 procent av antalet utestående aktier och röster vid årsstämmans antagande av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamheter eller tillgångar eller för att anskaffa kapital för att finansiera Bolagets projekt.

Den Första Tranchen genomfördes med stöd av ovan bemyndigande.

7.5 Utdelningspolicy

Vicores utdelningspolicy är att dela ut cirka 50 procent av bolagets årliga vinst efter skatt till aktieägarna när Vicore har uppnått önskad finansiell stabilitet, med hänsyn till nuvarande och framtida vinstnivåer, investeringsbehov, likviditet och utvecklingsmöjligheter samt allmänna ekonomiska och affärsmässiga förutsättningar. I enlighet med styrelsens utdelningspolicy ska ingen utdelning ske innan bolaget genererar signifikant vinst.

7.6 Central värdepappersförvaring

Vicore är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Euroclear Sweden AB:s adress är Box 191, 101 23 Stockholm. Aktiens ISIN-kod är SE0007577895.

7.7 Konvertibler, teckningsoptioner, etc.

Per dagen för Prospektet finns det inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade finansiella instrument i Bolaget utöver de som beskrivs i avsnittet "Aktiekapital och ägarförhållanden – Incitamentsprogram" nedan.

7.8 Incitamentsprogram

Per dagen för Prospektet har Vicore fem incitamentsprogram som omfattar företagets ledning och personal samt styrelseledamöter. Nedan följer en kortfattad redogörelse över de aktiva programmen.

7.8.1 Co-worker LTIP 2018

Extra bolagsstämma den 13 augusti 2018 beslutade att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget ("Co-worker LTIP 2018"). Co-worker LTIP 2018 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt tilldelas ("Optioner"). Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner årligen eller vid sådan annan tidpunkt som av styrelsen kan bedömas som relevant för dylikt beslut (där varje respektive dag för tilldelning är en "tilldelningsdag"). Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga Optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag att deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget. Den sista tidpunkten vid vilken optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den fjärde årsdagen räknat från tilldelningsdagen. Maximalt kan 2 000 000 personaloptioner komma att tilldelas deltagare i programmet, vilket berättigar till högst 2 000 000 aktier i Bolaget. I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2018 beslutade extra bolagsstämman den 13 augusti 2018 att emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner. Per 31 mars 2023 var Optioner motsvarande 939 600 aktier utestående inom ramen för Co-worker LTIP 2018.

7.8.2 Co-worker LTIP 2021

Årsstämman den 11 maj 2021 beslutade att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget ("Co-worker LTIP 2021"). Co-worker LTIP 2021 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt tilldelas optioner ("Optioner"). Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Styrelsen ska årligen besluta om tilldelning av Optioner, senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2021 (varvid varje respektive datum för tilldelning ska vara "Tilldelningsdagen"). Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga Optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag att deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget. Den sista tidpunkten vid vilken Optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den femte årsdagen räknat från tilldelningsdagen. Maximalt kan 3 000 000 Optioner komma att tilldelas deltagare i programmet, vilket berättigar till högst 3 000 000 aktier i Bolaget. I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2021 beslutade årsstämman 2021 att emittera högst 3 000 000 teckningsoptioner. Per 31 mars 2023 var Optioner motsvarande 1 753 783 aktier utestående inom ramen för Co-worker LTIP 2021.

7.8.3 Board LTIP 2021

Årsstämman den 11 maj 2021 beslutade att anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Bolaget som inte är deltagare i Board LTIP 2020 ("Board LTIP 2021"). Board LTIP 2021 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt tilldelas prestationsbaserade aktierätter, vilka berättigar till aktier i Bolaget. Maximalt kan 73 000 aktierätter komma att tilldelas deltagare i programmet, vilka berättigar till högst 73 000 aktier i Bolaget. Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2024, och (ii) 1 juni 2024 ("intjänandetidpunkten"), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller intjänandetidpunkt, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns i det följande som en "period"). Varje intjänad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Bolaget. Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Bolaget den dagen. Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Bolagets aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av aktierätterna till och med dagen som inträffar dagen före

intjänandetidpunkten. I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2021 beslutade årsstämman 2021 att emittera högst 73 000 teckningsoptioner. Per 31 mars 2023 var aktierätter motsvarande 61 773 aktier utestående inom ramen för Board LTIP 2021.

7.8.4 Co-worker LTIP 2023

Årsstämman den 11 maj 2023 beslutade att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget ("Co-worker LTIP 2023"). Co-worker LTIP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt tilldelas optioner ("Optioner"). Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under de fem handelsdagar som föregår tilldelningsdagen. Styrelsen ska årligen besluta om tilldelning av Optioner, senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2023 (varvid varje respektive datum för tilldelning ska vara "Tilldelningsdagen"). Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga Optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag att deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget. Den sista tidpunkten vid vilken Optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den femte årsdagen räknat från tilldelningsdagen. Maximalt kan 5 000 000 Optioner komma att tilldelas deltagare i programmet, vilket berättigar till högst 5 000 000 aktier i Bolaget. I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2023 beslutade årsstämman 2023 att emittera högst 5 000 000 teckningsoptioner. Per dagen för Prospektet är inga Optioner utestående inom ramen för Co-worker LTIP 2023.

7.8.5 Board LTIP 2023

Årsstämman den 11 maj 2023 beslutade att anta ett aktiebaserat incitamentsprogram för styrelseledamöterna i Bolaget ("Board LTIP 2023"). Board LTIP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktierätter, vilka berättigar till aktier i Bolaget. Maximalt kan 120 000 aktierätter komma att tilldelas deltagare i programmet, vilka berättigar till högst 120 000 aktier i Bolaget. Aktierätterna intjänas under cirka ett år motsvarande fram till dagen för den dag som infaller tidigast av (i) årsstämman 2024 eller (ii) 1 juni 2024 ("intjänandetidpunkten"). Varje intjänad aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Bolaget under förutsättning att innehavaren var styrelseledamot i Bolaget vid intjänandetidpunkten. I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2023 beslutade årsstämman 2023 att emittera högst 120 000 teckningsoptioner. Per dagen för Prospektet var aktierätter motsvarande 79 931 aktier utestående inom ramen för Board LTIP 2023.

7.8.6 Utspädning

Under antagande om full måluppfyllelse och fullt utnyttjande av samtliga tilldelade personaloptioner och aktierätter per dagen för prospektet motsvarande sammanlagt 2 835 087 aktier skulle det medföra en utspädning på cirka 2,5 procent.²⁴ Med beaktande av även icke-tilldelade personaloptioner samt teckningsoptioner avsatta för säkring av sociala avgifter uppgår per dagen för Prospektet den maximala utspädningen till cirka 8,4 procent.²⁵

7.9 Ägarstruktur

Nedan återges en sammanfattning av Bolagets ägarstruktur per 31 mars 2023, om inget annat anges, och därefter kända förändringar. Det finns såvitt Bolaget känner till inget direkt eller indirekt ägande som kan leda till förändrad kontroll av Bolaget.

²⁴ Beräknat på antalet aktier efter den Riktade Nyemissionen.

²⁵ Beräknat på antalet aktier efter den Riktade Nyemissionen.

		Ägande per 31 mars 2023	i den Riktade Nyemissionen	Ägande med tillägg av de aktier som tecknas
Aktieägare	Antal aktier	Ägande, kapital och röster, %	Antal aktier	Ägande, kapital och röster, %
HealthCap VII L.P.	17 234 834	21,06	18 427 774	16,49
Fjärde AP-fonden	8 032 041	9,81	10 960 399	9,81
HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd.1	5 374 727	6,57	10 874 727	9,73
Totalt	30 692 307	37,50	40 262 900	36,04
Övriga	51 155 672	62,50	71 460 079	63,96
Totalt	81 847 979	100,0 %	111 722 979	100

¹Per 31 mars 2023.

7.10 Åtagande att avstå från att sälja aktier

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt HealthCap VII L.P. har gentemot Carnegie Investment Bank AB, Van Lanschot Kempen N.V., Pareto Securities AB och Zonda Partners AB, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att bland annat inte sälja sina värdepapper i Bolaget under en viss period, ett så kallat lock-up-åtagande. Undantag från åtagandet gäller bland annat för (i) accepterande av, eller åtagande att acceptera, ett offentligt uppköpserbjudande som lämnas till aktieägare i Bolaget, (ii) överföring av värdepapper i samband med ett erbjudande från Bolaget att återköpa värdepapper som görs med identiska villkor till alla aktieägare i Bolaget, (iii) transaktioner som krävs på grund av lagar eller regler, inklusive till följd av en order eller dom från en domstol eller ett behörigt rättsligt organ eller en offentlig myndighet, (iv) överföringar till innehavarnas holdingbolag eller holdingbolagets aktieägare som har ingått ett lock up-åtagande med huvudsakligen motsvarande innehåll, (vi) överföringar av teckningsrätter eller liknande rättigheter som tilldelas i samband med företrädesemissioner i Bolaget, och (vii) överföringar av värdepapper till innehavarens kapitalförsäkringskonto eller investeringssparkonto, förutsatt att, om tillämpligt, den nya ägaren har ingått ett lock up-åtagande med huvudsakligen motsvarande innehåll. Åtagandet innehåller även bestämmelser att inte föreslå till bolagsstämma i Bolaget beslut om, eller sammankalla bolagsstämma eller genomföra åtgärder för att sammankalla bolagsstämma med beslut om, bemyndigande eller beslut att genomföra åtgärder som anges ovan eller rösta i enlighet med sådana beslut. Detta åtagande är giltigt till och med dagen som infaller 90 dagar efter den första likviddagen i den Riktade Nyemissionen.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot Carnegie Investment Bank AB, Van Lanschot Kempen N.V., Pareto Securities AB och Zonda Partners AB, med sedvanliga undantag, att inte tillhandahålla Bolagets aktieägare något förslag om kapitalanskaffning som skulle göra det möjligt för Bolaget att, eller på annat sätt vidta någon åtgärd för att, direkt eller indirekt, (i) emittera, erbjuda, pantsätta, sälja, ingå avtal om att sälja eller annars överföra eller förfoga över någon av Bolagets aktier eller värdepapper som i allt väsentligt hänseende motsvarar Bolagets aktier, inklusive värdepapper som kan konverteras till eller går att utnyttja eller byta till sådana aktier eller värdepapper som i allt väsentligt hänseende motsvarar Bolagets aktier, (ii) ingå en swap eller annat avtal som, helt eller delvis, innebär att den ekonomiska risken för ägarskap av sådana aktier överlåts till annan. Undantag från åtagandet inkluderar emissioner av instrument i befintliga incitamentsprogram, implementeringen av incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2023, att föreslå sedvanliga emissionsbemyndiganden vid framtida bolagsstämmor, föreslå eller besluta om emission av teckningsoptioner som en del av skuldfinansiering. Detta åtagande är giltigt till och med dagen som infaller 180 dagar efter den första likviddagen i den Riktade Nyemissionen.

Carnegie Investment Bank AB, Van Lanschot Kempen N.V., Pareto Securities AB och Zonda Partners AB kan komma att medge undantag från ifrågavarande åtaganden. Medgivande av undantag från gjorda lock up-åtaganden avgörs från fall till fall och kan vara av såväl personlig som affärsmässig karaktär.

Utöver ovanstående åtaganden har styrelseledamöterna Jacob Gunterberg, Heidi Hunter, Maarten Kraan och Hans Schikan vid årsstämman 11 maj 2022 erhållit ett utökat styrelsearvode om totalt 1 137 500 kronor, villkorat av att (i) styrelseledamoten förvärvar aktier i Bolaget för hela det utökade styrelsearvodet (efter skatt) så snart som möjligt efter årsstämmans beslut och utbetalningen av det utökade styrelsearvodet, och (ii) styrelseledamoten åtar sig att inte sälja aktierna under styrelseledamotens hela mandattid vid styrelsen i Bolaget. Det utökade styrelsearvodet fördelades enligt följande: 437 500 kronor till styrelsens ordförande Jacob Gunterberg och 175 000 kronor till envar av övriga ledamöter, motsvarande 100 procent av det ordinarie styrelsearvodet till styrelsens ordförande och respektive ledamot.

8 LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

8.1 Godkännande från Finansinspektionen

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Detta godkännande ska inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i detta Prospekt. Detta godkännande bör inte heller betraktas som något slags stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet och investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.

Prospektet har upprättats som en del av ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen.

Prospektet godkändes av Finansinspektionen den 7 juli 2023. Prospektet är giltigt upp till tolv månader efter godkännande av Prospektet förutsatt att det kompletteras med tillägg när så krävs enligt Prospektförordningen eller när upptagandet till handel av aktierna på Nasdaq Stockholm är genomfört. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till Prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig när Prospektet inte längre är giltigt.

8.2 Legal koncernstruktur

Vicore Pharma Holding AB (publ), organisationsnummer 556680-3804, bildades i Sverige den 15 april 2005 och registrerades vid Bolagsverket den 10 maj 2005. Bolaget har sitt säte i Stockholm. Bolagets associationsform är aktiebolag och Bolaget regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets nuvarande firma är Vicore Pharma Holding AB (publ) vilken registrerades vid Bolagsverket den 20 oktober 2015. Bolaget använder handelsbeteckningen Vicore och Bolagets LEI-kod är 549300KTNBPTZLF01130. Bolaget är publikt (publ) samt anslutet till Euroclear. Bolagets adress är Vicore Pharma Holding AB (publ), Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm, Sverige.

I Koncernen ingår förutom moderbolaget Vicore Pharma Holding AB (publ) två helägda dotterbolag; Vicore Pharma AB, org.nr 556607-0743, och INIM Pharma AB, organisationsnummer 559156-8471. Samtliga dotterbolag bildades i Sverige.

8.3 Väsentliga avtal

Följande avtal (med undantag för avtal som ingåtts inom ramen för den löpande verksamheten) har ingåtts av ett bolag inom Koncernen inom två år omedelbart före tidpunkten för detta Prospekt och är, eller kan bli, väsentliga eller har ingåtts av ett bolag inom Koncernen vid vilken tidpunkt som helst och innehåller villkor enligt vilka ett bolag inom Koncernen har en skyldighet eller rättighet som är, eller kan bli, väsentlig för Koncernen vid tidpunkten för detta Prospekt.

8.3.1 Avtal med Ardena Holding NV

Vicore Pharma AB ingick den 12 juni 2020 ett ramavtal (eng. Master Services Agreement) med den belgiska kontraktstillverkaren (eng. Contract Development and Manufacturing Organization) Ardena Holding NV för tillverkning och produktion av kliniskt prövningsmaterial. Avtalet går ut fem år från att avtalet tecknats. Det kan därefter förlängas med ett år i taget.

8.3.2 Ramavtal med Orphan Reach Ltd

Vicore Pharma AB ingick den 26 mars, 2020 ramavtal (eng. Master Services Agreement) med den engelska kontraktsforskningsorganisationen Orphan Reach Ltd.

Avtalet går ut vid det senare av (i) två år från ingånget avtal (ii) eller till dess att alla tjänster enligt avtalet är slutförda, om inte avtalet sägs upp i förtid. Avtalet kan förlängas. Avbryts studien i förtid avslutas avtalet vid den tidpunkten och Vicore Pharma AB betalar de kostnader som uppkommit och åtagits fram till och med detta datum. Avtalet är pågående och Vicore Pharma AB har ingått en arbetsorder för en fas II-studie i patienter med COVID-19 samt är i pågående process att ingå en arbetsorder för fas II-studien i Idiopatisk lungfibros (IPF).

8.3.3 Avtal med Emeriti Bio AB och HaLaCore Pharma AB

Vicore Pharma AB ingick ett samarbets- och utvecklingsavtal med Emeriti Bio AB den 24 augusti 2016, vilket utökades den 1 november 2017. Huvudsyftet med avtalet är att utveckla nya uppföljningsmolekyler baserade på C21 och andra läkemedssubstanser som riktar sig mot AT2 receptorn (AT2R). Den 28 oktober 2020 utvidgade parterna sitt samarbets- och utvecklingsavtal i samband med att Bolaget förvärvade ett antal nya patenträttigheter som en del i framtagandet av nya AT2R-agonister från HaLaCore Pharma AB, där HaLaCore Pharma AB och Bolaget blev nya parter i avtalet. Avtalet gäller tills det inte längre finns någon skyldighet att betala Emeriti Bio AB och HaLaCore Pharma AB. För Emeriti Bio AB:s och HaLaCore Pharma AB:s utvecklingsarbete betalar Vicore Pharma AB konsultavgifter och vissa milstolpsbetalningar om samarbetet leder till förutbestämda utvecklingsmål. Vicore Pharma AB erhåller äganderätt till alla resultat och immateriella rättigheter under avtalet.

8.3.4 Avtal med Alex Therapeutics AB

Vicore Pharma AB ingick den 23 april 2021 ett samarbetsavtal (eng. Development and License Agreement) med det medicinteknikföretaget Alex Therapeutics AB. Alex Therapeutics AB är specialiserat på design och utveckling av programvara för medicintekniska produkter och med expertis inom teknik och klinisk psykologi. Avtalet reglerar utvecklingen och kommersialiseringen av kliniskt validerad digital terapi (DTx) baserad på KBT för patienter som lider av IPF inom programmet för digitala terapier. Avtalet innebär att den digitala terapin exklusivt licenseras till och kommersialiseras av Vicore Pharma AB inom området för interstitiella sjukdomar, inklusive men inte begränsat till, IPF. Avtalet innebär vidare att Vicore Pharma AB äger samtliga rättigheter till samarbetets utvecklingsresultat i den utsträckning de inte hör till teknologin som ingår i den digitala applikationen av produkten (såsom till exempel kliniska data genererade av eller på uppdrag av Vicore Pharma AB). Inom ramen för avtalet betalar Vicore vissa milstolpsbetalningar om samarbetet leder till förutbestämda utvecklingsmål samt royalties på försäljning. Avtalet gäller tills det inte längre finns någon skyldighet för Vicore Pharma AB att betala royalties till Alex Therapeutics AB, om det inte sägs upp i förtid till följd av exempelvis någon parts kontraktsbrott, insolvens eller konkurs. Vicore Pharma AB har en ensidig rätt att säga upp avtalet utan skäl med iakttagande av 30 dagars uppsägningstid.

8.3.5 Avtal med Clinical Trial Consultants CTC AB

Vicore Pharma AB ingick den 17 februari 2022 ett ramavtal (eng. Master Services Agreement) med Clinical Trial Consultants CTC AB ("CTC"). CTC tillhandahåller tjänster relaterade till implementering och förvaltning av kliniska utvecklingsprogram för bl.a. läkemedel och medicintekniska produkter. Enligt avtalet ska CTC tillhandahålla sina tjänster för vissa av Vicores produkter. Avtalet är giltigt till och med två år från att avtalet tecknats och förlängs därefter automatiskt om det inte sägs upp av någon part senast 60 dagar innan avtalet förlängs. Vicore Pharma AB har en ensidig rätt att säga upp avtalet

utan skäl med iakttagande av 60 dagars uppsägningstid. Vicore Pharma AB erhåller äganderätt till samtliga resultat och immateriella rättigheter under avtalet.

8.4 Immateriella rättigheter

Vicore är innehavare av flera varumärkesrättigheter och pågående varumärkesregistreringar, inklusive registreringar av "Vicore" som ordmärke i flera jurisdiktioner världen över och "Vicore Pharma" som ordmärke och figurmärke inom EU. Vicore innehar flera domännamn av olika slag, bl.a. relaterade till "Vicore", inklusive vicoreholding.com, vicorepharmaholding.com, vicorepharmaholding.eu och vicorepharmaholding.se. Samtliga företagsnamn inom Koncernen är skyddade genom registrerade domännamn. Bolaget och Vicore innehar inte, och är inte heller beroende av, några särskilda licenser för att bedriva sina verksamheter. Vicore har ingått samarbetsavtal med Emeriti Bio AB och HaLaCore Pharma AB samt med Alex Therapeutics AB (se vidare under avsnittet "Legala frågor och kompletterande information – Väsentliga avtal"). Dotterbolagen Vicore Pharma AB och INIM Pharma AB innehar patent som skyddar produkterna som beskrivs närmare under verksamhetsbeskrivningen för Vicore. Bolaget och dess dotterbolag är i viss mån beroende av att erhålla skydd för sina immateriella tillgångar. Bolagets immateriella rättigheter skyddas främst genom varumärkesregistreringar, varumärkesansökningar, patent och patentansökningar. Ingivna varumärkes- och patentansökningar ger ett skydd som motsvarar varumärkesregistrering respektive patent förutsatt att varumärkesansökan respektive patentansökan så småningom beviljas.

8.5 Rättsliga processer och myndighetsförfaranden

Bolaget har inte varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som skulle kunna ha en betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

8.6 Tillstånd

Det krävs tillstånd för att bedriva läkemedelsstudier. Vicore kommer även att behöva tillstånd från regulatoriska myndigheter för att kunna kommersialisera sina produkter. Bolaget följer tillämplig lagstiftning, författning, tillstånd samt andra bestämmelser och rekommendationer som är tillämpliga för Bolagets verksamhet. Bolaget har åtagit sig att följa det miljötillstånd som är tillämpligt för den fastighet där Bolaget hyr den lokal där verksamheten i Bolaget och Vicore bedrivs.

8.7 Transaktioner med närstående

Under perioden januari – mars 2023 har ersättning till koncernens ledande befattningshavare och styrelsen utgått enligt gällande policys. Följande koncerninterna transaktioner har skett under det första kvartalet 2023:

Vicore Pharma AB har fakturerat INIM Pharma AB 1,1 MSEK för management fee;
Vicore Pharma Holding AB har fakturerat dotterföretaget Vicore Pharma AB 13,0 MSEK för management fee;
Vicore Pharma Holding AB har fakturerat dotterföretaget INIM Pharma AB 0 MSEK för management fee.
Vicore Pharma Holding AB har i juni 2023 lämnat ett ovillkorat aktieägartillskott om 50 MSEK till det helägda dotterbolaget Vicore Pharma AB.

Utöver vad som anges ovan har sedan 31 december 2022 och fram till dagen för Prospektet inga väsentliga transaktioner med närstående ägt rum.

8.8 Sammanfattning av information som offentliggjorts enligt MAR

Den information som Vicore under de senaste 12 månaderna från och med dagen för Prospektet har offentliggjort i enlighet med MAR och som är relevant per dagen för Prospektet anges nedan.

8.8.1 Offentliggöranden relaterade till Vicores verksamhet

Den 15 september 2022 meddelade Vicore "top-line" resultat från ATTRACT-3 studien på sjukhusinlagda patienter med COVID-19. Det primära effektmåttet och de sekundära effektmåtten uppnåddes inte och Vicore kommer därmed avsluta fortsatt klinisk utveckling av C21 mot COVID-19.
Den 3 november 2022 meddelade Vicore nya resultat från en andra interimsanalys av den pågående fas 2a-studien AIR i IPF som ytterligare stärker nytta-riskprofilen hos C21.
Den 7 december 2022 meddelade Vicore att Vicore avser genomföra en riktad nyemission av aktier motsvarande cirka 10 miljoner aktier i Bolaget genom ett accelererat bookbuildingförfarande riktat till svenska och internationella institutionella investerare.
Den 8 december 2022 meddelade Vicore att Vicore har genomfört en riktad nyemission av 10 000 000 aktier till en teckningskurs om 20 kronor per aktie och tillförs en bruttolikvid om 200 MSEK.
Den 8 juni 2023 meddelade Vicore att Vicore avser att genomföra riktade nyemissioner av aktier.
Den 9 juni 2023 meddelade Vicore att Vicore har genomfört riktade nyemissioner av totalt 29 875 000 aktier till en teckningskurs om 16,75 kronor per aktie och tillförs en bruttolikvid om 500 MSEK.
Den 5 juli 2023 meddelade Vicore att Vicore har inlett en VD-rekryteringsprocess.

8.9 Rådgivares intressen

Advokatfirman Vinge KB är Bolagets legala rådgivare och har biträtt Vicore i upprättandet av Prospektet. Advokatfirman Vinge KB kan komma att tillhandahålla ytterligare legal rådgivning till bolaget.

8.10 Kostnader för den Riktade Nyemissionen

Vicores kostnader hänförliga till den Riktade Nyemissionen och upptagandet av aktierna till handel på Nasdaq Stockholm beräknas uppgå till cirka 29 MSEK. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till arvoden till de finansiella rådgivarna och kostnader för legal rådgivning.

8.11 Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Kopior av följande handlingar kan under hela Prospektets giltighetstid granskas på Bolagets kontor (Kornhamnstorg 53, 111 27 Stockholm, Sverige) under Prospektets giltighetstid under ordinarie kontorstid:

Bolagets bolagsordning samt registreringsbevis.
Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2020, 2021 och 2022 (inklusive revisionsberättelser).
Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari 31 mars 2023.
Prospektet.

Handlingarna ovan finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats www.vicorepharma.com. Ingen information på Bolagets webbplats är en del av Prospektet.

8.12 Viktig information om beskattning

Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella intäkter som erhålls från aktier i Vicore.

Beskattning av utdelning och kapitalinkomster samt regler om kapitalförluster i samband med avyttring av värdepapper beror på den enskilde aktieägarens särskilda förhållanden. Skilda regler gäller för olika kategorier skattskyldiga och för olika typer av investeringsformer. Varje aktieinnehavare bör därmed anlita en skatterådgivare för att få information om specifika skatteföljder som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpningen och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

9 DEFINITIONSLISTA

Agonist	Ett läkemedel som binder till cellens receptorer och som via stimulering av dessa receptorer utlöser en fysiologisk reaktion.
Angiotensin	Peptider och hormonsubstanser inom renin angiotensinsystemet. Den mest potenta formen kallas Angiotensin II, som kan binda till två olika receptorer; AT1-receptorn samt AT2-receptorn. AT1-receptorn - Stimulering av AT1-receptorn (AT1R) via Angiotensin II ger bl.a. en sammandragning av blodkärlen och höjer blodtrycket.
Andra Tranchen	Styrelsens beslut den 9 juni 2023 om riktad nyemission under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande samt att godkännande av Prospektet erhålls från Finansinspektionen senast sju bankdagar efter extra bolagsstämman.
AT2-receptorn (AT2R)	Betraktas som den 'skyddande' receptorn inom renin angiotensinsystemet. Den uttrycks under fosterstadiet men ses hos vuxna människor huvudsakligen i sjuk eller skadad vävnad. Stimulering av AT2R ger en rad positiva effekter, bl.a. minskas inflammation och kroppens förmåga att själv läka uppkomna skador ökar.
ATRAG	Förkortning av Angiotensin II typ 2-receptor agonister. Vicores läkemedelskandidat C21 samt C106 är ATRAGs.
CMS	Center for Medicare and Medicaid Services.
CTC	Clinical Trial Consultants CTC AB.
DTx	Digital terapi.
EMA	European Medicines Agency.
EUR	Euro.
Euroclear Sweden	Euroclear Sweden AB.
FDA	US Food and Drug Administration.
FVC	Forcerad vitalkapacitet.
Första Tranchen	Styrelsens beslut den 9 juni 2023 om riktad nyemission som genomfördes med stöd av bemyndigandet lämnat av årsstämman som hölls den 11 maj 2023.
GMP	Good Manufacturing Practice.
IFRS	International Financial Reporting Standards.
IMiD	Immunmodulerande läkemedel.
Interstitiella lungsjukdomar	Lungsjukdomar som drabbar lungvävnaden.
Idiopatisk lungfibros (IPF)	IPF karaktäriseras av progressiv fibros (ärrbildning) i lungorna, vilket innebär att symptomen förvärras med tiden. Typiska symptom är torrhosta och andfåddhet under en längre period.
KBT	Kognitiv beteendeterapi.

LEI	Legal Entity Identifier.
MSEK	Miljoner svenska kronor.
Målbolaget	Ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad som mottar ett uppköpserbjudande enligt lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.
Nasdaq Stockholm	Den reglerade marknad som drivs av Nasdaq Stockholm AB.
Nyemitterade aktierna	De 29 875 000 nyemitterade aktier som emitterats i den Riktade Nyemissionen.
PAH	Pulmonell arteriell hypertension.
Preklinisk sjukdomsmodell	En preklinisk sjukdomsmodell används för att testa ett läkemedel på försöksdjur som har ett sjukdomstillstånd som liknar det som molekylen avser att behandla i människa.
Proof of concept	En typ av konceptvaliderande test.
Prospektet	Detta Prospekt.
Prospektförordningen	Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.
PH	Pulmonell hypertension.
RAS	Renin-Angiotensin-Systemet.
Reninangiotensin-systemet (RAS)	Ett av kroppens hormonsystem, som bl.a. reglerar vätske och saltbalansen. Läkemedel som blockerar RAS, exempelvis ACE-hämmare och Angiotensin Receptor Blockerare, har haft stor användning kliniskt för att behandla högt blodtryck, samt för att minska dödlighet hos infarktpatienter och hjärtsviktspatienter. Med dessa läkemedel blockeras negativa effekter av Angiotensin II, som uppkommer när AT1Rstimuleras.
Receptor	Ett specifikt protein inne i cellen eller på cellytan, som känner igen och binder till sig andra molekyler. Denna bindning av molekyler till receptorn kan leda till att speciella signalsubstanser genereras av receptorn, som i sin tur påverkar omgivningen och utlöser ett fysiologiskt svar; antingen inne i cellen eller i omgivande vävnad.
Riktade Nyemissionen SEK	Styrelsens beslut den 9 juni 2023 att genomföra en riktad nyemission uppdelad i två trancher enligt följande: (a) en första tranch i en riktad nyemission med stöd av bemyndigandet lämnat av årsstämman som hölls den 11 maj 2023, och (b) en andra tranch i en riktad nyemission under förutsättning av (i) extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, samt (ii) att godkännande av prospekt avseende aktierna i den Andra Tranchen erhålls från Finansinspektionen senast sju bankdagar efter extra bolagsstämman. Svenska kronor.

Småmolekylär förening	En läkemedelsmolekyl som framställs kemiskt, historiskt har de flesta läkemedel varit småmolekylära läkemedel. Under de senaste decennierna har en ny klass av biologiska läkemedel vuxit fram. En biologisk förening är mellan 100 till 1000 gånger större än ett småmolekylärt läkemedel.
SSc	Systemisk skleros.
Vicore, Bolaget eller Koncernen	Vicore Pharma Holding AB (publ), Koncernen inom vilken Vicore Pharma Holding AB (publ) är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen, beroende på sammanhanget.
USD	Amerikanska dollar.
C21	Bolagets läkemedelsprojekt för behandling av idiopatisk lungfibros (IPF) och pulmonell arteriell hypertension (PAH).
IMiD (Immunmodulerande läkemedel)	Läkemedelsprojekt som tillfördes Bolaget i samband med förvärvet av INIM. Inhalerad IMiD är ett läkemedelsprojekt inriktad mot svår hosta i IPF och ytterligare interstitiella lungsjukdomar.
Nya ATRAGs	Inom detta projekt utvecklar Vicore nya patenterbara C21- liknande AT2-receptorstimulerare med nya och i vissa avseenden förbättrade egenskaper.
Digitala terapier	Inom detta projekt utvecklar Vicore en digital terapi, AlmeeTM för behandling av ångest hos patienter med lungfibros.

10 ADRESSER

BOLAGET

Vicore Pharma Holding AB (publ) Kornhamnstorg 53 111 27 Stockholm Sverige Telefon: +46 (0)31-788 05 60 www.vicorepharma.com

REVISOR

Ernst & Young AB Parkgatan 49 411 38 Göteborg Sverige Telefon: +46 (0)31 63 77 00 www.ey.com

LEGAL RÅDGIVARE Advokatfirman Vinge KB

Smålandsgatan 20 111 87 Stockholm Telefon: +46 (0)10 614 30 00 www.vinge.se