Vicat

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Présentation du Groupe 12 1.1 Description des métiers RFA 14 1.2 Histoire 23 1.3 Organigramme simpliﬁé 25 1.4 Présentation des marchés et des performances du Groupe 26 1.5 La R&D et l’innovation 34 Facteurs de risques et contrôle interne RFA 36 2.1 Risques opérationnels 38 2.2 Risques liés à la responsabilité environnementale 41 2.3 Risques juridiques 41 2.4 Risques ﬁnanciers 42 2.5 Contrôle interne et couverture des risques 43 Déclaration de performance extra‑ﬁnancière 2022 RFA 46 Démarche RSE du groupe Vicat 49 Modèle d’affaires du groupe Vicat 50 Analyse de matérialité et identiﬁcation des enjeux prioritaires 52 Description des enjeux de durabilité 53 Gouvernance responsable appropriée aux enjeux 55 3.1 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité 56 3.2 La « taxonomie européenne » 89 3.3 La déclaration de performance extra-ﬁnancière en chiffres 92 3.4 Notes méthodologiques 95 3.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion 98 Capital et actionnariat 102 4.1 Renseignements sur la Société 104 4.2 Renseignements sur le capital social 105 4.3 Actionnariat 107 4.4 Évolution du cours 112 4.5 Relations actionnaires et documents accessibles au public 113 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 114 5.1 Code de gouvernement d’entreprise de référence 116 5.2 Organes de gouvernance RFA 116 5.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux 135 5.4 Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») 140 5.5 Projet de résolutions sur les rémunérations soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023 148 5.6 Politique de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux 149 5.7 Participation des mandataires sociaux et opérations réalisées par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société RFA 150 5.8 Politique d’attribution d’options d’actions et d’attribution gratuite d’actions 151 5.9 Rapport sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale (article 225-37-1 du Code de commerce) 152 5.10 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du gouvernement d’entreprise 154 5.11 Opérations avec les apparentés 154 Commentaires sur l’exercice 156 6.1 Chiffres clés RFA 158 6.2 Examen de la situation ﬁnancière et du résultat RFA 159 6.3 Trésorerie et capitaux RFA 166 6.4 Investissements 174 6.5 Perspectives 2023 176 Informations ﬁnancières 178 7.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 RFA 180 7.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 RFA 230 7.3 Procédures judiciaires et d’arbitrage 250 7.4 Changements signiﬁcatifs de la situation ﬁnancière ou commerciale 250 Assemblée Générale 252 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023 254 8.2 Projet de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023 255 Informations complémentaires 258 9.1 Informations sur le document d’enregistrement universel RFA 260 9.2 Responsables du contrôle des comptes 261 9.3 Informations sur les ﬁliales et participations 262 Tables de concordance 267 Glossaire 272 1 6 7 8 9 2 3 4 5 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le Rapport ﬁnancier annuel est une reproduction de la version ofﬁcielle du Rapport ﬁnancier annuel qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et est disponible sur le site de l’émetteur. Présent dans 12 pays, le groupe Vicat développe une offre de matériaux minéraux et biosourcés, et de services répondant aux besoins des métiers de la construction. Partout où ses cimenteries, carrières de granulats et centrales à béton sont implantées, Vicat s’attache à produire localement, en développant les territoires et l’emploi. Depuis plusieurs années, le Groupe est engagé dans la transition écologique en réduisant l’empreinte carbone de l’ensemble de ses activités et en déployant un modèle d’économie circulaire et en préservant la biodiversité. Dans un contexte de crise marquée par une inflation importante notamment énergétique, la performance du Groupe en 2022 reste solide, preuve de la pertinence de son modèle économique. L’activité est restée globalement soutenue sur ses marchés, et des hausses de prix ont pu être mises en place pour limiter l’impact de l’inflation sur les résultats du Groupe. S’appuyant sur une situation financière saine et une forte génération de cash flows permettant de maîtriser son endettement, qui a subi les effets de l’inflation sur le besoin en fonds de roulement, Vicat poursuit ses objectifs de croissance rentable et durable, résolument orientée vers la décarbonation de ses métiers, comme en témoigne la modernisation de ses usines aux États-Unis et au Sénégal. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 incluant le Rapport financier annuel 1 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ENTRETIEN AVEC GUY SIDOS Après une longue période de crise sanitaire, l’année 2022 ne s’est pas révélée un long fleuve tranquille. Comment le Groupe a-t-il surmonté les difficultés liées à la guerre en Europe et aux perturbations économiques et énergétiques mondiales ? Ces dernières années, nous avons en effet vécu des événe- ments exceptionnels : la crise sanitaire, les guerres en Europe et au Sahel, les perturbations climatique et énergétique, les questions sociétales, la forte inﬂation. Ces changements importants impactent nos vies quotidiennes, notre manière de penser, de vivre ensemble, de consommer, de travailler, de nous déplacer, de construire… Mais ils révèlent aussi la résilience de notre Groupe et de son modèle. Notre politique industrielle, axée sur la réduction de notre empreinte environ- nementale, l’efﬁcacité énergétique et la réduction des coûts, s’avère particulièrement adaptée pour affronter cette situation. Les collaboratrices et collaborateurs du groupe sont les acteurs de cette résilience, car bien plus qu’un simple collectif, nous sommes une famille de personnalités engagées, essentielle au maintien de l’industrie et de l’emploi dans les territoires où nous opérons. Plus que jamais agile, humain, solide sur ses fondations, notre Groupe a le regard tourné vers l’avenir. Dans la lignée de l’héritage de Louis Vicat, quels sont les atouts principaux du Groupe, pour aujourd’hui et pour demain ? Notre détermination et notre capacité d’imagination ! Nous développons de nouvelles innovations pour décarboner nos process industriels et nos produits, en ayant recours à l’économie circulaire et en préservant les ressources naturelles et la biodiversité. Cette tradition d’innovation est le socle qui nous permettra d’atteindre la neutralité En notre qualité d’industriels, nous sommes conscients de nos devoirs en matière de transition écologique, mais aussi de nos responsabilités sociales et sociétales. Guy SIDOS Président-directeur général 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT carbone sur notre chaîne de valeur à l’horizon 2050. La réduction du taux de clinker et la défossilisation de nos processus industriels sont nos priorités, avec un objectif ﬁxé à 100% de défossilisation en Europe et de 50% sur l’ensemble de nos installations en 2030. Le déﬁ est ambitieux et nécessite la mobilisation de toutes les équipes. Quels ont été les investissements majeurs de l’année 2022 ? Nous avons poursuivi la modernisation de notre outil industriel et l’amélioration de nos performances énergétique et environne- mentale au prix d’investissements importants. En Turquie, dans l’usine de Bastas Cimento, un nouveau système de production d’énergie électrique a été installé, basé sur la récupération de l’énergie fatale produite par nos fours. Au Sénégal, une nouvelle ligne de production de 6 500 tonnes de clinker par jour est en construction sur le site de Sococim Industrie. Aux États-Unis, dans notre usine de Ragland (Alabama), le nouveau four installé utilisera à terme 100% de combustibles de substitution et double la production. De grands projets d’innovation exploitant le potentiel de l’hydrogène sont en train de se concrétiser. Vicat est devenu le partenaire stratégique de l’entreprise Haffner pour le dévelop- pement d’un module capable de produire de l’hypergas, un gaz renouvelable de synthèse riche en hydrogène vert, et du biochar, un charbon d’origine végétale. Dans le cadre d’un partenariat public-privé, Vicat est actionnaire de Genvia, spécialisée dans la production d’électrolyseurs haute température, une technologie vertueuse et résiliente. Un premier démonstrateur devrait voir le jour en 2024 puis une « méga- factory » de production d’électrolyseurs. Enﬁn, en lien avec Hynamics, ﬁliale du groupe EDF, nous élaborons une solution intégrée de capture de CO 2 et de production de méthanol décarboné. Baptisé Hynovi, elle vise à créer la première ﬁlière de production de méthanol décarboné en France et s’inscrit dans les objectifs du gouvernement français en matière de décarbonation et d’indépendance énergétique, dont les carburants de synthèse constituent l’un des principaux leviers. En alliant ainsi notre politique de substitution à de telles innovations, nous décarbonons massivement nos activités et sommes moins exposés aux ﬂuctuations des coûts de l’énergie. En matière de neutralité carbone, Vicat n’agit pas uniquement sur la production de ciment. Votre politique de développement de produits bas carbone s’intensifie elle aussi… Notre nouveau liant carbo-négatif CARAT permet d’obtenir des bétons très bas carbone et tout en conservant des performances équivalentes au ciment 42,5R, réduit de près de 90% l’empreinte carbone par mètre cube de béton grâce à sa composition réduite en clinker et enrichie en matière biosourcée. Aujourd’hui cette solution est une réalité, éprouvée à grande échelle sur les chantiers de nos clients. Nos équipes R&D ont développé également l’impression 3D en béton, avec Lithosys, qui réduit de moitié la quantité nécessaire de matériaux pour un même usage. Autre exemple concret : nos solutions mixtes utilisant du béton allié à du chanvre ou du bois. J’ajoute qu’en notre qualité d’industriels, nous sommes conscients de nos devoirs en matière de transition écologique, mais aussi de nos responsabilités sociale et sociétale. À l’image de la détermination dont Louis Vicat a fait preuve, nous avons l’intime conviction que notre succès se construit dans la durée, pour bâtir le vivre ensemble ! Notre pragmatisme dans la prise de risque se conjugue à une volonté constante d’investir de façon pérenne dans ce qui fait notre différence et notre succès : nos équipes, nos installations et les écosystèmes dans lesquels nous opérons. GUY SIDOS Président-directeur général Ses capacités d’innovation et son ancrage territorial confèrent à Vicat un rôle clé d’industriel engagé dans le déploiement de l’économie circulaire et la décarbonation de ses activités 3 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ENTRETIEN AVEC GUY SIDOS Il bénéficie de synergies avec des activités complémentaires, sur certains marchés, pour conforter son offre et renforcer son positionnement régional (par exemple le Transport en France). Il privilégie un développement maîtrisé dans ses différents métiers. Le Groupe veut associer de manière équilibrée une croissance interne dynamique, soutenue par l’investissement industriel pour répondre aux besoins des marchés, une politique de croissance externe sélective pour aborder de nouveaux marchés présentant un potentiel de croissance attractif ou accélérer son intégration verticale, et un développement harmonieux de ses implantations dans le respect de l’environnement, avec comme objectif à court et moyen terme, la décarbonation de ses activités, mais également la sécurité pour ses collaboratrices et collaborateurs, l’inclusion et la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes. Nos équipes se reconnaissent dans cinq grands principes, garants de son succès. Le groupe Vicat se concentre sur son métier d’expertise historique : le Ciment. Il est intégré verticalement dans les métiers du Béton et des Granulats lorsque les conditions de marché le justifient. Une stratégie adaptée à l’évolution des matériaux de construction L’ANCRAGE TERRITORIAL Celui-ci illustre le primat donné par le Groupe au local avec la mise en œuvre du « produire local pour construire local ». L’ENGAGEMENT PARTENARIAL Celui-ci affirme la volonté de construire des relations d’affaires ou de collaborations sur les territoires, avec l’ensemble des parties prenantes, dans une logique de long terme. LA PÉRENNITÉ RESPONSABLE Elle traduit l’engagement du Groupe à intégrer dans ses modes d’actions l’impact de ceux-ci sur l’environnement et la qualité de vie des habitants des territoires où il opère. Cela est vrai pour ces derniers mais aussi pour les collaborateurs du Groupe. LA PASSION PARTAGÉE Elle garantit l’engagement des collaborateurs au service de ses clients. L’EXPERTISE TECHNIQUE Les matériaux de construction du groupe Vicat, conçus, fabriqués et mis en œuvre exigent une maîtrise technique pour en garantir la qualité. Le Groupe la développe en s’appuyant principalement sur l’expertise de ses laboratoires de recherche et développement basés principalement au centre technique Louis Vicat de L’Isle d’Abeau. Sa filiale Sigma béton, a également développé un centre de formation technique qui dispense des formations tant aux clients du Groupe qu’aux collaborateurs Vicat. LES VALEURS DU GROUPE 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT LA STRATÉGIE DU GROUPE Le Groupe a développé au fil des années une expertise reconnue dans ses principaux métiers, avec une approche multilocale ayant conduit à construire des positions régionales fortes et à répartir ses activités de manière équilibrée. Les principaux atouts du Groupe peuvent être résumés de la manière suivante : ■ EXPERTISE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE dans les métiers cœur du Groupe ; ■ POLITIQUE INDUSTRIELLE STABLE privilégiant la maîtrise foncière à long terme des réserves géologiques, ainsi que le maintien d’un dispositif industriel moderne et performant ; ■ STRATÉGIE PÉRENNE , assurée par un actionnariat et un management familial présent depuis 170 ans à la tête de la Société et disposant d’une expérience approfondie des métiers ; ■ STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE et niveau de rentabilité permettant au Groupe de financer ses projets de croissance par ses ressources propres, comme cela a été fait dans le passé ; ■ PRÉSENCE GÉOGRAPHIQUE DIVERSIFIÉE avec des positions régionales fortes. Ces atouts permettent au Groupe de répondre de façon très compétitive à une pression concurrentielle forte sur certains de ses marchés et de se positionner efficacement sur les marchés en croissance soutenue, par une augmentation de ses capacités industrielles de production ou par des opérations de croissance externe. L’entreprise concilie des niveaux de marges opérationnelles élevés et la gestion active des aspects environnementaux. LES ATOUTS DU GROUPE Expertise industrielle et commerciale Présence géographique diversiﬁée Structure ﬁnancière solide Politique industrielle stable CIMENT BÉTON PRÊT À L’EMPLOI GRANULATS Stratégie pérenne 5 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 LA STRATÉGIE DU GROUPE Le Ciment est le métier principal du Groupe, sur lequel il fonde son dévelop- pement et sa rentabilité. Le dévelop- pement de cette activité s’appuie sur trois axes : • une croissance interne dynamique ; • une croissance externe ciblée sur des marchés à fort potentiel de dévelop- pement ; • et sur la construction de greenfields. L’outil industriel du Groupe est décrit à la section 1.1.1.3 du présent document. ■ CROISSANCE INTERNE SOUTENUE PAR L’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL Sur les marchés où il est présent, le Groupe maintient un effort constant d’investissement industriel visant : • d’une part, à moderniser son outil de production pour améliorer l’efficacité et la performance économique de ses usines et avoir ainsi la capacité indus- trielle pour répondre à une situation de concurrence intense ; • d’autre part, à augmenter ses capacités de production pour accom- pagner le développement de ses marchés et conforter ou accroître ses positions de leader régional, comme c’est le cas avec le nouveau four à Ragland (États-Unis), ou la construction de la nouvelle ligne de cuisson au Sénégal qui entrera en service en 2024. Le Groupe entend tirer parti de ses fortes positions de marché, de la qualité de son outil industriel et d’un strict contrôle des coûts afin de maximiser sa génération de cash flows et réduire son niveau d’endettement pour permettre de nouvelles opérations de croissance. La volonté du Groupe est, en outre, d’inscrire le développement industriel de ses activités en général, et de son activité Ciment en particulier, dans une dynamique de gestion active des aspects environnementaux. ■ CROISSANCE EXTERNE Acquisitions ciblées sur de nouveaux marchés à fort potentiel La stratégie du Groupe est de pénétrer de nouveaux marchés par le métier du Ciment et ce, de manière très sélective. Dans sa démarche de croissance externe, le Groupe cherche à satisfaire l’ensemble des critères suivants : • une localisation à proximité d’un marché important et disposant d’un potentiel de croissance attractif ; • une maîtrise foncière des réserves géologiques à long terme (objectif de 100 ans pour le ciment) et une sécuri- sation des autorisations d’exploitation ; • une contribution nette du projet aux résultats du Groupe à court terme. L’historique de croissance du Groupe au cours des 40 dernières années illustre la réussite de cette politique. ■ CONSTRUCTION DE GREENFIELDS Le Groupe peut par ailleurs saisir des opportunités d’entrée sur de nouveaux marchés en développement, par la construction d’usines nouvelles dites greenfields. De tels projets sont examinés de manière très sélective dans le respect des critères de croissance externe du Groupe énoncés précédemment. LA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT PAR MÉTIER Le Groupe se développe dans le métier du BPE pour renforcer son fonds de commerce cimentier. Ce développement s’opère en fonction de la maturité des marchés et de leur intégration dans cette filière. L’objectif est de constituer un maillage autour des cimenteries et à proximité des marchés de consommation, soit par la création d’installations industrielles, soit par l’acquisition de certains acteurs de ce marché. Le Groupe investit dans ce métier avec un objectif d’intégration verticale tout en privilégiant la souplesse et la mobilité de l’outil industriel et en imposant à cette activité de générer une rentabilité propre. Le développement du Groupe en France, en Suisse, en Turquie, aux États-Unis et au Brésil illustre cette stratégie. Le Groupe est attentif à l’évolution d’autres marchés comme l’Inde, l’Égypte ou le Sénégal pour se développer le moment venu sur ce métier, lorsque la demande de BPE y sera suffisamment importante. La présence du Groupe dans le métier des Granulats vise à apporter une réponse globale aux besoins de ses clients en matériaux de construction et à sécuriser les ressources de granulats nécessaires au développement du BPE. Le développement dans ce métier repose sur des acquisitions et des investissements industriels destinés à augmenter la capacité des installations existantes, ainsi qu’à ouvrir de nouvelles carrières et installations. Les investissements dans ce métier prennent en compte les critères suivants : • proximité des marchés finaux et des centrales à béton du Groupe ; • maîtrise foncière de réserves géologiques importantes (objectif de plus de 30 ans) ; • rentabilité propre à ce métier. Ce schéma de développement a déjà été mis en œuvre avec succès en France, en Suisse, en Turquie, en Inde, au Sénégal et au Brésil. LE CIMENT LE BÉTON PRÊT À L’EMPLOI (BPE) LES GRANULATS 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT LA STRATÉGIE DU GROUPE Le Groupe opère dans12 pays. Il réalise 32% de son chiffre d’affaires consolidé en France, 11% en Europe hors France, 16% aux États-Unis et 41% dans des pays émergents (Inde, Kazakhstan, Égypte, Mali, Mauritanie, Sénégal, Turquie et Brésil). La stratégie du Groupe vise à conjuguer les investis- sements dans des pays développés, générateurs de cash flows plus réguliers, et dans des pays émergents offrant d’importants potentiels de croissance à plus long terme mais pouvant connaître des fluctuations de marché plus marquées, contribuant ainsi à une diversification de son exposition géographique. Dans les pays où le Groupe est entré par croissance externe, il met en avant sa capacité financière ainsi que son expertise industrielle et commerciale pour optimiser la performance économique des positions acquises tout en capitalisant sur l’identité locale des marques rachetées. LA STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT GÉOGRAPHIQUE OBJECTIFS RSE 1. Produire localement en favorisant les solutions vertueuses d’économie circulaire au service de villes durables. 2. Préserver la richesse des écosystèmes rencontrés sur les sites de production par la mise en œuvre d’initiatives en faveur de la biodiversité ; développer des produits permettant d’accueillir la biodiversité ; optimiser la gestion de ses forêts pour accroître le stockage carbone. 3. Objectif santé/sécurité: « zéro accident ». 4. Augmenter la part des femmes dans l’effectif global et l’encadrement. 5. Promouvoir des achats responsables et locaux avec les fournisseurs. OBJECTIFS DURABLES DU GROUPE Le Groupe s’est fixé les objectifs de durabilité suivants : OBJECTIFS climat Contribuer à la neutralité carbone sur toute sa chaîne de valeur, ambition à l’horizon 2050. D’ici 2030 : 1. Réduire les émissions du Groupe à 497 kg CO 2 net/t ciment eq. (430 kg CO 2 net/t ciment eq pour la zone Europe). 2. Atteindre 50% de combustibles de substitution dans le Groupe dont 100% de combustibles de substitution dans les usines de fabrication de ciment artificiel sur la zone Europe. 3. Atteindre un taux de clinker dans le ciment de 69%. 4. Atteindre 40% d’électricité décarbonée dans son mix électrique, dont la moitié en autoproduction. 5. Initier 2 projets de CCU / CCS (carbon capture usage / storage) d’ici 2030. 7 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 LA STRATÉGIE DU GROUPE Chiffre d’affaires consolidé (en millions d’euros) Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2022 s’établit à 3 642 millions d’euros, en progression de +16,6% en publié et de +19,7% à périmètre et taux de change constants, par rapport à celui de 2021. 2 740 2 805 2 582 3 642 3 123 2019 2018 2021 2022 2020 EBITDA (1) (2) (en millions d’euros) L’EBITDA consolidé du Groupe, à 570 millions d’euros, est en baisse de -7,9% par rapport à l’exercice 2021, et à -5,9% à périmètre et taux de change constants. 526 557 492 570 619 2019 2018 2021 2022 2020 Résultat net consolidé (2) (en millions d’euros) Le résultat net consolidé s’établit à 175 millions d’euros, en recul de 21,0% en publié, et de -28,0% à périmètre et taux de change constants. 160 172 159 175 222 2019 2018 2021 2022 2020 Capacité d’autoﬁnancement (2) (en millions d’euros) La capacité d’autofinancement s’établit à 461 millions d’euros et a permis de dégager un cash flow libre avant investissements stratégiques de 210 millions d’euros en 2022. Investissements industriels nets décaissés (en millions d’euros) Les investissements industriels nets décaissés se sont élevés à 408 millions d’euros en 2022. Endettement net /EBITDA (2) Le leverage (3) s’établit à 2,75 fois l’EBITDA au 31 décembre 2022. (1) EBITDA (Earning Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) : il se calcule en sommant le chiffre d’affaires, les achats consommés, les charges de personnel, les impôts et taxes, et les autres produits et charges ordinaires. (2) Chiffres 2018 retraités suite à l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16. (3) Le leverage est un ratio financier permettant de déterminer la capacité à rembourser la dette et correspond au ratio de l’endettement net / EBITDA. 425 460 387 461 488 2019 2018 2021 2022 2020 223 300 166 408 376 2019 2018 2021 2022 2020 2,45 2,16 1,89 2,75 2,13 2019 2018 2021 2022 2020 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT INDICATEURS FINANCIERS RÉPARTITION PAR ACTIVITÉ RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE France Europe Amériques Asie Méditerranée Afrique Ciment Béton & granulats Autres produits et services 23 % 14 % 10 % 11 % 9 % 33 % Chiffre d’affaires opérationnel (en %) Chiffre d’affaires opérationnel (en %) Capitaux nets investis (en %) 14 % 25 % 15 % 15 % 9 % 22 % Capitaux nets investis (en %) Ebitda (en %) 15 % 24 % 17 % 6 % 8 % 30 % Ebitda (en %) 55 % 11 % 34 % 72 % 24 % 4 % 72 % 5 % 23 % 9 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INDICATEURS FINANCIERS 3 642 M€ DE CHIFFRE D’AFFAIRES 9 912 COLLABORATEURS 3 activités CIMENT, BÉTON & GRANULATS, AUTRES PRODUITS & SERVICES 12 PAYS D’IMPLANTATION 27,1 MILLIONS DE TONNES DE CIMENT VENDUES 10,0 MILLIONS DE M 3 DE BÉTON VENDUS 25,3 MILLIONS DE TONNES DE GRANULATS VENDUES 16 CIMENTERIES 5 CENTRES DE BROYAGE 272 CENTRALES À BÉTON 72 CARRIÈRES DE GRANULATS 38 MILLIONS DE TONNES DE CAPACITÉ DE PRODUCTION DE CIMENT Implantations du Groupe Vicat dans le monde 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT IMPLANTATIONS Afrique MAURITANIE 1 1 CENTRE DE BROYAGE CAPACITÉ 0,5 MT CIMENT SÉNÉGAL 1 2 CAPACITÉ 4,0 MT CIMENT MALI 1 CENTRE DE BROYAGE CAPACITÉ 0,8 MT CIMENT Méditerranée ÉGYPTE 1 CAPACITÉ 3,6 MT CIMENT TURQUIE 2 39 5 CAPACITÉ 5,1 MT CIMENT Asie KAZAKHSTAN 1 CAPACITÉ 1,6 MT CIMENT INDE 2 1 CAPACITÉ 9,0 MT CIMENT 2 TERMINAUX Amériques ÉTATS-UNIS 2 45 CAPACITÉ 4,3 MT CIMENT BRÉSIL 1 13 2 CAPACITÉ 3,2 MT CIMENT France 5 156 45 CAPACITÉ 4,6 MT CIMENT 2 CENTRES DE BROYAGE Centrale à béton Carrière de granulats Cimenterie Europe SUISSE 1 18 17 CAPACITÉ 0,9 MT CIMENT ITALIE 1 CENTRE DE BROYAGE 2 TERMINAUX CAPACITÉ 0,5 MT CIMENT 11 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 IMPLANTATIONS Présentation du Groupe Chapitre 1 1.1 Description des métiers 14 1.1.1 Le Ciment 15 1.1.2 Le Béton prêt à l’emploi (BPE) 20 1.1.3 Les Granulats 21 1.1.4 Les Autres Produits et Services 22 1.2 Histoire 23 1.3 Organigramme simpliﬁé 25 1.4 Présentation des marchés et des performances du Groupe 26 1.4.1 France 28 1.4.2 Europe (hors France) 29 1.4.3 Amériques 30 1.4.4 Asie 31 1.4.5 Méditerranée 32 1.4.6 Afrique 33 1.5 La R&D et l’innovation 34 1.5.1 Les produits bas carbone 35 1.5.2 Les solutions constructives 35 1.5.3 La politique de partenariats 35 13 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.1 DESCRIPTION DES MÉTIERS Les trois activités du Groupe sont : ■ le Ciment ; ■ le Béton prêt à l’emploi & les Granulats ; ■ les Autres Produits et Services. Le schéma qui suit présente l’intégration des activités du Groupe entre elles. L’ INTÉGRATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE ENTRE ELLES Le Ciment : le ciment est un liant hydraulique qui entre dans la composition du béton et dont les matières premières constitutives sont le calcaire et l’argile. Au contact de l’eau, les silicates et aluminates du ciment se réorganisent et forment une structure cristalline, qui confère au béton toute sa résistance. Le Béton prêt à l’emploi (BPE) : le béton est obtenu par un mélange de ciment, de granulats, d’eau et d’adjuvants. Selon l’ouvrage auquel il est destiné et l’environnement auquel il sera exposé, le béton est assemblé, dosé et mis en œuvre de façon spécifique, afin de répondre à des exigences très précises de qualité et de performance. Les Granulats : les granulats sont des sables ou des graviers naturels utilisés dans la construction d’ouvrages de génie civil, de travaux publics et de bâtiments. Une grande partie de ces granulats est utilisée dans la fabrication de béton, le reste étant destiné à la construction de voiries. Les produits issus de la récupération et du recyclage des déchets de déconstruction occupent une part croissante d’année en année, conséquence de la volonté du Groupe de s’inscrire dans des schémas d’économie circulaire. Les Autres Produits et Services : le Groupe est présent dans des activités complémentaires à ses trois métiers principaux, qui lui permettent de développer des synergies, d’optimiser ses coûts et d’améliorer le service client. Ces activités sont le transport, la chimie du bâtiment, la production de papier et de sacs, et la préfabrication de produits en béton. 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Description des métiers PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Le tableau ci-dessous indique l’exercice des trois activités du Groupe dans le monde : Pays Ciment Béton & Granulats Autres Produits et Services France ▼ ▼ ▼ Suisse ▼ ▼ ▼ Italie ▼ États-Unis ▼ ▼ Brésil ▼ ▼ Inde ▼ ▼ ▼ Kazakhstan ▼ Turquie ▼ ▼ ▼ Égypte ▼ Sénégal ▼ ▼ Mali ▼ Mauritanie ▼ ▼ Ventilation du chiffre d’affaires consolidé par activité en 2022 (en millions d’euros) 2022 % Ciment 1 964 53,9 Béton & Granulats 1 363 37,4 Autres Produits et Services 315 8,7 TOTAL 3 642 100,0 La part des métiers cœur du Groupe que sont le Ciment, le Béton et les Granulats s’est légèrement accrue en 2022, à 91,3% du chiffre d’affaires consolidé. Ventilation de l’EBITDA par activité en 2022 (en millions d’euros) 2022 % Ciment 411 72,1 Béton & Granulats 132 23,1 Autres Produits et Services 27 4,8 TOTAL 570 100,0 Cette ventilation doit être appréciée au regard du poids relatif des capitaux employés dans chaque activité (voir section « Informations sectorielles » du chapitre 7 « Informations financières » du présent document). 1.1.1 Le Ciment La fabrication du ciment est le principal métier du Groupe depuis la création de la Société en 1853. Le ciment est une poudre fine minérale, principal composant du béton, auquel il confère un certain nombre de propriétés, et notamment sa résistance. Il s’agit d’un matériau de construction de haute qualité, économique, utilisé dans les projets de construction du monde entier. Au 31 décembre 2022, l’activité Ciment du Groupe à travers le monde comporte 16 cimenteries et cinq stations de broyage de clinker. En outre, le Groupe exploite en France deux usines spéciali- sées dans le ciment naturel à prise rapide. Les volumes de vente de ciment du Groupe en 2022 (avant éliminations intra-groupe) se sont élevés à 27,1 millions de tonnes (contre 28,1 millions de tonnes en 2021). Ainsi en 2022, cette activité représente 53,9% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (52,3% en 2021), et 72,1% de l’EBITDA du Groupe (73,7% en 2021). 1.1.1.1 Les produits Le Groupe fabrique et commercialise différentes catégories de ciments, selon la composition chimique des matières premières, les ajouts éventuels de constituants complémentaires au moment du broyage et la finesse du produit. Chaque gamme de ciment correspond à des applications spécifiques telles que la construction résidentielle, la construction d’ouvrages d’art, les travaux souterrains ou encore la réalisation de bétons soumis à des milieux agressifs. La répartition entre chaque type d’application sur un marché donné dépend de la maturité et des habitudes de construction du pays. Les cimenteries du Groupe fabriquent des ciments usuels ainsi que des ciments à usage spécifique. Dans les deux cas, ces ciments sont certifiés conformes aux normes actuellement en vigueur dans les différents pays d’implantation. Vient s’ajouter à ces catégories le ciment prompt naturel : ciment spécifique à prise et durcissement rapides, dont la résistance, immé- diatement supérieure, augmente progressivement au fil du temps. Le Groupe produit depuis 160 ans son ciment prompt à partir d’une pierre alpine naturelle, d’une performance exceptionnelle offrant une résistance immédiate et élevée ainsi qu’un faible retrait. Ce ciment est utilisé pour les travaux de scellement de blocs ou de voies d’eau, ainsi que pour les travaux de réhabilitation de façade. Tous ces ciments font l’objet de contrôles réguliers et approfondis à chaque étape du processus de fabrication, garantissant ainsi la conformité du produit fini aux normes en vigueur. Par ailleurs, le Groupe mène des programmes de recherche et développement sur les produits et leurs applications, permettant de faire avancer les connaissances de ces produits et d’optimiser leur utilisation (voir section 1.5 « Recherche, développement et innovation » du présent document). 15 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Description des métiers PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.1.1.2 Les procédés de fabrication La fabrication du ciment par voie sèche se déroule principalement en quatre étapes : ■ l’extraction des matières premières : le calcaire et l’argile sont extraits de carrières situées à proximité de la cimenterie. La roche est abattue à l’explosif. Les rochers et blocs obtenus sont ensuite transportés vers des concasseurs, afin de réduire leur taille et obtenir des cailloux de moins de 6 cm de diamètre ; ■ la préparation du cru : les matières extraites des carrières et concassées sont finement broyées jusqu’à l’obtention de farines de roche. Ces farines sont ensuite mélangées dans des proportions définies (environ 80% de calcaire et 20% d’argile) avant d’être introduites dans le four. La composition chimique et l’homogénéité de la matière en entrée du four, ainsi que sa régularité dans le temps, sont des éléments fondamentaux dans la conduite du processus de production ; ■ le système du four comprend une tour en cyclones échangeurs de chaleur, où la farine sèche est préalablement chauffée par les gaz d’échappement du four rotatif avant d’y être introduite (précalcination). La farine subit au cours de cette cuisson des réactions chimiques complexes : le calcaire se décarbonate sous l’action de la chaleur à une température avoisinant les 900 °C et se transforme en chaux, tandis que les argiles se décomposent en silicates et en aluminates. L’ensemble se recombine ensuite à une température d’environ 1 450 °C en silicates et aluminates de chaux. Ce processus chimique conduit ainsi à l’obtention d’un produit semi-fini appelé clinker, qui possède des propriétés de liant hydraulique. Cette cuisson s’effectue dans des fours rotatifs inclinés garnis de briques réfractaires. 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Description des métiers PRÉSENTATION DU GROUPE 1 ■ Il existe un commerce mondial important pour le clinker. Ce produit étant plus aisément transportable et stockable, des transferts de clinker des zones sur-capacitaires se sont développés au cours des années. Une fois arrivé sur le marché de consommation, le clinker est livré à des centres de broyage qui réalisent la fin du processus de fabrication du ciment, jusqu’au conditionnement et en assurent la distribution. Cette méthode est notamment utilisée par le Groupe en Italie, en Mauritanie et au Mali ; ■ le clinker est enfin broyé finement ; on lui ajoute du filler de calcaire et du gypse afin d’obtenir le ciment artificiel qui pourra être ensuite vendu en sac ou en vrac. L’ajout de filler de calcaire et de gypse sert à réguler le temps de prise du ciment. Selon la qualité de ciment produit, d’autres ajouts peuvent être effectués, tels que des cendres volantes, du laitier de haut-fourneau ou des pouzzolanes naturelles et artificielles. Il existe trois types de processus de fabrication du ciment, selon le traitement des matières premières avant leur enfournage : la voie sèche, la voie semi-sèche/semi-humide et la voie humide. La techno- logie utilisée dépend de l’origine des matières premières (argile ou calcaire). Récemment, l’industrie du ciment a beaucoup investi dans le passage de la voie humide à la voie sèche, moins consommatrice d’énergie, lorsque les ressources en matières premières l’autorisent. Sur les 25 fours du Groupe actuellement en service, 24 sont des fours à voie sèche. Le processus cimentier est très consommateur d’énergie, tant électrique que thermique. L’énergie électrique est utilisée pour le transport des matières à l’intérieur des usines, pour les opérations de broyage et de ventilation, tandis que l’énergie thermique est consommée principalement lors de la cuisson du clinker. Le coût de l’énergie représente plus de 30% du prix de revient du ciment en moyenne et constitue le premier poste de dépenses. En 2022, les dépenses énergétiques ont ainsi représenté pour l’ensemble du Groupe plus de 600 millions d’euros. Le Groupe alloue de ce fait une part importante de ses investissements industriels à l’amélioration de sa productivité énergétique. Le Groupe optimise ses besoins énergétiques en utilisant des déchets comme combustibles de substitution aux combustibles fossiles (charbon, gaz, pétrole). Leur combustion dans un four de cimenterie permet de récupérer et de valoriser l’énergie dégagée. Les usines du Groupe concernées obtiennent l’accord des autorités de contrôle pour utiliser comme combustibles des déchets non dangereux d’en- treprises ou de déchetteries (pneumatiques, farines animales, huiles industrielles, etc.). Le Groupe privilégie des usines multicombustibles, permettant ainsi de passer d’un combustible à un autre selon leurs niveaux de prix. En 2022, la part des combustibles secondaires s’est élevée en moyenne à 28,2% (contre 26,2% en 2021) avec des disparités importantes (de 0% à 96%) selon la disponibilité des combustibles dans les pays d’implantation. Pour davantage d’informations sur les combustibles de substitution, on pourra se référer à la section 3.1.1 « Climat et décarbonation des activités » dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du présent document. Le Groupe utilise également des matières de substitution au clinker, issues d’autres procédés industriels, comme les cendres volantes (issues de la combustion du charbon dans les centrales électriques) ou les laitiers de hauts-fourneaux (qui sont un sous-produit des aciéries). Leur utilisation permet d’améliorer certaines propriétés du ciment et de diminuer la quantité de clinker et la quantité de combustible fossile nécessaire à sa fabrication (voir section 3.1.1 « Climat et décarbonation des activités » dans la Déclaration de Performance Extra-Financière du présent document). 17 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Description des métiers PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.1.1.3 Implantations et outils industriels Le Groupe exerce son activité cimentière dans tous les pays où il opère, soit dans 12 pays. Le Groupe est présent en France avec des positions fortes dans la moitié est du pays. Le Groupe a aussi développé de solides positions aux États-Unis dans les états du Sud-Est (Alabama, Géorgie) et de la Californie, en Suisse dans la moitié ouest et centre du pays, en Turquie, en Anatolie centrale, en Égypte, dans la région du Sinaï et du Caire. Par ailleurs, le Groupe estime qu’il se trouve en position de leader au Sénégal et dans les pays limitrophes. Le Groupe dispose également d’un centre de broyage et de terminaux maritimes en Italie et de centres de broyage au Mali et en Mauritanie. Enfin, les implantations au Kazakhstan, en Inde dans les États du Karnataka et de l’Andhra Pradesh et au Brésil dans la région de Brasilia confirment la diversification géographique du Groupe et sa dimension internationale. Le tableau ci-dessous présente les différents sites de production de ciment du Groupe en France et à l’étranger : Pays Capacités Sites Dates clés France 4,6 MT Montalieu (1 four voie sèche) Principale cimenterie du Groupe en France, sa construction initiale date de 1922. La Grave-de-Peille (1 four voie sèche) Construite en 1929, la cimenterie de La Grave-de-Peille est la deuxième du Groupe en France. Créchy (1 four voie sèche) Construite en 1968. Cette cimenterie est située près de Vichy. Xeuilley (1 four voie semi-humide) Acquise en 1969, pendant la période de restructuration de l’industrie cimentière. Saint-Égrève (1 four voie sèche) Acquise en 1970. Cette usine est située dans le Sud-Est, dans la région Rhône-Alpes. Suisse 0,9 MT Reuchenette (1 four voie sèche) L’acquisition de Vigier en 2001 a permis au Groupe de compléter ses activités en Europe. Italie 0,5 MT Oristano (station de broyage) Acquis en 2003, Cementi Centro Sud est propriétaire d’une station de broyage en Sardaigne et dispose de deux terminaux maritimes à Tarente (sud de la péninsule italienne) et Imperia (près de Gênes). États-Unis 4,3 MT Ragland (2 fours voie sèche) En 1974, l’acquisition de cette cimenterie située dans l’Alabama marque le début du développement du Groupe à l’international. En 2022, démarrage de la nouvelle ligne de cuisson permettant à terme une substitution combustible à 100%. Lebec (1 four voie sèche) En 1987, le Groupe a renforcé sa présence aux États-Unis avec l’acquisition de cette usine située à proximité de Los Angeles en Californie. Brésil 3,2 MT Brasilia (3 fours voie sèche) Ciplan (Cimento do Planalto) a fait l’objet d’une prise de participation majoritaire en janvier 2019. La société dispose d’une cimenterie moderne à proximité directe de Brasilia. Turquie 5,1 MT Konya (2 fours voie sèche) Cette usine, acquise en 1991, est située au sud du plateau anatolien. Bastas (2 fours voie sèche) La cimenterie, acquise en 1994, est située au centre de la Turquie, près de la capitale, Ankara. Égypte 3,6 MT El Arish (2 fours voie sèche) Début 2003, le Groupe a pris une participation stratégique dans Sinaï Cement Company, propriétaire d’une cimenterie construite en 2001 à 40 km du port de El Arish. Inde 9,0 MT Chatrasala (1 four voie sèche) Kalburgi Cement (antérieurement Vicat Sagar Cement) a construit une usine greenfield dans le Nord du Karnataka. Cette usine, d’une capacité de 3,5 millions de tonnes a commencé sa production en fin d’année 2012. Kadapa (2 fours voie sèche) En avril 2010, le Groupe a acquis 51% de la société Bharathi Cement. Cette société disposait d’une usine de 2,5 millions de tonnes de capacité, qui a été portée à 5,5 millions de tonnes en fin d’année 2010. Kazakhstan 1,6 MT Mynaral (1 four voie sèche) Le Groupe a acquis en 2007 une société de projet ayant pour but la construction d’une cimenterie à 400 km au nord d’Almaty. L’usine a été mise en service opérationnel début avril 2011. Sénégal 4,0 MT Rufisque près de Dakar (3 fours voie sèche) En 1999, le Groupe a racheté la société Sococim Industries qui exploite une cimenterie, à proximité de la capitale, Dakar. Mali 0,8 MT Diago près de Bamako (station de broyage) Après une première implantation en 2004, Ciment et Matériaux du Mali a investi dans un broyeur d’une capacité de 800 milliers de tonnes qui a été mis en service fin 2019. Mauritanie 0,5 MT Nouakchott (station de broyage) Depuis 2008, le Groupe via la société Mauricim exploite une installation de broyage ciment à proximité de la capitale. 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Description des métiers PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Cela représente une capacité de production totale de plus de 38 millions de tonnes de ciment. La section 1.4 « Présentation des marchés et des performances du Groupe » vient compléter cette présentation à travers une description par pays. Comme mentionné à la section 6.4 « Investissements » du présent document, l’industrie cimentière est une industrie fortement capita- listique, qui nécessite des investissements significatifs. Le coût de construction d’une cimenterie se chiffre généralement de 150 à 300 millions d’euros par million de tonnes de capacité et en fonction de la nature des travaux, de la capacité de production envisagée et du pays de localisation. Le Groupe veille à maintenir son outil industriel à un haut niveau de performance et de fiabilité. Pour cela, il a investi régulièrement dans de nouveaux équipements qui lui font bénéficier des dernières technologies éprouvées et reconnues, permet- tant notamment une amélioration constante du bilan énergétique des installations. Le choix de fournisseurs internationaux de premier plan s’inscrit également dans cette démarche d’excellence industrielle visant à privilégier la qualité, la durabilité et la performance des équipements. Le Groupe est, en général, propriétaire des terrains sur lesquels sont construites ses cimenteries ou bénéficie de baux de longue durée. Par ailleurs, à l’exception de certains matériels roulants (chargeuses, camions, wagons, etc.), les équipements industriels sont généralement détenus en pleine propriété. Concernant l’exploitation des carrières de calcaire et d’argile, le Groupe assure sa maîtrise foncière en étant soit propriétaire des terrains qu’il exploite, soit en ayant conclu des contrats de fortage renouvelables, pour des durées allant de 10 à 30 ans selon les pays, ou en bénéficiant de concessions renouvelables accordées par les États, qui offrent à la fois la jouissance des terrains et le droit de les exploiter. Le Groupe intègre, dès le début de la phase d’exploitation, les contraintes de remise en état des sites. Cet aspect est détaillé dans la section 3.1.3 « Préservation de la biodiversité et des écosystèmes » de la Déclaration de Performance Extra-Financière du présent document. 1.1.1.4 Positionnement concurrentiel Un mouvement de concentration s’est opéré depuis quelques dizaines d’années d’abord en Europe, puis aux États-Unis et enfin dans le reste du monde conduisant à l’émergence d’acteurs puissants et globaux. (1) Source Global Cement Report. Néanmoins, l’industrie mondiale cimentière est encore fragmentée, le leader mondial détenant en 2020 environ 9% de part de marché à l’échelle mondiale (1) . Les marchés sont donc soumis à une forte concurrence et le Groupe se trouve ainsi en compétition à la fois avec des cimentiers nationaux tels qu’Oyak en Turquie, Ciments du Sahel et Dangote au Sénégal, UltraTech en Inde ou Steppe Cement au Kazakhstan, mais également avec des cimentiers multinationaux tels que Holcim (Suisse), Cemex (Mexique), ou HeidelbergCement (Allemagne), présents sur plusieurs des marchés du Groupe. Le ciment étant un produit pondéreux et son transport étant coûteux, le rayon d’action de la plupart des cimenteries ne dépasse générale- ment pas 300 km par voie terrestre. L’intensité concurrentielle se joue donc principalement au plan régional, avec des cimentiers disposant d’usines dans les zones de chalandise du Groupe. Hormis le cas de cimenteries qui bénéficient d’un accès maritime ou fluvial et qui peuvent expédier leur ciment à faible coût sur de grandes distances par bateau ou par chemin de fer dans certains pays comme l’Inde ou le Kazakhstan, le marché du ciment reste local. Par ailleurs, les acteurs présents sur un marché doivent être en mesure de fournir à leurs clients un service continu et un produit de qualité constante répondant à leurs attentes ainsi qu’aux normes en vigueur. 1.1.1.5 Les clients La typologie des clients est similaire dans la plupart des régions du monde où le Groupe est implanté. Les clients sont soit des entreprises chargées de la mise en œuvre telles que des bétonniers, des préfabricants d’éléments en béton, des entrepreneurs dans le secteur du Bâtiment et Travaux Publics (BTP), des autorités locales, des constructeurs de logements ou encore des artisans maçons, soit des intermédiaires tels que des grossistes en matériaux de construction ou la grande distribution. Le poids relatif d’un type de clientèle peut cependant fortement varier d’une implantation à l’autre en fonction de la maturité du marché et des habitudes de mise en œuvre. Par ailleurs, la commercialisation du ciment se fait en vrac ou en sac, selon le niveau de développement du pays d’implantation. Ainsi, la filière du béton prêt à l’emploi étant extrêmement développée aux États-Unis, le Groupe vend essentiellement son ciment en vrac et en majorité à des bétonniers. A contrario, le Sénégal ne dispose pas encore d’une filière du béton prêt à l’emploi, et le Groupe y vend son ciment essentiellement en sac à des grossistes et à des détaillants. 19 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Description des métiers PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.1.2 Le Béton prêt à l’emploi (BPE) Le béton prêt à l’emploi, dont le ciment est un composant majeur, est un matériau essentiel des projets de construction. L’intégration du BPE s’est faite dans chacun des pays du Groupe par l’acquisition ou la création de nombreuses sociétés. Le Groupe a d’abord développé son activité dans le BPE en France par des investissements directs au cours des années 1980. Puis le Groupe a poursuivi son objectif d’intégration verticale par des acquisitions sélectives de sociétés, prioritairement dans les zones de chalandise de son activité Ciment, ainsi que par le développement de son outil industriel dans les implantations existantes. Fin 2022, les sociétés du Groupe exploitaient 272 centrales à béton réparties dans six pays, et avaient vendu plus de 10,0 millions de m 3 de béton. 1.1.2.1 Les produits Les principales qualités d’un béton sont la résistance à la compression, la durabilité, les temps de prise, la facilité de pose et la maniabilité sous différentes conditions climatiques et de construction. Les qualités et performances d’un béton ne peuvent être obtenues et garanties que si la formulation physico-chimique du béton, ainsi que son cycle de production sont rigoureusement respectés. Les différents composants doivent être précisément dosés, dans un ordre et à un rythme déterminés et le malaxage doit être continu et homogène. Ces contraintes de production sont les raisons pour lesquelles un béton fabriqué en centrale est d’une qualité et d’une régularité supérieures à tout béton fabriqué manuellement ou en bétonnière. C’est pourquoi le BPE s’est développé, garantissant le respect des normes inscrites dans les cahiers des charges des travaux de construction. Le Groupe offre un très large éventail de bétons, allant du béton ordinaire aux bétons spéciaux, développés pour des applications spécifiques par son laboratoire de recherche et développement, répondant ainsi aux besoins et contraintes de ses clients. Les laboratoires de recherche et développement du Groupe conçoivent des bétons innovants offrant des perspectives d’applications nouvelles ou permettant une mise en œuvre facilitée. Ce point est développé à la section 1.5 « La R&D et l’innovation » du présent document. 1.1.2.2 Les procédés de fabrication Le béton est obtenu en mélangeant des granulats, du ciment, des adjuvants chimiques et de l’eau en différentes proportions, dans des centrales de fabrication. Une centrale à béton est composée de silos (ciment, sables et gravillons), de cuves de stockage des différents adjuvants et d’un malaxeur. Aux États-Unis, le malaxage du béton se fait le plus souvent dans le camion malaxeur, à la différence des autres pays où cette opération intervient dans la centrale, avant le départ du béton. Il est possible de faire varier les proportions de ciment et de granulats (sables et gravillons), d’ajouter des adjuvants chimiques (plastifiants, retardateurs ou accélérateurs de prise), ainsi que remplacer une partie du ciment par des dérivés comme les cendres volantes ou le laitier, en vue d’obtenir les propriétés voulues par le client. Il faut donc une grande expertise technique et un contrôle qualité élaboré pour traiter les nombreux aspects de la construction auxquels les clients du Groupe ont à faire face, tels que le temps de prise, l’aptitude au pompage, la mise en place du béton, les conditions climatiques, le retrait et la résistance structurelle. Les qualités et les performances d’un béton ne peuvent être garanties que si la formulation est très précise et son cycle de production rigoureusement respecté. Pour répondre à toutes ces contraintes, les centrales à béton du Groupe ont été fortement automatisées, afin d’assurer la précision du processus. Le béton préparé en centrale est chargé par gravité dans un camion malaxeur qui livre le béton au client. Selon les pays, le Groupe possède une flotte de camions malaxeurs, ou a recours à des locatiers auxquels il sous-traite la livraison du BPE. La logistique de livraison est essentielle en raison du temps de prise qui est limité. Une part significative de BPE est acheminée entre le camion malaxeur et le lieu d’utilisation sur le chantier par pompage. Cette fonction est assurée par des camions pompes dont certains sont possédés ou affrétés directement par le Groupe (notamment en France par sa filiale Delta Pompage). Les matières premières varient considérablement en fonction des marchés nationaux sur lesquels le Groupe opère. En général, elles représentent environ 70% du total des coûts de revient du béton livré. Le ciment représente globalement plus de la moitié de ce coût. La livraison constitue la deuxième composante du coût, aux environs de 20% du coût total. Une grande partie du ciment et des granulats utilisés dans ses centrales à béton est fournie par le Groupe. 1.1.2.3 Implantations et outils industriels Le Groupe a mis en place en France, en Suisse, aux États-Unis, au Brésil, en Turquie et en Mauritanie, une intégration verticale et exerce, dans ces pays, les métiers du Ciment et du Béton prêt à l’emploi. Au 31 décembre 2022, le Groupe exploite 272 centrales à béton situées à proximité des principales cimenteries du Groupe et qui maillent les territoires afin de pouvoir alimenter les chantiers régionaux. ■ France : 156 centrales à béton ; ■ Suisse : 18 centrales à béton ; ■ Brésil : 13 centrales à béton ; ■ États-Unis : 45 centrales à béton ; ■ Turquie : 39 centrales à béton ; ■ Mauritanie : 1 centrale à béton. Ces centrales sont situées à proximité des lieux de consommation du béton. En effet, le béton préparé en centrale doit être livré sur le lieu de mise en œuvre dans un délai maximum d’une heure et demie, dans un rayon d’action compris entre 20 et 30 km, dépendant également des conditions de circulation de la zone. La plupart des installations de production de béton sont fixes, mais le Groupe exploite également des dispositifs mobiles, installés sur les sites de construction (généralement les plus importants) de ses clients, en fonction de leurs besoins. 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Description des métiers PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.1.2.4 Positionnement concurrentiel Les barrières à l’entrée étant peu élevées, le marché du BPE est très atomisé, avec un nombre important d’acteurs, comprenant à la fois des cimentiers et des groupes industriels internationaux, ainsi que des opérateurs indépendants. 1.1.2.5 Les clients Le béton prêt à l’emploi est vendu principalement à des entrepreneurs de BTP, allant des grands groupes internationaux du bâtiment à des entreprises de construction de maisons individuelles, des agriculteurs ou des particuliers. Les centrales à béton servent des commandes de marché de travaux planifiées, ainsi que des demandes de livraisons immédiates. 1.1.3 Les Granulats Les métiers du BPE et des Granulats sont gérés au sein de la même activité, du fait de la similarité de leurs clientèles et de la logique d’intégration verticale mise en œuvre par le Groupe. 25,3 millions de tonnes de granulats ont été vendues en 2022 à partir des 72 carrières du Groupe. 1.1.3.1 Les produits Principale matière première consommée dans le monde après l’eau, les granulats (sables et graviers) sont des matériaux naturels utilisés dans la fabrication du béton, de la maçonnerie, de l’asphalte. Ce sont également les matériaux de base pour la construction des routes, des remblais et des constructions. Il existe deux principales catégories de produits : ceux issus de roches concassées (roches massives) et ceux provenant de sables et graviers naturels (alluvionnaires). Viennent s’y ajouter les matériaux recyclés issus de la démolition dont la part s’accroît chaque année afin d’économiser les ressources naturelles. La géologie locale détermine les types de granulats disponibles sur un marché donné. Les produits se différencient par leur composition physique et chimique, en particulier la granulométrie et la dureté, mais aussi leurs couleurs. Ils sont généralement désignés par leurs diamètres minimum et maximum : ■ les roches massives sont extraites des massifs calcaires, granitiques, porphyriques, etc. Les matériaux les plus courants sont les graves, les coupures, le ballast, les blocs d’enrochement. Ces matériaux sont principalement destinés au terrassement, à la fabrication d’enrobés, de blocs ou parpaings mais aussi, de plus en plus, à l’élaboration du béton prêt à l’emploi ; ■ des anciens dépôts fluviaux ou glaciaires, on extrait les sables et graviers calcaires ou silico-calcaires qui iront alimenter prioritaire- ment les centrales à béton, les usines d’enrobés ou les chantiers du BTP. 1.1.3.2 Les procédés de fabrication Les granulats peuvent provenir de roches massives ou de roches meubles : ■ roches massives : la roche est abattue à l’explosif, avant d’être concassée, criblée puis lavée. On utilise des concasseurs pour réduire les blocs de roches en graves de granulométries plus fines. Le traitement est terminé par un criblage qui permet de trier les différentes « coupures » et de recycler les gros éléments. L’exploitation des carrières de roches massives prend en compte, dès le début d’un projet, son intégration dans son environnement pendant l’exploitation et le devenir du site quand la carrière sera terminée ; ■ roches meubles : ces roches proviennent de la sédimentation de dépôts fluviaux ou glaciaires. Elles peuvent être exploitées hors d’eau, en gradins de 5 à 8 mètres de hauteur, ou alors en eau en utilisant des dragues ou draguelines. Les graves ainsi extraites sont acheminées vers les installations de traitement par bandes transporteuses ou par dumpers, éventuellement par bateaux si la géographie le permet. Dans certains cas une partie du traitement peut être effectuée directement sur drague. Les produits acheminés sont ensuite lavés, criblés et concassés afin d’obtenir les granulo- métries souhaitées. L’eau de lavage est traitée par hydro-cyclonage pour récupérer les éléments fins utilisables. Cette eau est ensuite décantée pour être réutilisée à 100% dans le process. Les argiles résiduelles peuvent être utilisées pour le réaménagement de la carrière, en talus ou sous-couche agricole. L’aménagement des sites après la vie de la carrière offre une large palette de possibilités : terrain de sport (pelouse, circuit, etc.), plate-forme industrielle, remise en état agricole ou boisée, plantation dans les talus, zones humides, etc. Si des plans d’eau ont été créés, ils pourront être consacrés à la pêche, aux loisirs nautiques ou à un projet écologique. La production de granulats nécessite des équipements lourds en carrière, tant pour l’exploitation de roches massives que pour celle de roches alluvionnaires. L’abattage et le concassage de roches massives nécessitent l’utilisation de chargeuses, d’engins de transport et de concasseurs. L’extraction de roches alluvionnaires est réalisée à l’aide de dragues. Le transport des granulats sur site de traitement se fait le plus souvent par bandes transporteuses. À l’exception de certains matériels roulants faisant l’objet de contrats de location ou de location-financement, ces équipements sont détenus en pleine propriété. 21 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Description des métiers PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.1.3.3 Implantations et outils industriels La stratégie du Groupe pour son métier Granulats en France et en Suisse est de se concentrer sur les régions où il dispose déjà d’une présence dans le BPE. Le Groupe acquiert régulièrement des sociétés détenant des carrières de granulats ou lance directement l’implantation de nouveaux sites. Dans d’autres pays, l’objectif est de compléter l’offre aux clients, en particulier lorsque les besoins locaux ne sont pas suffisamment satisfaits, et que le potentiel de croissance offre des perspectives intéressantes. Le Groupe exploite 72 carrières de granulats au 31 décembre 2022 : ■ France : 45 carrières ; ■ Suisse : 17 carrières ; ■ Brésil : 2 carrières ; ■ Turquie : 5 carrières ; ■ Sénégal : 2 carrières ; ■ Inde : 1 carrière. Les extractions sont réalisées sur des terrains dont le Groupe est propriétaire ou sur lesquels il possède des droits d’exploitation à long terme, et pour lesquels il a obtenu les autorisations adminis- tratives nécessaires. De surcroît, le Groupe maintient le niveau de ses réserves par diverses acquisitions et l’obtention de nouveaux permis d’extraction. Enfin, la gestion des carrières intègre les impératifs de réhabilitation des sites, cette politique étant détaillée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière présentée au chapitre 3.1.3 « Préservation de la biodiversité et des écosystèmes » du présent document. 1.1.3.4 Positionnement concurrentiel Le marché des granulats est dans son ensemble assez atomisé et fragmenté en de nombreux marchés locaux. Les différents acteurs sont des carriers nationaux voire régionaux, des entreprises du secteur du BTP qui se sont intégrées en amont, ainsi que des groupes industriels internationaux de fourniture de matériaux de construction. Le Groupe privilégie l’exploitation de carrières situées à proximité des marchés de consommation, de manière à disposer de meilleurs coûts de production. L’accès à la clientèle s’en trouve facilité, les frais de transport réduits. 1.1.3.5 Les clients Les granulats sont vendus par le Groupe pour partie aux sociétés de fabrication de béton prêt à l’emploi, soit en intra-groupe soit en ventes externes. Les autres clients sont des préfabricants d’éléments en béton, des entreprises de travaux publics et de construction de routes, soit pour leurs centrales à enrobés soit pour des matériaux de remblais, des entrepreneurs dans le secteur du Bâtiment, mais aussi des agriculteurs ou des particuliers pour des travaux divers. 1.1.4 Les Autres Produits et Services Le Groupe est présent dans des activités complémentaires en France, en Suisse, en Turquie et en Inde. Ces activités sont le transport, la chimie du bâtiment, la production de papier et de sacs, et la préfabrication de produits en béton. Les activités Autres Produits et Services sont présentées à la section 1.4 du présent document. 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Description des métiers PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.2 HISTOIRE Le groupe Vicat trouve ses racines dans deux siècles d’histoire ayant pour origine l’invention du ciment artificiel par Louis Vicat. Sur ces fondements, le Groupe cultive une tradition d’innovation et d’excellence technique qui se perpétue aujourd’hui. Depuis sa fondation l’actionnariat est resté majoritairement familial, cette forte empreinte se retrouve également au sein de la Direction générale où se succèdent des générations d’entrepreneurs portés par des valeurs. 1817 Louis Vicat inventeur du ciment artificiel Louis Vicat, ingénieur de Polytechnique et des Ponts et Chaussées, invente en 1817 le ciment artificiel. Le 16 février 1818, cette invention est reconnue par l’Académie des Sciences. Les signataires du rapport sont Messieurs de Prony, Gay-Lussac et Girard, éminents savants de l’époque. 1853 Construction de l’usine de Genevrey, première cimenterie du Groupe Près de Grenoble, Joseph Vicat entreprend de cuire dans des fours les calcaires argileux qu’il a analysés et qui lui paraissent aptes à la fabrication des ciments artificiels. Les résultats sont satisfaisants. Polytechnicien, comme son père, âgé de 32 ans, il va lancer la construction d’une usine au Genevrey-de-Vif en France. 1875 Construction de l’usine de La Pérelle pour la fabrication du ciment prompt Après de minutieuses recherches qui lui permettent de découvrir un banc de « pierre à prompt » dans le massif de la Chartreuse, Joseph Vicat construit une usine à La Pérelle, destinée à la fabrication du ciment naturel prompt. 1922-1929 Construction des usines de Montalieu et de La Grave-de-Peille Joseph Merceron-Vicat entreprend la construction de l’usine de Montalieu en 1922 et de l’usine de La Grave-de-Peille en 1929. Montalieu va connaître une augmentation continue de ses capacités de production jusqu’à devenir la principale unité du Groupe en Europe. Aujourd’hui, Montalieu fait partie des grandes usines européennes et demeure un des fleurons du Groupe. 1960-1974 Développement de l’activité Ciment en France André Merceron-Vicat entreprend à la fin des années 1960 et pendant les années 1970 un développement considérable de la Société en France avec l’acquisition et la construction de plusieurs cimenteries. La société Vicat devient ainsi le 3 e producteur de ciment en France. 1974 Début de l’internationalisation : le Groupe s’ouvre vers les États-Unis La Société se tourne ensuite vers l’étranger et acquiert la cimenterie de Ragland en Alabama en 1974. 1980-1990 Intégration verticale en France avec les activités Béton & Granulats En 1984, Jacques Merceron-Vicat est nommé Président Directeur Général du Groupe. Le développement se poursuit avec l’acquisition du groupe SATM (Transport, Béton & Granulats) et de nombreuses sociétés de béton et granulats pour constituer progressivement un réseau de centrales à béton et de carrières dans les régions Île-de- France, Centre, Rhône-Alpes et Provence-Alpes-Côte d’Azur. 1987 Acquisition de l’usine de Lebec (Californie, États-Unis) À proximité de Los Angeles, cette usine a aujourd’hui une capacité de production de 1,3 million de tonnes de ciment. 1991-1994 Acquisitions de Konya Cimento et de Bastas Baskent Cimento en Turquie Par l’acquisition de la cimenterie de Konya, 1991 marque l’implan- tation du Groupe en Turquie. Elle sera suivie d’une autre acquisition en 1994, celle de la société Bastas Baskent Cimento, située près d’Ankara. Les capacités de production des sociétés de Konya Cimento et de Bastas Baskent Cimento sont aujourd’hui de 5,1 millions de tonnes de ciment et le Groupe a complété ces dispositifs par des activités dans le Béton prêt à l’emploi et les Granulats. 23 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Histoire PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1999 Acquisition de Sococim Industries au Sénégal Le Groupe intègre Sococim Industries, société située à Rufisque près de Dakar, s’ouvrant ainsi à un nouveau continent en plein développement. Cette société dispose aujourd’hui d’une capacité de production de 4,0 millions de tonnes de ciment. 2001 Acquisition de Vigier en Suisse Proche des installations en Rhône-Alpes et en Lorraine, le groupe suisse Vigier rejoint le Groupe en 2001. Les différentes activités de Vigier – ciment, béton, granulats, préfabrication – permettent de prolonger en Suisse celles du groupe Vicat. 2003 Acquisitions de Cementi Centro Sud en Italie et de Sinaï Cement Company en Égypte Début 2003, le Groupe acquiert un centre de broyage et deux terminaux maritimes en Italie. Puis Vicat prend une part du capital de Sinaï Cement Company dans le cadre d’un partenariat dans lequel le Groupe est majoritaire. La cimenterie d’El Arish dans le Sinaï dispose aujourd’hui d’une capacité de production de 3,6 millions de tonnes de ciment. 2004 Implantation au Mali Construction d’une station de distribution de ciment à Bamako. 2007 Création d’une cimenterie au Kazakhstan Lancée en 2007, la construction de la cimenterie Jambyl Cement située à Mynaral s’achève en 2010 et permet ainsi de répondre aux besoins du marché kazakh en pleine croissance. L’usine monte en puissance au cours des années suivantes pour atteindre une capacité de production de 1,6 million de tonnes de ciment. 2008 Implantations en Inde et en Mauritanie Construction d’une usine greenfield d’une capacité nominale de 3,0 millions de tonnes située à Chatrasala, dans l’État du Karnataka. Prise de participation majoritaire dans une station de broyage de ciment d’une capacité de 0,5 million de tonnes située à Nouakchott en Mauritanie. 2010 Nouvelle acquisition en Inde Le Groupe réalise une nouvelle acquisition majeure avec une prise de participation majoritaire dans la société Bharathi Cement implantée dans le Sud de l’Inde, dans l’État de l’Andhra Pradesh. Cette société dispose d’une cimenterie dont la capacité a été portée à 5,5 millions de tonnes. 2014 Renforcement en Inde Vicat détient 100% de Kalburgi Cement. Guy Sidos est nommé Président Directeur Général du Groupe. 2017 Création de la Fondation d’entreprise Louis Vicat 2019 Acquisition de Ciplan au Brésil Ciplan (Cimento do Planalto) exploite une cimenterie à proximité de Brasilia d’une capacité de production annuelle de 3,2 millions de tonnes, 13 centrales à béton et 2 carrières de granulats. Le groupe Vicat prend pied en Amérique du Sud et opère désormais dans 12 pays. 2020 Démarrage du nouveau centre de broyage au Mali Le nouveau broyeur de Ciments et Matériaux du Mali, situé près de Bamako, d’une capacité de 800 000 tonnes renforce la présence du Groupe en Afrique de l’Ouest. 2022 Démarrage du nouveau four de Ragland (États-Unis) Le nouveau four de Ragland, d’une capacité de 1,8 million de tonnes, bénéficie des dernières technologies et contribue aux objectifs climat du Groupe. 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Histoire PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ L’organigramme ci-dessous représente de manière résumée les principales sociétés du Groupe (139 sociétés sont consolidées). Seules figurent sur cet organigramme les sociétés les plus significatives ou celles utiles à une bonne compréhension de l’organisation du Groupe. L’organigramme a été réalisé en mettant en évidence les six zones géographiques retenues par le Groupe et permet de visualiser par des codes couleurs l’activité exercée par chaque entité. VIGIER RAIL FRANCE SUISSE SÉNÉGAL MALI ÉTATS-UNIS INDE TURQUIE KAZAKHSTAN ÉGYPTE EUROPE MÉDITERRANÉE AMÉRIQUES ASIE AFRIQUE AUTRES PRODUITS & SERVICES BÉTON & GRANULATS CIMENT HOLDINGS PARFICIM VICAT activité ciment VIGIER CIMENT SOCOCIM INDUSTRIES BASTAS CIMENTO NCC OF CALIFORNIA CIMENTS ET MATÉRIAUX DU MALI NATIONAL READY MIXED CONCRETE MAURITANIE MAURICIM BRÉSIL CIPLAN KONYA CIMENTO KALBURGI CEMENT BHARATHI CEMENT NCC OF ALABAMA ITALIE CEMENTI CENTRO SUD BÉTON TRAVAUX VIGIER HOLDING NCC JAMBYL CEMENT SINAÏ CEMENT BÉTON VICAT GRANULATS VICAT GECAMINES BASTAS HAZIR BETON KONYA HAZIR BETON KIRKPATRICK CONCRETE BUILDERS CONCRETE WALKER CONCRETE SATM VICAT PRODUITS INDUSTRIELS FRANCE ALTOLA VIGIER BÉTON 25 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Organigramme simpliﬁé PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Certaines filiales contrôlées directement et indirectement par la Société comprennent des actionnaires minoritaires qui peuvent être des partenaires industriels ou financiers, ou des actionnaires histo- riques de la société en question avant son acquisition par le Groupe. La présence de ces minoritaires peut donner lieu à la signature de pactes d’actionnaires qui contiennent des clauses concernant la parti- cipation aux organes d’administration, les modalités d’information des actionnaires ainsi que l’évolution de l’actionnariat de la filiale en question. Toutefois, et sauf exception mentionnée (voir note 16. du chapitre 7 sur les comptes consolidés), ces pactes ne prévoient pas d’options d’achat ou de vente, de modifications dans les remontées financières ou plus généralement de dispositions qui seraient de nature à présenter un impact significatif sur la structure financière du Groupe ou à limiter l’exercice du contrôle majoritaire. Les informations concernant les principales filiales du Groupe figurent à la section 9.3 « Informations sur les filiales et participations » du présent document ainsi que dans la note 23 des comptes consolidés au 31 décembre 2022. 1.4 PRÉSENTATION DES MARCHÉS ET DES PERFORMANCES DU GROUPE Le dynamisme de l’industrie des matériaux de construction sur un marché donné dépend essentiellement de l’évolution démographique de la population considérée, de la croissance économique et de l’évolution de son taux d’urbanisation. Par ailleurs, la culture archi- tecturale et les habitudes de construction locales ont également une grande influence sur le choix des matériaux de construction, parmi lesquels on trouve principalement le béton, le bois, la brique et l’acier. Ce choix est aussi guidé par la disponibilité et le niveau de prix de chacun de ces matériaux au niveau local. Consommation annuelle de ciment par habitant en 2019 (kg/habitant) Turquie Mali Mauritanie Inde Brésil France Italie Sénégal États-Unis Kazakhstan Égypte Suisse 531 Monde 143 221 242 262 298 309 311 311 386 494 549 581 Sources Global Cement Report. Ventilation du chiffre d’affaires consolidé par zone géographique en 2022 (en millions d’euros) 2022 % France 1 177 32 Europe (hors France) 388 11 Amériques 860 24 Asie 500 14 Méditerranée 374 10 Afrique 343 9 TOTAL 3 642 100,0 Après l’importante diversification géographique opérée par le Groupe au cours de ces dernières années, la part du chiffre d’affaires réalisé dans les pays émergents atteint 41% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2022. 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Présentation des marchés et des performances du Groupe PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Volumes de ciment vendus Le Groupe possède 16 cimenteries réparties dans neuf pays, ainsi que cinq broyeurs à clinker implantés dans trois pays. Les ventes s’élèvent à 27 140 milliers de tonnes de ciment et clinker en 2022. (en milliers de tonnes) (1) 2022 2021 France 3 129 3 202 Europe (Hors France) 1 100 1 128 Amériques 5 334 5 426 Asie 8 104 7 996 Méditerranée 5 639 6 339 Afrique de l’Ouest 3 834 4 050 TOTAL 27 140 28 141 (1) Volumes de ciment, clinker et ciment à maçonner. Les ventes de ciment intra-groupe ont représenté en valeur 19,3% de cette activité dans le Groupe, avec une disparité importante allant de 0% à 43% selon les zones d’implantation. Sur les marchés où il est présent, le Groupe développe des positions régionales fortes autour de son dispositif ciment, en les confortant par une présence dans les métiers du Béton prêt à l’emploi et des Granulats. Le Groupe privilégie les marques locales plutôt qu’une marque unique mondiale. Volumes de béton vendus Le Groupe exploite 272 centrales qui ont produit et vendu 10 023 milliers de m 3 de béton en 2022. (en milliers de m 3 ) 2022 2021 France 3 642 3 517 Europe (Hors France) 593 681 Amériques 3 093 3 157 Méditerranée 2 692 3 113 Afrique de l’Ouest 4 3 TOTAL 10 023 10 472 Volumes de granulats vendus Les 72 carrières de l’activité Granulats du Groupe ont vendu 25 518 milliers de tonnes de granulats en 2022. (en milliers de tonnes) 2022 2021 France 10 597 10 861 Europe (Hors France) 2 803 2 952 Amériques 2 962 2 592 Asie 618 518 Méditerranée 5 645 4 782 Afrique de l’Ouest 2 893 2 293 TOTAL 25 518 23 998 27 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Présentation des marchés et des performances du Groupe PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.4.1 France La France est le marché historique du Groupe où il exploite cinq cimenteries situées sur la moitié Est du pays et un réseau de centrales à béton et de carrières majoritairement localisées dans les mêmes zones de chalandise, avec une forte concentration dans le quart sud-est. Par ailleurs, le Groupe dispose en France d’activités complémentaires à ses trois principaux métiers. Volumes vendus par le Groupe en France 2022 2021 Variation Ciment (en milliers de tonnes) 3 129 3 202 -2,3% Béton (en milliers de m 3 ) 3 642 3 517 +3,6% Granulats (en milliers de tonnes) 10 597 10 861 -2,4% Malgré la crise liée au conflit en Ukraine, suivi d’une flambée des prix de l’énergie, le PIB subit un ralentissement limité, la croissance pouvant atteindre 2,6%. L’inflation des prix atteint 6% sur l’année. Les mises en chantier de logements baissent de près de 5%, avec près de 400 000 unités démarrées. Les mises en chantier de locaux non résidentiels augmentent elles de 5% sur l’année, malgré un recul sur la seconde partie de l’année. L’activité des travaux publics se contracte de 7,5%, l’augmentation des coûts générant des retards dans la commande publique. 1.4.1.1 Ciment L’industrie française du ciment est concentrée ; quatre groupes détiennent plus de 80% du marché : il s’agit d’Holcim, Ciments Calcia (HeidelbergCement Group), Vicat et Eqiom (CRH). Vicat est devenu le seul opérateur français dans cet environnement qui a profondément évolué au cours des dernières années. Après une reprise de la consommation de ciment de plus de 4% en 2021, la demande en ciment recule de 3% en 2022 du fait du contexte inflationniste. En 2022, les ventes de Vicat diminuent de 2,3% dans un marché en berne. En revanche, les prix de vente progressent pour limiter les effets de l’inflation. 1.4.1.2 Béton prêt à l’emploi et Granulats On compte en France près de 1 900 centrales à béton, et plus de 500 entreprises, réparties sur tout le territoire. En 2022, comme pour le ciment, la consommation de béton prêt à l’emploi devrait reculer de près de 4%, atteignant près de 40 millions de mètres cubes. Les 156 centrales à béton du Groupe couvrent 10 des 19 régions françaises, pour la plupart dans la moitié Est de la France, et ont vendu près de 3 642 milliers de m 3 en 2022, soit plus de 8% du marché national. Les prix ont aussi progressé cette année. Plus de 1 600 entreprises interviennent sur le marché des granulats en France. Le Groupe se positionne parmi les dix premiers producteurs de l’hexagone. Ce marché a atteint environ 320 millions de tonnes en 2022 (hors matériaux recyclés), en recul de plus de 4% également. Le Groupe dispose d’une soixantaine de sites dont 45 carrières, qui lui ont permis de produire et de commercialiser 10 597 milliers de tonnes de granulats en 2022, soit une baisse de 2,4% par rapport à 2021. Les prix de vente s’affichent en hausse. 1.4.1.3 Autres Produits et Services Les Autres Produits et Services regroupent en France des activités complémentaires aux métiers principaux du Groupe tels que les Transports et Grands Travaux, avec en particulier la société SATM, les produits de chimie du bâtiment avec Vicat Produits Industriels et l’activité Papier et Sacherie avec les Papeteries de Vizille. Ventilation du chiffre d’affaires opérationnel par activité (en millions d’euros) 2022 2021 Variation Transports & Grands Travaux 193,0 183,5 +5,2% Chimie du bâtiment, Vicat Produits Industriels 96,4 90,7 +6,3% Papier 54,4 42,5 +28,1% ▼ TRANSPORT ET GRANDS TRAVAUX SATM, à travers ses 15 agences en France, met en œuvre trois modes de transport routier, par benne, par citerne et par plateau. SATM propose également des solutions de transport multimodales (fluvial, ferroviaire) bas carbone en alternative aux transports routiers. SATM réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires Transport en tant que commissionnaire de transport et est un acteur de premier plan dans ce domaine pour les activités vrac, benne et citerne, ce qui lui confère une très grande flexibilité et adaptabilité au marché. Ainsi, SATM exploite une flotte d’environ 1 000 véhicules, dont la majeure partie appartient à des sous-traitants. Une grande partie du transport du ciment et des granulats vers les centrales de BPE est assurée par SATM qui réalise ainsi environ la moitié de son chiffre d’affaires pour le Groupe. La complémentarité de cette activité Transport avec les métiers du Groupe lui permet ainsi d’optimiser la qualité du service fourni à ses clients. Le chiffre d’affaires de cette activité rebondit de +12,2% en 2022. L’activité Grands Travaux de SATM s’exerce principalement dans le cadre de grands chantiers de construction d’infrastructures tels que les lignes TGV, les projets autoroutiers et les constructions de centrales électriques. SATM intervient sur ces chantiers afin de fournir le BPE au moyen de centrales mobiles destinées aux grands ouvrages. SATM est un véritable partenaire dans le domaine des grands travaux, en France ou à l’étranger. Du fait du ralentissement des grands chantiers en 2022, le chiffre d’affaires de l’année décroît de 39% en 2022. 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Présentation des marchés et des performances du Groupe PRÉSENTATION DU GROUPE 1 ▼ CHIMIE DU BÂTIMENT Vicat Produits Industriels (VPI) est un acteur important sur le marché des mortiers industriels pour le bâtiment et le génie civil qui dispose de quatre usines et d’un réseau commercial en France. VPI apporte au Groupe une capacité d’observation du marché des matériaux de construction et donc une connaissance fine des besoins des utilisateurs finaux. VPI propose une large gamme qui comprend environ 200 produits répondant à un grand nombre de besoins : les enduits de façade, les mortiers et bétons traditionnels, les produits servant à réparer les sols et les murs, les colles pour carrelages, les produits d’isolation thermique. L’évolution et le développement de ces produits et leur adaptation aux besoins des clients sont assurés par l’équipe du laboratoire de recherche de L’Isle d’Abeau. Le chiffre d’affaires de l’activité VPI est en hausse de plus de 6% en 2022 porté par le dynamisme de l’activité Bâtiment et de l’export. (1) Source CemSuisse/estimation interne. ▼ PAPIER ET SACHERIE Situées dans la région de Grenoble, les Papeteries de Vizille sont présentes sur deux segments : les papiers de spécialités et la production de sacs. La production de papiers de spécialités Cette activité est concentrée sur la production de papiers de spécialité à plus forte valeur ajoutée. Ainsi, malgré leur dimension modeste, les Papeteries de Vizille poursuivent leur développement dans différents pays du monde où leur savoir-faire, la qualité et la technicité de leurs produits sont reconnus. En 2022, la Société réalise 32% de ses volumes à l’export. La production de sacs papier La sacherie fournit des sacs en papier de grande contenance aux secteurs agroalimentaire, chimique et de la construction. L’usine a une capacité de production annuelle d’environ 65 millions de sacs, soit approximativement 10% du marché national. Une partie des sacs vendus par les Papeteries de Vizille est destinée au Groupe. En 2022, les ventes ont connu une stabilité en volume par rapport à l’année 2021. 1.4.2 Europe (hors France) Volumes vendus par le Groupe en Europe (hors France) 2022 2021 Variation Ciment (en milliers de tonnes) 1 100 1 128 -2,5% Béton (en milliers de m 3 ) 593 681 -13,0% Granulats (en milliers de tonnes) 2 803 2 952 -5,0% 1.4.2.1 Suisse Le Groupe est arrivé sur le marché suisse en 2001 par l’acquisition du groupe Vigier, déjà intégré verticalement tant par un réseau de centrales à béton et de carrières, que grâce à une activité de produits préfabriqués en béton. Il intervient essentiellement sur la partie ouest et centre du pays. En 2022, le PIB de la Suisse connaît une croissance de +2,0% et un taux d’inflation de 2,9%. ▼ CIMENT La consommation de ciment en Suisse est de l’ordre de 4,6 millions de tonnes en 2022, ce qui représente un peu moins de 600 kg de ciment par habitant, un niveau très élevé pour un pays mature. Les livraisons nationales ont été stables (1) , avec une baisse sensible des importations. Les producteurs locaux sur ce marché sont Holcim, Jura Cement (Groupe CRH) et Vigier, filiale du Groupe. Vigier est présent dans l’ouest du pays et est le troisième cimentier en Suisse. En 2022, l’activité Ciment, y compris la filière traitement de déchets, affiche un chiffre d’affaires en croissance de +16,7% par rapport à 2021. Des hausses de prix ont été mises en place pour contrer l’inflation des prix de revient. ▼ BÉTON PRÊT À L’EMPLOI & GRANULATS Le marché du Béton prêt à l’emploi est très développé en Suisse avec un maillage de centrales à béton très dense. Au travers de Vigier et de ses filiales, le Groupe possède 18 centrales à béton réparties sur la moitié ouest de la Suisse. Ces centrales ont réalisé en 2022 une production de près de 600 milliers de m 3 , en recul de 13% par rapport à l’année précédente. Les prix ont pu être augmentés en 2022. Vigier exploite 17 sites de granulats, situés à proximité des centrales à béton. Ces carrières sont en priorité destinées à fournir les besoins des centrales à béton. Les ventes de granulats de Vigier se sont élevées à 2,8 millions de tonnes en 2022 en baisse de 5,0% par rapport à l’année précédente. 29 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Présentation des marchés et des performances du Groupe PRÉSENTATION DU GROUPE 1 ▼ AUTRES PRODUITS ET SERVICES Le groupe Vigier fabrique et commercialise des traverses de chemin de fer et des bordures de quai en béton, sous la marque Vigier Rail et a acquis un prestataire de solutions techniques détenteur des licences du système de voies sans ballast Low Vibration Tracks. Le chiffre d’affaires de cette activité est stable en 2022 et atteint 49 millions d’euros. (1) Estimations internes. (2) Source : United States Geological Survey (USGS) et estimation fin année. (3) Source : Global Cement Report. 1.4.2.2 Italie Avec une consommation de ciment d’un peu plus de 20 millions de tonnes de ciment en 2022, l’Italie connaît un recul de près de 5% en raison du contexte macroéconomique. Cementi Centro Sud, filiale du Groupe, exploite un broyeur en Sardaigne et deux terminaux maritimes, l’un près de Gênes et l’autre dans le Sud du pays, qui totalisent 240 milliers de tonnes vendues en 2022 incluant le négoce de ciment prompt, en hausse de 9%. Cette implantation constitue, pour le Groupe, une position stratégique d’observation, dans un marché en pleine mutation. 1.4.3 Amériques Volumes vendus par le Groupe en Amériques 2022 2021 Variation Ciment (en milliers de tonnes) 5 334 5 426 -1,7% Béton (en milliers de m 3 ) 3 093 3 157 -2,0% Granulats (en milliers de tonnes) 2 962 2 592 +14,2% 1.4.3.1 États-Unis Le PIB connaît une croissance de 2,1% en 2022, certes moins élevée que 2021 mais tout de même solide. Le chômage est revenu à son plus bas historique, soit 3,5% de la population active. L’inflation décélère à 6,5% sur an. Les dépenses de construction progressent de +8,5% par rapport à 2021, portées principalement par le secteur commercial non résidentiel. Le Groupe est présent dans deux régions principales : la Californie et le Sud-Est (principalement Alabama et Géorgie) qui sont des marchés pouvant évoluer à des rythmes très différents. ▼ CIMENT Le marché américain du ciment est estimé à 97 millions de tonnes en 2022 (1) , ce qui représente une crois- sance de l’ordre de 1,6% par rapport à l’année 2021. La consom- mation par habitant reste modérée pour un pays développé (environ 300 kg de ciment par an) en raison, notamment, des habitudes de construction en bois. Les routes sont en revanche plus souvent en béton. L’industrie cimentière américaine fournit, généralement, environ 90% de la consommation nationale, le solde étant importé, principalement de Turquie, du Canada, d’Europe et du Mexique. Le tableau ci-dessous présente la consommation de ciment dans les deux régions des États-Unis dans lesquelles le Groupe est implanté (2) ainsi que pour l’ensemble du territoire américain : (en millions de tonnes) 2022 2021 Variation Sud-Est 9,5 9,2 +2,7% Californie 9,7 9,6 +0,8% TOTAL ÉTATS-UNIS 97,1 95,6 +1,6% Le Groupe exploite deux usines qui opèrent sur deux marchés indépendants : la Californie et le Sud-Est. Les concurrents du Groupe sur ses deux marchés d’implantation aux États-Unis sont HeidelbergCement, Holcim, Argos, Cemex, et Buzzi Unicem, Elementia dans la région Sud-Est, et Cemex, Martin Marietta, Cal Portland Cement et Mitsubishi en Californie. Avec une production globale d’environ 2% du marché national, National Cement Company, filiale du Groupe, serait le 13 e produc- teur américain (3) au niveau national, et est un acteur important dans les deux régions où il est présent. Pour répondre à la croissance attendue du marché du Sud-Est des États-Unis et afin d’augmenter considérablement l’utilisation de combustibles de substitution, une nouvelle ligne de cuisson a été mise en service en 2022 à l’usine de Ragland en Alabama. Les volumes de vente du Groupe en 2022 reculent de près de 3%, du fait de l’impact du démarrage de la nouvelle ligne de cuisson dans le Sud-Est, venant compenser une activité soutenue en Californie. Des hausses de prix ont également été passées sur les deux régions. 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Présentation des marchés et des performances du Groupe PRÉSENTATION DU GROUPE 1 ▼ BÉTON PRÊT À L’EMPLOI Le Béton prêt à l’emploi est très largement répandu aux États-Unis. Le marché américain du BPE est estimé à environ 306 millions de m 3 pour l’année 2022 (1) , en progression de +1,6% par rapport à l’année précédente. Le marché est très concurrentiel, on y trouve à la fois des acteurs importants et fortement intégrés, tels que Cemex ou Holcim, mais également encore beaucoup de petits producteurs indépendants actifs au plan local. Le marché du BPE sur lequel le Groupe opère dans la région Sud-Est, soit l’Alabama et la Géorgie, a représenté, en 2022, une production de plus de 15 millions de m 3 , en augmentation d’environ 6% par rapport à 2021 (1) . En Californie la production de BPE a atteint en 2022 près de 30 millions de m 3 , en hausse de 0,8% par rapport à l’année précédente (1) . Le Groupe s’est développé par des acquisitions successives et exploite 45 centrales à béton sur le territoire américain, principalement par les entreprises Kirkpatrick Concrete, National Ready Mixed, Walker Concrete et Builders Concrete. Ces sociétés ont réalisé un volume de ventes en recul de 2,8% à plus de 2,3 millions de m 3 en 2022. L’évolution des prix a été favorable sur toutes les régions où le Groupe opère. 1.4.3.2 Brésil Disposant de positions fortes sur les marchés locaux et s’appuyant sur une marque reconnue, Ciplan opère une cimenterie moderne et performante, à proximité immédiate de Brasilia, d’une capacité de 3,2 millions de tonnes et (1) Nos estimations et données NRMCA. (2) Source : Sindicato Nacional da Industria do Cimento (SNIC), données préliminaires 2020 (consommation) et CIA World Factbook (population). bénéficiant de réserves de calcaire et d’argiles abondantes et de qualité. Ciplan opère également un réseau de 13 centrales à béton et de deux carrières de granulats. La prévision de croissance du PIB pour 2022 est de +3%. Le taux de chômage continue de baisser en 2022 avec 8%. L’inflation s’est établie à +5,8%. ▼ CIMENT Le marché du ciment au Brésil est aujourd’hui fragmenté avec plus de 20 acteurs dont plusieurs groupes internationaux, des acteurs nationaux significatifs et des sociétés opérant à une échelle régionale. Au niveau national, la consommation de ciment qui devrait s’établir autour de 63 (2) millions de tonnes, recule de 2,8% par rapport à 2021, impactée par une météorologie défavorable, le contexte électoral et la coupe du monde de football. Dans ce contexte, les ventes de Ciplan ont été stables par rapport à 2021, atteignant plus de 3 millions de tonnes, et ont bénéficié de hausses de prix. ▼ BÉTON Avec son réseau de 13 centrales à béton, les ventes ont atteint plus de 800 milliers de m 3 en 2022, soit une augmentation de près de 4%. Les prix ont également évolué positivement. ▼ GRANULATS Ciplan opère deux carrières de granulats. La première est commune à l’activité cimentière sur le site de Fercal. Elle fournit Brasilia et ses alentours en granulats calcaire. La seconde est une carrière de granite située à Guapó (État de Goias), et fournit l’agglomération de Goiania. Les ventes ont bondi de 14% en 2022 avec près de 3 millions de tonnes. 1.4.4 Asie Volumes vendus par le Groupe en Asie 2022 2021 Variation Ciment (en milliers de tonnes) 8 104 7 996 +1,4% Granulats (en milliers de tonnes) 618 518 +19,4% 1.4.4.1 Inde Le Groupe s’est implanté en Inde en 2008 avec la constitution de la coentreprise Kalburgi Cement et a étendu son dispositif dans ce marché à fort potentiel en 2010 avec l’acquisition de Bharathi Cement. Ainsi, avec 9 millions de tonnes de capacité de production ciment, le Groupe dispose d’un potentiel de développement important pour servir les marchés du sud et de l’ouest de l’Inde. Le PIB devrait croître de près de 7% en 2022 malgré les tensions inflationnistes, avec un indice des prix en hausse de 5,7%. Le taux de chômage dépasse 8% en fin d’année 2022, en légère hausse. 31 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Présentation des marchés et des performances du Groupe PRÉSENTATION DU GROUPE 1 ▼ CIMENT Le marché du ciment en Inde est estimé à plus de 330 millions de tonnes en 2022 (1) faisant de l’Inde le deuxième marché mondial du ciment. Avec une consommation annuelle par habitant de plus de 200 kg, le marché dispose encore d’un potentiel de croissance très important, eu égard au besoin d’infrastructure, au dynamisme démo- graphique et à la tendance d’urbanisation. Environ 80 producteurs opèrent dans le pays, avec les 17 plus gros producteurs représentant 70% de la production totale de ciment. À noter en 2022 l’acquisition par Adani des sociétés cimentières ACC et Ambuja du groupe Holcim, faisant d’Adani le second plus gros producteur indien après UltraTech Cement. En 2022, pour les États où le Groupe est présent dans le Sud (Andhra Pradesh, Tamil Nadu, Karnataka, Kerala et Goa) ainsi que dans l’État du Maharashtra, le marché du ciment a atteint plus de 113 millions de tonnes, en croissance de +12% par rapport à 2021. Le Groupe commercialise la production de ses deux usines sous deux marques, Bharathi Cement et Vicat, en s’appuyant sur un réseau important de distributeurs. En 2022, le Groupe a ainsi vendu 6,7 millions de tonnes de ciment, en hausse de +4,9% par rapport à 2021. Les prix de vente ont également progressé. ▼ GRANULATS La société Bharathi Rock Products, exploite une carrière de granulats située à environ 50 kilomètres de Bangalore, dans le Karnataka. Cette société a vendu 0,6 million de tonnes de granulats en 2022, en hausse de +19% par rapport à 2021. (1) Source : estimation interne. ▼ AUTRES PRODUITS ET SERVICES La société Bharathi Polymers (filiale à 100% de Bharathi Cement), est située dans l’Andhra Pradesh, dans le district de Kadapa, à environ 60 kilomètres de la cimenterie. Bharathi Polymers a vendu près de 52 millions de sacs en 2022, soit une augmentation de +9% par rapport à l’année précédente. 1.4.4.2 Kazakhstan Le Groupe est producteur de ciment au Kazakhstan depuis 2010 avec l’usine de Jambyl Cement. Les principaux marchés de l’usine se trouvent dans les régions d’Almaty et d’Astana, la capitale, et dans une moindre mesure le sud du pays. Le PIB du Kazakhstan devrait croître de 3% en 2022, malgré une inflation en hausse à plus de 20%. L’activité dans le secteur du bâtiment a été stable en 2022. Dans les travaux publics, 11 000 km de voies publiques ont fait l’objet de travaux de construction ou de réparation. La consommation domestique de ciment a chuté de près de 6% en 2022, à 12 millions de tonnes. Les ventes de Jambyl Cement ont également reculé de plus de 12%, à environ 1,4 million de tonnes, le marché d’Astana étant plus dynamique qu’Astana cette année. Les prix de vente ont évolué favorablement. 1.4.5 Méditerranée Volumes vendus par le Groupe en Méditerranée 2022 2021 Variation Ciment (en milliers de tonnes) 5 639 6 339 -11,0% Béton (en milliers de m 3 ) 2 692 3 113 -13,5% Granulats (en milliers de tonnes) 5 645 4 782 +18,0% 1.4.5.1 Turquie Le Groupe est présent en Turquie depuis plus de 25 ans à travers ses cimenteries à Konya et près de la capitale, Ankara, et son réseau de centrales à béton et de carrières qui desservent le plateau anatolien et une partie de la zone méditerranéenne. Économie encore fragilisée par la dévaluation de la livre turque en 2018, la Turquie connaît cependant une croissance solide en 2022, avec un PIB en hausse de +5%, grâce notamment aux mesures budgétaires gouvernementales. L’assouplissement monétaire qui est le pivot de la politique écono- mique du gouvernement, a participé de la chute de la monnaie nationale, de 24% sur l’année, portant également l’inflation à 64% à fin décembre et faisant entrer la Turquie en hyperinflation. Le secteur de la construction, malgré les mesures budgétaires, chute en 2022 du fait du renchérissement des coûts des matériaux de construction. ▼ CIMENT La tendance baissière concerne également la consommation de ciment, en recul de près de 12% en 2022 à 53 millions de tonnes. Malgré une certaine forme de consolidation ces dernières années avec l’émergence d’acteurs multinationaux tels que Vicat, HeidelbergCement et Cementir (Italie) et des groupes turcs d’envergure nationale (comme Oyak, Sabanci et Nuh), le secteur cimentier turc demeure largement fragmenté avec l’apparition de nouveaux acteurs locaux en 2022. Les principales zones de consommation de ciment en Turquie sont les zones urbaines de Marmara (Istanbul), d’Anatolie centrale (Ankara) ainsi que les régions touristiques de la Méditerranée (Antalya) et de la mer Égée. Dans ce contexte, les ventes de ciment en Turquie ont baissé de près de 18% à 3,4 millions de tonnes. En revanche, les prix de vente ont forte- ment augmenté en 2022, compensant les effets de l’inflation des coûts. 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Présentation des marchés et des performances du Groupe PRÉSENTATION DU GROUPE 1 ▼ BÉTON PRÊT À L’EMPLOI & GRANULATS Le marché turc du BPE est estimé à environ 90 millions de m 3 en 2022 (1) , un chiffre en baisse de 12% environ par rapport à l’année précédente, comme pour le ciment. Le Groupe dispose d’un parc de 39 centrales à béton autour de ses deux cimenteries. Dans le contexte décrit ci-dessus, la production de Bastas Béton et de Konya Béton a atteint 2,7 millions de m 3 en 2022, en recul de 13,5%, accompagnée cependant de hausses des prix de vente. La position du Groupe en Turquie sur l’activité Granulats est orientée vers la couverture de la zone de chalandise de son activité BPE qui représente 55% de ses débouchés. À 5,6 millions de tonnes, les ventes de granulats augmentent de +18% en 2022 par rapport à 2021, du fait de la valorisation de nouveaux produits en 2022. Les prix de vente sont positivement orientés. 1.4.5.2 Égypte Arrivé sur le marché égyptien en 2003 avec la prise de participation dans Sinaï Cement Company, le Groupe est présent dans le Nord-Est du pays. Du point de vue macroéconomique, la situation de l’Égypte s’est détériorée en 2022, les effets (1) Estimation donnée par le THBB. consécutifs du Covid-19 et du conflit ukrainien ayant provoqué une forte poussée inflationniste qui a atteint près de 22% fin 2022. Obligée par le FMI de laisser flotter sa devise, la devise chute de 33% par rapport à l’euro en 2022. Sur le plan sécuritaire, la situation du Nord Sinaï n’a pas beaucoup évolué depuis le début de l’opération militaire lancée en février 2018, et reste tendue. Le marché du bâtiment, au ralenti depuis 2016, rebondit en 2021 et 2022, grâce notamment à une politique de grands travaux lancés par l’État égyptien, comme par exemple celui de la nouvelle capitale. La consommation de ciment augmente en 2022 de +5,4%, atteignant 51 millions de tonnes. L’Égypte compte, à ce jour, 22 sociétés de ciment réparties à travers le pays, parmi lesquelles on retrouve les groupes Holcim, Cemex, Heidelberg Cement, Titan, et Intercem, et surtout l’armée égyptienne, qui contrôle directement déjà près de 30% de l’industrie privée du pays. On observe une concentration de cimenteries dans un rayon de 200 km autour du Caire. Malgré le contexte économique, les ventes de Sinaï Cement Company ont augmenté de 1,4% à 2,3 millions de tonnes, grâce à la commercialisation de nouveaux ciments et au développement de l’export. L’accord de régulation du marché entre le gouverne- ment égyptien et l’ensemble des producteurs entré en vigueur en juillet 2021 a été reconduit en 2022, ce qui a permis d’apporter plus de rationalité au secteur. Les prix ont pu être augmentés pour limiter les effets de l’inflation. 1.4.6 Afrique Volumes vendus par le Groupe en Afrique 2022 2021 Variation Ciment (en milliers de tonnes) 3 834 4 050 -5,4% Béton (en milliers de m 3 ) 4 3 +5,4% Granulats (en milliers de tonnes) 2 893 2 293 +26,1% 1.4.6.1 Sénégal L’économie sénégalaise est touchée par l’environnement macroé- conomique mondial. L’inflation atteint 8,5% en 2022 et le taux de croissance du PIB près de 5%. Un plan de soutien social est mis en place pour aider les ménages notamment. Le secteur de la construction ralentit mais reste bien orienté, en hausse de +2,8%, porté par les grands chantiers. ▼ CIMENT Présent depuis 1999 au Sénégal avec sa filiale Sococim Industries basée à Rufisque près de Dakar, le Groupe s’est développé ensuite dans l’ensemble de cette région d’Afrique de l’Ouest composée du Mali, de la Gambie, de la Guinée-Conakry, du Burkina Faso et de la Mauritanie (la « sous-région »). Cet ensemble représente maintenant une consommation de plus de 10 millions de tonnes de ciment. Le marché du ciment au Sénégal connaît une croissance de 5% en 2022 et atteint plus de 6 millions de tonnes. Le Groupe est en concurrence au Sénégal avec Ciment du Sahel et, depuis janvier 2015, avec le Groupe nigérian Dangote. L’industrie cimentière sénégalaise, qui bénéficie d’un accès à des ressources de calcaire rares en Afrique de l’Ouest, alimente égale- ment les pays limitrophes de la sous-région évoquée ci-dessus qui ne possèdent pas tous de producteur domestique de clinker. Avec des ventes qui s’établissent à 3,4 millions de tonnes en 2022, stables par rapport à 2021, Sococim Industries garde sa position de leader dans une concurrence vive. Après avoir été bloqués par le gouvernement, les prix de vente ont pu être augmentés en 2022 pour partiellement compenser l’inflation. ▼ GRANULATS Le Groupe est présent sur le marché des granulats du Sénégal et des pays limitrophes. Produits dans la partie occidentale du pays (Dakar et Thiès), les granulats concassés (calcaires et basaltes) sont utilisés dans les onze régions du pays et en Gambie voisine. 33 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Présentation des marchés et des performances du Groupe PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Après une année 2020 difficile en raison de l’arrêt ou du report des grands chantiers de l’État, 2021 et 2022 ont été marquées par la livraison de certains chantiers d’envergure (Grand Stade, projet gazier…), et une amélioration du secteur du bâtiment résidentiel. Dans ce contexte, le Groupe voit ses volumes croître de +26% à 2,8 millions de tonnes en 2022. 1.4.6.2 Mali L’année 2022 a été marquée par des crises à la fois politiques et économiques pour le Mali. La rupture consommée au premier semestre 2022 entre le Mali et ses principaux partenaires économiques et sécuri- taires, résultant de l’incapacité du gouvernement de transition à respecter le chronogramme électoral préalablement établi, a entrainé nombre de sanctions économiques et financières, et notamment un embargo frontalier. Cela a eu pour conséquence un fort ralentissement économique. Dans ce contexte, la consommation de ciment a diminué de 2% atteignant 2,4 millions de tonnes. Ciments et Matériaux du Mali a tout de même réussi à vendre 231 milliers de tonnes, auxquelles viennent s’ajouter 166 milliers de tonnes de ventes directes réalisées par Sococim Industries, soit une baisse globale de 40% par rapport à 2021. La réouverture des frontières en juillet 2022 a permis de rétablir partiellement le niveau d’activité. 1.4.6.3 Mauritanie L’année 2022 se caractérise par une croissance de l’activité économique de 4%, une inflation de 10% et un taux de chômage de 36%. La consommation annuelle de ciment en Mauritanie a augmenté en 2022 de +4,0% à plus de 1,1 million de tonnes selon les estimations du Groupe, supportée par le secteur informel mais également des grands chantiers. Pour produire son ciment, Mauricim, filiale du Groupe, exerce une activité de broyage à partir de clinker de qualité, importé, pour la fabrication d’un ciment équivalent « prise mer », très demandé sur le marché de la capitale. Les ventes de Mauricim ont augmenté en 2022. Le Groupe complète son dispositif en Mauritanie avec une activité de Béton prêt à l’emploi. 1.5 LA R&D ET L’INNOVATION Le Groupe concentre ses moyens de recherche pour l’innovation, le développement et le suivi des produits en France, à L’Isle d’Abeau, près de Lyon, au centre technique Louis Vicat. Ce centre, ouvert en 1993, est situé au cœur de la région Auvergne Rhône-Alpes, à proximité des implantations historiques du Groupe à Grenoble et de sa cimenterie emblématique de Montalieu, en Isère. Une équipe de 90 chercheurs, ingénieurs et techniciens travaille au sein de trois laboratoires : ■ le laboratoire matériaux et microstructures qui analyse la matière et formule les nouveaux liants/ciments ; ■ le laboratoire Sigma béton qui formule et contrôle les bétons et les granulats ; ■ le laboratoire de formulation des produits industriels du bâtiment qui met au point les compositions de produits de second œuvre. Les principales thématiques de recherche et développement visent à accompagner le groupe dans l’atteinte des objectifs de sa feuille de route bas carbone tout en anticipant les évolutions rapides de ses marchés. La mise au point des nouveaux produits est donc guidée par les enjeux suivants : ■ réduction de leur impact carbone ; ■ la recyclabilité des matériaux afin de préserver les ressources naturelles ; ■ la rénovation des bâtiments afin d’en améliorer la performance thermique et acoustique ; ■ la nécessaire plus grande durabilité des ouvrages afin de leur permettre plusieurs usages au cours de leur vie ; ■ la prise en compte, très en amont, dans l’élaboration des produits de la pénibilité au travail pour nos propres employés ainsi que pour ceux de nos clients dans la mise en œuvre des solutions ; ■ la mise au point de procédé constructif permettant l’utilisation de matières premières biosourcées et l’optimisation des quantités de matière nécessaire. Dans le cadre de ses recherches, le Groupe procède à des dépôts de brevets pour protéger le développement des produits issus de la recherche et développement. Le Groupe n’est pas dépendant de brevets ou licences ou procédés de fabrication détenus par des tiers pour la réalisation de son activité. Le montant des frais de recherche et développement s’est élevé pour 2022 à 4,3 millions d’euros. 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT La R&D et l’innovation PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.5.1 Les produits bas carbone Depuis une dizaine d’années, les travaux de recherche se sont orientés sur le développement de nouveaux ciments qui, à propriétés mécaniques équivalentes, émettent moins de CO 2 . Ce sujet est fondamental pour l’avenir de l’industrie et il s’inscrit dans l’objectif du Groupe de participer à cet effort collectif en faveur de l’envi- ronnement. Il mobilise des moyens humains importants dans des domaines variés tels que la chimie des matériaux, la connaissance des ressources biosourcés, la robotique et la thermique du bâtiment. . Ces travaux de recherches nécessitent des équipements analytiques de pointe comme la microscopie électronique, l’analyse thermo- gravimétrique ou infra-rouge et également des équipements pilotes pour préparer l’industrialisation des nouveaux ciments et bétons. Ces recherches ont abouti par exemple, au développement d’un liant à bilan carbone négatif permettant de conserver l’ensemble des propriétés et les usages d’un ciment traditionnel tout en bénéficiant d’un bilan carbone correspondant à un niveau d’émissions nettes inférieur à 0 kg CO 2 eq/tonne. Composé d’une matière biosourcée, ce liant « puits de carbone » s’inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe pour répondre aux réglementations en termes d’abaissement de l’empreinte carbone de la construction. Les chercheurs Vicat travaillent également sur le stockage de CO 2 par minéralisation de déchets et co-produits industriels tels que les granulats de bétons recyclés. Enfin, Les équipes Recherche et Développement Ciment, Béton, Granulats, mortiers et systèmes constructifs, assistent les équipes commerciales et les clients pour la mise sur le marché et la mise en œuvre des nouveaux produits. 1.5.2 Les solutions constructives L’impression 3D est un nouveau mode constructif alliant la liberté de forme à l’économie de matière. La Recherche et Développement explore des applications variées allant du logement social (potentiel d’économie de coût de construction) aux récifs marins (promotion de la biodiversité sous-marine). Un site de production en impression 3D et de Recherche et Développement a été mise en service en 2022 à Chambéry (France). De nouveaux bétons sont régulièrement développés pour répondre aux attentes de la clientèle publique et privée du BTP. Par exemple, les chercheurs Vicat ont mis au point des formulations associant différents types de ciments (Portland, Sulfoalumineux et Prompt) qui permettent une réparation accélérée des infrastructures aéroportuaires et routières limitant ainsi les pertes d’exploitation ou la gêne au trafic. La mise au point des bétons à hautes, puis à très hautes performances (BHP et BTHP) et des bétons fibrés à ultra-hautes performances (BFUP), le SMART UP chez Vicat, a multiplié par dix les montées en résistance du matériau (200 MPa de résistance en compression) et permet la rénovation, laréparation et l’allègement des infrastructures vieillissantes tels que les ponts. Ces bétons répondent aussi aux besoins de réalisation d’ouvrages d’art ou immeubles de grande hauteur toujours plus performants tout en permettant une créativité architecturale quasi illimitée. En partenariat avec l’INES/CEA de Chambéry et l’entreprise ARaymond, les équipes Recherche et Développement œuvrent à l’industrialisation d’une solution de rénovation thermique associant isolation minérale, durabilité du béton et production d’énergie en façade (projet ConIPheR). Vicat dispose d’une offre destinée à l’éco-construction à base de ciment naturel prompt fabriqué dans le massif de la Chartreuse et de matériaux bio-sourcés comme les bétons de chanvre. Vicat a notamment développé avec le partenaire Vieille Matériaux le bloc Biosys, isolant et biosourcé (chanvre) pour des constructions jusqu’à R+3. Les capacités d’analyses du centre technique Louis Vicat permettent de diagnostiquer les pathologies des bétons utilisés aux XIX e et XX e siècles et de proposer des solutions de traitement. Vicat est membre du Cercle des partenaires du patrimoine du ministère de la Culture et de la Communication et participe dans ce cadre à la conduite de programmes de recherche pour la restauration du bâti ancien. 1.5.3 La politique de partenariats Le centre technique Louis Vicat travaille en collaboration avec plusieurs centres de recherche publics et privés tels que le Commissariat à l’énergie atomique (CEA), l’Université Gustave Eiffel, l’École Centrale de Nantes, les écoles des Mines, les laboratoires des écoles d’archi- tecture et des universités, les laboratoires de ses clients du BTP, etc. Les projets collaboratifs incluent également des partenaires industriels locaux et internationaux. Ainsi, les équipes de R&D sont partenaires de plusieurs programmes européens tels que CirMap pour la valorisation de sable de béton recyclé comme matière première pour l’impression 3D ou CO2Redress pour l’utilisation d’ajouts produits localement à partir d’argiles résiduelles. Des travaux sur la minéralisation des terres polluées sont menées avec le CNRS et l’Université Claude Bernard de Lyon. La substitution des fibres de synthèse par des fibres biosourcés dans les bétons est étudiée en partenariat avec l’Ecole Supérieure des Travaux Publique. Ces deux derniers projets sont soutenus par l’ADEME. 35 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La R&D et l’innovation PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Facteurs de risques et contrôle interne Chapitre 2 2.1 Risques opérationnels 38 2.1.1 Risque pays 38 2.1.2 Risque sanitaire 39 2.1.3 Risques liés aux ressources 39 2.1.4 Risques liés aux marchés de la construction 40 2.1.5 Risques liés à des défauts de qualité des produits 40 2.2 Risques liés à la responsabilité environnementale 41 2.3 Risques juridiques 41 2.3.1 Risques réglementaire, normatif et de non-respect de la ﬁscalité 41 2.3.2 Risques éthiques ou de corruption 42 2.4 Risques ﬁnanciers 42 2.4.1 Risques de change 42 2.4.2 Risque de taux d’intérêt 43 2.5 Contrôle interne et couverture des risques 43 2.5.1 Contrôle interne comme outil de prévention des risques 43 2.5.2 Couverture des risques et assurance 45 37 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le groupe Vicat mène une démarche constante d’analyse et de gestion de ses risques. L’Audit Interne du Groupe a ainsi identifié 25 risques principaux bruts. Après gestion desdits risques et à la date du dépôt du présent document, 10 risques s’avèrent être spécifiques (1) Risque élevé. ou significatifs avec une probabilité d’occurrence et susceptibles d’avoir une incidence négative sur le Groupe, son activité, sa situation financière ou ses résultats. Cartographie des risques Catégorie Risques Probabilité d’occurrence Impact possible Criticité Risques opérationnels Risque pays Possible Significatif Élevée Risque sanitaire Possible Modéré Élevée Risques liés aux ressources Peu probable Significatif Limitée Approvisionnement énergétique Possible Modéré Limitée Risques liés aux marchés de la construction Possible Modéré Limitée Défaut de qualité produit Peu probable Modéré Limitée Risques sur l’environnement Responsabilité environnementale Possible Significatif Élevée Risques juridiques Éthique et corruption Possible Significatif Élevée Risque réglementaire, normatif et de non-respect de la fiscalité Possible Modéré Limitée Risques financiers Risques de change et de taux Possible Modéré Limitée 2.1 RISQUES OPÉRATIONNELS 2.1.1 Risque pays (1) Description du risque Gestion du risque La stratégie de croissance du Groupe l’amène à saisir des opportunités de développement sur des marchés en croissance. Ainsi, en 2022 environ 41% du chiffre d’affaires du Groupe était réalisé sur ces marchés, qualifiés de « pays émergents » (Sénégal, Mali, Mauritanie, Égypte, Turquie, Kazakhstan, Inde, Brésil). Cette situation expose le Groupe à des risques tels que l’instabilité politique, économique et financière, juridique ou sociale, pouvant conduire à la mise en place de contrôles des changes ou des prix, de contrôles à l’exportation, ou encore à des nationalisations ou expropriations de biens privés. Si certaines situations perduraient dans le temps, cela pourrait avoir pour conséquence la dégradation de la génération de cash flows et donc la nécessité de pratiquer des dépréciations sur certaines participations ou goodwills. Ainsi, en 2022, l’activité et les résultats du Groupe en Égypte ont continué d’être affectés par les conséquences de la dévaluation de la livre égyptienne et de la situation sécuritaire toujours très sensible. En Turquie, l’économie du pays est officiellement entrée en hyperinflation, avec une croissance de l’indice des prix supérieure à 80% (cf. note 1 de l’annexe aux comptes consolidés). Dans sa stratégie de développement géographique, le Groupe sélectionne ses pays d’implantation avec attention. Comme expliqué en introduction du document d’enregistrement universel, la stratégie du Groupe vise à conjuguer les investissements dans des pays matures, générateurs de cash flows plus réguliers (ils représentent ainsi 59% du chiffre d’affaires du Groupe, et 60% de son EBITDA en 2022), et dans des pays émergents offrant d’importants potentiels de croissance à plus long terme mais pouvant connaître des fluctuations de marché plus marquées, contribuant ainsi à une diversification de son exposition géographique. D’autre part, le Groupe se tient informé, grâce à ses équipes locales, de la situation politique et économique des pays où il est implanté, afin de réagir au plus vite en cas de changements réglementaires, diplomatiques ou économiques défavorables, et il maintient des relations régulières avec les autorités diplomatiques et les ministères de tutelle concernés. 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Risques opérationnels FACTEURS DE RISQUES ET CONTRôLE INTERNE 2 2.1.2 Risque sanitaire Description du risque Gestion du risque Le Groupe, de par sa présence dans 12 pays, a été exposé, et peut de nouveau l’être, bien qu’à des degrés variables, à un risque de pandémie, comme celle de la Covid-19 en 2020 et 2021, pouvant impacter : ■ le niveau d’activité, du fait des mesures de limitation de déplacement pouvant être prises par les gouvernements locaux ; ■ la santé des collaborateurs ou des clients ou fournisseurs, si les mesures de protection ne sont pas respectées ou mises en place ; ■ l’approvisionnement en matières premières ou équipements, quand les flux logistiques sont rendus difficiles par les mesures de restriction ; ■ la pérennité financière des clients ou fournisseurs. Ces différents risques pourraient, de par leur ampleur ou leur durée, dégrader les résultats du Groupe. Pour lutter efficacement contre les effets de la pandémie, le Groupe a mis en place différents outils de gestion de crise. Pour protéger ses employés et ses sous-traitants ou clients, le Groupe a imposé, dans le respect des règlements locaux, des procédures sanitaires strictes. Quand le télétravail est mis en place, le Groupe a la capacité d’outiller tous les collaborateurs concernés afin qu’ils puissent continuer à répondre à leurs obligations professionnelles, tout en mettant en place des règles de sécurité informatique solides afin de limiter les risques de cyberattaque. Le Groupe continue de privilégier des flux opérationnels locaux, ce qui a limité les risques de ruptures d’approvisionnement en matières. Enfin, le pilotage financier dynamique de l’activité au plus près des équipes locales, la solidité financière du Groupe, et la mise en place d’actions (BFR, investissements, plans d’économies) quand nécessaire pour sécuriser la trésorerie permettent d’affronter les conséquences économiques de ces crises sanitaires. 2.1.3 Risques liés aux ressources 2.1.3.1 Risques d’indisponibilités des matières premières Description du risque Gestion du risque Pour ses approvisionnements en calcaire, marne et granulats, le Groupe dispose de réserves foncières, de concessions et d’autorisations d’exploitation. Il achète également sur certains marchés, auprès de fournisseurs extérieurs, certaines de ces matières premières ainsi que des compléments tels que le laitier de hauts-fourneaux (issu des aciéries), les cendres volantes (issues de la combustion du charbon dans les centrales électriques), le gypse synthétique. Néanmoins, si les carrières exploitées directement par le Groupe venaient à cesser leurs activités du fait d’une remise en cause de sa maîtrise foncière, de ses concessions ou de ses autorisations d’exploitation ou si les fournisseurs concernés venaient à cesser leurs activités ou étaient amenés à cesser ou réduire la production de ces matières premières, le Groupe serait alors contraint d’assurer son approvisionnement à un coût qui pourrait s’avérer plus élevé et pourrait ne pas être en mesure de répercuter la totalité de cette hausse des coûts sur les prix ou de rechercher des matières premières de substitution. La garantie des approvisionnements en matériaux des usines du Groupe passe par une gestion rigoureuse des réserves et exploitations des carrières. Une organisation spécifique internalisée et dédiée à ces besoins permet la maîtrise des matières premières par le concours des spécialistes et experts géologues, mineurs et environnementalistes. De la reconnaissance géologique ou géochimique à la détermination des qualités intrinsèques des matériaux, de la modélisation informatique du gisement à la simulation des exploitations et à la réalisation des extractions et réaménagements, le Groupe se réfère aux meilleures techniques disponibles. Ainsi, l’étude et le suivi des gisements permettent d’en suivre les équilibres chimiques et de vérifier en permanence la pérennité à long terme des approvisionnements des usines. Selon les pays, la maîtrise des terrains passe par l’acquisition ou le contrat d’usage avec les propriétaires qui peuvent être l’État lui-même. Cette étape intervient après la connaissance approfondie du sous-sol réalisée par sondages électriques, géophysiques ou destructifs. Enfin, le Groupe développe ses activités de recyclage des matériaux de déconstruction (bétons, granulats) afin de diminuer son exposition aux approvisionnements traditionnels. 2.1.3.2 Risques de sensibilité aux fournitures et coûts énergétiques Description du risque Gestion du risque Les activités de production du Groupe, et en particulier l’activité cimentière, consomment une grande quantité d’énergie thermique et électrique, qui représente une part importante de ses charges opérationnelles (plus de 30% des coûts de revient dans l’activité Ciment). Des hausses ou des variations significatives du prix des ressources énergétiques peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe et ses résultats. En ce qui concerne l’énergie électrique, le Groupe s’approvisionne dans chaque pays auprès de producteurs locaux et ne dispose pas toujours de solution de fourniture alternative. Cette situation peut entraîner des ruptures de fourniture d’électricité ou des augmentations de prix. Pour son approvisionnement en énergie thermique, le Groupe peut acheter des combustibles fossiles sur les marchés internationaux et être ainsi exposé aux variations de cours de ces matières. Lorsque le Groupe considère que le risque d’approvisionnement électrique est significatif, il met en place des solutions de production autonome, comme par exemple en Inde, avec l’installation de centrales électriques privées, ainsi que de centrales solaires couvrant une partie des besoins énergétiques. En ce qui concerne les combustibles, le Groupe a d’une part adapté son outil industriel pour disposer, dans la mesure du possible, d’une faculté de choix du combustible, et procède d’autre part à des achats à terme permettant de lisser les effets des variations des cours des combustibles. Par ailleurs, il développe une politique visant à favoriser l’utilisation de combustibles de substitution qui sont une valorisation de déchets locaux évitant ainsi leur mise en décharge. 39 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Risques opérationnels FACTEURS DE RISQUES ET CONTRôLE INTERNE 2 2.1.4 Risques liés aux marchés de la construction (1) Description du risque Gestion du risque Les produits et services vendus par le Groupe, et principalement le ciment, le béton et les granulats, sont utilisés pour la construction de bâtiments industriels, commerciaux ou de logements, ou encore pour des ouvrages d’infrastructure. Le dynamisme de la demande des produits et services vendus par le Groupe dépend à la fois d’éléments structurels propres à chaque marché et de leurs évolutions et d’éléments économiques conjoncturels. Les facteurs structurels qui déterminent, sur chaque marché, le niveau de la demande en matériaux de construction sont principalement la démographie, le taux d’urbanisation et la croissance économique (représentée par exemple par le produit national brut/habitant) et les taux de croissance respectifs de ces paramètres, mais aussi des éléments plus culturels comme les habitudes de construction de chaque marché (construction en bois, acier, béton). Par ailleurs, le risque d’accroissement des capacités de la concurrence est évalué dans ce poste. L’activité du Groupe exercée dans le secteur des Matériaux de Construction connaît également des fluctuations saisonnières qui dépendent à la fois des conditions climatiques et des habitudes de chaque marché, notamment sur les marchés des pays développés (USA, Europe). En effet, la demande de matériaux de construction est directement influencée par les aléas climatiques exceptionnels (grands froids, pluie ou neige abondante, etc.) qui pourraient avoir une incidence sur l’utilisation normale des matériaux sur les chantiers, particulièrement au cours des périodes d’activité intenses du secteur de la construction. Pour limiter le risque de cyclicité économique ou climatique sur un marché donné, le Groupe a adopté une stratégie de développement géographique (détaillée en introduction page 7) visant à conjuguer les investissements dans des pays développés et dans des pays émergents contribuant ainsi à une diversification de son exposition géographique. De plus, en optant pour une offre de biens et services multisecteurs (privé, public), le Groupe a diversifié son exposition. Enfin, le Groupe a mis en place une organisation lui permettant de répondre aux risques de marché à travers : ■ des revues régulières et détaillées des activités au niveau des divisions et au niveau Groupe ; ■ la responsabilisation décentralisée des divisions locales au plus près du terrain afin d’apporter des réponses rapides aux évolutions de marché. 2.1.5 Risques liés à des défauts de qualité des produits Description du risque Gestion du risque Le groupe Vicat commercialise des matériaux de construction utilisés pour la fabrication d’ouvrages de tous types, que ce soit pour la construction d’habitations ou bien pour réaliser des infrastructures. Un défaut de qualité du produit lié à un dysfonctionnement dans le processus de fabrication ou de contrôle pourrait avoir des impacts importants sur un ou plusieurs ouvrages de construction, entraînant des conséquences financières potentiellement lourdes. Les produits fabriqués par le Groupe font l’objet de nombreux contrôles tout au long du processus de production. Par ailleurs, le Groupe procède à la vérification de la conformité des produits aux normes applicables sur les marchés où ils sont commercialisés. Enfin, le Groupe dispose d’une police d’assurance de responsabilité civile d’un montant garanti de 150 millions d’euros, souscrite auprès d’assureurs de premier rang couvrant les éventuels dommages sur des défauts de qualité produit. L’ensemble des filiales du Groupe est assuré par la « police Groupe » après épuisement en garantie et en capitaux des polices locales obligatoires. (1) Risque élevé. 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Risques opérationnels FACTEURS DE RISQUES ET CONTRôLE INTERNE 2 2.2 RISQUES LIÉS À LA RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE (1) Description du risque Gestion du risque Le Groupe doit se conformer à de nombreuses dispositions réglementaires, qui diffèrent selon les pays d’implantation. En particulier, il est soumis à des réglementations internationales, nationales et locales strictes relatives à l’exploitation de carrières, de centrales à béton ou de cimenteries, ou pour prendre en compte les conséquences du changement climatique. La pérennité de toute exploitation dépend du respect de ces contraintes législatives et réglementaires. Si le Groupe ne parvenait pas à se conformer, à l’avenir, aux réglementations applicables, il pourrait faire face à des retraits d’autorisations d’exploitation, voir sa responsabilité engagée ou encore être condamné au paiement d’amendes. Par ailleurs, les activités du Groupe pourraient accidentellement avoir un impact sur l’environnement, se matérialisant par une pollution des sols, de l’air ou de l’eau, ou bien posant un risque sur la biodiversité. De ce fait, des investissements pourraient s’avérer nécessaires dans des outils de contrôle ou des modifications d’équipements existants pour limiter l’impact environnemental, exposant le Groupe dans le cas contraire à des sanctions civiles ou pénales. Le Groupe mène de façon permanente des actions afin de prévenir et limiter ces risques et notamment autour des axes suivants : projets innovants visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre, insertion des carrières dans leur environnement et la préservation de la biodiversité, choix optimisé des sources d’énergie avec une part croissante accordée aux combustibles de substitution et aux déchets, gestion et le recyclage et la réduction des eaux nécessaires à la production. Au-delà du contexte réglementaire, l’ambition du Groupe est de préserver l’environnement. Le Groupe s’est attaché à mettre en place une veille documentaire active à tous les niveaux de son organisation, nourrie entre autres des travaux du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC). Comme exposé en introduction et dans le chapitre 3 sur la Déclaration de Performance Extra-Financière, le Groupe intègre pleinement les enjeux climatiques dans sa politique industrielle et d’innovation. Il a pour ambition d’atteindre la neutralité carbone en 2050 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Il intègre également les nouvelles réglementations normalisant la construction, comme RE2020 en France, en développant de nouveaux produits bas carbone répondant aux critères de ces normes. 2.3 RISQUES JURIDIQUES 2.3.1 Risques réglementaire, normatif et de non-respect de la ﬁscalité (1) Description du risque Gestion du risque Au-delà des risques réglementaires liés au respect de l’environnement mentionnés précédemment, les sociétés du Groupe sont susceptibles d’être impliquées dans un certain nombre de procédures de nature judiciaire, administrative, fiscale ou arbitrale dans le cours normal de leurs activités. À titre d’exemple, l’évolution des lois et réglementations ainsi que le développement croissant d’associations locales s’opposant au développement de l’industrie cimentière sont susceptibles de générer des recours et, le cas échéant, des contentieux administratifs. Par ailleurs, le Groupe est susceptible, notamment dans les pays émergents, d’être confronté à des situations de nature discriminatoire ou d’absence de traitement juste et équitable ou de distorsion de concurrence du fait d’actions ou de l’inaction des autorités étatiques. Enfin, la complexité des normes fiscales peut aboutir dans certains pays à des redressements significatifs en cas de désaccord sur l’interprétation des règlements locaux. Voir également la section 7.3 « Procédures judiciaires et d’arbitrage » du chapitre 7 du présent document. Le Groupe a mis en place une veille réglementaire et fiscale, un système de contrôle interne dont l’un des objectifs est la conformité aux lois et règlements, et une organisation dont les acteurs sont la Direction juridique du Groupe, la Direction fiscale du Groupe, les différents départements juridiques et fiscaux en filiales et l’Audit Interne du Groupe. Quand les sujets sont complexes, le Groupe peut faire appel à des conseils externes de premier rang afin de trouver des solutions conformes au droit local. (1) Risque élevé. 41 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Risques juridiques FACTEURS DE RISQUES ET CONTRôLE INTERNE 2 2.3.2 Risques éthiques ou de corruption (1) Description des risques Gestion des risques Le groupe Vicat est présent dans un certain nombre de pays où le risque de corruption peut être perçu comme important, comme souligné par le classement de l’ONG Transparency International. Ainsi, cinq des pays d’implantation sont classés au-delà de la 100 e place dans ce classement. Les pratiques non éthiques ou non conformes aux lois et règlements applicables de la part de ses représentants ou collaborateurs pourraient exposer le Groupe à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à son image. Afin de satisfaire à son éthique et aux obligations prescrites par la loi, le groupe Vicat met en œuvre un programme de lutte contre la corruption comprenant : un Code de conduite, des procédures de contrôle des activités opérationnelles, une organisation interne destinée à contrôler les politiques et procédures, un dispositif d’alerte interne, des actions de formation et de sensibilisation du personnel et des tiers, ainsi que des outils et procédures d’évaluation des tiers. 2.4 RISQUES FINANCIERS 2.4.1 Risques de change (1) Risque élevé. Le Groupe opère dans un cadre international au travers de filiales implantées localement qui comptabilisent à ce titre leurs opérations dans différentes devises étrangères. Le Groupe est en conséquence exposé à des risques de change et à des risques de conversion. 2.4.1.1 Risque de conversion Les comptes des filiales étrangères du Groupe (hors zone euro) exprimés dans leur devise fonctionnelle sont convertis en euros, « la monnaie de présentation », pour l’établissement des états financiers consolidés du Groupe. La fluctuation du cours de change de ces devises contre l’euro se traduit par une variation positive ou négative en contre-valeur euro des comptes de résultat et des bilans des filiales dans les comptes consolidés. L’incidence de la fluctuation des cours de change sur la conversion des comptes des filiales étrangères du Groupe (hors zone euro) sur le bilan et le compte de résultat est développée aux sections 6.2 « Examen de la situation financière et du résultat » et 6.3 « Trésorerie et capitaux » du présent document. 2.4.1.2 Risque de change opérationnel et ﬁnancier Description du risque Gestion du risque L’activité des filiales consistant, pour l’essentiel, à produire et à vendre localement dans leur devise fonctionnelle, le Groupe considère que son exposition actuelle et future au risque de change est globalement faible. Le Groupe peut également être exposé au risque de change dans le cadre de ses financements internes et externes. Les opérations d’importation et d’exportation effectuées par les sociétés dans des devises différentes de leur monnaie de compte sont limitées et le plus souvent couvertes par des opérations d’achat et de vente à terme de devises. L’endettement financier brut du Groupe est, pour une part significative, porté par la Société et libellé en euros après transformation dans cette devise des dettes libellées en US dollar par recours à des instruments financiers de couverture. Les financements intra-groupes font l’objet de couvertures par les sociétés lorsque la devise de l’emprunt est différente de la monnaie fonctionnelle. Le Groupe reste exposé dans certains pays où il n’y a pas de marché de couverture (devise non convertible) ou pas de marché suffisamment liquide. Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du montant total des actifs et passifs en devises étrangères du Groupe au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) USD EUR CHF Actifs 196 89 86 Passifs et commandes engagées -206 -112 -7 Position nette avant gestion -10 -23 80 Couvertures -13 4 -84 Position nette après gestion -23 -20 -5 Une part importante des positions non couvertes correspond à des marchés pour lesquels la liquidité n’est pas suffisante pour réaliser des opérations de couvertures. Le risque de perte de change sur la position nette en devise, du fait d’une hypothèse d’évolution défavorable et uniforme d’un pour cent des devises fonctionnelles contre l’US dollar s’élève, en contre-valeur euros, à 0,2 million d’euros (principalement pour la dette kazakhe). 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Risques ﬁnanciers FACTEURS DE RISQUES ET CONTRôLE INTERNE 2 2.4.2 Risque de taux d’intérêt Description du risque Gestion du risque Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses actifs et passifs financiers et ses liquidités. Cette exposition au risque de taux d’intérêt correspond à deux risques. Risques de cours, pour les éléments d’actif et de passif financiers à taux fixe Lorsque le Groupe contracte une dette à taux fixe, il s’expose à un coût d’opportunité en cas de baisse des taux d’intérêt. Risques de flux de trésorerie liés aux éléments d’actif et de passif à taux variable Le risque de taux d’intérêt est essentiellement généré par des éléments d’actif et de passif portant intérêt à taux variable. Les variations de taux d’intérêt influent directement sur les flux de produits ou de charges futurs du Groupe. L’exposition au risque de taux d’intérêt est gérée, d’une part en combinant dettes à taux fixe et dettes à taux variable, et d’autre part en limitant le risque de fluctuation des taux variables par recours à des instruments de couverture (caps : plafonds de taux) ainsi que par des excédents de trésorerie à court terme également rémunérés à taux variable. Le Groupe s’abstient de réaliser des opérations à caractère spéculatif sur les instruments financiers. Ce type d’instruments est exclusivement dédié à la réalisation de couvertures économiques. Le Groupe estime qu’une variation uniforme de 100 points de base des taux d’intérêt n’aurait pas d’impact significatif sur le résultat et la situation nette du Groupe comme le fait apparaître le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) Impact en résultat avant impôt (1) Impact en capitaux propres (hors impact résultat) avant impôt (2) Impact d’une variation de +100 bps de taux d’intérêt (6 600) (435) Impact d’une variation de -100 bps de taux d’intérêt 6 098 435 (1) Un montant de signe positif correspond à une baisse des frais financiers. (2) Un montant de signe négatif correspond à une baisse de la dette. 2.5 CONTRÔLE INTERNE ET COUVERTURE DES RISQUES Les acteurs Les outils Direction générale Directions opérationnelles Direction financière Contrôle de gestion Groupe Direction juridique et assurances Direction compliance et audit interne Procédures et guide du contrôle interne Outils de traitement de l’information Système de pilotage Procédures de lutte contre la corruption Polices d’assurance Groupe 2.5.1 Contrôle interne comme outil de prévention des risques La politique de prévention des risques fait partie intégrante de la politique industrielle du Groupe. Elle est du ressort de chacun des responsables opérationnels, par pays ou type de métiers, et repose notamment sur le choix de fournisseurs de premier rang pour les investissements industriels, sur la constitution de stocks de sécurité, sur la mise en place de procédures de suivi et de prévention des risques, et sur une politique de formation. Le Groupe porte une attention particulière aux questions de contrôle interne dans les pays où il est implanté. Il met ainsi en place des procédures au niveau de chaque filiale opérationnelle pour prendre en compte les spécificités des marchés sur lesquels le Groupe est présent. Ces procédures font l’objet d’examens périodiques par l’Audit Interne et les commissaires aux comptes des différentes sociétés du Groupe. 2.5.1.1 Déﬁnition et objectifs du contrôle interne Selon le Code de référence de l’AMF, auquel la Société a choisi de se référer, le contrôle interne est un dispositif qui vise à assurer : ■ la conformité aux lois et règlements ; ■ l’application des instructions et des orientations fixées par le Président Directeur Général ; ■ le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notam- ment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; ■ la fiabilité des informations financières. Ce dispositif consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques du Groupe, qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations, et à l’utilisation efficiente de ses ressources. 43 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contrôle interne et couverture des risques FACTEURS DE RISQUES ET CONTRôLE INTERNE 2 Il doit lui permettre également de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Le périmètre retenu en matière de contrôle interne est la société mère et l’ensemble des filiales qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement. 2.5.1.2 Acteurs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est fondé sur une organisation interne adaptée à chaque activité du Groupe et caractérisée par une forte responsabilisation du management opérationnel par la Direction. Les principaux acteurs du contrôle interne dans le Groupe sont : ■ la Direction financière Groupe, chargée d’émettre ou d’actualiser les normes comptables et financières applicables dans le Groupe, et de veiller à leur bonne application ; ■ le contrôle de gestion rattaché aux Directions générales des différentes activités et fonctionnellement à la Direction du contrôle de gestion Groupe dépendant du Président Directeur Général ; ■ les contrôleurs financiers détachés par la Direction du Groupe dans chacune des filiales opérationnelles de façon à renforcer le système d’information financière et à permettre ainsi aux responsables du Groupe de contrôler le déroulement des opérations ; ■ les différentes Directions fonctionnelles assurant une fonction de supervision dans leur domaine de compétence ; ■ l’Audit Interne rattaché au Chief Compliance Officer, fonction créée en 2017. Ce dernier dépend du Président Directeur Général. L’Audit Interne mène ses travaux, conformément à un plan d’audit annuel visant à couvrir les principaux risques identifiés au sein de l’entreprise, notamment ceux relatifs à l’information comptable et finan- cière. Les travaux d’audit font l’objet de rapports détaillés présentés à la Direction générale et au Comité d’Audit. Ils incluent la liste des éventuels dysfonctionnements constatés et les recommandations proposées pour y remédier. En outre, dans certaines filiales, un ou plusieurs collaborateurs occupent, à temps plein ou à temps partiel, la fonction de respon- sable du contrôle interne. À ce titre, ils sont chargés de l’évaluation des procédures en place, de leur application. Ils peuvent mener des missions dans d’autres filiales et coordonnent également le suivi des recommandations émises par les auditeurs externes et l’Audit Interne. 2.5.1.3 Description des composantes du contrôle interne Le Groupe met en œuvre au niveau de ses filiales, des procédures et modes opératoires relatifs notamment à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et prenant en compte les risques inhérents à chacun des métiers et marchés sur lesquels le Groupe est présent, dans le respect des directives et règles communes définies par le Groupe. Guide du contrôle interne Un guide du contrôle interne a été diffusé à l’ensemble du mana- gement opérationnel et des équipes administratives et financières du Groupe. Il présente les obligations légales et les définitions en matière de contrôle interne et pose les bases et principes à respecter pour assurer les meilleures garanties d’un contrôle interne de qualité. Outils de traitement de l’information En termes d’outils de traitement de l’information, le Groupe pilote et contrôle le déroulement de ses activités industrielles (notamment approvisionnements, production, maintenance), commerciales (ventes, expéditions et crédit clients), et les retranscrit en informations comptables à l’aide de progiciels intégrés reconnus comme des standards du marché ou d’applications spécifiques développées par la Direction des systèmes d’information du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe a engagé depuis 2009 une moderni- sation progressive de ses systèmes d’information visant à harmoniser les outils utilisés, renforcer la sécurité et la rapidité du traitement des données et des transactions sur un socle technique uniformisé, développer des pôles d’expertise partagés, et faciliter l’intégration des nouvelles entités. Cette refonte porte d’une part sur les infrastruc- tures techniques, et d’autre part sur les processus transactionnels et les applications supportant ces processus. Elle a conduit le Groupe à mettre en place le progiciel de gestion intégré SAP, initialement en France, pour les activités Ciment et Papier (société Vicat SA). Entre 2016 et 2022, le Groupe a poursuivi l’amélioration continue de ses systèmes transactionnels et décisionnels, principalement par l’extension fonctionnelle du progiciel SAP à toutes les entités du périmètre France, mais également par la mise en place de nouveaux ERP au Mali, au Sénégal et au Kazakhstan. Système de pilotage La Société dispose d’un système de pilotage par la Direction générale et les Directions fonctionnelles concernées, permettant une prise de décision éclairée et rapide. Ce système comprend : ■ des rapports quotidiens de production des usines ; ■ des revues d’activité hebdomadaires par les Directions opération- nelles (pays ou filiale) ; ■ des revues mensuelles opérationnelles et financières (performances usines, tableaux de bord industriels et commerciaux) menées par la Direction générale avec les responsables pays, la Direction financière du Groupe et le contrôle de gestion Groupe ; ■ des arrêtés mensuels des résultats consolidés décomposés par pays et par branches d’activité, rapprochés du budget ; ■ des situations mensuelles consolidées de trésorerie et d’endette- ment, décomposées par pays et par branches d’activité ; ■ des visites régulières du Président Directeur Général dans l’en- semble des filiales au cours desquelles lui sont présentés les résultats et le déroulement des opérations commerciales et industrielles, lui permettant d’évaluer la mise en œuvre des directives, de faciliter les échanges et la prise de décision. 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contrôle interne et couverture des risques FACTEURS DE RISQUES ET CONTRôLE INTERNE 2 Procédures de lutte contre la corruption Le groupe Vicat a mis en œuvre un programme de lutte contre la corruption comprenant un Code de conduite, des procédures de contrôle des activités opérationnelles, une organisation interne destinée à contrôler les politiques et procédures, un dispositif d’alerte interne ainsi que des actions de formation et de sensibilisation des administrateurs, du personnel et des tiers (voir également chapitre 3 section 3.1.6). En outre, des outils et procédures d’évaluation des tiers ont été mises en place pour vérifier que les contreparties du Groupe ne sont pas soumises à des sanctions internationales. 2.5.2 Couverture des risques et assurance Le Groupe dispose de « polices Groupe », souscrites auprès d’assu- reurs de premier rang. Ces polices ont vocation à couvrir l’ensemble des filiales du Groupe, sous réserve du respect des législations locales. Pour améliorer la protection de ses actifs, le Groupe a procédé, avec l’assistance d’assureurs et d’experts, à une analyse des risques et des moyens de prévention. Le Groupe a engagé une politique identique pour les risques liés à la responsabilité civile. Dommages aux biens Les actifs du Groupe sont assurés contre les risques d’incendie, d’explosion, d’événements naturels et de bris de machines. La garantie des risques liés aux pertes d’exploitation est souscrite pour l’activité cimentière et papetière. Cette assurance est en ligne avec les pratiques de l’industrie cimentière. La souscription d’une garantie de 250 millions d’euros par sinistre incluant les pertes d’exploitation, avec les sous-limitations et exclusions traditionnelles du marché, résulte d’une étude des sinistres possibles. Les grands sites industriels sont soumis à des visites régulières, conduites par des ingénieurs préventionnistes et des représentants des assureurs du Groupe. Cette prévention intervient dès les phases de conception pour la réalisation des nouveaux ateliers stratégiques. La mise en œuvre de leurs recommandations fait l’objet d’un suivi visant à limiter la probabilité de survenance de sinistres. L’ensemble du Groupe dispose également de polices d’assurances classiques pour ses parcs de véhicules automoteurs ainsi que pour les transports privés ou publics par voies terrestres, maritimes ou fluviales de ses marchandises ou d’autres biens. Responsabilité civile Le plafond de garantie de la police d’assurance de responsabilité civile est de 150 millions d’euros. L’ensemble des filiales du Groupe est assuré par la « police Groupe » après épuisement en garantie et en capitaux des polices locales obligatoires. Les garanties des polices d’assurances de responsabilité civile générale sont souscrites, tant en France qu’à l’étranger, pour des montants en rapport avec les activités et les considérations écono- miques locales. Le risque de responsabilité civile environnementale est pris en compte dans chaque pays. Les dirigeants et mandataires sociaux du Groupe ainsi que les bénéficiaires de délégations de pouvoirs sont assurés dans le cadre d’une police responsabilité civile « mandataires sociaux », dont l’objet est de prendre en charge les conséquences pécuniaires des réclamations présentées par un tiers pour des fautes engageant leur responsabilité civile personnelle, individuellement ou collectivement. En 2022, le coût total des assurances sur les principaux risques gérés via les polices Groupe est de l’ordre de 3,7 pour mille du chiffre d’affaires. Les éléments précisés ci-dessus sont donnés à titre d’illustration à une période donnée. La politique d’assurance Groupe est susceptible de modification en fonction des conditions du marché de l’assurance, des opportunités ponctuelles et de l’appréciation par la Direction générale des risques encourus et de l’adéquation de leur couverture. 45 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contrôle interne et couverture des risques FACTEURS DE RISQUES ET CONTRôLE INTERNE 2 Déclaration de performance extra‑financière 2022 Chapitre 3 Démarche RSE du groupe Vicat 49 Modèle d’aﬀaires du groupe Vicat 50 Analyse de matérialité et identiﬁcation des enjeux prioritaires 52 Description des enjeux de durabilité 53 Gouvernance responsable appropriée aux enjeux 55 3.1 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité 56 3.1.1 Climat et décarbonation des activités 56 3.1.2 Gestion rationnelle des ressources et maîtrise des impacts des activités sur l’environnement 63 3.1.3 Préservation de la biodiversité et des écosystèmes 66 3.1.4 Offre de produits durables et Relation Clients 68 3.1.5 Ressources humaines 69 3.1.6 Conduite éthique des affaires 81 3.1.7 Maîtrise de sa chaîne d’approvisionnement et achats responsables 82 3.1.8 Engagements envers les Communautés et le développement socio-économique des territoires 84 3.2 La « taxonomie européenne » 89 3.3 La déclaration de performance extra‑ﬁnancière en chiﬀres 92 3.4 Notes méthodologiques 95 3.4.1 Méthodologie et périmètre de la déclaration de performance extra-ﬁnancière 95 3.4.2 Méthodologie d’identiﬁcation et de traitement des risques extra-ﬁnanciers signiﬁcatifs 96 3.4.3 Méthodologie utilisée pour la mise en œuvre de la Taxonomie verte 96 3.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion 98 47 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉMARCHE RSE DU GROUPE VICAT Une démarche au cœur de la stratégie industrielle du Groupe et des tendances de marché Le groupe Vicat, contrôlé par la famille fondatrice, inscrit sa stratégie dans le long terme. La valorisation de ses collaboratrices et collaborateurs et son engagement au cœur des territoires participent directement au développement du tissu économique et social local. Ces territoires sont sélectionnés sur des critères objectifs d’évaluation du climat des affaires et notamment de l’environnement politique, législatif et économique. Le Groupe, vigoureusement engagé dans la transition écologique, transforme ses processus industriels et ses produits pour les décar- boner. Ces actions, à l’origine d’investissements industriels importants, anticipent une demande des marchés qui peine à se concrétiser. Modèle d’affaires Constant dans ses fondamentaux et déployé dans la durée au cœur des territoires, le modèle économique de Vicat lui confère une grande résilience. Dans une perspective de croissance durable auprès de l’ensemble de ses parties prenantes, la stratégie du Groupe est de consolider et d’accélérer son développement dans l’ensemble de ses métiers en répondant aux grands enjeux environnementaux et sociétaux. 49 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Démarche RSE du groupe Vicat DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 MODÈLE D’AFFAIRES DU GROUPE VICAT Nos ressources PATRIMOINE INDUSTRIEL • Outil industriel moderne et performant, proche de ses marchés, en évolution permanente. 16 cimenteries à travers le monde, 272 centrales à béton, 72 carrières de granulats. • Autoproduction de 140 GWh d’énergie électrique d’origine renouvelable. • 7 filiales dédiées à l’économie circulaire (Altola, ALTèreNATIVE, Bioval, CIRCULère, Çözüm, Terenvie, Vito Recycling). CAPITAL NATUREL • Maîtrise foncière importante qui garantit l’accès aux réserves géologiques sur le long terme. • Emprise foncière riche, diversifiée et respectueuse de la biodiversité et des écosystèmes : forêts, zones humides, réserves naturelles. CAPITAL HUMAIN • Priorité à la santé et à la sécurité au travail : Objectif Zéro accident. • 9 912 collaboratrices et collaborateurs engagé(e)s et passionné(e)s partageant les valeurs du Groupe, dans 12 pays. 90 % des équipes en CDI. • Dialogue social de qualité fondé sur le respect. • 100 % d’égalité salariale entre les femmes et les hommes (voir site vicat.fr) • Objectif 100 % des collaboratrices et collaborateurs sensibilisé(e)s aux sujets de la transition énergétique. • Près de 100 % des postes de directions générales sont occupés par des personnes de nationalité locale, dans nos 12 pays d’implantation. CAPITAL SOCIÉTAL • Dialogue constant et de confiance avec les parties prenantes (populations, partenariats institutionnels, clients, scientifiques et techniques, des collectivités territoriales, des associations, etc.) • Identités territoriales dans chacun de nos 12 pays d’implantation. • 2 fondations d’entreprises : la fondation Louis Vicat et la fondation Sococim. • Relation fournisseur qui privilégie les fournisseurs de premier plan, locaux et responsables (65 % des achats réalisés dans les pays d’implantation). • Engagé en faveur de l’Inclusion. CAPITAL ÉCONOMIQUE ET FINANCIER • Actionnariat familial majoritaire et pérenne. • Génération de cashflow géographiquement diversifié (64 % dans les pays mâtures, 36 % dans les pays émergeants). • Solidité financière – fonds propres élevés (2,8 milliards d’€) – endettement diversifié et maîtrisé (5 ans de maturité moyenne). CAPITAL INTELLECTUEL • Invention du ciment artificiel par Louis Vicat en 1817. • Savoir-faire et excellence technique reconnus dans les métiers du Ciment, du Béton prêt à l’emploi et des Granulats. • 100 % du top management formé à l’éthique et à la compliance. • Innovation, centre de R&D moderne orienté innovation produits et process (100 ingénieurs et techniciens). CROISSANCE DÉMOGRAPHIQUE MÉGATENDANCES Nos activités Nos axes stratégiques Un rôle d’industriel cimentier, au service de nos clients. CIMENT AUTRES PRODUITS ET SERVICES DÉMOLITION ET PRÉPARATION DES DÉCHETS RÉEMPLOI ET RECYCLAGE DES DÉCHETS CONCEPTION ET INGÉNIERIE MATIÈRE PREMIÈRE CONSTRUCTION FABRICATION DE PRODUITS 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Modèle d’affaires du groupe Vicat DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 TRANSITION SOCIALE ET SOCIÉTALE TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET ENVIRONNEMENTALE Notre création de valeur PERSONNES • Culture sécurité : diminution constante du taux de gravité (-8,3 %) et du taux de fréquence (-17,1 %). • 100 % des collaboratrices et collaborateurs formé(e)s à la sécurité. • Augmentation constante du nombre d’heures de formation (21,2 h / pers. en hausse de +3 % par rapport à 2021). • Augmentation constante du nombre de femmes dans toutes les Catégories Socio Professionnelles (11,8 % de femmes). • Plus de 90 % des emplois directs en CDI. • Politique Zéro tolérance en matière de discrimination, harcèlement moral et sexuel, agissement sexiste. • 100 % des activités engagées dans des soutiens aux collectivités locales en 2022. • 600 fournisseurs signataires de notre Code de Conduite Fournisseur (respect des droits de l’Homme, de la sécurité, interdiction du travail des enfants, respect du droit du travail, etc.). • Fondation Louis Vicat / Fondation Sococim : Soutien à des actions en faveur de l’éducation, de la sensibilisation au handicap, de la culture, du patrimoine et d’entrepreneuriat. CRÉATION DE VALEUR ÉCONOMIQUE PAR PARTIES PRENANTES • Clients : 3,6 milliards d’euros (Chiffre d’affaires 2022). • Salariés : 500 millions d’euros de masse salariale. • Fournisseurs : 2,5 milliards d’euros dépensés auprès de nos fournisseurs (périmètre Groupe yc énergies). • Actionnaires : 74 millions d’euros reversés aux actionnaires. • Détenteurs de dettes : 30 millions d’euros de charge de la dette. • États : 110 millions d’euros versés aux États (impôts directs et indirects). Plus de 700 millions d’euros de TVA collectés. • Investissement pour la croissance future : 400 millions d’euros (dont projets de décarbonation). PLANÈTE • Biodiversité : 74 % des sites dotés d’un plan de réaménagement au niveau Groupe. • 3,9 millions de tonnes de matériaux recyclés ou valorisés. • 420 000 de tonnes d’émission de CO 2 évitées à volume de ciment constant. • Taux de substitution : 26,2 % en 2021 à 28,1 % en 2022 pour le Groupe (équivalent 860 000 de tonnes de charbon évitées) 66,0 % en zone Europe. • Taux de clinker : 78,9 % en 2021 à 77,5 % en 2022. • Notation CDP : A- • 64 projets liés à la décarbonation – 85 millions d’euros pour financer ces projets. • 5 % de l’énergie électrique consommée est issue d’énergies renouvelables (hydraulique, photovoltaïque, chaleur fatale). Voir le tableau DPEF en chiffres page 93. • Offre de produits et service de qualité, 100 % normés et durables, permettant de décarboner la chaîne de valeur. Un acteur engagé pour les transitions environnementale et énergétique Un engagement continu de ses équipes, au cœur des territoires. GRANULATS BÉTON USAGE ET ENTRETIEN MATIÈRE PREMIÈRE FABRICATION DE PRODUITS RÉEMPLOI ET RECYCLAGE DES DÉCHETS 51 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Modèle d’affaires du groupe Vicat DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 ANALYSE DE MATÉRIALITÉ ET IDENTIFICATION DES ENJEUX PRIORITAIRES En 2022, le groupe VICAT a finalisé l’analyse de matérialité qu’il avait décidé d’initier pour impliquer encore davantage ses parties prenantes internes et externes avec lesquelles il entretient déjà un dialogue constructif et s’assurer de contribuer au mieux à l’atteinte d’une ambition partagée en matière de durabilité. On entend par parties prenantes : ■ les clients de plus en plus nombreux à s’engager dans la neutralité carbone ; ■ les fournisseurs ; ■ les investisseurs attentifs aux efforts de décarbonation ; ■ les collaboratrices et collaborateurs dont la santé et la sécurité sont un enjeu majeur ; ■ les candidats ou les futurs talents qui choisissent de plus en plus leur employeur en fonction de leurs engagements et de leurs actions concrètes en matière de RSE ; ■ les pouvoirs publics qui accélèrent, notamment en Europe, les exigences en matière de transition énergétique et d’économie circulaire ; ■ les communautés locales qui bénéficient directement ou indirecte- ment de la valeur créée par le groupe Vicat sur les territoires dans lesquels il opère ; ■ les partenaires publics ou privés, institutionnels, écoles, universités etc. D’après les parties prenantes interviewées dans le cadre de ce premier exercice qui comptait plus de parties prenantes internes que de parties prenantes externes, les enjeux ayant été considérés comme très importants pour le groupe Vicat sont : ■ climat et réduction de l’empreinte carbone ; ■ santé et sécurité ; ■ éthique des affaires et conformité ; Climat / Réduction de l'empreinte carbone Gestion des ressources Économie circulaire Protection de la biodiversité Maîtrise de la chaîne d’approvisionnement / Achats responsables Santé et sécurité Diversité et lutte contre les discriminations Développement des compétences Attractivité et rétention des collaborateurs Dialogue social Éthique des affaires et conformité Maîtrise des impacts des activités sur l’environnement Cybersécurité / Protection des données Gouvernance responsable Communication & transparence Innovation Respect des droits de l’Homme Engagement envers les communautés et les territoires Engagement parties prenantes Offre de produits durables Relation clients Cotation de l'importance par les parties prenantes externes MODÉRÉ IMPORTANT CRITIQUE MODÉRÉ IMPORTANT CRITIQUE Cotation de l'importance par les parties prenantes internes People Planet Proﬁt Environnement Social Sociétal Gouvernance Économie – business / Offre de produits L’analyse a été réalisée par un cabinet indépendant. Elle a permis au groupe Vicat de s’assurer de n’avoir écarté aucun risque ou opportu- nité extra-financiers, de renforcer ses liens avec ses parties prenantes et d’être conscient de leurs attentes, de hiérarchiser ses priorités et d’améliorer encore sa démarche autour d’axes stratégiques. Cette analyse permet d’avoir une vision à 360° des risques et de compléter utilement le dispositif interne de cartographie des risques établie par la Direction financière et la Direction compliance. Lesdits risques sont présentés dans le chapitre 2 du présent document. 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Analyse de matérialité et identiﬁcation des enjeux prioritaires DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 DESCRIPTION DES ENJEUX DE DURABILITÉ Les enjeux traités dans la DPEF sont ceux ayant été identifiés lors de l’analyse de matérialité et dont l’importance a été cotée de la manière suivante : critique/important/modérée. Description des enjeux Mesures prises par le Groupe Indicateurs de performance Contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) ENVIRONNEMENT Climat – Décarbonation des activités et des produits Risque (vs opportunité) de ne pas engager toutes les actions nécessaires à l’atténuation de l’impact des activités et produits du Groupe et la lutte contre le réchauffement climatique Risque d’être impacté par les conséquences du changement climatique : augmentation des coûts et impact sur la production (arrêt de la production, approvisionnement en matières…) Des objectifs ambitieux sur les scopes 1 et 2 à 2030 Une ambition pour 2050 : neutralité carbone sur sa chaîne de valeur en 2050 Axes du Plan climat : Substitution des combustibles fossiles primaires Amélioration de l’efficacité énergétique thermique et électrique des activités Production d’énergies renouvelables et à faibles émissions Réduction du taux de clinker dans le ciment Captage, stockage ou utilisation du CO 2 Décarbonation de la mobilité Émissions CO 2 des scopes 1, 2 et 3 Note A- au questionnaire climat du CDP Émissions spécifiques du ciment scope 1 ODD 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ODD 9 Industrie, Innovation et Infrastructures ODD 7 Énergie propre à un coût abordable Maîtrise des impacts des activités sur l’environnement Risque de ne pas réduire l’empreinte environnementale des activités et produits du Groupe Politique opérationnelle pour une performance industrielle et environnementale Gestion rationnelle et économe de la ressource en eau et maîtrise des effluents aqueux Gestion rationnelle et économe des matières premières et économie circulaire Gestion responsable des déchets Préservation de la qualité de l’air Prélèvements, rejets et consommations d’eau et consommations d’eau spécifiques Consommations provenant de matières de substitution Émissions poussières, NO x et SO 2 ODD 6 Eau et assainissement ODD 14 Vie aquatique ODD 12 Consommation et production responsables Protection de la biodiversité Risque que les activités du Groupe impactent d’autres espèces et leurs écosystèmes Politique « Éviter, Réduire, Compenser » la perte nette de biodiversité Artificialisation contenue Plan de réhabilitation ambitieux Actions volontaires et partenariales Part de carrières disposant d’un plan de réhabilitation naturel Part de carrières disposant d’un plan de management de la biodiversité ou menant des actions positives en faveur de la biodiversité Nombre de visites de sites par les parties prenantes ODD 15 Vie terrestre ODD 14 Vie aquatique Offre de produits durables et Relation Clients Risque de réduire la capacité planétaire de répondre aux besoins croissants en logements et infrastructures Risque caractérisé par un écart par rapport à une attente ou par rapport aux objectifs fixés Éco-conception Système de management de la qualité Politique d’Innovation Offre bas carbone DECA Impression 3 D Label OFG (Origine France Garantie) Nombre de brevets déposés ODD 12 Consommation et production responsables ODD 11 Villes et communautés durables 53 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Description des enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Description des enjeux Mesures prises par le Groupe Indicateurs de performance Contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) SOCIAL POLITIQUES RESSOURCES HUMAINES Santé Sécurité des personnes Probabilité, pour les collaboratrices et collaborateurs, les sous-traitants d’être exposés à une situation dangereuse (atteinte à leur santé physique et/ou mentale) Politique Zéro accident Formation – Sensibilisation Prévention Taux de fréquence Taux de gravité ODD 3 Bonne santé et bien-être ODD 8 Travail décent et croissance économique Attractivité et rétention des collaborateurs Risque de générer une baisse d’implication des collaborateurs Risque d’impacter la productivité ou le développement du Groupe Politique managériale Gestion de carrières et mobilité interne Dialogue social Politique de rémunération Taux de sortie Ancienneté moyenne Index de l’égalité Femmes Hommes ODD 8 Travail décent et croissance économique ODD 5 Égalité des sexes Gestion des talents et développement des compétences Risque de générer des frustrations auprès des collaborateurs ou de freiner le dynamisme et la performance du Groupe Plan de formation Projet de transformation digitale et sobriété énergétique Soutien à l’alternance Nombre d’heures total de formation Nombre d'heures de formation/ salarié/an Taux d’alternance ODD 8 Travail décent et croissance économique ODD 4 Éducation de qualité ODD 5 Égalité des sexes ODD 10 Inégalités réduites Égalité des chances Risque de discrimination Politique diversité et inclusion Lutte contre les discriminations % de femmes dans l’effectif Part de femmes sur les fonctions de direction Taux d’emploi de personnes en situation de handicap en France ODD 5 Égalité des sexes ODD 10 Inégalités réduites SOCIÉTAL Éthique des affaires et Compliance Risque de fraudes, corruption, conflits d’intérêts, délits d’initiés, pratiques anticoncurrentielles Risque d’intention frauduleuse ou à dessein de nuire dans le domaine de la fiscalité Charte éthique Code de conduite Cartographie des risques Formations Dispositifs de contrôle, d’alerte, d’audits et de sanctions Politique fiscale % d’audits abordant les questions de compliance Évolution de la part des tiers évalués Évolution du taux de couverture en matière de formation ODD 16 Paix, Justice et Institutions efficaces ODD 8 Travail décent et croissance économique Cybersécurité Risque de perte financière, d’interruption des activités ou d’atteinte à la réputation d’une entreprise en raison d’une défaillance des systèmes de technologies de l’information. Politique cybersécurité Protection des données personnelles / ODD 8 Travail décent et croissance économique Maîtrise de la chaîne d’approvisionnement et achats responsables Risque d’impacter les activités opérationnelles, la performance ou la réputation du Groupe par un manquement d’un élément de la chaîne d’approvisionnement. Directive achats Procédure d’évaluation fournisseurs Feuille de route achats responsables Code de conduite fournisseurs Cartographie fournisseurs Généralisation des clauses RSE dans les contrats Nombre de fournisseurs ayant signé le Code de Conduite Fournisseurs Part des achats locaux Part des achats faits auprès de petites et moyennes entreprises Part des achats inclusifs ODD 8 Travail décent et croissance économique ODD 13 Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques Engagements envers les Communautés et le développement socio-économique des territoires Risque de violation d’un des droits humains fondamentaux dans le cadre professionnel ou sur la chaîne de valeur. Politique d’ancrage local par l’emploi Programmes locaux pour la santé, l’environnement, l’éducation, le soutien à l’organisation d’événements locaux et à l’entreprenariat Part de l’emploi local Dons (en euros) Nombre de bénéficiaires par catégorie de parties prenantes les plus vulnérables ODD 10 Inégalités réduites ODD 3 Bonne santé et Bien-être ODD 1 Pas de pauvreté ODD 2 Zéro Faim ODD 16 Paix, Justice et Institutions ODD 17 Partenariats pour la réalisation des Objectifs 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Description des enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 GOUVERNANCE RESPONSABLE APPROPRIÉE AUX ENJEUX Le groupe Vicat est conscient du poids des émissions de CO 2 que génèrent la production de ciment et son utilisation dans le béton. La conviction du groupe Vicat est aussi que le béton est un produit de construction irremplaçable et reste le seul en quantité et en qualité à pouvoir répondre durablement aux besoins en infrastructures et en logements d’une population mondiale qui passera selon les estimations de 8 milliards d’habitants depuis novembre 2022, à plus de 10 milliards en 2050. DIRECTION JURIDIQUE assure et coordonne le reporting et la rédaction de la DPEF. Déploient les engagements et contribuent au reporting extra-ﬁnancier. Partagent et échangent autour de la feuille de route RSE. DIRECTION STRATÉGIE CLIMAT DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES DIRECTION FINANCIÈRE DIRECTION COMPLIANCE DIRECTION ACHATS DIRECTION ÉNERGIE ET MATIÈRES PREMIÈRES LE COMITÉ AUX ENJEUX CLIMATIQUES déﬁnit la Stratégie et la feuille de route climatique. Accompagne la Direction stratégie Climat et les Directions pays dans sa mise en œuvre. LE COMITÉ RSE s’assure du suivi des questions RSE. Émet des avis, propositions au Conseil sur la mise en œuvre des engagements RSE du Groupe. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION présidé par le Président Directeur Général est doté de 3 comités : le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations et le Comité RSE. LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL pilote la feuille de route, ﬁxe les objectifs et anime la démarche RSE. Le Conseil d’Administration comme la Direction générale jouent un rôle déterminant sur la prise en compte des risques et opportunités liés au Climat et à la décarbonation des activités et des produits du groupe Vicat. Le Comité Enjeux Climatiques, instauré dès le début de l’année 2020 et présidé par le Président Directeur Général, est la pierre angulaire d’une gouvernance responsable et appropriée à l’importance et à la nature complexe de cet enjeu prioritaire au sein de sa démarche RSE. Réuni au moins trois fois par an, le Conseil examine, avant adoption, les mesures d’atténuation ou d’adaptation aux effets du changement climatique issues du plan climat et leur mise à jour comme : les dépenses substantielles en capital destinées à la décarbonation des activités, les orientations des choix de développement de nouveaux produits bas carbone et de nouveaux partenariats stratégiques visant à coopérer à la décarbonation de l’économie. Le Comité d’Audit examine les indicateurs présentés par le Groupe au titre de la Taxonomie verte ayant pour objectif d’identi- fier les entreprises contribuant de manière substantielle aux objectifs définis par la Commission européenne en matière de durabilité dont ceux en matière d’adaptation et atténuation au changement climatique. Il est également destinataire du reporting des actions menées par la Direction compliance. Les douze membres composant le Conseil d’Administration ont assisté à la série des webinaires de formation interne sur les enjeux climatiques. Plus largement, le Comité RSE a procédé à un premier examen de l’ensemble des initiatives RSE de la feuille de route du groupe Vicat qui s’attache également à contribuer aux autres enjeux de durabilité (sociaux et sociétaux) identifiés comme très importants dans le cadre de l’analyse de matérialité réalisée en 2022. L’ensemble des Directions (membres du Comité de Direction) est réuni au moins deux fois par an à l’initiative de la Coordination RSE, autour des sujets RSE. Sont abordés des points comme : le rappel des engagements, la présentation des attentes des parties prenantes, la mise à jour de la feuille de route RSE, la revue de consolidation des données collectées présentées dans la déclaration de performance extra-financière (ou rapport de durabilité), le partage des bonnes pratiques, l’identification de nouveaux indicateurs de performance. Percevant la RSE comme un nouveau projet d’entreprise fédérateur, le groupe Vicat a bâti une communauté internationale de référents RSE (formée par des collaborateurs et des collaboratrices du groupe Vicat issus de divers services et pays) pour animer et contribuer à cette démarche durable. 55 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Gouvernance responsable appropriée aux enjeux DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1 CONTRIBUTIONS DU GROUPE VICAT AUX ENJEUX DE DURABILITÉ 3.1.1 Climat et décarbonation des activités 3.1.1.1 Management des risques climatiques et vision du groupe Vicat Le changement climatique est un sujet complexe qui entraine des modifications profondes et durables de l’environnement avec des répercussions globales sur les activités humaines. Ce phénomène est lié à l’accroissement de la concentration de gaz à effet de serre dans l’atmosphère comme le CO 2 , fruit d’une consommation massive d’hydrocarbures (85% de l’énergie consommé dans le monde). Les risques associés au changement climatique comportent des risques de transition et des risques physiques. Les risques de transi- tion sont engendrés par les processus d’ajustement réglementaires, économiques et technologiques vers une économie bas carbone. Les risques physiques résultent des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques à travers des événements extrêmes (comme les inondations, les tempêtes, les tornades, les sécheresses, etc.) et aussi chroniques (stress hydrique ou succession d’été chauds...) qui sont susceptibles de peser sur les opérations du groupe Vicat. L’analyse de ces risques fait partie intégrante du processus de management des risques du groupe Vicat. Les risques de transition figurent parmi les plus critiques pour les activités du Groupe : ■ risques réglementaires : le Groupe opère dans l’Union euro- péenne, en Suisse et en Californie (États-Unis) où des systèmes d’échange de quotas d’émission de CO 2 sont actuellement en place et réglementent ses émissions. La réduction de l’allocation de quotas pourrait impacter les coûts d’exploitation de ses sites de production ; ■ risques marché/risque réputationnel : l’intérêt croissant suscité par les produits « bas-carbone » pourrait conduire le marché à délaisser progressivement le ciment ou le béton au profit de solutions constructives perçues comme moins intensives en carbone, ce qui entraînerait une érosion des revenus du Groupe ; ■ risques technologiques : la décarbonation des activités du Groupe repose en partie sur des technologies de rupture pour le captage, l’utilisation et le stockage du carbone. L’incertitude liée au développement de ces technologies est un facteur de risque pour le Groupe. En réponse à ces risques, le groupe Vicat s’est engagé dans un plan de décarbonation ambitieux de ses activités et de ses produits à horizon 2030 qui lui permettra aussi de saisir les opportunités de nouveaux marchés et a mis en place des mesures d’atténuation nécessaires aux risques physiques identifiés. En signant, en 2017, le French Business Climate Pledge, le Président Directeur Général a confirmé publiquement l’engagement du groupe Vicat de contribuer à relever le défi du changement climatique. D’ici 2050, la Terre comptera 10 milliards d’habitants et près de 75% d’entre eux vivront en milieu urbain. Le groupe Vicat porte la conviction que par sa durabilité, son abondance, son faible coût et sa facilité d’utilisation le béton est LE matériau de construction irremplaçable, sans équivalent, des villes de demain pour répondre aux besoins en infrastructures et en logements. C’est pourquoi, partout où il est implanté, le groupe Vicat agit en faveur de l’établissement d’un environnement de marché propice à la neutralité carbone qui passe par des réglementations appropriées, de la normalisation et des mécanismes de soutien financier. Le groupe Vicat a anticipé le fait que les différences de maturité entre les réglementations qui coexistent encore aujourd’hui, convergeront au fil du temps. Considérant ses implantations, le groupe Vicat est en effet confronté dans la zone Europe (France, Suisse et Italie) et aux États-Unis (Californie) à des réglementations liées aux enjeux climatiques solides alors que celles en vigueur au Brésil, dans les zones Afrique, Asie et Méditerranée sont encore en développement. Le groupe Vicat agit donc de manière adaptée au rythme des évolutions réglementaires, normatives propices au déploiement et à la commercialisation de ses produits et services sobres en carbone. La zone Europe est aujourd’hui le laboratoire du Groupe en matière de recherche et d’innovation dans la lutte contre le changement climatique qui exige des investissements conséquents et dont les moyens ont été renforcés. Les objectifs que le Groupe s’est fixés, œuvrent en faveur de la réali- sation des objectifs formulés dans l’Accord de Paris sur le Climat pour contenir le réchauffement de la planète au-dessous de +2 °C d’ici à 2100 (et si possible à +1,5 °C) par rapport à l’ère préindustrielle. Plus contraignants dans la zone Europe que dans les autres zones où il opère, ils font écho à ceux que s’est fixés l’Union européenne par la mise en œuvre, de mesures de soutien à la transition, à la commande publique et du package législatif « Fit for 55 » depuis le 14 juillet 2021. Lors du Capital Markets Day organisé le 16 novembre 2021, un premier niveau d’objectifs avait été détaillé et présenté à l’attention de la communauté des investisseurs. À cette occasion, le groupe Vicat a rappelé que la décarbonation est techniquement possible mais qu’elle ne sera économiquement réalisable que, si et seulement si, les règlements environnementaux sont adaptés et si l’ensemble des gouvernements appuient cette approche. C’est la philosophie dans laquelle le Groupe a élaboré son plan climat au service de la neutralité carbone, plan qu’il a largement partagé au sein des équipes internes. Depuis, le groupe Vicat poursuit ses travaux pour sécuriser l’atteinte des objectifs annoncés et aller au-delà en présentant de nouveaux objectifs plus contraignants mais soutenables. La Direction du contrôle des actions climatiques veille en étroite collaboration avec l’ensemble des Directeurs des pays à la bonne mise en œuvre du plan et au suivi des performances attendues. 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 2022 est une année importante pour le groupe Vicat qui enregistre une première baisse substantielle de ses émissions de CO 2 spécifiques et absolues, obtient la note A- au CDP. Une année marquée par deux décisions majeures : la première, celle de durcir son objectif en matière de réduction d’émissions de CO 2 spécifiques au moyen des leviers existants d’ici à 2030, en abaissant la cible à 497 kg CO 2 net/t ct eq., quand cette cible était auparavant à 540 kg CO 2 net/t ct eq. ; et la seconde celle de mettre sous objectif ses émissions « électriques ». Objectifs 2030 – scope 1 Ambition 2050 Réduire ses émissions à 497 kg de CO 2 net par tonne de ciment équivalent au niveau du Groupe Réduire ses émissions à 430 kg de CO 2 net par tonne de ciment équivalent pour la zone Europe Contribuer à la neutralité carbone sur toute sa chaine de valeur CO 2 net : émissions directes incluant la transformation physico-chimique des matières premières à haute température et l’utilisation de combustibles fossiles extraits, excluant tous les combustibles alternatifs. Émissions au ciment équivalent (eq.) : émissions directes, brutes ou nettes, divisées par la production de clinker et multipliées par le pourcentage de clinker dans le ciment. 3.1.1.2 Un plan climat au service de la neutralité carbone sur sa chaîne de valeur La planification de la diminution des émissions directes, déclinée par pays, fait appel à des technologies matures mais aussi à des technologies nécessitant encore des développements avec des pilotes ou des démonstrateurs. Elle permet au groupe Vicat de faire évoluer ses moyens de production, d’orienter les positionnements de marché, son organisation et ses innovations produit. L’impact du CO 2 du groupe Vicat est essentiellement le fait de son activité de production de ciment. La part des émissions de CO 2 représente plus de 99% des émissions de gaz à effet de serre (GES) au niveau du Groupe. La part des émissions des autres gaz (méthane, protoxyde d’azote, gaz fluorés, etc.) est marginale. Le CO 2 lié au ciment provient de plusieurs sources et en particulier : ■ des émissions directes – scope 1 : ■ lors de la combustion des combustibles fossiles pour la produc- tion de clinker (énergie thermique à haute température nécessaire à la cuisson des matières crues dans le four). Ce poste des « sources fixes de combustion » représente environ 40% des émissions du scope 1, ■ lors de la décarbonatation des matières premières, et en particu- lier du calcaire, pendant cette cuisson. Ce poste « procédés hors énergie » représente environ 60% des émissions du scope 1, ■ les émissions liées à l’électricité autoproduite sur ses sites sont comptabilisées pour établir le scope 1, ■ les émissions liées au transport effectué par la flotte du groupe Vicat sont également prises en compte dans le scope 1 ; ■ des émissions indirectes liées à l’énergie – scope 2 : ■ est constitué des émissions liées à la consommation d’électricité achetée, en particulier pour le broyage mécanique en amont et en aval de la cuisson du clinker dans la production de ciment, ■ l’énergie électrique comptabilisées aux scopes 1 et 2 représente environ 15% de l’énergie thermique comptabilisée au scope 1 ; ■ des autres émissions indirectes – scope 3 : Quatre catégories en scope 3 sur les quinze du GHG Protocol sont significatives au regard de l’activité ciment, à savoir : ■ les émissions de l’amont de l’énergie, majoritairement l’appro- visionnement en combustibles (extraction et transport), ■ l’achat de matières premières, produits et services, ■ les transports de marchandises en amont, et ■ les transports de produits en aval (quand ils sont effectués par des transporteurs tiers). La part de ces émissions est très variable en fonction de la prove- nance des matériaux constituants et des marchés visés. Le groupe Vicat privilégie principalement les circuits d’approvisionnement locaux ainsi que les marchés de proximité sur les territoires d’implantation des usines intégrées. Les investissements associés à la mise en œuvre du plan climat pour réduire les émissions des scope 1, 2 et 3 sont aujourd’hui estimés à 80 millions d’euros par an jusqu’en 2030. Le plan Climat s’articule autour des axes principaux suivants : substitution des combustibles fossiles primaires, amélioration de l’ef- ficacité énergétique thermique et électrique des activités, production d’énergies renouvelables et à faibles émissions, réduction du taux de clinker dans le ciment, captage, stockage ou utilisation du CO 2 , décarbonation de la mobilité. 3.1.1.2.1 Substitution des combustibles fossiles Même si la cuisson des matières premières pour la production de ciment nécessite une énergie thermique encore issue de combustibles fossiles, le groupe Vicat est engagé, depuis de nombreuses années, vers la transition énergétique. L’utilisation de combustibles alternatifs en substitution des combustibles fossiles fait l’objet d’une feuille de route clairement établie. Ces combustibles alternatifs sont des déchets qu’il faudrait traiter comme, par exemple, des déchets issus de la biomasse, des combustibles solides de récupération (CSR), des pneumatiques, des huiles usagées, des solvants ou d’autres liquides issus de déchets de l’industrie. 57 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Les actions mises en œuvre par le Groupe sont les suivantes : un sourcing volontaire des déchets disponibles sur ses territoires d’implan- tation réalisé notamment par ses filiales dédiées en France CIRCULère et ALTèreNative (dont l’usine démarrera en 2024), ALTOLA en Suisse et ÇOZUM en Turquie, l’intégration de ses outils de production dans des boucles d’économie circulaire en réponse aux besoins des territoires en matière d’exutoire de leurs déchets, l’adaptation de ses outils de production pour favoriser l’introduction des combustibles alternatifs, la conclusion de partenariats avec d’autres acteurs pour la préparation en amont des déchets entrant dans ses process. L’ambition du groupe Vicat est l’élimination de l’usage des combus- tibles fossiles dans le processus de fabrication du ciment. Pour y parvenir, le Groupe s’est fixé d’atteindre en 2030 un taux de 100% de combustibles de substitution en zone Europe et sur le périmètre Groupe, il a décidé de rehausser en 2022 son objectif à 50% en 2030 contre 40% auparavant. Performance en matière de substitution (activité Ciment) (en %) 2022 2021 Taux de combustibles de substitution (Groupe) 28,1% 26,2% Taux de combustibles de substitution (Zone Europe) 66,0% 62,9% En 2022, la part de combustibles de substitution, en augmen- tation significative, a permis d’éviter l’utilisation de l’équivalent de 860 000 tonnes de charbon. En 2021, l’équivalent de 780 000 tonnes de charbon avait déjà été évité. Tout en réduisant ses émissions (brutes et nettes de CO 2 ), le Groupe contribue ainsi à économiser ses prélèvements en matière de ressources naturelles, à baisser la part des déchets des territoires mis en décharge et à améliorer la balance commerciale des territoires. 3.1.1.2.2 Amélioration de l’efﬁcacité énergétique thermique et électrique Énergie thermique (activité ciment) Le maintien d’un bilan thermique performant des fours de cimenterie est un indicateur incontournable pour le Groupe dans la poursuite de ses efforts de réduction de ses émissions de CO 2 . Ainsi, le groupe Vicat continue d’investir dans les meilleures technologies disponibles avec la mise en service en 2022 du four de Ragland (en Alabama aux États-Unis) et celle à venir en 2024, d’un nouveau four à Rufisque (au Sénégal). Ces dispositifs permettent d’augmenter le taux de subs- titution sans dégrader le bilan thermique. Le groupe Vicat disposant de 91% de sa capacité installée composée de fours à voie sèche avec précalcinateur bénéficie d’usines très modernes. En 2022, la légère diminution de la consommation de l’énergie thermique est corrélée à l’évolution du niveau d’activité. Énergie électrique Les consommations d’électricité du groupe Vicat sont principalement le fait de l’activité ciment dans le cadre des opérations de concassage, broyage, criblage, malaxage, transport sur bande, ventilation et séchage. Tous les nouveaux projets sont étudiés sous le prisme de la sobriété énergétique, de l’utilisation des énergies renouvelables et de la diminution de l’empreinte carbone. L’engagement du groupe Vicat en faveur de la transition énergétique se traduit aussi par l’application d’un système de management de l’énergie rigoureux et similaire à celui décrit par la norme ISO 50 001, dont bénéficient les cimenteries de la Grave-de-Peille, Montalieu-Vercieu, Xeuilley et Créchy en France et de Bastas et Konya en Turquie. Performance en matière de consommation d’électricité par activité (en GWh) 2022 2021 Activité Ciment 2 678 2 709 Activité Granulats 81 79 Activité Béton 30 31 Activité Autres produits et services 38 47 TOTAL 2 826 2 866 Performance en matière de consommation spécifique d’électricité par activité 2022 2021 Ciment (en kWh/t) 101 99 Granulats (en kWh/t) 3,5 3,3 Béton (en kWh/m 3 ) 3,3 3,2 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1.1.2.3 Production d’énergies renouvelables et à faibles émissions Le groupe Vicat encourage, partout où cela est possible, la transition vers les énergies renouvelables. Il a fixé en 2022 l’objectif d’atteindre 40% de consommation électrique en électricité renouvelable dans son mix électrique dont 20% d’autoproduction d’électricité renouvelable en 2030. Ce nouvel objectif sur l’électricité, associé à celui sur le scope 1 qu’il a renforcé en 2022, va permettre au groupe Vicat de piloter au plus près sa performance en matière de décarbonation. Outre l’achat d’électricité bas carbone (d’origine nucléaire ou hydraulique), le groupe Vicat répond à ses besoins en auto-produisant une quote-part de son électricité. Grâce à ses réserves foncières, le groupe Vicat exploite ses centrales solaires à proximité de ses sites industriels. Tel est le cas en Inde, avec celles de Barathi Polymer (d’une puissance installée de 1 MWc), de Kadapa (10 MWc) et de Kalburgi (8,5 MWc) qui s’ajoutent à celle de Rufisque au Sénégal (6,9 MWc). En Suisse, le groupe Vicat comptabilise la production d’électricité renouvelable d’origine hydraulique grâce à la centrale qu’exploite sa filiale Vigier et à celles exploitées par « Hydroelectra SA » dont il consolide 50% de la production. Le groupe Vicat a équipé deux de ses usines en Inde de systèmes de récupérateurs de chaleur « Waste Heat Recovery System ». Ils permettent de récupérer la chaleur résiduelle non valorisée dans le process cimentier pour produire de l’électricité autoconsommée ou alimenter un réseau de chaleur industriel ou urbain. Un équipement similaire sera opérationnel courant 2023 à la cimenterie de Bastas en Turquie. En France, le Groupe exploite une chaudière biomasse pour les besoins des papeteries de Vizille. Consommation et production d'électricité 2022 2021 TOTAL – CONSOMMATION D'ÉLECTRICITÉ (en GWh) 2 826 2 866 Dont Électricité renouvelable autoproduite (en GWh) 140 139 dont solaire (en %) 27% 27% dont hydraulique (en %) 2% 3% dont récupération de chaleur fatale (en %) 71% 70% Dont électricité renouvelable certifiée garantie d'origine (en GWh) 99 91 Part de l'électricité renouvelable autoproduite dans la consommation totale d'électricité (en%) 5,0% 4,8% Part de l'électricité renouvelable dans la consommation totale d'électricité (en %) 8,5% 8,0% TOTAL – PRODUCTION D'ÉLECTRICITÉ (en GWh) 464 641 Part de l’électricité renouvelable dans la production d’électricité (en %) 35,2% 26,1% 3.1.1.2.4 Réduction du taux de clinker dans le ciment L’empreinte carbone du ciment est fortement corrélée à sa teneur en clinker qui résulte de la cuisson à haute température du calcaire et de l’argile. La part du clinker dans le ciment est donc un facteur important pour réduire les émissions spécifiques de CO 2 . En révisant son objectif de réduction du taux de clinker dans ses ciments à 69% en 2022 au lieu du seuil fixé précédemment à 75%, le groupe Vicat démontre sa volonté de contribuer à lever les freins existants, dans certains pays, à la consommation de produits à faible taux de clinker qu’ils soient le fait d’un marché peu enclin à évoluer, d’un critère prix non soutenu ou de normes restrictives maintenant une teneur élevée en liant hydraulique dans les ciments. Afin d’abaisser l’empreinte carbone de ses matériaux à performance équivalente, le groupe Vicat développe, au fur et à mesure de l’évolution des normes de chaque pays des ciments à faible taux de clinker. Il s’agit des ciments suivants : ■ les ciments à base de calcaire ; ■ le ciment à base de pouzzolanes naturelles qui présente l’une des meilleures Fiche de Données Environnementales et Sanitaires (FDES) du marché, hors CEM III, avec une émission de CO 2 à 490 kg CO 2 eq./tonne de ciment contre 765 kg CO 2 eq./tonne pour un CEM I 42.5 R (moyenne France), soit une réduction de l’émission de CO 2 eq./tonne de ciment d’un tiers. Ce type de ciment (CEM IV) est produit et commercialisé par le groupe Vicat sous le nom de NATURAT (CEM IV/A (P) 42.5 R CE NF), en France, en Italie et en Turquie ; ■ le ciment à base d’argiles activées (pouzzolanes artificielles) qui est produit et commercialisé par sa cimenterie du Brésil depuis 2009. Il est le fruit d’une combinaison de « clinker/ argile/calcaire » obtenue grâce à la technologie LC3 (Limestone Calcinated Clay Cement). En France, le Groupe projette de mettre en service une unité d’activation au sein de sa cimenterie de Xeuilley (Lorraine) en 2023. Le projet dénommé Argilor devrait permettre de diminuer les émissions de CO 2 de l’usine de 48 500 tonnes (à production et qualité équivalente) chaque année, soit une baisse d’environ 16% au niveau du site ; ■ le ciment « Carat », nouveau ciment produit à la cimenterie de Montalieu-Vercieu en France qui bénéficie d’une composition mixte de clinker et d’une matière biosourcée, d’un bilan carbone correspondant à un niveau d’émissions nettes négatif de (-) 15 kg eq. CO 2 /t ; 59 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 ■ le ciment à base d’ajouts de filler calcaire micronisé, développé par la start-up 2170 dans laquelle la société Vicat SA a une participation depuis 2019 ; ■ le ciment aux laitiers de hauts-fourneaux et aux cendres volantes n’est produit par le groupe Vicat que pour répondre aux besoins actuels du marché. Il ne peut pas être considéré comme une solution bas carbone pérenne. Le poids carbone du laitier a été comptabilisé à zéro jusqu’en 2014. En France, il porte maintenant un poids de 147,5 kg de CO 2 eq/t. Il est en est de même pour les ciments aux cendres volantes. Grâce à ses développements, le taux de clinker dans le ciment est en diminution pour la deuxième année consécutive. (en %) 2022 2021 Taux de clinker (Groupe) 77,5% 78,9% Taux de clinker (Zone Europe) 80,2% 80,2% 3.1.1.2.5 Captage, stockage ou utilisation du CO 2 Le groupe Vicat poursuit ses travaux de recherche en matière de capture, de stockage permanent et de valorisation du CO 2 en unis- sant ses forces avec celles de partenaires institutionnels et industriels confrontés aux mêmes enjeux. ■ Le Projet FastCarb est un projet français lancé en 2017, validé en 2021 dont les résultats ont été présentés en 2022, visant à stocker du CO 2 par carbonatation du béton recyclé. Le groupe Vicat y participe avec un pilote installé dans l’usine de Créchy dans le cadre d’un projet dénommé (« CarbReCoGBR »). Ce pilote a pour objet d’accélérer le phénomène naturel de carbonatation des bétons en mettant en contact, par rotation, les granulats de bétons issus de la déconstruction avec les gaz produits lors de la fabrication du clinker et dont la teneur en CO 2 est élevée. Ce procédé pourrait ainsi permettre de stocker de manière pérenne jusqu’à 10% du CO 2 émis chaque année par l’activité cimentière. ■ Le Projet « CarbReCocl » correspond au démonstrateur CO 2 ntainer installé à l’usine française de Montalieu-Vercieu et destiné à produire des granulats légers à partir des poussières chlorées, générées en plus grande quantité sous l’effet de l’augmentation de la substitution, qui contiennent, par ailleurs, une partie du CO 2 émis par le process cimentier. La solution est développée par l’entreprise britannique Carbon8. ■ Le Projet « Ciment Algue » a pour but de valoriser le CO 2 et la chaleur résiduelle issus de la fabrication du ciment pour produire des microalgues. Un démonstrateur a été mis en service en 2022 à la cimenterie de Montalieu-Vercieu en France. Ce projet qui associe Vicat, AlgoSource technologie, Total Énergies et l’Univer- sité de Nantes, a obtenu le soutien financier de l’Agence de la transition écologique (ADEME) dans le cadre de l’appel à Projet « BIP2014 ». ■ Le Projet « Catch4Climate » réunit, avec Vicat, trois autres cimentiers européens (Buzzi, HeidelbergCement et Schwenk) pour construire et tester un démonstrateur à échelle préindustrielle de la technologie Oxyfuel sur le site de la cimenterie Schwenk de Mergelstetten, en Allemagne. Les travaux de construction ont débuté en 2022. L’objectif est de mettre au point une innovation de rupture pour supprimer de manière rentable les émissions de CO 2 lors de la production du ciment. Cette technologie est basée sur l’introduction d’oxygène pur dans un four de cimenterie à la place de l’air ambiant, pour assurer la production de chaleur à haute température nécessaire à la fabrication du clinker. De cette façon, les gaz issus de la combustion sont très concentrés en CO 2 ce qui en facilite considérablement son captage. ■ La production de e-fuels bas carbone de synthèse tels que le e-méthanol ou le e-kérosène pour la mobilité La production d’hydrogène dans une cimenterie, par électrolyse de l’eau, présente de nombreux avantages. L’hydrogène permet d’une part de valoriser le CO 2 émis en le convertissant en une molécule utilisable dans les domaines de l’énergie ou de la chimie (méthane, méthanol…) et d’autre part d’alimenter une flotte de camions. L’oxygène, co-produit de l’électrolyse de l’eau, injecté dans le process de production du clinker permet d’augmenter la concentration du CO 2 dans les fumées facilitant sa captation. L’utilisation d’une technologie d’électrolyse à haute température permettrait de valoriser la dernière fraction de l’énergie résiduelle du four cimentier. Le groupe Vicat a plusieurs actions dans ce domaine en France : ■ Prise de participation dans Genvia qui regroupe, avec Vicat, le Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives (CEA), Schlumberger, Vinci Construction, et la région Occitanie, et qui ambitionne de construire une « méga-factory » de production d’électrolyseurs « haute température ». Un premier démonstrateur devrait voir le jour en 2024. ■ Prise de participation dans Haffner pour le développement d’une solution de production d’hydrogène vert à partir de déchets de biomasse grâce à la technologie Hynoca (copyright). ■ Projet Hynovi né de l’union entre Vicat et Hynamics, filiale du Groupe EDF spécialisée dans la production d’hydrogène pour développer une solution intégrée de capture de CO 2 et de production de méthanol décarboné. Ce projet s’inscrit dans les objectifs du gouvernement français en matière de décarbo- nation de l’industrie et d’indépendance énergétique dont les carburants de synthèse constituent l’un des principaux leviers. Dans le cadre de l’appel à projets « Projet Important d’Intérêt Européen Commun (PIIEC/IPCEI) », Hynovi a été prénotifié par l’État français et est en cours d’instruction par la Commission européenne. 3.1.1.2.6 Mobilité décarbonée La mobilité décarbonée est un des leviers de la décarbonation qu’il était nécessaire d’adresser pour atténuer l’impact CO 2 des activités du groupe Vicat. Le Groupe a renforcé son engagement en faveur d’une mobilité durable sous l’effet notamment de certaines réglemen- tations et des attentes de ses parties prenantes. Sa politique en la matière comprend trois axes : la réduction de ses consommations de carburant, le remplacement des carburants fossiles par des carburants non fossiles et le développement de l’hydrogène ; tous trois conduisant le groupe Vicat à faire évoluer la flotte des véhicules (lourds et légers). 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 L’utilisation de « l’Oléo 100 », un carburant composé à 100% de colza cultivé et transformé en France (sans concurrence avec la production agroalimentaire) en substitution du gazole non routier dans les véhicules de chantier a permis à 15 sites français de voir baisser leurs émissions de gaz à effet de serre ; les camions de la flotte de la filiale SATM ont été équipés dès 2018 pour pouvoir utiliser ce carburant. La mise au point avec Jacky Perrenot d’un camion toupie, appelé Oxygen, alimenté au gaz naturel biométhane qui lui permet de rejeter 96% de CO 2 en moins qu’un véhicule classique et ce grâce à un moteur développé par Iveco et à une toupie développée par Cifa Energya qui fonctionne sur un moteur électrique sur batteries au lithium. L’utilisation notamment de biodiesel de 2 e génération dans sa flotte de camion a permis à sa filiale suisse Vigier d’enregistrer un taux de substitution de 33% en 2022. Vigier peut assurer depuis 2022 un transport très faiblement carboné tout au long de la chaîne de valeur – de la carrière jusqu’à la livraison de béton sur chantier. L’alimentation au biogaz comprimé provenant de la méthanisation des laiteries de l’ensemble de la flotte du site de Vernon de la filiale béton californienne du Groupe est également un investissement important. Ce dispositif sera prochainement dupliqué pour l’usine d’Irwindale. Le renouvellement d’une partie de sa flotte par 10 camions hydro- gène de 44 tonnes, précommandés, est un pas supplémentaire de la filiale française SATM vers un verdissement du parc Vicat tout comme l’installation des stations hydrogène, la première à Chambéry en partenariat avec HYMPULSION et la seconde bientôt sur le site de l’usine de Saint-Égrève dans le cadre du projet Zéro Emission Valley soutenu par la région Auvergne Rhône-Alpes en France. Au-delà de ces axes de travail, la société Vicat a développé un plan mobilité, conforme ou mieux-disant selon les sujets, aux attentes de la réglementation française. Sa mise en œuvre est assurée par un Référent Mobilité. Ce plan couvre plusieurs domaines : ■ L’installation de bornes de recharge électriques sur les sites de la société Vicat qui est conduite selon un plan pluriannuel et avec une part d’investissement sur fond propre. ■ Le renouvellement annuel de véhicules de la flotte émettant moins de 60 grammes de CO 2 avec une cible atteinte dépassant les objectifs de la loi d’orientation des mobilités. ■ Le déploiement d’un système performant de véhicules électriques en autopartage pour les équipes du siège social qui se poursuit. ■ La formation « éco-conduite » qui fait partie du plan de formation de chaque collaboratrice/collaborateur en France et se généralise dans les filiales à l’étranger. ■ La politique Voyages du Groupe qui privilégie systématiquement le train et les bonnes pratiques pour un déplacement respon- sable, notamment en remplaçant certains voyages par des visio-conférences. 3.1.1.3 Performance en matière décarbonation des activités 3.1.1.3.1 Situation en 2022 des émissions de CO 2 du groupe Vicat L’ensemble des politiques et actions menées en 2022 permettent au groupe Vicat de rattraper le léger retard pris en 2021 sur le niveau de sa performance globale en matière de réduction de ses émissions de CO 2 . Le nombre de projets liés à la décarbonation de la chaîne de valeur est resté stable passant de 68 projets en 2021 à 64 projets en 2022 dont le montant moyen est en augmentation. Le tableau ci-dessous reprend la répartition de ces projets par pays. France & Europe 25 Amériques 13 Méditerranée 13 Afrique 6 Asie 7 TOTAL 64 INVESTISSEMENTS (en millions d’euros) 85,0 * Les investissements présentés dans le tableau ci-dessus sont publiés chaque année par le Groupe sous le thème « Matérialité » dans le chapitre consacré à la DPEF en chiffres. Il s’agit des investissements en matière d’environnement. À ce titre, ils couvrent l’ensemble des moyens mis en œuvre par le groupe Vicat pour réduire l’empreinte CO 2 de ses activités et de ses produits, qu’ils répondent aux critères d’alignement au sens de la Taxonomie verte, très stricts et ambitieux, ou pas. En revanche, ils n’incluent pas les investissements de croissance de Ragland (États-Unis) et de Rufisque (Sénégal), qui, intégrant les meilleures technologies, permettent également de réduire significativement les émissions spécifiques des ciments produits dans ces nouvelles unités de production. Les données présentées ci-dessous démontrent l’amorce d’une décrois- sance des émissions spécifiques de CO 2 corrélée à son choix stratégique de faire de l’Europe son laboratoire. Le total des émissions des scopes 1 et 2 du Groupe est de 18,1 millions de tonnes de CO 2 en 2022 contre 18,7 millions de tonnes en 2021, auxquelles s’ajoute 0,9 million de tonnes de CO 2 liées à l’utilisation de combustibles biomasse. 61 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Émissions de CO 2 du scope 1 brut et du scope 2 en 2022 (périmètre Groupe) (en millions de tonnes) 2022 2021 Activité Ciment 18,0 18,5 Activités Béton & Granulats 0,1 0,2 Activité Autres produits et services 0,0 0,0 TOTAL 18,1 18,7 Dont total des émissions du Scope 1 Groupe 17,3 18,0 Dont total des émissions du Scope 2 Groupe 0,8 0,7 Émissions spécifiques de CO 2 du scope 1 hors production électrique sur site et transport produit fini (Activité ciment) 2022 2021 Objectif 2030 Émissions de CO 2 (en kg CO 2 net (1) /t ciment eq. (2) ) 608 624 497 Émissions de CO 2 (en kg CO 2 net (1) /t cementitious (3) ) 606 619 (1) CO 2 net : émissions directes incluant la transformation physico-chimique des matières premières à haute température et l’utilisation de combustibles fossiles extraits, excluant tous les combustibles alternatifs. (2) Émissions au ciment équivalent (eq.) : émissions directes, brutes ou nettes, divisées par la production de clinker et multipliées par le pourcentage de clinker dans le ciment. (3) Cementitious : clinker total et ajouts minéraux consommés pour la production de ciment et de substituts cimentaires, y compris le clinker vendu mais excluant le clinker acheté. L’amélioration de la performance de 16 kg de CO 2 net/t ciment eq. entre 2021 et 2022 correspond à 420 milliers de tonnes de CO 2 issus de combustibles fossiles qui n’ont pas été émises à volume de ciment constant. Émissions spécifiques de CO 2 du scope 1 (activité Ciment de la Zone Europe – France, Suisse, Italie) 2022 2021 Objectif 2030 Émissions de CO 2 (en kg CO 2 net/t ciment eq.) 530 544 430 Émissions de CO 2 (en kg CO 2 net/t cementitious) 527 538 Émissions de CO 2 évaluées du scope 3 par catégorie (périmètre Groupe) en 2021 (en millions de tonnes) 2021 2020 Achats de matières et services 1,8 1,2 Combustibles et énergie (hors scope 1 et 2) 1,0 0,7 Amont transport et distribution 0,5 0,6 Aval transport et distribution 1,0 0,5 TOTAL 4,2 3,0 * Se reporter à Méthodologie et périmètre de la déclaration de performance extra-financière. Pour mémoire, les travaux d’évaluation menés au cours de l’année 2021 sur la base des données de 2020 révélaient que les émissions du scope 3 représentaient 15% des émissions de CO 2 équivalent du Groupe en 2020. La réévaluation réalisée en 2022 sur l’exercice 2021 confirme l’ordre de grandeur de la première évaluation. En 2021, les émissions du scope 3 ont représenté 18% des émissions de CO 2 équivalent du Groupe. Cette très légère augmentation entre 2020 et 2021 est le fait d’achats de clinker liés à la saturation de certaines des capacités de production du Groupe sur la période et d’un approfondissement de la méthodologie pour leur calcul. Le groupe Vicat a pour objectif de réduire la part des émissions de scope 3 en lien avec ses parties prenantes en amont et en aval de sa chaîne de valeur. La répartition des émissions de CO 2 du groupe Vicat en 2021 est représentée dans le graphique ci-dessous. Émissions de CO 2 eq. groupe Vicat 2021 Scope 1 Scope 2 Scope 3 18,0 Mt 79 % 0,7 Mt 3 % 4,2 Mt 18 % 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1.1.3.2 Un engagement dans la lutte contre le réchauffement climatique reconnu par le CDP Les actions du groupe Vicat visant à réduire ses émissions de CO 2 et à atténuer les risques climatiques ont été plébiscitées par le CDP, organisme international de référence, à but non lucratif, qui incite les entreprises et les gouvernements à réduire leurs émissions en rendant publiques les données environnementales liées à leur activité. Les questionnaires du CDP sont entièrement alignés sur les recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate- related Financial Disclosure) et bien positionnés pour intégrer l’adoption généralisée d’autres cadres (exemple la Taxonomie verte) et normes émergents (l’Efrag). Le CDP a décerné au groupe Vicat la note « A- » sur la base des données communiquées par l’entreprise dans le cadre du questionnaire sur le changement climatique 2022 du CDP. Pour mémoire, le groupe Vicat avait obtenu la note « B » en 2021. Avec cette remarquable progression, le Groupe est ainsi classé parmi les entreprises les plus performantes sur plus de 12 000 étudiées. Le groupe Vicat confirme ainsi son leadership dans la lutte contre le changement climatique, dans un contexte de durcissement des exigences du CDP. 3.1.2 Gestion rationnelle des ressources et maîtrise des impacts des activités sur l’environnement 3.1.2.1 Vision du groupe Vicat L’accès à l’eau est un enjeu mondial pour les populations que ce soit en termes de santé, d’alimentation ou de lutte contre les inégalités. La préservation de la ressource en eau est d’ailleurs l’un des 17 ODD considéré comme prioritaire. Aujourd’hui environ 20% des prélèvements mondiaux en eau proviennent de l’industrie. Dans ce cadre, le groupe Vicat se doit de réduire ses consommations d’eau, ressource indispensable pour ses activités et inégalement répartie à travers le monde et de veiller à la maîtrise de ses effluents pour contribuer à la préservation de la qualité de cette ressource. Le groupe Vicat tient compte des spécificités locales et des zones exposées au stress hydrique comme en Inde, au Sénégal, en Égypte, en Turquie et en Californie aux États-Unis. Les matières premières minérales sont aussi une ressource majeure pour la pérennité des activités du groupe Vicat. L’obtention des autorisations nécessaires à leur extraction est le fruit d’un dialogue constant avec ses parties prenantes ; alors afin de satisfaire les besoins croissants de ses clients, le groupe Vicat s’attache à promou- voir l’utilisation de matières premières secondaires disponibles sur ses territoires d’implantation et à déployer sa démarche d’économie circulaire partout où cela est possible en valorisant ses déchets et ceux des territoires. L’enjeu lié à la pollution de l’air intérieur et extérieur est à la fois sanitaire, environnemental et économique. Les effets immédiats et à long terme des polluants atmosphériques sont multiples et touchent en premier lieu les personnes vulnérables. Les grandes métropoles sont de plus en plus exposées aux pics de pollution. Pionnier dans le suivi de ses émissions atmosphériques, le groupe Vicat a conscience de la nécessité de poursuivre ses efforts pour contribuer à préserver l’environnement et la santé des populations vivant à proximité de ses sites de production. 3.1.2.2 Une politique opérationnelle conjuguant performance industrielle et environnementale La politique industrielle du groupe Vicat répond aux réglementations environnementales en vigueur dans les pays où il opère. En intégrant un programme d’amélioration continue de ses procédés de fabrica- tion, le groupe Vicat s’assure d’une gestion durable de l’ensemble des ressources et de maîtriser ses rejets ayant un impact sur l’eau, l’air et les sols. Son organisation opérationnelle reflète clairement les orientations prises par le Groupe en faveur de cette politique. Les « respon- sables environnement » présents dans chaque branche d’activité (Ciment/Béton & Granulats/Autres Produits et Services) contrôlent la conformité des installations aux réglementations environnementales. Ils participent activement aux groupes de travail dédiés au suivi des évolutions réglementaires au sein des syndicats professionnels et ou associations spécialisées (qu’il s’agisse d’instances nationales comme le SFIC, l’UNPG, le SNBPE ; d’instances européennes comme le CEMBUREAU ou d’instances internationales). Ils suivent et garantissent l’atteinte des performances environnementales attendues. Ils veillent au bon fonctionnement des systèmes d’auto-évaluation mis en place en interne, accompagnent les équipes dans des démarches volontaires de certification de leurs systèmes de management. 112 sites sont certifiés ISO 9001 pour le management de la qualité, 70 sites le sont sous la norme ISO 14001 pour leur management environnemental. Ils évaluent les risques présentés par les activités sur la stratégie opérationnelle et les valeurs du Groupe. Des actions de formation ciblées sont également engagées pour les opérateurs. Les données à caractère environnemental sont en permanence dispo- nibles au niveau de chaque unité de production, car intégrées comme un des paramètres de production et de conduite des installations. Elles permettent au personnel d’exploitation d’enclencher d’éventuelles actions correctives dans le cadre des programmes d’amélioration continue. 63 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Les collaborateurs du groupe Vicat sont sensibilisés à l’ensemble des questions environnementales et à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes. Les moyens tant humains que matériels consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions permettent de maîtriser les émissions en deçà des limites prescrites par les différentes législations. Le montant des provisions constituées en matière d’environnement est présenté dans les comptes consolidés du Groupe. Au 31 décembre 2022, elles représentent 64,4 millions d’euros. 3.1.2.2.1 Gestion rationnelle et économe de la ressource en eau et maîtrise des efﬂuents aqueux En tant qu’industriel responsable, le groupe Vicat adapte ses prélè- vements à ses besoins, à l’état des ressources locales (avec une vigilance particulière pour les zones en stress hydrique) et à la qualité des milieux. Le Groupe tient une comptabilité de ses prélèvements et de ses rejets qui sert aux travaux de vérification diligentés par les autorités de contrôle. Le Groupe dispose des autorisations requises pour les ouvrages de prélèvement qu’il exploite. Le Groupe tend à éviter tout conflit d’usage et achète le moins possible d’eau provenant de fournisseurs d’eau, gestionnaires de réseaux. En parallèle de son plan climat, le groupe Vicat a engagé une réflexion autour d’un plan de gestion de la ressource en eau. En 2022, plusieurs actions en ce sens ont été conduites : ■ la mise à jour des indicateurs « eau » sur la base du guide intitulé « GCCA Sustainability Guidelines for the monitoring and reporting of water in cement manufacturing November 2018 » ; ■ l’évaluation des pratiques de management de la ressource en eau en cimenterie et des usages de l’eau entrant dans ses procédés. Les utilisations de l’eau varient en fonction des activités. Dans l’activité cimentière, l’eau prélevée sert essentiellement au refroidissement de certains équipements. Dans l’activité béton, l’eau prélevée entre dans la formulation du béton fabriqué. Dans l’activité Granulats, l’eau prélevée sert essentiellement au lavage des matériaux. Le groupe Vicat privilégie les systèmes de recyclage pour répondre aux besoins de ses activités ; ■ l’identification des sites cimentiers situés dans les zones exposées au stress hydrique dans une cartographie réalisée sur la base des données Aqueduct Water Risk Atlas. Selon ces données, six des seize cimenteries du Groupe seraient situées en zone de stress hydrique élevé ou extrêmement élevé. En complément, une étude menée en interne a permis de mieux évaluer la vulnérabilité des sites identifiés à ce risque. Des actions d’atténuation sont effectives sur plusieurs d’entre eux ; ■ la formulation de recommandations et d’objectifs de réduction pour les sites les plus exposés comme ceux concernés par un arrêté sécheresse ; ■ l’encouragement à l’utilisation d’eau ayant servi au lavage des matériaux, recyclée dans la formulation des bétons qu’il produit lorsque la législation le permet. Les effluents aqueux susceptibles d’être rejetés font l’objet d’un suivi particulier tant en qualité qu’en quantité, communiqué aux autorités de contrôle. Le groupe Vicat a installé des systèmes de traitement lorsque cela s’avère nécessaire soit pour respecter les valeurs limites d’émission réglementaires soit pour prévenir tout risque de dégradation du milieu récepteur. Performance en matière de gestion de l’eau et de rejets Gestion de l’eau par activité Ciment Granulats et Béton APS Prélèvement d'eau total (en millions de m 3 ) 9,9 8,1 0,9 Rejet d'eau total (en millions de m 3 ) 5,6 3,3 0,9 Consommation d'eau total (en millions de m 3 ) 4,3 4,8 0,0 En 2022, les consommations d’eau du Groupe sont en légère augmentation par rapport à 2021. Cette augmentation portée par les activités Granulats et Béton, relève essentiellement d’une amélioration méthodologique de la comptabilité hydrique de ces activités. Consommations spéciﬁques d’eau par activité 2022 2021 Activité Ciment (en litres/tonne) 163 166 Activité Granulats (en litres/tonne) 129 115 Activité Béton (en litres/m 3 ) 207 181 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1.2.2.2 Gestion rationnelle des matières premières et économie circulaire La politique foncière du groupe Vicat passe par une anticipation et une planification de ses besoins à long terme. L’extraction des matières premières naturelles est ensuite définie par un phasage d’exploitation optimisé pour les économiser. La gestion des approvi- sionnements en matières premières est conduite avec la même rigueur par la Direction énergie et matières premières. Le groupe Vicat tend à insuffler une gestion innovante en s’efforçant de boucler les cycles de matières sur ses territoires d’implantation. Les actions en faveur de l’économie de la ressource, du recyclage, de la substitution matière sont aussi la raison d’être de plusieurs filiales du Groupe qui mettent en valeur les synergies territoriales en promouvant l’écologie industrielle et territoriale, comme Terenvie (en France) et VITO Recycling (en Suisse). Dans le respect des réglementations en vigueur, les matières de substitution aux matières premières naturelles sourcées localement sont principalement celles suivantes. Pour la fabrication du clinker, le groupe Vicat a recours à des cendres issues de combustibles, des oxydes de calcium, d’alumine ou de fer, à des apports de silice et également à des terres polluées. Pour la fabrication de ses ciments, peuvent être intégrés des sulfogypses ou phosphogypes, des déchets minéraux issus des carrières, des cendres, des laitiers, des poussières de fours ou de by-pass. Pour la production de béton et de granulats recyclés sont valorisés les retours de béton frais ou les bétons déconstruits. Ces matières de substitution répondent à des cahiers des charges stricts basés sur des paramètres physico-chimiques. Pour ce faire, les matières entrant dans ses procédés de fabrication (consommées) font l’objet d’une solide comptabilité. Performance en matière de gestion des ressources Substitution Matière dans la fabrication du clinker, du ciment et des granulats 2022 2021 Clinker Consommation de matières premières pour la production du clinker (en millions de tonnes) 33,6 34,1 Dont part de matières consommées provenant de matières de substitution (en %) 4,8% 4,2% Ciment Consommation de matières premières pour la production du ciment (en millions de tonnes) 5,9 5,8 Dont part de matières consommées provenant de matières de substitution (en %) 26,8% 23,8% Granulats Consommation de matières premières pour la production de granulats (en millions de tonnes) 25,2 25,5 Dont part de matières consommées provenant de matières de substitution (en %) 2,7% 3,2% TOTAL Consommation de matières premières pour la production (en millions de tonnes) 64,6 65,4 Dont part de matières consommées provenant de matières de substitution (en %) 6,0% 5,5% En 2022, les extractions ont évolué en proportion du volume de chacune des activités du Groupe s’accompagnant d’une amélioration de la substitution matière. 3.1.2.2.3 Gestion responsable de ses déchets Les process de production du Groupe sont très peu générateurs de déchets. Ceux-ci font dans la majorité des cas, l’objet d’un recyclage interne dans la fabrication. Néanmoins, le Groupe entend réduire sa production de déchets grâce à la prévention, la réduction, le recyclage et la réutilisation. Le faible volume de déchets dangereux générés par la plupart des activités du groupe Vicat est principalement constitué d’additifs chimiques, d’huiles résiduelles et de déchets des emballages associés. Ils sont traités dans des filières dédiées. Dans le cadre de sa démarche d’économie circulaire, le groupe Vicat attache une attention particulière à la fin de vie de ses matériaux lorsque par exemple les ouvrages qu’ils ont servi à bâtir, sont finalement démolis. C’est à ce titre que la société Vicat est actionnaire de la société ECOMINERO, éco-organisme agréé de la filière de responsabilité élargie du producteur des produits et matériaux de construction du secteur du bâtiment telle que prescrite par la réglementation française. Le Groupe ambitionne d’augmenter la part des déchets du territoire valorisés dans ses installations de production de matériaux de construction. En 2022, le groupe Vicat a permis d’éviter l’incinération et la mise en décharge de 1,3 million de tonnes de déchets des territoires, soit significativement plus que le groupe Vicat n’en produit lui-même (contre 1,2 million de tonnes de déchets valorisés en 2021). Les matériaux de découverture sont en général stockés sur ou près des zones d’extraction dans l’attente d’une valorisation future. Ils sont aussi souvent utilisés lors des travaux de remblayage ou de réhabilitation d’un site en fin d’exploitation. Par conséquent, ces matériaux ne sont pas considérés comme des déchets. Le groupe Vicat entend aussi sensibiliser ses parties prenantes à l’importance de la lutte contre le gaspillage alimentaire et de la réduction des déchets organiques. Toutefois, cet impact n’est pas matériel à l’échelle du Groupe. 65 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1.2.2.4 Préservation de la qualité de l’air Le groupe Vicat est particulièrement soucieux de réduire ses émissions atmosphériques et veille au respect le plus strict des valeurs limites d’émissions prescrites par les réglementations locales. En plus des émissions de CO 2 , celles susceptibles d’avoir un impact significatif sont celles provenant de l’activité de production de ciment. Les principaux paramètres suivis pour l’activité Ciment en cheminées sont les suivants : ■ les poussières. Le groupe Vicat dispose de systèmes de filtration performants lui permettant de limiter le rejet de ces particules ; poussières en suspension qui sont susceptibles de provoquer des irritations et des problèmes respiratoires chez les personnes sensibles et également salissent les bâtiments et monuments ; ■ les dioxydes de soufre. Parmi les roches extraites pour la fabri- cation du ciment se trouvent des calcaires soufrés pouvant être à l’origine, lors de leur cuisson, de la formation de ces polluants atmosphériques. Le groupe Vicat a équipé les cimenteries de Montalieu-Vercieu, Xeuilley et La Pérelle d’installations d’absorbants tels que préconisées par la Directive européenne sur les émissions industrielles ; ■ les oxydes d’azote. Ces émissions ont un impact sur l’acidification des milieux et l’eutrophisation. Les cimenteries de Montalieu-Vercieu, Peille, Saint-Égrève et Créchy en France ainsi que Reuchenette en Suisse sont équipées d’un dispositif spécifique de traitement ; ■ pour les autres paramètres comme le mercure, les métaux lourds, les dioxines, le suivi sur les sites industriels se fait au cas par cas en conformité avec les réglementations locales. 100% des cimenteries françaises font l’objet d’un monitoring envi- ronnemental et sanitaire. Une attention particulière est portée aux sites industriels inclus dans des zones, objet de politiques publiques spécifiques (zone à faibles émissions ou d’un plan de protection de l’atmosphère) ou visées par des restrictions locales lors d’épisodes de pic de pollution. La politique de performance industrielle déployée par le Groupe consiste à encourager : ■ une maintenance opérationnelle préventive et prédictive permettant de maintenir le parc industriel dans un parfait état de propreté et avec un taux de marche optimisé ; ■ des investissements réguliers dans les meilleures techniques disponibles en matière de filtration et de traitement. Performances en matière d’émissions atmosphériques Émissions spécifiques de poussières, SO 2 et NO X (Activité ciment) (en grammes par tonne de clinker) 2022 2021 Poussières 62 64 SO 2 202 222 NO x 1 156 1 240 Les trois émissions principales du Groupe sont en baisse cette année. La maintenance, l’amélioration et le développement de nouveaux systèmes d’abattement expliquent cette évolution. 3.1.3 Préservation de la biodiversité et des écosystèmes 3.1.3.1 Vision du groupe Vicat Le groupe Vicat est un acteur engagé depuis de nombreuses années dans la préservation des espèces, des écosystèmes et le maintien des services écosystémiques. La biodiversité lui a permis de renforcer ses liens avec ses parties prenantes locales (comme les associations LoParvi, LPO). Elle est un agent facilitateur de son intégration territo- riale, un facteur de mobilisation interne (concours de photographies), un accélérateur d’innovation (biomimétisme et les récifs coraliens) et un levier important pour relever le défi de la transition écologique. La question de la dépendance et de l’impact du groupe Vicat sur la biodiversité se pose plus particulièrement tout au long de la vie des carrières qu’il exploite : l’extraction des matières premières entrant dans la fabrication de ces produits est en effet un facteur d’érosion de la biodiversité. Face à la sixième extinction de masse que connaît la biodiversité (cf. Rapport de la Plateforme scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques), le groupe Vicat a renforcé les mesures existantes de préservation. 3.1.3.2 Des actions destinées à éviter, réduire et compenser la perte nette de biodiversité 3.1.3.2.1 Une artiﬁcialisation contenue et une politique de remise en état ambitieuse ■ Sur le fondement des travaux préalables du bureau d’études interne dont l’expertise est aujourd’hui largement reconnue, le groupe Vicat limite les zones de découverte des gisements autorisés aux seuls prélèvements nécessaires à sa production de granulats et de pierres à ciment. ■ Pendant la phase d’exploitation, le groupe Vicat déploie, depuis longtemps, un ensemble de bonnes pratiques, comme : le rafraî- chissement des fronts de taille pour permettre la nidification des hirondelles de falaise, le stockage des terres de découverte pour conserver leur qualité agronomique et lutter contre les espèces envahissantes, l’installation de radeaux sur les plans d’eau, la limitation des pollutions lumineuses et sonores. Là où il est implanté, il met tout en œuvre pour appliquer les mesures de protection les plus contraignantes. ■ Le groupe Vicat associe les parties prenantes locales (le propriétaire, les voisins, les associations locales de protection de l’environnement) à la définition du plan de réaménagement de ses carrières qui demeure joint le plus souvent au dossier de demande d’autorisation et promeut le fait que le réaménagement 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 d’un site constitue une opportunité de créer de nouveaux habitats divers pour la faune et ou la flore, des corridors écologiques ou être source de services écosystémiques (ouverture de nouveaux milieux qui ont tendance à disparaître dans la nature). Le groupe Vicat soutient tous les projets volontaires contribuant à l’ébauche de plans de management de la biodiversité. Quelques sites, les plus matures en matière de préservation de la biodiversité, se sont dotés de plans d’action spécifiques pour suivre la biodiversité et commencer à mesurer leur niveau de dépendance aux services écosystémiques de la biodiversité. ■ Pour tenir compte de l’évolution des standards, le groupe Vicat avait engagé en 2021 une première évaluation de la valeur en termes de biodiversité de ses différentes carrières (granulats et ciment) dont l’objectif était d’identifier les indicateurs les plus pertinents et d’harmoniser les bonnes pratiques développées par les filiales du Groupe. Finalisée en 2022, les résultats de cette évaluation ont permis au groupe Vicat de mettre au point une nouvelle méthodologie de suivi de la biodiversité et des indi- cateurs plus représentatifs pour mesurer sa performance. Cette méthodologie s'inspire des recommandations de la Global Cement and Concrete Association (GCCA) « Sustainability Guidelines for Quarry Rehabilitation and Biodiversity Management » du mois de mai 2020 et les grandes lignes fixées par des cadres comme celui de la TNFD, de la Taxonomie et aussi de la Stratégie française en matière de biodiversité d’ici à 2030. ■ Dans les pays principalement concernés, le groupe Vicat a mis en place un plan d’action pour valoriser et entretenir durablement son patrimoine forestier conformément à la réglementation en vigueur. Le Groupe contribue ainsi au maintien et à l’accroissement de cette capacité de stockage de CO 2 naturelle que sont les forêts et leurs sols. En France, le groupe Vicat a contracté des plans simples de gestion. La surface forestière concernée s’établit en 2022 à un peu plus de 1 200 hectares en augmentation par rapport à 2021. Il s’agit d’un outil pratique pour mieux connaître sa forêt, définir des objectifs et faciliter les choix et décisions à prendre en matière de gestion, prévoir un programme de coupes et travaux et établir un bilan périodique. Ces plans sont agréés par le Centre régional de la propriété forestière. 3.1.3.2.2 Un encouragement aux actions volontaires et partenariales en faveur de la biodiversité Des actions de sensibilisation Les autres sites ne sont pas en reste d’initiatives en faveur de la préser- vation de la biodiversité, en organisant des journées portes ouvertes, en nouant des partenariats avec des associations naturalistes et en participant à des campagnes d’inventaire. En 2022, 174 groupes de visiteurs ont pu découvrir la biodiversité sur les sites du Groupe. Des actions de conservation Le groupe Vicat entretient une relation partenariale avec l’associa- tion locale Lo Parvi qui gère pour son compte la réserve naturelle volontaire de la carrière des étangs de Mépieu (en France) d’une superficie de 160 hectares. Le Groupe, en France, soutient deux centres de sauvegarde de la faune sauvage le « Tichodrome » à Vif et le « Tétras libre » à Montagnole, gérés par des associations en lien avec France Nature Environnement (FNE) et à la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO). La fondation Louis Vicat s’est engagée aux côtés de l’association Sylv’Acctes Environnement qui a pour mission « la construction des forêts de demain » en finançant des actions forestières vertueuses qui ont systématiquement un impact positif sur le climat, la biodiversité et les paysages. Implantés au Sénégal, en Mauritanie et au Mali, le groupe Vicat et sa fondation Sococim soutiennent le projet de la Grande muraille verte initié par l’Union africaine pour empêcher le désert de progresser, préserver la ressource en eau et contenir la hausse des températures. Le projet couvre une superficie de 11,7 millions d’hectares sur lesquels sont plantés et protégés des arbres et toute sorte de végétation. Il réunit régulièrement les chefs d’État des onze pays concernés. Ce respect pour la biodiversité se traduit aussi dans sa feuille de route achats responsables en privilégiant les produits certifiés et provenant de modes de production ayant des impacts environnementaux et sociaux moindres. Ainsi, les pâtes à papier achetées par le Groupe pour son site des papeteries de Vizille (en Isère en France) sont certifiées FSC et PEFC. 20 745 arbres (contre 25 920 en 2021) ont été plantés par le groupe Vicat en 2022. Des programmes de recherche Le programme « Roselière » – Le Groupe participe au « Programme Roselière », de suivi de la biodiversité basé sur des protocoles standar- disés, réalisés à l’identique sur un ensemble de sites, chaque année et par tous les participants. Il a pour objectif de suivre l’évolution des espèces afin de constituer un outil d’aide à la décision pour choisir et adapter les pratiques en termes de gestion et d’aménagement des milieux naturels. La méthodologie a été élaborée avec l’appui du Muséum National d’Histoire Naturelle (MNHN), afin de garantir sa validation scientifique. Le programme « Odyssée » – Lancé en 2015, ce programme promeut de nombreuses actions visant à préserver en France les insectes pollinisateurs et les abeilles sauvages en milieu rural et urbain. Pour accueillir ces espèces sur sites, le groupe Vicat participe à l’ensemencement de prairies fleuries et implante des vergers conser- vatoires. Ces actions sont aussi l’occasion pour Vicat de sensibiliser ses collaborateurs et le public à la préservation de la biodiversité. En partenariat avec l’Institut national de recherche pour l’agriculture, l’alimentation et l’environnement (INRAE) sont étudiées les conditions de nidification et de survie d’abeilles sauvages dans des éléments modulaires en béton Vicat. L’expérimentation encourageante se poursuit. Le projet « Bathyreef/Bathybot » – Grace à sa maîtrise de l’impression 3D, le Groupe participe au développement et à l’exploration de la biodiversité marine. Dans le cadre du projet Bathyreef/Bathybot Vicat, l’Institut océanographique méditerranéen de Marseille, la Fondation Jacques Rougerie, l’IFREMER et Tangram architectes explorent la biodiversité marine en milieu très profond (-2 400 mètres). En 2022, huit récifs ont également été imprimés dans le tout nouvel atelier Lithosys pour la société Seaboost et immergés par cette dernière au large de Valras pour baliser un chenal estival. 67 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 La performance du groupe Vicat en matière de préservation de la biodiversité 2022 2021 Part du nombre de carrières disposant d'un plan de réhabilitation (cf. note méthodologique) 74% 81% Part du nombre de carrières disposant d'un plan de management de la biodiversité ou menant des actions positives en faveur de la biodiversité 60% / Superficie réaménagée au cours de l'année (en m 2 ) 468 668 575 233 Nombre d'arbres plantés sur les sites au cours de l'année 20 745 25 920 Nombre de groupes de visiteurs accueillis sur les sites au cours de l'année 174 105 3.1.4 Offre de produits durables et Relation Clients 3.1.4.1 Vision du groupe Vicat À l’échelle des défis démographique et climatique, le groupe Vicat s’efforce de concevoir des produits adaptés à ses marchés tout en réduisant leur empreinte environnementale. Depuis la réalisation du Pont de Souillac il y a 200 ans et l’invention du ciment artificiel par Louis Vicat en 1817, le groupe Vicat met son expertise métiers au service de ses clients : il propose une large gamme de produits et services de qualité accessibles, sûrs et évolutifs pour une construction durable. 3.1.4.2 Une politique commerciale au service de la construction durable 3.1.4.2.1 Une qualité produits reconnue par ses clients Le groupe Vicat conçoit, produit et commercialise du ciment, du béton, des granulats et des produits de second œuvre pour le bâtiment, des produits pour la voirie et les travaux publics, l’habitat individuel et collectif et le génie civil. Le groupe Vicat accompagne au quotidien ses clients, en leur proposant des solutions conçues par le centre de recherche Louis Vicat (Isle d’Abeau – France) et produit localement par un des 360 sites du groupe à travers le monde. Pour chaque client, les équipes du Groupe veillent à garantir la disponibilité des produits et matériaux et à leur offrir des services associés avec la plus grande réactivité. Le groupe Vicat porte une attention particulière à la qualité de ses produits. La très grande majorité des produits qu’il commercialise, sous ses 29 marques, obéissent à des normes d’application volontaire définissant notamment le niveau de qualité et de sécurité attendu. Dans ce cadre, il soumet ses produits à des contrôles réguliers diligentés selon des procédures internes ou externes par différents organismes attestant de leur conformité à la règle ou à la norme concernée. Toutes les informations sanitaires utiles à la mise en œuvre de ses produits, dans les meilleures conditions d’usage (consignes de sécurité, conseils d’application et recommandation d’usage) figurent sur leurs différents emballages. 3.1.4.2.2 Des produits et solutions constructives vertueux et respectueux de l’environnement Guidé par le principe d’éco-conception, le groupe Vicat assure la promotion de produits et systèmes constructifs économes en énergie, durables, afin de diminuer quantitativement et qualitativement leurs impacts sur l’environnement. Cette démarche, préventive par excel- lence, permet au Groupe de concevoir autrement ses produits et matériaux tout en conservant leurs performances et leur attractivité. En 2022, le groupe Vicat a déposé 9 demandes de brevet. En France, il soumet ses produits à des analyses de cycle de vie afin de quantifier leurs impacts « du berceau à la tombe ». Cette approche multicritère repose sur un inventaire de l’ensemble des flux de matière et d’énergie entrant et sortant à chaque étape du cycle de vie d’un produit. Les résultats de cette analyse figurent sur les Déclarations Environnementales des Produits (DEP) ou les Fiches de Déclaration Environnementale et Sanitaire (FDES) de ses produits mises à la disposition de ses clients. Une très large part des produits fabriqués par le groupe Vicat contribue à améliorer la qualité d’usage et de mise en œuvre réalisée par ses clients. Des solutions peuvent, par exemple, améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments, l’infiltration des eaux de ruissellement, la rénovation du patrimoine bâti comme les bétons drainants, les bétons à prise rapide, le prompt etc. Souhaitant contribuer à la définition des moyens d’une transition énergétique et environnementale ambitieuse, équitable et efficace pour la ville du futur et ses mobilités, le groupe Vicat a développé une nouvelle offre appelée DECA répondant notamment aux exigences françaises issues de la réglementation environnementale des bâtiments neufs, la « RE 2020 ». L’offre intègre déjà différents matériaux et produits de la construction et des solutions constructives normées ou disposant d’Avis Technique pour les secteurs du bâtiment, des travaux publics, de la distribution et de la préfabrication, comme Biosys (béton biosourcé à base de fibres de chanvre) ou encore les bétons DECA2 formulés par exemple à partir de ciment comme le CEM IV Naturat. Elle regroupera à terme l’offre de transport éco-responsable proposée à ses clients. En cohérence avec sa stratégie de décarbo- nation, la France et la Suisse sont à l’avant-garde de la mise sur le marché d’offres de produits sobres en carbone. 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Plus récemment, avec la construction et l’exploitation d’une unité de production et de R&D, implantée à Chambéry (en France), le groupe Vicat s’est engagé à consolider son savoir-faire dans la production de pièces en béton imprimées en 3D. Cette technique présente l’avantage de réduire le volume de béton employé de 50%, l’empreinte carbone de 30%, les délais de construction et la pénibilité liée à la mise en œuvre. Pour ce faire, le groupe Vicat a travaillé à la formulation de bétons spécifiques facilitant la créativité architecturale qui ont déjà été mis en œuvre dans le cadre du projet Viliaprint porté par Plurial Novilia (filiale d’Action Logement, en France). Le groupe Vicat est acteur engagé dans la recherche appliquée en collaboration avec d’autres centres de recherche publics et privés, des universités ou des écoles (CEA, Partenariat avec l’Université Gustave Eiffel, Écoles des Mines, École Centrale de Nantes, Consortiums européens). Il est impliqué dans différentes structures, plateformes ayant pour objet d’accélérer la diffusion d’innovations dans le secteur de la construction et répondre ainsi aux enjeux de la transition énergétique, économique et sociale. Par exemple, le Groupe est : ■ adhérent au Pôle de compétitivité Chimie et Environnement d’AXELERA ; ■ actionnaire de TRANSPOLIS ; ■ membre de TENERRDIS (Pôle de compétitivité de la transition énergétique) ; ■ actionnaire et membre du Conseil d’Administration de Genvia et agit avec d’autres partenaires comme le CEA et Haffner Energy ; ■ partenaire aux côtés de Carbon 8 ou encore au sein de CI4C (JV créée avec des partenaires allemands) ; ■ membre du Comité de Direction de IdeasLab ; ■ membre du Conseil d’Administration de France Hydrogène ou encore membre du Conseil National de l’Hydrogène ; ■ membre fondateur et membre du Conseil d’Administration de l’Institut pour la Performance Énergétiques des Bâtiments (IFPEB). 3.1.4.2.3 Une prescription adaptée à chaque usage dans chaque territoire Dans le cadre d’une démarche de prescription responsable, le groupe Vicat s’est toujours assuré du bon usage (en qualité et en quantité) de ses produits. Il conseille les maîtres d’œuvre dans le choix technique des produits, qui doit être raisonnable et qui doit répondre aux enjeux locaux préalablement identifiés. Le groupe Vicat s’engage à valoriser les acteurs économiques des territoires et à les accompagner dans l’amélioration de leur perfor- mance globale. En s’appuyant sur une innovation produits reconnue et sur des services à forte valeur ajoutée, le Groupe travaille de concert avec ces partenaires locaux pour réduire l’impact carbone des ouvrages qu’ils bâtissent et faciliter leur fonctionnement quotidien. En complément de cette expertise technique, le groupe Vicat s’est doté d’une Direction digitale en charge de promouvoir les interactions avec ses clients et de rationaliser le suivi clients pour une satisfaction optimale de leurs besoins. Le Customer Relationship Management (CRM) utilisé par ses principales activités en France répond à cette ambition. En France, la société Vicat s’est associée à Béton Direct pour renforcer son ancrage territorial au plus proche de ses clients et développer sur tout le territoire national la vente en ligne de béton prêt-à-l’emploi destiné aux particuliers. Dotée d’une technologie de géolocalisation permettant d’identifier le partenaire professionnel le plus proche et le plus adapté aux besoins du client, cette plateforme digitale permet de commander et de régler son béton en ligne. Une performance au service de la construction durable La gamme Béton de l’offre DECA détient la certification « Origine France Garantie » qui garantit à ses clients que 50% au moins du prix de revient unitaire du mètre cube de béton prêt à l’emploi est réalisé en France ainsi que toutes les étapes de sa transformation. 3.1.5 Ressources humaines 3.1.5.1 Vision du groupe Vicat Pour soutenir l’engagement continu et l’agilité des équipes, et accompagner l’évolution de leur métier, les Ressources Humaines combinent performance et inclusion. Ancré dans l’histoire, le groupe Vicat adapte sa politique de ressources humaines pour répondre aux transitions en cours. 3.1.5.1.1 Les enjeux des ressources humaines ■ Renforcer continuellement la culture Sécurité. ■ Assurer en interne le partage des valeurs humanistes issues de Louis Vicat et de la culture familiale du Groupe, conjuguant respect, exigence, performance et solidarité. ■ Dans un cadre inclusif, recruter les talents de tous niveaux et leur permettre de se développer efficacement. ■ Garantir l’engagement des équipes par un cadre de travail serein, par un dialogue social de qualité basé sur la confiance, par une politique de rémunération et de promotion au mérite visant un partage équitable de la valeur. ■ Contribuer aux plans d’action pour réussir la transition écologique et solidaire, et la transition digitale. ■ Faciliter la transformation des organisations. ■ Assurer les plans de succession et participer au plan de continuité d’activité. ■ Contribuer au développement social et sociétal des territoires d’implantation du Groupe. 69 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1.5.1.2 Gouvernance de l’enjeu Directement rattachée au Président Directeur Général, la Direction RH Groupe s’appuie sur un réseau de DRH par pays pour tenir compte des réglementations et des contextes locaux. Le Directeur Général Adjoint – Directeur des Ressources Humaines en charge de la Santé et Sécurité au Travail, des RH et de l’Inclusion participe au Comité des Rémunérations et au Comité RSE au sein du Conseil d’Administration. 3.1.5.2 Politique santé sécurité « Zéro accident » Cette politique consiste à renforcer continuellement la Culture Sécurité pour permettre à l’ensemble des collaboratrices et collaborateurs et au personnel extérieur de travailler dans un environnement sécurisé et serein. Préserver la santé et garantir la « sécurité physique et mentale » de ses collaboratrices et de ses collaborateurs et du personnel extérieur intervenant sur ses sites est une valeur cardinale du groupe Vicat. La culture Sécurité est portée par le Président Directeur Général qui demande aux équipes de l’incarner dans leur comportement quotidien. 3.1.5.2.1 Protéger nos équipes et nos partenaires face à l’épidémie Covid-19 En 2022, le Groupe n’a enregistré ni « cluster », ni contamination sur site ; aucun cas grave, aucun décès dans les équipes ne fut déploré. Depuis 2020, aucun site n’a été fermé directement ou indirectement par conséquence de cette épidémie. Le Comité de Crise Covid-19 Groupe et les référents Covid-19 au sein des pays du Groupe ont continué à piloter leurs plans d’actions. Afin de protéger ses équipes et ses partenaires, chaque Direction pays a adapté les procédures et les moyens matériels et financiers, au fil des évolutions de l’épidémie et dans le respect des lois et protocoles sanitaires en vigueur : port du masque, respect des gestes barrière, matériel et fournitures (masques, autotests détecteurs CO 2 , gel hydro-alcoolique, plexiglass, thermomètre temporal, etc.), plan de continuité d’action, télétravail, télémédecine, fournitures de médicaments dans certains pays, campagnes régulières de dépistage (incluant les familles volontaires), campagnes de communication, etc. En 2022, au Brésil, Ciplan a poursuivi son plan Covid en offrant notamment un suivi médical en présentiel ou par télémédecine, et plus de 2 100 tests et 600 kits de traitement à ses équipes. En France, près de 500 000 masques et 30 000 autotests ont été distribués aux équipes. La qualité des relations avec les partenaires sociaux et les équipes a permis de maintenir un dialogue social serein et décisif pour prendre et appliquer les bonnes décisions. La Direction du Groupe a veillé à ce que les collaboratrices et les collaborateurs ne soient pas impactés économiquement par cette crise sanitaire. Le recours au chômage partiel a été inexistant et le maintien de la rémunération a prévalu en cas de maladie ou d’arrêt pour facteur aggravant. L’encadrement a continué de recevoir des formations de management de gestion de crise, des risques psycho-sociaux (RPS) et du télétravail. De même, les formations pour que les équipes fonctionnent efficacement en mode distanciel généralisé se sont poursuivies. Le Groupe a fait preuve de solidarité envers les communautés sur ses territoires d’implantation par le don de matériel. Ces actions sont détaillées dans la partie Développement socio-économique des territoires, section Santé. Les bonnes pratiques sont consolidées et améliorées constamment afin de répondre aux évolutions de cette crise sanitaire et d’anticiper les prochaines. 3.1.5.2.2 Une organisation pour améliorer constamment la culture Sécurité et atteindre l’objectif « Zéro Accident » La Direction Sécurité et Santé au Travail (« SST ») Groupe est composée du Directeur SST Groupe et de l’expert incendie et risques industriels émergents, rattachés au Directeur Général Adjoint – Directeur des Ressources Humaines en charge des RH, SST et de l’inclusion, qui reporte au Président Directeur Général. Chaque pays est doté d’un Directeur SST, avec des équipes SST qui lui sont rattachées. Les résultats et les plans d’action Groupe et des pays sont revus : ■ mensuellement par chaque équipe de direction pays avec leurs équipes ; ■ mensuellement par la Direction SST Groupe ; ■ par le comité trimestriel Groupe, préparé par la Direction SST, présidé par le Président Directeur Général avec une présence constante de sa part, et avec la participation des Directions du Groupe suivantes : Industrie, Assurances, Audit – Sûreté – Compliance, France et RH ; ■ lors de la présentation des budgets annuels et des plans longs termes de chaque pays par le Président Directeur Général et les membres de la Direction du Groupe. L’organisation en matière de SST favorise la synergie entre les équipes, les activités et les pays. La participation active des partenaires sociaux à la culture Sécurité contribue activement à l’amélioration des performances SST. Dans chaque pays, de nombreux accords sont signés chaque année avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel dans ce domaine. En France, la déléguée syndicale centrale FO occupe le poste de chargée SST, illustrant la transparence du Groupe en la matière. 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1.5.2.3 La formation au service de la culture Sécurité et de l’objectif « Zéro Accident » En matière de formation SST, l’objectif est que 100% des équipes reçoivent chaque année, au moins une formation SST. Cet objectif a été atteint en 2022, comme en 2021, et est reconduit en 2023. Les formations SST arrivent en tête, en heures et en budget, dans les plans de formation des pays. Ainsi au Brésil, les formations SST de CIPLAN représentent 61% de son plan de formation. Dans le Groupe, un des principaux thèmes de formation est le comportement, facteur clé de la culture Sécurité. La Suisse et la France ont initié en 2022 une formation (approche « Dupont ») de leurs équipes dirigeantes axée sur le levier comportemental et l’ancrage de la culture sécurité auprès des équipes. Cette formation sera déclinée en 2023 aux managers de ces pays. Cette formation sera dupliquée dans d’autres pays du Groupe. Des actions fortes de sensibilisation aux risques majeurs (consignation, travail en hauteur, premiers secours, incendie) ont été également menées auprès des équipes et des sous-traitants. En 2022, au Kazakhstan plus de 1 800 actions ont été conduites en ce sens. Pour faire évoluer les comportements au quotidien et favoriser le partage des bonnes pratiques, des journées sécurité sont organisées chaque année dans les pays, en complément de la Journée Mondiale de la Sécurité. Les « minutes Sécurité » sont animées chaque semaine par les managers. Les thèmes majeurs abordés portent sur l’analyse des risques, la consignation des équipements, les déplacements (notamment pour diminuer les accidents de la route), les manutentions manuelles et mécaniques, l’utilisation en sécurité des téléphones et des smartphones, le travail en hauteur, le rangement et la propreté des installations et la prévention et le traitement de l’abus de substances psychoactives (alcool, tabac et drogues). En écho à sa charte SST signée par le Président Directeur Général du Groupe, chaque trimestre une campagne SST est diffusée avec des fiches « formation engageante ». Les supports (posters et notices) sont traduits dans toutes les langues et permettent de sensibiliser les équipes sur des sujets essentiels. En 2022, les quatre campagnes ont eu pour thème : prévention Covid-19, collision engin/piéton, risques d’inondation et naturels, et la prévention associée aux conditions hivernales. En 2023, les campagnes seront : analyse de risque avant d’agir, comportement, consignation machine et manutentions manuelles. En 2022, les équipes de process ont participé à des formations « lutte contre le feu » qui se rapprochent le plus possible des conditions réelles. En parallèle, un renforcement de l’expertise incendie a été donné aux équipes SST sur les sites. 3.1.5.2.4 Des moyens et des procédures adaptés et partagés pour travailler en sécurité Sur l’ensemble de ses sites, le Groupe travaille sans relâche à l’amélioration des conditions de travail, respectueuses de l’hygiène et de la SST, en conformité avec les lois et règlements en vigueur. Le Groupe met en œuvre des actions de prévention visant à supprimer ou à réduire les expositions aux risques, les risques eux-mêmes, les accidents du travail et les maladies professionnelles. Les deux leviers clé d’action (comportement et éradiquer les événements à haut potentiel de gravité) se déclinent par les démarches suivantes : ■ Plans d’actions pluriannuels. Avec le support de la Direction SST Groupe, chaque pays définit et anime ses plans pluriannuels, avec l’accompagnement de ses équipes SST. Ces plans sont déclinés sur chaque site auprès des collaboratrices et ses collaborateurs, et du personnel extérieur. Chaque pays adapte les « outils SST » en fonction de ses nécessités. Un des meilleurs exemples est l’appro- priation des « Incontournables », règles définies par la Direction SST Groupe et déclinées par pays et activité, constituant des repères fondamentaux utilisés quotidiennement sur les sites. Chaque pays identifie annuellement dans son budget les investissements nécessaires pour assurer la santé et la sécurité de ses équipes et du personnel extérieur. Ainsi des installations de défense incendie sont continuellement renforcées pour une protection globale des sites ainsi qu’une pérennisation des moyens d’intervention. Elles s’inscrivent dans un plan de fiabilisation en concertation avec le courtier et les assureurs du Groupe. Résultat : la franchise sur le risque « incendie combustibles de substitution » a significativement diminué sur les périmètres concernés. ■ Standards et certifications. Le Groupe a mis en place au fil des années des standards SST et Incendie. Ils sont définis et améliorés constamment par un travail collaboratif entre les experts internes (SST, incendie et risques émergents, industrie, assurances, etc.) et les experts externes (courtiers, assureurs, branches professionnelles, etc.). Les sites cimentiers français sont certifiés selon le référentiel MASE (Manuel d’Amélioration Sécurité-Santé Environnement des entreprises) qui soumet les entreprises extérieures aux mêmes règles que le Groupe (formations, accueils, notamment pour la sécurité, équipements, techniques et organisation). Le Groupe compte 81 sites certifiés en France en matière de sécurité (MASE ou ISO 45001) principalement dans les activités Ciment, Granulats et VPI. Pour l’étranger, l’activité Granulats au Sénégal a initié 2022 la démarche MASE avec une certification prévue en juillet 2023. Au Brésil, CIPLAN utilise le système SICLOPE, ce qui a permis une réduction de 71% des accidents avec arrêt du personnel extérieur entre 2021 et 2022. ■ Mise à disposition d’équipements de protection individuelle. Chaque pays assure la mise à disposition pour les équipes (salariés comme sous-traitants) d’équipements de protection collective et individuelle adaptés aux risques sur l’ensemble de ses sites. ■ Conformité des installations. La conformité hygiène, santé, sécurité, incendie des installations est prise en compte lors de leur conception et en opération au fil des évolutions réglementaires et techniques, avec l’appui des Directions performances-investis- sements et assurances, en tenant compte des standards Sécurité et Incendie Groupe. ■ Visites et audits internes STT. Les visites et la démarche audit SST sont en place dans les pays du Groupe. À titre d’exemple, en France, en 2022, les audits croisés internes de sécurité ont été repris après leur suspension en 2021 du fait de la crise sani- taire. La démarche permet des échanges terrain pour identifier les situations non conformes, remonter les bonnes pratiques et valoriser les bons comportements. En 2022, plus d’une trentaine d’audits croisés ont été réalisés avec la participation des membres de la Direction France. Au Brésil, 1 500 inspections sur site ont été menées par les équipes de Ciplan. Au niveau du Groupe, sous l’égide de l’expert incendie et risques industriels émergents, un plan d’audit des installations existantes (avec un focus sur les installations de combustibles de substitution) revoit particulièrement les parties techniques (détection incendie et moyens d’extinction) et « organisation et formation des équipes ». Lors de ses déplacements sur site, le Président Directeur Général passe en revue le « classeur SST » 71 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 recensant les indicateurs et les événements SST du site, et prend un temps pour revoir avec les équipes sur le terrain les points forts et les points d’amélioration SST du site. ■ Partage des expériences et des bonnes pratiques. Par des rencontres et des échanges entre les équipes du Groupe, pilotées par les équipes SST. La démarche « analyse de risques avant d’agir » (Ciplan a conduit 150 000 analyses en 2022), les fiches informations rapides pour tout accident, presqu’accident et situation dangereuse, les analyses d’accidents, les comptes rendus d’audits, les supports de sensibilisation, les outils de communication et tous les documents en matière de prévention sont mis en commun sur une base de données en réseau accessible au personnel. Depuis juillet 2022, un recensement de tous les départs de feux au niveau du Groupe a été mis en place via des fiches informations rapides (FIR). Ce processus permet d’analyser tous les évènements et d’apporter des actions correctives (par les flashs « incendie Groupe » et le partage des bonnes pratiques). En 2022, une des démarches partagées prioritaires a été de remonter et traiter tous les évènements (situations dangereuses, presqu’accidents, accidents bénins, accidents) à Haut Potentiel de Gravité (HPG). Sur ces bases, des retours d’expérience sont communiqués aux équipes du Groupe le plus rapidement afin d’agir avant la survenue d’un accident. Cette démarche se poursuivra en 2023 et les années suivantes. ■ Prévention des risques psychosociaux. En fonction de leur culture, certains pays ont mis en place des outils pour prévenir les risques psychosociaux (surcharge mentale, burn-out, démotivation, anxiété, etc. liés à un contexte personnel ou professionnel). Au Brésil, Ciplan a mis en place un Employee Assistance Program permettant à ses équipes de bénéficier de support psychologique quand nécessaire par des experts externes et garantissant la confidentialité. En France, le partenariat avec JLO Conseils est similaire. ■ Sécurisation des collaboratrices et collaborateurs en expatriation ou voyageant à l’étranger. Le Groupe poursuit son dispositif de formation (en modules e-learning rendus obligatoires avant tout départ), d’accompagnement et d’assistance, en collaboration avec les sociétés SSF et AXA International. Depuis 2020, ces formations ont été complétées en intégrant un ensemble de procédures et de modes opératoires de lutte contre les épidémies. Amélioration constante de la performance du groupe Vicat en matière de santé et sécurité au travail En 2022, le taux de fréquence et le taux de gravité du Groupe atteignent leur plus bas niveau historique. Ils traduisent l’engagement et les efforts constants de la Direction, des équipes et des représentants du personnel de chaque pays pour concrétiser le « zéro accident ». Indicateurs santé et sécurité pour les salariés du Groupe 2022 2021 Variation Nombre d’accidents avec arrêt parmi les salariés du Groupe 96 131 -26,7% Nombre d’accidents du travail mortels parmi les salariés du Groupe 1 0 na Nombre de jours perdus pour les salariés du Groupe 4 442 5 122 -13,3% Taux de fréquence 4,81 5,80 -17,1% Taux de gravité 0,22 0,24 -8,3% Indicateurs santé et sécurité – Activité Ciment 2022 2021 Variation Nombre d’accidents avec arrêt parmi les salariés 27 38 -28,9% Nombre d’accidents du travail mortels parmi les salariés 1 0 na Taux de fréquence 3,11 3,30 -5,8% Taux de gravité 0,06 0,10 -40% Indicateurs santé et sécurité – Activité Béton & Granulats 2022 2021 Variation Nombre d’accidents avec arrêt parmi les salariés 69 93 -25,8% Nombre d’accidents du travail mortels parmi les salariés 0 0 na Taux de fréquence 6,11 9,20 -33,6% Taux de gravité 0,35 0,39 -10,3% * Ces analyses ont été réalisées sur un échantillon représentant environ 95% de l’effectif, les données relatives aux changements de périmètre récents n’étant pas encore disponibles sur ces indicateurs. La diminution significative du taux de fréquence pour atteindre 4,8 en 2022 (5,8 en 2021) est principalement due à l’amélioration de la situation au Sénégal, en Inde et dans une moindre mesure en France. Le taux de gravité est en constante amélioration à 0,22 (pour 0,24 en 2021). Le nombre de jours perdus entre 2021 et 2022 a poursuivi sa réduction -21%. Ce taux reflète la faible gravité des évènements enregistrés en 2022. Les évènements accidentels qui nécessitent des arrêts longs sont très rares dans le Groupe. Cependant, un accident mortel parmi les équipes du Groupe est venu assombrir l’année 2022 ; événement qui n’était plus arrivé depuis plus de quatre ans. Immédiatement, un plan d’action a été mis en place pour éradiquer les conditions d’un tel accident dans tous les pays du Groupe. Comme chaque année, un nombre important de sites du Groupe n’a recensé aucun accident avec arrêt en 2022. Sept cimenteries du Groupe n’ont enregistré aucun accident avec arrêt en 2022, dont certaines depuis deux, trois ou quatre années (par exemple, Bharathi en Inde). En France, dans les activités Béton & Granulats, ce sont respectivement cinq et six régions qui n’ont enregistré aucun accident avec arrêt en 2022. Certains pays ont conforté leurs bons résultats avec zéro accident sans arrêt : l’Italie, depuis 2013 ; la Mauritanie depuis près de quatre ans ; le Mali depuis deux ans. 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1.5.3 Politiques RH 3.1.5.3.1 Garantir un management respectueux et un dialogue social constructif basé sur la conﬁance et la transparence en conformité avec les droits de l’homme et le droit du travail Les valeurs humanistes de Louis Vicat ont forgé la forte culture du Groupe et sont incarnées par ses équipes dans leur quotidien. Ces valeurs et cette culture sont la source de la résilience du Groupe en période de crises. Le groupe Vicat s’appuie sur l’engagement fort et passionné de ses collaboratrices et collaborateurs en les mettant au cœur de ses préoccupations. Il entretient un dialogue constructif lui permettant de maintenir des relations sociales de qualité et de garantir à ses équipes un environnement de travail serein. Respecter les conventions internationales Les valeurs et la culture du Groupe imposent un respect dans les relations avec autrui, une solidarité entre les équipes, un sens de l’exemplarité, une capacité à mobiliser les énergies et une puissance d’action forte sur le terrain pour atteindre les objectifs. Elles sont à l’œuvre dans les relations avec l’ensemble de ses parties prenantes. Le Groupe s’assure que dans chacun de ses pays, ses équipes respectent les règles de droit conformes à la charte des droits de l’Homme de l’Organisation des Nations Unies. Ses « entreprises [veillent] à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’influence ; à veiller à ce que [ses] propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’homme ». Le Groupe s’est implanté dans des pays qui ont ratifié la charte des droits de l’homme de l’ONU et sont membres de l’Organisation Internationale du Travail. Le respect des principes et droits fondamentaux au travail énoncé dans la Déclaration portant sur la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective, l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, l’abolition effective du travail des enfants et l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession font l’objet d’une attention particulière au sein de chaque société du Groupe. En écho, le Groupe se conforme aux objectifs de développement durable de l’ONU dans les domaines qui le concernent. En France, des formations pour les cadres sont régulièrement organisées pour les équipes avec des cabinets juridiques spécialisés en droit du travail (avec un focus sur l’égalité professionnelle, la prévention du harcèlement moral ou sexuel, des agissements sexistes et de la discrimination), et en éthique et compliance. Cette démarche se retrouve dans les différents pays du Groupe. À l’initiative de la Direction du Groupe, l’Inde, le Kazakhstan et le Sénégal ont mis en place un code de conduite en conformité avec les standards de la Banque Mondiale. Témoins du respect de ces principes, les contrôles menés par les différentes autorités locales n’ont décelé aucun manquement aux règles en vigueur en 2022, comme pour les années précédentes. Aucune société du Groupe n’a été visée par une plainte ou une condamnation pour harcèlement sexuel, ou agissement sexiste, ou harcèlement moral, pour discrimination ou pour atteinte à la liberté syndicale, ou toute autre atteinte aux droits de l’homme, au titre de l’année 2022. Ce résultat est le fruit d’une politique du Groupe Zéro Tolérance en cas de manquement à un de ces points (y compris en cas de signaux faibles). Cette politique se traduit par des formations pour empêcher ces risques ou les détecter très en amont et déclencher ainsi des actions avant que les faits ne se produisent. S’ajoute une procédure, avec un volet d’alerte prenant en compte autant les signaux faibles autant que les signaux forts, et qui met immédiatement la victime potentielle en sécurité, déclenche des investigations formelles menées avec rigueur et rapidement, et des sanctions rapides si les faits sont avérés. La procédure prévoit aussi que le Président Directeur Général soit informé dès qu’un cas est détecté. Mettre les collaboratrices et les collaborateurs au cœur du dialogue dans l’entreprise Les sociétés du groupe Vicat sont toutes en conformité avec les lois locales pour le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, et le respect des procédures d’information et de consultation du personnel. 100% des collaboratrices et des collaborateurs sont couverts par des accords collectifs. Basé sur le respect, la confiance et la transparence, le dialogue social est de bonne qualité dans les différentes sociétés. Le management direct et de proximité est ouvert aux échanges continus avec le personnel. Cette approche managériale participe activement au bon climat social. Malgré les crises successives (Covid-19, guerre en Ukraine, choc énergétique, inflation), le dialogue social et le climat social sont restés au même niveau de confiance et de transparence mutuels. Ainsi en 2022, aucun jour de grève n’a été enregistré dans les sociétés du Groupe. Pour l’année 2022, le périmètre retenu pour l’indicateur « Bilan des accords » se résume à la France. 77 accords ont été signés, portant principalement sur le partage de la valeur ajoutée par le biais des accords d’intéressement, l’amélioration des couvertures santé et prévoyance, la situation de handicap ou sur le don de jours. À ces 77 accords s’ajoutent 131 décisions unilatérales prises après concertation avec les partenaires sociaux. 66 décisions unilatérales ont été mises en place pour activer le dispositif de la « Prime Exceptionnelle de Pouvoir d’Achat » (PEPA) en début d’année, puis celui de la « Prime de Partage de la Valeur » (PPV) à partir du mois de septembre, ces deux dispositifs étant en faveur du pouvoir d’achat des équipes. Les impacts de l’inflation pour les équipes ont donc été pris en compte et traités par la Direction en 2022. Des mesures d’une logique similaire ont été prises dans les autres pays du Groupe. 2022 enregistre le record d’accords signés dans le cadre du dialogue social en France et témoigne de sa vitalité. Partager la valeur ajoutée par une politique de rémunération équitable La politique de rémunération est axée sur la récompense des perfor- mances individuelles et collectives et la fidélisation des équipes. Elle prend en compte les enjeux environnementaux et d’inclusion, la culture, les conditions macroéconomiques, les contingences du marché de l’emploi et les structures de rémunération propres à chaque pays. La politique de rémunération porte une attention particulière à l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes, sans discrimination, et d’une manière générale pour nos collaboratrices et nos collaborateurs à l’application du principe « À travail égal, salaire égal ». Depuis plusieurs années, à l’instar de la politique des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, la partie variable intègre notamment la performance des managers du Groupe en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre et de biodiversité, et d’inclusion (avec un focus sur la place de femmes 73 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 dans le Groupe et leurs évolutions). En France, la société Vicat et ses filiales françaises appliquent le régime légal de participation des salariés ou pour certaines un régime dérogatoire. Les sommes reçues sont placées sur le « Plan d’Épargne Groupe (PEG) » et en actions de la société Vicat, le cas échéant. Par ailleurs, la société Vicat a mis en place un accord d’intéressement conventionnel. Les sommes perçues à ce titre peuvent être, au choix du salarié, placées en actions de la Société sur le PEG ou sur d’autres supports proposés par un établissement financier de premier plan. Depuis 2013, un « Plan Épargne Retraite Collectif » (PERCO) a également été mis en place, puis transformé en PERECO en 2020 en conséquence de la loi PACTE. Afin de les accompagner mieux encore dans la préparation de leur retraite, un accord leur permet depuis 2015 de transférer annuellement un nombre de jours définis du compte épargne temps (CET) et de congés payés (sous certaines conditions) sur le PERECO. Déjà en 2018 et avant le vote de la loi PACTE, la quasi-totalité des collaboratrices et des collaborateurs du Groupe en France a bénéficié d’un accord de participation et/ou d’intéres- sement. En 2022, le déploiement d’accords d’intéressement a été finalisé dans la quasi-totalité des sociétés du Groupe en France. En parallèle, les sociétés françaises du Groupe, en concertation avec les partenaires sociaux, ont versé trois montants sous le dispositif Prime Exceptionnelle de Pouvoir d’Achat (PEPA) et Prime de Partage de la Valeur (PPV) pour un montant moyen « net » total de 742 euros afin de valoriser l’engagement des équipes et compenser la hausse de l’inflation. L’ensemble de ces primes a atteint un montant moyen net de 742 euros. Ce dispositif a bénéficié aux collaboratrices et aux collaborateurs dont la rémunération annuelle brute atteignait 75 000 euros au maximum, par décision de la Direction d'aller au-delà du seuil de trois SMIC annuel brut, soit 60 442 euros. Cette décision « mieux-disante » a été prise après discussion avec les partenaires sociaux et dans la même logique qu’en 2021. 89% des effectifs français en ont bénéficié. Le total de ces primes en 2022, négociées avec les partenaires sociaux, a atteint près de 1,9 million d’euros. En 2019, le montant des primes PEPA versé était de près de 0,8 million d’euros, puis en 2020 de près de 1,6 million d’euros. En 2021, des suppléments de participation ou d’intéressement avaient également été négociés avec les partenaires sociaux, en complément de primes PEPA, représentant un montant total de près de 2,3 millions d’euros. Le cumul de ces montants, de 2019 à 2022 s’élève à plus de 6,5 millions d’euros en faveur des collaboratrices et des collaborateurs, en plus de leur rémunération habituelle. Ces mesures viennent en complément de l’augmentation générale de 3% appliquée en 2022 à la suite de la négociation annuelle obligatoire (NAO) avec les partenaires sociaux et de la NAO négociée exceptionnellement en novembre 2022 pour l’année 2023 fixant l’augmentation générale à 5% au 1 er janvier 2023. Dans chaque pays du Groupe, ses entreprises ne versent pas de salaires en dessous du minimum légal local. Si ce seuil légal n’existe pas, les salaires versés sont au moins supérieurs au minimum du marché local en comparant à des benchmarks fournis par des tiers locaux indépendants : cabinets de conseil RH, cabinets de recrutement, etc. Charges de personnel (en milliers d’euros) 2022 2021 Salaires et traitements 396 927 360 373 Charges sociales 125 794 116 256 Participation des salariés 5 913 8 070 CHARGES DE PERSONNEL 528 635 483 699 Effectifs moyens des sociétés intégrés 9 745 9 476 Évolution des charges de personnel au 31 décembre 2022 Les charges de personnel pour le Groupe augmentent de près de 45 millions d’euros (soit +9,3%) pour atteindre 528,6 millions d’euros en 2022. Cette augmentation s’explique par un effet périmètre de -11,8 millions d’euros (sortie de périmètre de Créabéton en Suisse en 2021 et les entrées de périmètre en France (impact de près de +4 millions d’euros)) ; l’impact de change contribue à hauteur de +8,6 millions d’euros ; la croissance des effectifs (+2,8% de l’effectif moyen entre 2021 et 2022), reflet de la bonne activité de certains pays, et les impacts de l’inflation sur les budgets de masse salariale brute chargée. La France augmente sa masse salariale de +19,7 millions d’euros (soit +9,7%) entre 2021 et 2022. Comme pour 2021, cette hausse provient des recrutements de cadres pour les transitions écologique et solidaire, et digitale, et pour les grands chantiers (Grand Paris, TELT, etc.) ; de l’effet report des acquisitions, créations de poste et augmentations générales ; et des primes « pouvoir d’achat » versées en 2022. Les États-Unis contribuent à cette hausse pour plus de 10 millions USD (+8,1%). Très fortement touchée par l’inflation et les mesures gouvernementales sur les salaires, la Turquie enregistre une augmentation de +87,5% de sa masse salariale en devise locale, mais avec un effet limité à 2,1 millions d’euros. La Suisse est le seul pays à réduire sa masse salariale en devise (-19 millions CHF, -20%) et en euros (-12 millions d’euros, -13,7%), situation liée aux difficultés de recrutement sur une dizaine de postes en 2022. 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Opérer une organisation du travail efﬁcace et sereine L’organisation du groupe Vicat reflète ses objectifs en matière de performance. La chaîne de management est courte et les niveaux hiérarchiques sont réduits aux besoins opérationnels. Le management est direct et de terrain. Les équipes disposent d’une réelle auto- nomie, portée par leur engagement et leur sens des responsabilités. L’organisation par équipe à taille humaine a toujours favorisé au sein du Groupe le recours aux meilleures pratiques comme l’amélioration continue. L’organisation du travail est en conformité avec les diffé- rentes lois locales portant sur le temps de travail et de repos, la santé et la sécurité ainsi qu’avec les standards du Groupe en la matière et les règles internationales. Cette organisation du travail est définie pour délivrer la meilleure performance des équipes au meilleur coût dans un cadre serein. En France, le télétravail a été négocié avec les partenaires sociaux et mis en place depuis le 1 er juin 2019. Lors de la crise Covid-19, les accords de télétravail ont participé à la mise en sécurité des équipes, tout en leur garantissant un cadre formalisé avec prise en charge des équipements pour bien travailler en télétravail et d’une partie des frais générés par le télétravail. Le Groupe est attentif à la qualité des conditions de travail de ses équipes, sur les enjeux de santé et sécurité au travail et sur le « bien travailler ensemble », basé sur la culture et les valeurs du Groupe, mettant en avant le respect, l’autonomie, la responsabilisation et la solidarité. Ainsi un dispositif de don de jour a été instauré dans les sociétés françaises du Groupe pour permettre aux collaboratrices ou collaborateurs faisant face à une difficulté familiale de bénéficier de jours de congés supplémentaires donnés par des collègues. Travail à temps partiel Le Groupe a peu recours aux emplois à temps partiel. En 2022, la part des salariés à temps partiel reste faible. Elle représente 1,7% de l’effectif en 2022 (identique à 2021). Seuls les pays suivants ont recours au temps partiel, dans des proportions disparates et, le plus souvent, à la demande des collaboratrices et des collaborateurs : Suisse (10,8%) et France (2,6%). Ce faible recours au temps partiel témoigne de la politique anti-précarité que le Groupe déploie dans tous ses pays d’implantation (part des femmes à temps partiel en France à quasi-parité avec la part des hommes). Emplois postés Une partie des activités industrielles du Groupe requiert une organisation avec des emplois postés. Le cadre légal est alors systématiquement respecté. En 2022, l’effectif en emploi posté reste stable à 18,9% du total des emplois du Groupe (18,4% en 2021). Offrir une protection sociale à nos collaboratrices et à nos collaborateurs et à leurs familles : VICARE Toutes les sociétés du Groupe offrent selon les conditions du pays où elles sont implantées des couvertures sociales (médicales, prévoyance, retraite, chômage) à leurs collaboratrices et collaborateurs afin de les protéger ainsi que leurs familles des aléas de la vie. Cette politique de protection sociale, VICARE, s’améliore chaque année, pays par pays, par le travail constructif mené par le management local avec les partenaires sociaux, avec l’appui de la DRH du Groupe. VICARE vise à offrir de meilleures protections que les standards légaux dans chaque pays. Fidèle à l’application du principe de subsidiarité du Groupe, VICARE se décline ensuite dans chaque pays, preuve de son appropriation par les équipes locales. À titre d’exemple, au Brésil, CIPLAN développe le programme VIVA BEM offrant protection médicale et sociale pour ses équipes et leurs familles, avec bonnes pratiques telles que : campagnes de consultation médicale (plus de 2 900 consultations sur les neuf premiers mois de 2022 couvrant ophtalmologie, dentaire, cardiologie, vaccination, dépistage diabète, état psychologique, etc.), l’activité sportive, etc. En Inde, le programme Employee Welfare Initiative inclut « Sanjeevani » une couverture supplémentaire en cas d’accident de la vie du salarié destinée à sa famille (à date, huit familles en ont bénéficié) et « Ashraya » une couverture supplémentaire en cas de grave maladie (à date, neuf employés en ont bénéficié). Au Sénégal, la Sococim offre à son personnel un remboursement à hauteur de 80% de ses dépenses médicales par son institution de prévoyance maladie (IPM). 3.1.5.3.2 Assurer l’engagement des équipes L’attractivité du Groupe pour recruter dans une démarche performante et inclusive et la fidélisation des collaboratrices et des collaborateurs sont deux axes majeurs de la politique des ressources humaines. Sa marque employeur est un élément positif et motivant pour les candidats(e)s de tous horizons. Elle reflète sa culture et ses valeurs ainsi que son caractère familial, son ancrage territorial et sa dimension internationale. Les valeurs et la culture du Groupe, ainsi que ses plans d’actions pour réussir la transition écologique et solidaire, forment un socle durable pour que les collaboratrices et les collaborateurs aient conscience du sens de leur travail et de leur engagement. La promotion interne est privilégiée autant que possible. Elle doit permettre d’offrir à chacun(e) des perspectives d’évolution à la hauteur de ses capacités et de ses ambitions, tout en tenant compte des intérêts de l’entreprise. La mobilité, tant professionnelle que géographique, est une des conditions de cette progression. La politique des ressources humaines vise à mettre en adéquation les compétences individuelles et collectives des équipes (dans une vision à court, moyen et long terme) avec la stratégie du Groupe. Ainsi, l’équipe Digital est volontairement constituée à 50% de profils issus de la mobilité interne (avec de solides formations digitales mises en place) et à parité Femmes-Hommes. L’évaluation de la performance individuelle se fait dans chaque pays par des process identifiés et objectifs. Performances en matière d’engagement, d’attractivité et de rétention Absentéisme Le niveau d’engagement est reflété par le taux d’absentéisme faible, même en période de pandémie Covid-19. L’absentéisme est suivi dans chaque pays afin d’en connaître les raisons et d’apporter des réponses adéquates. Le groupe Vicat présente une situation maîtrisée sur cet indicateur malgré la crise sanitaire : 3,2% en 2022 (2,9% en 2021). Le Brésil enregistre le taux le plus élevé avec 5,3% et le Sénégal le plus faible avec 0,9%. En France, comme pour tous les autres pays du Groupe, la légère hausse de l’absentéisme (5,1% en 2022, 4,6% en 2021) est expliquée par les vagues de Covid-19 qui ont touché les équipes en début d’année, sans gravité. 75 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Départs Le taux de sortie du Groupe est en diminution (15,4% en 2022, 19,4% en 2021). Il reflète l’attachement de ses équipes et leur engagement. Cette tendance à la baisse rappelle les taux plus faibles de 2020 (10,3%) et de 2019 (9,9%). Aux États-Unis ou en France, les filiales n’ont pas été touchées par la « Grande Démission ». De plus, dans les pays à fort absentéisme, les filiales enregistrent des taux plus faibles que le benchmark. Ainsi en Inde, le taux d’attrition en 2022 est proche de 10% pour une moyenne nationale de près de 20%. Les indicateurs liés à l’évolution générale de l’effectif témoignent de l’attractivité du Groupe. Effectifs ponctuels du Groupe au 31 décembre 2022 et variation Effectifs au 31 décembre 2021 9 515 Départs naturels (660) Départs provoqués (867) Variation de périmètre de consolidation 35 Embauches 1 889 EFFECTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2022 9 912 Âge et l’ancienneté moyens La stabilité cumulée de l’âge moyen au sein du Groupe et de l’ancienneté moyenne reflète la stabilité générale des effectifs et illustre la pérennité responsable pour laquelle le Groupe œuvre en matière d’emploi. Il n’y a pas de différence significative entre l’âge moyen et l’ancienneté moyenne des femmes et des hommes. (en nombre de salariés) Âge moyen Ancienneté moyenne 2022 2021 2022 2021 Groupe 43,9 42,1 8,5 8,5 Dont France 41,9 42,5 9,3 9,5 3.1.5.3.3 Plan de développement des compétences pour une performance individuelle et collective Ce plan vise à former continuellement les collaboratrices et les collaborateurs à l’évolution de leurs métiers dans le cadre de la transition écologique et solidaire et de la transition numérique. L’ensemble des acteurs du Groupe (Direction partenaires sociaux, équipes) considère la formation comme un facteur clé de réussite pour l’engagement et la performance. Elle renforce aussi la culture sécurité et les valeurs et la culture du Groupe auprès des collaboratrices et des collaborateurs. Les plans de formation sont aussi conçus avec une vision à court, moyen et long terme afin que les équipes puissent s’adapter efficacement à l’évolution des métiers du Groupe au fil des années. Les formations sont dispensées de manière récurrente et pérenne. En 2022, le plan de formation du Groupe est resté concentré sur la culture sécurité, la transition écologique et solidaire, le digital et la prévention du risque de cyber-attaque, la performance managériale, les performances industrielles et les performances commerciales, et l’inclusion. Les formations sont qualifiantes ou diplômantes. Ainsi depuis 2010, la Sococim a initié et poursuivi un programme d’alphabétisation qui s’est traduit par l’obtention du Certificat de fin d’études élémentaires, puis du Certificat d’aptitude professionnelle et du Brevet d’étude professionnelle dans divers secteurs : mécanique, mécanique auto, chaudronnerie. Ce sont près de 30 collaborateurs qui ont ainsi été diplômés en partant d’un statut d’analphabètes. En France, le Groupe travaille dans la durée avec des CFA propres à ses métiers (CFA de Montalieu notamment), pour développer l’alternance, filière d’excellence en matière de formation. Le taux d’alternance en France en 2022 a atteint 6,5%, et a dépassé l’objectif fixé (5,5%), afin d’alimenter les filières de formation pour les métiers du Groupe et préparer les recrutements à venir. En France, avec l’université d’entreprise Vicat, le Groupe dispose d’un outil de formation interne hébergé par sa filiale Sigma Béton. Les formations sont élaborées et dispensées en s’appuyant sur les expertises techniques internes. D’autres pays, comme la Suisse avec la Vigier Academy, dispose d’un dispositif similaire. En 2022, la plateforme de formation digitale du Groupe, CAMPUS Vicat, a été lancée. Elle permet aux équipes d’avoir accès à des modules de formation en ligne sur les sujets prioritaires du Groupe tels que : culture sécurité, transition écologique et solidaire (réduction des gaz à effet de serre, stratégie climat, développement durable…), compliance et éthique (lutte contre la corruption, bonnes pratiques concurrentielles…). Performances en matière de formation 2022 var. 2022/2021 Nombre d’heures de formation 209 940 +7,5% La fin de la pandémie a permis de poursuivre la hausse du volume de formation : +7,5% entre 2022 et 2021. À titre d’exemple, la Sococim a enregistré une progression du volume d’heures de +7,5% entre 2021 et 2022. En intégrant le cumul des heures des actions-formations « minutes Sécurité », l’objectif d’au moins une formation Santé et Sécurité au travail pour chaque collaboratrice/ 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 collaborateur en 2022 est atteint. De plus, l’ensemble des collabora- trices et des collaborateurs du Groupe doit suivre depuis 2021 une formation sur la cybersécurité. Ces dispositions conduisent à ce que près de 100% des collaboratrices et des collaborateurs ont suivi au moins une formation en 2022. Le nombre d’heures de formation par collaboratrice/collaborateur est en hausse en 2022 : 21,2 heures (20,5 heures en 2021). 3.1.5.3.4 Politique diversité, inclusion et lutte contre les discriminations C’est agir durablement en faveur de l’inclusion, gage de performance et de créativité. Le groupe Vicat poursuit ses démarches d’inclusion tant dans la mise en œuvre de ses politiques au profit de ses collaboratrices et de ses collaborateurs qu’en faveur des populations locales des territoires sur lesquels il opère. Elles se traduisent par des actions en faveur de la diversité et de l’égalité entre les femmes et les hommes, des actions de lutte contre les discriminations et par la volonté d’offrir une stabilité aux équipes par un emploi massivement en contrat à durée indéterminé (plus de 90% des effectifs du Groupe en 2022, comme en 2021 et 2020). En France, près de 93% des collaboratrices et des collaborateurs du Groupe sont embauchés en CDI (sur un panel incluant l’alternance). À titre d’exemple de l’engagement du Groupe pour l’inclusion, un guide interne « Les bonnes pratiques pour un recrutement performant et inclusif » a été mis en place en 2019 et déployé depuis 2020 dans le Groupe, avec un e-learning associé. Les valeurs et la culture du Groupe sont des atouts concrets pour réussir dans ses démarches. L’engagement en faveur de l’égalité de traitement Femmes et Hommes Le groupe Vicat reconnaît et promeut l’impact positif des femmes dans l’entreprise. L’égalité entre les femmes et les hommes est une des bases de sa politique des ressources humaines et de sa perfor- mance. En fonction de la culture de chaque pays, des mesures adaptées sont mises en place pour garantir aux femmes l’accès à l’emploi et à la formation, ainsi que le même traitement en matière de rémunération et de promotion. En 2022, le nombre moyen d’heures de formation pour les collaboratrices est supérieur de près de 7% à celui des collaborateurs. L’ensemble des actions et des résultats sont soutenus par la fondation Louis Vicat, avec un engage- ment constant de sa Présidente en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. Ces résultats sont atteints en prenant en compte la nature industrielle des activités et des emplois du Groupe. En effet, les emplois industriels restent encore fortement masculins par préjugés. En particulier, les postes Ouvriers représentent 52,2% de l’effectif total mais le personnel féminin en occupe seulement 3,1% en 2022 (2,5% en 2021, 2,3% en 2020). La faible proportion de femmes (11,8% en 2022, 11,5% en 2021) dans l’effectif du Groupe en résulte. La hausse constante du nombre de femmes dans toutes les catégories d’emploi est une volonté du Groupe. Comme les années précédentes, le Groupe a poursuivi ses actions pour « dégenrer » les postes dans l’imaginaire des actrices et des acteurs du recrutement (internes et externes). Le Groupe a toujours été combatif face aux obstacles de la féminisation des entreprises. Les recrutements et les promotions internes (résultant aussi d’une politique de formation en faveur des femmes) toujours plus nombreux de talents féminins sont des illustrations concrètes de la réussite des démarches engagées. Autre exemple, très tôt, le Groupe a intégré que l’innovation, pierre angulaire de son histoire et de sa stratégie, passe par la présence de personnel féminin. Les équipes de la Direction recherche et développement et marketing sont ainsi constituées majoritairement par des femmes (y compris pour les postes de tête). Au-delà de la France, dès 2016, un plan d’action a été lancé dans les pays du Groupe où l’emploi féminin dans l’industrie est traditionnellement rare. L’objectif principal est de recruter des profils féminins sur les postes industriels, en faisant preuve de volontarisme et d’approches disruptives. Par le Guide Recrutement Performant et Inclusif, la Direction demande de présenter systématiquement des profils fémi- nins, y compris pour des postes habituellement occupés par des hommes. Cette démarche inclut les stages, les alternances, les postes en CDI, CDD et intérim. Ainsi au Sénégal, Sococim a poursuivi son plan pluriannuel de recrutement de techniciennes et cadres féminins en faisant passer l’effectif féminin de 30 à 34, entre 2021 et 2022. Gecamines, autre filiale sénégalaise, a recruté 11 femmes dont trois sur des postes industriels. Ses actions visent aussi les jeunes filles en scolarité. Face à la rareté des femmes dans les cursus de formation débouchant sur les métiers industriels (dans la mécanique, par exemple), il développe l’alternance pour les jeunes filles. Autre action, en 2022, Vicat a participé de nouveau à « Industrie’elles, Déployez vos Ailes ! » dans le cadre de son partenariat avec Sport dans la Ville. Ce programme change les regards et déconstruit les clichés pour lutter contre le désintéressement des jeunes filles pour les métiers industriels. De leur côté, les jeunes filles du programme « L dans la Ville » travaillent sur les freins à la découverte du secteur industriel, proposer des solutions concrètes pour favoriser une vision attractive de ce secteur et développer l’attirance pour l’industrie. Le Groupe œuvre aussi à l’ergonomie des postes et l’adaptation des locaux sociaux pour que les femmes se sentent bien dans leur emploi. Depuis de nombreuses années, le Groupe a aussi pour objectif d’accroître la part des femmes dans les équipes de direction. Par le travail en équipe, le coaching, les formations et le partage des meilleures pratiques, les objectifs sont d’identifier les talents féminins, d’améliorer leur performance, d’accélérer leur maturité de leader, leur prise de conscience de leurs qualités spécifiques, de leur style et de leur rôle de « cheffe de cordée » (caractéristique forte du leadership dans le groupe Vicat). Ces démarches se conjuguent pour abaisser les obstacles externes et internes à la féminisation des postés clés du Groupe. Pour accompagner efficacement la féminisation des équipes, le Groupe a rejoint plusieurs réseaux : « Femmes et Leadership », « Femmes et Entrepreneuriat », « Entreprises Réseau Égalité » et « Forum international des pays francophones d’Afrique sur le leadership féminin ». La fondation Sococim dont la tutelle technique est assurée par le Ministère de la Femme, de la Famille et du Genre du Sénégal est un relais de la politique menée par le Groupe pour la reconnaissance du rôle des femmes en entreprise en aidant des Sénégalaises à développer leurs propres activités. En termes de résultat, l’équipe de direction Corporate entourant le Président- Directeur général du Groupe est composée à près de 45% par des femmes. De plus, depuis 2018, pour la première fois dans l’histoire du Groupe et, sans doute dans l’industrie française pour une entre- prise de la taille de Vicat, le Délégué Syndical Central Force Ouvrière (syndicat majoritaire) est une femme. Depuis 2017, la Société compte une des plus jeunes administratrices des sociétés cotées françaises avec Éléonore Sidos (25 ans en 2022). Par cette nomination à son Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale et les actionnaires 77 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 donnent un exemple de parcours permettant à de jeunes talents féminins d’acquérir rapidement des expériences professionnelles denses et des responsabilités significatives. Par ailleurs, la Direction a décidé la mise en place d’un représentant des salariés au Conseil d’Administration dès l’année 2016, alors que la loi ne l’obligeait à le faire qu’ultérieurement. Compte tenu de la qualité des relations sociales, le mode de désignation par le Comité Central d’Entreprise (CEE) s’est naturellement imposé au profit d’une collaboratrice. Le Groupe porte une attention particulière à l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes. En matière de salaire, le Comité des Rémunérations relève que la continuité de la politique de parité de la société Vicat, portée par la promotion au mérite, contribue à maintenir de faibles écarts en 2021 et 2022. Comme prévu, trois femmes figurent dans le top 10 des rémunérations de la société Vicat à compter de 2021. Les démarches de promotion interne se pour- suivent pour atteindre la parité dans le top 10 des rémunérations. En France, depuis 2017, pour aller au-delà de ses objectifs mentionnés dans l’accord Égalité Professionnelle en matière de rémunération (validé par les partenaires sociaux), la Société a co-initié avec les partenaires sociaux un comparatif détaillé de la rémunération des femmes et des hommes « poste par poste » afin d’identifier d’éventuels écarts et le principe d’un budget spécial de rattrapage. L’écart en nombre et en valeur est proche de 0% ; les ajustements nécessaires systématiquement effectués sans délai. Ces résultats illustrent la politique de parité du Groupe, portée par la promotion au mérite. Un autre exemple d’accord en faveur de l’égalité profes- sionnelle est le dispositif du congé parental en France qui a été amélioré en assurant le maintien de la rémunération et en prévoyant une possibilité de prolongation de cinq jours à mi-temps. Conformément à la loi « Liberté de choisir son avenir professionnel » adoptée en août 2018, le groupe Vicat a communiqué les résultats de l’Index de l’égalité femmes-hommes pour ses sociétés en France. Composé de quatre à cinq indicateurs selon la taille de l’entreprise, le score de l’index doit être au minimum de 75 sur 100. À titre d’exemple, sur les sociétés françaises dont l’effectif est supérieur à 250, les résultats obtenus en 2022 sont tous supérieurs à 75 ; à l’exception de SATM, filiale française, dont la note est de 75 qui s’explique par l’absence de retour de congé maternité en 2022. Le Président-Directeur général a décidé de faire appliquer cet Index à l’ensemble des pays du Groupe. Chaque société du Groupe est dotée d’un plan d’action pour atteindre la note de 100. 2018 2019 2020 2021 2022 S.A. VICAT Score 87/100 89/100 92/100 89/100 92/100 La note moyenne en France est de 86/100 et la moyenne des sociétés cimentières françaises est de 84/100. Performance en matière d’égalité Femmes-Hommes Analyse de l’effectif au 31 décembre 2022 par sexe/catégorie/âge moyen et ancienneté moyenne (en nombre de salariés) Dont Total Encadrement Employés Ouvriers Âge moyen Ancienneté moyenne Femmes 1 168 293 717 158 42,5 7,6 Hommes 8 744 1 474 2 250 5 020 42,7 9,2 TOTAL 9 912 1 767 2 967 5 178 43,9 8,5 Analyse de l’effectif au 31 décembre 2022 par sexe (en nombre de salariés) 2022 Femmes 11,8% Hommes 88,2% Part des femmes en % de l’effectif 2022 Cadres 16,6% Employés 24,2% Ouvriers 3,1% TOTAL DU GROUPE 11,8% Dont France 2022 Cadres 26,5% Employés 29,8% Ouvriers 3,9% TOTAL 19,5% La proportion de femmes employées dans le Groupe poursuit sa croissance pour atteindre 11,8% en 2022 (11,5% en 2021, 10,7% en 2020). En France, l’emploi des femmes marque une pause après une croissante constante (19,5% en 2022 ; 19,6% en 2021 ; 18,5% en 2020). Si la catégorie Cadre reflue de 27,5% à 26,5% (sans que ce soit un fait infirmant la tendance de fond), les catégories Employés et Ouvriers augmentent respectivement de 26,7% à 29,8% et de 2,9% à 3,9%. Avec un effectif féminin respectif de 27,1% et de 23,8%, le Kazakhstan et l’Italie continuent d’occuper, avec la France, les premières places dans le classement. La filiale Ciplan est la société cimentière brésilienne qui emploie proportionnellement le plus de femmes dans ce pays (10,5%). Reflet des actions menées par les Directions de chaque pays, le taux de féminisation de l’encadrement poursuit sa progression pour atteindre 16,6% en 2022 (16,4% en 2021 ; 13,9% en 2020). Les pays où la part des femmes managers est proche ou supérieure à 30% sont : l’Italie (50%), le Kazakhstan (27,8%) et la France (26,5%). Les recrutements de cadres en 2022 sont composés par des femmes à hauteur de près de 30% en France. Deux pays approchent 20% de femmes dans l’encadrement : le Brésil (18,8%), le Sénégal (17%). 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Une politique intergénérationnelle des équipes Les politiques de recrutement, de formation, de rémunération et de promotion assurent que l’âge n’est pas un facteur discriminant à l’encontre d’un(e) candidat(e) ou d’un(e) collaboratrice/collaborateur. En 2022, les profils juniors ou seniors recrutés illustrent le résultat de ces politiques. Tenant compte des conditions de travail, la politique santé et sécurité au travail, portée par le management, favorise le maintien dans l’emploi tout au long de la carrière professionnelle. Aucun plan de départ en préretraite ou par mesure d’âge n’existe dans le Groupe. Les Directions des activités portent une attention particulière à la formation des collaboratrices et des collaborateurs afin d’éviter leur obsolescence en termes d’employabilité, de compé- tences et de performance. Veiller à l’absence de fracture numérique est pris en compte dans les plans de formation. Les nouveaux entrants suivent des formations sur le terrain en bénéficiant directement des compétences et des connaissances des plus expérimentés. À l’inverse, les plus jeunes forment les plus anciens aux nouvelles technologies. Ainsi au Sénégal, au sein de Gecamines : les nouveaux équipements roulants disposent d’électronique que les plus jeunes expliquent aux plus anciens. En France, afin de nourrir les filières de formation de l’industrie des matériaux, l’objectif en matière d’alternance était d’atteindre 5,5% des effectifs en 2022. Il a été dépassé pour atteindre 6,5%. La volonté d’atteindre la parité sur cette population est restée incarnée en 2022 pour un résultat de 40% de talents féminins pour 60% de talents masculins. Depuis 2020, les activités du Groupe en France sont partenaires du plan du Gouvernement : « 1 jeune, 1 solution », avec l’accompagnement de la fondation Louis Vicat. D’autres actions en faveur des enfants et des jeunes sont listées dans la partie « Dans le domaine de l’éducation pour améliorer les conditions d’accueil et d’apprentissage des élèves ». Pyramide des âges au 31 décembre 2022 65 ans et + 55-60 ans 60-65 ans 50-55 ans 45-50 ans 40-45 ans 35-40 ans 30-35 ans 25-30 ans 20-25 ans - 20 ans Tranches d'âge 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1 000 1 100 1 200 1 300 1 400 1 500 1 600 0,9 % 3,4 % 10,3 % 13,3 % 15,3 % 14,2 % 15,2 % 12,5 % 8,9 % 4,7 % 1,3 % Effectif total Le Groupe présente en 2022, comme en 2021, une pyramide des âges équilibrée. La population des moins de 50 ans représente près de 72% des effectifs, la population des plus de 50 ans près de 28%. Les mesures prises en faveur des personnes éloignées de l’emploi Le Groupe a une politique active de recrutement et de formation de personnes éloignées de l’emploi sur ses territoires. Cette politique passe avant tout par des mesures concrètes telles que des visites régulières de sites par des chômeuses et des chômeurs de longue durée ; des stages d’insertion ; le recrutement en CDI de jeunes sans qualification pour formation (avec le CFA de Montalieu, par exemple) avant de démarrer un poste ; la collaboration avec le concours d’organismes d’insertion (missions locales, l’École de la 2 ème chance, Pôle Emploi, etc.). À titre d’exemple, en Inde, près de 400 villageoises et villageois (souvent illettrés et sans formation) ont été formés puis sont devenus des employés des cimenteries de Kalburgi et de Bharathi. En Suisse, la filiale Altola travaille depuis 2013 avec Oltech GmbH, une entreprise à but non lucratif, offrant des places d’intégration socioprofessionnelle à des personnes en chômage de longue durée. Altola a occupé en moyenne 10 participant(e) s d’Oltech en 2022, œuvrant au recyclage de déchets électro- niques sur son site d’Olten. Les participants sont supervisés par des accompagnateurs socioprofessionnels. Par ce programme, Altola a engagé deux collaborateurs par le passé. En 2018, la société Vicat a répondu favorablement à l’appel du Président de la République française, Emmanuel Macron, en rejoignant les dispositifs « La France une chance, les entreprises s’engagent » et PAQTE, qui sont englobés dans le plan France Relance, pour notamment augmenter l’apprentissage, le mentorat et les embauches des habitant(e)s des quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV) et des zones de revitalisation rurale (ZRR). Depuis 2019, la société Vicat s’est engagée dans les clubs inclusifs départementaux de l’Isère, des Alpes-Maritimes, du Rhône et de l’Allier. Madame Sophie Sidos, Présidente de la Fondation Louis Vicat, est « co-leader » du club inclusif Isère, par nomination de Madame la Ministre du Travail Muriel Pénicaud. La société Vicat a aussi rejoint le « Collectif des entreprises pour une économie plus inclusive » en retenant trois axes : l’alternance, le mentorat et les achats inclusifs. Des partenariats 79 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 renforcés avec des associations dédiées à l’insertion comme Sport dans la Ville, Tous en Stage, Institut Télémaque, Afiph (Association familiale de l’Isère pour personnes handicapées), les entreprises de la Cité et des établissements pour l’insertion dans l’emploi (comme les écoles de la 2 ème chance et les missions locales) ont permis de concrétiser les engagements en actions. Comme chaque année, des postes en CDI ont été pourvus par des profils issus des QPV (quartiers prioritaires de la politique de la ville) et des ZRR (Zones de revitalisation rurale). En 2022, 21 mentorats ont été mis en place entre une collaboratrice ou un collaborateur du groupe Vicat et un(e) jeune suivi(e)s par les associations Sport dans la Ville et l’Institut Télémaque. En 2022, dans le cadre du recrutement en alternance, 10% des recrutements sont pourvus par des profils issus des QPV et ZRR. Trois jeunes migrants, dont une jeune fille, ont poursuivi leur parcours en alternance au sein du Groupe, avec une mobilisation des équipes pour qu’ils disposent de conditions de logement et d’équipement (don de frigo, machine à laver, vaisselle, transport, etc.) identiques aux autres alternants. En 2022, Le Groupe a de nouveau été partenaire du Sommet de l’inclusion économique organisé par la Fondation Mozaik sous l’égide du Ministère de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique. La Direction porte aussi le sujet de l’inclusion en soutenant la Chaire Vulnérabilité, Université Catholique de Lyon, dans laquelle le Président Directeur Général est très impliqué et la Chaire Paix économique, mindfulness et bien-être au travail, au sein de Grenoble École de Management. Les mesures prises en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap Le groupe Vicat applique une politique volontariste et adaptée en faveur des personnes en situation de handicap. Le Groupe veut atteindre l’exemplarité dans ses actes. La commission handicap a été créée en 2021 et est composée de la présidente de la fondation Louis Vicat, de représentants de la Direction, d’un collaborateur en situation de handicap, de membres de la DRH et des partenaires sociaux. Sa mission est de promouvoir le plan d’action handicap sur ses quatre thèmes : sensibilisation, recrutement, accompagnement et le maintien dans l’emploi, et achats inclusifs. Cette commission se réunit quatre fois par an et dynamise la démarche engagée depuis de nombreuses années par le Groupe. Le plan d’action est porté par la Direction Générale et les Directions pays, et soutenu par les services supports (ressources humaines pour l’interne et les achats pour l’externe) avec l’appui de la fondation Louis Vicat. En France, la part des travailleurs en situation de handicap s’est stabilisée à 2,6% de l’effectif en 2022 (pour 2,7% en 2021 et 2,1% en 2020). Les deux tiers des emplois tenus par des collaboratrices et des collaborateurs en situation de handicap sont des emplois industriels. La cimenterie de Montalieu, fleuron industriel du Groupe en France, emploie, sur son effectif en CDI, 7,7% de collaborateurs en situation de handicap. La société SODICAPEI, spécialisée dans l’exploitation minière et la commercialisation de bauxite, compte 48% de ses effectifs en situation de handicap, en CDI, incarnant ainsi une politique innovante et pérenne des acquis sociaux (couverture médicale, retraite, etc.) et de reconnaissance sociale. Cette politique fait écho à l’étranger, notamment au Brésil (2,7%), en Turquie (2,4%), en Mauritanie (2,9%), Italie (4,8%) et en Égypte (7,8%). Malgré les efforts des entreprises du Groupe, la très forte disparité de politique gouvernementale en faveur des personnes en situation de handicap limite la part des salariés en situation de handicap à 1,7% en 2022 dans le Groupe. En France, un accord handicap a été négocié en 2022 avec les partenaires sociaux, en faveur de collaboratrices et de collaborateurs bénéficiant d’une Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé (dit RQTH). Cet accord s’inscrit dans la continuité de la démarche instaurée depuis 2020 avec la nomination d’une référente handicap, puis en 2021, avec la création de la commission handicap. En 2023, cet accord sera partagé avec les Directions des différents pays du Groupe et décliné selon leur contexte. Cet accord vise à améliorer les résultats dans les quatre domaines suivants pour lesquels le Groupe œuvre depuis de nombreuses années : Sensibilisation La sensibilisation vise à augmenter l’acceptabilité du handicap parmi les équipes, de lutter contre les réticences et les préjugés qui peuvent exister, l’appréhension d’intégrer une collaboratrice ou un collabo- rateur en situation de handicap. Elle engage les collaboratrices et collaborateurs concernés à se faire connaître sans craintes et de les accompagner dans la reconnaissance RQTH. En 2022, la démarche se traduit par la poursuite d’une campagne de communication sous la forme d’affiches. Elle a pour but de sensibiliser les équipes et de lutter contre les stéréotypes qui peuvent encore subsister. La campagne met en exergue de belles réussites individuelles et collectives : un chauffeur poids lourds en situation de handicap auditive ou un collaborateur travaillant dans nos carrières atteint d’une maladie pulmonaire invalidante. Cette campagne continue dans toutes les entités du Groupe et est accompagnée de « causeries » sur le thème. Autre exemple : l’ensemble des équipes françaises a participé à la semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées, en novembre 2022. Des DuoDays ont été organisés au cours de cette semaine. Autre exemple, le Groupe a déployé une série d’actions pour la recherche sur la mucoviscidose à l’initiative de la Présidente de la Fondation Louis Vicat : sensibilisation des clients et de partenaires français par une communication sur 200 000 sacs ciment ; participation des équipes et dons financiers pour la manifestation « Les virades de l’Espoir » dont l’objectif est la collecte de fonds pour la recherche sur la mucoviscidose. 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Recrutement L’objectif est d’augmenter l’emploi direct, notamment en France pour atteindre 3,8% en 2023 (taux moyen national) et 4,5% en 2025, malgré les difficultés suivantes : ■ la majorité des sites sont situés en zones rurales ou dites « péri- phériques » nécessitant un moyen de transport ; ■ les métiers industriels du Groupe sont à tort trop souvent perçus comme incompatibles avec un handicap par les personnes en situation de handicap et leurs proches. En 2022, le Groupe a développé ses partenariats avec des entreprises de recrutement spécialisées. Il a continué à participer à des salons de recrutement dédiés aux personnes en situation de handicap. Maintien dans l’emploi et accompagnement de nos collaboratrices et de nos collaborateurs En 2022, les aménagements de poste de travail se sont poursuivis. Les partenariats se sont renforcés avec des spécialistes externes (méde- cine du travail, …) et associations tels que l’Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées (l’Agefiph) et l’association familiale de l’Isère pour personnes handicapées (Afiph). La mise en place de conditions nécessaires aux soins et au retour à l’emploi liée à une grave maladie (cancer notamment) est travaillée avec tous les acteurs concernés en tenant compte du fait que chaque cas est particulier. Des jours de congés payés supplémentaires sont accordés dans le cadre du handicap des collaboratrices et collaborateurs concernés. Achats inclusifs L’objectif est d’accroître l’emploi indirect par les achats inclusifs en développant les contrats passés avec le secteur protégé et la sous-traitance dans des secteurs protégés et adaptés (détachement de travailleurs handicapés au sein des entreprises du Groupe, prestations de service, telles que l’entretien des espaces verts, l’élimination de déchets sélectifs, le courrier, etc.). À titre d’exemple en 2022, les départements Achats et Informatique du Groupe ont sous-traité à la société AfB, une entreprise adaptée spécialiste de la revalorisation de parcs informatiques, le recyclage de tous les équipements informatiques périmés du siège du Groupe. 3.1.6 Conduite éthique des affaires 3.1.6.1 Vision du groupe Vicat Avec d’une part une ambition de maintenir un pacte de confiance durable avec ses parties prenantes, et d’autre part conscient du niveau élevé des risques éthiques sur les marchés émergents (fraudes, corruption, conflit d’intérêts), du risque de diffamation notamment sur internet, et de la croissance du risque de cyberattaque, le groupe Vicat met tout en œuvre pour renforcer sa culture d’intégrité et s’as- surer de prospérer dans la durée, en tenant compte naturellement du durcissement de la réglementation. 3.1.6.2 Dispositif « éthique et compliance » Afin de prévenir l’apparition de certains comportements isolés qui risqueraient de porter atteinte à son image et à sa notoriété et de lutter contre la corruption, le groupe Vicat a formalisé sa « politique Compliance » dans deux documents majeurs : ■ une charte éthique document simplifié dans lequel sont regroupés les valeurs intrinsèques et fondamentales du groupe Vicat et ses principes d’actions ; ■ un code de conduite anti-corruption qui est le document plus complet qui intègre les comportements à adopter afin de répondre aux engagements de la charte et concerne tous les collaborateurs et collaboratrices dans l’exercice de leurs fonctions au quotidien. Ces documents sont traduits dans toutes les langues de ses filiales. Ces documents présentent les règles non-négociables en matière de respect des Droits de l’homme, des libertés fondamentales, de santé/sécurité, de diversité, d’environnement et de lutte contre les discriminations, la fraude, la corruption et le trafic d’influence. Ils rappellent également les engagements demandés à ses collabora- trices et collaborateurs : protéger les actifs et l’image du Groupe, garantir la qualité et la sécurité des produits, et respecter les règles éthiques et les règlementations y compris le règlement général sur la protection des données (disponible sur le site Internet de la Commission nationale de l’informatique et des libertés). La prévention et la gestion des risques liés aux sanctions internatio- nales en vigueur font l’objet d’une procédure Groupe communiquée aux Directions de chaque pays. Il revient à la Direction compliance directement rattachée au Président Directeur Général (conformément aux recommandations de l’AFA) de mettre en œuvre et de superviser ces politiques et leur effectivité. Elle anime un réseau de 13 référents Compliance présents dans chaque pays. Elle reçoit le soutien de la Direction de l’audit interne dans le cadre de ses missions de contrôle des procédures opérationnelles. Engagé dans une démarche d’amélioration continue en matière de compliance, le groupe Vicat s’est soumis volontairement à un audit externe réalisé par l’Adit, cabinet spécialisé et compétent à l’international. À ce titre, l’Adit revoit régulièrement sa cartographie des risques ; la dernière révision date de fin 2021. Elle procède également à un reporting de ses actions au Comité d’Audit et aux Comités Compliance qui se tiennent tous les trimestres. En collaboration avec la Direction formation, elle sensibilise et forme à la compliance les collaborateurs et collaboratrices. Elle vise à former les personnes concernées à la lutte anti-corruption et au droit de la concurrence dont le module de formation est diligenté par des avocats spécialisés. Le plan de formation Groupe compte trois modules de formation en e-learing, en plus de formations ponctuelles en présentiel. La procédure Groupe « Évaluation des tiers » complète le dispositif. On entend par tiers les clients, fournisseurs, intermédiaires éventuels, et partenaires. Elle consiste à mieux connaître nos tiers et identifier ceux présentant des risques de probité, afin d’adapter les compor- tements en cas de risques, et si nécessaire de stopper une relation d’affaire. 81 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Conformément à la réglementation, le dispositif éthique comporte également un régime de sanctions disciplinaires pouvant conduire au licenciement et un mécanisme d’alerte. Ce dernier permet aux collaborateurs, comme aux fournisseurs et aux clients de signaler, sans crainte, ce qui pourrait relever d’un comportement douteux au regard des bonnes pratiques. Le groupe Vicat s’engage à protéger le lanceur d’alerte dans son statut : ce dernier ne peut être ni sanctionné, ni licencié, ni discriminé du fait de son statut. Toutes les alertes sont traitées et se traduisent par l’adoption de mesures appropriées. Avec ce dispositif, le Groupe répond aux attentes de la Loi française dite loi Sapin 2. Afin de satisfaire l’attente nourrie par les parties prenantes en matière de transparence, le groupe Vicat, ayant son siège social en France, s’est enregistré sur le site déclaratif de la Haute Autorité (française) de la Transparence et de la Vie Publique, en charge de contrôler les questions de déontologie et de conflits d’intérêts relatifs à l’exercice de fonctions publiques. Performances en matière de compliance En 2022, plus de 80% des audits abordent les questions de compliance. Le groupe Vicat enregistre une progression importante d’environ 62% de la part des tiers évalués. L’ensemble des tiers à risques est désormais évalué en France, en Inde, aux États-Unis et en Italie. Dans le cadre de ses objectifs, le Groupe poursuivra ses efforts dans les autres pays. Par ailleurs en termes d’indicateurs de formation compliance, les résultats déjà satisfaisants ont encore progressé de 11% entre 2021 et 2022. 3.1.6.3 Lutte contre l’évasion ﬁscale Les affaires fiscales du Groupe sont gérées de manière responsable. Le Groupe s’engage ainsi à : ■ assurer la conformité fiscale. Il veille à respecter les lois, règles et règlements fiscaux applicables dans les pays où l’activité est exercée. Le Groupe veille ainsi à respecter ses obligations déclara- tives et de paiement. Il ne pratique ni l’évasion ni la fraude fiscale. En cas d’incertitude sur l’interprétation d’un texte, le groupe Vicat fait appel à des conseils fiscaux locaux et peut également solliciter un accord préalable auprès des autorités fiscales compétentes. S’agissant des opérations transfrontalières, le groupe Vicat se conforme aux principes de l’OCDE applicables en la matière et veille à ce que ses prix de transfert soient des prix de pleine concurrence. Il s’agit essentiellement de prestations de services (management fees) fournies par le siège en France à ses filiales ; ■ gérer ses affaires fiscales de manière à préserver la valeur du groupe Vicat. Le groupe Vicat doit protéger sa compétitivité et développer ses activités afin de créer de la valeur pour l’actionnaire et ses parties prenantes. Ainsi, le Groupe paie sa juste part d’impôt dans tous les pays où il est présent. Dans le même esprit, le Groupe s’assure de l’application des options fiscales les plus pertinentes permises par le droit fiscal local et de l’absence de double imposition économique. Certains États mènent des politiques fiscales incitatives afin d’en- courager les entreprises à investir dans des infrastructures, dans la technologie et ainsi soutenir l’investissement économique et l’emploi. Le groupe Vicat bénéficie de ces incitations dans le respect des textes les accordant. 3.1.6.4 Cybersécurité Pour accompagner l’accroissement de la dématérialisation des processus et des volumes de données lié à la transition numérique qu’il a engagé, le groupe Vicat met tout en œuvre pour sécuriser de manière adaptée ses systèmes et ses données et ainsi se protéger au mieux de toutes cyber-attaques. Le Responsable de la Sécurité avec son équipe pilote la protection des données et la sécurité des systèmes d’informations. Les règles de sécurité sont formalisées dans une Politique de Sécurité des Systèmes d’Informations (PSSI) et sa déclinaison pour les systèmes industriels. L’ensemble des employés ont pris connaissance des bonnes pratiques de l’utilisation des systèmes d’information au travers d’une charte d’utilisation des moyens informatiques et des outils numériques afin d’assurer la coopération de tous les collaborateurs et collaboratrices à la gestion du cyber-risque. Ils ont l’obligation de suivre un programme de sensibilisation à la cyber-sécurité (e-learning) et sont régulièrement soumis à des tests comme des simulations d’hameçonnage. Des investissements sont réalisés chaque année pour renforcer la cyber-résilience du Groupe. Le Groupe s’est par ailleurs engagé dans la définition de procédure de gestion de crise cyber complétée des par exercices réguliers. Enfin, le Groupe s’est doté d’un dispositif de détection des incidents cyber (Security Operating Center), actif 24 heures sur 24 et capable de surveiller l’ensemble des SI bureautiques du Groupe. 3.1.7 Maîtrise de sa chaîne d’approvisionnement et achats responsables 3.1.7.1 Vision du groupe Vicat En raison du volume d’achats réalisé chaque année par le groupe Vicat et des émissions de CO 2 associées (scope 3), le groupe Vicat est particulièrement vigilant aux conséquences que pourraient avoir les relations qu’il entretient avec ses fournisseurs, ses sous-traitants et ses prestataires implantés partout dans le monde. Un manquement de l’un d’entre eux aux lois et réglementations en matière notamment de santé, de sécurité, des Droits de l’Homme comme d’environne- ment peut affecter ses activités opérationnelles, sa performance économique ainsi que sa réputation ou la conformité du Groupe et lui porter préjudice directement ou indirectement. Les enjeux pour le Groupe sont les suivants : sécuriser ses achats, réduire l’empreinte globale de ses achats et contribuer au dévelop- pement socio-économique de ses territoires d’implantation. 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1.7.2 Politique « processus et achats responsables » La Politique Achats Responsables, formalisée en 2021 et déployée en 2022 par la Direction Achats Groupe, a pour ambition de concilier rentabilité et responsabilité sociétale de l’entreprise en lien avec la stratégie globale du groupe Vicat. Elle est disponible sur le site internet de Vicat, et comporte notamment deux grands volets : la promotion de l’achat local et la rationalisation de son portefeuille fournisseurs. La « Directive Achats Groupe », déployée en 2022, définit quant à elle les règles essentielles du processus achats. Son évaluation a débuté dans les filiales en 2022. La Direction Achats Groupe supervise et accompagne les pôles achats des filiales du Groupe dans la mise en œuvre de leur démarche d’achats visant à intégrer aux facteurs économiques des facteurs sociaux, sociétaux et environnementaux. En 2022, la quasi-totalité des acheteurs du groupe Vicat ont été formés à la RSE et aux ODD. Le séminaire Achats Groupe qui s’est tenu en novembre 2022 a permis de les sensibiliser à nouveau. Engagée dans une démarche d’amélioration continue, la Direction Achats Groupe met à jour chaque année sa feuille de route Achats responsables Groupe qu’elle partage avec la communauté des acheteurs et également les Directions stratégiques du Groupe pour s’assurer de son parfait alignement avec les objectifs du Groupe. Par ailleurs, chaque Entité a établi sa propre feuille de route « locale », en conformité avec celle du Groupe. 3.1.7.2.1 Promotion de l’achat local Le groupe Vicat s’efforce de réaliser ses achats et approvisionnements localement (dans le pays ayant émis le besoin) et, dans la mesure du possible, auprès des petites et moyennes entreprises qui jouent un rôle clé en faveur du dynamisme économique local. C’est pourquoi, la base fournisseurs du Groupe a été enrichie de nouveaux indicateurs permettant d’améliorer la connaissance du profil du fournisseur référencé. Le groupe Vicat porte une attention particulière à ses relations d’affaires avec les Petites et Moyennes Entreprises du territoire. La Direction Achats Groupe incite également l’ensemble des filiales du Groupe à favoriser les fournisseurs « inclusifs », notamment ceux privilégiant l’emploi des personnes en situation de handicap. 3.1.7.2.2 Gestion d’un panel de fournisseurs responsables Le groupe Vicat tient à s’entourer de fournisseurs engagés dans des démarches RSE. Mettre en place un tel panel nécessite de travailler en étroite collaboration avec ses fournisseurs et s’assurer d’identifier et de maîtriser les risques. Le Groupe a travaillé sur les bases d’une première cartographie pour identifier ses familles d’achat clés. Deux critères ont été retenus pour guider ses travaux : ■ le volume d’achats ; ■ l’impact CO 2 . Cette cartographie a permis au groupe Vicat de déployer, de manière prioritaire, les actions définies dans sa feuille de route auprès des fournisseurs relevant de ces familles d’achat, à savoir : ■ faire adhérer l’ensemble de ses fournisseurs à son Code de Conduite. Ce code, disponible sur le site internet du groupe Vicat, définit les principes que doivent respecter les fournisseurs travaillant avec le Groupe. Dans le cadre de ses négociations, ce Code encourage les propositions innovantes en faveur des transitions écologique et énergétique, et les démarches de progrès continu eu égard à l’environnement (suivi de leurs émissions de CO 2 ), aux conditions de travail (santé sécurité – interdiction du travail des enfants) ; ■ sortir de la base des fournisseurs actifs ceux étant susceptibles de présenter des risques. Il peut s’agir de risques pour la santé et la sécurité des personnes sous la responsabilité dudit fournisseur, pour les Droits de l’homme, pour l’environnement et d’un risque lié au niveau particulièrement élevé des émissions de CO 2 du fournisseur. Chaque département Achats organise en ce sens une revue annuelle de son panel de fournisseurs ; ■ s’engager dans une démarche d’évaluation fournisseurs sur la base du questionnaire RSE qui a été établi en 2022 pour évaluer les fournisseurs significatifs. Le groupe Vicat a lancé une étude en 2022 pour faire appel à une tierce expertise pour couvrir à terme l’ensemble de son panel. Performance en matière d’achats responsables ■ Pourcentage moyen des achats nationaux : 65%. ■ Part moyenne du chiffre d’affaires réalisé avec des PME : 60%. ■ Code de Conduite Fournisseurs : a été signé à ce jour par 600 fournisseurs, soit 60% des fournisseurs-clés du Groupe. ■ Part moyenne des contrats d’achats du groupe Vicat incluant une clause RSE spécifique : 20%. ■ Part des acheteurs du groupe Vicat formés à la RSE et aux ODD : 90%. ■ Paiements des fournisseurs : en moyenne plus de 80% des factures du Groupe sont payées à la date d’échéance. ■ Achats « inclusifs » : en France le chiffre d’affaires réalisé avec des ESAT ou Entreprises Adaptées (24 sociétés) a augmenté de 25% cette année. ■ Part des biens recyclés ou des biens d’occasion (en substitution du neuf) dans les achats du Groupe : un travail sur le sourcing du marché d’occasion dans les familles d’achat du groupe Vicat a été lancé en 2022. En 2023, les différents départements achats du Groupe renforceront leurs actions RSE sur les familles d’achats clés, afin d’impliquer les fournisseurs correspondants. 83 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1.8 Engagements envers les Communautés et le développement socio-économique des territoires 3.1.8.1 Vision du groupe Vicat Le groupe Vicat contribue activement au dynamisme de ses territoires d’implantation par les emplois locaux et pérennes qu’il génère et par les initiatives locales qu’il soutient. En complément de ses obligations réglementaires en matière de responsabilité d’entreprise, le groupe Vicat mène des actions volon- taires par une politique de mécénat et de dons. Il concourt ainsi au développement des territoires en privilégiant la santé, l’éducation, l’inclusion, la solidarité, la préservation du patrimoine et le soutien au tissu économique, culturel et sportif. Une attention particulière est portée sur la place des femmes sur chacun de ces sujets. Sa politique de mécénat s’appuie également sur ses deux fondations d’entreprise (fondation Louis Vicat en France et fondation Sococim au Sénégal). 3.1.8.2 Préférence à l’emploi local et ﬁdélisation des équipes au plus proche des marchés Au 31 décembre 2022, le Groupe emploie 9 912 collaboratrices et collaborateurs, en hausse de +4,2% (+406 salarié(e)s). Cette hausse est due principalement à la tenue de l’activité et aux emplois générés par la transition écologique (stratégie Climat, décarbo- nation, protection de la biodiversité, économie des ressources et économie circulaire, notamment) et solidaire, et la transition digitale. L’augmentation des effectifs en France (+191), en Turquie (+91) et aux États-Unis (+73) s’explique par ces raisons. En France, les créations de poste sont aussi engendrées par le développement de nouveaux produits, la conquête de nouveaux marchés et de grands chantiers, le développement de l’alternance et l’acquisition de sociétés dans l’activité Béton. Les flux d’entrée, comme ceux de sortie, intègrent par ailleurs un nombre significatif d’emplois liés à la saisonnalité de l’activité, notamment en France et en Turquie, ainsi qu’une rotation habituellement élevée en Turquie, au Brésil et au Kazakhstan. Les tensions de recrutement des pays où le Groupe est implanté génèrent une partie du turn-over, sans que son amplitude soit à ce stade préoccupante. Le flux de recrutement est supérieur de 24% au flux de sortie, ce qui témoigne de l’attractivité du Groupe dans ses différents pays. En 2022, aucun plan de licenciement collectif n’a été mené dans le Groupe, ni plan de départ avec mesures d’âge (pré-retraite, etc.). Effectifs ponctuels au 31 décembre 2022 par zone géographique 2022 France 3 321 Europe (hors France) 742 Amériques 2 254 Asie 1 230 Afrique 963 Méditerranée 1 402 TOTAL 9 912 Effectifs moyens en 2022 par zone géographique 2022 France 3 282 Europe (hors France) 711 Amériques 2 216 Asie 1 227 Afrique 957 Méditerranée 1 352 TOTAL 9 745 Entre 2021 et 2022, les effectifs moyens du Groupe augmentent (+2,8%). Les explications par zone géographique sont celles données pour l’évolution générale de l’effectif ci-dessus. Répartition de l’effectif par activités et catégorie socio-professionnelle au 31 décembre 2022 Total Ciment Béton & Granulats Autres Produits et Services Cadres 1 767 17,8% 1 115 63,1% 350 19,8% 302 17,1% Employés 2 967 29,9% 1 570 52,9% 1 012 34,1% 385 13,0% Ouvriers 5 178 52,2% 1 808 34,9% 2 560 49,4% 810 15,6% TOTAL 9 912 100,0% 4 493 45,3% 3 922 39,6% 1 497 15,1% La répartition des effectifs par activité suit l’évolution des opérations du Groupe et reste stable entre 2021 et 2022. En 2022, la part des effectifs de l’activité Ciment reste prépondérante à 45,3% (44,8% en 2021). L’activité Béton & Granulats reste stable (39,6% en 2022 ; 39,8% en 2021) ; comme l’activité Autres Produits & Services (15,1% en 2022 ; 15,5% en 2021). En 2022, l’effectif Ouvriers augmente légèrement à 52,2% de l’effectif total (50,1% en 2021). La part des effectifs Employés reflue à 29,9% (31,3% en 2021 ; 29,1% en 2020). L’effectif Cadres diminue à 17,8% en 2022 (18,6% en 2021). 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1.8.3 Foisonnement d’initiatives solidaires pour un développement équitable et durable Fort de sa culture et de ses valeurs, le groupe Vicat veille à partager durablement la valeur créée en faveur du développement des territoires. Le mécénat qu’il pratique peut prendre la forme d’un mécénat financier, de dons en nature (matériaux de construction) ou d’un mécénat de compétences favorisant l’implication de ses collaboratrices ou collaborateurs. Son ancrage territorial lui permet d’inscrire ses actions dans la durée et de garantir leur efficacité. Initiées par les managers dans les différents pays d’implantation, ces actions sont aussi largement portées et relayées par les collaboratrices et collaborateurs qui y investissent leur temps. Cette ambition permet une meilleure intégration et une meilleure compréhension du rôle positif des activités du Groupe. En 2022, le montant des dons réalisés s’élève à près de 5 millions d’euros. 3.1.8.3.1 Agir pour l’éducation et la sensibilisation des jeunes à la transition écologique et solidaire Les actions engagées par le groupe Vicat touchent l’ensemble des niveaux d’enseignement, de la petite école à l’université, en soutien des politiques gouvernementales locales. À titre d’exemples, en Inde comme au Sénégal, plus de 2 000 élèves ont bénéficié de ces mesures en 2022. Ces démarches permettent de créer ou de confirmer un attrait pour les métiers du Groupe et participent activement à l’intégration des jeunes et leur compréhension des enjeux de la transition écologique et solidaire. Systématiquement, le Groupe conçoit ses actions dans une démarche inclusive, avec un focus particulier sur l’éducation des filles. À titre d’exemple, depuis 2019, un partenariat a été noué avec l’ONG Human Right Watch pour favoriser l’accès des jeunes filles à l’éducation en Afrique. L’une des actions portées par cette ONG permet aujourd’hui à des jeunes femmes enceinte comme à des mères adolescentes de poursuivre leur scolarité ; la décision adoptée par le gouvernement tanzanien se répand à présent à d’autres pays d’Afrique. Amélioration des conditions matérielles d’enseignement Au Sénégal, la Sococim a finalisé la réhabilitation de l’école primaire de Gouye Mouride à Rufisque. Gécamines, filiale de granulats Sénégal, fournit à son personnel une aide financière pour la rentrée scolaire et, pour la commune de Ngoundiane, un don financier pour le lycée et le collectif des professeurs de ce lycée, et un don de fournitures scolaires pour ses habitants et un don granulats pour son université. Gécamines octroie aussi des dons de granulats chaque année aux localités à proximité de ses carrières de Bandia et de Diack pour améliorer les routes d’accès aux écoles. En Inde, le groupe Vicat a créé trois jardins d’enfants dans l’État de l’Andhra Pradesh à quelques kilomètres de son usine de Kadapa. Ce sont plus de 600 enfants en bas âge qui bénéficient d’un encadrement et d’un service de restauration adaptés à leurs besoins. Le Groupe a continué à fournir des outils numériques pour l’organisation de classes en ligne au sein des groupes scolaires Louis Vicat DAV Vidya Mandir (près de 450 élèves sur le site de la cimenterie Bharathi et près de 550 élèves sur le site de la cimenterie de Kalburgi) qui ont été construites à l’initiative du Directeur Général des activités du groupe Vicat en Inde, M. Anoop Kumar Saxena. Ces groupes scolaires sont reconnus de premier rang par l’État indien. Toujours sous l’impulsion de ce Directeur Général, un soutien matériel et financier est apporté à l’école Ambubai Blind School, dont les élèves sont des jeunes filles aveugles. Partenariats avec les structures d’enseignement dans chaque pays du Groupe Ces partenariats sont ciblés sur des enjeux clé pour les métiers, la transition écologique et solidaire, et les valeurs du Groupe. Au Brésil, Ciplan nourrit des accords avec les trois universités suivantes pour faciliter l’emploi des étudiants : University of Brasilia (UnB), University Center of the Federal District (UDF) et Paulista University (UNIP). Au Kazakhstan, la filiale Jambyl Cement Company a continué en 2021 ses partenariats avec la South Kazakhstan State University et le Taraz Polytechnic High College pour la formation aux métiers industriels (chimistes, soudeurs, plombiers, mécaniciens.). La Sococim a signé une convention avec le Centre Sectoriel de Formation Professionnelle aux Métiers du Bâtiment et des Travaux Publics (CSFPP-BTP) pour : des sessions périodiques d’information et de sensibilisation sur ses produits aux apprenants du centre ; appuyer le CSFP-BTP dans l’apprentissage et l’insertion (stage et emploi) des apprenants et sortants ; accueillir les apprenant(e)s du centre dans le cadre de visites pédagogiques selon un calendrier défini ; appuyer le CSFP-BTP dans la fourniture des équipements et matériels pédagogiques nécessaires à son fonctionnement ; faire une dotation annuelle de 50 tonnes de ciment pour les travaux initiés en maçonnerie aux apprenant(e) s du CSFP-BTP. En France, le Groupe demeure impliqué aux côtés d’établissements du secondaire et du supérieur (universités, écoles d’architecture, d’ingénieurs et de commerce), soit pour transmettre la connaissance de ses métiers soit pour développer conjointement des projets de recherche et d’innovation. Ainsi la société Vicat et l’Univer- sité Gustave Eiffel travaillent sur l’établissement de l’Analyse de Cycle de Vie dite de transition pour évaluer les impacts environnementaux et socio-économiques des innovations telles que la carbonatation des granulats de bétons recyclés et la production de méthanol. La société Vicat accueille régulièrement des étudiants doctorant dans le cadre du dispositif des Conventions Industrielles de Formation par la Recherche (Cifre) passées avec l’Agence Nationale de la Recherche Technologique (ANRT). Les experts Vicat interviennent également dans les cursus des futurs ingénieurs, par exemple de l’ENTPE ou de techniciens en Génie Civil, pour leur enseigner la science des matériaux cimentaires. Les partenariats du Groupe avec L’ESTP Paris et l’École La Mache, et sa participation à deux chaires (Chaire Vulnérabilité portée par l’Université Catholique de Lyon (UCLY) et Chaire Paix économique, mindfulness et bien-être au travail portée par Grenoble École de Management) illustrent aussi l’approche transverse des partenariats alliant sciences et humanisme. Faire découvrir aux jeunes les métiers de l’industrie des matériaux et les sensibiliser à la transition écologique et solidaire En France, le Groupe est très impliqué dans la démarche du gouver- nement « 1 jeune, 1 solution » avec le support de la Fondation Louis Vicat. Chaque année, il participe à « Mon stage de troisième » avec l’association Tous en stage. Les équipes du Groupe favorisent la découverte des métiers industriels en intervenant auprès de collégiens et de lycées dans leurs établissements avec l’association 85 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 100 000 entrepreneurs. Des talents féminins du Groupe sont systé- matiquement présents pour attirer aussi les jeunes filles vers l’industrie. Pour les jeunes issus des quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV) et des zones rurales en réhabilitation (ZRR) des actions spécifiques en ce sens sont organisées avec les missions locales et Sport dans la Ville, par exemple. Les sociétés du Groupe en France et à l’étranger organisent régulièrement des visites de leurs sites pour faire découvrir les métiers et les enjeux et les actions pour réussir la transition écologique et solidaire. Ainsi en Suisse, Vigier participe annuellement à la journée « Futur en tous genres » et accueille les jeunes qui suivent le principe de la participation croisée et se font une idée pratique des métiers et des domaines d’activité dans lesquels leur genre est jusqu’à présent sous-représenté. De même Vigier est partenaire du programme « Lernort Kiesgrube » qui œuvre à une approche respectueuse et durable de la nature. Il encourage une réflexion à la fois approfondie et ludique des thématiques liés à l’environnement et à l’économie avec l’exemple de l’exploitation des granulats. Des dossiers pédagogiques adaptés à chaque niveau scolaire sont mis à disposition des élèves. Les projets sont reconnus et soutenus par la Direction de l’instruction publique et de la culture (INC) du canton de Berne. En 2021, le Groupe a noué un partenariat avec le plus grand concours des métiers au monde : la WorldSkills Competition. Cette compétition permet à de jeunes professionnels du monde entier de se mesurer lors d’une compétition organisée sur un même site. La WorldSkills Competition valorise les métiers, les compétences et les formations, et mobilise la jeunesse pour favoriser l’employabilité et l’épanouissement, en réponse aux enjeux de notre société. Le respect de la sécurité, des délais et des coûts, l’utilisation optimale du matériel et des matériaux dans une logique environnementale sont autant de contraintes à respecter, Cette compétition mobilise des thèmes chers au Groupe : jeunesse, partage, efforts, engagement, excellence, inclusion et solidarité. En 2022, en tant que Partenaire Métiers, le Groupe a fourni les qualifications régionales françaises en matériaux de construction pour les métiers de la construction béton armé, l’aménagement urbain, les réseaux de canalisations et la maçonnerie. De même, le Groupe fournira une partie des matériaux nécessaires à l’accueil des finales nationales françaises de 2023 qui se dérouleront toutes à Lyon. Mentorat et accompagnement des jeunes Depuis 2021, à l’instar de dirigeants de grands groupes français, M. Guy Sidos, Président Directeur Général, a engagé les équipes de management des activités françaises à devenir mentor(e) d’un(e) jeune dans le cadre de la démarche gouvernementale « 1 jeune, 1 mentor ». L’objectif est d’atteindre 50 mentorats entre 2022 et 2023 (soit plus de 1% de l’effectif), avec le concours des associations Sport dans la ville, Institut Télémaque, Article 1 er … Cette démarche s’inscrit aussi dans le plan d’action du « Collectif d’entreprises pour une économie plus inclusive » que le Groupe a rejoint depuis deux ans. La filiale SATM a noué un partenariat avec l’association « Ma chance, moi aussi », qui œuvre au soutien scolaire pour des enfants, de 5 à 7 ans, issus des quartiers défavorisés. En fin de journée, les enfants ont des activités alternant matières scolaires, ludiques, culturelles et sportives. Sont également abordés des sujets aussi importants que le respect de la vie en société, des convictions de chacun, de la morale, etc. Au-delà de la prévention à travers le soutien scolaire, « Ma chance, moi aussi » propose des activités d’éveil les mercredis et la moitié des vacances scolaires. L’accès aux sports et autres sorties pédagogiques, permettent aux enfants de découvrir la mixité sociale et le « vivre ensemble ». « Ma chance moi aussi » agit pour compléter la mission de service public d’éducation pour les familles aux parcours de vie très fragilisés. Allocation de bourses au mérite Chaque année, le Groupe alloue des bourses au mérite par certaines de ses filiales. Ainsi, en Turquie, la filiale Konya Cimento donne chaque année 25 bourses à des élèves diplômés avec mention de la Konya Anatolian High School pour aller à l’université. Avec le soutien de la bourse d’études de la Fondation Sococim, M. Ababacar Sadikh Sembene a pu intégrer l’École Polytechnique en France. Plus de 20 étudiants ont bénéficié de ce dispositif. Au Kazakhstan, la filiale Jambyl Cement Company a donné une bourse à 25 étudiants en 2022. 3.1.8.3.2 Agir dans le domaine de la santé Le Groupe met en œuvre des actions pour faciliter l’accès aux soins de proximité, notamment dans les pays où les infrastructures publiques ne sont pas disponibles ou sont limitées : programmes de prévention contre le paludisme, dispensaires ouverts aux populations locales, accès gratuit à certains soins, transport gratuit par l’ambulance rattachée au site, contributions financières ou en dons d’équipe- ment médicaux aux hôpitaux locaux, centres de télémédecine, etc. Chaque pays mène des actions en ce sens. Le Groupe participe chaque année à l’opération de sensibilisation au cancer du sein des femmes, Octobre Rose (notamment au Brésil), ainsi qu’à des campagnes d’information, de prévention et de sensibilisation de certaines maladies comme le paludisme, ou en faveur du handicap (l’autisme, par exemple). En 2022, comme en 2020 et 2021, dans le cadre de la lutte contre la pandémie de la Covid-19, le Groupe s’est mobilisé dans ses pays d’implantation par la distribution aux populations locales de kits (gel, masques, gants), par des actions de sensibilisation aux gestes barrières et par des aides apportées aux infrastructures médicales locales. Pour 2022, à titre d’exemple, le Groupe met principalement en avant quelques actions menées en Inde et au Sénégal. Covid-19 La Sococim a participé à hauteur de 250 millions CFA à la lutte contre la pandémie entre 2020 et 2022. 100 millions CFA ont été donnés au fonds de solidarité de l’État et 150 millions pour financer la distribution de nourriture aux populations locales et l’achat de matériel médical. Les filiales indiennes, Kalburgi et Bharathi, ont participé à des campagnes de sensibilisation pour lutter contre la pandémie dans les villages à proximité de leur cimenterie. Elles ont participé à la fourniture de masques, gels, etc. auprès de ces villageois. Elles ont financé des équipements respiratoires pour les hôpitaux publics du district de Kalaburagi et pour l’hôpital South Central Railway Hospital du district de Secunderabad. La filiale Kalburgi a finalisé la rénovation (lits et équipements médiaux) au sein de l’hôpital public de Chincholi de 19 salles de soins destinées aux malades du Covid-19. Le Directeur général des activités en Inde a élargi cette solidarité 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 en offrant une aide matérielle à 100 enfants devenus orphelins à cause de l’épidémie, habitant les villages avoisinant les cimenteries du Groupe. Infrastructures et consultations médicales En Inde, le Groupe pallie le défaut d’infrastructures médicales de qualité sur ses territoires. Il a créé l’Electronic Primary Health Center dans le village de Chatrasala (proche de la cimenterie de Kalburgi) qui offre des téléconsultations, avec notamment un service de cardiologie aux standards internationaux. Depuis 2019, ce centre a permis près de 16 400 consultations pour les populations de quatre villages. Le deuxième centre médical est situé à Nallalingayapalli (à proximité de sa cimenterie de Bharathi). Les patients ruraux bénéficient de consultations par vidéo-conférence avec des médecins spécialistes de l’hôpital « Apollo » d’Hyderabad. Depuis 2015, ce centre a permis près de 69 900 consultations pour les populations de 12 villages. Ces deux centres sont équipés d’un laboratoire d’analyses. En complément, à proximité de la cimenterie de Kalburgi, la Direction du pays a ouvert un centre de dialyse en 2019. Depuis, 56 patients en milieu rural ont bénéficié de traitements et 1 817 actes de dialyse ont été effectués. La Direction a aussi développé trois « Anganwadi », centres ruraux pour l’enfance, privés, offrant des bonnes conditions d’hygiène et un cadre de développement psychosocial pour les enfants issus de milieux très défavorisés. La Sococim offre des consultations médicales gratuites (médecine générale, pédiatrie, gynécologie) aux populations environnantes à la cimenterie. Accès à l’eau potable L’accès à l’eau potable dans les pays émergents fait partie des actions du Groupe. En Inde, ce sont près de 8 000 villageois qui ont accès l’eau potable par les investissements de la Direction du pays dans la fondation Nandi. Ces actions engendrent une baisse significative des maladies pour les enfants et les adultes au sein de cette population. Au Sénégal, la Sococim assure gratuitement l’approvisionnement en eau des habitants du quartier Gouye Mouride et de la cité Rufcim, à proximité de la cimenterie. Accès aux toilettes publiques Le Groupe est conscient que l’accès à des toilettes publiques dans les pays en développement a un impact significatif pour la santé des populations et la scolarité des jeunes filles. Dans ce cadre, en Inde et au Sénégal, les filiales participent à l’effort de construction pour un cumul de près de 1 000 toilettes publiques. En adhérant au programme gouvernemental indien « swachh bhartiya » depuis 2015, les filiales indiennes permettent à 12 villages dont deux avec label « open defecation free » et plus de 4 000 villageois de disposer de toilettes publiques. Gestion des déchets La gestion des déchets dans les zones rurales des pays en déve- loppement est inexistante. Cette absence engendre des problèmes d’hygiène et de santé publique. En Inde, la Direction du pays a mis en place cette gestion pour les villages environnants les cimenteries du Groupe. Des actions de sensibilisation auprès des villageois sont menées. En alignement avec le programme gouvernemental de toilettes publiques « swachh bhartiya », les équipes locales ont mis en place un process de collecte et de traitement de ces déchets. Plus généralement, la collecte de tous types de déchets est organisée sur huit villages. Ainsi en 2022, près de 1 500 tonnes ont été recyclées dont 400 tonnes dans les fours des cimenteries des filiales indiennes. Ces actions permettent aussi d’éradiquer les décharges sauvages et les pollutions associées. Au Sénégal, la fondation Sococim participe activement au programme « Rufisque marché propre », depuis fin 2014, pour améliorer le cadre de vie dans le centre-ville de Rufisque et de développer un système intégré de gestion des déchets. Une partie de ces déchets est valorisée dans les fours de la Sococim. Accès à la nourriture pour les populations locales Deux démarches sont menées en parallèle en Inde : fourniture de nourriture pour les enfants en bas âge (615 enfants concernés en 2022) des dix villages proches des cimenteries et pour des personnes atteintes du SIDA (416 en 2022) ; et développement de l’élevage de vaches laitières pour apporter une nutrition durable locale. Au Sénégal, la fondation Sococim a initié un programme de planta- tion d’arbres fruitiers en 2015. Depuis, près de 9 000 arbres fruitiers ont été plantés dans le Département de Sandiara, au bénéfice de 111 familles, pour leur consommation et leurs activités commerciales. 3.1.8.3.3 Agir en faveur des personnes en situation de handicap sur ses territoires d’implantation La politique du Groupe en faveur des personnes en situation de handicap ne se limite pas à son personnel. À titre d’exemple, au Kazakhstan, la filiale Jambyl Cement Company a fait une donation (près de 200 000 euros en 2021 et 200 000 euros en 2022) pour la construction d’un centre (50 places) de prise en charge d’enfants en situation de handicap localisé à Taraz. En Turquie, l’équipe locale de la Direction finances supporte la fondation SOBE, dédiée à l’éducation des personnes atteintes d’autisme, par le don de vélos. Au Sénégal, la Sococim et la Fondation Sococim continuent de soutenir l’association pour la Protection des Enfants Déficients Mentaux dans le prolongement des années précédentes, afin de permettre à ces enfants de recevoir une éducation générale et une formation professionnelle adaptées à leur handicap. En Suisse, Vigier Ciment est en partenariat avec La Pimpinière. Cette fondation œuvre en faveur des personnes en situation de handicap du Jura bernois, par l’insertion professionnelle dans les activités de paysagiste. En France, la Fondation Louis Vicat a organisé les Virades de l’espoir au sein du site des Papeteries de Vizille, journée de mobilisation et de collecte de lutter contre la mucoviscidose. La filiale SATM soutient par un don annuel l’association Zigomatic qui œuvre à améliorer le quotidien des personnes en situation de handicap physique et mental par des spectacles musicaux. Avec l’épidémie de Covid-19, cette association a joué un rôle essentiel pendant les périodes de confinement, qui ont été des temps difficiles pour les personnes handicapées accueillies en établissement. 87 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.1.8.3.4 Agir dans le domaine culturel Les activités culturelles ont repris avec la fin progressive de l’épi- démie. Dans ses différents pays, le Groupe a relancé ses actions de support à la culture. Ainsi la Fondation Sococim a remis en place ses résidences d’artistes à Rufisque et financé plusieurs expositions artistiques à Rufisque et à Dakar. Gécamines a participé en 2022 au financement du festival du rire des jeunes de Diack. 3.1.8.3.5 Agir dans le domaine du sport Le Groupe sponsorise de nombreux clubs sportifs sur ses territoires d’implantation. Ainsi, compte tenu de son ancrage territorial dans le secteur lyonnais et de son attention particulière au développement du sport féminin, le groupe Vicat entretient des liens durables et solides avec l’Olympique lyonnais féminin. Un partenariat entre l’équipe féminine du F.C. Grenoble Rugby et Vicat court depuis 2021, en complément du celui existant avec l’équipe masculine. Au Sénégal, la Sococim sponsorise l’équipe féminine de volleyball de Rufisque, qui comporte quelques joueuses de l’équipe nationale, ainsi que l’équipe masculine de football de Rufisque. Le support du Groupe dans ce domaine passe aussi par la fourniture de matériaux pour les installations. Ainsi Gécamines a fourni gratuitement les granulats pour le stade de Ngoudiane. 3.1.8.3.6 Soutenir le tissu économique local La nature des activités industrielles du groupe Vicat génère de nombreux emplois aussi bien en amont qu’en aval de ses produc- tions. Dans les pays développés, le rapport est de 1 à 10 entre les emplois directs et les emplois indirects liés à une cimenterie. C’est notamment le cas en France (données publiées par le site internet « Infociments ») où les fournisseurs en amont mais aussi tout le secteur du béton prêt à l’emploi (BPE) et de la préfabrication béton sont liés à l’exploitation d’une cimenterie dans le maillage territorial du Groupe. Dans les pays émergents, les effectifs sont souvent plus importants sur les sites de production que dans les pays développés. L’externalisation des fonctions supports (maintenance, par exemple) est moindre du fait de la rareté d’un tissu industriel qualifié pour l’industrie cimentière. Au Mali ou au Sénégal, les activités cimentières (Sénégal) génèrent cinq emplois indirects pour un emploi direct. Au Kazakhstan et en Inde, le ratio entre emplois directs et emplois indirects liés à l’exploitation des cimenteries est de 1 à 3. Dans les pays émergents, le Groupe met à disposition des granulats gratuitement ou participe au financement pour la construction de routes afin de faciliter les transports. Ainsi en Inde, ce sont 15 km de routes et 6 km de système de drainage qui ont été construites pour désenclaver 18 villages à proximité des cimenteries des filiales. Le Groupe est aussi impliqué dans plusieurs dispositifs de soutien au développement économique local. En 2021, au Sénégal, la filiale Sococim a signé un partenariat avec l’Agence Nationale de la Maison de l’Outil pour la Formation-Insertion de 100 jeunes issus du quartier Gouye Mouride de Rufisque, lieu d’implantation de sa cimenterie. Cette démarche a été concrétisée en 2022. La construction en cours du four 6 est financée par un prêt syndiqué de la Société Financière Internationale, conditionné par une démarche RSE avec un fort accent sur le dialogue avec les parties prenantes, l’emploi et la formation. La Sococim a répondu point par point aux exigences de cette démarche RSE de la SFI en faveur des populations locales. Ainsi tous les emplois créés pour la construction sont réservés aux populations locales, règle imposée à l’entreprise sous-traitante chargée de la construction du four. Tous les ouvriers travaillant sur le site habitent, à proximité, à Rufisque ou à Barny. Ce sont près de 100 emplois directs qui ont été créés et plusieurs dizaines d’emplois indirects. Les jeunes sans qualification ont été ciblés par ce dispositif. La Direction de la Sococim suit l’application des engagements avec la plus grande rigueur. La fondation Sococim, reconnue d’utilité publique par Décret du 29 octobre 2010, créée par la société Sococim Industries, a pour objectif de participer au renforcement du tissu économique local sénégalais, par la mise en place d’actions centrées sur l’entreprenariat. La fondation appuie particulièrement des groupements de producteurs féminins, participant à la lutte contre la pauvreté : environ 50 projets ont été accompagnés permettant de créer plus de 350 emplois dans divers secteurs (transformation agro-alimentaire, agriculture, commerce, savonnerie, teinture-couture, production de linge de maison, production d’articles d’hygiène, production musicale, gestion des déchets). Les actions de la fondation Sococim contribuent à dynamiser le département de Rufisque en soutenant le développement d’entreprises du territoire (souvent créées par des femmes) s’appuyant sur des savoirs faire traditionnels dans des domaines variés comme la transformation de céréales produites localement, la teinture artisanale et la commercialisation de tissus. En Inde, un programme d’alphabétisation gratuit pour des femmes adultes est financé par la filiale Kalburgi afin de faciliter l’accès à l’emploi ou leur développement professionnel. Pour soutenir l’activité agricole locale, les filiales indiennes ont aidé les éleveurs des villages avoisinant leurs cimenteries en finançant formation et apport de savoir-faire pour augmenter leurs revenus de 150%, le rendement de leur production laitière et leur positionnement d’accès au marché. En France, en tant que Présidente du MEDEF Isère, Sophie Sidos œuvre quotidiennement au développement économique et social de ce territoire, berceau du groupe Vicat. Par l’intermédiaire du Président de sa filiale SATM, le Groupe préside par exemple le Comité d’Agrément d’Alizé Savoie, dispositif « public/privé » composé de grandes entreprises, d’institutionnels, de collectivités locales ainsi que des services de l’état. Avec comme mission principale, la création d’emplois, Alizé soutien, depuis 20 ans, les toutes petites entreprises savoyardes et petites PME par l’appui en compétences des entreprises partenaires et aussi par des prêts à taux zéro. En 2022, le bilan fait apparaître la création de 14 emplois supplémentaires au cours de l’exercice avec un cumul de 118 entreprises soutenues pour près de 600 emplois créés. Autre exemple, En France, le Groupe œuvre à la préservation du patrimoine et au développement du tourisme vert (notamment par son implication dans l’aménagement de la Via Rhôna (en Isère)). Solidaire de ses territoires, le Groupe apporte son soutien aux populations et activités locales lors de catastrophes naturelles. En Inde, les filiales indiennes apportent nourritures et biens de première nécessité, ainsi que des pompes mécaniques aux agriculteurs lors des inondations. 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Contributions du groupe Vicat aux enjeux de durabilité DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.2 LA « TAXONOMIE EUROPÉENNE » Résultat de l’application de la taxonomie verte La stratégie Climat de l’Union européenne qui fixe comme objectif la neutralité carbone en 2050 induit une participation et une contri- bution significative des entreprises. Pour ce faire, la Commission européenne a publié le règlement (UE) 2020/852 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, ainsi que des actes délégués le complétant. Ce système de classification appelé Taxonomie doit permettre de qualifier une activité comme étant durable ou non. Cette Taxonomie présente une liste d’activités qui contribuent substantiellement à au moins un des six objectifs environnementaux définis par la Commission européenne. Toute activité correspondant aux définitions de cette liste est considérée comme « éligible » à ce référentiel. Ces activités doivent, pour être considérées comme « alignées » : 1. remplir les critères techniques de contribution substantielle de cette activité (principe de « substantial contribution ») ; 2. ne pas causer de préjudice important aux autres objectifs (principe de « Do No Significant Harm ») ; 3. être exercées dans le respect de garanties minimales telles que définies dans l’article 18 du Règlement (UE) 2020/852 (principe de « minimum social safeguards »). Au cours de l’exercice 2022, le groupe Vicat a donc évalué parmi ses activités celles qui sont référencées et encadrées dans la Taxonomie afin de définir les pourcentages de chiffre d’affaires, de CapEx et d’OpEx alignés rattachés à ces activités. Le Groupe a donc analysé ses activités à l’aune des deux objectifs de la Taxonomie qui ont fait l’objet d’actes délégués publiés à date : « l’atténuation du chan- gement climatique » et « l’adaptation au changement climatique ». Enfin, la Taxonomie propose une éligibilité et une classification des activités selon 3 niveaux de contribution à ces 2 objectifs : 1. les activités compatibles avec la neutralité carbone (activités dont l’intensité carbone est déjà conforme à l’objectif net zéro carbone et qualifiées d’« alignée ») ; 2. les activités compatibles avec la transition vers la neutralité carbone et pour lesquelles il n’existe pas à date d’alternatives bas-carbone (activités qualifiées de « transitoires ») ; 3. les activités utiles à la réduction d’émission d’autres activités (activités qualifiées d’« habilitantes »). 89 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La « taxonomie européenne » DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Le chiffre d’affaires aligné Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Chiffre d'affaires absolu Part de chiffre d'affaires Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part du chiffre d’affaires aligné sur la Taxonomie en 2022 Catégorie : Activité transitoire (T) / Activité habilitante (H) Activité économique (en milliers d’euros) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non (en %) T/H A- ACTIVITÉS ÉLIGIBLE À LA TAXONOMIE A- 1 Activités éligibles et alignées Activité Fabrication de ciment 24 740 0,7% 100% 0% N/A N/A N/A N/A Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0,7% T Activité Infrastructures de transport ferroviaire 36 595 1,0% 100% 0% N/A N/A N/A N/A Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 1,0% T Activité Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux 8 396 0,2% 100% 0% N/A N/A N/A N/A Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 0,2% T Total chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) 69 732 1,9% 100% 0% N/A N/A N/A N/A Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 1,9% N/A A- 2 Activités éligibles et non-alignées Activité Fabrication de ciment 1 832 329 50,3% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Total chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la Taxonomie) 1 832 329 50,3% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A TOTAL A- 1 + A- 2 1 902 061 52,2% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 1,9% N/A B- ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLE À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie 1 740 002 47,7% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A TOTAL A + B 3 642 063 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Le chiffre d’affaires éligible s’établit à 52,2% et englobe les activités du Groupe liées : ■ au ciment gris fabriqué à partir de clinker et autres liants de substitution couverts par la Taxonomie (chaux, liants géotechniques) tel que rattachable à l’activité 3.7 « Fabrication de ciment » (code NACE C23.51) définie par la fabrication de clinker, de ciment ou d’autres liants sous l’objectif 1 – Atténuation du changement climatique ; ■ au recyclage et à la valorisation de certains déchets rattachable à l’activité 5.9 « valorisation de matière à partir de déchets non dangereux » et répondant à l’objectif 1- Atténuation du changement climatique ; ■ à la fabrication d’éléments d’infrastructures de transport ferroviaire rattachable à l’activité 6.14 « Infrastructures de transport ferro- viaire » qui répond aussi à l’objectif 1- Atténuation du changement climatique. 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT La « taxonomie européenne » DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Pour rappel, le dénominateur est constitué du chiffre d’affaires consolidé s’élevant à 3 642 millions d’euros (disponible dans le chapitre 7.1 du présent document, note 4 et 18). Lorsque l’on confronte cette part de chiffre d’affaires aux critères techniques de contribution substantielle (jugés extrêmement ambitieux pour l’activité ciment), la part de chiffre d’affaires aligné s’établit à 1,9%. À noter que le Groupe s’attend à ce que les projets engagés depuis plusieurs années sur la réduction de son empreinte carbone conduisent à développer sensiblement la part du chiffre d’affaires aligné de ses activités. D’autre part, toutes les activités n’étant pas définies par la Taxonomie à ce jour, le Groupe estime que certaines des activités non éligibles au sens de la Taxonomie participent tout de même à la stratégie bas-carbone mise en place. Ainsi, l’activité béton (qui n’est pas définie dans la Taxonomie) est elle aussi concernée par la stratégie bas carbone du Groupe car elle intègre depuis plusieurs années le développement de produits bas carbone ou des bétons qui par leur destination peuvent répondre à l’objectif d’atténuation ou d’adaptation du changement climatique. Les CapEx alignés Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important Capex absolu Part des Capex Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales Part des Capex alignés sur la Taxonomie en 2022 Catégorie : Activité transitoire (T) / Activité habilitante (H) Activité économique (en milliers d’euros) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) (en %) Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non Oui/ Non (en %) T/H A- ACTIVITÉS ÉLIGIBLE À LA TAXONOMIE A- 1 Activités éligibles et alignées Capex en lien avec des activités alignées à la Taxonomie + plan capex 65 513 14,0% 100% 0% N/A N/A N/A N/A Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 14,0% T Capex mesures individuelles 9 517 2,0% 100% 0% N/A N/A N/A N/A Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 2% T Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) 75 030 16% 100% 0% N/A N/A N/A N/A Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 16% N/A A- 2 Activités éligibles et non-alignées Capex en lien avec des activités éligibles et non-alignées à la Taxonomie 247 365 52,8% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Total Capex des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non-alignées sur la Taxonomie) 247 365 52,8% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A TOTAL A- 1 + A- 2 322 395 68,9% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 16% N/A B- ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLE À LA TAXONOMIE Capex en lien avec des activités non éligibles à la Taxonomie 145 728 31,1% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A TOTAL A + B 468 123 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 91 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La « taxonomie européenne » DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Les CapEx éligibles s’établissent à 68,9% et englobent les inves- tissements du Groupe en lien avec les activités présentées dans le paragraphe « Notes méthodologies » (en fin de chapitre 3 du présent document). Pour rappel, le dénominateur est constitué des investissements industriels totaux comptabilisés en 2022 (disponibles dans le chapitre 7.1 du présent document, notes 10 et 18) et s’élève à 468 millions d’euros. La part des Capex alignés représente quant à elle 16% et est principalement constituée de CapEx associés à l’activité ciment (part alignée), de CapEx issus d’un plan validé par la direction du Groupe permettant de développer d’ici 2030 l’alignement des activités du Groupe. À noter que ces Capex alignés intègrent aussi ceux qui par nature contribuent à réduire l’emprunte carbone et ce quelle que soit l’activité. Le Groupe considère cependant que ce pourcentage d’alignement des CapEx n’est pas représentatif de l’ensemble des moyens mis en œuvre par le Groupe dans sa stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre. En effet, comme indiqué dans le tableau de la section plus haut Situation en 2022 des émissions de CO 2 du groupe Vicat, le Groupe mène de nombreux projets pour décarboner son activité, dont certains, mais pas tous, sont alignés avec les critères très ambitieux de la taxonomie. Il en va ainsi des projets qui permettent de réduire l’utilisation de combustibles fossiles, de réduire la part du clinker dans le ciment ou bien pour utiliser des énergies renouvelables. Les Opex alignés Comme indiqué ci-dessus, 1,9% du chiffre d’affaires est aligné au titre de l’objectif d’atténuation du changement climatique. Par conséquent, les Opex alignés (tels que définis par la Taxonomie et présentés dans le paragraphe « Notes méthodologies » cf. chapitre 3.4 du présent document) ne peuvent pas être supérieurs à ce seuil. Par conséquent, le Groupe considère que les Opex ne revêtent pas d’importance significative pour le modèle économique du Groupe Vicat qui applique donc l’exemption permise à ce titre (le montant total des Opex éligibles s’élève à 172,5 millions d’euros en 2022). 3.3 LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE EN CHIFFRES Enjeux environnementaux Thème & Indicateurs Périmètre 2022 2021 MATÉRIALITÉ Provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (en millions d’euros) Groupe 64,4 61,2 Investissements de décarbonation (en millions d’euros) Groupe 85,0 74,5 GESTION DES RESSOURCES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE Consommation de matières premières totale (en millions de tonnes) Groupe 64,6 65,4 Dont part de matières consommées provenant de matières premières brutes extraites (en %) Groupe 94,0% 94,5% Dont part de matières consommées provenant de matières de substitution (en %) Groupe 6,0% 5,5% Consommation de matières premières pour la production du clinker (en millions de tonnes) Ciment 33,6 34,1 Dont part de matières consommées provenant de matières premières brutes extraites (en %) Ciment 95,2% 95,8% Dont part de matières consommées provenant de matières de substitution (en %) Ciment 4,8% 4,2% Consommation de matières premières pour la production du ciment (en millions de tonnes) Ciment 5,9 5,8 Dont part de matières consommées provenant de matières premières brutes extraites (en %) Ciment 73,2% 76,2% Dont part de matières consommées provenant de matières de substitution (en %) Ciment 26,8% 23,8% Part de clinker dans le ciment (en %) Ciment 77,5% 78,9% Consommation de matières premières pour la production de granulats (en millions de tonnes) Granulats 25,2 25,5 Dont part de matières consommées provenant de matières premières brutes extraites (en %) Granulats 97,3% 96,8% Dont part de matières consommées provenant de matières de substitution (en %) Granulats 2,7% 3,2% GESTION DE L'EAU Prélèvement d'eau total (en millions de m 3 ) Groupe 18,9 18,0 Rejet d'eau total (en millions de m 3 ) Groupe 9,8 8,8 Consommation d'eau totale (en millions de m 3 ) Groupe 9,2 9,2 Prélèvement d'eau total (en millions de m 3 ) Ciment 9,9 9,9 Rejet d'eau total (en millions de m 3 ) Ciment 5,6 5,4 Consommation d'eau total (en millions de m 3 ) Ciment 4,3 4,5 Consommation d'eau spécifique (en litres/tonne de ciment) Ciment 163 166 Prélèvement d'eau total (en millions de m 3 ) Béton & Granulats 8,1 6,9 Rejet d'eau total (en millions de m 3 ) Béton & Granulats 3,3 2,4 Consommation d'eau total (en millions de m 3 ) Béton & Granulats 4,8 4,5 Consommation d'eau spécifique (en litres/m 3 de béton) Béton 207 181 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT La déclaration de performance extra-ﬁnancière en chiffres DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Thème & Indicateurs Périmètre 2022 2021 Consommation d'eau spécifique (en litres/tonne de granulat) Granulats 129 115 Prélèvement d'eau total (en millions de m 3 ) Autres produits et services 0,9 1,1 Rejet d'eau total (en millions de m 3 ) Autres produits et services 0,9 1,0 Consommation d'eau total (en millions de m 3 ) Autres produits et services 0,0 0,1 CO 2 ET ÉNERGIE Nombre de fours – Production de clinker (unités) Ciment 24 24 ÉMISSIONS DE CO 2 Émissions de CO 2 – SCOPE 1 – émissions brutes (en millions de tonnes de CO 2 e) Groupe 17,3 18,0 Émissions de CO 2 – SCOPE 2 (en millions de tonnes de CO 2 e) Groupe 0,8 0,7 Emissions de CO 2 – SCOPE 3 de l'année 2021 (en millions de tonnes de CO 2 e) Groupe 4,2 3,0 Émissions de CO 2 – SCOPE 1 + SCOPE 2 (en millions de tonnes de CO 2 e) Ciment 18,0 18,5 Dont émissions brutes de CO 2 process (en millions de tonnes de CO 2 e) Ciment 16,8 17,2 Émissions spécifiques de CO 2 brut (en kg/tonne de clinker) Ciment 828 835 Émissions spécifiques de CO 2 net (en kg/tonne de ciment eq.) Ciment 608 624 Émissions spécifiques de CO 2 net (en kg/tonne de cementitious) Ciment 606 619 Émissions spécifiques de CO 2 net (en kg/tonne de ciment eq.) Ciment Europe 530 544 Émissions spécifiques de CO 2 net (en kg/tonne de cementitious) Ciment Europe 527 538 Émissions de CO 2 – SCOPE 1 + SCOPE 2 (en millions de tonnes de CO 2 e) Béton & Granulats 0,10 0,16 Émissions de CO 2 – SCOPE 1 + SCOPE 2 (en millions de tonnes de CO 2 e) Autres produits et services 0,01 0,02 CONSOMMATION D'ÉNERGIE THERMIQUE (COMBUSTIBLES) Consommation d'énergie thermique totale (en millions de GJ) Ciment 73,6 74,1 Consommation spécifique d'énergie thermique (en MJ/tonne de clinker) Ciment 3 581 3 561 Part des combustibles fossiles dans le mix énergétique (en %) Ciment 72,0% 73,9% Dont part du charbon et lignite (en %) Ciment 37,6% 46,4% Dont part du coke (en %) Ciment 29,9% 24,1% Dont part des hydrocarbures et gaz (en %) Ciment 4,5% 3,4% Part des combustibles de substitution dans le mix énergétique (en %) Ciment 28,1% 26,2% Dont part de biomasse (en %) Ciment 11,9% 10,1% Dont part des autres déchets (en %) Ciment 16,1% 16,1% Part des combustibles de substitution dans le mix énergétique (en %) Ciment Europe 66,0% 62,9% CONSOMMATION D'ÉNERGIE ÉLECTRIQUE Consommation d'électricité totale (en GWh) Groupe 2 826 2 866 Dont électricité autoproduite provenant d'énergies renouvelables (en GWh) Groupe 140 139 Dont électricité renouvelable certifiée garantie d'origine (en GWh) Groupe 99 91 Part de l'électricité renouvelable autoproduite dans la consommation totale d'électricité (en %) Groupe 5,0% 4,8% Part de l'électricité renouvelable dans la consommation totale d'électricité (en %) Groupe 8,5% 8,0% Part de l’électricité renouvelable dans la production d’électricité (en %) Groupe 35,2% 26,1% Consommation totale d’électricité (en GWh) Ciment 2 678 2 709 Consommation d’électricité spécifique (en kWh/tonne de ciment) Ciment 101 99 Consommation totale d’électricité (en GWh) Béton & Granulats 111 110 Consommation d’électricité spécifique (en kWh/m3 de béton) Béton 3,3 3,2 Consommation totale d’électricité (en kWh/tonne de granulat) Granulats 3,5 3,3 Consommation totale d’électricité (en GWh) Autres produits et services 38 47 AUTRES EMISSIONS Emissions absolues de poussières (en tonnes/an) Ciment 1 261 1 320 Émissions spécifiques de poussières (en grammes/tonne de clinker) Ciment 62 64 Emissions absolues de SO 2 (en tonnes/an) Ciment 4 118 4 608 Emissions spécifiques de SO 2 (en grammes/tonne de clinker) Ciment 202 222 Emissions absolues de NO x (en tonnes/an) Ciment 23 568 25 689 Emissions spécifiques de NO x (en grammes/tonne de clinker) Ciment 1 156 1 240 93 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La déclaration de performance extra-ﬁnancière en chiffres DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Enjeux RH Thème Indicateur Périmètre 2022 2021 Emploi Effectif au 31 décembre Groupe 9 912 9 515 Effectif moyen par zone géographique Groupe 9 745 9 476 France 3 282 3 071 Europe (hors France) 711 725 Amériques 2 216 2 161 Asie 1 227 1 216 Afrique et Méditerranée 2 309 2 303 Effectif moyen par activité Ciment 4 454 4 353 Béton & Granulats 3 991 3 713 Autres Produits et Services 1 300 1 410 Évolution de l’effectif salarié ponctuel par type de mouvements Départs naturels Groupe 660 1 113 Départs provoqués Groupe 867 732 Variation de périmètre de consolidation Groupe 35 345 Embauches Groupe 1 889 1 876 Évolution des charges de personnel au 31 décembre Salaires et traitements (en milliers d’euros) Groupe 396 927 360 373 Charges sociales (en milliers d’euros) Groupe 125 794 116 256 Participation des salariés (en milliers d’euros) Sociétés françaises 3 925 5 718 Charges de personnel (en milliers d’euros) Groupe 528 635 483 699 Santé Sécurité au travail Nombre d’accidents du travail avec arrêt Groupe 96 131 Nombre d’accidents du travail mortels Groupe 1 0 Taux de fréquence Groupe 4,81 5,80 Taux de gravité Groupe 0,22 0,24 Formation Nombre total d’heures de formation Groupe 209 940 195 269 Nombre de salariés ayant reçu au moins une formation (dans l’année) Groupe 12 737 9 476 Diversité et Égalité de traitement Part des femmes dans l’effectif Groupe 11,8% 11,5% Part des femmes dans l'effectif France 19,5% 19,6% Part des travailleurs handicapés France 2,6% 2,7% 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT La déclaration de performance extra-ﬁnancière en chiffres DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.4 NOTES MÉTHODOLOGIQUES 3.4.1 Méthodologie et périmètre de la déclaration de performance extra-ﬁnancière Le présent document est établi conformément aux dispositions de l’article L. 225- 102- 1 et R. 225- 105 du Code de commerce. Il a pour objet de présenter le modèle d’affaires, les principaux enjeux liés aux activités du groupe Vicat, les politiques et les diligences mises en œuvre et les résultats, incluant la présentation de ses indicateurs clés de performance au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Les données présentées dans la déclaration de performance extra-fi- nancière, ont été collectées et consolidées sur la base d’un référentiel commun à toutes les entités du groupe Vicat intitulé « Protocole de reporting des informations sociales, environnementales et sociétales » dans sa version V10. Chaque année, la Coordination RSE du groupe Vicat en lien avec la Direction générale soumet le référentiel aux responsables thème pour une évaluation. En 2022, indépendamment de sa mise à jour pour tenir compte des évolutions réglementaires en matière de reporting extra-financier, quelques modifications non substantielles ont été apportées aux règles de collecte et de consolidation des données du fait l’utilisation de nouveaux supports de collecte spécifiques aux thèmes suivants : « Biodiversité », « Éthique des affaires et Compliance » et « Achats responsables ». Le groupe Vicat se réserve le droit de les faire évoluer pour tenir compte du niveau réel de maturité de chaque pays dans lesquels il opère. Le reporting mis en œuvre pour élaborer la déclaration de perfor- mance extra-financière couvre le périmètre consolidé, à savoir la société Vicat SA ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233- 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233- 3 du Code de commerce. Les données collectées couvrent la période du 1 er janvier au 31 décembre. Les données extra-financières sont en principe consolidées dès la date d’acquisition du ou des sites jusqu’à leur date de cession. Elles peuvent ne pas l’être à condition de le justifier dans l’hypothèse où elles seraient, au cours de l’exercice, indisponibles ou dépourvues de pertinence eu égard aux activités poursuivies. Les données environnementales sont collectées par activité et par pays, elles sont saisies dans l’outil de consolidation du Groupe (« projet SIRoCCO2 »). Pour l’ensemble des activités, les indicateurs clés de performance font le plus souvent l’objet d’une fiche spécifique relative à leur définition. Pour l’élaboration de son protocole de reporting, le groupe Vicat s’appuie sur les guides sectoriels établis par la Global Cement and Concrete Association (GCCA). Les émissions du scope 3 sont remontées au premier trimestre en année n pour présenter les émissions de l’année n- 1. Sur le support biodiversité : à noter en 2022, le durcissement des informations à remonter pour qualifier l’existence d’un plan de réhabilitation ; l’indicateur portant sur les actions positives en matière de biodiversité est basé sur les déclarations des pays contributeurs et notamment par l’intermédiaire des responsables environnement qui ont à leur disposition des outils pour les guider des supports comme le « Guide pratique, Entreprises contribuez aux objectifs de développement durable », la « Cembureau biodiversity roadmap », le « GCCA Sustainability Guidelines for Quarry Rehabilitation and Biodiversity Management » ou encore le « Guide pratique pour une gestion durable de la biodiversité en cimenterie » de l’UICN. Les données RH (regroupant les thèmes santé sécurité, formation, effectifs, organisation du travail) sont collectées par activité et par pays, elles sont saisies dans l’outil de consolidation du Groupe (« projet SURF »). Les données en matière de santé et de sécurité sont collectées par les entités opérationnelles et consolidées par la Direction sécurité sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines. Comme pour les données environnementales, le traitement des données RH se fait dorénavant directement via l’outil de consolidation du Groupe, le tableur Excel ayant été conservé pour cette première année de transition. Au titre des indicateurs clés de performance suivis par le Groupe figurent notamment le taux de fréquence et le taux de gravité. Le premier mesure la fréquence des accidents du travail avec arrêts survenus par rapport au temps de travail de l’effectif salarié total. Il se calcule de la manière suivante : (nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000)/nombre d’heures travaillées. Le taux de gravité permet d’apprécier la gravité des accidents du travail en fonction du nombre de journées perdues par rapport aux heures travaillées. Il se calcule de la manière suivante : (nombre de journées perdues x 1 000)/nombre d’heures travaillées. Le nombre d’heures travaillées est le résultat de l’opération suivante : somme des heures travaillées contractuelles et des heures supplémen- taires à laquelle sont soustraites les heures d’absence justifiées par les salariés, heures cumulées au 31 décembre de l’exercice considéré. Les données sociales sont collectées par entités juridiques puis consolidées par la Direction des ressources humaines sur la base d’un formulaire établi en référence avec les lignes directrices internes qui répondent aux besoins spécifiques de l’obligation de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. En 2022, il a été décidé de faire évoluer les dates de consolidation de certains indicateurs RH. L’ancienneté, l’âge moyen des collabora- teurs et collaboratrices, les temps plein et temps partiel, les emplois postés, le nombre de salariés en situation de handicap seront arrêtées au 30 septembre de l’exercice. Les indicateurs présentés liés au processus et à la politique achats responsables proviennent soit des ERP (Entreprise Ressource Planning) locaux soit de données déclaratives des pays contributeurs et notamment par l’intermédiaire des acheteurs locaux en charge des référencements fournisseurs, de recueillir la signature du code de conduite auprès de leurs fournisseurs, de l’introduction des clauses RSE dans les contrats, du suivi du bon règlement de leurs fournisseurs. Le cabinet Grant Thornton, organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC et retenu pour la vérification des informations, effectue, dans le cadre de ses travaux, une revue du référentiel et des procédures de reporting du groupe Vicat. En 2022, Les travaux de vérification se sont déroulés sur site (au Brésil et en France) et à distance (en Inde). 95 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Notes méthodologiques DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.4.2 Méthodologie d’identiﬁcation et de traitement des risques extra-ﬁnanciers signiﬁcatifs La gestion des risques extra-financiers est intégrée à la gestion globale des risques. L’ensemble des risques extra-financiers significatifs en lien avec ses activités et ses produits auxquels le groupe Vicat pourrait faire face sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, sont déjà pris en compte dans la cartographie des risques établie par la Direction financière et la Direction compliance. Ces risques sont présentés dans le chapitre 2 du présent document intitulé « Facteurs de risques ». Les risques présentant une importance sociétale et une importance pour le succès des activités du groupe Vicat sont traités au sein de la présente Déclaration de performance extra-financière. La Direction juridique, la Direction financière et la Coordination RSE participent à la revue de cette cartographie. La pertinence des risques extra-financiers qui ont été identifiés, a été partagée avec les Directions opérationnelles des pays dans lesquels le groupe Vicat est implanté ; à noter que la hiérarchisation des risques extra-financiers peut être différente d’un pays à un autre pour le Groupe. La pertinence de ses risques a enfin été appréciée par la Direction générale du Groupe qui l’a validée. La politique de prévention et de gestion de ces risques fait partie intégrante de la politique industrielle de long terme menée par le Groupe. La mise en œuvre de cette politique par ses Directions opérationnelles et à tous les échelons de son organisation, lui permet de contribuer à la transition énergétique et au développement d’une économie sobre en carbone nécessaires pour lutter contre les effets du changement climatique (risques de transition et risques physiques) – de contribuer à la préservation des ressources naturelles qui se raréfient en déployant sa démarche d’économie circulaire – de s’assurer de l’intégrité des personnes et de l’engagement social et sociétal de l’ensemble de ses entités en faveur de l’inclusion – de participer à la protection des écosystèmes et de la biodiversité qui s’appauvrissent et – de renforcer son ancrage territorial par une production éthique et responsable participant à la vitalité socio-économique de ses territoires d’implantation. 3.4.3 Méthodologie utilisée pour la mise en œuvre de la Taxonomie verte Les indicateurs présentés dans la note 3.2 couvrent la période allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022 et portent sur l’ensemble des activités du groupe Vicat. Cette analyse porte sur l’ensemble des sociétés consolidées par inté- gration globale. Les cessions et acquisitions concernant le périmètre d’intégration globale survenues au cours de l’exercice sont prises en compte dans cette analyse dès lors que l’entrée ou la sortie de périmètre est effective. 3.4.3.1 Analyse des critères d’éligibilité Calcul du chiffre d’affaires Pour déterminer le chiffre d’affaires éligible à la Taxonomie, le groupe Vicat a effectué une analyse de ses activités et les a comparées aux activités mentionnées dans la réglementation européenne, en s’aidant notamment de la Boussole Taxonomie mise en ligne par l’Union européenne (EU Taxonomy Compass), qui propose aux entreprises de s’aider des codes NACE spécifiques notamment. Le dénominateur suit la définition comptable, ce qui permet de le réconcilier aux états financiers. Parmi les activités éligibles, le ciment gris, la valorisation de certains déchets et les infrastructures de transport ferroviaire apparaissent comme des activités spécifiquement éligibles à l’objectif d’atténuation du changement climatique. Le Groupe a donc, à partir de son chiffre d’affaires consolidé (dispo- nible dans le chapitre 7.1 du présent document, note 4), déterminé la quote-part du chiffre d’affaires de ces activités, chiffres disponibles directement dans les outils comptables et de reporting du Groupe. À noter que, partant du chiffre d’affaires consolidé total, le chiffre d’affaires des activités éligibles est également consolidé, après prise en compte des éliminations intra-groupe. Ce chiffre d’affaires exclut les produits divers qui ne peuvent pas être rattachés à des ventes de ciment (par exemple des prestations administratives). Calcul des Capex Pour déterminer les CapEx éligibles à la Taxonomie, le Groupe a listé tous les investissements industriels concernant les activités éligibles identifiées précédemment. Les investissements industriels totaux incluent les acquisitions d’immobi- lisations corporelles et incorporelles, les immeubles de placement, les droits d’utilisation au titre d’IFRS 16, et excluent les amortissements et dépréciations, les goodwills, ainsi que les investissements financiers. Le Groupe a donc, à partir des investissements industriels totaux comptabilisés en 2022 (disponibles dans le chapitre 7.1 du présent document, note 10), déterminé la quote-part des investissements relatifs aux activités éligibles. Ce chiffre est disponible dans les outils de reporting du Groupe. Calcul des Opex Pour déterminer les OpEx éligibles à la Taxonomie, le Groupe a, dans un premier temps, listé les types de dépenses concernées par la réglementation, à savoir l’ensemble des charges directes afférentes aux activités du Groupe, couvrant la R&D, les contrats de location à court terme, l’entretien et la maintenance, ainsi que toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. Ces charges sont identifiées via le plan de compte Groupe dans les outils de reporting interne du Groupe. Le Groupe a ensuite déterminé la quote-part des OpEx identifiés précédemment relatifs aux activités éligibles. Ce chiffre est également disponible dans les outils de reporting du Groupe où les dépenses sont clairement allouées par segment d’activité. Enfin, la méthodologie appliquée par le Groupe pour détourer les indicateurs Taxonomie sera révisée en fonction de l’évolution des acti- vités listées et des critères d’examen technique et au fur et à mesure des différentes étapes d’entrée en vigueur de la réglementation. 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Notes méthodologiques DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.4.3.2 Analyse des critères d’alignement Analyse des critères techniques de contribution substantielle Le Groupe s’est assuré du respect de la contribution substantielle de son activité ciment au regard du critère technique établi dans l’objectif d’atténuation du changement climatique (i.e. ciment dont les émissions de CO 2 sont inférieures à 469 Kg eq/tonne de ciment produite). L’analyse de ce critère technique est réalisée à la maille de chaque usine en tenant compte des différents types de ciments produits au cours de l’exercice et de leur composition qui permet d’en dériver leur émission de CO 2 par tonne de ciment produite (l’ensemble des éléments nécessaires à ce calcul sont disponible dans les outils de reporting du Groupe). S’agissant de l’activité de valorisation des déchets et celle relative aux infrastructures ferroviaires, le Groupe s’est assuré que les critères de contribution substantielle définis pour chacune de ces activités sont respectés sur les sites concernés. Cette démarche sur la contribution substantielle est aussi appliquée pour les CapEx (éligibles) de l’exercice. Ils sont réputés contribuer substantiellement à l’objectif d’atténuation du changement climatique dès lors qu’ils sont : ■ rattachés à un site de production réalisant du ciment émettant moins de 469 Kg de CO 2 eq par tonne produite ; ■ issus de « plan CapEx » pour lesquels le Groupe dispose d’élé- ments probants qui tendent à démontrer qu’ils contribueront à ce que l’usine à laquelle ils se rattachent atteindra le critère technique précité dans un horizon 2030 ; ■ constitutifs de mesures individuelles permettant à une activité (répertoriée dans l’acte délégué) de diminuer les émissions de gaz à effet de serre. 3.4.3.3 Analyse des préjudices importants aux autres objectifs Pour chaque activité, les CapEx et OpEx éligibles et alignés à l’objectif d’atténuation du changement climatique, le Groupe s’est assuré auprès de chaque site de production concerné qu’il ne portait pas atteinte aux 5 autres objectifs (« Do No Significant Harm »). Pour s’en assurer, le Groupe a interrogé l’ensemble des sites concernés à l’aide d’un questionnaire et a complété son évaluation par des entretiens avec les différents responsables de site. Même si la maitrise des risques environnementaux fait partie des objectifs prioritaires du Groupe Vicat, la mise en œuvre de la politique de gestion de ces risques tient aussi compte des spécificités locales. La démarche entreprise et l’analyse qui en a résulté a notamment permis au Groupe de s’assurer que ces sites ne portaient pas préjudices aux objectifs de préservation de la biodiversité et des ressources en eau douce ainsi que d’atténuation du changement climatique à travers les études d’impacts réalisées localement. Le Groupe s’est aussi assuré que les émissions polluantes respectent bien les critères établis au titre de l’objectif de prévention et de contrôle de la pollution. 3.4.3.4 Analyse des garanties sociales minimales Le Groupe s’est assuré du respect des garanties sociales minimales (principe de « minimum social safeguards ») de ses activités éligibles et alignées au regard de l’article 18 du règlement (UE) 2020/852. Les procédures et codes de conduite déployés dans l’ensemble des filiales confirment l’ambition du Groupe d’adhérer aux plus hauts standards existants et contribuent au respect des 4 principaux thèmes fondamentaux constituants ces garanties sociales minimales : ■ le respect des droits de l’homme ; ■ la lutte contre la corruption ; ■ le respect des règles fiscales ; ■ l’éthique des affaires. Enfin, le Groupe s’est aussi assuré qu’aucune condamnation sur l’une de ces 4 thématiques n’a été prononcé au cours de l’exercice afin de se prémunir de toute atteinte aux garanties sociales minimales. 97 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Notes méthodologiques DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 3.5 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant de la société Vicat, accrédité par le COFRAC (accréditation Cofrac Inspection n° 3-1080, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L 225 102-1, R 225-105 et R 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet ou sur demande auprès de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’Administration : ■ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ de préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ■ de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Rapport de l’organisme tiers indépendant DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ■ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) , de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ■ la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ■ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et février 2023, sur une durée totale d’intervention d’environ cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. A ce titre : ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et que cette dernière comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; 99 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport de l’organisme tiers indépendant DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ■ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, ■ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) ; ■ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; ■ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ■ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2) , nous avons mis en œuvre : ■ des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions , ■ des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre couvrent entre 23% et 61% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés, en exerçant notre jugement professionnel, nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Neuilly-sur-Seine, le 10 février 2023 L’Organisme Tiers Indépendant Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Olivier Bochet Associé Bertille Crichton Associée (1) Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Climat – Décarbonation des activités » ; « Maîtrise des impacts des activités sur l’environnement et gestion rationnelle des ressources » ; « Préservation de la biodiversité et des écosystèmes » ; « Ressources humaines » ; « Conduite éthique des affaires et Culture d’entreprise » ; « Maîtrise de la chaîne d’approvisionnement et Achats responsables ». (2) Informations sociales : effectifs ponctuels et répartition par sexe, âge et zone géographique ; embauches et départs; taux d’absentéisme ; nombre d’heures de formation ; index de l’égalité femmes-hommes (périmètre France) ; part des femmes en % de l’effectif ; nombre d’accidents avec arrêt parmi les salariés du Groupe ; nombre d’accidents du travail mortels parmi les salariés du Groupe ; nombre de jours perdus pour les salariés du Groupe ; taux de fréquence. Informations environnementales : évolution du taux de combustible de substitution (activité ciment) ; évolution de la substitution Matière dans la fabrication du clinker, du ciment et des Granulats (périmètre groupe) ; tableau du mix énergies renouvelables ; émissions directes et indirectes de CO 2 (scope 1 & 2) ; émissions de CO 2 du Scope 1 hors production électrique sur site et transport produit fini (périmètre ciment Groupe) ; évolution des émissions de poussières, SO x , NO x ; consommation d’eau par matériau. (3) Brésil, France et Inde. 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Rapport de l’organisme tiers indépendant DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIèRE 2022 3 101 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Capital et actionnariat Chapitre 4 4.1 Renseignements sur la Société 104 4.1.1 Renseignements à caractère général sur la Société 104 4.1.2 Objet social (article 2 des statuts) 104 4.1.3 Assemblées Générales 104 4.1.4 Modalités de modiﬁcation des droits des actionnaires et des statuts 105 4.2 Renseignements sur le capital social 105 4.2.1 Montant et nombre d’actions pour chaque catégorie 105 4.2.2 Capital autorisé non émis 105 4.2.3 Autres titres donnant accès au capital ou comportant des droits de contrôles spéciaux 105 4.2.4 Options de souscription et d’achat d’actions 106 4.2.5 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 106 4.2.6 Titres non représentatifs du capital 106 4.2.7 Actions détenues par la Société ou son propre compte 106 4.2.8 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 107 4.2.9 Conditions régissant les modiﬁcations du capital 107 4.3 Actionnariat 107 4.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 107 4.3.2 Droits, privilèges, restrictions attachés aux actions 108 4.3.3 Contrôle de la Société 109 4.3.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 109 4.3.5 Franchissement de seuil 109 4.3.6 Engagements de conservation portant sur les titres de la Société 110 4.3.7 Dividendes 111 4.4 Évolution du cours 112 4.5 Relations actionnaires et documents accessibles au public 113 4.5.1 Rencontres 113 4.5.2 Documents accessibles au public 113 4.5.3 Contact actionnaires 113 103 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 4.1.1 Renseignements à caractère général sur la Société Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est Vicat. Lieu et numéro d’enregistrement de la Société La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 057 505 539. Numéro LEI : 9695009YI1863TOVDP79. Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée en 1853 et immatriculée au Registre du Commerce le 1 er janvier 1919 pour une durée de 99 ans laquelle a été prorogée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 mai 2009 pour une durée de 80 ans jusqu’au 31 décembre 2098. Siège social Le siège social de la Société est sis 4 rue Aristide Bergès, Les Trois Vallons, 38080 L’Isle d’Abeau. Tél. : (+33) 4 74 27 59 00 – Site Internet : https://www.vicat.fr/ Forme juridique, législation applicable La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration, régie par la législation française. Exercice social L’exercice social de la Société commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 4.1.2 Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet : ■ l’exploitation des carrières appartenant actuellement à la Société et de toutes celles dont elle pourrait devenir propriétaire ou concessionnaire par la suite ; ■ la fabrication, l’achat et la vente des chaux et ciments et tous produits intéressant l’industrie du bâtiment ; ■ la fabrication, l’achat et la vente de sacs ou emballages pour liants hydrauliques en quelque matière qu’ils soient et plus généralement, toute activité s’exerçant dans la branche des industries plastiques et papetières ; ■ la production, la distribution des agrégats et de sable ; ■ le transport public de marchandises par voie terrestre ainsi que la location de tous véhicules ; ■ en général, toutes opérations industrielles, commerciales et finan- cières se rattachant à cette industrie, tant en France qu’à l’étranger. La Société pourra également s’intéresser dans toutes entreprises ou sociétés françaises et étrangères, dont le commerce ou l’industrie serait similaire ou de nature à favoriser et à développer son propre commerce ou sa propre industrie ; fusionner avec elles, entreprendre toutes industries qui seraient de nature à lui fournir des débouchés et faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui pourraient en tout ou partie se rattacher, directement ou indirectement, à son objet ou susceptibles de favoriser le développement de la Société. 4.1.3 Assemblées Générales 4.1.3.1 Nature des Assemblées Générales (article 23 des statuts) L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’univer- salité des actionnaires ; ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires. Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l’exercice une Assemblée Générale Ordinaire. Des Assemblées Générales, soit Ordinaires réunies extraordinairement, soit Extraordinaires, peuvent en outre être réunies à toute époque de l’année. 4.1.3.2 Forme et délais de convocation (article 24 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués sur l’avis de convocation. 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Renseignements sur la Société CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 4.1.3.3 Assistance et représentation aux Assemblées Générales (article 25 des statuts) Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de la propriété de ses titres, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’enregistre- ment de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions fixées par la loi, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. La participation aux Assemblées Générales Ordinaires est subor- donnée à la justification d’au moins une action. 4.1.3.4 Bureau des Assemblées – Feuille de présence – Ordre du jour (article 27 des statuts) Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Adminis- tration, le Vice-Président ou, en leur absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil, à défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président, les deux plus forts actionnaires présents à l’ouverture de la séance, et acceptant, remplissent les fonctions de scrutateurs. Le secrétaire est désigné par le bureau. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convoca- tion. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions légales peuvent dans les conditions prévues par la loi requérir l’inscription à l’ordre du jour des projets de résolutions. 4.1.3.5 Procès-Verbaux (article 28 des statuts) Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglemen- tation en vigueur, les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés suivant les prescriptions réglementaires. 4.1.3.6 Quorum et majorité – Compétence (article 29 des statuts) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, elles exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. 4.1.4 Modalités de modiﬁcation des droits des actionnaires et des statuts La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales. Les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques, l’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modifier les statuts et les droits des actionnaires, conformément aux dispositions légales. 4.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL 4.2.1 Montant et nombre d’actions pour chaque catégorie Le montant du capital social au 31 décembre 2022 s’élève à 179 600 000 euros divisés en 44 900 000 actions au nominal de quatre euros chacune. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2022, 5 798 412 actions de la Société, inscrites en compte nominatif pur, font l’objet de nantissements de comptes d’instruments financiers représentant 12,91% du capital social. 4.2.2 Capital autorisé non émis Néant. 4.2.3 Autres titres donnant accès au capital ou comportant des droits de contrôles spéciaux Néant. 105 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Renseignements sur le capital social CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 4.2.4 Options de souscription et d’achat d’actions Néant. 4.2.5 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Le capital social de la Société n’a enregistré aucune évolution au cours des trois derniers exercices. 4.2.6 Titres non représentatifs du capital Néant. 4.2.7 Actions détenues par la Société ou son propre compte À la clôture de l’exercice 2022, après distribution aux salariés de 90 785 actions, la Société détenait 579 547,90 de ses propres actions, soit 1,29% du capital social. 4.2.7.1 Descriptif du programme de rachat d’actions 2022 Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2022, la Société a acheté en bourse en 2022 (hors contrat de liquidité), sur la base du capital social actuel, 422,50 actions (soit 4 225 coupures d’un dixième d’action) de ses propres actions au nominal de quatre euros chacune, au cours moyen de 33,95 euros. 4.2.7.2 Répartition des titres par ﬁnalité Acquisitions en vue d’une attribution des actions au personnel dans le cadre de la participation et de l’intéressement : 422,50 actions représentant un prix d’acquisition 14 343,05 euros. Acquisitions en vue d’une animation du marché du titre et de sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF : solde au 31 décembre 2021 de 53 605 actions, acquisition de 648 867 actions et cession de 638 459 actions au cours de l’exercice, soit un solde de 64 013 actions au 31 décembre 2022. 4.2.7.3 Volume des actions utilisées par objectif Actions destinées à l’attribution au personnel dans le cadre de la participation et de l’intéressement : 114 425,90 actions. Animation du marché du titre et de sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF : 64 013 actions (voir également note 14 de l’annexe aux comptes consolidés et note 4.2 de l’annexe aux comptes sociaux). Aucun rachat n’a fait l’objet d’une réallocation à d’autres finalités et la Société n’a pas utilisé de produits dérivés pour réaliser son programme de rachat d’actions. 4.2.7.4 Descriptif du projet de programme de rachat d’actions 2023 La sixième résolution de nature ordinaire, dont les principes sont rappelés ci-dessous, devant être soumise au vote de l’Assemblée Générale en date du 7 avril 2023 est destinée à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions. La Société pourra acquérir, céder, transférer ou échanger, par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et en conformité avec l’évolution du droit positif en vue (sans ordre de priorité) : (a) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou manda- taires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions et d’opérations d’actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants et L. 3344-1 du Code du travail) ; (b) d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; (c) de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieu- rement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; (d) d’annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l’approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique ; (e) de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition). Le total des actions détenues ne dépassera pas 10% du capital social de la Société, ce seuil de 10% devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cette limite sera égale à 5% du capital social concernant l’objectif visé au (c) ci-dessus. Au 1 er janvier 2023, la limite de 10% correspond, compte tenu 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Renseignements sur le capital social CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 des actions déjà possédées par la Société, à un nombre maximum de 3 846 439,10 actions de quatre euros de nominal représentant un montant maximum de 384 643 910 euros. En application de cette résolution, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des bons. Cette autorisation serait donnée pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée Générale, y compris en période d’offre publique, dans les limites et sous réserve des conditions et périodes d’abstention prévues par la loi et le règle- ment général de l’Autorité des marchés financiers. Elle annulerait et remplacerait l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 13 avril 2022. 4.2.8 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Néant. 4.2.9 Conditions régissant les modiﬁcations du capital Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et règlements en vigueur. L’Assemblée Générale n’a accordé aucune délégation au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital. 4.3 ACTIONNARIAT 4.3.1 Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 179 600 000 euros, divisés en 44 900 000 actions de quatre euros chacune, entièrement libérées ; les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. L’évolution de la répartition de l’actionnariat au sein de la Société sur les trois derniers exercices a été la suivante : Actionnaires Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Nombre d’actions En % du capital social Nombre d’actions En % du capital social Nombre d’actions En % du capital social Parfininco 14 341 987 31,94 13 734 688 30,59 13 733 388 30,59 Soparfi (1) 12 065 102 26,87 11 939 452 26,59 11 939 452 26,59 Famille 2 008 965 4,47 1 966 047 4,38 1 967 294 4,38 Salariés 603 823 1,34 572 408 1,27 580 117 1,29 Public 15 236 563 33,95 15 963 900 35,55 15 911 888 35,44 Autocontrôle 643 560 1,43 723 505 1,61 767 861 1,71 TOTAL 44 900 000 100,00 44 900 000 100,00 44 900 000 100,00 (1) La société Soparfi est détenue à hauteur de 99,99% par la société Parfininco, elle-même contrôlée par la Famille Merceron-Vicat. L’état de la participation des salariés visée à l’article L. 225-102 du Code de commerce au 31 décembre 2022 est le suivant : ■ participation des salariés au capital social (Vicat + Filiales) : 603 823 actions soit 1,34% du capital social ; ■ personnel de la Société et des sociétés liées dans le cadre du PEE : 541 451,20 actions soit 1,21% du capital social. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire représentant plus de 5% du capital et des droits de vote. 107 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actionnariat CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 L’évolution de la répartition des droits de vote au sein de la Société sur les trois derniers exercices, après exclusion des droits de vote attachés aux actions détenues en propre par la Société, a été la suivante : Actionnaires Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Nombre de droits de vote En % du total des droits de vote Nombre de droits de vote En % du total des droits de vote Nombre de droits de vote En % du total de droits de vote Parfininco 27 742 947 37,65 27 125 498 36,89 27 122 095 37,02 Soparfi (1) 23 939 611 32,49 23 809 595 32,38 23 809 155 32,50 Famille 3 910 412 5,31 3 846 300 5,23 3 640 006 4,97 Salariés et Public (2) 18 095 960 24,55 18 747 693 25,50 18 695 668 25,52 Autocontrôle (3) - - - - - - TOTAL (4) 73 688 930 100,00 73 529 086 100,00 73 266 924 100,00 (1) La société Soparfi est détenue à hauteur de 99,99% par la société Parfininco, elle-même contrôlée par la Famille Merceron-Vicat. (2) En ce qui concerne le suivi des droits de vote, il n’est pas opéré de distinction entre les salariés et le public. (3) Les actions détenues en propre sont privées de droit de vote. (4) Le nombre de droits de vote théoriques, c’est-à-dire le nombre de droits de vote attachés aux actions émises y compris les actions d’autocontrôle, s’élève à 74 847 632 au 31 décembre 2022. Il est rappelé que les seuils visés par l’article L. 233-7 du Code de commerce sont calculés sur la base du nombre théorique de droits de vote. 4.3.2 Droits, privilèges, restrictions attachés aux actions 4.3.2.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 9 des statuts) Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social. Le cas échéant, et sous réserve des prescriptions légales impératives, il sera fait masse, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Lorsqu’une action est grevée d’usufruit, les droits et obligations de l’usufruitier et du nu-propriétaire sont régis par la loi. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre, dans quelque main qu’il passe. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert des actions. 4.3.2.2 Droits de vote (article 26 des statuts) Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux actions au porteur est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, à la fin de l’année civile précédant la date de réunion de l’Assemblée considérée. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit d’être attaché à toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en propriété. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. La liste des actions nominatives bénéficiant du droit de vote double est arrêtée par le bureau de l’Assemblée. 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Actionnariat CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, l’exer- cice du droit de vote entre le nu-propriétaire et l’usufruitier est exercé dans les conditions fixées par la loi. Ainsi, en cas de convention de répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, ces derniers devront la porter à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions au droit de vote. 4.3.3 Contrôle de la Société La Société est directement et indirectement, au travers des sociétés holdings Parfininco et Soparfi, contrôlée par la famille Merceron-Vicat, qui détient la majorité du capital et des droits de vote. 4.3.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure à l’enregistrement du présent document d’enregistrement universel, entraîner un changement de son contrôle. 4.3.5 Franchissement de seuil 4.3.5.1 Franchissement de seuils statutaires Outre les dispositions légales et réglementaires en vigueur s’agissant des déclarations de franchissement de seuils, l’article 7. III des statuts de Vicat prévoit que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir direc- tement ou indirectement une fraction – du capital, de droits de vote, ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société – égale ou supérieure à 1,5% ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle, et le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore de concert. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, si l’application de cette sanction est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Cette demande est consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément à l’article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations de propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article pour l’ensemble des titres pour lesquels il est inscrit en compte. L’inobservation de cette obligation est sanctionnée conformément à l’article L. 228-3-3 du Code de commerce. En date du 3 mars 2022, la société Citigroup Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 1,50% du capital. En date du 28 mars 2022, la société Citigroup Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 3% du capital. En date du 31 mars 2022, la société Citigroup Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 3% du capital. En date du 14 avril 2022, la société Citigroup Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 3% du capital. En date du 19 avril 2022, la société Citigroup Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 3% du capital. En date du 25 avril 2022, la société Citigroup Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 3% du capital. En date du 29 avril 2022, la société Caisse de Dépôts et Consignations (indirectement par l’intermédiaire de CDC Croissance) a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 1,50% du capital. En date du 4 mai 2022, la société Citigroup Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 3% du capital. En date du 11 mai 2022, la société Citigroup Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 1,50% du capital. 4.3.5.2 Identiﬁcation des titres au porteur Outre les dispositions légales, réglementaires et statutaires relatives au franchissement de seuil, les dispositions suivantes s’appliquent (article 7. II des statuts) : En vue de l’identification de ses actionnaires, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment, contre rému- nération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses titres. 109 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actionnariat CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 4.3.6 Engagements de conservation portant sur les titres de la Société Quatorze engagements de conservation portant sur un maximum de 22,51% du capital social ont été conclus à compter de l’exercice 2005, et jusqu’à la date du présent document, en vue de bénéficier des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts permettant aux signataires d’être partiellement exonérés des droits de mutation à titre gratuit, tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous. Date de signature de l’engagement Durée Modalités de reconduction Signataires dirigeants au sens de l’article 787 B du CGI ou disposant de plus de 5% du capital et/ ou des droits de vote de la Société 25 juillet 2005 2 ans à compter du 1 er août 2005 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat Mme Sophie Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 08 déc. 2006 2 ans à compter du 13 déc. 2006 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 08 déc. 2006 2 ans à compter du 13 déc. 2006 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 11 déc. 2007 2 ans à compter du 13 déc. 2007 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 28 avril 2011 2 ans à compter du 5 mai 2011 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos Mme Sophie Sidos Mlle Éléonore Sidos Soparfi Parfininco 3 juillet 2015 2 ans à compter du 9 juillet 2015 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos Mme Sophie Sidos Mlle Éléonore Sidos Parfininco Hoparvi SAS 17 juin 2019 2 ans à compter du 17 juin 2019 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos Mme Sophie Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 17 juin 2019 2 ans à compter du 17 juin 2019 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos Mme Sophie Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 17 juin 2019 2 ans à compter du 17 juin 2019 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos Mme Sophie Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 17 juin 2019 2 ans à compter du 17 juin 2019 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos Mme Sophie Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 17 juin 2019 2 ans à compter du 17 juin 2019 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos Mme Sophie Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Actionnariat CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 Date de signature de l’engagement Durée Modalités de reconduction Signataires dirigeants au sens de l’article 787 B du CGI ou disposant de plus de 5% du capital et/ ou des droits de vote de la Société 17 juin 2019 2 ans à compter du 17 juin 2019 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos Mme Sophie Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 1 er février 2021 2 ans à compter du 1 er février 2021 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos Mme Sophie Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 25 août 2022 2 ans à compter du 20 septembre 2022 Prorogation par périodes de 3 mois M. Jacques Merceron-Vicat M. Guy Sidos Mme Sophie Sidos M. Louis Merceron-Vicat Soparfi Parfininco 4.3.7 Dividendes La Société peut décider de distribuer des dividendes au titre d’un exercice considéré sur proposition du Conseil d’Administration et après approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. Au titre des exercices précédents, le montant des dividendes distribués par la Société et les résultats par action ont été les suivants : Exercice 2021 2020 2019 Dividende par action (en euros) 1,65 1,50 1,50 Résultat consolidé par action (en euros) 4,55 3,47 3,31 Taux de distribution 36% 43% 45% Les facteurs dont dépendent la distribution et le montant des dividendes distribués, sont les résultats, la situation financière, les besoins financiers liés aux programmes de développement industriel et financier, les perspectives du Groupe ainsi que tous autres facteurs déterminants tels que l’environnement économique général. Indépendamment de l’objectif que la Société entend privilégier, elle ne peut garantir qu’à l’avenir des dividendes seront distribués ni le montant de ceux-ci. 111 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Actionnariat CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 4.4 ÉVOLUTION DU COURS Les actions de la Société sont admises aux négociations sur l’Euronext Paris, compartiment A. Les actions de la Société sont éligibles au service à règlement différé (SRD) depuis le mois de février 2008. Le graphique ci-dessous présente l’évolution du cours de l’action de la Société depuis le 1 er janvier 2021 jusqu’au 31 décembre 2022. 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 50 (en euros) 2022 2021 Le tableau ci-dessous présente l’évolution du cours de l’action de la Société en 2022 et 2021 (sur la base des cours de clôture) : (en euros) 2022 2021 Cours annuel moyen 27,91 39,82 Plus haut de l'année 39,30 44,55 Plus bas de l'année 21,00 34,10 Cours au 31 décembre 23,45 36,00 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Évolution du cours CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 4.5 RELATIONS ACTIONNAIRES ET DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Au-delà des réunions organisées à l’occasion de la publication des résultats annuels et de l’Assemblée Générale des actionnaires, la Société s’engage à informer ses actionnaires institutionnels et individuels avec la plus grande réactivité. La personnalisation des échanges, afin de répondre aux besoins spécifiques des différents types d’interlocuteurs se fait dans le plus grand respect des règles d’équité d’accès à l’information. Dans ce cadre, la Société instaure chaque année des périodes dites d’embargo de 15 jours avant les publications trimestrielles et d’un mois avant les publications de résultats annuels et semestriels. Une procédure automatisée de suivi des initiés permanents et occasionnels a d’ailleurs été mise en place à cet effet. Au cours de ces périodes, la Société s’abstient de contacts avec les analystes et les investisseurs et en particulier se refuse à donner aux analystes financiers et aux investisseurs des informations nouvelles sur la marche de ses affaires et ses résultats. Les communiqués et les états financiers consolidés de la Société sont accessibles sur son site internet (www.vicat.fr). L’information régle- mentée est par ailleurs communiquée à l’Autorité des marchés financiers et fait l’objet d’une publication sur le site internet de cette dernière (www.amf-france.org). De façon identique, le document de référence et le document d’enregistrement universel correspondant aux derniers exercices sont accessibles sur le site de la Société (www.vicat.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Une copie peut être obtenue au siège de la Société (Les Trois Vallons, 4, rue Aristide Bergès, F-38080, L’Isle d’Abeau, France). Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’Assemblées Générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, sur support papier, au siège social de la Société. 4.5.1 Rencontres La Société a poursuivi en 2022 ses efforts de communication en facilitant les contacts entre les investisseurs, les analystes financiers, les actionnaires et la Société. Compte tenu de la crise sanitaire dont les effets se font toujours ressentir, avec une part des contacts en mode « distanciel » qui restent très supérieure à la norme pré COVID, la Société a su s’adapter très rapidement afin de s’assurer du maintien des meilleures pratiques de communication financière et d’accès à l’information. Ainsi, au cours de l’exercice 2022 le groupe Vicat a maintenu autant que possible sa participation aux conférences organisées par des établissements bancaires spécialisés dans l’intermédiation, sous une forme « distancielle » et en mode « présentiel » lorsque la situation le permettait. 4.5.2 Documents accessibles au public Toutes les actualités financières, y compris l’agenda financier 2022, tous les documents d’information publiés par la Société, et le cours de bourse sont accessibles sur le site Internet www.vicat.fr, rubrique « Investisseurs ». Les documents légaux sont consultables au siège social de la Société, Les Trois Vallons, 4 rue Aristide Bergès, F-38080, L’Isle d’Abeau, France. La Société diffuse par voie électronique l’information réglementée par le biais d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers et met en ligne sur son site Internet l’information réglementée dès sa diffusion, en langue française et anglaise. Enfin, à l’occasion de chacune des publications financières, le Groupe organise une conférence téléphonique accessible à tous et dont les coordonnées sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.vicat.fr) au moins une semaine avant l’événement. 4.5.3 Contact actionnaires Stéphane Bisseuil Directeur Communication Financière et des Relations Investisseurs Tél. : +33 1 58 86 86 05 E-mail : [email protected] 113 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Relations actionnaires et documents accessibles au public CAPITAL ET ACTIONNARIAT 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitre 5 5.1 Code de gouvernement d’entreprise de référence 116 5.2 Organes de gouvernance 116 5.2.1 Composition du Conseil d’Administration, Présidence et Direction générale 116 5.2.2 Fonctionnement du Conseil d’Administration 128 5.2.3 Fonctionnement des comités 130 5.2.4 Fonctionnement des organes de direction 132 5.2.5 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 133 5.2.6 Dispositions statutaires concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 133 5.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux 135 5.3.1 Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération 135 5.3.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 135 5.3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants 139 5.4 Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») 140 5.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux 140 5.4.2 Éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général (« ex post ») 140 5.4.3 Éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué (« ex post ») 142 5.4.4 Éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué 144 5.4.5 Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au proﬁt des dirigeants mandataires sociaux 145 5.4.6 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Vicat SA 145 5.4.7 Historique des attributions gratuites d’actions 146 5.4.8 Rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants 146 5.5 Projet de résolutions sur les rémunérations soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023 148 5.6 Politique de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux 149 5.7 Participation des mandataires sociaux et opérations réalisées par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société 150 5.7.1 Participation des mandataires sociaux et membres du Conseil d’Administration dans la Société au 31 décembre 2022 150 5.7.2 Opérations réalisées par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société pour les exercices 2021 et 2022 150 5.8 Politique d’attribution d’options d’actions et d’attribution gratuite d’actions 151 5.9 Rapport sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale (article 225‑37‑1 du Code de commerce) 152 5.10 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225‑235 du Code de commerce sur le rapport du gouvernement d’entreprise 154 5.11 Opérations avec les apparentés 154 5.11.1 Contrats et opérations avec des parties liées 154 5.11.2 Opérations intra-groupe 154 5.11.3 Procédure relative aux conventions réglementées 154 5.11.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 155 115 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE RÉFÉRENCE Le Conseil d’Administration a décidé lors de sa réunion du 2 août 2012, sur proposition de son Président, d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext disponible sur le site www.middlenext.com. 5.2 ORGANES DE GOUVERNANCE 5.2.1 Composition du Conseil d’Administration, Présidence et Direction générale 5.2.1.1 Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins et de douze membres au plus et nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre ans. Comme le prévoient les statuts, le mandat des administrateurs se proroge de plein droit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit l’expiration normale de leurs fonctions et les membres sortants sont rééligibles. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonction que jusqu’à la fin du mandat de son prédécesseur. À la date de dépôt du présent document, la Société comprend douze administrateurs, dont cinq administrateurs indépendants, selon les critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext et le règlement intérieur du Conseil d’Administration. 5.2.1.2 Présidence du Conseil d’Administration – Direction générale et limitation des pouvoirs Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Conseil d’Administration, par décision du 7 mars 2014, a opté pour la réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. À cette même date, le Conseil d’Administration a d’une part nommé Monsieur Guy Sidos en qualité de Président Directeur Général avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte s’étant tenue le 6 mai 2014, et d’autre part nommé Monsieur Jacques Merceron- Vicat en qualité de Président d’Honneur de la Société. En application des statuts de la Société, le Conseil d’Administra- tion peut, sur proposition du Directeur Général, nommer jusqu’à cinq Directeurs Généraux Délégués chargés d’assister le Directeur Général. Par décision du 6 mars 2015, le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Didier Petetin en qualité de Directeur Général Délégué en charge des activités en France (hors activité Papier) pour la durée du mandat du Président Directeur Général. Par décision du 30 octobre 2020, le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Lukas Epple en qualité de Directeur Général Délégué et de Directeur Stratégie Groupe, pour la durée du mandat du Président Directeur Général. Aucune limitation n’a été fixée concernant les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués. 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Code de gouvernement d’entreprise de référence RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.2.1.3 Membres du Conseil d’Administration et Comités au 31 décembre 2022 Membres du CA Membres indépendants Année première nomination Échéance du mandat Comité d’Audit Comité des Rémunérations Comité RSE Expérience et expertise apportées Jacques Merceron-Vicat Président d’Honneur Non 3 février 1968 2026 Expertise sectorielle Guy Sidos PDG Non 11 juin 1999 2027 Expertise sectorielle Bruno Salmon Oui 15 mai 2009 2024 Membre Membre Expertise financière Louis Merceron-Vicat Non 11 juin 1999 2023 Expertise sectorielle Sophie Sidos Non 29 août 2007 2027 Présidente Expertise économique et RSE Rémy Weber Oui 9 avril 2021 2023 Président Membre Expertise financière et stratégie Xavier Chalandon Oui 28 avril 2010 2025 Membre Président Expertise financière et stratégie Sophie Fégueux Oui 6 mai 2014 2023 Membre Expertise RSE (médecin) Éléonore Sidos Non 24 février 2017 2024 Membre Expertise financière et stratégie Emmanuelle Salles - 12 mai 2016 2026 Administratrice salariée Hugues Metz - 8 avril 2020 2026 Administrateur salarié Caroline Ginon (1) Oui 3 novembre 2022 2024 Expertise métier construction (architecte) (1) Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 3 novembre 2022, a décidé de nommer par cooptation Madame Caroline Ginon en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Delphine André. Cette cooptation sera soumise à la ratification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023. 117 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 JACQUES MERCERON-VICAT Président d’Honneur de la Société et administrateur Diplômé de l’École spéciale de travaux publics. Il a rejoint le Groupe en 1962. Âge : 85 ans — Nationalité : Français Date de première nomination : 3 février 1968 Date de début du mandat actuel : ▼ 13 avril 2022 en qualité d’administrateur ▼ 6 mai 2014 en qualité de Président d’Honneur Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025 en qualité d’administrateur Autres fonctions exercées ou ayant été exercées dans le Groupe au cours des cinq dernières années (1) : ▼ Administrateur de Béton Travaux ▼ Administrateur de BCCA ▼ Administrateur de National Cement Company ▼ Administrateur d’Aktas Insaat Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Bastas Baskent Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Konya Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Bastas Hazir Beton Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Konya Hazir Beton Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Tamtas Yapi Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Sococim Industries ▼ Administrateur de Sinaï Cement Company ▼ Président du Conseil d’Administration de Vicat Egypt for Cement Industry ▼ Membre du Conseil de Surveillance de Mynaral Tas Company LLP ▼ Administrateur de Kalburgi Cement Private Limited ▼ Administrateur de Bharathi Cement Corporation Private Limited ▼ Administrateur de Mauricim SA ▼ Administrateur de Vigier Holding ▼ Administrateur de Ciplan Cimento Planalto S.A. ▼ Administrateur de Planalto Centro Oeste Transportes S.A. Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années (1) : ▼ Président de Hoparvi SAS (1) Les fonctions en cours sont suivies d’un astérisque. 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 GUY SIDOS Président Directeur Général Ingénieur de l’École navale. Il a servi dans la Marine nationale avant de rejoindre le Groupe en 1999. Âge : 59 ans — Nationalité : Français Date de première nomination : 11 juin 1999 Date de début du mandat actuel : ▼ 9 avril 2021 en qualité d’administrateur ▼ 9 avril 2021 en qualité de Président Directeur Général Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026 en qualité d’administrateur ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026 en qualité de Président Directeur Général Autres fonctions exercées ou ayant été exercées dans le Groupe au cours des cinq dernières années (1) : ▼ Président Directeur Général de Béton Travaux ▼ Président de NORAMCO ▼ Administrateur de BCCA ▼ Président de Papeteries de Vizille ▼ Président de Parficim ▼ Président du Conseil d’Administration de Vigier Holding SA ▼ Président de Vigier Management SA ▼ Président du Conseil d’Administration de Ravlied Holding SA ▼ Administrateur de National Cement Company ▼ Représentant permanent de Parficim, administrateur de Sococim Industries ▼ Vice-Président et administrateur de Sinaï Cement Company ▼ Vice-Président et administrateur de Vicat Egypt for Cement Industry ▼ Administrateur de Cementi Centro Sud ▼ Administrateur d’Aktas Insaat Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Bastas Baskent Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Konya Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Bastas Hazir Beton Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Tamtas Yapi Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Konya Hazir Beton Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Membre du Conseil de Surveillance de Mynaral Tas Company LLP ▼ Membre du Conseil de Surveillance de Jambyl Cement Production Company LLP ▼ Administrateur de Kalburgi Cement Private Limited ▼ Administrateur de Bharathi Cement Corporation Private Limited ▼ Administrateur de Mauricim SA ▼ Administrateur de la fondation d’Entreprise Louis Vicat ▼ Représentant permanent de Parficim, administrateur de Gécamines SA ▼ Administrateur de Ciplan Cimento Planalto S.A. ▼ Administrateur de Planalto Centro Oeste Transportes S.A. Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années (1) : ▼ Co-Président de la Commission Transition Écologique et Économique (CTEE) de Medef ▼ Membre du Conseil National de la Transition Écologique (CNTE) ▼ Membre du Conseil National de l’Hydrogène ▼ Administrateur de GENVIA (1) Les fonctions en cours sont suivies d’un astérisque. 119 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 BRUNO SALMON Administrateur Diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris. Il a exercé les fonctions de Directeur France, Directeur Général Adjoint, Directeur Général Délégué de Cetelem. Après avoir été Directeur Général Délégué et administrateur, il a été Président de BNP Paribas Personal Finance de fin 2008 à septembre 2013. Il a été Président de l’Association des Sociétés Financières (ASF) de mai 2010 à juin 2013. Âge : 73 ans — Nationalité : Français Date de première nomination : 15 mai 2009 Date de début du mandat actuel : 9 avril 2021 Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023 Autres fonctions exercées ou ayant été exercées dans le Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années (1) : ▼ Administrateur de BNP Paribas Personal Finance ▼ Président du Comité des Nominations de BNP Paribas Personal Finance ▼ Membre du Comité des Rémunérations de BNP Paribas Personal Finance ▼ Administrateur et Vice-Président de l’ADIE (Association pour le Développement de l’Initiative Économique) ▼ Administrateur de ALGOAN (SAS) ▼ Administrateur d’ADMICAL (association) (1) Les fonctions en cours sont suivies d’un astérisque. 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 LOUIS MERCERON-VICAT Administrateur Diplômé de l’École des cadres. Il a rejoint le Groupe en 1996. Âge : 53 ans — Nationalité : Français Date de première nomination : 11 juin 1999 Date de début du mandat actuel : 18 avril 2017 Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022 Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, dans le Groupe au cours des cinq dernières années (1) : ▼ Administrateur de Béton Travaux ▼ Président du Conseil d’Administration de BCCA ▼ Président du Conseil d’Administration de Cementi Centro Sud S.p.A. ▼ Administrateur de Aktas Insaat Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Konya Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Bastas Baskent Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Bastas Hazir Beton Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Konya Hazir Beton Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Tamtas Yapi Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de National Cement Company ▼ Administrateur de Sococim Industries ▼ Administrateur de Sinaï Cement Company ▼ Administrateur de Vigier Holding SA ▼ Membre du Conseil de Surveillance de Mynaral Tas Company LLP ▼ Administrateur de Kalburgi Cement Private Limited Autres fonctions exercées ou ayant été exercées en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. (1) Les fonctions en cours sont suivies d’un astérisque. 121 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 SOPHIE SIDOS Administrateur Elle a exercé différentes fonctions au sein du Groupe jusqu’en 1997. Âge : 54 ans — Nationalité : Française Date de première nomination : 29 août 2007 Date de début du mandat actuel : 9 avril 2021 Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026 Autres fonctions exercées ou ayant été exercées dans le Groupe au cours des cinq dernières années (1) : ▼ Administrateur de Béton Travaux ▼ Administrateur de BCCA ▼ Administrateur de Aktas Insaat Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Konya Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Bastas Baskent Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Bastas Hazir Beton Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Tamtas Yapi Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Konya Hazir Beton Sanayi Ve Ticaret A.S. ▼ Administrateur de Sococim Industries ▼ Administrateur de Vigier Holding AG ▼ Administrateur de Bharathi Cement Corporation Private Limited ▼ Administrateur de National Cement Company ▼ Présidente de la fondation d’Entreprise Louis Vicat ▼ Membre et Président du Conseil de Surveillance de Mynaral Tas Company LLP Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années (1) : ▼ Présidente du MEDEF Isère ▼ Administrateur de la Fondation Clément Fayat ▼ Administrateur de la MC2 Grenoble ▼ Administrateur de GL Events ▼ Administrateur de la Fondation d’entreprise Polygone ▼ Administrateur de la Fondation Edmus ▼ Administrateur de l’ADOSM Entraide Marine ▼ Administrateur de Alpexpo ▼ Consule honoraire de la République du Kazakhstan en région Auvergne-Rhône-Alpes (1) Les fonctions en cours sont suivies d’un astérisque. 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 RÉMY WEBER Administrateur Diplômé d’HEC Paris et de Sciences-Po Aix-en-Provence. Il a exercé des fonctions de direction et de présidence au sein d’institutions financières. Il a été Président du Directoire de La Banque Postale de 2013 à 2020. Âge : 65 ans — Nationalité : Français Date de première nomination : 9 avril 2021 Date de début du mandat actuel : 9 avril 2021 Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022 Autres fonctions exercées ou ayant été exercées dans le Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années (1) : ▼ Président du Conseil d’Administration de l’Opéra de Lyon ▼ Directeur Général Adjoint – Directeur des Services Financiers de La Poste SA ▼ Président du Directoire de La Banque Postale ▼ Président du Conseil de Surveillance de La Banque Postale Asset Management ▼ Représentant permanent de La Banque Postale, gérante de CRSF Métropole ▼ Représentant permanent de La Banque Postale, gérante de CRSF DOM ▼ Représentant permanent de La Banque Postale, gérante de SCI Tertiaire Saint-Romain ▼ Administrateur de CNP Assurances SA ▼ Administrateur de L’envol, le Campus de La Banque Postale ▼ Administrateur de La Banque Postale Assurance Santé ▼ Président du Conseil d’Administration de SF2 SA ▼ Administrateur de Poste Immo SA ▼ Membre du Conseil de Surveillance de La Banque Postale Leasing & Factoring SA ▼ Président du Comité d’Administration de KissKissBankBank & Co. SAS ▼ Vice-Président de l’Association Française de Banques ▼ Membre du Comité Exécutif de la Fédération Bancaire Française ▼ Membre du Conseil de Paris Europlace ▼ Administrateur et membre du Comité des Rémunérations de la Banque Postale Assurances IARD ▼ Président du Conseil d’Administration de Ma French Bank SA ▼ Administrateur de SFIL SA ▼ Président Directeur Général de Sopassure SA ▼ Président du Conseil d’Administration de La Banque Postale Prévoyance SA ▼ Président du Conseil de Surveillance de La Banque Postale Crédit Entreprises SA ▼ Administrateur de CDC Habitat ▼ Président du Conseil de Surveillance du groupe Kereis ▼ Président du Comité de Supervision du groupe Empruntis ▼ Président du groupe Primonial (1) Les fonctions en cours sont suivies d’un astérisque. 123 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 XAVIER CHALANDON Administrateur Diplômé de l’Institut d’études politiques de Lyon et titulaire d’une maîtrise de droit. Il a exercé des fonctions de direction au sein d’institutions financières. Il a été Directeur Général Délégué de la Banque Martin Maurel de 1999 à 2008 et Directeur Général Délégué de la Financière Martin Maurel jusqu’en 2009. Il exerce la fonction de membre du Comité de Stratégie et du Comité d’Éthique du groupe Siparex. Âge : 73 ans — Nationalité : Français Date de première nomination : 28 avril 2010 Date de début du mandat actuel : 13 avril 2022 Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2024 Autres fonctions exercées ou ayant été exercées dans le Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années : Représentant permanent de la Banque Martin Maurel chez SI Participations SOPHIE FÉGUEUX Administrateur Docteur en médecine. Elle exerce les fonctions de médecin hospitalier au sein de l’hôpital Bichat et de chargée d’expertise en santé publique (SPF). Elle a occupé des fonctions au sein de la Direction générale de la santé et a été conseillère santé auprès du Délégué interministériel à la sécurité routière. Âge : 63 ans — Nationalité : Française Date de première nomination : 6 mai 2014 Date de début du mandat actuel : 3 avril 2020 Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022 Autres fonctions exercées ou ayant été exercées dans le Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 ÉLÉONORE SIDOS Administrateur Diplômée d’HEC, ENSAE, Sorbonne et Yale. Elle est consultante chez Roland Berger. Âge : 25 ans — Nationalité : Française Date de première nomination : 24 février 2017 Date de début du mandat actuel : 6 avril 2018 Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023 Autres fonctions exercées ou ayant été exercées dans le Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. EMMANUELLE SALLES Administrateur salarié Diplômée d’un DEA en droit de l’environnement de l’Université Jean-Moulin (Lyon III) et d’un DESS de gestion juridique des risques de l’Université de Nice-Sophia Antipolis. Elle exerce depuis 2006 une activité de juriste en environnement au sein de la Direction juridique de Vicat. Âge : 48 ans — Nationalité : Française Date de désignation par le Comité Central d’Entreprise : 12 mai 2016 Date de début du mandat actuel : 13 avril 2022 Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2026 Autres fonctions exercées ou ayant été exercées dans le Groupe au cours des cinq dernières années (1) : ▼ Administrateur de la Fondation d’Entreprise Louis Vicat Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. (1) Les fonctions en cours sont suivies d’un astérisque. 125 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 HUGUES METZ Administrateur salarié Diplômé d’un BTS électrotechnique et d’un Badge de l’École des Mines de Saint-Étienne. Il a exercé depuis 1987 diverses fonctions au sein de la cimenterie Vicat de Xeuilley dont il est actuellement responsable d’exploitation. Âge : 57 ans — Nationalité : Française Date de désignation par le Comité Central d’Entreprise : 8 avril 2020 Date de début du mandat actuel : 4 mai 2020 Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025 Autres fonctions exercées ou ayant été exercées dans le Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. CAROLINE GINON (1) Administrateur Diplômée de l’École spéciale d’architecture (ESA) de Paris. Elle est fondatrice de l’agence Fazenda Architecture à Lyon. Âge : 36 ans — Nationalité : Française Date de première nomination : 3 novembre 2022 Date d’échéance du mandat : ▼ Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023 Autres fonctions exercées ou ayant été exercées dans le Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. Autres fonctions exercées ou ayant été exercées par l’administrateur ou, le cas échéant, par son représentant permanent, en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années : Néant. (1) Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 3 novembre 2022, a décidé de nommer par cooptation Madame Caroline Ginon en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Delphine André qui a démissionné de son mandat pour des raisons personnelles. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l’Assemblée Générale du 7 avril 2023. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 10 février 2023, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur Louis Merceron- Vicat, Monsieur Rémy Weber et Madame Sophie Fégueux pour une durée de quatre ans, qui prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.2.1.4 Parité, diversité et expertise des membres du Conseil d’Administration – administrateurs indépendants Expertise de gestion des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est composé de personnes qui détiennent une connaissance du secteur d’activité, une connaissance spécifique des métiers, une expérience technique et/ou des compétences en gestion, en matière sociale et dans les domaines financiers et extra-financiers. Chaque membre du Conseil d’Administration est sélectionné en fonction de sa disponibilité et de son intégrité. Renseignements personnels concernant les membres du Conseil d’Administration À la date de dépôt du présent document, aucun membre du Conseil d’Administration n’a au cours des cinq dernières années : ■ été condamné pour fraude ; ■ été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; ■ fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris par des organismes professionnels désignés ; ■ été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce) La Société s’inscrit dans une démarche de transparence et d’améliora- tion de l’information diffusée, notamment sur son activité et en matière financière se réfère et se conforme, depuis le 2 août 2012, aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour respecter les principes de bonne gouvernance. Le Conseil d’Administration de la Société mène de façon continue une réflexion sur ses règles de fonctionnement et leur adéquation avec les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Un règlement intérieur ayant notamment pour objet d’or- ganiser les modalités de l’auto-évaluation du Conseil d’Administration et des débats internes, ou encore de prévoir les modalités d’exercice par les administrateurs de leur droit de communication ainsi que leurs obligations déontologiques et de confidentialité a été mis en place en août 2013 et mis à jour par le Conseil d’Administration du 30 octobre 2020. De la même manière, le Conseil d’Administration adapte la mission et le fonctionnement de ses comités, notamment du Comité d’Audit conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce. Compte tenu de son actionnariat majoritairement familial et de sa vision à long terme, la Société souhaite que les fonctions des administrateurs s’inscrivent dans la continuité, gage de pérennité. À la date de dépôt du présent document, le Conseil d’Administration compte parmi ses membres cinq administrateurs indépendants (soit 50% de ses membres, après exclusion des membres représentant les salariés). La Société, se référant aux critères définis par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, considère comme indépendants les administrateurs n’entretenant aucune relation significative directe ou indirecte ou n’ayant aucun lien d’intérêt particulier avec la Société, ses filiales, ses actionnaires ou ses dirigeants, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Chaque année, le Conseil examine la situation de chacun de ses membres au regard des critères fixés par le Code de gouvernance Middlenext et notamment : ■ ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; ■ ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ■ ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ■ ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ■ ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société ; ■ ne pas détenir plus de cinq mandats dans des sociétés cotées ou de grandes organisations ; ■ ne pas être absent à plus de 25% des réunions du Conseil ou des comités (sauf justification sérieuse) ; et ■ ne pas être en situation de conflit d’intérêt répétée et avérée. À cet égard le Conseil peut considérer qu’un membre est indépen- dant alors qu’il ne remplit pas tous les critères d’indépendance et réciproquement considérer qu’un membre n’est pas indépendant bien qu’il remplisse tous les critères d’indépendance. Les membres indépendants sont : Madame Sophie Fégueux, Monsieur Bruno Salmon, Monsieur Xavier Chalandon, Madame Caroline Ginon et Monsieur Rémy Weber. À la date du présent document, Mesdames Sophie Sidos, Sophie Fégueux, Caroline Ginon et Éléonore Sidos sont membres du Conseil d’Administration, permettant ainsi de se conformer aux objectifs de la loi relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d’Administration. De plus, la Société s’est engagée depuis mai 2015 dans la mise en place d’une évaluation du Conseil d’Administration afin de se conformer aussi aux exigences du Code Middlenext des entreprises. 127 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.2.1.5 Conﬂits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date de dépôt du présent document, de conflits d’intérêts entre les devoirs des membres du Conseil d’Administration, du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration, le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ont été sélectionnés en tant que tel. 5.2.1.6 Liens familiaux entre les administrateurs et dirigeants Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général, est le gendre de Monsieur Jacques Merceron-Vicat, administrateur et Président d’Honneur, l’époux de Madame Sophie Sidos, administrateur, le beau-frère de Monsieur Louis Merceron-Vicat, administrateur, et le père de Mademoiselle Éléonore Sidos, administrateur. 5.2.2 Fonctionnement du Conseil d’Administration 5.2.2.1 Missions et attributions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social de la Société, il se saisit de toute question concernant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Sa stratégie et son action s’inscrivent dans le cadre du développement durable de la Société. Le Conseil d’Administration a notamment pour mission d’examiner et d’approuver, dans le cadre de la politique générale du Groupe définie par la société Parfininco, holding anima- trice, et des décisions stratégiques prises par celle-ci, l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations économiques, sociales, financières, ou technologiques de la Société et de ses filiales et de veiller à leur mise en œuvre effective. Le Président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. 5.2.2.2 Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président Directeur Général aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au siège social ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. Toutefois, des administrateurs constituant au moins un tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent convoquer le Conseil s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis, signés et conservés conformément aux dispositions réglementaires. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Le Conseil d’Administration s’est réuni, quatre fois en 2020, quatre fois en 2021 et quatre fois en 2022. L’agenda et l’ordre du jour des réunions du Conseil ont été les suivants : Séance du 11 février 2022 ■ Présentation du rapport d’activité. ■ Arrêté des comptes sociaux au 31 décembre 2021. ■ Arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2021. ■ Compte rendu des rapports des comités du Conseil d’Administra- tion (Comités d’Audit, des Rémunérations et RSE). ■ Présentation des objectifs 2022. ■ Point actions climat. ■ Proposition d’affectation du résultat. ■ Examen des conventions réglementées. ■ Examen des conventions libres. ■ Programme de rachat d’actions. ■ Délégation de pouvoirs en vue de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. ■ Réaffectation des actions détenues en propre. ■ Renouvellement de deux administrateurs. ■ Examen de l’indépendance des administrateurs dont le renouvel- lement ou la nomination sera proposé(e) à l’Assemblée Générale Ordinaire. ■ Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante). ■ Examen de la rémunération des mandataires sociaux (vote ex post). ■ Arrêté des documents de gestion prévisionnelle et du rapport y afférent. ■ Autorisation à conférer au Président Directeur Général à l’effet de consentir des cautions, avals et garanties. ■ Approbation du rapport sur les paiements effectués au profit des États ou territoires dans lesquels le Groupe exerce des activités extractives (article L. 225-102-3 du Code de commerce). ■ Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale. ■ Autorisation d’émettre un emprunt obligataire et délégation de pouvoirs. ■ Proposition de modification statutaire sur la durée des mandats des administrateurs. 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 ■ Convocation de l’Assemblée Générale Mixte et fixation de l’ordre du jour. ■ Arrêté des termes des rapports du Conseil d’Administration et du texte des projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale Mixte. ■ Délégation de pouvoir à conférer au Président Directeur à l’effet de déterminer les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte en cas de nécessité liée à la situation sanitaire. ■ Pouvoirs. ■ Questions diverses. Excepté Madame Delphine André, tous les membres du Conseil ont assisté à cette réunion, ainsi que les commissaires aux comptes de la Société et les deux délégués du Comité Central d’Entreprise. Les résolutions proposées au cours de cette séance ont toutes été adoptées à l’unanimité des membres présents. Séance du 13 avril 2022 ■ Point sur l’activité du premier trimestre 2022. ■ Examen des éventuels conflits d’intérêts. ■ Renouvellement de Madame Emmanuelle Salles en qualité d’Administrateur représentant des salariés. ■ Renouvellement des mandats de Monsieur Xavier Chalandon en qualité de membre et Président du Comité des Rémunérations et membre du Comité d’Audit. ■ Questions diverses. Le rôle du Conseil : Madame Delphine André, tous les membres du Conseil ont assisté à cette réunion, ainsi que les commissaires aux comptes de la Société et les deux délégués du Comité Central d’Entreprise. Les résolutions proposées au cours de cette séance ont toutes été adoptées à l’unanimité des membres présents. Séance du 26 juillet 2022 ■ Rapport d’activité. ■ Analyse et arrêté des comptes sociaux et consolidés à fin juin 2022. ■ Examen des comptes prévisionnels. ■ Compte rendu du Comité d’Audit. ■ Nominations, promotions, organisation. ■ Action climat. ■ Présentation activités Vicat – USA. ■ Questions diverses. Exceptés Madame Delphine André et Monsieur Hugues Metz tous les membres du Conseil ont assisté à cette réunion, ainsi que les commissaires aux comptes de la Société et les deux délégués du Comité Central d’Entreprise. Les résolutions proposées au cours de cette séance ont toutes été adoptées à l’unanimité des membres présents. Séance du 3 novembre 2022 ■ Présentation de l’activité, du chiffre d’affaires et du communiqué de presse à fin septembre 2022. ■ Démission de Madame Delphine André de son mandat d’administrateur. ■ Nomination par cooptation de Madame Caroline Ginon en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Delphine André. ■ Questions diverses. Tous les membres du Conseil ont assisté à cette réunion, ainsi que les commissaires aux comptes de la Société et les deux délégués du Comité Central d’Entreprise. Les résolutions proposées au cours de cette séance ont toutes été adoptées à l’unanimité. Chaque administrateur s’était vu adresser, avec sa convocation au Conseil, l’ensemble des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ont été établis à l’issue de chaque réunion. 5.2.2.3 Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a adopté lors de sa réunion du 1 er août 2013 un règlement intérieur qui a fait l’objet d’une mise à jour en date du 30 octobre 2020 disponible sur le site de la Société : www.vicat.fr applicable à tous les administrateurs actuels ou futurs dont l’objet est de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires et de préciser : ■ Le rôle du Conseil. ■ La composition du Conseil. ■ L’expérience et l’expertise des membres du Conseil – Formation. ■ Les critères d’indépendance des administrateurs. ■ Le fonctionnement des organes de direction. ■ Les modalités de réunion du Conseil d’Administration. ■ L’information des membres du Conseil. ■ La rémunération du Conseil d’Administration. ■ Les comités du Conseil. ■ Les droits et obligations des administrateurs et conflits d’intérêts. ■ L’évaluation du fonctionnement du Conseil. ■ Les modifications du règlement intérieur. 129 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.2.3 Fonctionnement des comités Le Conseil d’Administration est doté d’un Comité d’Audit, d’un Comité des Rémunérations et d’un Comité RSE. Ils exercent leur mission sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit est composé de quatre membres dont deux choisis parmi les adminis- trateurs indépendants. Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres dont deux indépendants nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Président et choisis en fonction de leur compétence. Le Comité RSE est composé de trois membres dont deux indépendants nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Président et choisis en fonction de leur compétence. Les membres des comités peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’Administration, lequel n’a pas à justifier sa décision. Un membre d’un comité peut renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision. Chaque comité est présidé par un Président nommé par décision du comité prise à la majorité de ses membres. Le Président du comité veille au bon fonctionnement de celui-ci, notamment en ce qui concerne les convocations, la tenue des réunions, l’information du Conseil d’Administration. Chaque comité désigne un secrétaire choisi parmi ses membres ou extérieur au comité et au Conseil d’Administration. 5.2.3.1 Composition des comités À la date du présent document, les comités sont composés des membres suivants : ■ Comité d’Audit : ■ Monsieur Rémy Weber, Président du comité, administrateur indépendant, ■ Monsieur Xavier Chalandon, administrateur indépendant, ■ Mademoiselle Éléonore Sidos ; ■ Comité des Rémunérations : ■ Monsieur Xavier Chalandon, Président du comité, administrateur indépendant, ■ Monsieur Bruno Salmon, administrateur indépendant, ■ Monsieur Rémy Weber, administrateur indépendant ; ■ Comité RSE : ■ Madame Sophie Sidos, Président du comité, ■ Madame Sophie Fégueux, administrateur indépendant, ■ Monsieur Bruno Salmon, administrateur indépendant. 5.2.3.2 Missions des comités Comité d’Audit Les missions du Comité d’Audit telles que définies dans son règle- ment intérieur approuvé par le Conseil d’Administration en date du 27 juillet 2020 sont les suivantes : ■ il suit le processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ■ il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne : ■ les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance, ■ les procédures relatives à l’élaboration du reporting extra-financier, ■ le cas échéant : le dispositif anti-corruption et son déploiement, la loi Vigilance, le règlement général de protection des données (RGPD), ■ toute autre disposition particulière à laquelle l’entreprise devrait se conformer (en fonction des lois et règlements en vigueur) ; ■ il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale. Cette recom- mandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; ■ il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; ■ il s’assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions de son indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ; ■ il approuve, préalablement la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; ■ il rend compte régulièrement au Conseil de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations est chargé : ■ d’examiner les rémunérations des dirigeants et des salariés (partie fixe, partie variable, avantages de toute nature, etc.) et notamment leur montant et leur répartition, ainsi que la politique de rémunération et de motivation des dirigeants ; ■ d’étudier les plans d’option de souscription ou d’achat d’actions et notamment en ce qui concerne les bénéficiaires, le nombre d’options qui pourraient leur être consenties, ainsi que la durée des options et les conditions des prix de souscription ainsi que de toute autre forme d’accès au capital de la Société en faveur des dirigeants et des salariés ; ■ d’étudier certains avantages notamment en matière de régime de retraite, de régime de prévoyance, d’assurance invalidité, d’as- surance décès, de rente éducation, d’assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux et cadres dirigeants, etc. ; 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 ■ de veiller à ce que la mixité soit au cœur des préoccupations du Conseil d’Administration. Le Conseil, sur proposition de la Direction générale, détermine des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes, du Comité Exécutif et plus largement de l’encadrement supérieur. Le comité s’assure que le processus de sélection lors du renouvellement ou de la création de postes assure bien la mixité des candidatures. Comité RSE Le Comité RSE a pour mission de s’assurer du suivi des questions de responsabilité sociétale et environnementale au sein du groupe Vicat. Il émet des avis, propositions ou recommandations au Conseil sur la mise en œuvre des engagements de RSE par le groupe Vicat. 5.2.3.3 Modalités de fonctionnement des comités ■ Comité d’Audit : trois fois par an et plus fréquemment, à la demande du Conseil d’Administration. ■ Comité des Rémunérations : une fois par an et plus fréquemment, à la demande du Conseil d’Administration. ■ Comité RSE : une fois par an et plus fréquemment, à la demande du Conseil d’Administration. Les propositions des comités sont adoptées à la majorité des membres présents, chaque membre disposant d’une voix. Les membres ne peuvent se faire représenter aux séances des comités. Les délibérations des comités sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial. Chaque comité rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux. Le Conseil d’Administration peut allouer aux membres des comités une rémunération. 5.2.3.4 Réunions des comités Le Comité d’Audit s’est réuni trois fois en 2022 et a procédé à l’examen des points suivants : Séance du 4 février 2022 ■ Revue des conflits d’intérêts. ■ Approbation du dernier PV du Comité d’Audit. ■ Comptes annuels 2021 consolidés. ■ Faits marquants et focus spécifiques. ■ Comptes sociaux Vicat SA au 31 décembre 2021. ■ Projet document d’enregistrement universel 2021. ■ Commissaires aux comptes. ■ Actualités comptables. ■ Actualité juridique. ■ Actualité compliance. ■ Intervention des commissaires aux comptes. ■ Calendrier financier et communication financière. Tous les membres du Comité d’Audit ont assisté à cette réunion. Séance du 25 juillet 2022 ■ Approbation du dernier PV du Comité d’Audit. ■ Revue des conflits d’intérêts. ■ Comptes consolidés et comptes sociaux semestriels juin 2022. ■ Faits marquants. ■ Actualité financement. ■ Points à suivre pour les prochains Comités d’Audit. ■ Actualité compliance. ■ Intervention des commissaires aux comptes. ■ Calendrier financier et communication financière. Tous les membres du Comité d’Audit ont assisté à cette réunion. Séance du 3 novembre 2022 ■ Provisions pour risques et charges long terme. ■ Contrats avec les commissaires aux comptes (Obligations de rotation et budget). ■ Financement dette/equity : benchmark concurrence. ■ Taxonomie européenne et actualité extra-financière. ■ Assurances du Groupe/Corevi. ■ Courrier AMF et réponse. ■ Compliance. Tous les membres du Comité d’Audit ont assisté à cette réunion. Le Comité des Rémunérations s’est réuni une fois en 2022 et a procédé à l’examen des points suivants : Séance du 3 février 2022 ■ Évolution des rémunérations 2021 (dont l’impact de la « prime Macron »). ■ Rémunération des principaux cadres 2021. ■ Répartition des rémunérations 2021. ■ Index Égalité Femmes-Hommes. ■ Benchmark des cadres supérieurs. ■ Plan d’Attribution Gratuite d’Actions. ■ Loi Sapin II : politique de rémunération applicable pour les dirigeants mandataires sociaux dont le Ratio Équité ; ■ Actualité des réformes : assurance chômage, retraite, etc. Tous les membres du Comité des Rémunérations ont assisté à cette réunion. Le Comité RSE s’est réuni une fois en 2022 et a procédé à l’examen des points suivants : Séance du 8 février 2022 ■ Visite usine Montalieu. ■ Point sur les obligations réglementaires de reporting RSE pour la société Vicat. ■ Présentation des actions 2021 en matière de RSE. ■ Actions décidées par le Président Directeur Général pour 2022. ■ Divers. Tous les membres du Comité RSE ont assisté à cette réunion. 131 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.2.4 Fonctionnement des organes de direction Le Président Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées Générales d’actionnaires. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. À la date du présent document, le Président Directeur Général est assisté par deux Directeurs Généraux Délégués et par cinq Directeurs Généraux Adjoints intervenant, sur délégation, dans les domaines suivants : Directeur Général Délégué : France (hors activité Papier) : Monsieur Didier Petetin : Autres mandats et fonctions exercés par Monsieur Didier Petetin : ■ Président de Béton Vicat. ■ Président de Granulats Vicat. ■ Président de SATMA. ■ Président de Vicat France Service Support. ■ Président de VPI. ■ Gérant de Béton 74. ■ Administrateur de Monaco Béton. ■ Représentant permanent de Granulats Vicat comme membre du Comité de Direction de Sablières de Sainte-Hélène. ■ Représentant permanent de Vicat comme administrateur de Segy. ■ Administrateur de ECOMINERO SAS. Directeur Général Délégué – Directeur Stratégie Groupe : Monsieur Lukas Epple : ■ en charge de piloter et de consolider la stratégie du Groupe en matière de transition écologique et de transition numérique ; ■ en charge de superviser la Direction du développement. Autres mandats et fonctions exercés par Monsieur Lukas Epple : ■ Membre du Conseil d’Administration de Vigier Holding SA, Deitingen. ■ Président du Conseil d’Administration de Pro Béton SA, Vernier. ■ Président du Conseil d’Administration de Ciments Vigier SA, Péry-La Heutte. ■ Membre du Conseil d’Administration de Hydroelectra SA, St. Gall. ■ Membre du Conseil d’Administration de Gravière de La Claie- aux-Moines SA, Savigny. Directeurs Généraux Adjoints : ■ États-Unis : Monsieur Éric Holard. ■ Direction juridique : Monsieur Philippe Chiorra. ■ Direction innovation et industrie : Monsieur Éric Bourdon. ■ Direction financière : Monsieur Hugues Chomel. ■ Direction des ressources humaines : Monsieur Christophe Bérenger. Nom Âge Biographie sommaire Didier Petetin 56 ans M. Petetin est diplômé de l’École nationale supérieure d’arts et métiers. Il a rejoint le Groupe en 2010 après avoir travaillé pour Lafarge. Lukas Epple 58 ans M. Epple est diplômé de l’Université de Saint-Gall (Suisse) et alumnus de Harvard Business School (Boston, États-Unis). Il a rejoint le Groupe en 2013 après avoir travaillé pour Holcim. Éric Holard 62 ans M. Holard est diplômé de l’École nationale supérieure d’arts et métiers et titulaire d’un MBA de HEC. Il a rejoint le Groupe en 1991 après avoir travaillé pour Arc International. Philippe Chiorra 66 ans M. Chiorra est titulaire d’un DESS de conseil juridique. Il a rejoint le Groupe en 2000, après avoir travaillé pour Chauvin Arnoux. Éric Bourdon 55 ans M. Bourdon est diplômé de l’École nationale supérieure d’arts et métiers. Il a rejoint le Groupe en 2002 après avoir travaillé pour Polysius. Hugues Chomel 61 ans M. Chomel est titulaire d’un diplôme d’expert-comptable, d’une maîtrise de droit des affaires de l’Université Pierre- Mendès-France (Grenoble II). Il a rejoint le Groupe en 2004 après avoir travaillé pour Schneider Electric. Christophe Bérenger 52 ans M. Bérenger est titulaire d’un DESS en ressources humaines. Il a rejoint le Groupe en 2008 après avoir travaillé pour CMA CGM. Les Directeurs Généraux Adjoints, ayant des missions opérationnelles, ont la responsabilité de la conduite des activités et des résultats. 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.2.5 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration, le Président Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. 5.2.6 Dispositions statutaires concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 5.2.6.1 Composition du Conseil d’Administration (article 15 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins et de douze membres au plus et nommés par l’Assemblée Générale, sauf les cas légaux de dépassement. 5.2.6.2 Durée des fonctions des administrateurs – Limite d’âge – Renouvellement – Cooptation – administrateur salarié (article 16 des statuts) 1) Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles. En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire, sous réserve de ratification à la plus prochaine Assemblée. 2) Sous réserve des dispositions prévues aux paragraphes 3 et 4 ci-dessous, les mandats prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel la période de quatre années a pris fin. 3) Lorsqu’un mandat d’administrateur est conféré à une personne physique qui atteindra l’âge de 75 ans avant l’expiration du délai de quatre ans ci-dessus fixé, la durée de ce mandat est limitée, en tout état de cause, au temps à courir depuis sa nomination jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel cet administrateur atteint l’âge de 75 ans. 4) Toutefois, l’Assemblée Générale Ordinaire, à l’issue de laquelle prend fin le mandat dudit administrateur peut, sur proposition du Conseil d’Administration, le réélire pour une nouvelle période de quatre ans, étant précisé cependant qu’à aucun moment le Conseil d’Administration ne pourra comporter plus du tiers de ses membres âgés de plus de 75 ans. 5) Sous réserve des exceptions prévues par la loi, tout administrateur doit être actionnaire d’un minimum de dix actions avant l’expira- tion du délai fixé par la loi et le demeurer pendant la durée de son mandat. 6) Le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et les modalités de nomination sont prévus à l’ar- ticle 15 ci-dessus, un ou deux membres représentant les salariés selon que le nombre des membres du Conseil d’Administration désignés par l’Assemblée Générale excède ou non le seuil fixé par la loi. Le(s) administrateur(s) représentant les salariés est (sont) désigné(s) par le Comité Social et Économique Central d’Entreprise pour un mandat d’une durée de quatre ans renouvelable. La désignation de (des) l’administrateur(s) salarié(s) par le Comité Social et Économique Central d’Entreprise de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales applicables en la matière, s’agissant notamment du statut du salarié au moment de sa (leur) désignation, de sa (leur) formation et des modalités d’exercice de son (leur) mandat. La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l’administrateur désigné par le Comité Social et Économique Central d’Entreprise. En cas de vacance, de décès, de démission, de révocation, de rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, le siège vacant sera pourvu dans les conditions prévues par la loi. Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions légales, chaque administrateur salarié a le même statut, les mêmes pouvoirs et responsabilités que les autres administrateurs. Toute suppression d’un ou plusieurs mandats d’administrateur salarié qui pourrait résulter, soit d’une évolution légale ou réglementaire applicable dans ce domaine, soit d’une évolution de la structure des effectifs de la Société, sera effective après avoir été actée en Conseil d’Administration à l’expiration du/des mandat(s) de (des) l’administrateur(s) salarié(s) désigné(s). 5.2.6.3 Présidence et secrétariat du Conseil d’Administration (article 17 des statuts) Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et, s’il le juge utile, un Vice-Président. Il fixe la durée de leur fonction, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur, ni le temps à courir depuis leur nomination de Président ou de Vice-Président jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteindront l’âge de 85 ans. Sous réserve de ces dispositions, le Président du Conseil d’Admi- nistration ou le Vice-Président sont toujours rééligibles. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’Administration peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs. 133 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.2.6.4 Réunion – Convocation – Délibération – Registre des présences (article 18 des statuts) Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. L’ordre du jour est fixé par le Président et peut être fixé à tout moment, y compris au moment de la réunion. En outre, si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration, peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les réunions sont présidées par le Président ou le Vice-Président et, à défaut, par un administrateur désigné en début de séance. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication approprié dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les décisions relevant des compétences propres du Conseil d’Admi- nistration limitativement énumérées par la loi peuvent être prises par consultations écrites des administrateurs. 5.2.6.5 Pouvoirs du Conseil d’Administration (article 19 des statuts) Les pouvoirs du Conseil d’Administration sont ceux qui lui sont conférés par la loi. Le Conseil exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux qui sont expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires. 5.2.6.6 Rémunération du Conseil d’Administration (article 20 des statuts) Le Conseil d’Administration reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle, dont le montant déterminé par l’Assemblée Générale demeure maintenu jusqu’à décision contraire. La répartition de cette rémunération entre ses membres est déterminée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi. 5.2.6.7 Direction générale (article 21 des statuts) Modalités d’exercice Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la Société est assumée, soit par le Président du Conseil d’Administra- tion, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général. Cette option sur les modalités d’exercice de la Direction générale est prise par le Conseil d’Administration pour la durée qu’il détermine. Le Conseil d’Administration délibère à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions édictées par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration peut décider à tout moment de modifier les modalités d’exercice de la Direction générale. Direction générale En fonction de l’option retenue par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction générale de la Société est assurée soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par un Directeur Général, personne physique, nommé par le Conseil d’Administration. En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, la délibération du Conseil d’Administration qui nomme le Directeur Général doit fixer la durée de son mandat, déterminer sa rémunération et, le cas échéant, ses limitations de pouvoirs. Sous réserve des limitations légales, le Directeur Général, qu’il soit ou non le Président du Conseil d’Administration, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Toutefois, à titre de règlement intérieur, et sans que cette limitation puisse être opposée aux tiers, le Conseil d’Administration pourra limiter l’étendue de ses pouvoirs. La limite d’âge est fixée à 75 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur Général, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq, chargées d’assister le Directeur Général et qui prennent le titre de Directeur Général Délégué. La limite d’âge est fixée à 75 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué, les fonctions de l’intéressé prenant fin à l’issue de la première Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire. 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Organes de gouvernance RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 5.3.1 Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société est fixée par le Conseil d’Administration suivant les recommandations du Comité des Rémunérations, et fait l’objet d’une revue annuelle afin notamment de considérer l’évolution des dispositions légales et règlementaires, des pratiques de marché, du Code Middlenext et du vote des actionnaires. La politique de rémunération pour l’exercice 2023 a été arrêtée par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 10 février 2023 sur recommandations du Comité des Rémunérations qui s’est tenu le 3 février 2023, et conformément aux dispositions de l’article L. 20-10-08 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration veille à ce que la politique de rémuné- ration mise en place soit conforme à l’intérêt social de l’entreprise, qu’elle soit adaptée à la stratégie de l’entreprise et au contexte dans lequel elle évolue, et qu’elle prenne en compte les enjeux de la transition écologique (décarbonation et biodiversité, notamment) et solidaire (santé et sécurité au travail, inclusion et partage de la valeur, notamment). Dans le cadre de ces enjeux, il veille à ce qu’elle participe à promouvoir ses performances (économiques, industrielles, commerciales et RSE/ESG), sa pérennité et sa compétitivité à court, moyen et long terme. La politique de rémunération de la Société a pour objectifs : ■ d’accompagner sa stratégie à court, moyen et long terme et de s’assurer que les résultats à court terme participent à construire les résultats à moyen et à long terme ; ■ d’aligner les intérêts de ses dirigeants avec ceux des actionnaires, des collaboratrices et des collaborateurs, et de l’ensemble des parties prenantes, en s’appuyant sur sa culture d’entreprise et ses valeurs ; ■ de récompenser les résultats économiques, commerciaux et industrielles et RSE/ESG : ■ en suscitant un dépassement des performances d’une année sur l’autre, ■ en motivant et récompensant les résultats, les initiatives et les innovations pour la transition écologique (réduction émissions CO 2 et autres GES, préservation de la biodiversité, économie des ressources, économie circulaire) et solidaire (santé et sécu- rité au travail, inclusion, diversité, parité), et pour la transition numérique (digitalisation des process, expérience Client digitale, etc.), tout en évitant toute fracture numérique au sein des équipes, ■ en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale, ■ en favorisant l’innovation dans tous les domaines ; ■ d’être compétitive et performante pour attirer, développer, motiver et fidéliser continuellement ses talents tout en préservant ses équilibres économiques ; ■ de récompenser les performances individuelles et collectives ; ■ de participer activement à la qualité du dialogue social ainsi qu’à la cohésion et l’engagement des équipes. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 7 avril 2023 sera appelée à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique de rémunération s’appliquera au cours de l’exercice 2023 à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société au cours dudit exercice. 5.3.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 5.3.2.1 Principes généraux de détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations, et fait l’objet d’une revue annuelle. Ce Comité fait appel à des conseillers externes spécialisés en matière de rémunération des dirigeants. Il est également à l’écoute des commentaires des actionnaires. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux repose sur les principes de détermination suivants : ■ aucun dirigeant mandataire social rémunéré par la Société n’est lié à la Société par un contrat de travail ; ■ les avantages en nature dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux correspondent aux avantages habituels pour ce type de fonction (voiture de fonction, etc.) ; ■ cette politique est conforme aux dispositions légales et réglemen- taires applicables en la matière et des recommandations du Code Middlenext ; ■ des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseils extérieurs, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des panels d’entreprises comparables (en termes de taille et de périmètre) ; ■ l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive, par une approche élément par élément et par une analyse de cohérence globale afin de parvenir au meilleur équilibre possible entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, court, moyen et long terme ; ■ la nécessité d’attirer, motiver et retenir les talents est prise en compte ainsi que les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de RSE/ESG (transition écologique et solidaire, etc.), de transparence et de lien avec la performance ; 135 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Politique de rémunération des mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 ■ les conditions de performance sont exigeantes et correspondent aux facteurs clés de croissance rentable et durable du groupe Vicat. Ces conditions sont alignées sur ses objectifs publiés à court, moyen et long terme, incluant les engagements RSE/ESG. Pour promouvoir son développement tout en étant favorable aux intérêts de ses parties prenantes, la Société maintient une cohérence entre la rémunération globale de chaque mandataire social et l’évolution de la performance sur son périmètre ; ■ la politique de rémunération est régie par des règles simples, lisibles et transparentes. Le Comité des Rémunérations veille à la bonne application de l’ensemble de ces principes dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’Administration, tant pour l’élaboration de la politique de rémunération que dans sa mise en œuvre et dans l’établissement des montants ou des valorisations des rémunérations ou avantages. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée des principaux éléments suivants : ■ Définition du périmètre concerné. ■ Rémunération annuelle brute fixe (ci-après « rémunération fixe ») : versée sur 13 mois et définie en prenant en compte les éléments suivants : ■ culture et valeurs de l’entreprise ; ■ niveau et complexité des missions et responsabilités ; ■ compétences, expériences, expertises et parcours du mandataire social ; ■ analyses et études de marché portant sur la rémunération d’un mandat social similaire dans des sociétés dont les secteurs d’activité sont identiques ou comparables. ■ Rémunération annuelle brute variable sur performance (ci-après « variable performance ») déterminée par les résultats liés aux critères économiques, commerciaux et industriels (% défini annuelle- ment) et aux critères RSE/ESG (volet Environnement (décarbonation, biodiversité, économie circulaire : % défini annuellement) ; volet Social et Sociétal (santé et sécurité au travail, inclusion, diversité, parité : % défini annuellement), et à l’appréciation du management (% défini annuellement), sur le périmètre et l’exercice concernés ; ■ Rémunération annuelle brute variable exceptionnelle (ci-après « variable exceptionnel ») : pourrait être attribuée aux dirigeants mandataires sociaux, dans les cas suivants : ■ réalisation au cours de l’exercice concerné d’opérations excep- tionnelles visant à accélérer la croissance et la performance du Groupe (acquisitions, cessions, fusions, etc.). Son montant serait déterminé en fonction de la complexité et de la taille des opérations réalisées. La politique de fusion, acquisition, etc., du périmètre concerné ne génère que rarement des opérations de taille significative, ■ gestion d’une ou de plusieurs crises exceptionnelles et signi- ficatives (risques sanitaires, de conflits sociaux hors Groupe impactant la bonne marche des opérations, de conflits armés, de cyber-attaques, crise énergétique, etc.), et des conséquences sur le périmètre concerné. Son montant serait déterminé en fonction de la complexité et de l’ampleur de la situation ; ■ Remarque : Le montant cumulé maximum du variable performance et du variable exceptionnel ne peut pas excéder 150% de la rémunération fixe. ■ Complémentaire santé, prévoyance et retraite complémentaire : s’ils sont rémunérés par la Société au titre de leur mandat social, dans les mêmes conditions que celles des cadres de la Société. ■ Avantages en nature : tels que véhicule de fonction, adhésions à des cercles, assurance perte emploi, etc. ■ Indemnité de fin de carrière : s’ils sont rémunérés par la Société au titre de leur mandat social, les dirigeants mandataires sociaux, sous réserve de partir à la retraite à l’âge légal et de terminer leur carrière dans le Groupe, peuvent bénéficier d’une indemnité de fin de carrière au moment du départ à la retraite dans les mêmes conditions que les cadres du Groupe dont le montant sera déterminé conformément à la convention collective applicable à la Société : ■ après 5 ans d’ancienneté : salaire annuel brut/12 ■ après 10 ans d’ancienneté : (salaire annuel brut/12) x 2 ■ après 20 ans d’ancienneté : (salaire annuel brut/12) x 3 ■ après 30 ans d’ancienneté : (salaire annuel brut/12) x 4 ■ après 35 ans d’ancienneté : (salaire annuel brut/12) x 5 ■ après 40 ans d’ancienneté : (salaire annuel brut/12) x 6 Le salaire annuel brut est égal à la somme des 12 derniers salaires mensuels bruts versés. L’ancienneté correspond à l’ancienneté dans le Groupe. ■ Rémunération d’administrateur : lorsqu’ils cumulent leur mandat avec les fonctions d’administrateur de la Société, les dirigeants mandataires sociaux peuvent recevoir une rémunération au titre de ces fonctions dans les conditions définies au paragraphe 5.4.8. Les dirigeants mandataires sociaux n’ont au titre de leur mandat social respectif : ni clause de non-concurrence ; ni rémunération variable brute pluriannuelle ; ni retraite supplémentaire ; ni rémunération en actions (à l’exception du plan d’attribution d’actions gratuites, tel que décrit à la section 5.4.7., mis en place par le Conseil d’Administration en date du 9 avril 2021, sur autorisation de l’As- semblée Générale de la même date pour compenser partiellement la perte du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dit « article 39 ») ; ni « welcome bonus » ; ni « parachute doré ». 5.3.2.2 Politique de rémunération applicable à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général (« ex ante ») À la demande du Comité des Rémunérations, la rémunération 2022 du Président Directeur Général, Monsieur Guy Sidos, a été comparée à un benchmark effectué par un cabinet de Conseil expert et indépendant (Deloitte, données 2021), sur deux panels de sociétés de taille comparable à la Société : Panel 1, CAC Mid60 et Panel 2, 11 sociétés industrielles dont le CA est compris entre 1,7 milliard et 7,4 milliards d’euros. Ce benchmark n’inclut ni les régimes de retraite supplémentaires, ni les plans d’attribution gratuites d’actions visant à compenser partiellement la suppression d’un régime de retraite supplémentaire, ni les avantages en nature, ni les rémunérations d’administrateur. Pour l’exercice 2022, la rémunération fixe du Président Directeur Général (907 616 euros) se situe à proximité du troisième quartile du Panel 1 (900 000 euros) et du Panel 2 (800 000 euros) en comparaison de celles du benchmark de Deloitte. 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Politique de rémunération des mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Son variable (performance et exceptionnel ; 700 000 euros) versé en 2022 au titre de 2021 est proche de la médiane du Panel 1 (650 000 euros) et du Panel 2 (750 000 euros). La rémunération brute annuelle (fixe + variable annuels) du Président Directeur Général (1 607 616 euros) est comprise entre la médiane (1 400 000 euros) et le troisième quartile (1 800 000 euros) du Panel 1 (2 126 000 euros) et à proximité du troisième quartile du Panel 2 (1 600 000 euros) des rémunérations monétaires cibles (comprenant fixe + variable annuels) du benchmark de Deloitte. La rémunération du Président Directeur Général pour l’exercice 2023 serait composée comme suit : ■ Périmètre concerné : groupe Vicat. ■ Rémunération fixe Sous réserve d’une augmentation individuelle motivée, l’évolution de la rémunération fixe du Président Directeur Général (partie Vicat et partie Parfininco) suit l’augmentation générale des salaires de la Société. Avant augmentation générale et individuelle pouvant s’appliquer au cours de 2023, la rémunération fixe est de 909 000 euros en 2023, se décomposant comme suit : ■ rémunération fixe pour son mandat social de Président Directeur Général de la Société et versée par cette dernière : 866 688 euros ; résultant des augmentations générales (+2% au 1 er janvier 2022 et +1% au 1 er mars 2022) et individuelle (+2,8% au 1 er janvier 2022) appliquées en 2022 sur la base de 818 137 euros ; ■ rémunération fixe pour son mandat social de Directeur Général Délégué de la société Parfininco et versée par cette dernière : 42 312 euros ; résultant des augmentations générales (+2% au 1 er janvier 2022 et +1% au 1 er mars 2022) appliquées en 2022 sur la base de 41 072 euros. Au titre de l’exercice 2023 : l’augmentation générale des salaires de la Société et de la société Parfininco appliquée est de +5% au 1 er janvier 2023. ■ Variable performance Pour l’exercice 2023, ce variable sera fixé sur la base de 100% de la rémunération fixe à 100% des objectifs atteints (80% de la rémunération fixe précédemment). Cette augmentation se justifie par l’alignement sur les pratiques des politiques des rémunérations des PDG de groupes de taille comparable et dans des secteurs d’activité identiques ou comparables. Son calcul est déterminé dans le tableau ci-dessous : Poids relatif de chaque indicateur de performance (quantitatif et qualitatif) Périmètre Groupe Minimum Cible (objectif atteint à 100% alors =) Maximum (objectif dépassé alors limite maximum =) Résultat : poids de l’indicateur obtenu Montant bruts (Euros) Résultats économiques, commerciaux et industriels (indicateurs quantitatifs) 0% 70% 85% Résultats RSE/ESG volet Environnement : réductions émissions CO 2 et GES, protection biodiversité, économie des ressources, économie circulaire (indicateurs quantitatifs) 0% 10% 15% Résultats RSE/ESG volet Social et Sociétal : santé et sécurité au travail, égalité de traitement Femmes Hommes, inclusion, diversité (indicateurs quantitatifs) 0% 10% 15% Appréciation de son Management (indicateur qualitatif) 0% 10% 15% TOTAL 0% 100% 130% Les critères servant à déterminer la prime annuelle sur performance individuelle sont fixés de façon précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité. Conformément à la loi, le versement de ce variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2024 et statuant sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président Directeur Général. 137 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Politique de rémunération des mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 ■ Variable exceptionnel Pour l’exercice 2023, ce variable exceptionnel qui pourrait être attribué ne pourrait pas être supérieur à 20% de la rémunération fixe (30% pour l’exercice précédent). Conformément à la loi, le versement de ce variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2024 et statuant sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président Directeur Général. Remarque : Le montant cumulé maximum du variable performance et du variable exceptionnel ne peut pas excéder 150% de la rémunération fixe. ■ Avantages en nature : véhicule de fonction et adhésions à divers cercles. ■ Assurance perte emploi : néant. ■ Complémentaire santé, prévoyance et retraite complémentaire : dans les mêmes conditions que celles des cadres de la Société. ■ Indemnité de fin de carrière : pas de départ prévu en 2023. ■ Régime retraite supplémentaire : néant. ■ Rémunération en actions ou autre instruments financiers : néant. ■ Rémunération d’administrateur : en tant que membre et Président du Conseil d’Administration de la Société conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants. 5.3.2.3 Politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués (« ex ante ») Il est précisé qu’à ce jour cette politique de rémunération s’applique exclusivement à Monsieur Didier Petetin. Monsieur Lukas Epple, désigné en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 30 octobre 2020 n’est pas rémunéré au titre de son mandat social. Dans l’hypothèse où il serait décidé de le rémunérer au titre son mandat de Directeur Général Délégué de la Société (ou en cas de désignation d’un nouveau Directeur Général Délégué), il serait fait application de la politique de rémunération applicable aux Directeur(s) Généraux Délégué(s) décrite au présent paragraphe 5.3.2.3. À la demande du Comité des Rémunérations, la rémunération 2022 du Directeur Général Délégué rémunéré au titre de son mandat, Monsieur Didier Petetin, a été comparée à un benchmark effectué par un cabinet de Conseil expert et indépendant (Deloitte, données 2021), sur un panel de sociétés de taille comparable à la Société : Panel 1, CAC Mid60. Ce benchmark n’inclut ni les régimes de retraite supplémentaires, ni les plans d’attribution gratuite d’actions visant à compenser partiellement la suppression d’un régime de retraite supplémentaire, ni les avantages en nature, ni les rémunéra- tions d’administrateur. Pour l’exercice 2022, la rémunération fixe de ce Directeur Général Délégué (357 480 euros) se situe à proximité du premier quartile du Panel 1 (336 000 euros) en comparaison de celles du benchmark de Deloitte. Son variable (performance et exceptionnel) versé en 2022 au titre de 2021 (150 000 euros) est inférieure au premier quartile du Panel 1 (285 000 euros). La rémunération brute annuelle (fixe + variable annuels) de ce Directeur Général Délégué (507 480 euros) est inférieure au premier quartile de la médiane du Panel 1 (621 000 euros) des rémunérations monétaires cibles (comprenant fixe + variable annuels) du benchmark de Deloitte. La rémunération de Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2023 serait composée comme suit : ■ Périmètre concerné : Groupe Vicat en France hors Papeteries de Vizille. ■ Rémunération fixe Sous réserve d’une augmentation individuelle motivée, son évolution suit l’augmentation générale des salaires de la Société. Avant augmentation générale et individuelle pouvant s’appliquer au cours de 2023, la rémunération fixe est de 358 026 euros résultant des augmentations générales (+2% au 1 er janvier 2022 et +1% au 1 er mars 2022) appliquées en 2022 sur la base de 347 530 euros. L’augmentation générale des salaires de la Société appliquée est de +5% au 1 er janvier 2023. Compte tenu de l’évolution de la taille et de la complexité des opérations du Groupe en France et en tenant compte des bench- marks sur la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de groupes de tailles et de secteurs identiques ou comparables, une augmentation individuelle de +6,4% au 1 er janvier 2023 sera appliquée en complément de l’augmentation générale ci-dessus. ■ Variable performance Pour l’exercice 2023, le montant de ce variable sera fixé sur la base de 50% de la rémunération fixe à 100% des objectifs atteints (50% précédemment). Son calcul est déterminé dans le tableau ci-dessous : 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Politique de rémunération des mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Poids relatif de chaque indicateur de performance (quantitatif et qualitatif) Périmètre Groupe Minimum Cible (objectif atteint à 100% alors =) Maximum (objectif dépassé alors limite maximum =) Résultat : poids de l’indicateur obtenu Montant bruts (Euros) Résultats économiques, commerciaux et industriels (indicateurs quantitatifs) 0% 70% 85% Résultats RSE/ESG volet Environnement : réductions émissions CO 2 et GES, protection biodiversité, économie des ressources, économie circulaire (indicateurs quantitatifs) 0% 10% 15% Résultats RSE/ESG volet Social et Sociétal : santé et sécurité au travail, égalité de traitement Femmes Hommes, inclusion, diversité (indicateurs quantitatifs) 0% 10% 15% Appréciation de son Management (indicateur qualitatif) 0% 10% 15% TOTAL 0% 100% 130% Les critères servant à déterminer ce variable performance sont fixés de façon précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de confidentialité. Conformément à la loi, le versement de ce variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2024 et statuant sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Didier Petetin. ■ Variable exceptionnel Pour l’exercice 2023, le montant de ce variable exceptionnel ne pourrait pas être supérieur à 20% de la rémunération brute fixe annuelle (20% pour l’exercice précédent). Conformément à la loi, le versement de cette prime est conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2024 et statuant sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Didier Petetin. ■ Avantages en nature : véhicule de fonction et assurance perte d’emploi ci-après décrite. ■ Assurance Perte emploi : la Société a souscrit une assurance privée Perte d’emploi de type GSC au bénéfice de Monsieur Didier Petetin (qui était lié à la Société par un contrat de travail avant sa désignation en qualité de Directeur Général Délégué) pour couvrir le cas de perte involontaire de son mandat. La garantie de durée d’indemnisation est de 24 mois à compter de la perte son activité. La garantie d’indemnité est de 55% du revenu net fiscal professionnel. ■ Complémentaire santé, prévoyance et retraite complémentaire : dans les mêmes conditions que celles des cadres de la Société. ■ Indemnité de fin de carrière : pas de départ prévu en 2023. ■ Régime retraite supplémentaire : néant. ■ Rémunération en actions ou autre instruments financiers : néant. ■ Rémunération d’administrateur : néant. 5.3.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d’Administration de la Société, à l’exception du Président du Conseil d’Administration qui cumule ses fonctions avec un mandat de Directeur Général. L’Assemblée Générale fixe le montant global de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’Administration pour leur mandat d’administrateur et de membres des comités du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration répartit ce montant entre ses membres conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale, en tenant compte notamment de la partici- pation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil d’Administration et, le cas échéant, des comités dont il est membre. Aux termes des délibérations en date du 13 avril 2022, l’Assemblée Générale a, sur proposition du Conseil d’Administration décidé de fixer le montant global de la rémunération des administrateurs à 446 000 euros afin de permettre, le cas échéant, la mise en place de tout nouveau comité. Les règles de répartition de cette rémunération entre les membres du Conseil d’Administration et de ses comités ont été fixées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, comme suit : Part fixe annuelle Part fixe complémentaire pour le Président Membre du Conseil d’Administration 30 000 € 30 000 € Membre du Comité d’Audit 8 000 € - Membre de tout autre autre(s) comité(s) 4 000 € - 139 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Politique de rémunération des mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Le Conseil d’Administration peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ponctuelles confiées à certains administrateurs dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur. Enfin, le Conseil d’Administration peut aussi autoriser le rembourse- ment de certains frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la Société. Nomination ou ﬁn de mandat Dans l’hypothèse d’une nomination ou du départ d’un administrateur en cours d’année, ces mêmes principes s’appliqueraient prorata temporis pour la période d’exercice des fonctions. 5.4 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE (« ex post ») 5.4.1 Éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux (en euros) 2022 2021 Guy Sidos Président Directeur Général Rémunérations versées au titre de l’exercice 1 695 625 1 447 100 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (5.4.2.2) N/A 5 037 432 Didier Petetin Directeur Général Délégué Rémunérations versées au titre de l’exercice 527 455 471 722 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (5.4.3.2) N/A 457 960 Lukas Epple Directeur Général Délégué – Directeur Stratégie Groupe – Directeur Pays Suisse (1) Rémunérations versées au titre de l’exercice 661 838 614 455 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A (1) Contrat suisse avec Vigier Management AG. Cours de change moyen 2022, 1 euro =1,0052 CHF. Cours de change moyen 2021, 1 euro =1,0814 CHF. 5.4.2 Éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général (« ex post ») Le détail des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2022 à Monsieur Guy Sidos est indiqué dans les tableaux présentés ci-après. Ces différents éléments de rémunération ont été établis en conformité avec la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 13 avril 2022 (10 e résolution). 5.4.2.1 Tableaux détaillés des rémunérations de Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général 2022 2021 Montants bruts annuels (en euros) Montants attribués Montants versés % Total versé Montants attribués Montants versés % Total versé Rémunérations fixes 907 616 907 616 53,5% 858 420 858 420 59,3% Rémunérations variables 700 000 429 210 25,3% 429 210 350 000 24,2% Rémunérations exceptionnelles 0 270 790 16,0% 270 790 150 000 10,4% Rémunérations d’administrateur (1) 80 000 80 000 4,7% 80 000 80 000 5,5% Avantages en nature 8 010 8 010 0,5% 8 680 8 680 0,6% TOTAL 1 695 625 1 695 625 100,0% 1 647 100 1 447 100 100,0% (1) Incluant la rémunération d’administrateur en tant que membre du Conseil d’Administration de la société Parfininco. 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Éléments de rémunération attribués ou versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés ou attribués (bruts) Commentaires Rémunération fixe brute annuelle 907 616 euros Versée sur 13 mois dont : ■ 865 368 euros au titre de son mandat social de PDG de la Société, versés par cette dernière ; ■ 42 248 euros au titre de son mandat social de DGD de la société Parfininco, versés par cette dernière. Rémunération brute variable annuelle sur performance individuelle 700 000 euros La rémunération brute variable annuelle a été déterminée conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 13 avril 2022 et aux critères de performance individuelle fixés pour l’exercice 2022, soit : Poids relatif de chaque indicateur de performance (quantitatif et qualitatif) Périmètre Groupe Minimum Cible (objectif atteint à 100% alors Poids de l’indicateur =) Maximum (objectif dépassé alors Poids maximal de l’indicateur =) Résultat : poids de l’indicateur obtenu Montant bruts (en euros) Résultats économiques, commerciaux et industriels (indicateurs quantitatifs) 0% 70% 85% 63,5% 460 790 € Résultats RSE/ESG volet Environnement : réductions émissions CO 2 et GES, protection biodiversité, économie des ressources, économie circulaire (indicateurs quantitatifs) 0% 10% 15% 9,6% 69 705 € Résultats RSE/ESG volet Social et Sociétal : santé et sécurité au travail, égalité de traitement Femmes Hommes, inclusion, diversité (indicateurs quantitatifs) 0% 10% 15% 10,0% 72 610 € Appréciation de son management (indicateur qualitatif) 0% 10% 15% 13,3% 96 895 € TOTAL 0% 100% 130% 96,4% 700 000 € Cette prime représente 77,1% de la rémunération brute annuelle fixe de l’exercice 2022. Sous réserve de l’approbation par l’Assemble Générale du 7 avril 2023 de l’ensemble des éléments composant sa rémunération (12 e résolution), elle lui sera versée fin avril 2023. Prime brute exceptionnelle Néant Régime retraite supplémentaire Néant Indemnité de fin de carrière Néant Pas de départ en 2022. Rémunérations d’administrateur 60 000 euros En tant que membre et Président du Conseil d’Administration de la société Vicat, M. Guy Sidos reçoit une rémunération sous forme d’une somme fixe annuelle, à titre de rémunération d’administrateur et de Président du Conseil d’Administration, déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 13 avril 2022. 20 000 euros En tant que membre du Conseil d’Administration de la société Parfininco, M. Guy Sidos reçoit une rémunération sous forme d’une somme fixe annuelle, à titre de rémunération d’administrateur, déterminée librement par le Conseil d’Administration. Avantages en nature 8 010 euros Véhicule de fonction et adhésions à divers cercles. 141 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.4.2.2 Rémunérations en actions Au terme des décisions en date du 9 avril 2021, le Conseil d’Administration agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire a décidé d’attribuer gratuitement un nombre total de 117 697 actions au cours de l’exercice 2021 à Monsieur Guy Sidos afin de compenser partiellement la suppression du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39). 5.4.2.3 Actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2022 Néant. 5.4.2.4 Actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2021 et déﬁnitivement acquises en 2022 N° du plan Date du plan Nombre d’actions définitivement acquises durant l’exercice Conditions d’acquisition Actions Gratuites 2021 9 avril 2021 13 078 Disponibilité à compter du 9 avril 2027 (terme de la période de conservation en 5.4.7) Il est précisé que le Conseil d’Administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, a décidé que M. Guy Sidos devra conserver au nominatif au moins cinquante pour cent (50%) des Actions Gratuites 2021 définitivement acquises et disponibles à l’expiration de chaque période de conservation jusqu’à la date de cessation de son mandat. 5.4.3 Éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué (« ex post ») Le détail des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2022 à Monsieur Didier Petetin est indiqué dans les tableaux présentés ci-après. Ces différents éléments de rémunération ont été établis en conformité avec la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 13 avril 2022 (11 e résolution). 5.4.3.1 Tableaux récapitulatifs des rémunérations de Monsieur Didier Petetin 2022 2021 Montants bruts annuels (en euros) Montants attribués Montants versés % Total versé Montants attribués Montants versés % Total versé Rémunérations fixes 357 480 357 480 67,8% 347 211 347 211 73,6% Rémunérations variables 150 000 135 000 25,6% 135 000 71 000 15,1% Rémunérations exceptionnelles 0 15 000 2,8% 15 000 34 000 7,2% Rémunérations d’administrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature 19 975 19 975 3,8% 19 511 19 511 4,1% TOTAL 527 455 527 455 100,0% 516 722 471 722 100,0% 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Éléments de rémunération attribués ou versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montants versés ou attribués (bruts) Commentaires Rémunération fixe brute annuelle 357 480 euros Versée sur 13 mois dont : Rémunération brute variable annuelle sur performance individuelle 150 000 euros La rémunération brute variable annuelle a été déterminée conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 13 avril 2022 et aux critères de performance individuelle fixés pour l’exercice 2022, soit : Poids relatif de chaque indicateur de performance (quantitatif et qualitatif) Périmètre France hors Papier Minimum Cible (objectif atteint à 100% alors Poids de l’indicateur = ) Maximum (objectif dépassé alors Poids maximal de l’indicateur =) Résultat : poids de l’indicateur obtenu Montant bruts (en euros) Résultats économiques, commerciaux et industriels (indicateurs quantitatifs) 0% 70% 85% 56,9% 101 718 € Résultats RSE/ESG volet Environnement : réductions émissions CO 2 et GES, protection biodiversité, économie des ressources, économie circulaire (indicateurs quantitatifs) 0% 10% 15% 7% 12 580 € Résultats RSE/ESG volet Social et Sociétal : santé et sécurité au travail, égalité de traitement Femmes Hommes, inclusion, diversité (indicateurs quantitatifs) 0% 10% 15% 9,9% 17 828 € Appréciation de son management (indicateur qualitatif) 0% 10% 15% 10,0% 17 874 € TOTAL 0% 100% 130% 83,9% 150 000 € Cette prime représente 41,9% de la rémunération brute annuelle fixe de l’exercice 2022. Sous réserve de l’approbation par l’Assemble Générale du 7 avril 2023 de l’ensemble des éléments composant sa rémunération (13 e résolution), elle lui sera versée fin avril 2023. Prime brute exceptionnelle Néant Régime retraite supplémentaire Néant Indemnité de fin de carrière Néant Pas de départ en 2022. Rémunérations d’administrateur Néant Avantages en nature 19 975 euros Véhicule de fonction et assurance perte emploi. 143 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.4.3.2 Rémunération en actions Au terme des décisions en date du 9 avril 2021, le Conseil d’Administration agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire a décidé d’attribuer gratuitement un nombre total de 10 700 actions à Monsieur Didier Petetin afin de compenser partiellement la suppression du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39). 5.4.3.3 Actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2022 Néant. 5.4.3.4 Actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2021 et déﬁnitivement acquises en 2022 : N° du plan Date du plan Nombre d’actions définitivement acquises durant l’exercice Conditions d’acquisition Actions Gratuites 2021 9 avril 2021 824 Disponibilité à compter du 9 avril 2027 (terme de la période de conservation en 5.4.7) Il est précisé que le Conseil d’Administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, a décidé que Monsieur Didier Petetin devra conserver au nominatif au moins cinquante pour cent (50%) des Actions Gratuites 2021 définitivement acquises et disponibles à l’expiration de chaque période de conservation jusqu’à la date de cessation de son mandat. 5.4.3.5 Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice écoulé Néant. 5.4.4 Éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Lukas Epple Pour rappel, Monsieur Lukas Epple n’est pas rémunéré et n’a aucun avantage en nature au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué de la Société. Les éléments ci-dessous sont exclusivement liés à son statut de salarié en tant que Directeur Stratégie Groupe pour 2022, qui a été complété par la fonction de Directeur Pays Suisse à partir du 1 er novembre 2022, au sein de la société Vigier Management AG. Montants bruts annuels (en euros) 2022 2021 Montants attribués Montants versés % Total versé Montants attribués Montants versés % Total versé Rémunérations fixes (1) 505 372 505 372 76,5% 469 762 469 762 76,5% Rémunérations variables (1) 149 224 149 224 22,6% 138 709 138 709 22,6% Rémunérations exceptionnelles Néant Néant Néant Néant Rémunérations d’administrateur Néant Néant Néant Néant Avantages en nature 7 242 7 242 1,0% 5 984 5 984 1,0% TOTAL 661 838 661 838 100% 614 455 614 455 100% (1) Contrat suisse avec Vigier Management AG. Cours de change moyen 2022, 1 euro =1,0052 CHF. Cours de change moyen 2021, 1 euro =1,0814 CHF. 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.4.5 Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au proﬁt des dirigeants mandataires sociaux Le tableau ci-dessous reprend certains éléments relatifs aux avantages dont ont bénéficié les dirigeants mandataires sociaux en 2022 : Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non-concurrence Dirigeants et mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Guy Sidos Président Directeur Général Didier Petetin Directeur Général Délégué Lukas Epple (1) Directeur Général Délégué Pour Messieurs Guy Sidos et Didier Petetin : s’agissant des indemnités ou avantages susceptibles s’être dus à raison de la cessation, il s’agit de l’indemnité de fin de carrière ; voir paragraphe 5.3.2.1. pour les modalités. (1) Monsieur Lukas Epple a une clause de non-concurrence dans son contrat de travail suisse : « L’employé s’engage à s’abstenir de toute concurrence pendant la durée du présent contrat ainsi que 12 mois au-delà de la fin de celui-ci, (…) : – La prohibition de faire concurrence vaut pour toutes les branches économiques dans lesquelles Vigier est engagée et pour l’ensemble du territoire suisse. – En contrepartie à la prohibition de faire concurrence, l’employé est rémunéré sous forme d’une indemnité de prohibition de faire concurrence de 3% contenu dans son salaire brut annuel. (…) » 5.4.6 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Vicat SA Cette présentation rend compte du ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (messieurs Guy Sidos et Didier Petetin) et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les mandataires sociaux. Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux, versées au cours des exercices mentionnés. Les collaboratrices et les collaborateurs de la société Vicat ont des salaires annuels systématiquement supérieurs au SMIC annuel. Le ratio sur SMIC annuel est communiqué à titre d’information conformément au Code Middlenext. Les ratios d’équité du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué (Didier Petetin) de la société Vicat figurent parmi les plus faibles du benchmark basé sur les entreprises du SBF 120 dont les chiffres d’affaires sont proches de celui de la société Vicat. Le ratio d’équité moyen dans le SBF 120 est de 88, avec une médiane à 53, benchmark : Proxinvest, données relatives à l’exercice 2021 publiées en 2022. (en euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Président Directeur Général (M. Guy Sidos) 1 607 616 1 358 420 1 152 526 1 039 077 824 782 Évolution en % de la rémunération du PDG 18,3% 17,9% 10,9% 26,0% 1,6% Ratio sur rémunération moyenne R1 29,7 25,1 21,6 20,2 16,1 Évolution R1 en % exercice N vs. exercice N-1 18,3% 16,1% 7,1% 25,2% -1,7% Ratio sur rémunération médiane R2 37,4 31,6 26,8 24,9 19,9 Évolution R2 en % exercice N vs. exercice N-1 18,3% 17,8% 7,7% 25,2% -1,2% Ratio sur SMIC annuel R3 78,4 71,2 62,4 56,9 45,9 Évolution R3 en % exercice N vs. exercice N-1 10,0% 14,1% 9,7% 24,0% 0,4% Directeur Général Délégué (M. Didier Petetin) 507 480 452 211 430 527 383 534 333 149 Évolution en % de la rémunération du DGD 12,2% 5,0% 12,3% 15,1% 0,2% Ratio sur rémunération moyenne R1 9,4 8,3 8,1 7,4 6,5 Évolution R1 en % exercice N vs. exercice N-1 12,2% 3,5% 8,4% 14,4% -3,1% Ratio sur rémunération médiane R2 11,8 10,5 10,0 9,2 8,0 Évolution R2 en % exercice N vs. exercice N-1 12,2% 5,0% 9,0% 14,4% -2,5% Ratio sur SMIC annuel R3 24,7 23,7 23,3 21,0 18,5 Évolution R3 en % exercice N vs. exercice N-1 4,4% 1,8% 11,0% 13,5% -1,1% Critères financiers CA (consolidé en millions euros) 3 642 3 123 2 805 2 739 2 582 Évolution en % vs. exercice précédent 16,6% 11,3% 2,4% 6,1% 0,7% EBITDA (consolidé en millions euros) 570 619 557 526 492 Évolution en % vs. exercice précédent -7,9% 11,1% 5,9% 6,9% 10,8% Résultat net (consolidé en millions euros) 175 222 172 160 159 Évolution en % vs. exercice précédent -21,2% 29,1% 7,5% 0,6% 1,9% 145 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.4.7 Historique des attributions gratuites d’actions Par décision en date du 9 avril 2021, le Conseil d’Administration agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du même jour, a décidé l’attribution gratuite de 271 497 actions (les « Actions Gratuites 2021 ») représentant 0,6% du nombre total d’actions composant le capital social au profit des membres du personnel salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, qui bénéficiaient avant l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39). Ce plan vise à compenser partiellement la perte du régime de retraite supplémentaire à prestations définies dit « article 39 » dont étaient bénéficiaires M. Guy Sidos, M. Didier Petetin et quelques cadres de très haut niveau du Groupe. Pour reprendre le principe d’acquisition progressive des droits du régime de retraite supplémentaire, les Actions Gratuites 2021 ainsi attribuées seront définitivement acquises par chacun des bénéficiaires selon une périodicité annuelle à compter de la date d’attribution et jusqu’à la date de son départ à la retraite, fixée théoriquement à l’année de ses 67 ans sous réserve qu’il soit salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou de toute société liée à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’expiration de chacune des périodes d’acquisition. Le plan prévoit en outre que les Actions Gratuites 2021 définitivement attribuées au terme de chaque période d’acquisition annuelle devront être conservées par leurs titulaires pendant une durée de cinq ans avec une durée dégressive pour les dernières périodes de conser- vation, de sorte que toutes les Actions Gratuites 2021 définitivement acquises soient disponibles le 1er janvier de l’année de départ à la retraite du bénéficiaire (fixé théoriquement à l’année de ses 67 ans). Messieurs Guy Sidos et Didier Petetin qui bénéficiaient de ce régime « article 39 » se sont ainsi vu attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions définies aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce. La suppression du régime de retraite supplémentaire « article 39 », associée à la mise en place du plan d’attribution gratuite d’actions « Actions Gratuites 2021 » (pour en assurer une compensation partielle), a généré une économie pour la Société de près de 10 millions euros. Les bénéficiaires de ce plan ont participé à cette économie selon des montants différents. M. Guy Sidos a été le premier contributeur à cette économie : la valorisation des actions qui lui sont attribuées est près de 33% inférieure à l’évaluation de l’« article 39 », soit une diminution de près de 3 millions d’euros. L’économie de près de 10 millions d’euros a principalement été investie dans la décarbonation des sites industriels ; le solde étant distribué par le biais de l’épargne salariale aux équipes du Groupe en France. Information sur les actions attribuées gratuitement Durée maximale période d’acquisition Durée maximale période de conservation Nombre d’actions pouvant être acquises au titre de chaque période d’acquisition (arrondi) Date de l’Assemblée 9 avril 2021 Date du Conseil d’Administration 9 avril 2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement en 2021 dont à : 271 497 17 17 Monsieur Guy Sidos 117 697 9 9 13 077 Monsieur Didier Petetin 10 700 13 13 823 Nombre d’actions acquises (définitivement attribuées) au 31 décembre 2022 (date la plus récente) 34 878 Nombre cumulé d’actions caduques ou annulées 0 Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2022 236 619 5.4.8 Rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du Conseil d’Administration de la Société, à l’exception du Président du Conseil d’Administration qui cumule ses fonctions avec un mandat de Directeur Général. En 2022, le total nominal des rémunérations d’administrateurs s’est élevé à 446 000 euros, répartis à parts égales entre les adminis- trateurs (soit 30 000 euros), excepté le Président Directeur Général qui a perçu au titre de l’exercice 2022 le double de la rémunération perçue par chacun des autres membres du Conseil d’Administration (soit 60 000 euros). Par ailleurs, pour l’année 2022, la rémunération supplémentaire allouée à chacun des membres des comités du Conseil d’Administra- tion, s’est élevée à 8 000 euros pour les membres du Comité d’Audit, à 4 000 euros pour les membres du Comité des Rémunérations et à 4 000 euros pour les membres du Comité RSE. 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 L’ensemble des montants versés aux mandataires sociaux non dirigeants durant les exercices 2021 et 2022 a été le suivant : (en euros) Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Jacques Merceron-Vicat Administrateur et Président d’Honneur Rémunérations d’administrateur 30 000 30 000 Rémunérations au titre de fonctions exercées au sein des comités du Conseil d’Administration - - Louis Merceron-Vicat Administrateur Rémunérations d’administrateur 30 000 30 000 Rémunérations au titre de fonctions exercées au sein des comités du Conseil d’Administration - - Bruno Salmon Administrateur Rémunérations d’administrateur 30 000 30 000 Rémunérations au titre de fonctions exercées au sein des comités du Conseil d’Administration 8 000 4 000 Sophie Sidos Administrateur Rémunérations d’administrateur 30 000 30 000 Rémunérations au titre de fonctions exercées au sein des comités du Conseil d’Administration 4 000 - Rémy Weber Administrateur Rémunérations d’administrateur 30 000 22 500 Rémunérations au titre de fonctions exercées au sein des comités du Conseil d’Administration 12 000 4 000 Éléonore Sidos Administrateur Rémunérations d’administrateur 30 000 30 000 Rémunérations au titre de fonctions exercées au sein des comités du Conseil d’Administration 8 000 8 000 Xavier Chalandon Administrateur Rémunérations d’administrateur 30 000 30 000 Rémunérations au titre de fonctions exercées au sein des comités du Conseil d’Administration 12 000 12 000 Sophie Fégueux Administrateur Rémunérations d’administrateur 30 000 30 000 Rémunérations au titre de fonctions exercées au sein des comités de Conseil d’Administration 4 000 - Delphine André Administrateur Rémunérations d’administrateur 30 000 30 000 Rémunérations au titre de fonctions exercées au sein des comités de Conseil d’Administration 8 000 8 000 Emmanuelle Salles Administrateur salarié Rémunérations d’administrateur 30 000 30 000 Rémunérations au titre de fonctions exercées au sein des comités de Conseil d’Administration - - Hugues Metz Administrateur salarié Rémunérations d’administrateur 30 000 30 000 Rémunérations au titre de fonctions exercées au sein des comités de Conseil d’Administration - - TOTAL 386 000 374 000 147 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.5 PROJET DE RÉSOLUTIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 AVRIL 2023 Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux – vote « ex ante ») L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispo- sitions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce – vote « ex post ») L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, après avoir connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, approuve les informations qui y sont mentionnées en application des dispositions du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : ■ approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général ; ■ prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lui seront versés. Quatorzième résolution (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : ■ approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué ; ■ prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lui seront versés. Quinzième résolution (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : ■ approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué ; ■ prend acte, que Monsieur Lukas Epple, n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Projet de résolutions sur les rémunérations soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.6 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS NON MANDATAIRES SOCIAUX Le Président Directeur Général a veillé au respect des principes suivants : A) Déﬁnition À l’instar des principes appliqués en matière de rémunération des mandataires sociaux, la politique de rémunération des dirigeants de l’entreprise non mandataires sociaux en place est conforme à l’intérêt social de l’entreprise. Elle est adaptée à la stratégie de l’entreprise et au contexte dans lequel elle évolue. Elle prend en compte les enjeux de la transition écologique (décarbonation et biodiversité, notamment) et solidaire (santé et sécurité au travail, inclusion et partage de la valeur, notamment). Dans le cadre de ces enjeux, le Président Directeur Général veille à ce qu’elle participe à promouvoir ses performances (économiques, industrielles, commerciales et RSE/ESG), sa pérennité et sa compétitivité à court, moyen et long terme. B) Exhaustivité La détermination des rémunérations des dirigeants non mandataires sociaux a été retenue et appréciée globalement pour chacun d’entre eux. Elle intègre selon les cas : ■ une rémunération brute fixe ; ■ une rémunération brute variable ; ■ des rémunérations d’administrateur ; ■ une rémunération en actions ; ■ des avantages en nature. Chaque élément de rémunération est motivé et correspond à l’intérêt de l’entreprise. Il est rappelé qu’aucun dirigeant non mandataire social ne bénéficie ni d’options d’actions, ni d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions, ni de « welcome bonus », ni d’indemnités de départ au sens « parachute doré ». C) Marché de référence/métier Lors de la réunion du Comité des Rémunérations du 3 février 2023, les rémunérations des dirigeants non mandataires sociaux ont été comparées par rapport aux rémunérations indiquées dans le benchmark effectué par un cabinet de Conseil expert et indépendant (Deloitte, données 2022), Il en ressort que la quasi-totalité des rémunérations actuelles sont inférieures aux rémunérations moyennes constatées. D) Cohérence La cohérence des rémunérations entre les différents dirigeants non mandataires sociaux a pu être vérifiée eu égard aux critères suivants : ■ expérience professionnelle et formation ; ■ ancienneté ; ■ niveau de responsabilité. E) Lisibilité, simplicité et stabilité des règles La faible part de rémunération variable en comparaison de la rémunération fixe et l’absence d’attribution d’options d’actions ou d’attribution gratuite d’actions permettent une simplicité et une stabilité des règles d’établissement des rémunérations. F) Mesure Les rémunérations des dirigeants non mandataires sociaux, compte tenu de leurs montants et de leur nature essentiellement fixe, réalisent un juste équilibre et tiennent compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. 149 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Politique de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.7 PARTICIPATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 5.7.1 Participation des mandataires sociaux et membres du Conseil d’Administration dans la Société au 31 décembre 2022 Actionnaire Nombre d’actions Pourcentage en capital Nombre de droits de vote Pourcentage en droits de vote Jacques Merceron-Vicat 53 233 0,12 94 716 0,13 Soparfi (société dont le Président est Jacques Merceron-Vicat) 12 065 102 26,87 23 939 611 32,49 Parfininco (société dont le Président Directeur Général est Jacques Merceron-Vicat) 14 341 987 31,94 27 742 947 37,65 Hoparvi (société dont le Président est Jacques Merceron-Vicat) 33 743 0,08 46 219 0,06 Guy Sidos 23 107 0,05 27 046 0,04 Louis Merceron-Vicat 7 871 0,02 13 966 0,02 Xavier Chalandon 100 - 200 - Sophie Sidos 2 913 0,01 4 826 0,01 Bruno Salmon 59 852 0,13 119 704 0,16 Éléonore Sidos 3 360 0,01 3 370 - Sophie Fégueux 203 - 406 - Didier Petetin 832 - 840 - Emmanuelle Salles 352 - 624 - Hugues Metz 4 728 0,01 8 721 0,01 Rémy Weber 10 - 10 - Caroline Ginon 25 - 25 - Lukas Epple 100 - 100 - 5.7.2 Opérations réalisées par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société pour les exercices 2021 et 2022 Opérations réalisées en 2022 Opérations réalisées en 2021 Jacques Merceron-Vicat Achat de 11 750 actions Achat de 0 action Soparfi (société dont le Président est Jacques Merceron-Vicat) Achat de 125 650 actions Achat de 0 action Parfininco (société dont le Président Directeur Général est Jacques Merceron-Vicat) Achat de 607 299 actions Achat de 1 300 actions Par ailleurs, un certain nombre d’engagements de conservation ont été conclus dans le cadre de la « loi Dutreil » par certains mandataires sociaux. 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Participation des mandataires sociaux et opérations réalisées par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société 5.8 POLITIQUE D’ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS La Société n’a pas mis en place de politique d’options d’actions. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 9 avril 2021 a décidé de mettre en place un programme d’attribution gratuite d’actions existantes, dans les conditions fixées aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes : ■ Catégorie de bénéficiaires : ■ membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce qui bénéficiaient avant l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 39) ; ■ mandataires sociaux dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce qui bénéficiaient avant l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (article 39), (ci-après les « Bénéficiaires »). ■ Durée de l’autorisation : 12 mois. ■ Plafonds : ■ le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées en application de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du capital social à la date d’attribution ; ■ le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux diri- geants ne pourra excéder 50% du nombre total des actions attribuées gratuitement. ■ Périodes d’acquisition et de conservation : Les durées des périodes d’acquisition et de conservation des actions attribuées gratuitement aux Bénéficiaires seront déterminées par le Conseil d’Administration, dans les limites suivantes : (i) l’attribution des actions aux Bénéficiaires sera définitive au terme d’une période minimale d’un (1) an (la « Période d’Acquisition »), sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, ces conditions et critères pouvant être différentes selon les Bénéficiaires ; (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions défini- tivement attribuées à l’issue de la Période d’Acquisition (la « Période de Conservation ») sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ; (iii) la durée cumulée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans. 151 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Politique d’attribution d’options d’actions et d’attribution gratuite d’actions RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 5.9 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE D’ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ET SALARIALE (ARTICLE 225-37-1 DU CODE DE COMMERCE) Comme lors des années précédentes, la société Vicat a mené en 2022 une politique volontariste en matière d’égalité professionnelle et salariale dans le cadre de sa démarche RSE/ESG, en conformité avec les Objectifs de développement durable des Nations Unies. Portée par ses valeurs et sa culture, la société Vicat a toujours reconnu l’importance d’une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes. L’égalité entre les femmes et les hommes est une des bases de sa politique inclusive des ressources humaines. Des plans d’actions garantissent sans discrimination l’accès à l’emploi et à la formation, et l’égalité de rémunération et de promotion pour tous les talents féminins, quelle que soit leur catégorie socioprofessionnelle. Ces plans sont soutenus par la Fondation Louis Vicat, avec un engagement constant de sa Présidente en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. Développer et promouvoir les talents féminins dans chaque catégorie socioprofessionnelle (CSP) Une démarche de coaching et de mentoring pour développer et promouvoir les talents féminins de tout âge, est en place depuis près de 10 ans. Cette action se poursuit avec des consultantes externes de haut niveau (un exemple avec Mme Anne Cullerre, vice-amiral deuxième section et femme ayant eu le plus haut grade dans les armées à ce jour, qui accompagne une partie des équipes féminines et masculines de la Direction France et Corporate). La Société fait partie de plusieurs réseaux en faveur de l’égalité professionnelle et salariale, dont « Entreprises Réseau Égalité », réseau porté par la ministre déléguée auprès du Premier ministre, chargée de l’Égalité entre les femmes et les hommes, de la Diversité et de l’Égalité des chances. À titre d’exemple d’actions menées pour toutes les CSP, une revue du plan de développement des compétences est effectuée avant validation finale pour s’assurer que le personnel féminin bénéficie de formations qualifiantes afin de développer ses compétences et son employabilité ; et chaque fois que possible, les attirer vers les métiers industriels. L’équipe de Direction corporate entourant le Président Directeur Général est composée à près de 45% par des femmes. Depuis 2017, la Société compte une des plus jeunes administratrices des entreprises françaises cotées avec Éléonore Sidos (25 ans en 2022). Par cette nomination à son Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale donne un exemple de parcours permettant à de jeunes talents féminins d’acquérir rapidement des expériences professionnelles denses et des responsabilités significatives. Rémunérer équitablement et sans discrimination La politique de rémunération est structurée et conduite pour garantir l’équité, sans discrimination possible contre les femmes. Elle porte une attention particulière à l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes. La promotion au mérite suit les mêmes principes. Depuis 2017, pour aller au-delà de ses objectifs mentionnés dans l’accord « Égalité professionnelle » en matière de rémunération (validé par les partenaires sociaux, et qui sera renouvelé en 2023), la Société a co-initié avec les partenaires sociaux un comparatif détaillé de la rémunération des femmes et des hommes « poste par poste » afin d’identifier d’éventuels écarts et le principe d’un budget spécial de rattrapage. Il en ressort que l’écart en nombre et en valeur est proche de 0%. Les ajustements nécessaires sont systématiquement et immédiatement mise en œuvre. Vicat hors Parfininco Écart F/H 2021/2022 Écart F/H 2020/2021 S1 (80 K€ <SB <100 K€) +1,60% -0,50% S2 (100 K€ <SB <165 K€) +3,50% -5,30% S3 (165 K€ <SB <300 K€) +12,4% -1,60% H.C. (SB >300 K€) N/A N/A Ainsi, le Comité des Rémunérations met en exergue dans son compte- rendu pour 2022 : « À qualification égale, le Comité constate que les écarts de rému- nérations moyennes des cadres supérieurs entre les hommes et les femmes sont très faibles. Ces résultats illustrent la politique de parité salariale de la société Vicat, portée par la promotion au mérite. » L’index égalité femmes-hommes est de 92/100 en 2022 (89 en 2021, 92 en 2020, 89 en 2019, 87 en 2018) pour la société Vicat. Cette note est d’un niveau supérieur à la moyenne nationale française (86/100) et à la moyenne française des sociétés cimen- tières (84/100). La politique de parité de la société Vicat contribue à maintenir de faibles écarts entre 2021 et 2022. Conformément au plan volontariste de la Direction, trois femmes figurent dans le top 10 des rémunérations de la Société. Les démarches de promotion interne et de recrutements externes se poursuivent pour atteindre la parité dans le top 10 des rémunérations. Ainsi le plan d’action se poursuit pour atteindre à moyen terme une note de 100. Le Président Directeur Général a décidé d’appliquer cet outil depuis 2019 aux entreprises étrangères du Groupe. 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Rapport sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale (article 225-37-1 du Code de commerce) Dépasser les obstacles Toutes ces actions sont menées malgré les contraintes imposées par la nature industrielle des activités et des emplois du Groupe. En effet, les emplois industriels (notamment ouvriers) restent encore fortement masculins par préjugés. Un des principaux obstacles est la rareté des femmes dans les cursus de formation débouchant sur la plupart des postes industriels (dans la mécanique, par exemple). Ces contraintes expliquent la part des femmes dans les effectifs de la société Vicat : 172 sur un total de 963 (hors mandataires sociaux et hors alternant(e)s). Total Encadrement Employées Ouvrières Pourcentage de femmes dans les effectifs au 31 décembre 2022 17,9% 30,1% 15,7% 2,7% Malgré ces limitations, des postes de direction technique, scientifique ou industriels sont pourvus régulièrement par des femmes. Il en est de même pour des postes d’adjoints et autres (assistante ingénieur instrumentation, assistante travaux neufs, R&D, laboratoire, qualité produits, ingénieure environnement, sécurité, etc.). En 2022, près de 26% des recrutements ont été pourvus par des talents féminins : 19% pour les postes cadres, 37% pour les postes ETDAM et 17,5% pour les postes ouvrières. Par ailleurs, en 2022, près de 98% du personnel féminin (hors alter- nants) est employé en contrat à durée indéterminée, démonstration de la politique anti-précarité de la Société. Autre exemple de l’engagement de la Société : avec le concours de la Présidente de la Fondation Louis Vicat, un partenariat avec l’association Sport dans la Ville permet aux jeunes filles issues des quartiers défavorisés de découvrir les métiers de l’industrie des matériaux en éradiquant les préjugés. De plus, l’absence de condamnation ou de procédure contre la Société pour discrimination, de harcèlement moral, de harcèlement sexuel et de sexisme au détriment des femmes illustre l’efficacité des actions entreprises et offre aux talents féminins un cadre favorable à leur développement. Dès 2019, la société Vicat a nommé et formé l’ensemble de ses référents « harcèlement sexuel, harcèlement moral et agissements sexistes ». Une formation sur la sérénité relationnelle au travail est conduite chaque année auprès des managers de tout niveau afin notamment de prévenir les signaux faibles d’alerte. Enfin, l’administratrice salariée nommée en 2016 au Conseil d’Administration après avoir été désignée par le CCE, a vu son mandat renouvelé en 2022 par le CSEC. Cependant, elle n’est toujours pas reconnue comme une femme pour le quota féminin obligatoire de la loi Copé-Zimmermann. Cette situation réglementaire est incongrue et reste incomprise par les partenaires sociaux, les équipes, la Direction et le Conseil d’Administration. Une démarche inclusive portée avec les partenaires sociaux Les résultats sont aussi le fruit d’un travail commun engagé depuis de nombreuses années entre la Direction, les managers et les parte- naires sociaux. Conformément aux accords portant sur l’égalité professionnelle, des objectifs ambitieux ont été fixés pour garantir une proportion croissante de femmes dans les recrutements, les formations, les promotions ainsi que l’égalité de traitement pour la rémunération et l’évolution professionnelle entre les femmes et les hommes. Ces engagements font l’objet d’un suivi régulier, notamment sur les rémunérations, avec les partenaires sociaux. Les objectifs définis pour chacun de ces thèmes dans l’accord échu en avril 2016 ont été atteints. En 2019, la société Vicat a signé avec ses partenaires sociaux un nouvel accord « égalité professionnelle » avec des objectifs ambitieux déclinés par catégories socioprofessionnelles, pour la période 2019-2023. La part des femmes parmi les élus dans les CSE de la Société a suivi l’évolution de la part des femmes dans les effectifs, représentant 21% des élus (pour 19% précédemment). La déléguée syndicale centrale pour la société Vicat est un des rares cas de représentation féminine de haut niveau dans le monde syndical industriel français. Recruter des talents féminins dans chaque CSP pour atteindre la parité des effectifs La sensibilisation des managers se poursuit, notamment par le guide pour un recrutement performant et inclusif (avec un e-learning associé), dans lequel il est demandé aux équipes d’atteindre la parité. Parmi les objectifs, chaque processus de recrutement doit systématiquement présenter au moins un profil féminin pour chaque short-list de recru- tement (en externe et en interne). De plus, pour renforcer la part des femmes dans son effectif, la Société mène une politique volontariste d’alternantes : sur les 51 recrutements d’alternants effectués en 2022, près de 40% ont été pourvus par des femmes. 153 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Rapport sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale (article 225-37-1 du Code de commerce) 5.10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Voir paragraphe « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels figurant au chapitre 7.2.3 du présent document. 5.11 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 5.11.1 Contrats et opérations avec des parties liées Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées (sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable. Les transactions avec les sociétés non consolidées ou mises en équivalence ne sont pas significatives sur les exercices considérés, et sont effectuées aux conditions normales du marché. 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Ventes Achats Créances Dettes Ventes Achats Créances Dettes Entreprises associées 4 251 2 689 5 518 972 3 359 1 424 3 542 2 294 Autres parties liées - 1 224 - 120 29 1 200 1 - TOTAL 4 251 3 913 5 518 1 092 3 388 2 624 3 543 2 294 5.11.2 Opérations intra-groupe La politique financière du Groupe conduit à une concentration des lignes de financement sur la société mère. Par ailleurs, les flux intra-groupe et les marges internes sont éliminés lors des opérations de consolidation du Groupe. Au titre de l’exercice 2022, les cessions de ciment intra-groupe se sont élevées à 473 millions d’euros, les cessions de granulats à 102 millions d’euros, et les prestations de transports à 88 millions. Sur la même période, les produits financiers intra-groupe se sont élevés à 26 millions d’euros. 5.11.3 Procédure relative aux conventions réglementées Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 12 février 2020, a approuvé et mis en place une chartre interne établissant une procédure qui permet d’évaluer régulièrement les conventions courantes conclues à des conditions normales et de qualifier les conventions réglementées auxquelles la Société et les entités françaises du Groupe seraient parties. La Direction juridique doit être informée de tout projet de convention susceptible d’être qualifié de convention réglementée ou de convention courante et, avec le soutien le cas échéant de la Direction financière et/ou de l’audit interne, procède à un examen du projet de convention, pour déterminer s’il relève de la procédure des conventions réglementées ou si à l’inverse, il répond aux critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Il est précisé que la ou les personne(s) concernée(s) directement ou indirectement intéressée(s) à la convention ne peuvent participer à son évaluation. Les conclusions de cette évaluation doivent être communiquées au Président du Conseil d’Administration et au Comité d’Audit dans les meilleurs délais, lequel, devra, au vu desdites conclusions, communiquer sans délai au Conseil d’Administration les projets de conventions identifiées. Le Comité d’Audit lors de sa séance du 2 février 2023 a examiné la liste des conventions libres et n’a pas noté de conventions réglementées. 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du gouvernement d’entreprise 5.11.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Vicat SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par la collectivité des associés. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par la collectivité des associés dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Les commissaires aux comptes Lyon, le 15 février 2023 Chamalières, le 15 février 2023 KPMG Audit Wolff & Associés S.A.S. Philippe Massonnat Grégory Wolff Associé Associé 155 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Opérations avec les apparentés RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5 Commentaires sur l’exercice Chapitre 6 6.1 Chiﬀres clés 158 6.2 Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 159 6.2.1 Synthèse des résultats 2022 et comparaison avec l’exercice 2021 159 6.2.2 Compte de résultat du Groupe par zone géographique 161 6.2.3 Compte de résultat du Groupe par activité 164 6.2.4 Éléments ayant un impact sur les résultats 164 6.2.5 Incidence des modiﬁcations de périmètre et des variations de change 166 6.2.6 Comparaison des résultats des exercices 2021 et 2020 166 6.3 Trésorerie et capitaux 166 6.3.1 Capitaux 166 6.3.2 Flux de trésorerie 167 6.3.3 Endettement 169 6.3.4 Analyse des engagements hors bilan donnés 173 6.4 Investissements 174 6.4.1 Investissements réalisés 174 6.4.2 Principaux investissements en cours et en projets 175 6.5 Perspectives 2023 176 6.5.1 Contexte 176 6.5.2 Investissements industriels 176 6.5.3 Éléments d’appréciation par régions 176 157 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.1 CHIFFRES CLÉS Éléments du bilan (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Total actif 6 395 5 714 5 240 Capitaux propres 2 863 2 606 2 420 Dette financière nette (hors option) 1 567 1 318 1 202 * Données retraitées de la décision de l’IFRS IC relative aux engagements des régimes à prestations définies (cf. note 16.1.1. informations financières du document d’enregistrement universel 2021). Élément du compte de résultat (en millions d’euros, sauf indication contraire) 2022 2021 2020 Chiffre d’affaires consolidé 3 642 3 123 2 805 EBITDA (1) 570 619 557 EBIT courant (2) 284 360 298 Résultat financier (50) (30) (35) Résultat net consolidé 175 222 172 Résultat net part du Groupe 156 204 156 Résultat net par action (en euros) 3,48 4,55 3,47 Dividende par action (en euros) 1,65 1,65 1,50 (1) Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization : se calcule en sommant le chiffre d’affaires, les achats consommés, les charges de personnel, les impôts et taxes, et les autres produits et charges ordinaires. L’EBITDA n’est pas un agrégat défini par les principes comptables. L’EBITDA étant calculé différemment d’une société à une autre, les données indiquées dans le présent document relatives à l’EBITDA du Groupe pourraient ne pas être comparables à des données relatives à l’EBITDA communiquées par d’autres sociétés. (2) Earning Before Interest and Taxes-courant : se calcule en sommant l’EBITDA et les dotations nettes aux amortissements et provisions ordinaires. L’EBIT courant n’est pas un agrégat défini par les principes comptables. L’EBIT courant étant calculé différemment d’une société à une autre, les données indiquées dans le présent document relatives à l’EBIT courant du Groupe pourraient ne pas être comparables à des données relatives à l’EBIT communiquées par d’autres sociétés. Investissements nets décaissés (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Investissements industriels 408 376 300 Investissements financiers (1) 70 67 22 (1) Incluant les variations de périmètre. Flux de trésorerie (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Capacité d’autofinancement 461 488 461 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 357 439 528 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (478) (443) (322) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 185 66 (138) Cash flow libre (51) 63 228 Ratios financiers consolidés 2022 2021 2020 Endettement net/capitaux propres totaux (en %) (gearing) 54,7 50,6 49,9 Endettement net/EBITDA (leverage) 2,75 2,12 2,16 Couverture des frais financiers nets ■ par l’EBITDA 18,3 21,8 15.1 ■ par l’EBIT courant 9,1 12,7 8,1 Indicateurs non financiers 2022 2021 2020 Volumes vendus Ciment (en millions de tonnes) 27,1 28,1 25,0 Béton (en millions de m 3 ) 10,0 10,5 9,3 Granulats (en millions de tonnes) 25,3 24,0 22,7 Part de combustibles de substitution (activité ciment) 28,2% 26,3% 25,8% Taux de clinker 77,5% 78,9% 79,1% CO 2 net (en kg/tonne de ciment eq.) 608 624 620 Effectif ponctuel au 31 décembre 9 912 9 515 9 829 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Chiffres clés COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 6.2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Les investisseurs sont invités à lire les informations financières suivantes avec les comptes consolidés annuels audités pour les trois exercices couverts par le présent document et les notes relatives à ces comptes consolidés figurant au chapitre 7 « Informations financières » du présent document ainsi que toute autre information financière contenue dans le présent document. 6.2.1 Synthèse des résultats 2022 et comparaison avec l’exercice 2021 (en millions d’euros) 2022 2021 Variation publiée à périmètre et taux de change constants Chiffre d’affaires consolidé 3 642 3 123 +16,6% +19,7% EBITDA (1) 570 619 -7,9% -5,9% Taux de marge (en %) 15,7% 19,8% EBIT courant (2) 284 360 -21,0% -19,0% Taux de marge (en %) 7,8% 11,5% Résultat net consolidé 175 222 -21,0% -28,0% Taux de marge (en %) 4,8% 7,1% Résultat net part du Groupe 156 204 -23,6% -29,5% Capacité d’autofinancement 461 488 -5,5% -6,0% (1) L’EBITDA se calcule en sommant le chiffre d’affaires, les achats consommés, les charges de personnel, les impôts et taxes, et les autres produits et charges ordinaires. (2) L’EBIT courant se calcule en sommant l’EBITDA et les dotations nettes aux amortissements et provisions ordinaires. Les principaux indicateurs utilisés par le Groupe pour la mesure de la performance financière et industrielle sont l’EBITDA et l’EBIT courant, qui sont présentés dans le compte de résultat publié. Ces agrégats sont définis dans l’annexe aux comptes consolidés, au chapitre 7, et le passage entre l’EBITDA, l’EBIT courant et le résultat d’exploitation est présenté dans le compte de résultat consolidé. En ce qui concerne les informations sectorielles, ces données se trouvent dans l’annexe aux comptes consolidés au chapitre 7.1 du présent document. Les principaux indicateurs, qui feront l’objet de commentaires ci-après, sont les suivants : ■ le chiffre d’affaires, qui comprend principalement les facturations des produits livrés au cours de la période ainsi que celles des services rendus au cours de la période, notamment les transports sur vente refacturés ; ■ les indicateurs extra-comptables indiqués ci-dessus. Compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires du Groupe en 2022 affiche une forte progression, conséquence d’une hausse sensible des prix de vente. Cette évolution résulte essentiellement : ■ d’une augmentation des prix de ventes sur la quasi-totalité des marchés dans un contexte de forte inflation des coûts ; ■ de volumes Ciment et Béton résilients sur la plupart des marchés, à l’exception de la Turquie ; ■ d’éléments négatifs non récurrents aux États-Unis avec le démarrage plus long qu’anticipé du nouveau four de Ragland, et en Inde avec le dégoulottage de l’usine de Kalburgi au cours du troisième trimestre ; ■ et enfin, des conséquences de l’environnement politique au Mali. Dans ce contexte, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’établit à 3 642 millions d’euros, contre 3 123 millions d’euros en 2021, une progression de +19,7% à périmètre et change constants. Le chiffre d’affaires consolidé progresse de +16,6% en base publiée, et résulte : ■ d’un effet périmètre de -0,3% (-10 millions d’euros), lié pour l’essentiel à la cession de l’activité préfabrication légère en Suisse, finalisée le 30 juin 2021 ; ■ d’un effet de change défavorable de -2,7%, correspondant à un impact négatif de -86 millions d’euros sur l’exercice en raison de la dépréciation de l’euro vis-à-vis des autres monnaies, à l’exception de la livre turque et égyptienne ; ■ et enfin, d’une croissance organique de +19,7% (+615 millions d’euros), soutenue par les hausses des prix de vente sur l’ensemble des zones. Le chiffre d’affaires opérationnel du Groupe s’établit à 4 149 millions d’euros, en croissance de +16,6% en base publiée et de +20,6% à périmètre et change constants. Chacune des activités du Groupe a contribué à cette évolution favorable. En effet, l’activité Ciment (2 296 millions d’euros) affiche une hausse de +24,1% à périmètre et taux de change constants. Le chiffre d’affaires opérationnel du Béton & Granulats (1 398 millions d’euros) progresse de +18,5% à périmètre et change constants. Enfin, l’activité Autres Produits et Services (454 millions d’euros) progresse de +11,1% à périmètre et change constants. L’EBITDA consolidé du Groupe atteint 570 millions d’euros en 2022, une baisse de -7,9% en base publiée et de -5,9% à périmètre et change constants. La marge d’EBITDA atteint 15,6%, en baisse de -420 points de base. L’évolution de l’EBITDA publié tient compte d’un effet de change défavorable de -13 million d’euros et d’une baisse 159 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Examen de la situation ﬁnancière et du résultat COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 organique de -36 millions d’euros. Ainsi, en dépit d’une inflation des coûts d’une ampleur nouvelle, la rentabilité opérationnelle reste supérieure au niveau de 2020 (557 millions d’euros d’EBITDA). À périmètre et change constants, la baisse de l’EBITDA résulte : ■ d’une base de comparaison particulièrement défavorable par rapport à 2021 marquée par le rebond d’activité post Covid ; ■ de la très forte inflation des coûts de production, et notamment de l’énergie, observée depuis le second semestre 2021 qui s’est sensiblement accélérée en 2022. Ainsi, sur l’ensemble de l’année, les coûts de l’énergie ont progressé de +67%, pour atteindre un total de 664 millions d’euros, contre 398 millions d’euros en 2021. Cette inflation n’a pu être que progressivement compensée par la hausse globale des prix de vente ; ■ enfin, l’EBITDA a été affecté par plusieurs opérations industrielles non récurrentes qui ont pesé sur l’ensemble de l’exercice : ■ le démarrage du nouveau four de Ragland aux États-Unis aux deuxième et troisième trimestres, ■ la mise à niveau opérationnelle de l’usine de Montalieu après deux ans de crise Covid au cours du premier trimestre, ■ l’augmentation de capacité de l’usine de Kalburgi Cement au troisième trimestre. Ces trois opérations auront un effet très positif sur la rentabilité opérationnelle future. L’EBIT courant atteint 284 millions d’euros contre 360 millions d’euros en 2021, une baisse de -21,0% en base publiée et de -19,1% à périmètre et taux de change constants. La marge d’EBIT courant sur le chiffre d’affaires consolidé atteint 7,8%, en baisse de -370 points de base. Le résultat d’exploitation s’établit à 278 millions d’euros, en baisse de -17,4% en base publiée et de -14,6% à périmètre et change constants. Cette baisse résulte pour l’essentiel de la contrac- tion de la rentabilité opérationnelle tant au niveau de l’EBITDA que de l’EBIT courant. La dégradation du résultat financier de -20 millions d’euros par rapport à 2021 s’explique : ■ à hauteur de -3 millions d’euros par la hausse de la dette moyenne du Groupe et des taux d’intérêt, partiellement compensée par l’augmentation des revenus de placement ainsi que la variation positive de la juste-valeur des instruments de couverture de taux ; ■ par l’application de la norme IAS29 en Turquie pour -12 millions d’euros, et par les résultats de change défavorables liés principalement à la dévaluation de la livre égyptienne pour -7 millions d’euros. La situation macro-économique et d’inflation enregistrée en Turquie répond aux critères de la norme IAS 29 entrainant une qualification de situation hyper-inflationniste. La norme impose un retraitement des éléments non monétaires sur la base de la variation de l’indice général des prix entre la date à laquelle ces éléments ont été acquis et celui de la fin de la période de référence afin de refléter leur « valeur réelle » à la date de clôture. Ainsi, dans le cas de la Turquie, l’application de la norme entraîne : ■ le retraitement du bilan d’ouverture au 1 er janvier 2022 avec un impact sur les capitaux propres part Groupe de +59 millions d’euros, ■ un impact sur le compte de résultat sur l’année 2022 de -20,8 millions d’euros (dont 12 millions au niveau du résultat financier). La charge d’impôts diminue de 24 millions d’euros par rapport à 2021. Le taux apparent s’établit à 28,6%, en diminution par rapport au 31 décembre 2021 (29,2%). Cette baisse de l’impôt provient essentiellement de la baisse du résultat imposable du Groupe ainsi que la signature d’une nouvelle convention fiscale au Sénégal, rétroactive au 1 er janvier 2021 qui génère une baisse de la dette d’impôts différés. Le résultat net consolidé s’élève à 175 millions d’euros, en baisse de -28,0% à périmètre et change constants et de -21,0% en base publiée par rapport à 2021. Le résultat net part du Groupe recule de -29,5% à périmètre et taux de change constants et -23,6% en base publiée, à 156 millions d’euros. La capacité d’autofinancement s’établit à 461 millions d’euros, en baisse de -5,5% en base publiée et de -6,0% à périmètre et taux de change constants, compte tenu de la baisse de l’EBITDA généré au cours de l’année et du caractère « non cash » des ajustements IAS 29. 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Examen de la situation ﬁnancière et du résultat COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 6.2.2 Compte de résultat du Groupe par zone géographique Compte de résultat France (en millions d’euros) 2022 2021 Variation publiée à périmètre et taux de change constants Chiffre d’affaires consolidé 1 177 1 074 +9,6% +6,8% EBITDA 172 201 -14,6% -15,6% EBIT courant 75 118 -36,2% -36,7% L’activité du Groupe en France progresse en 2022, en dépit d’une légère baisse des volumes, compte tenu des niveaux records enregis- trés en 2021. La consommation de ciment se maintient néanmoins à un niveau élevé. Dans un contexte de forte inflation, les prix de vente sont en nette progression sur l’ensemble des activités du Groupe. Compte tenu de la hausse particulièrement sensible des coûts opéra- tionnels, et plus particulièrement de l’énergie (+55%), et d’une base de comparaison 2021 défavorable, l’EBITDA est en recul sensible sur la période. ■ Dans l’activité Ciment, le chiffre d’affaires opérationnel est en hausse de +10,6% à périmètre constant. Compte tenu de la base de comparaison défavorable liée au dynamisme du marché fran- çais l’année dernière, cette performance traduit une légère contrac- tion de la demande compensée par une hausse progressive mais significative des prix de vente au cours de l’exercice. Néanmoins, les hausses des prix enregistrées n’ont permis de compenser qu’en partie la très forte hausse des coûts de l’énergie. Par ailleurs, des opérations de maintenance exceptionnelle conduites dans une période d’activité soutenue après deux années de crise Covid ont engendré des coûts non récurrents en début d’année. L’EBITDA généré par cette activité est donc en baisse de -14,3%. ■ Le chiffre d’affaires opérationnel de l’activité Béton & Granulats est en hausse de +3,8% à périmètre constant. Cette évolution résulte de prix de vente en nette amélioration sur l’ensemble de l’exercice, permettant de compenser une légère contraction des volumes. Compte tenu de l’augmentation des coûts, l’EBITDA généré par cette activité recule de -20,3% à périmètre constant. ■ Dans l’activité Autres Produits & Services, le chiffre d’affaires opérationnel est en progression de +8,4% à périmètre constant sur la période. L’EBITDA de cette activité recule de -8,3% sur la période. Compte de résultat Europe (hors France) (en millions d’euros) 2022 2021 Variation publiée à périmètre et taux de change constants Chiffre d’affaires consolidé 388 394 -1,4% +2,5% EBITDA 85 89 -4,2% -8,2% EBIT courant 51 55 -7,9% -14,6% L’activité en Europe (hors France) est bien orientée en 2022, soutenue par un environnement qui est resté solide en Suisse compte tenu d’une base de comparaison défavorable, et d’un environnement sectoriel bien orienté en Italie. En base publiée, le recul du chiffre d’affaires s’explique par un effet périmètre lié à la cession de l’activité préfabri- cation Creabeton en Suisse, finalisée le 30 juin 2021. L’EBITDA sur l’ensemble de la région recule de -4,2% en base publiée et de -8,2% à périmètre et change constants en raison de la hausse sensible des coûts de l’énergie en Suisse, en particulier de l’électricité, qui s’est accélérée au cours du second semestre de l’année 2022. En Suisse, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe est stable à périmètre et change constants (-4,1% en base publiée). L’EBITDA est en baisse de -11,4% à périmètre et change constants. La marge d’EBITDA sur le chiffre d’affaires consolidé recule légèrement pour s’établir à 22,4% contre 23,2% en 2021. ■ Dans l’activité Ciment, le chiffre d’affaires opérationnel affiche une hausse de +1,1% à périmètre et change constants. Cette performance est le résultat d’une contraction des volumes sur l’exer- cice, compensée par une solide progression des prix de vente. Compte tenu de ces éléments, et de la forte augmentation des coûts de l’énergie, notamment de l’électricité, qui s’est sensiblement accélérée au cours du second semestre, l’EBITDA généré par cette activité recule de -16,7% à périmètre et change constants. ■ Dans l’activité Béton & Granulats, le chiffre d’affaires opérationnel recule de -3,8% à périmètre et change constants. Dans un contexte de baisse des volumes, tant dans le béton que dans les granulats, les prix de vente progressent dans le béton et sont quasi-stables dans les granulats. Compte tenu de ces éléments, l’EBITDA généré par cette activité recule de -8,0% à périmètre et taux de change constants. ■ L’activité Autres Produits et Services enregistre un chiffre d’affaires opérationnel quasi stable à périmètre et change constants (-0,9%). L’EBITDA généré par cette activité est en progression sur de +4,9% à périmètre et change constants, compte tenu de l’impact relutif lié à la cession de Creabeton au 1 er semestre 2021. En Italie, le chiffre d’affaires consolidé progresse de +45,8%. Les volumes progressent et les prix de vente sont en forte augmentation sur l’ensemble de la période. L’EBITDA progresse fortement sur l’année. 161 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Examen de la situation ﬁnancière et du résultat COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 Compte de résultat Amériques (en millions d’euros) 2022 2021 Variation publiée à périmètre et taux de change constants Chiffre d’affaires consolidé 860 672 +27,9% +12,4% EBITDA 135 140 -3,3% -15,2% EBIT courant 72 84 -13,7% -24,5% Sur l’ensemble de la zone Amériques, la demande dans le secteur de la construction est restée solide en dépit d’une base de compa- raison élevée, notamment au Brésil. L’impact de la hausse sensible des prix de l’énergie, ainsi que les coûts non récurrents engendrés par le démarrage du nouveau four de Ragland, n’ont pu être que partiellement compensés par la hausse des prix de vente. Sur ces bases, l’EBITDA est en recul l’ensemble de l’année. Aux États-Unis, l’environnement sectoriel est resté favorablement orienté. Il est à noter que les deuxièmes et troisièmes trimestres ont été impactés, en Alabama, par le démarrage du nouveau four de Ragland qui a affecté temporairement la capacité de production et les livraisons dans cette zone. Enfin, la fin de l’exercice a été marquée par une météorologie très défavorable dans le Sud Est. En dépit de ce facteur exceptionnel, le chiffre d’affaires consolidé atteint 581 millions d’euros, en progression de +6,6% à périmètre et change constants soutenu par le dynamisme de la Californie. Compte tenu de ces éléments, l’EBITDA s’établit à 88 millions d’euros, en baisse de -19,0% à périmètre et change constants. La construction de la nouvelle ligne de cuisson, de 5 000 tonnes jour, dans l’usine de Ragland, en Alabama, est désormais achevée. Cette installation permet d’accroitre la capacité de l’usine pour répondre à la forte demande du marché, de réduire fortement les coûts de production et de participer activement aux objectifs du Groupe en termes de réduction des émissions de CO 2 . Après une série d’ajustements techniques au cours du troisième trimestre, la montée en puissance de ce nouvel outil s’est déroulée normalement au cours du dernier trimestre de l’exercice. ■ Dans l’activité Ciment, le chiffre d’affaires opérationnel progresse de +6,4% à périmètre et change constants en 2022, traduisant à la fois la solidité du marché de la construction dans les zones sur lesquelles le Groupe opère et une augmentation sensible des prix de vente. Néanmoins, compte tenu de la hausse des coûts de l’énergie, et des coûts spécifiques liés au démarrage du nouveau four de Ragland, l’EBITDA généré par cette activité recule de -15,4% à périmètre et change constants. ■ Dans l’activité Béton, le chiffre d’affaires opérationnel est en hausse de +6,0% à périmètre et taux de change constants, l’activité bénéficiant d’une tendance de marché toujours bien orientée. Dans ce contexte, les prix de vente progressent nettement. Néanmoins, indirectement impacté par le démarrage du nouveau four de Ragland et dans un contexte d’approvisionnement en ciment tendu dans cette région, l’EBITDA de cette activité est en retrait sur la période. Au Brésil, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 279 millions d’euros en progression de +27,3% à périmètre et change constants. En dépit d’une base de comparaison défavorable, d’une remontée des taux d’intérêts, et de l’inflation dans le pays, les volumes sont stables sur les marchés du Groupe. La hausse des prix n’a permis que de compenser partiellement la hausse des coûts de production. Sur ces bases, l’EBITDA recule de -6,7% à périmètre et change constants sur l’année, à 47 millions d’euros. ■ Dans l’activité Ciment, le chiffre d’affaires opérationnel s’établit à 218 millions d’euros, en hausse de +23,0% à périmètre et change constants, soutenue par une demande dynamique et des prix de vente en nette progression. Néanmoins, la hausse des prix de vente n’a permis que de partiellement compenser la très forte hausse des coûts de l’énergie. Dans ce contexte, l’EBITDA se contracte de -19,3% à périmètre et taux de change constants. ■ Dans l’activité Béton et Granulats, le chiffre d’affaires opérationnel s’élève à 92 millions d’euros, en progression de +44,2% à péri- mètre et change constants. Les conditions de marché sont restées bien orientées sur la période, accompagnées par une progression des prix de vente, tant dans le béton que dans les granulats. Dans ce contexte favorable, l’EBITDA progresse fortement. Asie (Inde et Kazakhstan) (en millions d’euros) 2022 2021 Variation publiée à périmètre et taux de change constants Chiffre d’affaires consolidé 500 428 +16,8% +10,7% EBITDA 98 122 -19,2% -23,3% EBIT courant 64 88 -27,0% -30,6% L’activité en Inde est en progression sur l’ensemble de la période, avec un chiffre d’affaires consolidé de 433 millions d’euros, en hausse de +12,8% à périmètre et taux de change constants. Cette performance résulte d’une progression des volumes, soutenue notamment par la demande publique. Dans un contexte de très forte inflation, la hausse des prix de vente n’a permis que de partiellement compenser la forte hausse des coûts de l’énergie. Par ailleurs, les travaux d’augmentation de capacité de l’usine de Kalburgi Cement dans un contexte d’activité soutenue ont généré des charges opérationnelles non récurrentes. Sur ces bases, l’EBITDA s’établit à 73 millions d’euros, en baisse de -31,2% à périmètre et change constants par rapport au niveau record atteint en 2021. 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Examen de la situation ﬁnancière et du résultat COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 Au Kazakhstan, le Groupe enregistre un chiffre d’affaires consolidé de 67 millions d’euros, en baisse de -1,0% à périmètre et change constants. Cette performance résulte d’une progression sensible des prix de vente permettant de compenser presque intégralement le recul des volumes livrés sur cette période. Cette progression des prix de vente a par ailleurs permis de compenser l’impact de l’inflation des coûts. Sur cette base, l’EBITDA généré sur l’exercice s’élève à 26 millions d’euros, en progression de +12,5% à périmètre et taux de change constants. Compte de résultat Méditerranée (Égypte et Turquie) (en millions d’euros) 2022 2021 Variation publiée à périmètre et taux de change constants Chiffre d’affaires consolidé 374 228 +63,8% +170,7% EBITDA 44 3 s.o. s.o. EBIT courant 20 -15 s.o. s.o. Dans la zone Méditerranée, dans un contexte qui manque encore de visibilité, le chiffre d’affaires progresse fortement dans les deux pays grâce à une forte augmentation des prix de vente, à l’origine d’un redressement sensible de la rentabilité opérationnelle. En Turquie, l’environnement macro-économique et sectoriel est marqué par l’hyperinflation. Ainsi, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 258 millions d’euros (contre 150 millions d’euros en 2021), en progression de +226,8% à périmètre et taux de change constants. L’EBITDA est en nette progression sur l’année, à 44 millions d’euros, contre 13 millions d’euros en 2021. Sur ces bases, la marge d’EBITDA sur le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 17,2% contre 8,5% en 2021. ■ Dans l’activité Ciment, dans un contexte d’hyperinflation, le Groupe a pris la décision de limiter l’utilisation de son outil de production le moins efficient d’un point de vue énergétique afin de limiter l’impact de la hausse des coûts. Dans ces conditions, et compte tenu du ralentissement du secteur de la construction dans un environnement économique marqué par l’inflation, les volumes livrés sont en repli sur cette période afin de privilégier la marge. La baisse des volumes a été très largement compensée par les hausses de prix. Sur ces bases, le chiffre d’affaires opérationnel dans cette activité progresse de +235,3% à périmètre et change constants, à 192 millions d’euros. Compte tenu de ces éléments l’EBITDA généré par cette activité s’élève à plus de 33 millions d’euros, malgré la dépréciation de la livre, contre 10 millions d’euros en 2021. ■ Le chiffre d’affaires opérationnel de l’activité Béton & Granulats est en hausse de +219,3% à périmètre et change constants, à 117 millions d’euros. Si les livraisons de béton sont en baisse sur l’année, celles du granulat affichent une solide croissance grâce à un second semestre dynamique. À l’instar de l’activité Ciment, les hausses de prix ont été significatives. L’EBITDA généré par cette activité est largement positif sur l’exercice. En Égypte, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 116 millions d’euros, en hausse de +62,3% à périmètre et taux de change constants. À la suite de la conclusion d’un accord de régulation du marché entre le gouvernement égyptien et l’ensemble des producteurs, entré en vigueur en juillet 2021 et reconduit en août 2022, l’amélioration des prix de vente sur le marché domestique s’est poursuivie, soutenue par la progression de la demande sur un marché contraint par l’inflation et la dévaluation de la monnaie. Dans ce contexte, l’EBITDA généré en Égypte est à l’équilibre en 2022, contre une perte de près de -10 million d’euros en 2021. Compte de résultat Afrique (Sénégal, Mali, Mauritanie) (en millions d’euros) 2022 2021 Variation publiée à périmètre et taux de change constants Chiffre d’affaires consolidé 343 327 +4,9% +4,1% EBITDA 36 65 -44,4% -45,1% EBIT courant 2 30 -93,1% -94,4% Dans la zone Afrique, le marché est resté résilient en dépit des effets sur l’économie de la région de l’inflation et de la crise politique au Mali. ■ Dans l’activité Ciment, le chiffre d’affaires opérationnel de la zone Afrique recule de -2,1% à périmètre et change constants. Si l’activité est en hausse au Sénégal et en nette progression en Mauritanie, la forte baisse du marché malien, compte tenu de l’environnement politique, n’a pu être pleinement compensée. Les prix de vente sont en progression sur chacun des marchés, mais de façon insuffisante pour compenser l’inflation des coûts enregistrée dans cette région, notamment du fait de la régulation des prix de vente imposée par les autorités sénégalaises. Dans ce contexte, l’EBITDA généré par cette activité recule de -53,0% sur la période. ■ Au Sénégal, l’activité Granulats, portée par la reprise progressive des grands chantiers d’État, affiche un chiffre d’affaires opéra- tionnel de 38 millions d’euros, en hausse de +28,2% à périmètre et change constants. Les volumes sont en forte progression sur l’exercice, alors que les prix moyens de vente sont en baisse compte tenu d’un mix produits et clients défavorables. L’EBITDA est en progression de +4,2% sur l’exercice, à 9 millions d’euros. 163 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Examen de la situation ﬁnancière et du résultat COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 6.2.3 Compte de résultat du Groupe par activité Activité Ciment (en millions d’euros) 2022 2021 Variation publiée à périmètre et taux de change constants Volumes (milliers de tonnes) 27 140 28 141 -3,6% CA Opérationnel 2 296 1 914 +20,0% +24,1% CA Consolidé 1 964 1 633 +20,3% +23,7% EBITDA 411 456 -9,8% -7,8% EBIT courant 233 300 -22,5% -20,3% Activité Béton & Granulats (en millions d’euros) 2022 2021 Variation publiée à périmètre et taux de change constants Volumes Béton (en milliers de m 3 ) 10 023 10 472 -4,3% Volume Granulats (en milliers de tonnes) 25 310 23 998 +5,5% CA Opérationnel 1 398 1 191 +17,7% +18,2% CA Consolidé 1 363 1 158 +17,8 +18,3% EBITDA 132 133 -1,3 -0,5% EBIT courant 42 49 -14,9% -14,1% Activité Autres Produits & Services (en millions d’euros) 2022 2021 Variation publiée à périmètre et taux de change constants CA Opérationnel 454 453 +0,2% +11,1% CA Consolidé 315 332 -5,2% +5,2% EBITDA 27 30 -8,0% +0,7% EBIT courant 10 11 -6,7% -5,1% 6.2.4 Éléments ayant un impact sur les résultats À la date de dépôt du présent document, le Groupe considère que les principaux facteurs ayant une influence significative sur sa performance financière sont les suivants. Éléments ayant un impact sur le chiffre d’affaires (a) Conditions économiques des pays d’implantation du Groupe Les matériaux produits par le Groupe, que sont le ciment, le béton et les granulats, constituent les composants majeurs des constructions et infrastructures en général. La demande de ces produits est fonction des conditions économiques spécifiques à chaque pays et marché, qui sont déterminées par le rythme de croissance démographique, le niveau de croissance économique et le niveau d’urbanisation propres à chacun d’eux. Ce sont ces facteurs qui conditionnent le niveau des investissements publics et privés locaux dans les logements et les infrastructures de toutes natures, et dont dépend le volume des ventes réalisées par le Groupe sur chacun des marchés où il opère. Plus généralement, le niveau d’investissements publics et privés dans les logements et les infrastructures est influencé par la situation politique et économique générale de chaque pays. Les niveaux de prix appliqués sur chaque marché sont déterminés par le coût des facteurs de production des acteurs présents et l’intensité concurrentielle de l’offre disponible sur chacun d’eux. (b) Saisonnalité La demande dans les activités du Ciment, du Béton prêt à l’emploi et des Granulats est saisonnière et tend à diminuer en hiver dans les pays tempérés et pendant la saison des pluies dans les pays tropicaux. Le Groupe enregistre par conséquent généralement une baisse du chiffre d’affaires aux premier et quatrième trimestres, pendant la saison hivernale sur les principaux marchés d’Europe occidentale et d’Amérique du Nord. Aux deuxième et troisième trimestres, en revanche, le chiffre d’affaires est plus élevé, du fait de la saison estivale propice aux constructions. 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Examen de la situation ﬁnancière et du résultat COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 Le graphique qui suit présente l’évolution du coefficient de saisonnalité mensuel moyen au cours de l’année, calculé à partir de la saisonnalité du chiffre d’affaires constatée au cours des cinq derniers exercices. Ainsi, pour une moyenne mensuelle égale à 1, l’amplitude de saisonnalité varie de 0,72 en moyenne en janvier à près de 1,13 en moyenne en juin ou octobre. Saisonnalité du chiffre d’affaires Vicat Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Indice de saisonnalité 0.6 0.8 1.0 1.2 0,72 0,87 0,83 1,07 1,03 1,06 1,01 1,09 1,13 1,12 1,12 0,95 Les saisonnalités observées sont différentes selon les pays d’implan- tation. Ainsi, les activités du Groupe au Sénégal, malgré une activité réduite d’août à octobre du fait de l’hivernage, ainsi qu’aux États- Unis, subissent une saisonnalité moins forte que celle constatée en Europe occidentale. Par ailleurs, la Turquie ne connaît pas de baisse de son activité au mois d’août, contrairement à la France et l’Italie. En Inde, en raison de la période de mousson, et au Kazakhstan, compte tenu de températures extrêmement basses entre les mois de novembre et février, l’activité du Groupe dans ces régions subit une très forte saisonnalité. Le phénomène est le même au Brésil entre octobre et mars avec la saison des pluies. Éléments ayant un impact sur les coûts de production Les principales composantes du coût de production sont l’énergie, les matières premières, l’entretien, les dotations aux amortissements de l’outil industriel, les frais de transport et les frais de personnel. C’est dans l’activité Ciment que le poids de l’énergie est le plus important ; il peut représenter d’un tiers à la moitié du prix de revient du ciment. Le coût de l’énergie comprend, d’une part l’électricité dont le prix dépend notamment des capacités de production disponibles sur chaque marché et, d’autre part les combustibles, dont les prix dépendent des conditions globales de marché pour chaque matière. L’incidence de l’évolution du prix des combustibles varie notamment en fonction du mix des combustibles utilisés, de la performance énergétique de chaque usine, et de la capacité à mettre en œuvre des combustibles de substitution. L’incidence des variations des cours de l’énergie ne se traduit qu’avec retard et de façon amortie dans le compte de résultat, compte tenu des stocks et des contrats d’approvisionnement à terme existants. Les produits du Groupe étant pondéreux, la part relative au transport peut s’avérer importante. La localisation des usines et leur proximité par rapport aux marchés sont donc déterminantes sur la position concurrentielle et ont une incidence directe sur le niveau des prix de vente net de transport perçu par les sociétés. Éléments ayant un impact sur le résultat ﬁnancier Le niveau du résultat financier consolidé dépend principalement du niveau d’endettement du Groupe, ainsi que des taux d’intérêt pratiqués et de l’évolution des taux de change des monnaies dans lesquelles le Groupe supporte un endettement ou dispose d’un excédent de trésorerie. La sensibilité à ces variations de taux et de change est limitée par les instruments financiers de couverture utilisés. Les activités du Groupe sont réalisées par des entités qui opèrent essentiellement dans leur propre pays et dans leur propre monnaie, aussi bien pour les ventes que pour les achats. L’exposition du Groupe au risque de change est de ce fait limitée. Néanmoins, les opérations d’importation et d’exportation effectuées par les sociétés dans des devises différentes de leur monnaie de compte sont, le plus souvent, couvertes par des opérations d’achat et de vente à terme de devises. Les financements font le plus souvent l’objet de couvertures de change par les sociétés du Groupe lorsque la devise de l’emprunt est différente de la monnaie fonctionnelle. Éléments ayant un impact sur l’impôt sur les bénéﬁces du Groupe La charge fiscale du Groupe dépend des lois fiscales en vigueur dans chacun des pays où le Groupe est implanté ainsi que des accords dérogatoires dont bénéficient certaines filiales (Sénégal). Au Sénégal, l’État a signé en décembre 2022 un avenant à la convention minière avec Sococim Industries lui accordant un statut fiscal dérogatoire du fait de son important programme d’investis- sements, dont les points principaux sont l’abattement de 100% de l’impôt sur les sociétés et une clause de stabilité fiscale jusqu’à la fin de l’exercice 2026. 165 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Examen de la situation ﬁnancière et du résultat COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 6.2.5 Incidence des modiﬁcations de périmètre et des variations de change Modiﬁcations de périmètre La cession de Créabéton Matériaux SA en Suisse le 30 juin 2021 au Groupe Müller Steinag Holding est la seule variation de périmètre significative. Variations de change Compte tenu de l’implantation internationale des entités du Groupe, celui-ci est tributaire des fluctuations des devises de chacun des pays dans lequel il est implanté par rapport à l’euro (i), ainsi que de celles utilisées par ses filiales pour leurs transactions d’exploitation par rapport aux monnaies fonctionnelles de chacune d’entre elles (ii). i. À la clôture, les comptes de résultat des filiales sont convertis en euro au cours de change moyen de la période (sauf pour la situation d'hyperinflation en Turquie - voir point iii). Les variations d’une période à l’autre des différentes monnaies dans lesquelles le Groupe opère par rapport à l’euro, sont source de variation du chiffre d’affaires et plus généralement des produits et charges exprimées en euro, sans que cette variation ait pour origine une évolution de la performance du Groupe. À des fins de comparaison, le Groupe présente dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés le chiffre d’affaires 2022 recalculé à périmètre et change constants par rapport à 2021. Par ailleurs, les bilans des filiales sont convertis en euro au cours de clôture. Les variations de ces mêmes monnaies se traduisent par des écarts de conversion inscrits en capitaux propres (voir la note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés). ii. Les gains ou pertes constatés par les sociétés du Groupe lors- qu’elles effectuent des transactions dans des devises différentes de leurs monnaies de fonctionnement sont enregistrés en différences de change dans le résultat financier. iii À la suite de la forte hausse du taux d’inflation cumulé sur trois ans en Turquie, permettant de considérer l’économie turque en hyperinflation, le Groupe a eu l’obligation d’appliquer la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » à ses activités en Turquie et ce à partir du 1 er janvier 2022. L’application de cette norme impose la réévaluation des actifs et passifs non monétaires, des capitaux propres et du compte de résultat pour refléter les modifications de pouvoir d’achat dans la monnaie locale. Cette réévaluation des états financiers a été effectuée en appliquant un « consumer price index » aux actifs et passifs non monétaires et au compte de résultat des entités turques avant conversion au cours de change de clôture. Les impacts sont indiqués dans la note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés au chapitre 7.1 du présent document. 6.2.6 Comparaison des résultats des exercices 2021 et 2020 L’analyse comparative des résultats des exercices 2021 et 2020 est présentée dans le document d’enregistrement universel 2021 aux sections 6.2.1 et 6.2.2 pages 165 à 170 et est incorporée par référence au présent document d’enregistrement universel. 6.3 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 6.3.1 Capitaux À la date de dépôt du présent document, le capital social de la Société s’élève à 179 600 000 euros, divisé en 44 900 000 actions de quatre euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées. (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capital social 180 180 Primes liées au capital 11 11 Réserves de conversion (559) (580) Réserves consolidées 3 003 2 801 Autocontrôle (47) (52) Capitaux propres – part du Groupe 2 588 2 359 Intérêts minoritaires 275 247 Capitaux propres consolidés 2 863 2 606 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Trésorerie et capitaux COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 Les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022 augmen- tent de 257 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Ils incluent une part Groupe de 2 588 millions d’euros et des intérêts minoritaires de 275 millions d’euros, qui concernent principalement les filiales cimentières en Inde, au Brésil, en Égypte, au Kazakhstan et en Turquie. Pour une description détaillée des capitaux propres de la Société, il convient de se référer à l’état de variation des capitaux propres consolidés et à la note 14 des états financiers consolidés figurant à la section 7.1.2 « Annexe aux comptes consolidés 2022 » du présent document. 6.3.2 Flux de trésorerie Les flux de trésorerie sont analysés pour chaque exercice par nature : ■ activité opérationnelle ; ■ activité d’investissement ; ■ activité de financement. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont essentielle- ment générés par le résultat de la période (à l’exclusion des produits et charges sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité) ainsi que par la variation du besoin en fonds de roulement. Les flux de trésorerie liés à l’activité d’investissement sont issus principalement des décaissements effectués pour l’acquisition d’immobilisations incorporelles, corporelles et d’autres actifs à long terme, mais aussi pour l’acquisition d’instruments de capitaux propres d’autres entités et de participations dans des coentreprises. Ils incluent également les prêts consentis à des tiers. Les encaissements liés aux cessions et/ou aux remboursements de ces actifs viennent en déduction de ces décaissements. Les flux de trésorerie liés à l’activité de financement sont issus des encaissements et décaissements ayant un impact sur le montant des capitaux propres et des capitaux empruntés. En application d’IFRS 16, ils incluent à compter du 1 er janvier 2019 le rembourse- ment au titre des dettes locatives. La trésorerie nette, dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires. Historique des flux de trésorerie (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Capacité d’autofinancement 461 488 461 Variation de BFR (104) (49) 68 Investissements industriels de maintenance nets de cessions (147) (144) (110) Cash flow libres avant investissements stratégiques 210 295 419 Investissements industriels stratégiques (261) (232) (190) Cash flow libres après investissements stratégiques (51) 63 229 Investissements financiers et var. de périmètre (70) (67) (22) Flux nets de financement 185 66 (138) Incidence des variations de change sur la trésorerie (23) 9 (38) VARIATION DE LA TRÉSORERIE 41 71 31 (1) Besoin en fonds de roulement. Flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation réalisées en 2022 par le Groupe se sont élevés à 357 millions d’euros contre 439 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette diminution des flux de trésorerie générés par les activités opéra- tionnelles provient principalement de la variation du besoin en fonds de roulement de -55 millions d’euros par rapport à 2021, induite par le niveau soutenu de l’activité ainsi que par la hausse du cout d’approvisionnement des matières premières, et de la diminution de la capacité d’autofinancement pour -27 millions d’euros. 167 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Trésorerie et capitaux COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 L’analyse du besoin en fonds de roulement par nature se présente comme suit : (en millions d’euros) BFR au 31 décembre 2020 Variation du BFR Année 2021 Autres variations (1) BFR au 31 décembre 2021 Variation du BFR Année 2022 Autres variations (1) BFR au 31 décembre 2022 Stocks 355 94 (19) 429 138 (6) 561 Clients 441 11 (15) 436 32 (4) 464 Fournisseurs (350) (80) 4 (426) (85) 9 (502) Autres créances & dettes (136) 24 14 (98) 19 27 (51) BFR 309 49 (16) 342 104 26 472 (1) Change, périmètre et divers. L’augmentation du BFR provient principalement de l’inflation des coûts sur les stocks, les autres postes continuant d’être maîtrisés. Les investissements industriels et les cash flows libres sont présentés en distinguant les investissements industriels de « maintenance » et les investissements « stratégiques », liés à des décisions opérationnelles de développement et donc ajustables en fonction de la conjoncture. Les investissements de « maintenance » correspondent aux inves- tissements effectués chaque année dans le cadre du maintien des performances techniques de l’outil industriel existant du Groupe. Les investissements industriels « stratégiques » se décomposent en deux catégories : ■ les investissements liés à la réduction de l’empreinte CO 2 du Groupe, et mis en place dans le cadre de la stratégie Climat présentée lors du Capital Markets Day du 16 novembre 2021. Il s’agit d’investissements participant aux objectifs de réduction des émissions des gaz à effet de serre ; ■ les investissements de croissance, liés à des projets globaux. Néanmoins, il est important de noter que la part de ces projets directement imputables à la réduction de l’empreinte CO 2 sont pris en compte dans la première catégorie « investissements liés à la réduction de l’empreinte CO 2 ». (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Investissements industriels de « maintenance » 161 155 129 Investissements industriels « stratégiques » 261 232 190 dont « réduction empreinte CO 2 » 85 75 51 dont « croissance » 176 156 139 TOTAL INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS DÉCAISSÉS 422 387 319 TOTAL INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS NETS DE CESSIONS 408 376 300 Les investissements stratégiques de « croissance » s’élèvent à 176 millions d’euros en 2022 (contre 156 millions d’euros en 2021) et correspondent en grande partie à la finalisation de la construction du nouveau four de Ragland, aux Etats-Unis, et à la poursuite de la construction d’un nouveau four au Sénégal. Le retour sur capitaux employés de ces deux projets, fortement créateurs de valeur, est attendu à 18% et devrait commencer à se matérialiser dès 2023 aux États-Unis, et 2025 au Sénégal. Les investissements stratégiques liés à la « réduction de l’empreinte CO 2 » du Groupe s’élèvent à 85 millions d’euros en 2022, contre 75 millions d’euros en 2021, traduisant la poursuite des projets initiés dans le cadre de la stratégie Climat. À ce titre, le Groupe rappelle que le montant des investissements participant à la réalisation de ses objectifs de réduction de son empreinte CO 2 sont estimes à 800 millions d’euros d’ici 2030, soit une moyenne de 80 millions d’euros par an. Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement Investissements et désinvestissements en immobilisations incorporelles et corporelles Ils intègrent les décaissements effectués pour les investissements industriels correspondant pour l’essentiel, en 2022 et en 2021, à des investissements réalisés aux États-Unis, en France et au Sénégal. Pour plus de détail, voir la section 6.4 « Investissements » du présent document. Ces investissements ont été réalisés en 2022 à 66% dans l’activité Ciment (70% en 2021), à 29% dans l’activité Béton & Granulats (25% en 2021) et les 5% restants concernent l’activité Autres Produits et Services, comme en 2021. Les cessions d’actifs corporels et incorporels ont généré un encaisse- ment global de 14 millions d’euros en 2022 et 11 millions en 2021. Investissements nets en titres de sociétés consolidées Les opérations d’acquisition de titres de sociétés consolidées réalisées au cours de l’exercice 2022 se sont traduites par un décaissement global de 45 millions d’euros (décaissement global de 31 millions d’euros en 2021). Les principaux décaissements de la période sont liés à des acquisitions de participations majoritaires en Turquie et en France ainsi qu’à l’acquisition des intérêts minoritaires d’une filiale brésilienne. 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Trésorerie et capitaux COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 Autres investissements ﬁnanciers nets Les autres investissements financiers nets se traduisent par un décaisse- ment net de 25 millions d’euros en 2022 contre 36 millions d’euros en 2021. Flux nets de trésorerie liés aux opérations de ﬁnancement Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement réalisées en 2022 par le Groupe se sont élevés à 185 millions d’euros, contre 66 millions d’euros en 2021. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement intègrent principalement : ■ les décaissements effectués pour le versement des dividendes aux actionnaires de la Société et aux minoritaires des sociétés intégrées -82 millions d’euros en 2022 contre -74 millions en 2021 ; ■ le tirage ou l’émission, net des remboursements, des lignes de crédit ou d’emprunts souscrits par le Groupe pour un montant de 266 millions d’euros en 2022 (138 millions d’euros en 2021), incluant le paiement des échéances annuelles relatives aux dettes locatives IFRS 16 ; ■ l’encaissement net lié à la cession par la Société de ses propres actions : 2 millions d’euros en 2022 et en 2021. 6.3.3 Endettement Au 31 décembre 2022, le Groupe présente une structure financière solide avec : ■ des capitaux propres importants (à hauteur de 2,9 milliards d’euros), en augmentation de 257 millions d’euros sur l’exercice ; ■ un endettement net à 1 567 millions d’euros au 31 décembre 2022 en augmentation de 249 millions d’euros sur l’exercice. Politique ﬁnancière du Groupe La politique financière du Groupe est déterminée par la Direction générale. Cette politique vise à maintenir une structure financière équilibrée caractérisée par : ■ un ratio endettement financier net/capitaux propres (gearing) maîtrisé (voir la section 6.3.3.4 « Endettement net » du présent document) ; ■ une bonne liquidité du bilan caractérisée par la disposition d’excédents de trésorerie et de lignes de financement à moyen terme confirmées et disponibles. Cette politique doit permettre de financer les investissements industriels par la capacité d’autofinancement (CAF), le surplus de ressources financières disponibles étant utilisé par le Groupe pour se désendetter ou pour financer en totalité ou en partie des opérations de croissance externe. Évolution de la capacité d’autoﬁnancement et des investissements industriels nets décaissés du Groupe entre 2021 et 2022 (en millions d’euros) 461 408 488 376 2022 CAF 2021 Investissements Pour disposer de ressources supérieures à sa seule capacité d’auto- financement, le Groupe a mis en place des lignes de financement confirmées et des prêts à moyen et à long terme. Ces financements garantissent au Groupe, outre la liquidité de son bilan, de disposer, même en cas de situations de marchés perturbées, des moyens immédiatement nécessaires à la réalisation d’opérations plus importantes telles que des investissements industriels exceptionnels, des opérations significatives de croissance externe ou d’acquisition de titres Vicat. Ces lignes sont pour l’essentiel portées par Vicat SA, mais certaines des filiales étrangères du Groupe disposent également de lignes ou de prêts à moyen et long terme, directement disponibles pour faire face à d’éventuels besoins. 169 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Trésorerie et capitaux COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 Gestion de la liquidité Outre la trésorerie disponible, le Groupe dispose de lignes et de prêts moyen terme/long terme pour faire face à d’éventuels besoins de liquidité des entités. Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose des lignes de financements confirmées, non utilisées à hauteur de 400 millions d’euros : Lignes au 31/12/2022 Emprunteur Année de mise en place Devise Autorisation (en M) Utilisation (en M€) Non tiré Échéance Type de taux devises € Placement privé US Vicat SA 2020 EUR 175 175 175 - 2035 TF Vicat SA 2021 EUR 100 100 100 - 2031 TF Vicat SA 2022 EUR 150 150 150 - 2036 TF Schuldschein – 5 / 7 / 9 ans Vicat SA 2019 EUR 290 290 290 - 2024/26/29 TF/TV Total lignes placement privé 715 715 - Crédit Syndiqué Vicat SA 2018 EUR 550 550 659 161 2025 TV Lignes bilatérales bancaires Vicat SA 2017/2022 EUR 270 270 2024/2025 TV Total lignes bancaires (1) 820 659 161 TOTAL LIGNES DE FINANCEMENT CORPORATE 1 535 1 374 161 Crédit Syndiqué Suisse 2020 CHF 200 203 55 148 2025 TV Lignes bilatérales bancaires Suisse 2020 EUR 50 50 50 0 2025 TV Prêt bancaire Suisse 2020 CHF 17 17 17 - 2022/2025 Lignes bilatérales bancaires Égypte 2019 EGP 966 37 23 14 2023 TV Lignes bilatérales bancaires Sénégal 2021 FCFA 71 650 109 83 26 2023 TF Ligne bilatérale bancaire Sénégal 2022 EUR 120 120 80 40 2032 TV Crédit moyen terme Sénégal 2019 FCFA 32 000 48 48 0 2024 TF Autres lignes Afrique 2018 FCFA 6 000 9 9 - 2023 TF Prêt bancaire Brésil 2018 BRL 247 44 44 - 2033 TF Lignes bilatérales bancaires États-Unis USD 12 11 - 10 TV TOTAL LIGNES DE FINANCEMENT FILIALES ÉTRANGÈRES 648 409 238 Autres dettes 79 79 TOTAL DETTES FINANCIÈRES HORS IFRS 16 2 262 1 862 400 Dettes locatives 208 208 TOTAL ENDETTEMENT BRUT (2) 2 470 2 070 400 (1) Cette ligne correspond à l’ensemble des lignes de crédit confirmées, dont bénéficie la Société et dont le montant autorisé s’élève à 820 millions d’euros. Ces lignes sont utilisées en fonction des besoins de financement de la Société, par tirage ou en couverture du risque de liquidité du programme de Neu Commercial Papers, sachant que le montant total des tirages et des Neu Commercial Papers émis ne doit pas excéder le total autorisé. (2) Le montant de l’endettement brut utilisé n’inclut pas la dette relative aux options de vente (14,1 millions d’euros). Placements privés de Vicat SA Placements privés US La dernière tranche du placement privé (PPUS) souscrit par des investisseurs américains en 2010 a été remboursée, à maturité, en 2022 pour 120 millions de dollars US. En novembre 2020, un placement privé US, libellé nativement en euro, a été mis en place pour un montant de 174,6 millions d’euros. Cet emprunt est à taux fixe à 2,07% et a une maturité de 15 ans. Le Groupe a, en novembre 2021, obtenu un accord de finance- ment de type placement privé auprès d’investisseurs américains de 250 millions d’euros en deux tranches, d’un montant respectif de 100 et 150 millions d’euros. La première tranche, intégralement tirée à l’émission, est assortie d’un taux fixe à 1,27% et d’une maturité à 10 ans. La seconde, tirée le 15 février 2022, à un taux de 1,57% arrivera à maturité en novembre 2036. Financement Schuldschein Un emprunt de type Schuldschein de 290 millions d’euros d’une durée de cinq, sept et dix ans, à taux variable pour un montant de 164,5 millions d’euros et taux fixe pour un montant de 125,5 millions d’euros, a été mis en place en 2019 par la Société auprès d’inves- tisseurs internationaux. Lignes bancaires de Vicat SA Crédit syndiqué et lignes bilatérales bancaires La Société bénéficie : ■ d’une ligne de crédit de 550 millions d’euros d’une durée de cinq ans, à taux variable, placée auprès d’un syndicat de banques internationales avec une échéance à janvier 2025 ; 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Trésorerie et capitaux COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 ■ de lignes bilatérales bancaires d’un montant de 270 millions d’euros, 240 millions d’échéance décembre 2024 et 30 millions d’échéance septembre 2025. Les intérêts de ces lignes sont payables au taux Euribor de la période de tirage plus la marge. Au 31 décembre 2022, ces lignes sont tirées à hauteur de 220 millions d’euros et affectées à hauteur de 439 millions en couverture du risque de liquidité des billets de trésorerie. Billets de trésorerie La Société dispose d’un programme d’émission de billets de trésorerie de 550 millions d’euros, tiré à hauteur de 439 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les billets de trésorerie qui constituent des instruments de crédit court terme sont adossés aux lignes de financement confirmées pour le montant émis et sont classés comme tels en dettes à moyen terme dans le bilan consolidé. Cession de créances En 2022, le Groupe a procédé à une cession de créances sans recours à hauteur de 76 millions d’euros. Cette cession concerne des créances initialement portées par des sociétés françaises et suisses du Groupe. Endettement bancaire des ﬁliales Cet endettement se décompose ainsi : Sénégal Sococim Industries dispose de trois lignes de 12,5, 15 et 17,5 milliards de francs CFA ayant des durées à l’origine de douze mois. Au 31 décembre 2022, elles sont tirées pour un montant total de 38,9 milliards de CFA. Deux lignes bilatérales bancaires de 16 milliards de francs CFA chacune ont été mises en place auprès de banques locales en 2019. Ces lignes d’une durée de cinq ans, à taux fixe, sont au 31 décembre 2022 tirées pour un montant de 19,4 milliards de francs CFA. Afin de financer la construction du nouveau four de Sococim Industries (four 6), les financements suivants ont été mis en place en 2022 : ■ trois crédits relais bancaires d’un montant total de 60 milliards de francs CFA. Au 31 décembre 2022 ces crédits n’étaient pas utilisés ; ■ un crédit long terme d’échéance 10 ans a été mis en place pour un montant de 120 millions d’euros. Ce crédit est tiré à hauteur de 80 millions d’euros au 31 décembre 2022 ; ■ finalisation de la syndication d’un crédit à long terme de 6 ans pour 80 milliards de francs CFA. Les filiales de Granulats au Sénégal disposent de 15,5 milliards de francs CFA de lignes bancaires tirées en totalité au 31 décembre 2022. Aussi, elles disposent d’un prêt amortissable, mis en place en novembre 2021, d’un montant de 1,3 milliard de francs CFA dont l’échéance est fixée à 2024. Suisse En octobre 2020, Vigier a mis en place une ligne de crédit syndiqué de 200 millions de francs suisses et une ligne bilatérale de 50 millions d’euros à échéance 2025. Les intérêts sont payables au taux Libor (taux Saron en 2022) de la période de tirage plus une marge. Au 31 décembre 2022, ces lignes sont utilisées à hauteur de 105 millions d’euros. Turquie Les sociétés du Groupe disposent de lignes bancaires non confirmées. Brésil Lors de l’acquisition de Ciplan, en 2019, une ligne d’emprunt amortissable ayant pour échéance finale 2033 et d’un montant résiduel de 239,5 millions de real brésiliens au 31 décembre 2022 a été reprise par le groupe Vicat. Égypte SCC dispose de 966 millions de livres égyptiennes de lignes bancaires renouvelables annuellement à taux variable. Au 31 décembre 2022, elles sont utilisées à hauteur de 600 millions de livres égyptiennes. États-Unis NCC dispose de lignes bilatérales renouvelables, à taux variable, d’un montant de 12 millions de dollars. Au 31 décembre 2022, ces lignes ne sont pas utilisées. Gestion par le Groupe du risque de crédit Le Groupe est exposé de façon générale à un risque de crédit, en cas de défaillance de l’une ou de plusieurs de ses contreparties. Le risque lié aux opérations de financement proprement dites est toutefois limité par leur dispersion et leur répartition sur plusieurs établissements bancaires ou financiers, soit dans le cadre d’une syndication, d’un Schuldschein ou de placements privés, soit par la mise en place de plusieurs lignes bilatérales. Ce risque est réduit par une sélection rigoureuse des contreparties qui sont systématiquement des banques ou établissements financiers de premier plan, choisis en fonction de leur pays d’établissement, de leur notation par les agences spécialisées, de la nature et de l’échéance des opérations effectuées. Dans le cadre des financements du Groupe, certaines contreparties ont géré le risque de crédit du Groupe en mettant en place des clauses particulières. Au-delà des clauses de défaut croisé prévues dans la plupart des contrats de financement, le PPUS, le Schuldschein, le crédit syndiqué ainsi que certaines lignes de financement dont bénéficient les filiales contiennent des clauses particulières (covenants) pouvant imposer un remboursement anticipé en cas de non-respect de ratios financiers. Ces covenants portent sur des ratios relatifs à la structure financière du Groupe ou des filiales concernées. Compte tenu du nombre réduit de sociétés du Groupe concernées, pour l’essentiel la Société, et du niveau de l’endettement net du Groupe, l’existence de ces covenants ne constitue pas un risque sur la liquidité du bilan et sur la situation financière du Groupe (voir également la note 16.2 de l’annexe aux comptes consolidés 2022 du présent document). 171 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Trésorerie et capitaux COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 Endettement brut Au 31 décembre 2022, l’endettement brut du Groupe, hors options de vente, s’élève à 2 070 millions d’euros contre 1 845 millions d’euros au 31 décembre 2021. Il se décompose de la manière suivante par nature : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Variation Lignes de placement privé 715 655 +9% Emprunts auprès des établissements de crédit 1 068 836 +27,8% Dette sur obligations locatives 208 215 -3,3% Autres emprunts et dettes financières 26 20 +30% Concours bancaires courants et découverts bancaires 53 118 -55% ENDETTEMENT BRUT 2 070 1 845 +12,2% Dont à plus d’un an 1 782 1 434 +24,3% Dont à moins d’un an 288 411 -29,9% La structure de l’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2022, par nature de taux et échéance se présente comme suit : ■ Taux Comme présenté à la section 2.4.2. « Risques de taux d’intérêt » du présent document, l’endettement financier brut à taux variable représente, au 31 décembre 2022, 1 049 millions d’euros soit 51% du total de l’endettement financier brut du Groupe. L’endettement à taux variable est couvert en partie, soit par des excédents de trésorerie libellés dans la même devise, soit par des instruments de dérivés de taux. Le risque de taux sur la dette à taux variable a été limité par l’achat de contrats de caps à hauteur de 715 millions d’euros à échéances en 2023 à 2029. Endettement taux ﬁxe/taux variable au 31 décembre 2022 Endettement à taux ﬁxe Endettement à taux variable 51 % 1 049 M€ 1 021 M€ 49 % ■ Échéance La seconde tranche de l’USPP, mis en place en novembre 2021, a été souscrite le 15 février 2022 pour 150 millions d’euros, d’échéance 2036. En parallèle la dernière tranche de l’USPP signé en 2010 pour 120 millions de dollars US a été remboursée courant 2022. Avec la mise en place d’un crédit long terme au Sénégal de 120 millions d’euros, la maturité moyenne de la dette du Groupe reste stable à 4,9 ans au 31 décembre 2022. Voir échéancier figurant à la note 16.1.1. des comptes consolidés. Échéancier de l’endettement brut au 31 décembre 2022 (en millions d’euros) 411 288 59 277 211 725 588 165 173 14 404 601 2021 2022 Moins 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans +5 ans 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Trésorerie et capitaux COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 Excédents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités (112 millions d’euros au 31 décembre 2022) et les placements à court terme ayant une échéance inférieure à trois mois et ne présen- tant pas de risque de variation de valeur du principal (392 millions d’euros au 31 décembre 2022). La trésorerie est gérée pays par pays, sous le contrôle de la Direction financière du Groupe, avec des systèmes de centralisation (cash pooling) par pays. L’éventuel excédent est soit placé localement, soit, le cas échéant, replacé auprès du Groupe. Lorsque l’excédent de trésorerie est destiné à être utilisé, à un horizon limité, pour les besoins de financement du pays, cet excédent est placé localement. Endettement net (hors option de vente) L’endettement net du Groupe s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Variation Endettement brut 2 070 1 845 +12,2% Trésorerie et équivalents de trésorerie 503 527 -4,5% ENDETTEMENT NET 1 567 1 318 18,9% Au total, le Groupe dispose d’un montant total de 903 millions d’euros de liquidités disponibles correspondant aux lignes de financement non utilisées (400 millions d’euros) et à la trésorerie disponible (503 millions d’euros). Les principaux ratios suivis par le Groupe sont : ■ le gearing : correspond au ratio endettement financier net/capitaux propres et s’élève à 54,7% à fin 2022 contre 50,6% à fin 2021 ; ■ le leverage : correspond au ratio endettement financier net/EBITDA et s’élève à 2,75 à fin 2022 contre 2,12 à fin 2021. L’objectif du Groupe est de réduire son endettement et d’améliorer ces ratios en bénéficiant de la génération du cash flow libre. Ces ratios pourraient néanmoins remonter à l’avenir en fonction des opportunités de croissance externe. Ainsi, dans l’hypothèse où une acquisition de taille importante présentant un intérêt stratégique majeur pour le Groupe se présentait, celui-ci pourrait accepter une augmentation significative de ce ratio, tout en se fixant pour objectif de le réduire ensuite à des niveaux voisins de ceux constatés sur la période précédemment évoquée. Évolution de l’endettement net et du ratio de leverage entre 2020 et 2022 0 400 800 1200 1600 0,00 1,25 2,50 3,75 5,00 1 567 1 202 1 318 2022 Endettement ﬁnancier net (millions d'euros) 2021 2020 Leverage 6.3.4 Analyse des engagements hors bilan donnés Les engagements hors bilan comprennent essentiellement les engagements contractuels concernant l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles. Le tableau ci-dessous présente les engagements donnés par le Groupe au 31 décembre 2022 et 2021 : (en millions d’euros) 2022 2021 Engagements contractuels pour l’acquisition d’immobilisations 243 277 Au 31 décembre 2022, les engagements hors bilan donnés par le Groupe concernent les obligations contractuelles relatives aux investissements industriels. Ils sont composés principalement de la commande du nouveau four de Sococim Industries au Sénégal (175 millions d’euros), décrit dans la section 6.4.2. « Principaux investissements en cours et en projets » du présent document. Le montant résiduel correspond en 2022 à des investissements d’amélioration et d’aménagement des installations industrielles en France principalement (57 millions d’euros). 173 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Trésorerie et capitaux COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 6.4 INVESTISSEMENTS L’industrie cimentière est une industrie fortement capitalistique, qui nécessite des investissements significatifs. La construction d’une cimen- terie représente un investissement de 200 à 300 millions d’euros. Le Groupe a toujours veillé à maintenir son outil industriel à un très haut niveau de performance et de fiabilité. Pour cela, il investit de façon continue dans de nouveaux équipements qui lui permettent de bénéficier des dernières technologies éprouvées et permettant notamment une amélioration constante du bilan énergétique des installations. Le choix de fournisseurs internationaux de premier plan s’inscrit également dans cette démarche d’excellence industrielle visant à privilégier la qualité, la durabilité et la performance des équipements. Les développements qui suivent présentent les principaux investisse- ments réalisés au cours des dernières années et les projets majeurs en cours ou prévus pour les années à venir. Le choix des nouveaux équipements acquis dans le cadre de ce programme intègre la volonté du Groupe de continuer à améliorer la productivité énergé- tique de ses installations et d’augmenter substantiellement la part des combustibles de substitutions utilisés. Comme indiqué à la section 6.3 « Trésorerie et capitaux » du présent document, les besoins financiers liés aux investissements industriels sont généralement couverts par les ressources propres du Groupe. Avec l’application de la norme IFRS 16 depuis 2019, les investis- sements comprennent désormais le renouvellement du matériel en location entrant dans le champ d’application de cette norme. 6.4.1 Investissements réalisés Le tableau ci-dessous présente les principaux investissements réalisés par le Groupe ces trois dernières années par activité : (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Ciment 344 323 283 Béton & Granulats 128 144 98 Autres Produits et Services 26 50 19 TOTAL INVESTISSEMENTS COMPTABILISÉS 498 489 399 Dont investissements financiers 27 34 23 Dont investissements industriels nets décaissés 408 376 300 * Incluant les actifs relatifs aux droits d’utilisation (IFRS 16). Principaux investissements réalisés en 2022 Le montant total des investissements industriels comptabilisés en 2022 s’est élevé à 471 millions d’euros. Ils sont présentés ci-après pour chacun des principaux métiers du Groupe. Les investissements financiers s’élèvent quant à eux à 27 millions d’euros en 2022. Ils reflètent essentiellement des prises de participations dans des sociétés dont la technologie pourrait contribuer à accélérer la réduction de l’empreinte CO 2 de l’industrie cimentière. Ciment : 321 millions d’euros d’investissements industriels ■ France : comme en 2021, les principales dépenses ont concerné la promotion des matières et combustibles de substitution et l’entre- tien des installations. En France, le projet d’Argilor s’est poursuivi ; son objectif est de réduire le pourcentage de clinker dans le ciment par l’activation d’argiles ; ■ États-Unis : l’édification d’un nouveau four à Ragland (Alabama) a été finalisée. Elle s’accompagne d’investissements logistiques (wagons et terminaux) afin d’étendre la zone de chalandise de l’usine. En Californie, l’usine de Lebec a été adaptée en vue d’augmenter l’emploi de combustibles de substitution biogènes ; ■ Turquie : construction d’un système de récupération de la chaleur fatale du four à Bastas (Waste Heat Recovery System) pour générer de l’électricité décarbonée à un coût compétitif ; ■ Sénégal : la construction du nouveau four pour Sococim Industries se poursuit ; ■ En Inde, un nouveau terminal de ciment a été inauguré dans le Sud, il permet d’accroître la zone de chalandise de Bharathi Cement. Le débit du four de l’usine de Kalburgi a été augmenté ; ■ Au Brésil, les capacités de stockage et de convoyage des combustibles de substitution ont été augmentées. Béton & Granulats : 127 millions d’euros d’investissements industriels ■ France : les investissements ont porté sur le renouvellement des matériels roulants et l’entretien des centrales. La carrière de la Courbaisse, près de Nice, fait l’objet d’un ambitieux programme de modification pour ajouter une capacité de décharge ; ■ États-Unis : outre le renouvellement des matériels roulants, on peut citer l’acquisition de plusieurs centrales à béton dans la région du Sud-Est afin d’accompagner l’augmentation de nos capacités de production de ciment ; ■ Suisse : en dehors des investissements de maintien et de renou- vellement de flotte, on peut citer la construction d’une nouvelle centrale de traitement à Flumenthal. Autres Produits et Services : 22 millions d’euros d’investissements industriels L’essentiel des investissements concerne la France avec l’entretien du parc de matériel de transport tandis que l’extension de la capacité de l’usine VPI d’Auneau a été finalisée. 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Investissements COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 Principaux investissements réalisés en 2021 Le montant total des investissements industriels comptabilisés en 2021 s’est élevé à 455 millions d’euros. Ils sont présentés ci-après pour chacun des principaux métiers du Groupe. Les investissements financiers s’élèvent quant à eux à 34 millions d’euros en 2021. Ils reflètent essentiellement des opérations de financement de nouvelles acquisitions visant à renforcer la présence du Groupe sur le marché du béton prêt à l’emploi et des granulats. Ciment : 317 millions d’euros d’investissements industriels ■ France : les principales dépenses ont concerné la promotion des matières et combustibles de substitution et l’entretien des installa- tions. Parmi les projets notables, il est possible de mentionner celui d’Argilor en France, dont l’objectif est de réduire le pourcentage de clinker dans le ciment par l’activation d’argiles ; ■ États-Unis : l’édification d’un nouveau four à Ragland (Alabama) s’est poursuivie et représente l’essentiel des investissements ; ■ Sénégal : le versement d’un premier acompte pour un nouveau four pour Sococim Industries a été réalisé ; ■ Suisse : l’exercice a été marqué par la finalisation des projets visant à substituer 100% des combustibles fossiles et l’adaptation des installations en vue d’augmenter le recours aux matières de substitution. Béton & Granulats : 116 millions d’euros d’investissements industriels ■ France : les investissements ont porté sur de nouvelles centrales à béton, sur le renouvellement de réserves, et l’acquisition de matériels d’exploitation dans le domaine des granulats ; ■ États-Unis : en Californie, le Groupe poursuit le renouvellement de sa flotte avec l’achat de malaxeurs fonctionnant au biogaz et la mise en place de stations-service au biogaz ; ■ Suisse : le Groupe a continué sa démarche d’investissements dans les centres de recyclage, les stations de traitement de matières et de renouvellement des réserves en granulats et en décharge. Les investissements comprennent aussi le renouvellement de la flotte logistique et la construction d’une nouvelle centrale de traitement à Flumenthal. Autres Produits et Services : 23 millions d’euros d’investissements industriels Outre le projet d’extension de la capacité de l’usine VPI d’Auneau en France, les efforts en matière d’amélioration et d’entretien de nos activités françaises et suisses se sont poursuivis. 6.4.2 Principaux investissements en cours et en projets Comme indiqué dans le Capital Markets Day organisé le 16 novembre 2021, le Groupe a estimé que les investissements à impacts climatiques se chiffreraient à environ 800 millions d’euros entre 2021 et 2030. Dans ce contexte, les principaux investissements en cours ou à venir intègrent cet objectif. Investissement au Sénégal Le Groupe, par sa filiale Sococim Industries, a lancé fin 2021 un plan d'investissement de 260 millions d'euros pour construire une nouvelle ligne de cuisson augmenter significativement la capacité clinker du Groupe sur la sous-région, améliorer la performance industrielle de son dispositif au Sénégal, réduire ses coûts et participer activement aux objectifs du Groupe en termes de réduction de ses émissions de CO 2 , avec l'utilisation massive des combustibles alternatifs. Au cours de l'exercice 2022, la construction de ce nouvel outil s'est poursuivie conformément aux attentes du Groupe. La mise en service de ce nouveau dispositif industriel est prévue mi 2024. 175 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Investissements COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 6.5 PERSPECTIVES 2023 Les perspectives présentées ci-dessous sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Direction du Groupe. Celles-ci sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à la forte volatilité de l’environnement économique, financier et concurrentiel, ainsi qu’à la possible évolution des dispositions réglementaires dans chacun des pays où le Groupe opère. En outre, la réalisation de certains risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document pourrait avoir un impact significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des perspectives mentionnées ci-dessous. 6.5.1 Contexte En 2023, le Groupe s'attend à une poursuite de la hausse de son chiffre d'affaires soutenue par des marchés qui devraient, dans l'ensemble, se montrer résilients et par le plein effet des hausses des prix de vente enregistrés en 2022 et des nouvelles hausses attendues en 2023. Par ailleurs, l'exercice 2023 bénéficiera du plein effet du nouveau four de Ragland et de la disparition des coûts non récurrents intervenus en 2022. Enfin, et sur la base des dernières évolutions observées, les coûts de l'énergie devraient progressivement se stabiliser mais devraient néanmoins s'afficher en augmentation par rapport à 2022. Sur ces bases, L'EBITDA généré par le Groupe en 2023 est attendu en hausse, à un niveau au moins équivalent à celui enregistré en 2021. 6.5.2 Investissements industriels Au cours des exercices 2023 et 2024, le Groupe réduira ses efforts d'investissements qui devraient s'établir autour de 350 millions en 2023 et baisser à nouveau en 2024. Sur l'ensemble de cette période, ces investissements concerneront pour l'essentiel : ■ la finalisation des travaux de construction du nouveau four au Sénégal ; ■ les projets d'investissements liés aux objectifs de réduction de son empreinte carbone ; ■ et enfin, les investissements de maintien. Le Groupe n’envisage pas le lancement de nouveaux investissements stratégiques de croissance avant d’avoir ramené le ratio de leverage en deçà de 2,0. 6.5.3 Éléments d’appréciation par régions Concernant les évolutions attendues par pays, le Groupe souhaite apporter les éléments d'appréciations suivants, qui resteront néan- moins très dépendants de l'évolution des conséquences du conflit en Ukraine, notamment sur les coûts de l'énergie : ■ en France, dans un contexte marqué par l'inflation et la hausse des taux d'intérêt, la demande pourrait légèrement fléchir au cours de cet exercice. Les prix de vente devraient en revanche poursuivre leur progression pour compenser l'inflation des coûts, notamment énergétiques ; ■ en Suisse, le marché devrait rester résilient sur l'ensemble de l'exercice, en se stabilisant progressivement. Comme en France, les prix de vente sont attendus en progression après les augmentations mises en œuvre en début d'année ; ■ aux États-Unis, l'activité devrait rester soutenue, notamment par la mise en place du plan de relance de l'économie présenté par le gouvernement américain. Sur ce marché, le Groupe bénéficiera de la montée en puissance commerciale du nouvel outil industriel mis en service en 2022 et d'un contexte de prix favorable ; ■ au Brésil, le niveau d'activité des marchés sur lesquels le Groupe est présent devrait rester globalement stable sur l'exercice. De nouvelles hausses des prix sont attendues afin de compenser une poursuite de la progression des coûts de production ; ■ en Inde, l'environnement macro-économique et sectoriel devrait rester favorable. Dans un contexte de prix toujours volatils, la hausse des coûts de l'énergie devrait être progressivement compensée ; ■ au Kazakhstan, en dépit d'une base de comparaison qui reste élevée et de l'intensification de l'environnement concurrentiel, le contexte de marché devrait rester favorable ; ■ en Turquie, dans un contexte macroéconomique et politique compliqué qui limite la visibilité, le Groupe continuera, comme en 2022, à prioriser la protection de ses marges dans un contexte hyper-inflationniste ; ■ en Égypte, les conséquences économiques et monétaires de la crise ukrainienne dégradent les perspectives globales. Dans le contexte de maintien de l'accord sectoriel en vigueur depuis juillet 2021 le Groupe s'attend à une stabilité de la demande et une poursuite de l'amélioration des prix de vente permettant de limiter les effets de l'inflation ; ■ en Afrique de l'Ouest, l'activité Ciment devrait rester dynamique dans un environnement sectoriel favorablement orienté notamment du fait de la réouverture récente des frontières au Mali. Le maintien d'un contrôle des prix du ciment au Sénégal ne devrait néanmoins pas permettre de pleinement compenser la hausse des coûts dans cette région. L'activité Granulats au Sénégal devrait poursuivre sa croissance alimentée par les chantiers d'infrastructure. 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Perspectives 2023 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 6 177 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Informations financières Chapitre 7 7.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 180 7.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 180 7.1.2 Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 184 7.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 226 7.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 230 7.2.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 Vicat SA 230 7.2.2 Annexes aux comptes sociaux 2022 233 7.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 246 7.3 Procédures judiciaires et d’arbitrage 250 7.3.1 Litige Inde 250 7.3.2 Litiges au Brésil 250 7.3.3 Égypte 250 7.4 Changements signiﬁcatifs de la situation ﬁnancière ou commerciale 250 179 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 7.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros) Notes 2022 2021 Chiffre d'affaires 4 3 642 063 3 122 940 Achats consommés (2 509 400) (2 002 119) Charges de personnel 5 (528 635) (483 699) Impôts, taxes et versements assimilés (60 982) (56 968) Autres produits et charges ordinaires 6 27 074 38 964 EBITDA 570 120 619 118 Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations ordinaires 6 (285 655) (259 196) EBIT courant 284 465 359 922 Autres produits et charges non ordinaires 7 6 270 (28 291) Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations non ordinaires 7 (13 007) 4 793 Résultat d’exploitation 277 728 336 424 Coût de l’endettement financier net (31 155) (28 442) Autres produits financiers 31 900 19 363 Autres charges financières (50 666) (20 919) Résultat financier 8 (49 921) (29 998) Quote-part dans les résultats des sociétés associées 11.1 12 697 5 156 Résultat avant impôt 240 504 311 582 Impôts sur les résultats 9 (65 060) (89 398) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 175 444 222 184 Part attribuable aux intérêts minoritaires 19 357 18 005 Part attribuable au Groupe 156 086 204 179 Résultat par action (en euros) Résultat net part du groupe de base et dilué par action 3,48 4,55 État du résultat global consolidé (en milliers d'euros) 2022 2021 Résultat net consolidé 175 444 222 184 Autres éléments non recyclables au compte de résultat : Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 30 649 7 350 Autres éléments non recycables au compte de résultat (9 744) (2 127) Impôt sur les éléments non recyclables (6 617) (2 574) Autres éléments recyclables au compte de résultat : Écarts de conversion (20 849) 69 699 Couverture des flux de trésorerie 7 914 1 946 Impôt sur les éléments recyclables (2 053) (386) Autres éléments du résultat global (après impôt) (700) 73 908 RÉSULTAT GLOBAL 174 744 296 092 Part attribuable aux intérêts minoritaires 11 403 25 671 Part attribuable au Groupe 163 341 270 421 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 État de la situation ﬁnancière consolidée (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 ACTIF Goodwill 10.1 1 204 814 1 157 232 Autres immobilisations incorporelles 10.2 183 066 173 653 Immobilisations corporelles 10.3 2 504 926 2 169 041 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 10.4 193 122 195 112 Immeubles de placement 10.5 32 124 32 218 Participations dans des entreprises associées 11.1 80 804 92 774 Actifs d'impôts différés 9 126 212 68 012 Créances et autres actifs financiers non courants 11.2 269 651 219 241 Total des actifs non courants 4 594 719 4 107 283 Stocks et en-cours 12.1 560 795 429 243 Clients et autres débiteurs 12.2 464 216 436 219 Actifs d'impôts exigibles 45 201 6 947 Autres créances 12.3 204 690 206 475 Actifs destinés à être cédés 11.1 21 780 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 13.1 503 597 527 393 Total des actifs courants 1 800 279 1 606 277 TOTAL DE L'ACTIF 6 394 998 5 713 560 (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 PASSIF Capital 179 600 179 600 Primes 11 207 11 207 Auto-contrôle (47 097) (52 018) Réserves consolidées 3 003 393 2 800 579 Réserves de conversion (558 838) (579 950) Capitaux propres part du Groupe 2 588 265 2 359 418 Intérêts minoritaires 274 529 246 681 Total capitaux propres 14 2 862 794 2 606 099 Provisions retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi 15.1 86 355 108 529 Autres provisions 15.2 123 413 104 974 Dettes financières et options de vente 16.1 1 672 772 1 291 434 Obligations locatives 16.1 161 045 159 883 Impôts différés passifs 9 325 188 219 800 Autres passifs non courants 21 594 23 927 Total des passifs non courants 2 390 367 1 908 547 Provisions 15.2 12 570 10 381 Dettes financières et options de vente à moins d'un an 16.1 242 161 371 119 Obligations locatives à moins d'un an 16.1 47 537 55 502 Fournisseurs et autres créditeurs 17.1 540 374 459 647 Passifs d'impôts exigibles 14 814 27 558 Autres dettes 17.2 284 381 274 707 Total des passifs courants 1 141 837 1 198 914 Total des passifs 3 532 204 3 107 461 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 6 394 998 5 713 560 181 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 État des ﬂux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros) Notes 2022 2021 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat net consolidé 175 444 222 184 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (12 697) (5 156) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 7 057 1 208 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : ■ amortissements et provisions 303 434 255 811 ■ impôts différés 6 803 5 717 ■ plus ou moins-values de cession (5 377) (7 622) ■ gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (14 688) (3 625) ■ autres (1) 1 055 19 070 Capacité d'autofinancement 461 031 487 587 Variation du besoin en fonds de roulement (104 132) (48 674) Flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles (2) 18.1 356 899 438 913 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Décaissements liés à des acquisitions d'immobilisations : ■ immobilisations corporelles et incorporelles (422 356) (386 570) ■ immobilisations financières (28 505) (40 157) Encaissements liés à des cessions d'immobilisations : ■ immobilisations corporelles et incorporelles 13 975 10 759 ■ immobilisations financières 4 392 4 105 Incidence des variations de périmètre (45 404) (31 005) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 18.2 (477 898) (442 868) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés (82 355) (74 116) Augmentations/Réductions de capital - - Émissions d’emprunts 16.1 462 197 331 443 Remboursements d’emprunts 16.1 (138 328) (140 122) Remboursements des dettes locatives 16.1 (58 414) (52 963) Acquisitions d'actions propres (18 366) (22 887) Cessions – attributions d'actions propres 20 191 24 701 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 184 926 66 056 Incidence des variations de cours des devises (23 022) 9 182 Variation de la trésorerie 40 905 71 283 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 13.2 430 442 359 159 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 13.2 471 347 430 442 (1) Dont effet de l'application d'IAS 29 (cf. note 1.1). (2) - Dont flux de trésorerie provenant des impôts sur le résultat : -81,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 et -84,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. - Dont flux de trésorerie provenant des intérêts décaissés et encaissés : -37,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 dont -9,2 millions d'euros au titre des frais financiers sur contrats IFRS 16 et -27 millions d’euros au 31 décembre 2021 dont -10,2 millions d'euros au titre des frais financiers sur contrats IFRS 16. 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 État de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros) Capital Primes Auto- contrôle Réserves consolidées Réserves de conversion Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 1 er janvier 2021 179 600 11 207 (53 587) 2 689 713 (640 805) 2 186 128 234 306 2 420 434 Résultat annuel - - - 204 179 - 204 179 18 005 222 184 Autres éléments du résultat global (1) - - - 5 387 60 855 66 242 7 666 73 908 Résultat global - - - 209 566 60 855 270 421 25 671 296 092 Dividendes distribués - - - (66 314) - (66 314) (7 886) (74 200) Variation nette des actions propres - - 1 569 174 - 1 743 - 1 743 Variations de périmètre et acquisitions complémentaires - - - (26 024) - (26 024) (5 328) (31 352) Autres variations - - - (6 536) - (6 536) (82) (6 618) Au 31 décembre 2021 179 600 11 207 (52 018) 2 800 579 (579 950) 2 359 418 246 681 2 606 099 Au 1 er janvier 2022 publié 179 600 11 207 (52 018) 2 800 579 (579 950) 2 359 418 246 681 2 606 099 Ajustements liés à l'application d'IAS 29 (2) - - - 58 610 - 58 610 7 313 65 923 Au 1 er janvier 2022 retraité 179 600 11 207 (52 018) 2 859 189 (579 950) 2 418 028 253 994 2 672 022 Résultat annuel - - - 156 086 - 156 086 19 357 175 444 Autres éléments du résultat global (2) - - - (13 858) 21 112 7 254 (7 954) (700) Résultat global - - - 142 228 21 112 163 340 11 403 174 744 Dividendes distribués - - - (73 042) - (73 042) (9 299) (82 341) Variation nette des actions propres - - 4 921 (3 030) - 1 891 - 1 891 Variations de périmètre et acquisitions complémentaires - - - (13 330) - (13 330) 12 458 (872) Réserves hyperinflation - - - 56 602 - 56 602 7 165 63 767 Autres variations (3) - - - 34 776 - 34 776 (1 192) 33 584 AU 31 DÉCEMBRE 2022 179 600 11 207 (47 097) 3 003 393 (558 838) 2 588 265 274 529 2 862 794 (1) Stock par nature des autres éléments du résultat global : les autres éléments du résultat global comprennent pour l’essentiel les écarts de conversion cumulés à la clôture depuis fin 2003. Pour mémoire, en application de l’option offerte par IFRS 1, les écarts de conversion accumulés avant la date de transition aux IFRS ont été reclassés en report à nouveau à cette date. (2) Les incidences de l’application d’IAS 29 sont détaillées dans la note 1.1. (3) Incluant principalement la restitution d’impôts de 29 millions d’euros suite à des réclamations sur le traitement fiscal de plus-values de cession de titres. Les réserves de conversion Groupe se ventilent comme suit par devises au 31 décembre 2022 et 2021 : (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dollar américain 72 246 42 103 Franc suisse 252 335 220 766 Livre turque (366 219) (329 617) Livre égyptienne (123 466) (129 937) Tengué kazakh (115 936) (105 245) Ouguiya mauritanien (6 959) (8 391) Réal brésilien (68 922) (98 638) Roupie indienne (201 917) (170 991) TOTAL (558 838) (579 950) 183 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 7.1.2 Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 185 NOTE 1 Principes comptables généraux 185 NOTE 2 Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation 187 NOTE 3 Faits marquants et variations de périmètre 189 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 190 NOTE 4 Chiffre d’affaires 190 NOTE 5 Charges de personnel et effectifs 191 NOTE 6 Autres produits, charges et dotations ordinaires 192 NOTE 7 Autres produits, charges et dotations non-ordinaires 192 NOTE 8 Résultat ﬁnancier 193 NOTE 9 Impôts sur les résultats 193 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 195 NOTE 10 Immobilisations corporelles et incorporelles 195 NOTE 11 Coentreprises et autres actifs non-courants 203 NOTE 12 Actifs circulants 204 NOTE 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie 206 NOTE 14 Capital social 207 NOTE 15 Provisions 207 NOTE 16 Endettement net et instruments ﬁnanciers 212 NOTE 17 Passifs circulants 218 NOTE 18 Flux de trésorerie 219 INFORMATIONS SECTORIELLES 219 AUTRES INFORMATIONS 221 NOTE 19 Rémunération des dirigeants 221 NOTE 20 Transactions avec les entreprises liées 222 NOTE 21 Honoraires versés aux commissaires aux comptes 222 NOTE 22 Évènements postérieurs à la clôture 222 NOTE 23 Liste des principales sociétés retenues pour la consolidation au 31 décembre 2022 223 Sommaire 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX ET PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Informations générales Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de Vicat SA et de ses filiales (l’ensemble constituant « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Le Groupe, dont le siège social est situé 4 Rue Aristide Bergès – Les Trois Vallons – 38080 L’Isle d’Abeau, est spécialisé dans les métiers du ciment, du béton prêt à l’emploi, des granulats ainsi que par la commercialisation d’autres produits et services complémentaires. Ces comptes ont été arrêtés et approuvés par le Conseil d’Administration le 10 février 2023, et seront soumis à l’Assemblée Générale du 7 avril 2023 pour approbation. NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX 1.1 Déclaration de conformité Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Vicat sont établis, depuis le 1 er janvier 2005 conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les normes retenues comme principes comptables de référence sont celles applicables à la date du 31 décembre 2022. Les comptes consolidés du 31 décembre 2022 présentent des informations comparatives pour l’exercice antérieur, établies selon le même référentiel IFRS à l’exception des évolutions normatives mentionnées ci-après, qui n’avaient pas été appliquées par anticipation par le Groupe et qui sont d’application obligatoire au 1 er janvier 2022. Nouvelles normes applicables à compter du 1 er janvier 2022 Plusieurs nouveaux textes sont d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2022 parmi lesquels : ■ l’amendement à IAS 37 « Contrat onéreux » : coût de réalisation d’un contrat ; ■ l’amendement à IAS 16 « Immobilisations corporelles » : produits antérieurs à l’utilisation prévue ; ■ l’amendement à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » : mise à jour des références au cadre conceptuel ; ■ l’amélioration annuelle des IFRS – Cycle 2018-2020. Ces nouveaux textes ainsi que les interprétations publiées en 2022 par l’IFRS IC n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022. Enfin, à la suite de la forte hausse du taux d’inflation cumulé sur trois ans en Turquie, permettant de considérer l’économie turque en hyperinflation, le Groupe a eu l’obligation d’appliquer la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflation- nistes » à ses activités en Turquie et ce à partir du 1 er janvier 2022. L’application de cette norme impose la réévaluation des actifs et passifs non monétaires, des capitaux propres et du compte de résultat pour refléter les modifications de pouvoir d’achat dans la monnaie locale. Cette réévaluation des états financiers a été effectuée en appli- quant un « consumer price index » (respectivement de 763,23 au 1 er janvier 2022 et 1 128,45 au 31 décembre 2022) aux actifs et passifs non monétaires et au compte de résultat des entités turques avant conversion au cours de change de clôture. La réévaluation des actifs et passifs non monétaires au 1 er janvier 2022 a conduit le Groupe à reconnaître une augmentation de +59 millions d’euros de ses capitaux propres part Groupe (cf. « État de la variation des capitaux propres »). Les effets de l’application de cette norme se sont aussi traduits sur le compte de résultat 2022 de la manière suivante : (en millions d'euros) 2022 Dont effet IAS 29 (y compris application du taux de change de clôture) Chiffre d'affaires 3 642 (5,7) EBITDA 570 (1,1) EBIT courant 284 (11,0) Résultat financier (50) (12,0) Résultat net consolidé 175 (20,8) Normes comptables, amendements et interprétations publiées mais non encore d’application obligatoire Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes et amendements publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne dont l’application sera obligatoire en 2023. Parmi ces normes on retrouve notamment : ■ l’IFRS 17 « Contrat d’assurance » ; ■ l’amendement IAS 1 « Présentation des états financiers » : amélioration des informations relative aux politiques comptables communiquées en annexes ; ■ l’amendement IAS 12 « Impôts sur le résultat » : impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus d’une transaction unique ; ■ l’amendement IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs » : clarification sur la définition d’une estimation comptable. 185 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Le Groupe n’anticipe aucune incidence significative de l’application de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe. Enfin, suite à l’adoption en décembre 2022 de la directive européenne relative à l’imposition minimale des groupes internationaux (règles « GloBE »), le Groupe étudie actuellement les potentielles incidences de ces règles fiscales sur l’ensemble de ses filiales. Dans l’état actuel des règles (qui devront être promulguées en France au cours du 1 er semestre 2023), le Groupe n’attend aucun impact matériel sur ses états financiers consolidés en 2023. En parallèle, le Groupe suit attentivement les discussions et réflexions de l’IASB sur les conséquences comptables de cette nouvelle règlementation (qui devrait se traduire par un amendement d’IAS 12 attendu en 2023). 1.2 Base de préparation des états ﬁnanciers Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. L’état du résultat global consolidé est présenté par nature en deux tableaux distincts : le compte de résultat et les autres éléments du résultat global. Les postes de l’état de la situation financière consolidée sont présentés selon la classification courants/non courants en fonction de leur exigibilité (correspondant d’une manière générale aux échéances inférieures ou supérieures à un an). L’état des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte. Les états financiers ont été établis selon la convention du coût histo- rique, à l’exception des actifs et passifs suivants qui sont enregistrés à la juste valeur : les instruments financiers dérivés, les actifs détenus à des fins de transaction, les actifs disponibles à la vente, la part des actifs et passifs faisant l’objet d’une opération de couverture et les actifs et passifs non monétaires concernés par IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ». Les principes et méthodes comptables exposées ci-après ont été appliqués de manière permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. L’établissement des comptes consolidés selon les normes IFRS implique qu’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses soient faites par la direction du Groupe, ayant une incidence directe sur les états financiers. Ces estimations reposent sur la continuité de l’exploitation et sont établies en fonction des éléments disponibles à la date de leur réalisation. Elles concernent principalement les hypothèses retenues pour : ■ l’évaluation des provisions (note 15), en particulier celles pour retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi (note 15.1) ; ■ l’évaluation des options de vente consenties à des tiers sur actions de filiales consolidées (note 16) ; ■ la valorisation des instruments financiers à la juste valeur et l’exposition au risque de crédit (note 16) ; ■ l’évaluation des impôts différés actifs, et en particulier de la probabilité de disposer de bénéfices imposables futurs suffisants pour les imputer (note 9) ; ■ les estimations des actifs et passifs d’une activité dans le cadre des regroupements d’entreprise (note 10.1) ; ■ les évaluations retenues pour la réalisation des tests de perte de valeur (notes 10.1) ; ■ la définition du traitement comptable à appliquer en l’absence de norme (note 12.1 relatives aux quotas d’émission) ; ■ la définition de certains contrats de location, la détermination de leur durée (période exécutoire), en particulier la qualification des périodes de renouvellement comme étant raisonnablement certaines ou pas, ainsi que la détermination des taux d’actualisation y afférent (note 10.4). Les estimations et hypothèses sont revues régulièrement, dès que les circonstances le justifient, a minima à chaque clôture, et les éléments concernés des états financiers sont actualisés en conséquence. Effet du conﬂit en Ukraine et inﬂation Le groupe Vicat n’a aucune présence industrielle ou commerciale en Ukraine et en Russie. Ainsi, aucun actif du Groupe et aucun employé ne sont directement concernés par le conflit actuel. À ce stade, le Groupe n’a pas enregistré de conséquences directes sur son activité. Néanmoins, ce conflit a largement contribué à la dégradation de l’environnement macroéconomique qui a été fortement marqué par un retour de l’inflation en 2022. Dans ce contexte, le Groupe s’est montré réactif en procédant à des augmentations de prix sur l’ensemble des zones dans lesquelles il opère afin de compenser, toute ou en partie, en fonction des régions, la très forte hausse des coûts de l’énergie et de certaines matières premières. Dans ce contexte particulier, le Groupe a aussi pris soin de refléter ces éléments dans ses estimations et hypothèses et d’analyser l’ensemble des éventuelles conséquences comptables qui pourraient en découler. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe n’a pas noté d’effet significatif sur ses comptes consolidés (autre que celui de l’augmentation des prix de vente et des coûts de l’énergie mentionnés ci-dessus). Incidences des risques climatiques sur les états ﬁnanciers Les risques climatiques supportés par le Groupe sont principalement des risques de transition. En effet, du fait de l’intensité énergétique de son activité, le Groupe est émetteur de gaz à effet de serre. À cet égard, le Groupe s’engage au quotidien dans une transition écologique et environnementale avec pour objectif une réduction progressive de ses émissions de CO 2 des scopes 1, 2 et 3 afin d’atteindre la neutralité carbone sur l’ensemble de sa chaîne de valeur à horizon 2050. Cet engagement de transition se reflète intégralement dans la planification stratégique du Groupe afin de faire évoluer ses moyens de production (outils et process) et d’orienter ses positionnements de marché (avec le développement de nouveaux produits ou services innovants). Vicat est également exposé sur certains de ces sites de production aux risques physiques qui se manifestent par la survenance d’évènements météorologiques extrêmes. Ce type d’évènement (dont la fréquence varie) pourrait d’une part porter atteinte à l’intégrité des sites et d’autre part perturber des opérations des filiales concernées. 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Ces risques de transition (qu’ils soient initiés par le Groupe ou imposés pour certaines de ses filiales par le cadre règlementaire) ou les risques physiques peuvent avoir des incidences sur les états financiers du Groupe. L’ensemble de ces risques sont identifiés et évalués à chaque clôture afin de retranscrire de la manière la plus fidèle possible les effets des enjeux climatiques dans les états financiers : Les émissions de gaz à effet de serre Depuis le 1 er janvier 2005, les grands établissements industriels euro- péens sont autorisés à acheter et à vendre des quotas d’émissions. Ce système, reposant sur la Directive ETS (Emissions Trading Scheme), permet aux entreprises dépassant leurs plafonds d’émissions de gaz à effet de serre d’acheter des quotas et contribue à atteindre les objectifs de l’UE dans le cadre du protocole de Kyoto. La législation qui régit ces émissions de CO 2 réduit progressivement les quotas alloués gratuitement tout en élargissant le périmètre des installations industrielles qui y sont soumises. Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d’un solde de quotas de 4 495 milliers de tonnes, non valorisés dans le bilan (pour une valeur de marché de 373 millions d’euros) qu’il entend conserver pour faire face à ses besoins de resti- tutions des années à venir. En 2022, les pays du Groupe concernés par ces ETS sont : la France, la Suisse et l’Italie ainsi qu’une partie de États-Unis (Californie). Des règlementations sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre sont en développement dans plusieurs autres pays. Le Groupe appelle de ses vœux la mise en place de règlementations applicables à l’ensemble des acteurs, sur les différents marchés où il opère, pour favoriser une action énergique de réduction des émissions tout en permettant la facturation des coûts correspondant aux clients. Toutefois, la diminution des allocations gratuites de quotas ainsi que la hausse des prix de ces derniers peuvent à terme avoir un impact sur les états financiers du Groupe. Ce risque se matérialiserait par une dégradation de la marge d’une partie des activités du Groupe si le recours à l’achat de quotas payants ne pouvait pas être répercuté dans le prix de vente. Pour plus de détail sur la comptabilisation des quotas gratuits (cf. note 12.1). L’évaluation des immobilisations La transition climatique entreprise par le Groupe sur l’ensemble de sa chaîne de valeur s’accompagne d’investissements ciblés d’ici à 2050. Ces nouveaux investissements ainsi que l’émergence de nouvelles technologies et l’obsolescence de certaines autres pourraient avoir une incidence sur l’estimation de la durée d’utilité ou la valeur résiduelle d’un actif qui se traduirait dans les comptes par une dépréciation ou une mise à jour des plans d’amortissement (cf. note 10.3). À ce jour, le Groupe n’a constaté aucune rupture technologique ayant un effet significatif sur la valeur résiduelle ou la durée d’utilité des immobilisations. Les risques physiques liés aux aléas climatiques pourraient se traduire principalement par des dommages sur nos installations et par des coûts de remise en état. L’évaluation des stocks La transition climatique pourrait engendrer l’obsolescence de certains stocks et/ou générer de nouveaux coûts de production. Si la valeur nette de réalisation devenait inférieure à la valeur comptable des stocks, le Groupe pourrait être amené à constater une dépréciation (cf. note 12.1). La rotation rapide des principaux éléments constituant les stocks du Groupe nous permet d’exclure le risque d’obsolescence de ces derniers sans pour autant exclure d’éventuelles dépréciations liées aux risques physiques imputables à des aléas climatiques. L’évaluation des provisions Les provisions présentées dans les états financiers consolidés répondent aux obligations et législations actuelles des différentes géographies où opère le Groupe y compris celles relatives aux enjeux climatiques (cf. note 15.2). Ces évaluations sont revues périodiquement afin de prendre en compte toutes les nouvelles obligations corrélées aux enjeux climatiques. La réalisation des tests de dépréciation des goodwill Le Groupe s’assure que les hypothèses retenues pour ces tests tiennent bien compte de toutes les obligations réglementaires connues liées au climat et des conséquences qu’elles peuvent entraîner sur les flux de trésorerie futurs dans le respect de la méthodologie imposé par la norme IAS 36 (chiffre d’affaires, coûts, investissements, etc.) (cf. note 10.1). NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES RELATIFS AU PÉRIMèTRE DE CONSOLIDATION 2.1 Principes de consolidation Lors d’une acquisition, les actifs et passifs de la société acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les résultats des sociétés acquises ou cédées en cours d’exercice sont retenus dans le compte de résultat consolidé pour la période postérieure ou antérieure, selon le cas, à la date d’acquisition ou de cession. La consolidation est réalisée à partir des comptes annuels des sociétés arrêtés au 31 décembre et retraités, s’il y a lieu, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les soldes et toutes les transactions internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Filiales Les sociétés dans lesquelles le groupe Vicat a le pouvoir de contrôle, seul, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque le Groupe : ■ détient le pouvoir sur une entité ; ■ est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; 187 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 ■ et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Par ailleurs, le Groupe apprécie le contrôle exercé sur une entité chaque fois que des faits et circonstances indiquent qu’un élément d’appréciation du contrôle est modifié. Coentreprises et entreprises associées Les coentreprises, dont le contrôle est partagé et qui peuvent faire l’objet d’une exploitation en commun par un nombre limité d’action- naires, et les entreprises associées, participations sur lesquelles Vicat exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les goodwills dégagés lors de l’acquisition de ces participations sont présentés sur la ligne « participations dans des entreprises associées ». Lorsque le contrôle conjoint est avéré et que la forme légale du véhicule juridique établit une transparence entre le patrimoine des coparticipants et celui du partenariat, la coentreprise est qualifiée d’activité conjointe. Ce type de partenariat est alors comptabilisé dans les comptes du Groupe ligne à ligne à hauteur de sa quote-part effective. La liste des principales sociétés retenues pour la consolidation au 31 décembre 2022 figure dans la note 23. 2.2 Regroupement d’entreprises À compter du 1 er janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 révisée « États financiers consolidés et individuels ». Ces normes révisées étant d’application prospective, elles sont sans incidence sur les regroupements d’entre- prises réalisés avant le 1 er janvier 2010. Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1 er janvier 2010 Ils sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les goodwills (cf. note 10.1) issus des regroupements d’entreprises effectués à compter du 1 er janvier 2004 sont évalués dans la devise de l’entreprise acquise. En application de l’option offerte par IFRS 1, les regroupements d’entreprises réalisés avant la date de transition du 1 er janvier 2004 n’ont pas été retraités et les goodwills y afférent ont été maintenus pour leur valeur nette figurant au bilan établi selon les principes français au 31 décembre 2003. En cas d’excédent de la quote-part d’intérêts dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis par rapport au coût (« goodwill négatif »), la totalité de cet excédent résiduel est constatée dans le résultat de l’exercice d’acquisition, sauf en cas d’acquisition d’intérêts minoritaires d’une entreprise déjà intégrée globalement, pour lesquels cet excédent est constaté dans les capitaux propres. Les valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre d’un regroupe- ment d’entreprises doivent être déterminées de manière définitive dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Ces valeurs peuvent donc faire l’objet d’ajustement lors des clôtures de comptes intervenant durant ce délai. Les intérêts minoritaires sont évalués sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets acquis. Lorsque le regroupement s’effectue par achats successifs, chaque transaction significative est traitée séparément et donne lieu à une évaluation des actifs et passifs acquis et à la détermination d’un goodwill. Regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1 er janvier 2010 La norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises », d’ap- plication obligatoire pour les regroupements réalisés à compter du 1 er janvier 2010, a introduit principalement les modifications suivantes par rapport à la précédente norme IFRS 3 (avant révision) : ■ la détermination du goodwill en une seule fois, lors de la prise de contrôle. Le Groupe a alors le choix, pour chaque regroupement d’entre- prise, lors de la prise de contrôle, d’évaluer les intérêts minoritaires : ■ soit à leur quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise (option du goodwill « partiel »), ■ soit à leur juste valeur (option du goodwill « complet »). L’évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d’augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, se traduisant par la constatation d’un goodwill dit « complet » ; ■ la comptabilisation de tout ajustement du prix d’acquisition à la juste valeur dès la date d’acquisition, tout ajustement ultérieur survenant au-delà du délai d’affectation de 12 mois à compter de la date d’acquisition étant comptabilisé en résultat ; ■ la constatation des coûts liés au regroupement d’entreprise en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus ; ■ dans le cas des regroupements réalisés par étapes, lors de la prise de contrôle, la réévaluation de la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et la comptabilisation de l’éventuel profit ou perte qui en découle en résultat. 2.3 Monnaies étrangères Transactions en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change de clôture de l’exercice et les différences de change qui en résultent sont comptabilisées au compte de résultat. 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Conversion des états ﬁnanciers des sociétés étrangères Les actifs et passifs des sociétés du Groupe libellés en devises étrangères, et ne faisant pas l’objet de couverture, sont convertis en euros, en appliquant le cours de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et charges du compte de résultat ainsi que les flux du tableau des flux de trésorerie des sociétés n’étant pas concernées par l’application d’IAS 29, sont convertis en appliquant le cours moyen de l’exercice. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits directement en capitaux propres. En cas de cession ultérieure, le montant cumulé des écarts de change afférents à l’investissement net cédé libellé en devise étrangère est constaté en résultat. En application de l’option offerte par IFRS 1, les écarts de conversion accumulés avant la date de transition ont été reclassés en report à nouveau à cette date. Ils ne donneront pas lieu à comptabilisation en résultat en cas de cession ultérieure. Les cours utilisés pour la conversion des monnaies étrangères sont les suivants : 2022 2021 Clôture Moyen Clôture Moyen Real brésilien 5,64 5,44 6,31 6,38 Franc suisse 0,98 1,01 1,03 1,08 Livre égyptienne 26,48 20,14 17,80 18,51 Roupie indienne 88,17 82,71 84,23 87,49 Tengué kazakh 491,68 484,53 488,91 504,26 Ouguiya mauritanien 39,17 38,79 41,07 42,46 Livre turque 19,96 19,96 15,23 10,47 Dollar américain 1,07 1,05 1,13 1,18 Franc CFA 655,96 655,96 655,96 655,96 NOTE 3 FAITS MARQUANTS ET VARIATIONS DE PÉRIMèTRE Environnement macroéconomique et activité Les effets de la forte hausse des coûts de l’énergie constatés en 2022 ont été limités par le Groupe grâce à sa capacité à augmenter ses prix de vente sur l’ensemble des zones dans lesquelles il opère. La demande est en léger retrait compte tenu d’une base de comparaison particulièrement défavorable liée aux niveaux records atteints notam- ment au cours du premier semestre 2021, à la baisse des volumes livrés en Turquie afin de limiter l’impact de la hausse des coûts dans ce pays, et du fait de la situation politique au Mali. En France : l’activité du Groupe a nettement progressé au cours de l’exercice 2022, soutenue par une augmentation sensible des prix de vente. Compte tenu de la base de comparaison défavorable, la demande est en légère contraction. En Europe (hors France) : l’activité en Suisse est stable sur l’ensemble de l’exercice à périmètre et change constants. La hausse des prix de vente a permis de compenser le recul de la demande sur les marchés du Groupe, qui reste néanmoins à un niveau élevé. L’Italie enregistre une bonne performance sur l’exercice, soutenue par un marché de la construction favorablement orienté et des prix de vente en très forte progression. Sur la zone Amériques : aux États-Unis, sur un marché bien orienté, l’activité du Groupe a été sensiblement affectée par le démarrage plus long que prévu du nouveau four de Ragland au cours du second semestre, et un hiver particulièrement difficile en fin d’année. Compte tenu de ces éléments, les livraisons sont en retrait, mais ont pu être largement compensées par une solide progression des prix de vente. Au Brésil, les volumes sont globalement stables sur l’exercice. Dans un contexte de forte inflation, les hausses de prix ont été sensibles. Sur la zone Asie : en Inde, en dépit d’une base de comparaison particulièrement élevée au 1 er semestre, l’environnement est resté dynamique sur l’ensemble de l’exercice soutenu par une demande et des prix favorablement orientés. Au Kazakhstan, l’activité du Groupe progresse sur l’ensemble de la période dans un contexte de hausse des prix permettant de compenser la contraction des livraisons. Sur la zone Méditerranée : en Turquie, le chiffre d’affaires est en nette progression sur l’ensemble de la période. La situation macroécono- mique et sectorielle a été marquée par une situation d’hyperinflation. Dans ce contexte, le Groupe a privilégié sa production sur ses outils les plus efficients afin de limiter l’impact de la hausse de ses coûts. Ainsi, si les volumes sont en baisse sensible sur la période, les prix de vente sont en très forte progression. En Égypte, à la suite de la conclusion d’un accord de régulation du marché entre le gouvernement égyptien et l’ensemble des producteurs entré en vigueur en juillet 2021, l’environnement sectoriel est resté favorable en 2022, marqué par une légère hausse de la demande et une augmentation régulière des prix de vente. Les négociations engagées avec l’État égyptien pour débloquer l’augmentation de capital initiée par le Groupe en 2018 ont abouti à la signature le 21 mars 2022 d’un accord permettant de débloquer l’augmentation de capital et de confirmer les droits de Vicat à détenir ou à consolider son contrôle majoritaire. Le Groupe a ainsi consolidé sa participation par une offre publique d’achat simplifiée, passant de 56,2% au 31 décembre 2021 à 67,2% au 31 décembre 2022. Sur la zone Afrique : l’activité du Groupe est en hausse, en dépit du recul des livraisons au Mali compte tenu de la situation politique. Au Sénégal plus particulièrement, les volumes et les prix de vente sont en progression. Volatilité des cours de change et impacts sur le compte de résultat Le compte de résultat de l’exercice 2022 a été impacté par la dépréciation de la livre turque par rapport à l’euro, partiellement compensée par la dépréciation de l’euro vis-à-vis du dollar américain, du réal brésilien et du franc suisse. 189 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Il en résulte sur la période un effet de change négatif de -85,7 millions d’euros sur le chiffre d’affaires consolidé et de -12,6 millions d’euros sur l’EBITDA. Les capitaux propres consolidés enregistrent, quant à eux, des écarts de conversion positifs sur l’année 2022 pour un montant net global de +13,8 millions d’euros compte tenu de l’appréciation des devises étrangères par rapport à l’euro en fin de période. Restitution de l’impôt liée à la réduction de capital de Soparﬁ Suite à une réclamation introduite par Vicat SA sur le traitement fiscal d’une plus-value de cession taxée en 2018, le Groupe a obtenu une décision de dégrèvement de l’administration fiscale française et s’est vu restituer en janvier 2023 les 29 millions d’euros initialement payés. Ce montant a été comptabilisé dans les capitaux propres consolidés du Groupe en 2022. Cession de Créabéton Matériaux SA en Suisse Conformément à l’accord signé le 30 juin 2021, le Groupe Vicat a cédé sa filiale Créabéton Matériaux en Suisse au Groupe Müller Steinag Holding. Les 380 collaboratrices et collaborateurs de Créabéton Matériaux SA pourront de leur côté s’appuyer sur un leader disposant d’une taille critique dans un secteur fortement compétitif et disposer des moyens nécessaires pour poursuivre avec succès leur développement. Le chiffre d’affaires de Créabéton comptabilisé dans les états financiers du Groupe en 2021 (chiffre d’affaires antérieur à la cession) s’élève à 40,7 millions d’euros. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Déﬁnition des indicateurs de gestion EBITDA L’EBITDA ( Earning Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization/Résultat avant Intérêts, Impôts, Amortissements et Provisions) se calcule en retraitant du chiffre d’affaires les achats consommés, les charges de personnel, les impôts et taxe et les autres produits et charges ordinaires. EBIT courant L’EBIT courant (Earning Before Interest and Tax/Résultat avant intérêts et Impôts) se calcule en sommant l’EBITDA et les dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations ordinaires. À compter de l’exercice 2022, les indicateurs « Valeur ajoutée » et « Excédent brut d’exploitation » ne sont plus présentés. Ce choix résulte principalement du fait que ces indicateurs ne sont plus utilisés en interne pour piloter les décisions opérationnelles ou pour évaluer les performances. NOTE 4 CHIFFRE D’AFFAIRES Méthode comptable Chiffre d’affaires Conformément à IFRS 15, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert du contrôle du bien ou du service au client, corres- pondant le plus souvent, compte tenu de la nature des activités du Groupe, à la date de livraison physique. Il est constaté pour un montant qui reflète le paiement que l’entité s’attend à recevoir en contrepartie de ce bien ou service, net des remises et ristournes commerciales et après déduction des droits d’accises collectés par le Groupe dans le cadre de son activité. Il comprend les coûts de transport et de manutention facturés aux clients. Les ventes du Groupe sont majoritairement constituées de biens et services ne formant qu’une seule obligation de prestation dans la mesure où la promesse de fournir le service ou le bien ne peut pas être identifiée séparément, le Groupe Vicat proposant à ses clients des services intégrés à la fourniture du produit. Saisonnalité La demande dans les activités du Ciment, du Béton prêt à l’emploi et des Granulats est saisonnière et tend à diminuer en hiver dans les pays tempérés et pendant la saison des pluies dans les pays tropicaux. Le Groupe enregistre par conséquent généralement un chiffre d’affaires plus bas aux premiers et quatrièmes trimestres, pendant la saison hivernale sur les principaux marchés d’Europe occidentale et d’Amérique du Nord. Aux deuxième et troisième trimestres, en revanche, le chiffre d’affaires est plus élevé, du fait de la saison estivale propice aux constructions. 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 (en milliers d’euros) 2022 2021 Ventes de biens 3 349 184 2 864 668 Ventes de services 292 879 258 272 CHIFFRE D'AFFAIRES 3 642 063 3 122 940 Évolution du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants (en milliers d'euros) 2022 Variations de périmètre Variations de change (1) 2022 Périmètre et change constants 2021 CHIFFRE D'AFFAIRES 3 642 063 9 766 (85 741) 3 718 038 3 122 940 (1) dont effet de l’application IAS 29 cf. note 1.1. NOTE 5 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS (en milliers d'euros) 2022 2021 Salaires et traitements 396 927 360 373 Charges sociales 125 794 115 256 Participation des salariés (sociétés françaises) 5 913 8 070 CHARGES DE PERSONNEL 528 635 483 699 Effectifs moyens des sociétés intégrées 9 745 9 476 La participation des salariés des sociétés françaises est attribuée, au choix du salarié, en espèces, en actions Vicat dans le PEG, ou en supports de Fonds Communs de Placement d’Entreprises dans le PEG ou dans le PERECO. Le cours d’attribution de la participation est déterminé en fonction de la moyenne des 20 cotations ayant précédé la date d’attribution. Paiements fondés sur des actions Par décision en date 9 avril 2021, le Conseil d’Administration, agissant sur autorisation de l’Assemblée Générale du même jour, a décidé la mise en place d’un plan d’attribution gratuites d’actions de 271 497 actions qui seront livrées par tranches annuelles, sur une durée variable selon les bénéficiaires (déterminée en fonction de la date de départ à la retraite, fixée théoriquement à l’année de ses 67 ans), pouvant aller jusqu’en 2037. Ce plan, mis en place en compensation partielle d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies (Art. 39) qui a été dénoncé en 2021, est destiné à certains cadres exerçant des fonctions de direction dans le Groupe ainsi qu’à certains mandataires sociaux qui bénéficiaient dudit régime de retraite supplémentaire. Ce plan est soumis à une condition de présence du bénéficiaire au terme de chaque période d’acquisition annuelle. En cas de non-respect de cette condition de présence au terme d’une période d’acquisition, les actions attribuées gratuitement au titre des périodes d’acquisition non échues seront annulées de droit (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire). Seules les actions déjà livrées seront conservées par le bénéficiaire. Ce plan prévoit notamment pour chaque tranche (i) une période d’acquisition d’un an augmentée de la période d’acquisition de la période précédente et (i) une période de conservation de cinq ans à l’issue de chaque période d’acquisition, limités à la présence du bénéficiaire dans le Groupe. Tableau récapitulatif du plan : Date de l’assemblée 9 avril 2021 Date du Conseil d’Administration 9 avril 2021 Nombre total d’actions attribuées 271 497 Nombre d’actions définitivement attribuées au 31 décembre 2022 34 878 Nombre cumulé d’actions caduques ou annulées - Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2022 236 619 En application d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », le Groupe a estimé la valeur de ce plan en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux en date d’attribution à 11 620 milliers d’euros. Cette évaluation se base sur un cours de l’action en date d’attribution, déduction faite d’une perte de dividende attendue sur la période, soit une juste valeur de 42,8 € par action. Cette charge sera enregistrée en charges de personnel sur la période au prorata de l’acquisition des droits avec une contrepartie en capitaux propres. Au titre de l’exercice 2022, le montant enregistré en charges de personnel au titre de ce plan s’élève à 3 546 milliers d’euros (2 538 milliers d’euros en 2021). 191 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 NOTE 6 AUTRES PRODUITS, CHARGES ET DOTATIONS ORDINAIRES Méthode comptable Il s’agit de charges et produits qui émanent de l’activité opéra- tionnelle du Groupe, mais qui ne sont pas engagés dans le cadre du processus direct de production ou de l’activité commerciale. Ces charges et produits concernent notamment les indemnités d’assurances, les redevances de brevets, les ventes d’excédents de CO 2 , les revenus locatifs et immeubles de placement, et certaines charges liées à des sinistres ou litiges ainsi que certaines subventions d’exploitation. (en milliers d'euros) 2022 2021 Résultat sur cessions d'actifs 5 278 4 663 Produits des immeubles de placement 3 835 3 997 Autres 17 962 30 304 AUTRES PRODUITS ET CHARGES ORDINAIRES 27 074 38 964 (en milliers d'euros) 2022 2021 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations (226 286) (204 931) Dotations nettes aux amortissements des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (54 363) (53 517) Dotations nettes aux provisions (5 006) (747) DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS ORDINAIRES (285 655) (259 196) NOTE 7 AUTRES PRODUITS, CHARGES ET DOTATIONS NON-ORDINAIRES Méthode comptable Il s’agit de charges et produits qui émanent d’évènements non récurrents dans la performance du Groupe. On retrouve par exemple parmi ces produits ou charges les plus ou moins-values de cession d’actif significatives et inhabituelles, les dépréciations ainsi que certaines charges de restructuration. (en milliers d'euros) 2022 2021 Autres produits et charges non ordinaires (1) 6 270 (28 291) Autres dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations non ordinaires (2) (13 007) 4 793 TOTAL (6 737) (23 498) (1) Incluant principalement au 31 décembre 2022 un produit de 11,8 millions d’euros (charge de 18,3 millions d'euros au 31 décembre 2021) chez Ciplan couvert par la garantie ferme et irrévocable apportée par l’actionnaire minoritaire au titre des litiges relatifs à la période antérieure à l’acquisition. (2) Incluant principalement au 31 décembre 2022 une dotation nette aux provisions pour risques et charges chez Ciplan à hauteur de 11,8 millions d’euros pour lesquelles la société a reçu une garantie ferme et irrévocable de la part de son actionnaire minoritaire (dotation aux provisions 18,3 millions d’euros au 31 décembre 2021) au titre des litiges indemnisables provisionnés, relatifs à la période antérieure à l’acquisition par Vicat (note 11.2). 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 NOTE 8 RÉSULTAT FINANCIER (en milliers d’euros) 2022 2021 Produits d'intérêts sur opérations de financement et de trésorerie 30 083 22 863 Charges d'intérêts sur opérations de financement et de trésorerie (66 767) (44 766) Charges d'intérêts sur obligations locatives (9 159) (10 164) Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés 14 688 3 625 Coût de l'endettement financier net (31 155) (28 442) Dividendes 985 899 Gains de change 16 819 15 810 Reprises financières de provisions 1 467 407 Résultat sur cession de titres 99 849 Autres produits 12 530 1 398 Autres produits financiers 31 900 19 363 Pertes de change (24 482) (16 192) Dotations financières aux provisions (4 282) (4 546) Charge d'actualisation (3 613) (2 223) Perte sur la situation monétaire nette (IAS 29) (12 317) Autres charges (5 973) 2 042 Autres charges financières (50 666) (20 919) RÉSULTAT FINANCIER (49 921) (29 998) NOTE 9 IMPôTS SUR LES RÉSULTATS Méthode comptable Les impôts différés sont calculés avec les taux d’impôts dont l’ap- plication est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, et qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont déterminés sur la base d’une analyse bilan- tielle, pour les différences temporelles identifiées dans les filiales du Groupe entre les valeurs dans l’état de la situation financière consolidé et les valeurs fiscales des éléments d’actif et de passif. Des impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles, y compris sur le retraitement des contrats de location, sauf si la différence temporelle est générée par un goodwill. Les impôts différés actif et passif sont compensés au niveau de chaque entité fiscale. Lorsque le solde correspond à une créance, un impôt différé actif est constaté s’il est probable que la société disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels elle pourra imputer les actifs d’impôts considérés. Une incertitude concernant le traitement comptable des risques liés aux impôts sur le résultat et à la non-acceptation par les autorités fiscales du traitement fiscal retenu est comptabilisée en actif/passif d’impôts sur le résultat en fonction du caractère probable de réalisation qui ne tient pas compte de la probabilité de non-détection par l’administration fiscale. Chaque incertitude est évaluée, soit en utilisant le montant le plus probable, soit par la moyenne pondérée des différents scénarios possibles. Composante de la charge d’impôt (en milliers d'euros) 2022 2021 Impôts exigibles (58 257) (83 681) Impôts différés (6 803) (5 717) TOTAL (65 060) (89 398) 193 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Rapprochement entre la charge théorique et la charge réelle L’écart entre la charge d’impôt théorique et la charge nette d’impôt réelle s’analyse de la façon suivante : (en milliers d'euros) 2022 2021 Résultat net des sociétés intégrées 162 747 217 028 Impôts sur les résultats 65 060 89 398 Résultat avant impôt 227 807 306 426 Taux d'impôt théorique 25,8% 28,4% Impôt théorique calculé au taux de la société mère (58 843) (87 056) Rapprochement : Écarts de taux France/Juridictions étrangères (1) 195 6 744 Opérations imposées à taux spécifique (1 089) 201 Changement de taux (2) 750 Différences permanentes (343) (6 859) Crédits d'impôts 648 350 Autres (5 626) (3 528) CHARGE RÉELLE D'IMPÔT (65 060) (89 398) (1) Les écarts de taux France/Juridictions étrangères concernent principalement la Suisse et les États-Unis. Variation des impôts différés actifs et passifs (en milliers d'euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs 2022 2021 2022 2021 Impôts différés au 1 er janvier 68 012 68 965 219 800 214 196 Charge/Produit de l'exercice 65 050 (1 608) 71 853 4 109 Impôts différés imputés en autres éléments du résultat global (7 502) (4 446) 1 168 (1 475) Variations de périmètre - 671 17 (4 447) Reclassements (1 952) 94 (1 200) 94 Variations de conversion et autres 2 604 4 336 33 550 7 322 IMPÔTS DIFFÉRÉS AU 31 DÉCEMBRE 126 212 68 012 325 188 219 800 Décomposition de la (charge)/produit d’impôts différés nets par principale catégorie de différence temporelle (en milliers d'euros) 2022 2021 Immobilisations et droit d'utilisation net (54 780) 4 681 Instruments financiers (5 063) (582) Pensions et autres avantages assimilés (14 138) (3 852) Amortissements dérogatoires, provisions réglementées & autres PRC 4 291 271 Autres différences temporaires, reports déficitaires et divers 54 217 (9 195) (CHARGE)/PRODUIT D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (15 473) (8 677) ■ dont au résultat net consolidé (6 803) (5 717) ■ dont en autres éléments du résultat global (8 670) (2 960) 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Origine des impôts différés actifs et passifs (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Immobilisations et droit d'utilisation net 203 641 147 935 Instruments financiers 19 616 6 656 Pensions et autres avantages assimilés (10 979) (26 834) Amortissements dérogatoires, provisions réglementées & autres PRC 25 262 20 647 Autres différences temporaires, reports déficitaires et divers (38 564) 3 384 Passifs d'impôts différés nets 198 976 151 788 Impôts différés actifs (1) (126 212) (68 012) Impôts différés passifs 325 188 219 800 SOLDE NET 198 976 151 788 (1) Les impôts différés actifs trouvent principalement leur origine dans les déficits reportables de filiales, dont le principal contributeur est les États-Unis pour 59 millions d’euros d’impôts différés actifs. Impôts différés actifs non comptabilisés Les actifs d’impôts différés non comptabilisés au 31 décembre 2022, s’élèvent à 22,3 millions d’euros (22,4 millions d’euros au 31 décembre 2021). ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE NOTE 10 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 10.1 Goodwill Méthode comptable Dépréciation des actifs non-courants Conformément à IAS 36 et IFRS 3R, les valeurs comptables des actifs à durée de vie indéfinie sont revues à chaque clôture annuelle et en cours d’exercice en cas d’indice de perte de valeur. Pour les actifs à durée de vie définie, les valeurs sont revues seulement si des indices de pertes de valeur montrent une dépréciation probable. Une perte de valeur doit être comptabilisée en charges au compte de résultat, dès lors que la valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé de la juste valeur diminuée des coûts de cession et de la valeur d’utilité. Cette dernière est déterminée selon la méthode de projection des flux futurs de trésorerie actualisés sur une durée de 10 ans, augmentée de la valeur terminale calculée sur la base d’une projection à l’infini du cash flow opérationnel de la dernière année. Cette durée est en phase avec l’intensité capitalistique des activités du Groupe et la longévité des outils industriels. Les cash flows prévisionnels sont déterminés, après impôt, sur la base des éléments suivants inflatés puis actualisés : ■ l’EBITDA issu du Plan Long Terme sur les cinq premières années, puis projeté jusqu’à l’année 10 ; ■ les investissements de maintien ; ■ et la variation du Besoin en Fonds de Roulement. 195 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Hypothèses, estimations et jugements Dépréciations des actifs non-courants Les hypothèses qui servent au calcul des tests de dépréciation émanent des prévisions construites par les opérationnels, au plus près de leur connaissance du marché, du positionnement commercial des activités et des performances de l’outil industriel. Ces prévisions intègrent l’impact de l’évolution prévisible de la consommation cimentière en fonction des dernières données macroéconomiques et sectorielles, des changements susceptibles de modifier la situation concurrentielle, des améliorations tech- niques apportées au processus de fabrication (issues en partie de l’intégration des risques climatiques dans la stratégie du Groupe) ainsi que de l’évolution attendue du coût des principaux facteurs de production contribuant au prix de revient des produits. Les flux de trésorerie avant frais financiers mais après impôts projetés sont actualisés au coût moyen pondéré du capital (CMPC). L’utilisation d’un taux après impôts aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts avec des flux de trésorerie non fiscalisés. Le taux d’actualisation est calculé par pays en tenant compte du coût de l’argent sans risque à long-terme, du risque de marché pondéré par un facteur de volatilité sectorielle, d’une prime de taille, ainsi que d’une prime pays, reflétant les risques spécifiques du marché sur lequel opère l’UGT concernée. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer la valeur d’utilité d’un actif isolé, celle-ci est appréciée au niveau de l’UGT à laquelle l’actif appartient (défini par IAS 36 comme étant le plus petit groupe iden- tifiable d’actifs générant des entrées de trésorerie indépendante), dans la mesure où les installations industrielles, les produits et les marchés constituent un ensemble cohérent. L’analyse a ainsi été menée au niveau de chaque zone géogra- phique/marché/activité, et les UGT ont été déterminées en fonction de l’existence ou non d’une intégration verticale entre les activités du Groupe exercées sur la zone concernée. Ces tests de dépréciation sont sensibles aux hypothèses retenues pour chaque UGT, principalement en matière : ■ de taux d’actualisation, tel que précédemment défini ; ■ de taux d’inflation, devant refléter l’évolution des prix de vente et des coûts futurs attendus ; ■ de taux de marge d’EBITDA normatif ; ■ de taux d’investissement à long terme ; ■ de taux de croissance à l’infini. Des tests de sensibilité à l’augmentation ou la diminution d’un point du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini retenus sont réalisés à chaque clôture annuelle afin de mesurer l’incidence sur la valeur des UGT du Groupe. Par ailleurs, ce taux d’actualisation intègre une prime de risque pays et une prime de risque sectoriel traduisant la cyclicité de certains facteurs inhérents au secteur d’activité, ce qui permet d’appréhender la volatilité de certaines composantes du prix de revient, sensible notamment aux coûts énergétiques. Les pertes de valeurs constatées sont réversibles et font l’objet d’une reprise en cas de diminution, à l’exception de celles afférentes aux goodwills, qui sont définitives. La variation des goodwills nets s’analyse comme suit : (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Ouverture 1 157 232 1 118 874 Variations de périmètre 37 587 8 006 Dépréciation (380) - Variations de change 9 727 30 352 Autres mouvements 649 - CLÔTURE 1 204 814 1 157 232 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Les goodwills se répartissent comme suit par UGT : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Goodwill (en milliers d'euros) Taux d’actualisation après impôts retenu pour les tests de dépréciation (en %) Taux de croissance à l'infini retenu pour les tests de dépréciation (en %) Taux d’actualisation après impôts retenu pour les tests de dépréciation (en %) Taux de croissance à l'infini retenu pour les tests de dépréciation (en %) UGT Inde 212 964 15,4% 5% 12,1% 4,8% UGT Afrique de l’Ouest Ciment 151 193 13,9% à 23,3% 2% à 4% 10% à 14,4% 2% à 5,5% UGT France-Italie 234 380 8,7% 2% 7,8% 1,5% UGT Suisse 145 011 9% 1,4% 8,1% 1% UGT Brésil 158 762 13,9% 3% 10,4% 3% UGT États-Unis 132 861 8,7% 1,9% 8,0% 2% Autres UGT cumulées 169 643 17,4% à 22% 2% à 6% 12,6% à 18,5% 3,3% à 8% TOTAL 1 204 814 31 décembre 2022 Dépréciation qu’entraînerait une variation de +1% du taux d’actualisation Dépréciation qu’entraînerait une variation de -1% du taux de croissance à l'infini UGT Inde (61 823) (27 485) TOTAL (61 823) (27 485) Les tests de dépréciation réalisés en 2022 n’ont pas donné lieu à la constatation d’une perte de valeur au titre des goodwills. Les tests de sensibilité à une variation de +1% du taux d’actualisation et ceux à une variation de -1% du taux de croissance à l’infini réalisés à la clôture entraînent dans les deux cas une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT Inde. 10.2 Autres immobilisations incorporelles Méthode comptable Les autres immobilisations incorporelles (brevets, droits et logiciels principalement) sont inscrites dans l’état de la situation financière consolidée au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Ce coût comprend le coût d’acquisition ou de production et tous les autres coûts directement attribuables engagés pour l’acquisition ou la production de l’actif et pour sa mise en service. Les immobilisations à durée de vie définie sont amorties sur leur durée d’utilité (durée n’excédant pas 15 ans pour l’essentiel) selon le mode linéaire, ou, s’agissant des droits miniers, au fur et à mesure des extractions. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice durant lequel elles sont encourues. Les frais de dévelop- pement répondant aux critères d’activation définis par IAS 38 sont immobilisés. 197 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Valeurs brutes (en milliers d'euros) Concessions, brevets & droits similaires Logiciels Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Total Au 1 er janvier 2021 122 601 66 136 83 807 19 744 292 288 Acquisitions 2 025 1 497 859 8 497 12 878 Cessions (149) (1 737) (6) (1 484) (3 376) Variations de périmètre 8 (3 315) (4 792) 77 (8 022) Variations de change 1 227 480 1 921 274 3 902 Autres mouvements 670 8 241 5 968 (9 480) 5 399 Au 31 décembre 2021 126 382 71 302 87 757 17 628 303 069 Acquisitions 602 2 330 1 479 7 140 11 552 Cessions - (1 550) - (133) (1 684) Variations de périmètre - - 4 - 4 Variations de change 1 601 501 3 238 261 5 601 Autres mouvements (1) 262 11 300 13 975 (10 700) 14 836 AU 31 DÉCEMBRE 2022 128 847 83 882 106 453 14 195 333 378 Amortissements et pertes de valeur (en milliers d'euros) Concessions, brevets & droits similaires Logiciels Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Total Au 1 er janvier 2021 (29 691) (49 589) (42 196) - (121 476) Augmentation (1 723) (6 696) (4 232) - (12 651) Diminution 118 1 448 6 - 1 572 Variations de périmètre - 3 101 1 967 - 5 068 Variations de change (514) (315) (1 039) - (1 868) Autres mouvements (227) (14) 180 - (61) Au 31 décembre 2021 (32 037) (52 065) (45 314) - (129 416) Augmentation (1 910) (7 539) (4 432) - (13 881) Diminution - 331 - - 331 Variations de périmètre - - (2) - (2) Variations de change 827 (228) (1 005) - (406) Autres mouvements (1) - (422) (6 516) - (6 938) AU 31 DÉCEMBRE 2022 (33 120) (59 923) (57 269) (150 312) Valeur Nette Comptable au 31 décembre 2021 94 345 19 237 42 443 17 628 173 653 VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022 95 727 23 959 49 185 14 195 183 066 (1) Dont effet de l'application d'IAS 29 (cf. Note 1.1). Les frais de développement immobilisés en 2022 s’élèvent à 0,3 millions d’euros (aucun frais de développement immobilisés en 2021). Les frais de recherche et développement inscrits en charges s’élèvent à 4,3 millions d’euros aux 31 décembre 2022, soit un montant stable par rapport au 31 décembre 2021. 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 10.3 Immobilisations corporelles Méthode comptable Les immobilisations corporelles sont inscrites dans l’état de la situation financière consolidée au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles, en appliquant l’approche par composants prévue par IAS 16. Lorsqu’une immobi- lisation corporelle comporte des composants significatifs ayant une durée d’utilité différente, ceux-ci sont amortis sur leur durée d’utilité, selon le mode linéaire, à compter de leur date de mise en service. Les gisements sont amortis au prorata des tonnages extraits dans l’année par comparaison aux réserves totales estimées. Certains terrains de sociétés françaises acquis avant le 31 décembre 1976 ont fait l’objet d’une réévaluation, maintenue dans les comptes, dont l’impact sur les postes concernés n’est pas significatif. Les intérêts d’emprunts supportés pour financer la réalisation des investissements pendant la période précédant leur mise en service sont immobilisés. Sont également capitalisées les différences de change résultant des emprunts en monnaie étrangère dans la mesure où elles sont assimilées à un ajustement des coûts d’intérêts et dans la limite de la charge d’intérêts qui aurait été supportée au titre d’un emprunt en monnaie locale. Les principales durées d’amortissement sont les suivantes en fonction des catégories d’actifs concernés : Actifs Ciment Actif Béton & Granulats Génie civil 15 à 30 ans 15 ans Gros matériel 15 à 30 ans 10 à 15 ans Équipements annexes 8 ans 5 à 10 ans Électricité 15 ans 5 à 10 ans Automatismes et instrumentations 5 ans 5 ans Valeurs brutes (en milliers d'euros) Terrains & constructions Installations industrielles Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances/acomptes Total Au 1 er janvier 2021 1 309 935 3 084 798 153 609 268 744 4 817 086 Acquisitions 14 413 33 086 5 254 327 548 380 301 Cessions (3 399) (25 493) (5 576) (6) (34 474) Variations de périmètre (32 946) (41 164) (10 539) (418) (85 067) Variations de change 22 923 51 644 2 010 16 963 93 540 Autres mouvements 7 857 147 285 (17 253) (164 503) (26 614) Au 31 décembre 2021 1 318 783 3 250 156 127 505 448 328 5 144 772 Acquisitions 19 170 65 035 6 104 324 388 414 697 Cessions (1 927) (41 499) (2 674) (369) (46 469) Variations de périmètre 2 370 1 779 7 - 4 156 Variations de change (1 140) (64 799) (376) 19 572 (46 743) Reclassement (1) 76 630 401 824 (6 396) (478 178) (6 120) Autres mouvements (2) 100 610 362 776 7 358 (82) 470 662 AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 514 496 3 975 272 131 529 313 658 5 934 956 (1) Les 478 millions d’euros de reclassement sur immobilisations en cours sont principalement liés au démarrage du nouveau four de Ragland aux États-Unis. Ils sont ventilés sur les constructions et installations techniques. (2) Dont effet de l’application d’IAS 29 (cf. note 1.1) 199 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Amortissements et pertes de valeur (en milliers d'euros) Terrains & constructions Installations industrielles Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances/acomptes Total Au 1 er janvier 2021 (620 570) (2 094 382) (114 282) - (2 829 234) Augmentation (45 608) (139 993) (7 213) - (192 814) Diminution 2 448 24 779 4 406 - 31 633 Variations de périmètre 18 197 33 752 9 742 - 61 691 Variations de change (13 193) (33 267) (1 381) - (47 841) Autres mouvements 723 (17 805) 17 916 - 834 Au 31 décembre 2021 (658 003) (2 226 916) (90 812) - (2 975 731) Augmentation (52 263) (152 317) (6 839) - (211 420) Diminution 1 214 39 720 2 370 - 43 304 Variations de périmètre (159) (231) 2 - (387) Variations de change (57) 42 407 873 - 43 224 Reclassement (3 930) (3 633) 8 689 - 1 125 Autres mouvements (1) (39 412) (284 008) (6 724) - (330 144) AU 31 DÉCEMBRE 2022 (752 611) (2 584 977) (92 442) - (3 430 029) Valeur Nette Comptable au 31 décembre 2021 660 780 1 023 240 36 693 448 328 2 169 041 VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022 761 885 1 390 295 39 087 313 658 2 504 926 (1) Dont effet de l'application d'IAS 29 (cf. note 1.1) Au 31 décembre 2022, les immobilisations corporelles en cours s’élèvent à 285 millions d’euros (418 millions d’euros au 31 décembre 2021) et les avances et acomptes versés sur immo- bilisations corporelles représentent 29 millions d’euros (31 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le montant des engagements contractuels pour l’acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles s’élève à 243 millions d’euros (277 millions d’euros au 31 décembre 2021). Les intérêts capitalisés s’élèvent à 7,2 millions d’euros (2,4 millions d’euros au 31 décembre 2021). 10.4 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Méthode comptable Les contrats de location, à l’exception de ceux entrant dans le champ des exemptions prévues par la norme IFRS 16, sont comp- tabilisés au bilan, dès la mise à disposition de l’actif sous-jacent des contrats, avec la constatation d’un droit d’utilisation à l’actif et d’une obligation locative au passif. La composante « services » du contrat de location, et notamment celle relative au transport, est identifiée lors de l’analyse et traitée séparément de la composante « location ». Sont qualifiés de contrat de location tous les contrats qui confèrent au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour un certain temps moyennant une contrepartie. Les exemptions prévues par la norme IFRS 16 et appliquées par le Groupe, dont les paiements ne sont pas pris en compte dans l’obligation locative et le droit d’utilisation sont les suivantes : ■ les paiements relatifs aux contrats de location de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois) ; ■ les paiements relatifs aux contrats de location portant sur des actifs de faible valeur (<5 000 dollars US ou équivalent) ; ■ les paiements relatifs à la composante de service du contrat de location, dès lors qu’elle est identifiable et mesurable ; ■ les paiements relatifs aux contrats de location portant sur des actifs incorporels, dont le nombre est très limité. Les loyers payés au titre de ces contrats ou composantes de contrat sont constatés en charges opérationnelles pendant toute la durée de la location. La durée des contrats de location correspond à la période contrac- tuelle non résiliable d’utilisation de l’actif, à laquelle s’ajoute, le cas échéant, des options de renouvellement dont l’exercice est jugé raisonnablement certain (options de renouvellement en cours d’exercice ou pour lesquelles le Groupe dispose d’un historique statistique de pratiques). La définition de cette durée exécutoire tient compte aussi bien des aspects contractuels que des aspects économiques dans la mesure où l’existence de pénalités non négligeables en cas de résiliation du preneur sont analysées pour chaque contrat. 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location incluent à l’origine l’obligation locative, les coûts directs initiaux, les loyers prépayés et l’estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état prévus au contrat, et excluent les éventuelles composantes de services. Ils sont amortis conformément aux dispositions d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » linéairement sur la durée la plus courte entre celle du contrat de location retenue et la durée d’utilité de l’actif sous-jacent, et le cas échéant dépréciés en application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Après la comptabilisation initiale, le droit d’utilisation de l’actif est évalué au coût, sous déduction du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les paiements de loyers associés aux contrats de locations sont comptabilisés en application d’IFRS 16 et donnent lieu au compte de résultat à une charge d’amortissement ainsi qu’à une charge d’intérêts. Hypothèses, estimations et jugements L’obligation locative est évaluée à l’origine à la valeur actualisée des paiements futurs, qui comprennent la valeur actualisée des paiements de loyers fixes et variables, s’ils dépendent d’un indice ou d’un taux, et des paiements estimés prévus à la fin du contrat, tels que la garantie de valeur résiduelle et l’option d’achat dont l’exercice est jugé raisonnablement certain. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer l’obligation locative est déterminé sur la base du taux implicite du contrat, ou à défaut, du taux d’intérêt marginal d’emprunt du preneur à la date de commencement du contrat. Ce taux d’emprunt marginal tient compte de plusieurs éléments dont la devise et l’échéance du contrat, l’environnement économique du preneur ainsi que de sa solidité financière. Le Groupe applique des taux correspondants à l’échéance moyenne de remboursement de la dette de loyers, en définissant et utilisant des courbes de taux par durée, tenant compte de la structure des loyers et de la typologie des taux disponibles. Les activités de location du Groupe La majorité des contrats de location en vigueur dans le Groupe concernent les véhicules liés directement à l’activité opérationnelle (chantiers, transports routiers et véhicules particuliers) et l’immobilier (terrains et bâtiments). En effet, le Groupe loue des terrains et des bâtiments, principalement pour ses bureaux, ses centrales à béton, ses carrières et ses entrepôts. Ils concernent également dans une moindre mesure des machines, des équipements et du matériel informatique. Valeurs brutes (en milliers d'euros) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillages Autres immobilisations corporelles Total Au 1 er janvier 2021 81 726 74 671 141 969 56 241 354 607 Acquisitions/Augmentations 11 603 8 886 26 821 14 669 61 979 Diminutions (4 713) (3 750) (16 672) (12 578) (37 713) Variations de périmètre 1 397 1 353 (1 661) (608) 481 Variations de change 2 502 1 684 (1 606) 167 2 747 Autres mouvements (178) (133) (2 378) (41) (2 730) Au 31 décembre 2021 92 337 82 711 146 473 57 850 379 371 Acquisitions/Augmentations 7 384 4 327 31 339 12 734 55 783 Diminutions (5 775) (601) (37 987) (10 705) (55 068) Variations de périmètre - - - - - Variations de change 1 118 637 657 405 2 817 Autres mouvements (1) 572 249 (2 289) (945) (2 412) AU 31 DÉCEMBRE 2022 95 635 87 322 138 193 59 340 380 491 (1) Dont effet de l’application d’IAS 29 (cf. Note 1.1). 201 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Amortissements et pertes de valeur (en milliers d'euros) Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillages Autres immobilisations corporelles Total Au 1 er janvier 2021 (29 868) (42 468) (70 330) (25 112) (167 778) Augmentation (6 526) (8 324) (28 326) (11 037) (54 213) Diminution 3 187 3 913 15 105 12 457 34 662 Variations de périmètre - - 2 403 452 2 855 Variations de change (366) (807) 27 (86) (1 232) Autres mouvements 144 479 808 16 1 447 Au 31 décembre 2021 (33 429) (47 207) (80 313) (23 310) (184 259) Augmentation (6 752) (7 769) (27 624) (12 223) (54 368) Diminution 5 570 1 009 32 877 10 705 50 161 Variations de périmètre - - - - - Variations de change (81) (348) (1 272) (231) (1 931) Autres mouvements (1) (316) (220) 3 151 413 3 029 AU 31 DÉCEMBRE 2022 (35 008) (54 534) (73 182) (24 645) (187 368) Valeur Nette Comptable au 31 décembre 2021 58 908 35 504 66 160 34 541 195 112 VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022 60 627 32 788 65 012 34 695 193 122 (1) Dont effet de l'application d'IAS 29 (cf. Note 1.1). La majorité de ces contrats est portée par les entités françaises du Groupe, et dans une moindre mesure par les sociétés américaines, suisses et turques. Les autres pays dans lesquels le Groupe est implanté ont un nombre de contrats peu significatif. 10.5 Immeubles de placement Méthode comptable Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement au coût historique, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs pratiqués. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité (10 à 25 ans). La juste valeur de ses placements immobiliers est déterminée par les services dédiés du Groupe, assistés d’un consultant externe, principalement par référence aux prix du marché observés lors de transactions réalisées sur des biens comparables ou publiés par les chambres des notaires locales. Elle est présentée en annexe à chaque clôture annuelle. (en milliers d'euros) Montants bruts Amortissements & Pertes de valeur Montants nets Au 1 er janvier 2021 41 548 (26 717) 14 831 Acquisitions/Augmentations 628 (890) (262) Cessions/Diminutions (719) 653 (66) Variations de change 1 301 (205) 1 096 Variations de périmètre et autres 16 923 (304) 16 619 Au 31 décembre 2021 59 681 (27 463) 32 218 Acquisitions/Augmentations 66 (1 375) (1 309) Cessions/Diminutions (22) 22 - Variations de change 1 549 (346) 1 202 Variations de périmètre et autres 4 961 (4 948) 13 AU 31 DÉCEMBRE 2022 66 234 (34 110) 32 124 Juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2021 - - 96 577 JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2022 - - 97 821 Les produits locatifs des immeubles de placement comptabilisés en «Autres produits et charges ordinaires» (Cf. note 6) s’élèvent à 3,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 (4,0 millions d’euros 31 décembre 2021). 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 NOTE 11 COENTREPRISES ET AUTRES ACTIFS NON-COURANTS 11.1 Participations dans des entreprises associées (En milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Ouverture 92 774 77 873 Quote-part de résultat des entreprises associées 12 697 5 156 Dividendes reçus des participations dans des entreprises associées (7 057) (1 208) Variations de périmètre 23 678 8 986 Variations de change et autres (1) (41 288) 1 967 CLÔTURE 80 804 92 774 (1) En octobre 2022, les titres de participation détenus dans une société mise en équivalence, ont fait l’objet d’un protocole de vente dont le dénouement devrait aboutir au cours du 4 e trimestre 2023. Conformément à IFRS 5, le Groupe a donc procédé au 31 décembre 2022 au reclassement des titres de cette société mise en équivalence sur une ligne intitulée « Actifs destinés à être cédés » pour un montant de 22 millions d’euros. Aucun impact significatif lié au reclassement et à l’évaluation de ces actifs à leur juste valeur n’a été comptabilisé en 2022. 11.2 Créances et autres actifs non-courants (en milliers d'euros) Montants bruts Pertes de valeur Montants nets Au 1 er janvier 2021 252 218 (13 042) 239 176 Acquisitions/Augmentations 168 669 (16 463) 152 206 Cessions/Diminutions (33 023) - (33 023) Variations de périmètre (82 110) - (82 110) Variations de change 8 418 (1 342) 7 076 Variation constatée en autres éléments du résultat global 5 853 (2 127) 3 726 Autres (67 854) 44 (67 810) Au 31 décembre 2021 252 171 (32 930) 219 241 Acquisitions/Augmentations 28 010 (1 060) 26 950 Cessions/Diminutions (3 260) 21 (3 240) Variations de périmètre (1) - (1) Variations de change 5 535 (1 486) 4 050 Variation constatée en autres éléments du résultat global (12 443) (9 701) (22 144) Autres 44 796 (1) 44 795 AU 31 DÉCEMBRE 2022 314 806 (45 155) 269 651 Dont titres de participation 59 827 (12 246) 47 582 Dont prêts et créances (1)(2) 217 407 (32 909) 184 498 Dont instruments financiers (cf. note 16.1.1) 37 571 - 37 571 AU 31 DÉCEMBRE 2022 314 806 (45 155) 269 651 (1) Ciplan : Dans le cadre de l’acquisition par le groupe Vicat, la société Ciplan a reçu une garantie ferme et irrévocable de la part de son actionnaire minoritaire pour tous les litiges nés ou à venir relatifs à la période antérieure à l’acquisition par Vicat. Cette garantie est comptabilisée à hauteur des provisions constituées au titre des sinistres indemnisables dans les autres actifs non courants à hauteur de 40,8 millions d’euros à fin décembre 2022 (28 millions d’euros à fin décembre 2021) (cf. 15.2). (2) Bharathi Cement : Au 31 décembre 2022, un montant de 33,6 millions d’euros (y inclus intérêts), faisant l’objet de deux saisies conservatoires sur les comptes d’une société indienne du Groupe, Bharathi Cement, dans le cadre d’une procédure d’enquête diligentée par les autorités administratives et judiciaires sur des faits antérieurs à l’entrée de Vicat à son capital, est comptabilisé dans les « autres créances non courantes ». Pour mémoire, le partenaire du Groupe dans Bharathi Cement fait l’objet d’une procédure d’enquête menée par le CBI (Central Bureau of Investigation) sur l’origine et le développement de son patrimoine. Dans le cadre de cette enquête, le CBI a déposé en septembre 2012 et au cours de l’année 2013, quatorze procès- verbaux présentant ses allégations. Parmi ceux-ci, quatre concernent également Bharathi Cement (le CBI enquête pour vérifier si les investissements faits par des investisseurs indiens dans cette société ont été réalisés de bonne foi dans le cours normal des affaires et si la concession minière a été attribuée régulièrement). La procédure a d’abord donné lieu en 2015 à une inscription par « l'Enforcement Directorate » à hauteur de 950 millions de Roupies (environ 12 millions d’euros à l’origine) sur un compte bancaire de Bharathi Cement. En 2016, une saisie conservatoire de 1 530 millions de Roupies (environ 19 millions d’euros à l’origine) a été réalisée dans le cadre du procès-verbal relatif à la concession minière. Bien que ces mesures ne soient pas de nature à entraver le fonctionnement de la société, cette dernière exerce ses recours auprès des autorités administratives et judiciaires compétentes pour en contester le bien-fondé. En juillet 2019, la cour d’appel de Delhi a invalidé la saisie conservatoire de 1 530 millions de Roupies, demandant la mise en place d’une garantie bancaire préalablement au remboursement des fonds. Cette décision a été confirmée le 27 avril 2022 par la Cour de Justice d’Hyderabad. L’« Enforcement Directorate » a fait appel auprès de la Cour Suprême indienne. Ces saisies conservatoires ne préjugent pas de la décision sur le fond de l’affaire (enquête CBI) qui est toujours en phase d’instruction et n’a donné lieu à ce stade à aucune inculpation. La société n’a pas d’élément conduisant à conclure à l’existence d’un risque financier probable et évaluable. Compte tenu de la lenteur de la procédure initiée en 2012, la créance relative à ces saisies conservatoires a été reclassée fin 2018 en « autres créances non courantes » (cf. note 12.3). 203 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 NOTE 12 ACTIFS CIRCULANTS 12.1 Stocks et en-cours Méthode comptable Stock et en-cours Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré, au plus bas du coût d’acquisition ou de production et de la valeur nette de réalisation (prix de vente diminué des coûts nécessaires estimés pour l’achèvement et pour réaliser la vente). La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements consolidés des biens concourant à la production. Pour les stocks de produits fabriqués et les encours de production, le coût comprend une quote-part appropriée de charges fixes fondée sur des conditions d’utilisation normatives des outils de production. Des dépréciations sont constituées, le cas échéant, sur les stocks pour prendre en compte les pertes probables identifiées à la clôture de l’exercice. Quotas d’émission Il n’existe pas, à ce jour, dans le référentiel IFRS, de norme ou interprétation traitant spécifiquement des droits d’émission de gaz à effet de serre. À compter du 1 er janvier 2016, le Groupe a décidé de retenir la méthode préconisée par l’ANC depuis 2013, compatible avec les normes IFRS en vigueur (Règlement n° 2012-03 du 4 octobre 2012, homologué le 7 janvier 2013), pour refléter le modèle économique des quotas, en supprimant notamment les impacts liés à la volatilité du cours des quotas. Selon cette méthode, dès lors que les quotas sont destinés à remplir les obligations liées aux émissions (modèle production) : ■ les quotas sont comptabilisés en stocks lors de leur acquisition (à titre gratuit ou onéreux). Ils sont sortis au fur et à mesure pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre, dans le cadre de la procédure de restitution ; ou ■ à l’occasion de leur cession, et ne sont pas réévalués à la clôture ; ■ une dette est comptabilisée à la clôture en cas de déficit de quotas. Le Groupe ayant aujourd’hui essentiellement des quotas alloués gratuitement par l’État français dans le cadre des Plans Nationaux d’Affectation des Quotas, l’application de ces règles conduit donc à les enregistrer en stock pour une valeur nulle. Par ailleurs, des excédents étant à ce jour constatés par le Groupe, aucune dette n’est comptabilisée au bilan, et en l’absence de cession, aucun montant n‘est comptabilisé au compte de résultat. (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Brut Provisions Net Brut Provisions Net Matières premières et consommables 448 837 (28 659) 420 178 351 561 (29 560) 322 001 Encours, produits finis et marchandises 145 247 (4 630) 140 617 111 914 (4 672) 107 242 TOTAL 594 084 (33 289) 560 795 463 475 (34 232) 429 243 Les excédents de quotas de CO 2 reçus gratuitement sont enregistrés en stocks pour une valeur nulle (correspondant à 4 495 milliers de tonnes à fin 2022 et 4 781 milliers de tonnes à fin 2021). 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 12.2 Créances clients et autres débiteurs Méthode comptable Les créances sont évaluées au coût amorti et sont comptabi- lisées à leur valeur nominale (montant initial de la facture). Les créances font l’objet de dépréciation dans le cadre du modèle de dépréciation fondé sur les pertes attendues défini par la norme IFRS 9 (cf. note 16.2). Les créances clients peuvent faire l’objet de cessions à des établis- sements bancaires. Dans ce cas, une analyse de l’opération est menée pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances et notamment celui du risque de crédit, du risque de retard de paiement et du risque de dilution. Si cet examen met en évidence non seulement le transfert contractuel du droit à recevoir les flux de trésorerie liés aux créances cédées, mais aussi celui de la quasi-totalité des risques et avantages, les créances clients sont décomptabilisées de l’état de la situation financière consolidée et tous les droits créés ou conservés lors du transfert sont reconnus le cas échéant. Dans la situation inverse, les créances clients sont maintenues dans l’état de la situation financière consolidée. (en milliers d'euros) Clients et autres débiteurs Provisions clients et autres débiteurs Clients et autres débiteurs net Au 1 er janvier 2021 464 969 (24 095) 440 874 Augmentations - (4 976) (4 976) Diminutions avec utilisation - 3 057 3 057 Variations de change (9 330) 85 (9 245) Variations de périmètre (3 574) (826) (4 399) Variations 10 460 448 10 908 Au 31 décembre 2021 462 526 (26 307) 436 219 Augmentations - (3 475) (3 475) Diminutions avec utilisation - 4 887 4 887 Variations de change (5 766) (14) (5 780) Variations de périmètre 744 - 744 Variations 31 813 (192) 31 622 AU 31 DÉCEMBRE 2022 489 317 (25 101) 464 216 dont échu : ■ depuis moins de 3 mois 99 826 (5 726) 94 100 ■ depuis plus de 3 mois 23 105 (16 842) 6 263 dont non échu : ■ à moins d'un an 364 899 (1 421) 363 478 ■ à plus d'un an 1 489 (1 114) 375 AU 31 DÉCEMBRE 2022 489 319 (25 102) 464 216 Le Groupe n’est pas dépendant de ses principaux clients et aucun d’entre eux ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires. Cession de créances en France et en Suisse Au cours du quatrième trimestre 2022, le Groupe a procédé à une cession de créances sans recours à hauteur de 76 millions d’euros. Cette cession concerne des créances initialement portées par des sociétés françaises du Groupe et dans une moindre mesure par une filiale Suisse. Conformément à la norme IFRS 9, les créances concernées sont décomptabilisées dans la mesure où les conditions contractuelles signées avec le factor font ressortir le transfert des flux de trésorerie au factor et le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à ces créances. 205 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 12.3 Autres créances (en milliers d'euros) Autres créances fiscales Créances sociales Autres créances Provisions autres créances Total autres créances net Au 1 er janvier 2021 64 367 4 634 84 064 (569) 152 496 Augmentations - - - (45) (45) Diminutions avec utilisation - - - 102 102 Variations de change (655) 62 958 (17) 348 Variations de périmètre 172 (507) 6 360 - 6 025 Autres mouvements 1 155 (269) 47 107 (444) 47 549 Au 31 décembre 2021 65 039 3 920 138 489 (973) 206 475 Augmentations - - 394 (158) 236 Diminutions avec utilisation - - (418) 26 (392) Variations de change 438 17 (4 456) 11 (3 989) Variations de périmètre 857 - 1 670 - 2 527 Autres mouvements (3 110) 265 2 715 (37) (167) AU 31 DÉCEMBRE 2022 63 225 4 203 138 394 (1 132) 204 690 dont échu : ■ depuis moins de 3 mois 2 836 2 252 25 494 (95) 30 487 ■ depuis plus de 3 mois 844 11 5 073 (837) 5 092 dont non échu : ■ à moins d'un an 49 956 1 939 92 170 (200) 143 865 ■ à plus d'un an 9 589 - 15 657 - 25 246 AU 31 DÉCEMBRE 2022 63 225 4 203 138 394 (1 132) 204 690 NOTE 13 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 13.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie Méthode comptable La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme (ayant une échéance inférieure à 3 mois et ne présentant pas de risque de variation de valeur). Ces derniers sont valorisés à leur valeur de marché à la clôture. La trésorerie nette, dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie, est constituée de la trésorerie et des équiva- lents de trésorerie diminués des découverts bancaires. (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Disponibilités 111 376 126 839 Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme <3 mois 392 221 400 554 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 503 597 527 393 13.2 Composition de la trésorerie nette (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 13.1) 503 597 527 393 Découverts bancaires (32 251) (96 951) TRÉSORERIE NETTE 471 347 430 442 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 NOTE 14 CAPITAL SOCIAL Méthode comptable Actions d’autocontrôle Conformément à IAS 32, les actions propres Vicat sont inscrites en déduction des capitaux propres. Le capital social de Vicat est composé de 44 900 000 actions ordinaires de 4 euros entièrement libérées dont 642 739 actions détenues en propre au 31 décembre 2022 (723 505 au 31 décembre 2021) acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions approuvés par les Assemblées Générales Ordinaires, et dans le cadre de la cession par Heidelberg Cement de sa parti- cipation de 35% dans Vicat en 2007. La société est principalement détenue et contrôlée par la holding Parfininco. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire, à qui est attribué un droit de vote double. Le dividende versé au cours de l’exercice 2022 au titre de l’exercice 2021 s’est élevé à 1,65 euro par action soit au total 74 085 milliers d’euros, comparativement au dividende de 1,50 euro par action versé en 2021 au titre de l’exercice 2020 pour un de total 67 350 milliers d’euros. Le dividende proposé par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire au titre de l’exercice 2022 s’élève à 1,65 euro par action, soit au total 74 085 milliers d’euros. Le résultat net par action est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice (part du Groupe) et le nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, à l’excep- tion des actions propres d’autocontrôle. Ce résultat net par action et ajusté des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives comme le sont les actions gratuites (cf. note 5). Depuis le 30 juin 2018, et pour une période de 12 mois renouve- lable par tacite reconduction, Vicat a confié la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AMAFI du 20 septembre 2008 à Oddo BHF (Natixis Securities auparavant). Pour sa mise en œuvre, les moyens suivants ont été affectés au contrat de liquidité : 20 000 titres Vicat et 3 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, les moyens suivants figurent au compte de liquidité : 64 013 titres Vicat et 1 508 milliers d’euros. NOTE 15 PROVISIONS 15.1 Avantages au personnel Méthode comptable Le Groupe comptabilise la totalité du montant de ses engagements en matière d’avantages postérieurs à l’emploi en application des dispositions de la norme IAS 19 révisée. Les réglementations, usages et accords contractuels en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés consolidées du Groupe, prévoient différents avantages postérieurs à l’emploi : indemnités de départ en retraite, compléments de retraite, ainsi que d’autres avantages à long terme (couverture de dépenses médicales au bénéfice des retraités, etc.). Les régimes à prestations définies, qui comprennent tous les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, autres que ceux à cotisations définies, constituent un engagement futur pour le Groupe. Les engagements correspondants font l’objet d’un calcul actuariel (évolution des salaires, mortalité, rotation…) selon la méthode des unités de crédits projetées, conformément aux usages et aux clauses prévues par les conventions collectives et la législation en vigueur. Certains régimes de retraite à prestations définies, principalement aux États-Unis et en Suisse sont couverts pour tout ou partie par des actifs dédiés qui sont composés pour l’essentiel d’actions et d’obligations. Les positions des régimes sont intégralement provi- sionnées dans l’état de la situation financière, après déduction, le cas échéant, de la juste valeur de ces actifs investis, dont le montant peut être ajusté compte tenu du mécanisme de « l’asset ceiling ». En cas d’excédent d’actif (régime surfinancé), celui-ci n’est comptabilisé dans l’état de la situation financière que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs effectivement disponibles pour le Groupe, et dans la limite du plafond défini par la norme. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’engage- ment du Groupe se limite uniquement au versement de cotisations, qui sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. 207 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Les écarts actuariels résultent du changement d’hypothèses actua- rielles et/ou d’écarts constatés entre ces hypothèses et la réalité. Les écarts actuariels se rapportant aux avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global » et ne sont pas recyclables au compte de résultat. Dans le cadre de la comptabilisation des écarts actuariels, en application de l’option offerte par IFRS 1, le Groupe avait choisi de mettre à zéro ces derniers liés aux avantages au personnel non encore reconnus dans le bilan de transition par imputation sur les capitaux propres. Estimations, hypothèses et jugements L’évaluation de la valeur actuelle des engagements postérieurs à l’emploi, dans le cadre des régimes à prestation définis, dépend des hypothèses actuarielles, qu’elles soient démographiques et financières, retenues par le Groupe. Les taux d’actualisation sont déterminés conformément aux principes édictés par la norme IAS 19 Révisée, soit par référence à un taux de marché à la date de clôture, fondé sur le rendement des obligations d’entreprise de haute qualité mises au sein de la zone monétaire concernée. Ils sont déterminés sur la base de courbes de taux élaborées par des experts externes à partir de panels d’obligations publiques notées AA. Lorsque le marché des obligations privées d’une zone n’est pas suffisamment liquide, la norme IAS 19 Révisée préconise d’utiliser comme référence les obligations d’état. Dans tous les cas, les indices de référence utilisés sont de duration comparable à celle des engagements. (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Régimes de retraites et indemnités de fin de carrière (IFC) 37 543 45 299 Autres avantages 48 812 63 230 Total provisions retraites et autres avantages 86 355 108 529 Actifs des régimes - (719) PASSIF NET 86 355 107 810 Description des principaux régimes du Groupe Les principaux régimes à prestations définies du Groupe se trouvent en Suisse, aux États-Unis et en France. Ils sont, pour la plupart, préfinancés à travers la souscription de contrats d’assurance ou l’affiliation à un fonds de pension. Les modalités de financement sont conformes aux législations locales, notamment sur les niveaux de financement minimum des droits passés. Étant donné la matérialité des engagements, le Groupe procède chaque année à une mise à jour des évaluations actuarielles afin de refléter le coût de ces dispositifs. Plus précisément, les principaux régimes à prestation définie à l’échelle du Groupe se présentent de la manière suivante : ■ France : dans les filiales françaises, il existe plusieurs dispositifs relatifs aux engagements en matière d’avantages postérieurs à l’emploi. Il s’agit, d’une part, de plans d’indemnités de départ à la retraite, ouverts à l’ensemble des salariés, dont le montant correspond à la moyenne du salaire mensuel brut des 12 derniers mois, calculé au prorata de l’ancienneté dans le groupe et aux spécificités relatives à la convention collective à laquelle sont rattachés les salariés. D’autre part, des plans de médailles du travail prévoient le versement d’une somme forfaitaire récompensant l’ancienneté des salariés selon les échelons suivants : 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans. La duration des plans est estimée à 10 ans pour les filiales françaises. ■ Aux États-Unis : les plans de retraite sont affiliés à des fonds de pension indépendants en charge de collecter et d’investir les cotisations. Les prestations sont versées en cas de départ à la retraite, d’invalidité ou de décès. La duration des plans est estimée à 14 ans pour les filiales améri- caines. Outre les pensions de retraite, les salariés bénéficient également de plans de prévoyances santé, postérieurs à l’emploi, qui couvrent un large panel de frais médicaux (consultations, dentiste, ophtalmologie, etc.). Les prestations accordées dépendent des notations et de l’âge de renouvellement. ■ En Suisse : les plans couvrent des prestations versées au titre des départs à la retraite, en cas de licenciement, d’invalidité ou de décès, sous forme de rente ou de capital. La collecte et la gestion des contributions des employeurs et des employés sont confiées à une fondation dédiée. La duration des plans est estimée à 12 ans pour les filiales suisses. La duration moyenne de l’ensemble des régimes est de 11 ans. Le montant des cotisations qu’il est prévu de verser aux régimes au cours du prochain exercice s’élève à 11 millions d’euros. 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Actifs et passifs comptabilisés au bilan 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Régimes de retraites et IFC Autres avantages Total Régimes de retraites et IFC Autres avantages Total Valeur actualisée des obligations financées 362 448 48 812 411 260 398 795 63 230 462 024 Juste valeur des actifs des régimes (388 168) - (388 168) (407 531) - (407 531) Situation nette (25 720) 48 812 23 092 (8 736) 63 230 54 493 Limitation de reconnaissance des actifs de couverture 63 263 - 63 263 53 317 - 53 317 PASSIF NET 37 543 48 812 86 355 44 581 63 230 107 810 Composante de la charge annuelle nette 2022 2021 (en milliers d'euros) Régimes de retraites et IFC Autres avantages Total Régimes de retraites et IFC Autres avantages Total Coûts des services rendus au cours de l'exercice (10 042) (2 683) (12 725) (12 678) (2 350) (15 028) Coût financier (4 415) (2 010) (6 425) (3 348) (1 855) (5 203) Produit d'intérêts sur actifs 2 946 - 2 946 2 067 - 2 067 Réductions et liquidation (632) - (632) 6 734 (127) 6 607 Total charge avec impact compte de résultat (12 143) (4 694) (16 836) (7 225) (4 332) (11 557) Écarts actuariels sur actifs de couverture (39 940) - (39 940) (10 124) - (10 124) Écarts d'expérience (21 644) 3 161 (18 483) (3 545) 5 523 1 977 Écarts d'hypothèses démographiques 1 049 (327) 722 8 081 1 345 9 426 Écarts d'hypothèses financières 71 355 16 995 88 350 3 857 2 214 6 071 Total charge avec impact autres éléments du résultat global 10 820 19 829 30 649 (1 731) 9 081 7 350 TOTAL CHARGE DE L'EXERCICE (1 323) 15 135 13 813 (8 957) 4 749 (4 208) Variation des actifs ﬁnanciers de couverture des régimes Régimes de retraites et IFC (en milliers d'euros) 2022 2021 Juste valeur des actifs au 1 er janvier 407 531 464 627 Produit d'intérêts sur actifs 2 946 2 067 Cotisations payées 11 026 15 722 Différences de conversion 20 093 19 430 Prestations payées (20 129) 9 181 Variation de périmètre - (139 832) Gains et pertes actuariels (33 299) 36 336 JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 388 168 407 531 209 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Analyse des actifs de couverture par nature et pays au 31 décembre 2022 Répartition des actifs de couverture France Suisse États-Unis Inde Total Trésorerie et équivalents de trésorerie - 0,8% - - 2 620 Instruments de capitaux propres - 25,8% - - 86 602 Instruments de dettes - 30,5% - - 102 391 Biens immobiliers - 29,6% - - 99 367 Actifs détenus par une compagnie d'assurance 100% 0,1% 100% 100% 52 241 Autres - 13,4% - - 44 947 TOTAL 100% 100% 100% 100% 388 168 ACTIFS DE COUVERTURE (EN MILLIERS D’EUROS) 25 336 150 50 266 1 727 388 168 Variation du passif net 2022 2021 (en milliers d'euros) Régimes de retraites et IFC Autres avantages Total Régimes de retraites et IFC Autres avantages Total Passif net au 1 er janvier 44 579 63 231 107 810 47 210 65 509 112 719 Charge de l'exercice 1 323 (15 135) (13 813) 8 957 (4 749) 4 208 Cotisations payées (6 589) - (6 589) (9 603) - (9 603) Différences de conversion 199 3 921 4 120 145 5 039 5 184 Prestations payées par l'employeur (2 008) (2 984) (4 992) (2 276) (2 568) (4 844) Variation de périmètre - - - - - - Autres 39 (220) (181) 146 - 146 PASSIF NET AU 31 DÉCEMBRE 37 543 48 812 86 355 44 579 63 231 107 810 Principales hypothèses actuarielles France Europe (hors France) États-Unis Turquie et Inde Afrique de l’ouest et Moyen-Orient Taux d'actualisation 2022 3,8% 2,3% à 3,5% 5,3% 7,4% à 10% 18,0% 2021 1,0% 0,3% à 1% 3,0% 6,2% à 18,5% 4,5% à 15% Taux d’évolution des coûts médicaux 2022 - - 6,84% à 4,5% - - 2021 - - 6,65% à 4,5% - - Analyses de sensibilité Les principaux facteurs de volatilité du bilan sont le taux d’actualisation et le taux d’évolution des coûts médicaux. La sensibilité de la valeur de l’obligation à fin 2022 correspondant à une variation de +/-50 points de base du taux d’actualisation est de respectivement -21 et +23,3 millions d’euros. La sensibilité de la valeur de l’obligation à fin 2022 correspondant à une variation de +/-1% du taux d’évolution des coûts médicaux est de respectivement -5,4 et +6,5 millions d’euros. 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 15.2 Autres provisions Méthode comptable Conformément à IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, légale ou implicite, résultant d’un fait générateur antérieur à la clôture qui entraînera une sortie de ressources sans contrepartie attendue après la clôture, pouvant être estimée de manière fiable. Elles incluent notamment les provisions pour remise en état des sites, constituées pour la plupart au fur et à mesure de l’exploitation des carrières et comprenant les coûts prévisionnels liés à l’obligation de reconstitution des sites de carrière. Les provisions font l’objet d’une actualisation lorsque son effet est significatif, enregistrée en résultat financier. (en milliers d'euros) Reconstitution des sites Démolitions Autres risques (1) Autres charges Total Au 1 er janvier 2021 59 268 522 60 834 9 663 130 286 Augmentations 4 898 39 9 789 1 798 16 524 Diminutions avec utilisation (5 162) (106) (24 477) (4 584) (34 329) Variations de change 2 006 21 1 061 361 3 449 Variations de périmètre 204 - (424) (247) (471) Autres mouvements (3) 1 (105) 1 (104) Au 31 décembre 2021 61 210 476 46 678 6 992 115 355 Augmentations 4 629 - 24 257 4 369 33 255 Diminutions avec utilisation (3 506) - (11 027) (545) (15 078) Diminutions sans utilisation - - - (786) (786) Variations de change 1 835 23 2 122 (1 166) 2 815 Autres mouvements 340 - 102 (21) 422 AU 31 DÉCEMBRE 2022 64 508 500 62 132 8 844 135 983 dont à moins d'un an 31 - 6 907 5 632 12 570 dont à plus d'un an 64 477 500 55 225 3 212 123 413 Impact (net des charges encourues) au compte de résultat au 31 décembre 2022 Dotations Reprises sans utilisation Résultat d’exploitation 16 092 - Résultat hors exploitation 17 163 (786) (1) Les autres risques incluent au 31 décembre 2022 : ■ Un montant global de provisions constatées dans les comptes de Ciplan (Brésil) à hauteur de 35,2 millions d’euros (20,7 millions d’euros au 31 décembre 2021) concernant majoritairement : – des litiges fiscaux liés principalement à des crédits d’impôts (ICMS) imputables sur les droits d’importation liés à l’achat de coke et diesel pour les besoins de la production, et contestés par l’administration fiscale (21,6 millions d’euros), – des litiges sociaux et prud’homaux à la suite du départ d’anciens salariés (1,8 million d’euros), – des litiges civils portant sur des amendes et réclamations contestées par la société (0,5 million d’euros), – du litige minier (11,4 millions d’euros). Dans le cadre de l’acquisition par le groupe Vicat, la société Ciplan a reçu une garantie ferme et irrévocable de la part de ses partenaires brésiliens pour tous les litiges nés ou à venir relatifs à la période antérieure à l’acquisition par Vicat. Cette garantie est comptabilisée dans les autres actifs non courants à hauteur de 40,8 millions d’euros (voir note 11.2), au titre d’une part des sinistres indemnisables comptabilisés en provision pour un montant de 34,1 millions d’euros (20,2 au 31 décembre 2021) et d’autre part, au titre de contributions fiscales comptabilisées en dettes fiscales supérieures à 1 an (6,7 millions d’euros). ■ Un montant de 13,9 millions d’euros (12,9 millions d’euros au 31 décembre 2021) correspondant au montant estimé de la franchise concernant des sinistres survenus aux États-Unis à la clôture dans le cadre d’accidents du travail, et qui devra être prise en charge par le Groupe. ■ Le solde résiduel des autres provisions pour risques s’élevant à 13 millions d’euros au 31 décembre 2022 (13,1 millions d’euros au 31 décembre 2021) correspond au cumul des autres provisions qui, prises individuellement, ne sont pas matérielles. 211 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 NOTE 16 ENDETTEMENT NET ET INSTRUMENTS FINANCIERS 16.1 Dettes ﬁnancières nettes et options de ventes Les passifs financiers se ventilent comme suit au 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes financières à plus d’un an 1 658 657 1 274 493 Options de vente à plus d’un an 14 116 16 941 Obligations locatives à plus d'un an 161 045 159 883 Dettes financières et options de vente à plus d’un an 1 833 817 1 451 317 Instruments financiers actif à plus d’un an – cf. note 11 (37 571) - TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NETS D'INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIF À PLUS D’UN AN 1 796 246 1 451 317 Dettes financières à moins d’un an 242 161 371 119 Obligations locatives à moins d'un an 47 537 55 502 Dettes financières et options de vente à moins d’un an 289 698 426 621 Instruments financiers actif à moins d’un an (1) (1 527) (15 892) TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NETS D'INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIF À MOINS D’UN AN 288 171 410 729 Total des dettes financières nets d'instruments financiers actif (1) 2 070 302 1 845 105 Total des options de vente 14 116 16 941 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NETS D'INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIF 2 084 417 1 862 046 (1) Au 31 décembre 2022, les instruments financiers actifs (39 millions d’euros au 31 décembre 2022) sont présentés dans les actifs non courants (cf. note 11.2.) pour la part supérieure à 1 an (37,7 millions d’euros au 31 décembre 2022) et dans les autres créances pour la part inférieure à un an (1,3 million d’euros au 31 décembre 2022). La variation par nature des dettes financières nettes et options de vente s’analyse comme suit : (en milliers d'euros) Dettes financières et options de vente >1 an Instruments financiers actif >1 an Obligations locatives >1 an Dettes financières et options de vente <1 an Instruments financiers actif <1 an Obligations locatives <1 an Total Au 1 er janvier 2021 1 270 162 (7 115) 157 563 165 375 (300) 47 382 1 633 067 Émissions 257 919 - 55 926 73 524 - 6 052 393 421 Remboursements (130 584) - (11 141) (9 538) - (41 822) (193 085) Variations de change 1 856 - 3 429 (10 877) 1 154 (2 048) (6 486) Variations de périmètre 1 048 - 3 113 369 - 86 4 616 Autres mouvements (108 967) 7 115 (49 007) 152 266 (16 746) 45 852 30 513 Au 31 décembre 2021 1 291 434 - 159 883 371 119 (15 892) 55 502 1 862 046 Émissions 419 811 - 48 390 42 387 - 7 394 517 981 Remboursements (9 624) - (13 743) (128 703) - (44 671) (196 741) Variations de change 5 332 - 1 520 (25 282) 601 (437) (18 265) Variations de périmètre - - - - - - - Autres mouvements (34 180) (37 571) (35 005) (17 360) 13 764 29 749 (80 603) AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 672 772 (37 571) 161 045 242 161 (1 527) 47 537 2 084 417 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Endettement brut 2 070 302 1 845 105 Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 13.1) (503 597) (527 393) ENDETTEMENT NET 1 566 705 1 317 712 16.1.1. Dettes ﬁnancières Répartition des dettes ﬁnancières par catégories et échéances Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Total 2023 2024 2025 2026 2027 Plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 783 092 167 717 241 008 700 896 146 297 1 383 525 790 Dont instruments financiers Actif (39 098) (1 527) (7 703) - (5 665) (21 843) (2 360) Dont instruments financiers Passif 675 316 71 - 55 211 22 Emprunts et dettes financières divers 25 644 19 933 3 308 564 773 773 295 Obligations locatives 208 580 47 537 33 136 23 589 17 762 12 220 74 337 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 52 986 52 986 - - - - - DETTES FINANCIÈRES 2 070 302 288 172 277 452 725 049 164 832 14 375 600 422 dont billets de trésorerie 438 500 - - 438 500 - - - Au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Total 2022 2023 2024 2025 2026 Plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 491 475 220 861 23 869 187 728 568 269 159 859 330 889 Dont instruments financiers Actif (15 892) (15 892) - - - - - Dont instruments financiers Passif 2 007 2 007 - - - - - Emprunts et dettes financières divers 19 951 16 288 1 316 - 2 071 - 276 Obligations locatives 215 385 55 502 33 679 23 116 17 713 12 817 72 559 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 118 294 118 294 - - - - - DETTES FINANCIÈRES 1 845 105 410 944 58 865 210 844 588 052 172 676 403 724 Dont billets de trésorerie 550 000 - - - 550 000 - - Les dettes financières à moins d’un an sont principalement composées des lignes bilatérales renouvelables au Sénégal et en Turquie, de dettes IFRS 16, ainsi que des soldes créditeurs de banque. 213 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Réconciliation des dettes ﬁnancières avec le tableau de ﬂux de trésorerie Variation monétaire Variation non monétaire Total (en milliers d'euros) Ouverture Émissions Remboursements Variation de change Variation de périmètre Autres mouvements Dettes financières et options de vente >1 an 1 270 162 257 919 (130 584) 1 856 1 048 (108 967) 1 291 434 Instruments financiers actif >1 an (7 115) - - - - 7 115 - Obligations locatives >1 an 157 563 - (11 141) 3 429 3 113 6 919 159 883 Dettes financières et options de vente <1 an 165 375 73 524 (9 538) (10 877) 369 152 266 371 119 Instruments financiers actif <1 an (300) - - 1 154 - (16 746) (15 892) Obligations locatives <1 an 47 382 - (41 822) (2 048) 86 51 904 55 502 Au 31 décembre 2021 1 633 067 331 442 (193 085) (6 486) 4 616 92 491 1 862 046 Dettes financières et options de vente >1 an 1 291 434 419 811 (9 624) 5 332 - (34 180) 1 672 772 Instruments financiers actif >1 an - - - - - (37 571) (37 571) Obligations locatives >1 an 159 883 - (13 743) 1 520 - 13 384 161 045 Dettes financières et options de vente <1 an 371 119 42 387 (128 703) (25 282) - (17 360) 242 161 Instruments financiers actif <1 an (15 892) - - 601 - 13 764 (1 527) Obligations locatives <1 an 55 502 - (44 671) (437) - 37 143 47 537 AU 31 DÉCEMBRE 2022 1 862 046 462 197 (196 741) (18 265) - (24 819) 2 084 418 Caractéristiques des emprunts et dettes ﬁnancières (devises et taux) Selon la devise (après swap de devises) (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Euro 1 624 715 1 370 835 Dollar américain 38 201 42 258 Livre turque 58 426 40 506 Franc CFA 124 571 148 715 Franc suisse 103 943 68 681 Ouguiya mauritanien 5 274 3 562 Livre égyptienne 30 364 92 064 Roupie indienne 34 288 34 300 Tengué kazakh 288 379 Real brésilien 50 231 43 806 TOTAL 2 070 302 1 845 105 Selon le taux (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Taux fixe 1 020 965 957 571 Taux variable 1 049 336 887 534 TOTAL 2 070 302 1 845 105 Le taux d’intérêt moyen de l’endettement brut au 31 décembre 2022 est de 3,56%, en hausse par rapport au 31 décembre 2021, 3,12%. La maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2022 est égale à 4,9 ans, stable par rapport au 31 décembre 2021. 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 16.1.2. Les options de vente consenties aux minoritaires sur actions de ﬁliales consolidées Méthode comptable En application des normes IAS 27 et IAS 32, les options de vente consenties à des tiers minoritaires de filiales consolidées par intégration globale sont enregistrées dans les passifs financiers pour la valeur actuelle de leur prix d’exercice estimé avec en contrepartie une réduction des intérêts minoritaires correspondants. Le différentiel entre la valeur de l’option et le montant des intérêts minoritaires est constaté : ■ en goodwill, pour les options émises avant le 1 er janvier 2010 ; ■ en diminution des capitaux propres – part du Groupe – pour les options émises après le 1 er janvier 2010. Aucun impact n’est enregistré dans le compte de résultat hormis l’impact de l’actualisation annuelle de la dette constatée dans le résultat financier ; le résultat – part du Groupe – reste calculé sur la base du pourcentage détenu dans les filiales concernées, sans prise en compte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente. Hypothèses, estimations et jugements La dette est estimée en fonction des données contractuelles disponibles (prix, formule…) et tout autre élément pertinent pour son évaluation. Sa valorisation est revue à chaque clôture et les variations ultérieures de la dette sont constatées : ■ soit en contrepartie du goodwill (options émises avant le 1 er janvier 2010) ; ■ soit en contrepartie des capitaux propres – part du Groupe – (options émises après le 1 er janvier 2010). Au 31 décembre 2022, plusieurs accords entre Vicat et les actionnaires minoritaires de plusieurs filiales comportent des options de vente exerçables à tout moment. Ces options de vente s’élèvent à 14,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 et correspondent à la valeur actualisée du prix d’exercice de ces dernières. 16.2 Instruments ﬁnanciers Méthode comptable Actifs ﬁnanciers Le Groupe classe ses actifs financiers, lors de leur comptabilisation initiale, conformément aux dispositions prévues par IFRS 9 qui repose sur une approche basée d’une part sur les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de ces actifs et d’autre part sur le modèle de gestion dans lequel s’inscrit leur détention. En pratique, pour le Groupe Vicat, le critère des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels conduit à distinguer d’une part les instruments de nature prêt ou créance, dont l’évaluation est fonction du modèle de gestion dans lequel s’inscrit leur détention, et d’autre part les instruments de capitaux propres. La norme prévoit ainsi trois catégories pour les prêts et créances, chacune associée à un mode de gestion distinct : ■ les actifs financiers évalués au coût amorti, dont l’objectif est de les détenir pour percevoir les flux de trésorerie contractuels. C’est le cas notamment de l’essentiel des prêts et des créances ; ■ les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, dont l’objectif est de les détenir à la fois pour percevoir les flux de trésorerie contractuels et de les vendre ; ■ les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat pour ceux ne correspondant à aucun des deux modèles économiques ci-dessus. Les instruments de nature créance font l’objet d’une dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues sur la totalité de la durée de vie de l’instrument, le risque de crédit étant appréhendé et apprécié sur la base de données historiques et des informations disponibles à la clôture. Passifs ﬁnanciers Le Groupe classe ses passifs financiers non dérivés, lors de leur comptabilisation initiale, en passifs financiers évalués au coût amorti. Ils comprennent principalement les emprunts, les autres financements, les découverts bancaires. Le Groupe n’a pas de passif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat. 215 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Instruments dérivés et relations de couverture Le Groupe utilise des instruments de couverture pour réduire son exposition aux variations de taux d’intérêts et de cours de change résultant de ses activités opérationnelles, de financement et d’investissement. Ces opérations de couverture sont réalisées au moyen d’instruments financiers dérivés. Le Groupe utilise des swaps et caps de taux d’intérêts pour gérer son exposition aux risques de taux et des contrats de change à terme et swaps de devises pour couvrir l’exposition au risque de change. Les instruments financiers dérivés sont utilisés par le Groupe exclu- sivement à des fins de couverture économique. La comptabilité de couverture d’un actif, d’une dette, d’un engage- ment ferme ou d’un flux de trésorerie est applicable si : ■ la relation de couverture est clairement définie et documentée ; ■ l’efficacité de la relation est démontrée dès la qualification en couverture de l’instrument, puis par la vérification régulière de la corrélation entre la variation de la valeur de marché de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture selon le type de relation de couverture : ■ la couverture de juste valeur est une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une partie identifiée de cet actif ou de ce passif qui est attribuable à un risque particulier, notamment les risques de taux et de change et qui affecteraient le résultat net présenté ; ■ la couverture de flux de trésorerie est une couverture de l’expo- sition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple vente ou achat attendu, opération future « hautement probable ») et qui affecterait le résultat net présenté. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : ■ en cas de documentation d’une relation de couverture de juste valeur, la variation de la juste valeur du dérivé de couverture est comptabilisée en compte de résultat, venant se compenser avec la réévaluation à la juste valeur du risque couvert. Le résultat est impacté de la seule part inefficace de la couverture ; ■ en cas de documentation d’une relation de couverture de flux de trésorerie, la variation de juste valeur du dérivé de couverture est enregistrée initialement en capitaux propres pour la part efficace et directement en compte de résultat pour la part inefficace de la variation. Les variations cumulées de la juste valeur de l’instrument de couverture précédemment enregistrées en capitaux propres sont transférées en compte de résultat au même rythme que les flux de trésorerie couverts. Hypothèses, estimations et jugements Actifs ﬁnanciers Les instruments de capitaux propres sont, en application d’IFRS 9, des actifs financiers évalués à la juste valeur, dont les variations sont à enregistrer en résultat ou en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat, suivant l’option retenue à l’origine, titre par titre. Pour certains titres non consolidés non cotés, la méthode du coût a cependant été maintenue dans la mesure où elle constitue la meilleure approximation disponible de la juste valeur. Instruments dérivés et relations de couverture Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan et sont estimés à partir des modèles de valorisation suivants : ■ la valeur de marché des swaps de taux, swaps de change et des opérations d’achats/ventes à terme est calculée à partir d’une actualisation des flux futurs sur la base des courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices présentés, retraités le cas échéant des intérêts courus non échus ; ■ les options de taux sont réévaluées sur la base du modèle Black and Scholes en intégrant les paramètres de marché existants à la clôture. Conformément à IFRS 13, les risques de contrepartie ont fait l’objet d’une estimation. L’impact de l’ajustement de crédit de valeur (CVA ou exposition en cas de défaut de la contrepartie) et de l’ajustement de débit de valeur (DVA ou exposition de la contrepartie en cas de défaut du Groupe) sur l’évaluation des instruments dérivés a été estimé en retenant une exposition au défaut calculée selon la méthode des « add-ons forfaitaires », une perte en cas de défaut de 40% et une probabilité de défaut déterminée à partir des ratings des banques ou de celui estimé du Groupe. L’impact sur la juste valeur n’est pas matériel et n’a pas été intégré à la valeur de marché des instruments financiers telle que présentée ci-dessus. 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Au cours de l’exercice 2022, la dégradation de l’environnement macroéconomique fortement marqué par le retour de l’inflation n’a pas remis en cause la politique de gestion des risques relatifs aux instruments financiers. Le Groupe Vicat a continué sans difficulté à gérer ses instruments de couverture et son risque de liquidité durant tout l’exercice comme en témoignent les éléments ci-dessous : Risque de change Les activités du Groupe sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays et dans leur propre monnaie. L’exposition du Groupe au risque de change est donc limitée. Les opérations d’importation et d’exportation effectuées par les sociétés dans des devises différentes de leur monnaie de compte sont, le plus souvent, couvertes par des opérations d’achat et de vente à terme de devises. Les financements intragroupes font l’objet, lorsque cela est possible, de couvertures de change par les sociétés lorsque la devise de l’emprunt est différente de la monnaie fonctionnelle. Le tableau ci-dessous décrit la décomposition du montant total des actifs et passifs en devises étrangères du Groupe au 31 décembre 2022 : (en milliers d’euros) USD EUR CHF Actifs 196 074 89 134 86 353 Passifs et commandes engagées (206 246) (112 424) (6 768) Position nette avant gestion (10 172) (23 290) 79 585 Couvertures (12 659) 3 500 (84 493) Position nette après gestion (22 831) (19 790) (4 908) Le risque de perte de change sur la position nette en devise, du fait d’une hypothèse d’évolution défavorable et uniforme d’un pour cent des devises fonctionnelles contre le dollar US s’élève, en contrevaleur euros, à 0,2 million d’euros. Risque de taux L’endettement à taux variable est couvert au moyen de caps sur des durées d’origine de 5, 7 et 10 ans. Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses actifs et passifs financiers et ses liquidités. Cette exposition correspond aux risques de cours pour les éléments d’actif et de passif financier à taux fixe, et aux risques de flux de trésorerie liés aux éléments d’actif et de passif à taux variable. Le Groupe a procédé à la documentation de certains de ces caps en couverture de flux de trésorerie en date du 1 er juillet 2022 et a appliqué le traitement comptable associé à ce type de relation de couverture (cf. méthode comptable). Cette requalification s’est principalement traduite sur la période par : ■ une charge de -1,9 million d’euros en résultat financier corres- pondant à l’amortissement de la juste valeur des CAP reconnue au compte de résultat au 30 juin 2022 pour une valeur de +16,6 millions d’euros ; ■ une variation de la juste valeur de ces instruments à hauteur de 13 millions d’euros comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global). Le Groupe estime qu’une variation uniforme de 100 points de base des taux d’intérêt n’aurait pas d’impact significatif sur le résultat et la situation nette du Groupe comme le fait apparaître le tableau ci-dessous : (en milliers d’euros) Impact en résultat avant impôt (1) Impact en capitaux propres (hors impact résultat) avant impôt (2) Impact d'une variation de +100 bps de taux d'intérêt (6 600) (435) Impact d'une variation de -100 bps de taux d'intérêt 6 098 435 (1) Un montant de signe positif correspond à une baisse des frais financiers. (2) Un montant de signe négatif correspond à une baisse de la dette. Risque de liquidité Le Groupe dispose de lignes de financement confirmées, non utilisées et non affectées à la couverture du risque de liquidité sur les billets de trésorerie pour un montant de 370 millions d’euros au 31 décembre 2022 (462 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le Groupe dispose également d’un programme d’émission de billets de trésorerie de 550 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le montant des billets émis s’élève à 439 millions d’euros. Les billets de trésorerie qui constituent des instruments de crédit court terme sont adossés à des lignes de financement confirmées pour le montant émis, et ainsi couverts contre l’impossibilité de les placer sur le marché, et sont classés comme tels en dettes à moyen terme dans le bilan consolidé. Certains contrats de financement à moyen ou long terme contiennent des clauses particulières (covenants) imposant notamment le respect de ratios financiers, déclarés tous les semestres, et pouvant conduire à une demande de remboursement anticipé (clause d’accélération) en cas de non-respect. Ces covenants portent notamment sur des ratios relatifs à la rentabilité (« leverage » correspondant à l’endettement net/EBITDA consolidé) et à la structure financière (« gearing » corres- pondant à l’endettement net/capitaux propres consolidés) du Groupe ou des filiales concernées. Pour les besoins du calcul des covenants, l’endettement net est déterminé hors options de vente accordées aux minoritaires. Par ailleurs, la marge appliquée à certains financements est fonction du niveau atteint sur l’un de ces ratios. 217 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Compte tenu du nombre réduit de sociétés concernées, pour l’essentiel Vicat SA société mère du groupe, du faible niveau de « gearing » (54,7%) et de « leverage » (2,75), et de la liquidité du bilan du groupe, l’existence de ces covenants ne constitue pas un risque sur la situation financière du Groupe. Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte l’ensemble des ratios visés par les covenants contenus dans les contrats de financement. Le portefeuille d’instruments financiers dérivés est le suivant à fin décembre 2022 : (en milliers de devises) Valeur nominale (en devise) Valeur nominale (en euros) Valeur de marché (en euros) Maturité résiduelle <1 an (en euros) 1-5 ans (en euros) >5 ans (en euros) COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE (A) Instruments de taux d’intérêt ■ Caps Euro 714 500 € 714 500 38 794 1 503 34 907 2 384 INSTRUMENTS DE CHANGE (A) Couverture du risque de change sur financements intra-groupe ■ VAT $ 193 000 $ 180 949 77 77 ■ VAT CHF 83 200 CHF 84 493 (170) (170) TOTAL 979 942 38 701 1 410 34 907 2 384 En application d’IFRS 7, la répartition des instruments financiers évalués à la juste valeur dans l’état de la situation financière consolidé selon leur niveau hiérarchique de juste valeur est la suivante au 31 décembre 2022 : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 Niveau 1 : instruments cotés sur un marché actif - Niveau 2 : valorisation s’appuyant sur des données de marché observables 38,7 Niveau 3 : valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables (cf. note 11) 47,6 NOTE 17 PASSIFS CIRCULANTS 17.1 Fournisseurs et comptes rattachés (en milliers d'euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Ouverture 459 647 375 329 Variations 89 571 88 335 Variations de change (8 821) (1 464) Variations de périmètre 3 (2 455) Autres mouvements (27) (98) CLÔTURE 540 374 459 647 17.2 Autres dettes (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes sociales 83 556 76 547 Dettes fiscales 92 815 71 602 Autres dettes et comptes de régularisation 108 010 126 558 TOTAL 284 381 274 707 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 NOTE 18 FLUX DE TRÉSORERIE 18.1 Flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation réalisées en 2022 par le Groupe se sont élevés à 357 millions d’euros contre 439 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette diminution des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles entre 2022 et 2021 provient principalement de la variation du besoin en fonds de roulement de -55 millions d’euros par rapport à 2021, induite par la hausse de l’activité ainsi que par la hausse du coût d’approvisionnement des matières premières et de la diminution de la capacité d’autofinancement pour -27 millions d’euros. (en milliers d'euros) BFR 1 er janvier 2021 Variation BFR Autres variations BFR 31 décembre 2021 Variation BFR Autres variations BFR 31 décembre 2022 Stocks 354 937 93 682 (19 376) 429 243 138 032 (6 481) 560 794 Autres éléments de BFR (45 662) (45 008) 3 179 (87 491) (33 900) 32 865 (88 526) BFR 309 275 48 674 (16 197) 341 752 104 132 26 384 472 268 18.2 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement réalisées en 2022 par le Groupe se sont élevés à -478 millions d’euros contre -443 millions d’euros en 2021. Acquisitions d’investissements incorporels et corporels Ils intègrent les décaissements nets effectués pour les investissements industriels (408 millions d’euros en 2022 et 376 millions d’euros en 2021) correspondant pour l’essentiel, en 2022 et en 2021, à des investissements réalisés aux États-Unis, au Sénégal et en France. Acquisitions/cessions de titres consolidés Les opérations d’acquisition/cession de titres de sociétés consolidées réalisées au cours de l’exercice 2022 se sont traduites par un décaissement global de -45 millions d’euros. Les principaux décais- sements de la période sont liés à des acquisitions des participations majoritaires en Turquie et en France ainsi que à l’acquisition des intérêts minoritaires d’une filiale brésilienne. INFORMATIONS SECTORIELLES Méthode comptable Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’infor- mation sectorielle a été définie sur la base des données issues du reporting interne. Cette information est celle utilisée par la Direction Générale qui met en œuvre la stratégie définie par le Président du Conseil d’Administration, pour la mesure de la performance économique du Groupe et l’allocation des investissements et ressources aux zones géographiques et aux activités. Les secteurs opérationnels déterminés en application d’IFRS 8 sont constitués des six zones géographiques suivantes dans lesquelles le Groupe exerce ses activités et qui peuvent regrouper, comme le permet la norme IFRS 8, les pays présentant des similitudes : ■ la France ; ■ la zone Europe (hors France) regroupant la Suisse et l’Italie ; ■ la zone Amériques regroupant les États-Unis et le Brésil ; ■ la zone Asie regroupant l’Inde et le Kazakhstan ; ■ la zone Méditerranée composée de la Turquie et de l’Égypte ; ■ la zone Afrique, réunissant le Sénégal, le Mali et la Mauritanie. Cette organisation par zones géographiques permet d’appréhender la nature et les impacts financiers des environnements économiques dans lesquels le Groupe opère et traduit bien son organisation matricielle ainsi que la prédominance des aspects géographiques dans les analyses stratégiques présentées à la Direction Générale. Une information additionnelle plus synthétique est présentée par secteurs d’activité. Les indicateurs de gestion présentés au titre de ces secteurs opérationnels ont été adaptés pour être en cohérence avec ceux suivis par la Direction Générale tout en respectant les informations requises par IFRS 8 : Chiffre d’affaires opérationnel et consolidé, EBITDA et EBIT courant, actifs non courants, Capitaux nets investis, Investissements industriels, Dotation nette aux amortissements des immobilisations et Effectifs. Les indicateurs de gestion suivis dans le cadre du reporting interne sont identiques à l’ensemble des secteurs opérationnels définis ci-dessus et sont déterminés conformément aux principes IFRS appli- qués par le Groupe pour ses états financiers consolidés. 219 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Information par secteur géographique L’information relative aux zones géographiques est présentée selon l’implantation géographique des entités concernées. 31 décembre 2022 (en milliers d'euros sauf effectifs) France Europe (hors France) Amériques Asie Méditerranée Afrique Total Compte de résultat Chiffre d'affaires opérationnel 1 217 775 391 328 859 532 499 958 374 081 345 293 3 687 966 Éliminations inter-pays (40 299) (3 280) - (94) - (2 231) (45 903) Chiffre d’affaires consolidé 1 177 476 388 048 859 532 499 864 374 081 343 062 3 642 063 EBITDA (cf. Définition des indicateurs de gestion) 171 803 85 250 135 001 98 305 43 799 35 962 570 120 EBIT courant (cf. Définition des indicateurs de gestion) 75 101 50 950 72 212 64 328 19 806 2 068 284 465 Bilan Total des actifs non courants 3 379 593 558 510 784 174 (396 812) (66 640) 357 675 4 616 499 Capitaux nets investis (1) 934 496 553 543 1 060 014 645 295 386 731 631 963 4 212 041 Autres informations Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 143 015 36 330 164 769 26 854 26 389 84 740 482 098 Dotation nette aux amortissements des immobilisations (95 642) (33 931) (61 788) (33 882) (23 536) (31 868) (280 649) Effectif moyen 3 282 711 2 216 1 227 1 352 957 9 745 31 décembre 2021 (en milliers d'euros sauf effectifs) France Europe (hors France) Amériques Asie Méditerranée Afrique Total Compte de résultat Chiffre d'affaires opérationnel 1 105 336 396 295 671 935 428 010 228 377 341 222 3 171 176 Éliminations inter-pays (31 359) (2 761) - (80) - (14 036) (48 236) Chiffre d’affaires consolidé 1 073 977 393 534 671 935 427 930 228 377 327 186 3 122 940 EBITDA (cf. Définition des indicateurs de gestion) 201 096 88 959 139 624 121 648 3 152 64 639 619 118 EBIT courant (cf. Définition des indicateurs de gestion) 117 693 55 294 83 638 88 137 (14 743) 29 903 359 922 Bilan Total des actifs non courants 848 356 643 387 1 109 531 701 396 269 113 535 501 4 107 283 Capitaux nets investis (1) 898 022 573 217 942 014 729 171 290 384 573 678 4 006 486 Autres informations Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 133 818 38 913 175 447 20 945 19 013 67 663 455 797 Dotation nette aux amortissements des immobilisations (88 996) (34 645) (53 429) (32 300) (16 817) (32 262) (258 449) Effectif moyen 3 071 725 2 161 1 216 1 353 950 9 476 (1) Les capitaux nets investis correspondent au cumul des actifs non courants, des actifs et passifs destinés à la vente et du besoin en fonds de roulement, sous déduction des provisions et des impôts différés. 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Informations par activité 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Ciment Béton & Granulats Autres produits et services Total Compte de résultat Chiffre d'affaires opérationnel 2 296 140 1 398 356 454 016 4 148 512 Éliminations intersecteurs (331 787) (35 697) (138 965) (506 449) Chiffre d’affaires consolidé 1 964 353 1 362 659 315 051 3 642 063 EBITDA (cf. Définition des indicateurs de gestion) 411 282 131 600 27 238 570 120 EBIT courant (cf. Définition des indicateurs de gestion) 232 577 41 608 10 280 284 465 Bilan Capitaux nets investis (1) 3 034 185 1 005 667 172 190 4 212 041 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Ciment Béton & Granulats Autres produits et services Total Compte de résultat Chiffre d'affaires opérationnel 1 913 585 1 191 065 452 993 3 557 644 Éliminations intersecteurs (281 063) (32 849) (120 791) (434 703) Chiffre d’affaires consolidé 1 632 522 1 158 216 332 202 3 122 940 EBITDA (cf. Définition des indicateurs de gestion) 456 217 133 308 29 594 619 118 EBIT courant (cf. Définition des indicateurs de gestion) 300 016 48 883 11 024 359 922 Bilan Capitaux nets investis (1) 2 841 342 951 101 214 043 4 006 486 (1) Les capitaux nets investis correspondent au cumul des actifs non courants, des actifs et passifs destinés à la vente et du besoin en fonds de roulement, sous déduction des provisions et des impôts différés. AUTRES INFORMATIONS NOTE 19 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Conformément aux dispositions de l’article 225.102-1 du Code de commerce et en application de la norme IAS 24, nous vous informons que les rémunérations brutes totales versées à chaque mandataire social au cours de l’exercice 2022 ont été les suivantes : M. Guy Sidos : 1 695 626 euros et M. Didier Petetin : 527 455 euros. Ces sommes correspondent à l’ensemble des rémunérations versées, tant par la société Vicat SA que par des sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Par ailleurs, pour compenser partiellement la perte du régime de retraite surcomplémentaire (« article 39 »), un plan d’attribution gratuite d’actions (« AGA ») a été mis en place au cours de l’exercice 2021. Les deux mandataires susvisés en ont été bénéficiaires, ainsi que les quelques cadres qui avaient le bénéfice de ce régime de retraite surcomplémentaire. Au titre de ce plan d’AGA, au cours de l’exercice 2022, M. Guy Sidos a acquis 13 078 actions au cours de 30,55 euros et M. Didier Petetin a acquis 824 actions au cours de 30,55 euros. En dehors de ce plan d’AGA, aucune attribution ou option d’attri- bution de titres n’a été consentie aux mandataires susvisés ; en dehors, le cas échéant, du bénéfice des régimes collectifs légaux ou conventionnels de participation et d’intéressement. 221 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 NOTE 20 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES Outre les informations requises pour les parties liées au titre des principaux dirigeants, décrites dans la note 19, les parties liées avec lesquelles des transactions sont effectuées incluent les entreprises associées et les coentreprises dans lesquelles Vicat détient directement ou indirectement une participation, et des entités qui détiennent une participation dans Vicat. Ces transactions ne sont pas significatives sur les périodes présentées, et sont effectuées aux conditions normales du marché. L’ensemble de ces opérations a été recensé conformément aux transactions prévues par la norme IAS 24 et leur incidence sur les comptes consolidés du Groupe pour les exercices 2022 et 2021 est la suivante par nature de partie liée : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Ventes Achats Créances Dettes Ventes Achats Créances Dettes Entreprises associées 4 251 2 689 5 518 972 3 359 1 424 3 542 2 294 Autres parties liées - 1 224 - 120 29 1 200 1 - TOTAL 4 251 3 913 5 518 1 092 3 388 2 624 3 543 2 294 NOTE 21 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes et des autres professionnels de leurs réseaux enregistrés dans les comptes de l’exercice 2022 de la société Vicat S.A. et de ses filiales consolidées par intégration globale sont les suivants : 2022 KPMG Audit Wolff & associés Autres (en milliers d’euros) Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % AUDIT Certification des comptes individuels et consolidés 1 051 45% 441 19% 866 37% ■ Vicat SA 337 59% 231 41% - - ■ Entités contrôlées 714 40% 210 12% 866 48% Services autres que la certification des comptes 8 21% 12 31% 18 47% ■ Vicat SA - - 1 100% - - ■ Entités contrôlées 8 22% 11 30% 18 49% Sous-total Audit 1 059 44% 453 19% 884 37% AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social et autres 3 1% - - 406 99% Sous-total Autres prestations 3 1% - - 406 99% TOTAL 1 062 38% 453 16% 1 290 46% NOTE 22 ÉVèNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLôTURE Aucun évènement postérieur à la clôture n’est susceptible d’avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022. 222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 NOTE 23 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS RETENUES POUR LA CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 Intégration globale : France % d'intérêt Société Pays Ville 31 décembre 2022 31 décembre 2021 VICAT France L'Isle d'Abeau - - AGENCY BULK CHARTERING VICAT France Nantes 49,99 49,99 ANNECY BÉTON CARRIÈRES France L'Isle d'Abeau 49,98 49,98 LES ATELIERS DU GRANIER France Chapareillan 99,98 99,98 BÉTON CONTRÔLE CÔTE D’AZUR France Nice (1) 99,97 BÉTON VICAT France L'Isle d'Abeau 99,98 99,98 BÉTON TRAVAUX France L'Isle d'Abeau 99,98 99,98 CARRIÈRE DE BELLECOMBES France L'Isle d'Abeau (1) 99,97 CENTRE D'ÉTUDE DES MATÉRIAUX ET DES BÉTONS France Fillinges 79,99 79,99 DELTA POMPAGE France Chambéry 99,98 99,98 GRANULATS VICAT France L'Isle d'Abeau 99,98 99,98 PARFICIM France L'Isle d'Abeau 100,00 100,00 SATMA France L'Isle d'Abeau 100,00 100,00 SATM France Chambéry 99,98 99,98 SIGMA BÉTON France L'Isle d'Abeau 99,99 99,99 VICAT PRODUITS INDUSTRIELS France L'Isle d'Abeau 99,98 99,98 (1) Entités fusionnées. Intégration globale : Étranger % d'intérêt Société Pays Ville 31 décembre 2022 31 décembre 2021 CIPLAN Brésil Brasilia 76,18 74,13 VICAT BRASIL Brésil Brasilia 100,00 100,00 SINAI CEMENT COMPANY Égypte Le Caire 67,18 56,20 JAMBYL CEMENT PRODUCTION COMPANY LLP Kazakhstan Almaty 90,00 90,00 MYNARAL TAS COMPANY LLP Kazakhstan Almaty 90,00 90,00 BUILDERS CONCRETE États-Unis d’Amérique California 100,00 100,00 KIRKPATRICK États-Unis d’Amérique Alabama 100,00 100,00 NATIONAL CEMENT COMPANY OF ALABAMA États-Unis d’Amérique Alabama 100,00 100,00 NATIONAL CEMENT COMPANY INC États-Unis d’Amérique Delaware 100,00 100,00 NATIONAL CEMENT COMPANY OF CALIFORNIA États-Unis d’Amérique Delaware 100,00 100,00 NATIONAL READY MIXED États-Unis d’Amérique California 100,00 100,00 VIKING READY MIXED États-Unis d’Amérique California 100,00 100,00 WALKER CONCRETE États-Unis d’Amérique Georgia 100,00 100,00 CEMENTI CENTRO SUD Spa Italie Genova 100,00 100,00 CIMENTS & MATÉRIAUX DU MALI Mali Bamako 94,90 94,90 GECAMINES Sénégal Thies 100,00 100,00 POSTOUDIOKOUL Sénégal Rufisque (Dakar) 100,00 100,00 223 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 % d'intérêt Société Pays Ville 31 décembre 2022 31 décembre 2021 SOCOCIM INDUSTRIES Sénégal Rufisque (Dakar) 99,90 99,90 ALTOLA AG Suisse Olten (Solothurn) 100,00 100,00 KIESWERK AEBISHOLZ AG Suisse Aebisholz (Soleure) 100,00 100,00 BÉTON AG BASEL Suisse Bale 100,00 100,00 BÉTON AG INTERLAKEN Suisse Interlaken (Bern) 75,42 75,42 BETONPUMPEN OBERLAND SA Aaretal Suisse Wimmis (Bern) 82,46 82,46 EMME KIES + BÉTON AG Suisse Lützelflüh (Bern) 66,67 66,67 MITTELAND BETON AG Suisse Flumenthal (Solothurn) 88,94 88,94 FRISCHBETON LANGENTHAL AG Suisse Langenthal (Bern) 81,17 81,17 FRISCHBETON THUN AG Suisse Thoune (Bern) 53,48 53,48 KIESTAG KIESWERK STEINIGAND AG Suisse Wimmis (Bern) 98,55 98,55 KIES NEUENDORF AG Suisse Neuendorf (Soleure) 50,00 50,00 SABLES + GRAVIERS TUFFIÈRE SA Suisse Hauterive (Fribourg) 50,00 50,00 SHB STEINBRUCH + HARTSCHOTTER WERK BLAUSEE MITHOLZ AG Suisse Kandergrund (Bern) 98,55 98,55 SOLOTHURNER ENTSORGUNGS GESELLSCHAFT AG Suisse Flumenthal (Solothurn) 100,00 100,00 SONNEVILLE AG Suisse Deitingen (Solothurn) 100,00 100,00 VIGIER BÉTON JURA SA Suisse Belprahon (Bern) 84,81 84,81 VIGIER BÉTON KIES SEELAND AG Suisse Lyss (Bern) 100,00 100,00 VIGIER BÉTON MITTELLAND AG Suisse Flumenthal (Solothurn) 100,00 100,00 VIGIER BÉTON ROMANDIE SA Suisse St. Ursen (Fribourg) 100,00 100,00 VIGIER BÉTON SEELAND JURA AG Suisse Safnern (Bern) 94,24 94,24 VIGIER CEMENT AG Suisse Péry-La Heutte (Bern) 100,00 100,00 VIGIER HOLDING AG Suisse Deitingen (Solothurn) 100,00 100,00 VIGIER MANAGEMENT AG Suisse Deitingen (Solothurn) 100,00 100,00 VIGIER RAIL AG Suisse Müntschemier (Bern) 100,00 100,00 VIGIER TRANSPORT AG Suisse Bellach (Soleure) 100,00 100,00 VITRANS AG Suisse Péry-La Heutte (Bern) 100,00 100,00 BASTAS BASKENT CIMENTO Turquie Ankara 91,60 91,60 BASTAS HAZIR BÉTON Turquie Ankara 91,60 91,60 BIKILTAS ENERJI PETROL MADENCILIK INSAAT AS Turquie Konya 100,00 (1) KONYA CIMENTO Turquie Konya 83,08 83,08 KONYA HAZIR BÉTON Turquie Konya 83,08 83,08 TAMTAS Turquie Ankara 100,00 100,00 MAURICIM Mauritanie Nouakchott 100,00 100,00 BHARATHI CEMENT Inde Hyderabad 51,02 51,02 KALBURGI CEMENT Inde Hyderabad 99,99 99,99 (1) Entité en mise en équivalence au 31 décembre 2021. 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Mise en équivalence : France % d'intérêt Société Pays Ville 31 décembre 2022 31 décembre 2021 ALTèreNATIVE France L'Isle d'Abeau 49,99 49,99 BIOVAL France L'Isle d'Abeau 39,99 39,99 CARRIÈRES BRESSE BOURGOGNE France Épervans 33,28 33,28 DRAGAGES ET CARRIÈRES France Épervans 49,98 49,98 SABLIÈRES DU CENTRE France Les Martres d’Artière 49,99 49,99 SCI ABBE CALES France Chambéry 69,99 69,99 EST LYONNAIS GRANULATS France Dijon 33,33 33,33 Mise en équivalence : Étranger % d'intérêt Société Pays Ville 31 décembre 2022 31 décembre 2021 HYDROELECTRA AG Suisse St. Gall 50,00 50,00 GRAVIÈRE DE LA-CLAIE-AUX-MOINES SA Suisse Savigny 35,00 PROBÉTON Suisse Vernier 50,20 50,20 SILO TRANSPORT AG Suisse Bern 50,00 50,00 SINAI WHITE CEMENT Égypte Le Caire 17,06 14,27 PLANALTO Brésil Brasilia 37,33 36,32 VITO RECYCLING SA Suisse Péry-la Heutte 50,00 50,00 BIKILTAS ENERJI PETROL MADENCILIK INSAAT AS Turquie Selcuklu/Konya (1) 50,00 (1) Entité passée en Intégration Globale. 225 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 7.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la société Vicat SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vicat SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Test de dépréciation des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles (actifs non ﬁnanciers) Description du risque identiﬁé : Les goodwill et les autres immobilisations incorporelles et corporelles présentent des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2022 de respectivement 1 205 M€, 183 M€ et 2 505 M€ et représentent au total un montant important du bilan consolidé. Ces actifs sont comptabilisés comme indiqué en notes 2.2 – Regroupements d’entreprises, 10.1 – Goodwill, 10.2– Autres immobilisations incorporelles, 10.3 – Immobilisations corporelles. Ces actifs peuvent présenter un risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, comme par exemple la détérioration de la performance du Groupe, l’évolution de l’environnement concurrentiel, des conditions de marché défavorables et des changements de législations ou de réglementations. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir une incidence sur les prévisions de trésorerie du Groupe et par conséquent sur la détermination des valeurs recouvrables de ces actifs. Le Groupe réalise des tests de dépréciation sur les goodwill ainsi que sur les autres actifs non financiers à chaque clôture annuelle et en cas d’indice de perte de valeur selon les modalités décrites en note 10.1. Les actifs sont testés au niveau des unités génératrices de trésorerie définies par le Groupe, qui correspondent au plus petit groupe identifiable d’actifs générant des entrées de trésorerie indépendante. Une perte de valeur doit être comptabilisée en charge au compte de résultat, dès lors que la valeur comptable de l’actif excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé de la juste valeur diminuée des coûts de cession et de la valeur d’utilité. 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Cette dernière est déterminée selon la méthode de projection des flux futurs de trésorerie actualisés sur une période de 10 ans, augmentée de la valeur terminale calculée sur la base d’une projection à l’infini du cash flow opérationnel de la dernière année. L’appréciation de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la part du Groupe pour les apprécier. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives à l’évolution future de la consommation cimentière et du coût des principaux facteurs de production. Notre réponse au risque : Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le Groupe pour procéder aux tests de valeur et apprécié la permanence de la méthode. Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction du degré de risque plus ou moins important selon les unités génératrices de trésorerie. Dans ce cadre, et s’agissant de la valeur d’utilité, nous avons apprécié la cohérence des hypothèses retenues par le Groupe au titre, notamment, des prévisions de résultat (par comparaison avec les données budgétaires d’une part et avec les performances historiques réalisées d’autre part), des taux de croissance appliqués et des taux d’actualisation retenus. Pour une sélection d’unités génératrices de trésorerie, nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées, de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec différents responsables du Groupe ou des pays concernés, et de données externes relatives aux marchés en fonction de leur disponibilité. Nous avons également porté une attention particulière à la détermination du flux normatif. Ce flux correspond à un flux de trésorerie projeté au-delà du Plan Long Terme établi par le Groupe et, susceptible d’être reproduit à l’infini, afin de permettre de calculer la valeur dite terminale, entrant dans l’estimation de la valeur d’utilité des actifs. Nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation pour évaluer l’importance des impacts potentiels sur la valeur d’utilité des actifs les plus risqués. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans l’annexe concernant les tests de dépréciation des actifs et avons vérifié l’exactitude arithmétique de l’analyse de sensibilité. Litiges et provisions Description du risque identiﬁé : Le Groupe est exposé à différents risques juridiques, notamment relatifs à un litige concernant une procédure en cours en Inde à l’encontre du partenaire du Groupe dans la société Bharathi Cement. Comme indiqué en note 15.2, le Groupe constitue une provision lorsqu’il a une obligation actuelle, légale ou implicite, résultant d’un fait générateur antérieur à la clôture qui entraînera une sortie de ressources sans contrepartie attendue après la clôture, et qu’une estimation des conséquences financières liées à ce risque est possible. Comme indiqué en note 11.2 – Créances et autres actifs non courants, la société Bharathi Cement a fait l’objet courant 2015 et 2016 de deux saisies conservatoires dans le cadre d’une procédure d’enquête menée par le CBI (Central Bureau of Investigation) à l’encontre d’un partenaire du Groupe, pour un montant total représentant environ 33,6 M€ au 31 décembre 2022 (34 M€ au 31 décembre 2021). Ces sommes, non disponibles pour la société en attente de l’extinction de la procédure en cours, sont enregistrées en autres créances non courantes. La société exerce des recours auprès des autorités administratives et judiciaires compétentes pour contester le bien-fondé de ces mesures. Le passif éventuel au titre de ce litige dont le montant ne peut être estimé avec suffisamment de fiabilité n’a pas fait l’objet d’enregistrement d’une provision dans les comptes de la société. L’identification des risques et litiges, l’évaluation des provisions correspondantes et l’adéquation des informations données dans les annexes aux états financiers consolidés constituent un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour la détermination de ces provisions. Notre réponse au risque : Afin d’obtenir une compréhension des litiges et passifs éventuels existants et des éléments de jugement y afférents, nous nous sommes entretenus avec la Direction juridique du Groupe, les Directions des principales filiales et avons procédé à une revue critique des estimations du Groupe au regard de la documentation consultée, des avis des conseils externes des sociétés du Groupe et des informations sur les procédures en cours et leurs conséquences financières probables qui nous ont été communiquées par ces conseils externes en réponse à nos demandes de confirmations écrites. 227 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Concernant en particulier le litige en Inde lié à la procédure d’enquête du CBI, nous avons : ■ pris connaissance des notes d’analyse internes relatives à la probabilité et l’incidence possible de ce litige, en examinant les éléments de procédures ainsi que les avis juridiques rendus par le cabinet d’avocats choisis par le Groupe ; ■ exercé notamment notre jugement professionnel afin d’apprécier les positions retenues par le Groupe pour évaluer ce risque et son évolution dans le temps. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général de Vicat SA. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vicat SA par l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 1983 pour le cabinet KPMG SA et du 16 mai 2007 pour le cabinet Wolff & Associés S.A.S. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG SA était dans la 40ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Wolff & Associés S.A.S. dans la 15ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. 228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Lyon, le 15 février 2023 Chamalières, le 15 février 2023 KPMG Audit Wolff & Associés S.A.S. Philippe Massonnat Grégory Wolff Associé Associé 229 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 7.2 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022 7.2.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 Vicat SA Comptes de résultats (en milliers d’euros) 2022 2021 Production vendue de biens 479 965 429 405 Production vendue de services 61 829 50 759 Vente de marchandises 1 753 4 636 Chiffre d’affaires net 543 548 484 801 Production stockée 6 360 901 Production immobilisée 3 714 3 948 Subvention d’exploitation 546 341 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges 5 453 6 729 Autres produits 5 197 5 227 Produits d’exploitation 564 817 501 947 Achats et charges externes 367 512 300 760 Impôts et taxes 13 767 12 723 Salaires et charges sociales 86 556 78 011 Dotations aux amortissements 35 695 32 077 Autres charges d’exploitation 1 810 1 251 Charges d’exploitation 505 341 424 823 Résultat d’exploitation 59 476 77 125 Produits de participation 69 069 64 111 Autres intérêts et produits assimilés 20 175 8 834 Reprises sur provisions et transferts de charges 627 2 554 Différences positives de change 952 355 Produits financiers 90 822 75 855 Dotations aux amortissements et aux provisions 10 461 248 Intérêts et charges assimilés 27 688 16 221 Différences négatives de change 495 536 Charges nettes sur cessions VMP - - Charges financières 38 644 17 005 Résultat financier 52 179 58 850 RÉSULTAT COURANT 111 654 135 975 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 4 1 Produits exceptionnels sur opérations en capital 2 294 4 427 Reprises sur provisions et transfert de charges 9 760 8 814 Produits exceptionnels 12 058 13 068 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 14 (187) Charges exceptionnelles sur opérations en capital 3 714 3 039 Dotations aux amortissements et provisions 18 408 13 668 Charges exceptionnelles 22 135 16 521 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (10 077) (3 453) Participation des salariés 2 379 3 260 Impôts sur les bénéfices 2 746 16 515 RÉSULTAT NET 96 453 112 747 230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Bilan au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) 2022 2021 Brut Amortissements Dépréciation Net Frais de développement 265 32 233 - Concessions, brevets, licences et droits similaires 54 262 36 803 17 459 13 304 Fonds commercial 7 747 1 624 6 123 6 177 Autres immobilisations incorporelles 6 827 680 6 147 8 722 Immobilisations incorporelles 69 101 39 138 29 962 28 204 Terrains 74 945 13 057 61 889 61 006 Constructions 192 294 155 222 37 073 37 323 Installations techniques, matériel et outillages industriels 684 161 566 154 118 008 106 665 Autres immobilisations corporelles 16 590 14 507 2 082 963 Immobilisations corporelles en-cours 60 531 - 60 531 47 071 Avances et acomptes 9 - 9 88 Immobilisations corporelles 1 028 530 748 939 279 591 253 115 Participations 2 249 875 7 514 2 242 361 2 197 775 Créances rattachées à des participations 1 597 - 1 597 1 565 Autres titres immobilisés 23 421 6 291 17 130 10 019 Prêts 265 442 - 265 442 230 080 Autres immobilisations financières 20 714 13 538 7 175 12 181 Immobilisations financières 2 561 049 27 343 2 533 705 2 451 619 Actif immobilisé 3 658 680 815 420 2 843 259 2 732 938 Matières premières et autres approvisionnements 91 467 9 343 82 123 65 164 En-cours de production de biens 5 - 5 - En-cours de production de services - - - - Produits intermédiaires et finis 28 916 - 28 916 22 577 Marchandises 779 - 779 252 Stocks et en-cours 121 167 9 343 111 823 87 994 Avances et acomptes sur commandes 813 - 813 1 247 Créances clients et comptes rattachés 86 162 122 86 041 104 786 Autres créances 485 032 194 484 839 446 293 Valeurs mobilières de placement 16 304 3 581 12 723 15 014 Disponibilités 4 948 - 4 948 7 483 Charges constatées d’avance (1) 5 187 - 5 187 3 615 Actif circulant 598 447 3 896 594 551 578 437 Charges à répartir sur plusieurs exercices 905 - 905 919 TOTAL ACTIF 4 379 198 828 660 3 550 538 3 400 288 (1) Dont à plus d’un an (brut). - - 231 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 (en milliers d’euros) 2022 2021 Capital social 179 600 179 600 Prime d’émission 11 207 11 207 Écarts de réévaluation 10 897 10 940 Réserves : ■ Réserve légale 18 708 18 708 ■ Réserves réglementées 112 112 ■ Autres réserves 1 226 159 1 187 464 Report à nouveau 247 048 246 034 Résultat de l’exercice 96 453 112 747 Subventions d’investissements 4 895 2 656 Provisions réglementées 76 465 70 431 Capitaux propres 1 871 545 1 839 899 Provisions pour risques 1 149 716 Provisions pour charges 57 233 49 969 Provisions 58 383 50 685 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 378 848 1 222 992 Emprunts et dettes financières divers 260 270 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 81 535 87 592 Dettes fiscales et sociales 26 942 27 055 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 627 10 821 Autres dettes 126 324 160 974 Produits constatés d’avance (1) 1 075 - Dettes 1 620 610 1 509 704 TOTAL PASSIF 3 550 538 3 400 288 (1) Dont à plus d’un an (brut). - - 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 7.2.2 Annexes aux comptes sociaux 2022 Sommaire NOTE 1 Faits marquants 233 NOTE 2 Principes comptables et méthodes d’évaluations 233 NOTE 3 Note sur le compte de résultat 235 NOTE 4 Note sur le bilan 237 NOTE 5 Autres informations 242 NOTE 1 FAITS MARQUANTS Concernant les financements du Groupe : ■ la seconde tranche du Placement Privé (USPP) avec des investisseurs américains de premier ordre, signé le 15 novembre 2021, a été débloquée le 15 février 2022 pour un montant de 150 millions d’euros. La maturité de cette tranche est de 15 ans (2036) et le taux, fixe, de 1,57%. Ce financement permet au Groupe de renforcer la liquidité de son bilan, d’allonger la maturité globale de sa dette, et de réduire le taux moyen d’endettement du Groupe ; ■ Vicat SA a également signé une ligne de crédit bilatérale avec BPI France, le 26 septembre 2022, pour une durée de trois ans. Cette ligne de liquidité, d’un montant de 30 millions d’euros, est disponible pour le Groupe au taux variable EURIBOR 3 mois plus une marge ; ■ Vicat SA a remboursé, à échéance, le 1 er décembre 2022, la dernière tranche du Placement Privé (USPP) signé en 2010. Le montant de ce remboursement était de 90,7 millions d’euros. Par ailleurs, Vicat SA a cédé 44,8 millions d’euros de créances clients au 31 décembre 2022. Cette cession de créance étant sans recours, le montant a été inscrit en moins des créances clients. NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATIONS Les comptes annuels de l’exercice ont été établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC n° 2014-03 relatif au PCG et complété des règlements subséquents). Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : ■ continuité de l’exploitation ; ■ permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; ■ indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présen- tation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût historique et sont amorties sur une durée de 2 à 30 ans selon le mode linéaire. Le fonds commercial, intégralement amorti, est constitué de valeurs reçues en apport antérieurement à l’exercice 1986. Depuis 2014, les fonds de commerce acquis ou reçus en apport ne sont pas amortis. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. 233 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production, en appliquant l’approche par compo- sants prévue par le règlement CRC 2002-10. Le coût de revient exclut tous frais financiers intercalaires. Les immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ont fait l’objet d’une réévaluation. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité des immobili- sations selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue dont les plus fréquentes sont les suivantes : ■ constructions et génie civil des installations industrielles 15 à 30 ans ; ■ installations industrielles 5 à 15 ans ; ■ matériels roulants 5 à 8 ans ; ■ matériels divers 5 ans ; ■ matériels informatiques 3 ans. Les amortissements résultant des durées d’usage sont constatés par dotation aux provisions réglementées. Les terrains de carrière, conformément au règlement ANC 2014-05, ont fait l’objet d’une comptabilisation distincte pour le gisement et le tréfonds : ■ le gisement, constitué de matériaux à extraire destinés à être incor- porés dans un processus de production a été reclassé en stocks ; ■ le tréfonds, part résiduelle des terrains est comptabilisé en immo- bilisations corporelles. Il ne fera pas l’objet d’amortissements mais sera déprécié en cas de perte de valeur. 2.3 Immobilisations ﬁnancières et titres auto-détenus Les titres de participation sont initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition. Des dépréciations sont constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité estimée en fin d’exer- cice. Cette estimation est déterminée principalement par référence à la situation nette comptable de la participation, réévalué le cas échéant via la prise en compte d’éléments prévisionnels fondés sur les perspectives de rentabilité des participations. Pour les titres cotés, il est tenu compte de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois de l’exercice clos. Les plus-values latentes résultant de ces estimations ne sont pas comptabilisées. Enfin, les participations acquises avant le 31 décembre 1976 ont fait l’objet d’une réévaluation. Les titres auto-détenus sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et figurent dans les autres immobilisations financières. Ceux destinés à l’attribution aux salariés dans le cadre de la participation et de l’intéressement, ainsi que ceux destinés à l’attribution gratuite d’actions, sont comptabilisés en valeurs mobilières de placement. Les résultats des cessions des titres auto-détenus contribuent au résultat de l’exercice. À la clôture de l’exercice les titres auto-détenus sont évalués sur la base du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Les variations du cours de l’action en dessous du cours historique d’achat sont susceptibles d’entraîner une variation du résultat. Les titres affectés au plan d’attribution gratuite d’actions sont exclus de l’évaluation sur le cours du dernier mois de l’exercice, conformément à l’avis du CNC n° 2002D. 2.4 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. 2.5 Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production. Pour les stocks de produits finis et les en-cours de production, le coût comprend une quote-part appropriée de charges fixes fondées sur des conditions d’utilisation normatives des outils de production. Des dépréciations sont pratiquées sur les stocks pour prendre en compte les pertes probables pouvant apparaître à la clôture de l’exercice. 2.6 Quotas d’émission Les quotas d’émission de gaz à effet de serre sont comptabilisés conformément à la méthode préconisée par l’ANC (Règlement n° 2012-03 du 4 octobre 2012, homologué le 7 janvier 2013). Selon cette méthode, dès lors que les quotas sont destinés à remplir les obligations liées aux émissions (modèle production) : ■ ils sont comptabilisés en stocks lors de leur acquisition (à titre gratuit ou onéreux). Ils sont sortis au fur et à mesure pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre, dans le cadre de la procédure de restitution, ou à l’occasion de leur cession, et ne sont pas réévalués à la clôture ; ■ une dette est comptabilisée à la clôture en cas de déficit de quotas. Vicat n’ayant à aujourd’hui que des quotas alloués gratuitement par l’État dans le cadre du Plan National d’Affectation des Quotas, l’application de ces règles conduit donc à les enregistrer en stock pour une valeur nulle. Par ailleurs, des excédents étant à ce jour constatés par Vicat, aucune dette n’est comptabilisée au bilan. 2.7 Créances Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation des créances est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable et qu’il existe un risque de non-recouvrement. 2.8 Provisions pour risques et charges Toute obligation de la Société à l’égard d’un tiers susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable de ressources sans contrepartie équivalente fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision. Les provisions relatives à la reconstitution des carrières sont comptabilisées au fur et à mesure de l’exploitation de celle-ci sur la base des coûts prévisionnels de remise en état du site. Cette estimation est révisée chaque année et si nécessaire la provision est ajustée. 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 2.9 Emprunts Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit sont inscrits au passif du bilan à la valeur nominale et sont amortis sur la durée des emprunts correspondants. Les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée des emprunts. 2.10 Instruments ﬁnanciers La société Vicat SA, en sa qualité de société holding, met en place une politique de gestion des risques aussi bien de taux que de devises afin de se couvrir contre les risques économiques auxquels elle est exposée. Conformément au règlement n° 2015-05 de l’ANC, les instruments dérivés sont évalués à chaque clôture de l’exercice. Deux cas de figure sont à distinguer : ■ les positions ouvertes isolées : il s’agit des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture. Ces instruments sont initialement inscrits au bilan à leur valeur nominale (en contrepartie d’un compte de bilan du même montant) puis réévalué à chaque clôture à leur valeur de marché. Une provision pour risque est comptabilisée dès lors qu’une perte latente est constatée sur cet instrument (en application du principe de prudence, les gains latents ne sont quant à eux pas constatés au compte de résultat) ; ■ les couvertures simples : il s’agit des instruments dérivés qui sont qualifiés de couverture. Lors de la souscription de ces instruments, ils sont inscrits en engagements hors bilan à leur valeur nominale. Les coupons d’intérêt et les primes sont reconnus en résultat financier de manière symétrique à l’élément couvert. 2.11 Opérations en devises et écarts de conversions Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d’opération. Les dettes et créances figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’évaluation des dettes et créances en devises est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risque. 2.12 Intégration ﬁscale Vicat SA est la société tête de groupe du périmètre d’intégration fiscale au sens des dispositions des articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie ou la charge d’impôt complémen- taire résultant de la différence entre la somme des impôts dus par chacune des filiales intégrées et l’impôt calculé sur la base du résultat d’ensemble est enregistrée par Vicat SA. NOTE 3 NOTE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires net progresse de 12,12% en 2022 et sa répartition est la suivante : (en milliers d’euros) 2022 2021 France Étranger Total Vente de biens 436 040 43 925 479 965 429 405 Vente de services 37 346 24 483 61 829 50 759 Vente de marchandises 1 625 128 1 753 4 636 TOTAL 475 011 68 537 543 548 484 801 3.2 Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation qui s’établit à 59 476 milliers d’euros est en dégradation de 17 649 milliers d’euros par rapport à 2021 en raison principalement du renchérissement important des coûts des matières premières ainsi que des coûts de l’énergie. 3.3 Résultat ﬁnancier Le résultat financier est en diminution de 6 671 milliers d’euros sur l’exercice 2022 (produit net de 52 179 milliers d’euros en 2022 contre 58 850 milliers d’euros en 2021). 235 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 3.4 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est une perte de 10 077 milliers d’euros en 2022 contre une perte de 3 453 milliers d’euros en 2021. Cette variation s’explique principalement par la hausse de la provision pour hausse des prix de 8 886 milliers d’euros contre 6 113 milliers d’euros en 2021, la hausse de la provision pour filiale déficitaire de 4 480 milliers d’euros contre 1 200 milliers d’euros en 2021, ainsi qu’une dégradation du résultat sur cessions d’actions propres de 1 313 milliers d’euros. 3.5 Impôt sur les bénéﬁces Au 31 décembre 2022, la répartition de l’impôt sur les bénéfices et des contributions additionnelles sont les suivantes : Répartition (en milliers d’euros) Résultat avant impôt Impôt sur les sociétés Contribution sociale Résultat net après impôt Résultat courant 111 654 (4 810) (327) 106 517 Résultat exceptionnel (et participation des salariés) (12 456) 2 315 77 (10 064) RÉSULTAT COMPTABLE 99 198 (2 495) (250) 96 453 Les incidences des évaluations fiscales dérogatoires sur le résultat 2022 sont les suivantes : Rubriques (en milliers d’euros) Dotations Reprises Montant Résultat de l’exercice - - 96 452 Impôts sur les bénéfices (1) - - 2 495 Contribution sociale - - 250 Résultat avant impôt - - 99 197 Variation amortissements dérogatoires 4 756 (7 533) (2 777) Variation de la provision spéciale de réévaluation - (55) (55) Variation provision pour hausse de prix 8 866 - 8 866 Sous-total 13 622 (7 588) 6 035 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt) - - 105 231 (1) Le montant de l’IS inclut la charge afférente au résultat fiscal de l’exercice sous déduction des crédits d’impôts, et de l’impact du régime d’intégration fiscale. La société Vicat a opté pour le régime d’intégration fiscale dont elle est tête de groupe. Cette option concerne 23 sociétés dont neuf entrantes sur l’exercice. Aux termes de la convention d’intégration fiscale, les filiales supportent une charge d’impôt équivalente à celle qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration. L’économie d’impôt résultant du régime d’intégration bénéficie à la société tête de groupe, nonobstant les déficits à restituer aux filiales pour lesquels une provision est constituée (cf. note 4.8). Pour l’exercice 2022, cette économie s’élève à 4,28 millions d’euros. Le montant des charges visées aux articles 223 quater et 39.4 du Code général des impôts s’est élevé à 140 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022. La situation fiscale latente qui correspond aux décalages temporels dans le traitement de certains éléments de produits et charges entre règles fiscales et règles comptables est la suivante en 2022 : Rubriques (en milliers d’euros) Montant Impôt dû sur : ■ Provisions pour hausse de prix 4 454 ■ Amortissements dérogatoires 14 665 Total accroissement 19 119 Impôt payé d’avance sur charges non déductibles temporairement 1 619 dont participation des salariés : 626 Total allégements 1 619 Situation fiscale différée nette 17 501 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 NOTE 4 NOTE SUR LE BILAN 4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles Valeur brute (en milliers d’euros) Valeur brute au début de l’exercice Augmentation Diminution Reclassement Valeur brute à la fin de l’exercice Concessions, brevets, fonds commercial et autres immobilisations incorporelles 63 735 5 555 1 131 942 69 101 Total immobilisations incorporelles 63 735 5 555 1 131 942 69 101 Terrains et aménagements 73 291 430 96 1 320 74 945 Constructions et aménagements 188 543 924 22 2 849 192 294 Installations techniques, matériels et outillages industriels 654 023 12 963 110 17 286 684 162 Autres immobilisations corporelles 14 802 408 75 1 455 16 590 Immobilisations corporelles en-cours 47 071 37 233 - (23 773) 60 531 Avances et acomptes 88 - - (79) 9 Total immobilisations corporelles 977 818 51 958 303 (942) 1 028 531 TOTAL 1 041 553 57 513 1 434 - 1 097 633 Les principaux mouvements sur les immobilisations corporelles et incorporelles concernent : ■ Xeuilley – Argilor Contrat FLS pour 11 454 milliers d’euros ; ■ Montalieu – Nouveau Hall Clinker pour 7 635 milliers d’euros ; ■ Chambéry – Remise en état silos ciment pour 1 181 milliers d’euros. Les immobilisations corporelles en-cours sont principalement consti- tuées d’installations industrielles en phase de montage dont le projet Argilor à Xeuilley pour 26 763 milliers d’euros. Amortissements (en milliers d’euros) Valeur brute au début de l’exercice Augmentation Diminution Reclassement Amortissement à la fin de l’exercice Frais de développement, concessions, brevets, fonds commercial et autres 35 531 3 607 - - 39 138 Total immobilisations incorporelles 35 531 3 607 - - 39 138 Terrains et aménagements 11 922 771 - - 12 693 Constructions et aménagements 150 983 4 038 22 - 154 999 Installations techniques, matériels et outillages industriels 546 191 19 129 23 - 565 297 Autres immobilisations corporelles 13 839 718 50 - 14 507 Total immobilisations corporelles 722 935 24 657 95 - 747 497 TOTAL 758 466 28 264 95 - 786 635 Des dépréciations d’actifs immobilisés viennent en complément des amortissements pour un montant total de 1 442 milliers d’euros. Elles concernent principalement des matériels industriels de l’activité papier pour 1 079 milliers d’euros. Les frais de recherche et développement comptabilisés en charges sur l’exercice et éligibles au CIR s’élèvent à 4 266 milliers d’euros en 2022 (contre 4 329 milliers d’euros en 2021). Ils se décomposent en 3 157 milliers d’euros concernant les dépenses internes (dotations aux amortissements, frais de personnels et de fonctionnement) et 1 109 milliers d’euros concernant des opérations confiées à des organismes extérieurs. 237 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 4.2 Immobilisations ﬁnancières Valeur brute (en milliers d’euros) Valeur brute au début de l’exercice Augmentation Apport Diminution Valeur brute à la fin de l’exercice Participations 2 205 037 44 853 14 2 249 875 Créances rattachées à des participations 1 565 32 - 1 597 Autres titres immobilisés 10 019 13 402 - 23 421 Prêts 230 080 35 371 10 265 441 Autres immobilisations financières 25 373 60 4 719 20 714 TOTAL 2 472 074 93 718 4 743 2 561 048 Les immobilisations financières brutes ont augmenté de 88 974 milliers d’euros principalement suite à : ■ la variation des titres : ■ dont prises de participations : ............................................................................................................................ 14 745 ■ dont souscriptions à augmentations de capital : .................................................................................................... 43 528 ■ la variation des autres immobilisations financières : avec l'affectation d’actions propres en actif circulant pour ........................ -4 300 ■ la variation des prêts à moyen et long terme VIGIER et NCC : .................................................................................... 35 361 Les titres de participation sont constitués de la manière suivante au 31 décembre : (en milliers d’euros) Montant 1. Titres de participations (bruts) dont la valeur d’inventaire est égale ou supérieure à 16 000 € 4 393 013 Actions PARFICIM 1 423 624 1 749 418 Actions BÉTON TRAVAUX 88 884 (1) 2 054 000 Actions CAP VRACS 53 404 240 068 Actions SATMA 7 613 376 000 Actions GETRIM 6 015 6 479 Actions SODICAPEI 10 990 58 837 Actions DUMONT INVESTISSEMENT 10 000 1 175 000 Action HAFFNER ENERGY 9 400 368 550 Actions GENVIA 2 690 34 374 Actions VALERCO 1 210 10 Titres de créances OL Group 1 000 16 908 Actions SEGY 340 30 000 Actions LE1817 300 4 178 Actions SCORI 255 118 864 Actions FINAO 221 20 000 Actions CIRCULERE 200 11 000 Actions SYSCOBAT 98 34 000 Actions GYPSE DE MAURIENNE 104 500 Actions ECOMINERO 50 1 654 Parts SIGMA 29 1 616 428 2. Titres de participation dont la valeur d’inventaire est inférieure à 16 000 € 34 3. Participations dans les sociétés étrangères 656 834 (2) TOTAL 2 273 296 (1) Dont augmentation par suite de la réévaluation. 1 308 (2) Dont augmentation par suite de la réévaluation. 429 Les prêts et autres immobilisations financières bruts s’élèvent à 287 753 milliers d’euros et ont une échéance à plus d’un an. 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Dépréciation (en milliers d’euros) Dépréciation au début de l’exercice Dotation Reprise Dépréciation à la fin de l’exercice Participations 7 263 251 - 7 514 Autres immobilisations financières 13 192 6 638 - 19 829 TOTAL 20 455 6 889 - 27 344 Mouvements sur actions propres classées en immobilisations ﬁnancières Au titre du contrat de liquidité confié à ODDO, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la clôture de l’exercice : ■ 64 013 titres pour une valeur nette de 1 507 milliers d’euros ; ■ 764 milliers d’euros de liquidités. Dans le cadre de ce contrat, 648 867 actions ont été acquises au cours de l’exercice 2022 pour un montant de 18 366 milliers d’euros et 638 459 titres cédés pour un montant de 18 767 milliers d’euros. Au 31 décembre 2022, les immobilisations financières intégraient 292 516 actions auto-détenues pour un montant de 20 190 milliers d’euros, à ce montant s’ajoutent 351 044 actions auto détenues classées en valeurs mobilières de placement (cf. note 4.5). À noter qu’au 31 décembre 2022, le résultat financier a enregistré une dotation nette aux provisions pour dépréciation des titres auto-détenus de 3 919 milliers d’euros (contre une reprise de -14 262 milliers d’euros en 2021). 4.3 Stocks et encours (en milliers d’euros) 2022 2021 Brut Provision Net Brut Provision Net Matières premières et consommables 91 467 9 343 82 123 76 057 10 893 65 164 Produits intermédiaires et finis 28 921 - 28 921 22 577 - 22 577 Marchandises 779 - 779 252 - 252 TOTAL 121 167 9 343 111 823 98 886 10 893 87 994 La mise en place successive depuis 2008 des différents Plans Nationaux d’affectation des Quotas (PNAQ II et III) a généré un excédent de 5 101 milliers de tonnes au 31 décembre 2020. Cet excédent servira notamment à couvrir les éventuels déficits générés par La nouvelle période d’échange 2021/2026 de la phase IV qui vise à accroître le rythme des réductions annuelles des quotas. Dans le cadre de la phase IV (2021/2026), l’insuffisance de quotas s’élève pour l’exercice 2022 à 333 milliers de tonnes. L’excédent net de quotas de CO 2 gratuits constaté est de 4 445 milliers de tonnes à fin 2022. Conformément au règlement ANC 2013-03 article 1, les quotas ayant été attribués gratuitement n’ont donné lieu à aucune compta- bilisation tant à l’actif qu’au passif. 4.4 Créances clients et comptes rattachés (en milliers d’euros) 2022 Brut Échéance <1 an Échéance >1 an Créances clients et comptes rattachés 86 162 86 162 - Autres créances 485 032 485 032 - TOTAL DES CRÉANCES 571 195 571 195 - 239 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 4.5 Valeurs mobilières de placement Elles sont constituées : ■ d’actions Vicat détenues dans le cadre de l’attribution aux salariés de la participation, de l’intéressement et de l’arbitrage à hauteur de 114 262 titres pour une valeur nette de 6 180 milliers d’euros. Cette valorisation a été effectuée sur la base de la moyenne des cours de bourse du mois de décembre 2022 qui s’élève à 22,74 euros ; ■ d’actions Vicat détenues dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions à hauteur de 236 619 titres pour une valeur nette de 10 127 milliers d’euros. Cette valorisation a été effectuée sur la base du cours de bourse à la date de l’assemblée qui a entériné la décision. Elle s’élève à 42,80 euros. Les actions propres ont été comptabilisées pour leur valeur nette conformément à l’avis du CNC n° 2002-D. 4.6 Charges constatées d’avance (en milliers d’euros) 2022 2021 Charges d’exploitation 5 187 3 615 TOTAL 5 187 3 615 * Au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 4.7 Capitaux propres (en milliers d’euros) 2022 2021 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 1 839 899 1 788 343 Capitaux propres à la clôture de l’exercice 1 871 545 1 839 899 Variation 31 646 51 556 Analyse des variations Résultat de l’exercice 96 453 112 747 Distribution de dividendes (1) (73 037) (66 316) Écart de réévaluation (43) (13) Subventions d’investissements 2 239 2 656 Provisions réglementées 6 035 2 482 TOTAL 31 647 51 556 (1) Sous déduction des dividendes sur actions propres. Le capital social est fixé à la somme de 179 600 000 euros, divisé en 44 900 000 actions de 4 euros de nominal dont détenues par : ■ Public 33,95% ; ■ Actionnaires salariés* 1,34% ; ■ Parfininco 31,94% ; ■ Soparfi 26,87% ; ■ Famille 4,47% ; ■ Vicat 1,43%. 4.8 Provisions (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Montant à la fin de l’exercice Provisions réglementées 70 431 13 622 7 588 - 76 465 Provisions pour hausse des prix 8 425 8 866 - - 17 291 Amortissements dérogatoires 59 707 4 756 7 533 - 56 930 Provision spéciale de réévaluation 2 300 - 55 - 2 245 Provisions pour risques et charge 50 685 10 961 3 224 39 58 383 Provisions pour reconstitution de carrières 5 502 801 432 - 5 870 Provisions pour litiges 716 1 062 589 39 1 149 Autres provisions pour risques et charges 44 468 9 098 2 203 - 51 363 TOTAL 121 116 24 583 10 812 39 134 848 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 L’échéancier de reprise des provisions réglementées se ventile comme suit : (en milliers d’euros) Montant Reprise à 1 an au plus Reprise à plus d’1 an Provision pour hausse des prix 17 291 473 16 818 Amortissements dérogatoires 56 930 - 56 930 Provision spéciale de réévaluation 2 245 - 2 245 TOTAL 76 465 473 75 992 Les provisions pour risques et charges qui s’établissent à 58,4 millions d’euros couvrent : ■ les coûts prévisionnels liés à l’obligation de reconstitution des sites de carrières à hauteur de 5,9 millions d’euros. Ces provisions sont constituées, pour chacune des carrières, en fonction des tonnages extraits rapportés au gisement potentiel, et par référence aux coûts estimés des travaux en fin d’exploitation ; ■ les autres provisions pour risques et charges incluent principalement une provision de 45,4 millions d’euros pour impôt à restituer aux filiales dans le cadre du régime de l’intégration fiscale. Ce montant est en augmentation de 4,5 millions d’euros par rapport à 2021. 4.9 Emprunts et dettes Échéancier (en milliers d’euros) Montant brut 1 an au plus 1 an et 5 ans au plus 5 ans ou plus Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 1 376 678 3 551 923 500 449 627 Emprunts et dettes financières divers 260 260 - - Concours bancaires courants 2 169 2 169 - - Total dettes financières 1 379 108 5 981 923 500 449 627 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 81 535 81 535 - - Dettes fiscales et sociales 26 942 26 942 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachées 5 627 5 627 - - Autres dettes 126 324 126 324 - - TOTAL 1 619 536 246 409 923 500 449 627 (1) Dont billets de trésorerie. 438 500 - 438 500 - Au cours de l’exercice 2022, les dettes financières à moyen et long terme, les concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque ont augmenté de 155,8 millions d’euros. Les emprunts souscrits en-cours d’exercice s’élèvent à 150 millions d’euros alors que les emprunts remboursés en 2022 représentent 90,7 millions d’euros. Autres informations La Société dispose de lignes de financement confirmées, non utilisées et non affectées à la couverture du risque de liquidité sur les billets de trésorerie pour un montant de 162 millions d’euros au 31 décembre 2022 (225 millions d’euros au 31 décembre 2021). La Société dispose également d’un programme d’émission de billets de trésorerie de 550 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le montant des billets émis s’élève à 439 millions d’euros. Les billets de trésorerie qui constituent des instruments de crédit à court terme sont adossés à des lignes de financement confirmées pour le montant émis et sont classés comme tels en dettes à moyen terme. Les contrats de financement à moyen ou long terme contiennent des clauses particulières (covenants) imposant notamment le respect de ratios financiers. L’existence de ces covenants ne constitue pas un risque sur la situation financière de la Société. Couverture des risques Change Les opérations d’importations et d’exportations effectuées dans des devises différentes de l’euro sont le plus souvent couvertes par des opérations d’achats et de ventes à terme de devises. Taux L’endettement à taux variable (838 millions d’euros) est couvert au moyen d’instruments financiers (caps) sur des durées d’origine de 5 à 10 ans pour un montant de 715 millions d’euros au 31 décembre 2022. Liquidités Le risque lié à l’impossibilité de placer les billets de trésorerie sur le marché est couvert par des lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant s’élevant au 31 décembre 2022 à celui des billets émis soit 439 millions d’euros. 241 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 4.10 Charges à payer Charges à payer (en milliers d’euros) 2022 2021 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 3 552 2 655 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 52 886 72 363 Dettes fiscales et sociales 18 977 20 136 Autres dettes - 41 TOTAL 75 415 95 195 NOTE 5 AUTRES INFORMATIONS 5.1 Engagements hors bilan Engagements donnés (en milliers d’euros) Montant Engagements de départs en retraite 6 842 Cautions et garanties (1) 122 053 TOTAL 128 895 (1) Dont 106 548 milliers d’euros de garanties bancaires données pour le compte d’une filiale étrangère, ainsi qu’une option de vente aux actionnaires minoritaires de sa filiale Mynaral Tas Compagny LLP. Cette option, exerçable au plus tôt en décembre 2013 est évaluée à 11 882 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les engagements liés aux départs en retraite sont calculés confor- mément aux clauses prévues par les conventions collectives. Ils font l’objet d’un calcul actuariel selon la méthode des unités de crédits projetées qui intègre les hypothèses de rotation du personnel, d’espé- rance de vie et de niveau de rémunération future. Les engagements sont évalués, charges sociales incluses, au prorata des années de service des salariés. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : ■ taux d’actualisation : 3,75% ; ■ taux d’augmentation des salaires : de 2,00% à 2,30%. Engagements reçus (en milliers d’euros) Montant Lignes de crédit confirmées (1) 820 000 Autres engagements reçus - TOTAL 820 000 (1) Dont 550 000 milliers d’euros affectés à la couverture du programme d’émission des billets de trésorerie. Instruments ﬁnanciers (en milliers d’euros) Valeur nominale (devise) Valeur nominale (euro) Juste valeur (euro) Ventes à terme CHF 83 200 CHF 84 493 (169) Ventes à terme USD 193 000 USD 180 949 77 Caps de taux 714 500 EUR 714 500 38 794 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 5.2 Transactions avec les entreprises et parties liées Transactions avec les entreprises liées Éléments du compte de résultat (en milliers d’euros) 2022 Charges financières 988 Produits financiers hors dividendes 19 041 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (en milliers d’euros) 2022 Dettes ou créances représentées par des effets de commerce Participations 2 265 782 Créances rattachées à participations 267 039 Créances clients et comptes rattachés 54 034 Autres créances 436 450 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 887 Autres dettes 101 385 Il n’existe pas de transaction avec des parties liées non conclue à des conditions normales de marché. 5.3 Rémunérations et effectifs Rémunération des dirigeants (en milliers d’euros) 2022 Rémunérations allouées : ■ aux administrateurs 446 ■ aux membres de la Direction 2 101 TOTAL 2 547 Effectif Moyen 31/12/2022 Cadres 389 405 Agents de maîtrise, techniciens, employés 329 337 Ouvriers 219 221 TOTAL 937 963 Dont papier 171 174 5.4 Honoraires des commissaires aux comptes (en euros) KPMG Wolff & A. Certification des comptes 337 000 231 088 Services autres que la certification des comptes - 500 TOTAL 337 000 231 588 243 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 5.5 Délais de paiement clients et fournisseurs Clients (en euros) Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 74 174 71 27 97 369 Montant total des factures concernées TTC 1 743 375 6 146 565 1 773 139 375 482 1 239 947 9 535 133 Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 0,28% 0,98% 0,28% 0,06% 0,20% 1,52% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues 226 Montant des factures exclues TTC 3 082 403 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) – article L. 441-6 ou L. 443-1 du Code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels consentis à l’ouverture de compte clients La Société a exclu de l’analyse ci-dessus (tableau A) les créances de 6 filiales étrangères qui ont, à fin décembre 2022, une dette de 15 112 280 euros envers la Société qui se répartit comme suit : 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Montant total des factures concernées TTC 139 553 812 673 905 451 984 137 12 270 466 14 972 727 Fournisseurs (en euros) Article D. 441 I.-2° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 7 42 16 7 59 124 Montant total des factures concernées TTC 9 331 631 185 53 466 (22 866) 19 297 681 082 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,00% 0,14% 0,01% 0,00% 0,00% 0,15% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues 75 Montant des factures exclues TTC 252 945 Montant hors factures échues intragroupes pour la somme de 128 610 € 5.6 Évènements postérieurs à la date de clôture Il n’y a aucun évènement significatif postérieur à la clôture de l’exercice. 244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 5.7 Informations concernant les ﬁliales et participations Tableau des ﬁliales et participations Filiales et participations (en milliers d’unités monétaires : euros, USD, FCFA) Capital Réserves et report à nouveau avant affectations Quote-part du capital détenu (en %) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis non encore remboursés Cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires hors taxe du dernier exercice Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société en-cours d’exercice Observations Brute Nette A – Filiales (au moins 50% du capital détenu par la Société) Béton Travaux 38081 L’Isle d’Abeau Cedex 27 997 286 619 99,98% 88 884 88 884 71 774 - 121 61 466 15 045 - National Cement Company (1) Los Angeles – USA USD 280 520 USD 261 732 97,85% 229 581 229 581 180 949 - USD 706 381 USD 31 444 - - Ciplan (2) Brésil BRL 436 922 BRL 373 411 76,18% 339 511 339 511 - - BRL 1 702 871 BRL 114 077 - - Parficim 38081 l’Isle d’Abeau 70 288 1 466 678 100,00% 1 423 624 1 423 624 282 806 - - 36 415 53 000 - Satma 38081 L’Isle d’Abeau Cedex 3 841 3 151 100,00% 7 613 7 613 - - 23 341 763 751 - Cap Vracs 13270 Fos sur Mer 20 540 23 902 100,00% 53 404 53 404 - - 4 993 3 077 - - Sodicapei 34560 Villeveyrac 164 451 58,47% 10 990 3 477 1 130 - 1 404 (284) - - Getrim 38081 L’Isle d’Abeau Cedex 6 015 201 100,00% 6 015 6 015 15 - 478 31 - - B – Participations (de 10 à 50% du capital détenu par la Société) Société des Ciments d’Abidjan (3) Côte d’Ivoire FCFA 2 000 000 FCFA 21 081 480 17.14% 1 596 1 596 - - FCFA 28 358 505 FCFA (1 916 752) - Chiffres 2021 C – Autres filiales et participations Filiales françaises (ensemble) - - - 25 932 19 641 373 - - - 426 - Filiales étrangères (ensemble) - - - 86 144 86 144 18 747 - - - - TOTAL - - - 2 273 295 2 259 491 555 794 - - - 69 222 - (1) Chiffres présentés en USD. (2) Chiffres présentés en BRL. (3) Chiffres présentés en FCFA. 245 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 7.2.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la société Vicat SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Vicat SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risque identiﬁé : Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 2 242 millions d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, sous déduction éventuelle des dépréciations jugées nécessaires, compte tenu du pourcentage de détention, des perspectives de rentabilité et des cours de bourse s’ils sont significatifs ou des prix de marché. L’estimation de la valeur de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (pour certaines entités, capitaux propres et, pour d’autres entités, cours moyens de bourse du dernier mois), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques liées à ces participations constituait un point clé de l’audit. 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Approche mis en œuvre : Pour apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que les estimations de la direction sont fondées sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés la sous-tendant et, selon les titres concernés, à : i) Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : ■ vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures permettant d’analyser la cohérence d’ensemble des comptes ; ■ apprécier la permanence des hypothèses retenues par la Direction lors des précédentes évaluations sous-tendant la valorisation des participations et la prise en compte de facteurs conjoncturels ou structurels susceptibles de remettre en cause ces dernières à la date d’arrêté des comptes ; ■ apprécier si les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation permettant de justifier et de comprendre les raisons de ces ajustements. ii) Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ■ obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis par leur direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant, par la Direction Générale du Groupe ; ■ apprécier la cohérence des hypothèses retenues avec notre connaissance de l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; ■ comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; ■ vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Au-delà de l’appréciation de l’évaluation des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à ces titres de participation au regard des analyses effectuées. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 247 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général de Vicat S.A. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vicat SA par l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 1983 pour le cabinet KPMG SA et du 16 mai 2007 pour le cabinet Wolff et Associes S.A.S. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG SA était dans la 40ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Wolff et Associes S.A.S. dans la 15ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Lyon, le 15 février 2023 Chamalières, le 15 février 2023 KPMG Audit Wolff & Associés S.A.S. Philippe Massonnat Grégory Wolff Associé Associé 249 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 INFORMATIONS FINANCIèRES 7 7.3 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Le Groupe est impliqué dans certains différends, procédures adminis- tratives judiciaires ou arbitrales dans le cadre de la marche ordinaire de son activité. Le Groupe constitue une provision chaque fois qu’un risque déterminé présente une probabilité sérieuse de réalisation avant la clôture de l’exercice et qu’une estimation des conséquences financières liées à ce risque est possible. Les principaux différends et procédures administratives, judiciaires ou arbitrales en-cours dans lesquels le Groupe est impliqué sont détaillés ci-dessous. 7.3.1 Litige Inde Le partenaire du Groupe dans Bharathi Cement fait l’objet d’une procédure d’enquête menée par le CBI (Central Bureau of Investigation) sur l’origine et le développement de son patrimoine. Dans le cadre de cette enquête, le CBI a déposé en septembre 2012 et au cours de 2013 quatorze procès-verbaux présentant ses allégations. Parmi ceux-ci, quatre concernent également Bharathi Cement (le CBI enquête pour vérifier si les investissements faits par des investisseurs indiens dans cette société ont été réalisés de bonne foi dans le cours normal des affaires et si la concession minière a été attribuée régulièrement). La procédure a donné lieu en 2015 à une saisie conservatoire par l’Enforcement Directorate à hauteur de 950 millions de roupies (environ 12 millions d’euros à l’origine) sur un compte bancaire de Bharathi Cement. Suite à cette saisie, les sommes concernées ont été reclassées de « trésorerie » à « autres créances courantes ». La seconde saisie conservatoire de 1 530 millions de roupies (environ 19 millions d’euros à l’origine) a été réalisée en 2016 dans le cadre du procès-verbal relatif à la concession minière. Les sommes ont été transférées à l’Enforcement Directorate dans le cadre de cette saisie. Ces sommes ont également été enregistrées en « autres créances courantes ». Bien que cette mesure ne soit pas de nature à entraver le fonction- nement de la Société, cette dernière exerce ses recours auprès des autorités administratives et judiciaires compétentes pour en contester le bien-fondé. En juillet 2019, la cour d’appel de Delhi a invalidé la saisie conser- vatoire de 1 530 millions de roupies, demandant la mise en place d’une garantie bancaire préalablement au remboursement des fonds. Cette décision a été confirmée le 27 avril 2022 par la Cour de Justice d’Hyderabad. L’Enforcement Directorate a fait appel auprès de la Cour suprême indienne. Ces saisies conservatoires ne préjugent pas de la décision sur le fond de l’affaire (enquête CBI) qui est toujours en phase d’instruction et n’a donné lieu à ce stade à aucune inculpation. La Société n’a pas d’élément conduisant à conclure à l’existence d’un risque financier probable et évaluable. 7.3.2 Litiges au Brésil Dans le cadre de son acquisition par le groupe Vicat, la société Ciplan a reçu une garantie ferme et irrévocable de la part de ses partenaires brésiliens cédants pour tous les litiges nés ou à venir rela- tifs à la période antérieure à l’acquisition par Vicat. Cette garantie est comptabilisée dans les autres actifs non courants pour 40,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 à hauteur des provisions constituées au titre des sinistres indemnisables ainsi que d’une dette fiscale (voir notes 11.2 et 15.2 de l’annexe aux comptes consolidés). 7.3.3 Égypte Pour donner à sa filiale en Egypte les moyens de réaliser des inves- tissements d’amélioration de productivité et de maitrise des coûts, le Groupe a lancé une augmentation de capital de 650 millions de livres égyptiennes en 2018. Après une période de blocage par les autorités locales suite à un désaccord sur le pourcentage de détention par le Groupe, l'augmentation de capital a été libérée en mars 2022. Le pourcentage de détention du Groupe dans sa filiale a ainsi été validé définitivement, et a été porté à 67,18% à fin décembre 2022. 7.4 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE La situation de crise entre l’Ukraine et la Russie n’impacte pas à ce jour l’activité du Groupe. Il n’est cependant pas possible d’affirmer que cette crise n’aura pas dans les prochains mois de conséquences pour les marchés où le Groupe est implanté. 250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Procédures judiciaires et d’arbitrage INFORMATIONS FINANCIèRES 7 251 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Assemblée Générale Chapitre 8 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023 254 8.2 Projet de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023 255 253 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8.1 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 AVRIL 2023 ■ Rapport de gestion du Conseil d’Administration. ■ Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. ■ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exer- cice clos le 31 décembre 2022. ■ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ■ Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en applica- tion des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. ■ Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos au 31 décembre 2022. ■ Charges et dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. ■ Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ■ Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende. ■ Quitus aux administrateurs. ■ Approbation des conventions réglementées. ■ Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions. ■ Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat. ■ Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Fégueux. ■ Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber. ■ Ratification de la nomination de Madame Caroline Ginon en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Delphine André. ■ Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux – vote « ex ante ». ■ Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce – vote « ex post ». ■ Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général – vote « ex post ». ■ Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué – vote « ex post ». ■ Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué – vote « ex post ». ■ Pouvoirs. 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 7 AVRIL 2023 Première résolution (Approbation des comptes annuels et opéra- tions de l’exercice clos au 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commis- saires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire de 96 452 623 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39.4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un résultat consolidé du Groupe de 175 444 milliers d’euros, dont un résultat net part du Groupe de 156 086 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et ﬁxation du dividende) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseil d’Administration : ■ bénéfice de l’exercice 2022 96 452 623 € ■ report à nouveau antérieur 247 048 464 € TOTAL 343 501 087 € Affectation : ■ dividende (sur la base du capital social actuel de 44 900 000 actions de 4 euros de valeur nominale) 74 085 000 € ■ dotation aux autres réserves 23 416 087 € ■ report à nouveau 246 000 000 € et fixe, en conséquence, le dividende à distribuer au titre de l’exercice 2022, à une somme brute (hors prélèvements) de 1,65 euro par action. Ce dividende sera détaché de l’action le 25 avril 2023 et mis en paiement le 27 avril 2023. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8%, soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40%. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire constate que les dividendes distribués, pour les trois exercices précédents, ont été les suivants : 2020 2021 2022 Dividende ordinaire par action 1,50 € 1,50 € 1,65 € Dividendes éligibles à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI 1,50 € 1,50 € 1,65 € Dividendes non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI - - - Dividende total 67 350 000 € 67 350 000 € 74 085 000 € Quatrième résolution (Quitus donné au Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale Ordinaire donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice 2022. Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et prend acte qu’aucune convention relevant desdites dispositions n’est intervenue au cours de l’exercice écoulé. 255 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Projet de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Adminis- tration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le document d’enregistrement universel, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment dans le respect de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue (sans ordre de priorité) : ■ d’attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions et d’opé- rations d’actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants et L. 3344-1 du Code du travail) ; ■ d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ■ de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieu- rement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; ■ d’annuler tout ou partie des actions acquises dans la limite légale maximale, sous réserve de l’approbation par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique ; ■ de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que : ■ le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ; ■ le nombre total des actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10% du capital social de la Société, ce seuil de 10% devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cependant, (i) cette limite sera égale à 5% du capital social concernant l’objectif visé au (c) ci-dessus et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour faciliter la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce et compte tenu de la limite de 10% ainsi que des actions déjà possé- dées, l’Assemblée Générale fixe à 384 643 910 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat représentant au 31 décembre 2022 un nombre maximal de 3 846 439,10 actions de quatre euros de nominal. En application de cette décision et dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées à tout moment y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des bons. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment pour une durée n’ex- cédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, y compris en période d’offre publique, dans les limites et sous réserve des conditions et périodes d’abstention prévues par la loi et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale du 13 avril 2022, pour sa durée restant à courir. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Adminis- tration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de : ■ mettre en œuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ; ■ procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’ac- tions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société ; ■ passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à des opérations hors marché ; ■ conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; ■ effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Merceron-Vicat pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Fégueux) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Sophie Fégueux pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. 256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Projet de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Weber pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Dixième résolution (Ratification de la nomination de Madame Caroline Ginon en qualité d’administrateur en rempla- cement de Madame Delphine André) L’Assemblée Générale décide de ratifier la nomination de Madame Caroline Ginon faite par le Conseil d’Administration du 3 novembre 2022, en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Delphine André pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux – vote « ex ante ») L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispo- sitions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée dans ledit rapport. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce – vote « ex post ») L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, après avoir connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, approuve les informations qui y sont mentionnées en application des dispositions du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : ■ approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général ; ■ prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lui seront versés. Quatorzième résolution (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : ■ approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué ; ■ prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Didier Petetin, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lui seront versés. Quinzième résolution (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : ■ approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Lukas Epple, Directeur Général Délégué ; ■ prend acte, que Monsieur Lukas Epple, n’est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. Seizième résolution (Pouvoirs) L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou admi- nistratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. 257 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Projet de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2023 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Informations complémentaires Chapitre 9 9.1 Informations sur le document d’enregistrement universel 260 9.1.1 Remarque générale 260 9.1.2 Informations historiques incluses par référence 260 9.1.3 Personne responsable des informations contenues dans le document d’enregistrement universel 261 9.1.4 Attestation de la personne responsable du document d’enregistrement universel 261 9.2 Responsables du contrôle des comptes 261 9.2.1 Commissaires aux comptes titulaires 261 9.2.2 Commissaires aux comptes suppléants 261 9.2.3 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés 261 9.3 Informations sur les ﬁliales et participations 262 259 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 9.1 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.1.1 Remarque générale La société Vicat, société anonyme de droit français au capital social de 179 600 000 euros, dont le siège social est situé 4 rue Aristide Bergès, Les Trois Vallons, 38080 L’Isle d’Abeau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro d’identification 057 505 539 est dénommée la « Société » dans le présent document d’enregistrement universel. Le « Groupe » désigne, sauf précision contraire expresse, la Société et ses filiales et participations telles que figurant dans l’organigramme présenté à la section 1.3 « Organigramme simplifié » du présent document. Sauf indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le présent document, notamment à la section 1.1 « Description des métiers » du présent document, sont extraites des comptes consolidés du Groupe, établis en normes IFRS. Les données chiffrées ayant fait l’objet d’arrondis, les montants indiqués comme étant des totaux dans les tableaux et dans les diverses sections du présent document peuvent ne pas correspondre à la somme arithmétique de ces chiffres et nombres. Le présent document contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectifs tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambi- tionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’en- vironnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document visent aussi des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient, en cas de réalisation, affecter les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe. Ces facteurs peuvent notamment inclure l’évolution de la conjoncture économique et commerciale ainsi que les facteurs de risques exposés au chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques, décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent document, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation ou les résultats financiers du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Le présent document contient des informations relatives aux marchés sur lesquels le Groupe est présent. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Compte tenu des changements qui peuvent marquer le secteur d’activité du Groupe en France et dans le monde, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent document et les déclarations ou informations figurant dans le présent document d’enregistrement universel pourraient se révéler erronées. Le présent document tient lieu de rapport financier annuel et comporte les informations requises au titre de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Pour en faciliter la lecture, des tables de concor- dance figurent en fin de document page 267 du présent document. 9.1.2 Informations historiques incluses par référence En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel : ■ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 établis en application des normes IFRS et le rapport des commis- saires aux comptes afférent présenté à la page 238 du document d’enregistrement universel 2021, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7 mars 2022 sous le numéro D.22.0073, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2021 figu- rant en pages 165 à 172 de ce document d’enregistrement universel ; ■ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 établis en application des normes IFRS et le rapport des commis- saires aux comptes afférent présenté à la page 201 du document d’enregistrement universel 2020, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 mars 2021 sous le numéro D.21.0106, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2020 figu- rant en pages 137 à 145 de ce document de référence. 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Informations sur le document d’enregistrement universel INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.1.3 Personne responsable des informations contenues dans le document d’enregistrement universel Monsieur Guy Sidos, Président Directeur Général. 9.1.4 Attestation de la personne responsable du document d’enregistrement universel « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformé- ment aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont les éléments sont définis dans la table de concordance page 267 du présent document d’enregistrement universel) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Le 17 mars 2023 Guy Sidos Président Directeur Général 9.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 9.2.1 Commissaires aux comptes titulaires KPMG Audit Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex Représenté par Monsieur Philippe Massonnat. Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon. Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 1983. Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Un appel d’offres sera lancé en 2023 pour organiser la rotation obligatoire du mandat de Commissariat aux Comptes. Wolff & Associés SAS Centre Beaulieu, 19 boulevard Berthelot, 63400 Chamalières Représenté par Monsieur Gregory Wolff. Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Riom. Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2007. Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Un appel d’offres sera lancé en 2023 pour organiser la rotation obligatoire du mandat de Commissariat aux Comptes. 9.2.2 Commissaires aux comptes suppléants Groupe Audit SERVAL & Associés 115 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine Représenté par Monsieur Jean-François Serval. Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris. Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 1995. Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 9.2.3 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés Néant. 261 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Responsables du contrôle des comptes INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.3 INFORMATIONS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Les principales filiales du Groupe ont été déterminées sur la base de leur contribution à des agrégats financiers (chiffre d’affaires de chaque entité, part dans l’EBITDA consolidé, valeur des immobilisa- tions incorporelles et corporelles pour chaque entité, capitaux propres consolidés – part du Groupe) de telle manière que le cumul des indicateurs retenus pour ces filiales représente près de 90% du total consolidé du Groupe. À cette liste, ont été rajoutées les principales holdings du Groupe. Le pourcentage de contrôle permet de déterminer la méthode de consolidation à utiliser pour intégrer la filiale dans le périmètre de consolidation. Le pourcentage d’intérêt permet de répartir les capitaux propres et les résultats entre la part Groupe et celle des autres actionnaires. Les filiales consolidées du Groupe sont réparties dans les différents pays de la manière suivante au 31 décembre 2022 : Pays Nombre de sociétés France 52 Europe hors France 33 Amériques 20 Asie 6 Méditerranée 21 Afrique 7 TOTAL 139 Les principales filiales sont décrites ci-dessous. Sociétés holding Parﬁcim Constituée le 7 juin 1974, Parficim est une société par actions simplifiée au capital de 67 728 368 euros dont le siège social est situé à L’Isle d’Abeau (38080), Les Trois Vallons, 4 rue Aristide Bergès, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 304828379. Parficim, société holding, a pour objet l’acquisition et la gestion de valeurs mobilières, parts d’intérêts, droits mobiliers et immobiliers. Au 31 décembre 2022, la Société détient 100% du capital social de Parficim. Béton Travaux Constituée le 27 mars 1965, Béton Travaux est une société anonyme au capital de 27 996 544 euros dont le siège social est situé à L’Isle d’Abeau (38080), Les Trois Vallons, 4 rue Aristide Bergès, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 070503198. Béton Travaux a pour objet la détention de participations et la gestion de sociétés de production, de transport et de commerce du béton prêt à l’emploi et de tous matériaux ou de tous matériels se rapportant à leur fabrication. Au 31 décembre 2022, la Société détient 99,98% du capital social de Béton Travaux (autres : 0,02%). National Cement Company, Inc. Constituée le 17 avril 1974, National Cement Company, Inc. est une société à responsabilité limitée de droit américain au capital de 280 520 000 dollars américains, dont le siège social est situé 15821 Ventura Blvd, Suite 475, Encino, CA 91436-4778 (États-Unis), immatriculée dans l’État du Delaware sous le numéro 63-0664316 et a pour objet l’acquisition, l’administration et le financement des participations dans des entreprises et en particulier dans la branche ciment et béton prêt à l’emploi. Au 31 décembre 2022, la Société détient 97,85% du capital social de National Cement Company, Inc., et la société Parficim en détient 2,15%. Vigier Holding Constituée le 25 août 1884, Vigier Holding est une société anonyme de droit suisse au capital de 1 452 000 CHF dont le siège social est situé à Wylihof 1, Deitingen, 4542 Luterbach (Suisse), immatriculée à Soleure sous le numéro CH-251.3.000.003. Vigier Holding a pour objet l’acquisition, l’administration et le financement des participations dans des entreprises, actes de commerce et secteurs des services industriels de tous types, en particulier dans la branche ciment et béton prêt à l’emploi. La Société peut prendre des participations dans d’autres entreprises, acquérir, tenir et céder des terrains. Au 31 décembre 2022, la société Parficim détient 100% du capital social de Vigier Holding. 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Informations sur les ﬁliales et participations INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Principales ﬁliales françaises Béton Vicat Constituée le 7 janvier 1977, Béton Vicat anciennement dénommée Béton Rhône-Alpes est une société anonyme au capital de 10 800 352 euros dont le siège social est situé à L’Isle d’Abeau (38080), Les Trois Vallons, 4 rue Aristide Bergès, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 309918464. Béton Vicat a pour objet la production, le transport et le commerce du béton prêt à l’emploi et de tous matériaux ou de tous matériels se rapportant à sa fabrication. Au 31 décembre 2022, la société Béton Travaux détient 93,48% du capital social de Béton Vicat et la société BCCA détient 6,52%. Granulats Vicat Constituée le 1 er janvier 1942, Granulats Vicat, anciennement dénommée Granulats Rhône-Alpes, est une société par actions simpli- fiée au capital de 5 601 488 euros dont le siège social est situé à L’Isle d’Abeau (38080), Les Trois Vallons, 4 rue Aristide Bergès, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 768200255. Granulats Vicat a pour objet l’exploi- tation de tous fonds de commerce concernant la vente de matériaux de construction, le transport public de marchandises et la location de véhicules par voie terrestre, aérienne, maritime ou fluviale. Au 31 décembre 2022, la société Béton Travaux détient 87,75% du capital social de Granulats Vicat, la société Béton Vicat détient 8,8% et la société BCCA détient 3,45%. SATM Constituée le 16 novembre 2015 (en reprenant le fonds de commerce de la société historique SATM créée en 1958), SATM est une société par actions simplifiée au capital de 1 255 680 euros dont le siège social est situé à Chambéry (73000), 1327 avenue de la Houille-Blanche, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Chambéry sous le numéro 814723441. SATM a pour objet l’achat, la vente, l’usage, la location et l’exploitation de tout matériel à usage de transport ou à tous autres usages et toutes opérations de transport et de commission de transport notamment : transports routiers, services de transports publics, de marchandises en toutes zones et tous pays, groupage de marchandises, affrètement de camions, et toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. Au 31 décembre 2022, la société Béton Travaux détient 100% du capital social de SATM. Vicat Produits Industriels – VPI Constituée le 1 er mai 1957, VPI est une société par actions simplifiée au capital de 3 221 776 euros dont le siège social est situé à L’Isle d’Abeau (38080), Les Trois Vallons, 4 rue Aristide Bergès, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne sous le numéro 655780559. VPI a pour objet la fabrication et la mise en œuvre de tous produits et articles de revêtement, d’étan- chéité, d’isolation et de tous adjuvants et autres, ainsi que toutes opérations de représentation ou de courtage à l’occasion de ces produits et travaux. Au 31 décembre 2022, la société Béton Travaux détient 100% du capital social de VPI. Principales ﬁliales étrangères Bastas Baskent Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. Constituée le 26 juillet 1967, Bastas Baskent Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. est une société anonyme de droit turc au capital de 660 millions de YTL dont le siège social est situé à Ankara Samsun Yolu 35.km, 06780 Elmadag, Ankara (Turquie), immatriculée au Registre du Commerce d’Ankara sous le numéro 16577 et a pour objet la production et la vente de ciment et de chaux. Au 31 décembre 2022, la société Parficim détient 91,6% du capital social de Bastas Baskent Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S., la société Tamtas Yapi Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret A.S. détient 3,7% (autres : 4,7%). Konya Cimento Sanayi A.S. Constituée le 11 décembre 1954, Konya est une société anonyme de droit turc au capital de 4 873 440 YTL dont le siège social est situé à Horozluhan Mahallesi Cihan Sokak No:15, 42300 Selçuklu, Konya (Turquie), immatriculée au Registre du Commerce de Konya sous le numéro 2317 et a pour objet la production et la commercialisation de différents types de ciments et bétons. Les titres de la Société sont admis à la bourse des valeurs mobilières d’Istanbul (BIST). Au 31 décembre 2022, la société Parficim détient 83,3% du capital social de Konya, la société Konya Cimento Ticaret détient 1,5%. Le reste des actions, représentant 15,2% du capital, est détenu par environ 5 000 actionnaires, aucun ne détenant plus de 1% du capital de la Société. 263 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Informations sur les ﬁliales et participations INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Bastas Hazir Beton Sanayi Ve Ticaret A.S. Constituée le 20 décembre 1990, Bastas Hazir Beton Sanayi Ve Ticaret A.S. est une société anonyme de droit turc au capital de 64 millions de YTL, dont le siège social est situé à Ankara Samsun Yolu 35.km, 06780 Elmadag, Ankara (Turquie), immatriculée au Registre du Commerce d’Elmadag sous le numéro 488 et a pour objet la production et la commercialisation de béton prêt à l’emploi. Au 31 décembre 2022, la société Bastas Baskent Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S. détient 100% du capital social de Bastas Hazir Beton Sanayi Ve Ticaret A.S. Sococim Industries Constituée le 7 août 1978, Sococim Industries est une société anonyme de droit sénégalais au capital de 4 666 552 110 FCFA, dont le siège social est situé km 33, Ancienne Route de Thiès, Dakar (Sénégal), immatriculée à Dakar sous le numéro 78 B 104 et a pour objet la fabrication, l’importation, la commercialisation, l’exportation des chaux, ciments et produits hydrauliques ou non et généralement, de tous produits, matières, biens, objets et services concernant le bâtiment. Au 31 décembre 2022, la société Postoudiokoul détient 55,56% du capital social de Sococim Industries et la société Parficim détient 44,33% du capital social de Sococim Industries (autres : 0,11%). Par ailleurs, la société Parficim détient 100% de la société Postoudiokoul. Sinaï Cement Company Constituée le 27 décembre 1997, Sinaï Cement Company est une société anonyme de droit égyptien au capital de 1 331 millions EGP, dont le siège social est situé Sama Tower, Ring Road Katameya, 11411 Le Caire (Égypte), immatriculée à Giza sous le numéro 118456 et a pour objet la fabrication, l’importation, la commercialisation, l’exportation de ciments, de sacs et de matériaux de construction. Au 31 décembre 2022, le Groupe détient 67,18% du capital de Sinaï Cement. Cementi Centro Sud Constituée le 5 septembre 2001, Cementi Centro Sud S.p.a. est une société de droit italien au capital de 3 434 013 euros, dont le siège social est situé Corte Lambruschini – Torre A, Piazza Borgo Pila, 40/57 F-G – 16129 Gênes (Italie), immatriculée à Gênes sous le numéro 02154090985 et a pour objet l’activité de gestion de terminaux portuaires, de production, d’importation et d’exportation de matériaux de construction. Au 31 décembre 2022, la société Parficim détient 100% du capital social de Cementi Centro Sud S.p.a. Bharathi Cement Corporation Private Limited Constituée le 12 mai 1999, Bharathi Cement Corporation Private Limited est une société de droit indien, au capital de 792 millions de roupies, dont le siège social est situé Reliance Majestic Building, door no 8-2-626, road no 10, Banjara Hills, Hyderabad 500034, Andhra Pradesh, Inde, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés d’Andhra Pradesh sous le numéro U26942AP1999PTC031682, a pour objet l’exploitation de carrières et la fabrication de ciment. Au 31 décembre 2022, la société Parficim détient 51,02% du capital. Kalburgi Cement Private Limited Constituée le 22 juillet 2008, Kalburgi Limited (anciennement Vicat Sagar Cement Private Limited) est une société de droit indien, au capital de 5 459 millions de roupies, dont le siège social est situé Reliance Majestic Building, road no 10, Banjara Hills, Hyderabad 500034, Telengana, Inde, immatriculée dans l’État de l’Andhra Pradesh sous le numéro U26941TG2008FTC060595 et a pour objet l’exploitation de carrières et la fabrication de ciment. Au 31 décembre 2022, la société Parficim détient 99,98% du capital. Mynaral Tas Company LLP Constituée le 27 mars 2007, Mynaral Tas Company LLP est une société de droit de la République du Kazakhstan, au capital de 20 258 454 800 Tenge, dont le siège social est situé à Mynaral village, Reserved lands « Betpakdala », Moyinkum District, Zhambyl Oblast, 080618, Republic of Kazakhstan immatriculée au Ministère de la Justice de la République du Kazakhstan sous le numéro 84559-1919-TOO, et a pour objet l’exploitation d’une carrière. Au 31 décembre 2022, la Société (via Parcifim et Vigier Holding) détient 90% du capital (10% sont détenus par International Finance Company). Jambyl Cement Production Company LLP Constituée le 5 août 2008, Jambyl Cement Production Company LLP est une société de droit de la République du Kazakhstan, au capital de 17 740 900 000 Tenge, dont le siège social est situé Cement plant, Reserved lands « Betpakdala », Moyinkum District, Zhambyl Oblast, 080618 Republic of Kazakhstan, immatriculée au Ministère de la Justice de la République du Kazakhstan sous le numéro 10544- 1919-TOO. Elle a pour objet l’exploitation d’une cimenterie. Au 31 décembre 2022, la Société (via Parcifim, Vigier Holding et Mynaral Tas) détient 100% du capital. 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Informations sur les ﬁliales et participations INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Vicat Latin America Acquise le 14 août 2019, Vicat Latin America est une société anonyme de droit brésilien au capital de 1 578 356 964 réals dont le siège social est situé à SCN QD 4 bloco B. Ed. Centro Emp. Varig salas 1244 e 1246 Asa Norte 70714-900 Brasilia (Brésil), immatriculée à Brasilia sous le numéro 31 454 087/0001 - 09. Vicat Latin America a pour objet une activité de holding. Au 31 décembre 2022, la Société détient 100% du capital social de Vicat Latin America. Ciplan Cimento Planalto Constituée le 2 décembre 1969, Ciplan Cimento Planalto est une société de droit brésilien, au capital de 436 921 812,40 réals, dont le siège social est situé Rodovia DF 205 km 2.7 Sobradinho 73070-043 Brasilia (Brésil), immatriculée à Brasilia sous le numéro 00.057.240/0001-22. Elle a pour objet l’exploitation de carrières, la fabrication de ciment et d’autres activités. Au 31 décembre 2022, la Société (via Vicat Latin America) détient 76,18% du capital. 265 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Informations sur les ﬁliales et participations INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Tables de concordance TABLE DE CONCORDANCE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL AVEC LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 DE LA COMMISSION DU 14 MARS 2019 Rubriques de l’annexe du règlement UE 2019/980 Parties correspondantes du document d’enregistrement Page(s) 1. Personne responsable du document d’enregistrement universel 1.1. Personne responsable des informations contenues dans le document 9.1.3 Personne responsable des informations contenues dans le document d’enregistrement universel 261 1.2. Attestation de la personne responsable du document 9.1.4 Attestation de la personne responsable du document d’enregistrement universel 261 1.3. Déclaration ou rapport d’expert Sans objet 1.4. Informations provenant de tiers Sans objet 1.5. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Première page 01 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 9.2 Responsables du contrôle des comptes 261 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte Sans objet 3. Facteurs de risques 3.1. Description des risques importants 2 Facteurs de risques et contrôle interne 36 4. Informations concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 4.1.1 Renseignements à caractère général sur la société 104 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 4.1.1 Renseignements à caractère général sur la société 104 4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.1.1 Renseignements à caractère général sur la société 104 4.4. Siège social, forme juridique et législation applicable à l’émetteur 4.1.1 Renseignements à caractère général sur la société 104 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 1.1 Description des métiers 14 5.2. Principaux marchés 1.4 Présentation des marchés et des performances du Groupe 26 5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.2 Histoire 23 1.4 Présentation des marchés et des performances du Groupe 26 5.4. Stratégie et objectifs de l’émetteur intro La stratégie du Groupe 04 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.5 La R&D et l’innovation 34 5.6. Position concurrentielle 1.1 Description des métiers 14 1.4 Présentation des marchés et des performances du Groupe 26 5.7. Investissements 6.4 Investissements 174 267 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rubriques de l’annexe du règlement UE 2019/980 Parties correspondantes du document d’enregistrement Page(s) 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire et organigramme du Groupe 1.3 Organigramme simplifié 25 6.2. Liste des filiales importantes 9.3 Informations sur les filiales et participations 262 7.1.2 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 (note 23) 223 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 6.2.1 Synthèse des résultats 2022 et comparaison avec 2021 159 7.2. Résultat d’exploitation 6.2.2 Compte de résultat du Groupe par zone géographique 161 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux 6.3.1 Capitaux 166 8.2. Flux de trésorerie 6.3.2 Flux de trésorerie 167 8.3. Besoins de financement et structure de financement 6.3.3 Endettement 169 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 6.3 Trésorerie et capitaux 166 2.4 Risques financiers 42 8.5. Sources de financement attendues 6.3.3 Endettement 169 9. Environnement réglementaire 2.1 Risques opérationnels 38 10. Informations sur les tendances 6.5 Perspectives 2023 176 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 6.5 Perspectives 2023 176 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance, et de Direction générale 12.1. Composition des organes d’administration et de direction 5.2.1 Composition du Conseil d’Administration, Présidence et Direction générale 116 5.2.1.4. Parité, diversité et expertise des membres du Conseil d’Administration – administrateurs indépendants 127 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction, de direction et de surveillance et de la Direction générale 5.2.1.5. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale 128 13. Rémunération et avantages 13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 5.4 Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») 140 5.6 Politique de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux 149 13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 5.4 Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice (« ex post ») 140 5.6 Politique de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux 149 7.1.2 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 (note 19) 221 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 5.2.1.3 Membres du Conseil d’Administration et Comités au 31 décembre 2022 117 14.2. Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages à leur terme 5.2.5 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 133 14.3. Comités du Conseil d’Administration 5.2.2 Fonctionnement du Conseil d’Administration 128 5.2.3 Fonctionnement des comités 130 14.4. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 5.2.1.4 Parité, diversité et expertise des membres du Conseil d’Administration – administrateurs indépendants 127 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4.3 Actionnariat 107 5.2 Organes de gouvernance 116 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT TABLES DE CONCORDANCE Rubriques de l’annexe du règlement UE 2019/980 Parties correspondantes du document d’enregistrement Page(s) 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs 3.1.5.3.2 Assurer l’engagement des équipes 75 3.1.5.3.4 Politique diversité, inclusions et lutte contre les discriminations 77 15.2. Participations dans le capital et stock options 3.1.5.3 Politique RH 74 4.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 107 5.3 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 135 5.7.1. Participation des mandataires sociaux et membres du Conseil d’Administration dans la Société au 31 décembre 2022 150 15.3. Participation des salariés dans le capital de l’émetteur 4.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 107 16. Principaux actionnaires 16.1. Répartition du capital 4.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 107 4.3.5 Franchissement de seuil 109 16.2. Droits de vote 4.3.2 Droits, privilèges, restrictions attachés aux actions 108 16.3. Informations sur le contrôle du capital 4.3.3 Contrôle de la Société 109 16.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 4.3.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 109 17. Transactions avec des parties liées 5.11 Opérations avec les apparentés 154 18. Informations financières concernant l’actif et le passif et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 7.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 180 18.2. Informations financières intermédiaires Sans objet 18.3. Audit des informations financières historiques annuelles 7.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 226 18.4. Informations financières pro-forma Sans objet 18.5. Politique de distribution des dividendes 4.3.7 Dividendes 111 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 7.3 Procédures judiciaires et d’arbitrage 250 18.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 7.4. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 250 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social 4.2 Renseignements sur le capital social 105 19.2. Actes constitutifs et statuts 5.2.6 Dispositions statutaires concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 133 4.1.3 Assemblées Générales 104 4.1.4 Modalités de modification des droits des actionnaires et des statuts 105 4.1.2 Objet social (article 2 des statuts) 104 4.2.8 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 107 4.2.9 Conditions régissant les modifications du capital 107 4.3.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 108 4.3.5 Franchissement de seuil 109 20. Contrats importants Sans objet 21. Documents disponibles 4.5.2 Documents accessibles au public 113 269 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL, DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Afin d’en faciliter la lecture, la table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations devant figurer dans le rapport financier annuel, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Rubriques du rapport financier, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise Partie correspondantes du Document d’enregistrement universel Page(s) RAPPORT FINANCIER ANNUEL Attestation du responsable 9.1.4 261 Comptes sociaux 7.2 230 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.2.3 246 Comptes consolidés 7.1 180 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.1.3 226 RAPPORT DE GESTION (ARTICLES L225-100 ET L 232-1 DU CODE DE COMMERCE) ■ Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière, notamment de sa situation d’endettement 6.2.2 6.3 161 166 ■ Des indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 6.1 3.3 158 92 ■ Description des principaux risques et incertitudes 2 36 ■ Des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 3.1.1 note 1.2 du chapitre 7.1 56 186 ■ Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.5 43 ■ Les objectifs et la politique de la Société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 2.4 note 16.2 du chapitre 7.1 42 215 ■ Déclaration de performance extra-financière 3 46 ■ Informations relatives aux activités de recherche et développement 1.5 34 ■ Informations relatives aux questions liées au personnel 3.1.5 69 ■ Informations relatives aux programmes de rachat d’actions 4.2.7 106 ■ Actionnariat de la Société 4.3 107 ■ Indication des franchissements des seuils et répartition du capital 4.3.5 4.3.1 109 107 ■ Tendances et objectifs 6.5 175 ■ Participation des salariés au capital social 4.3.1 7.2.2 107 233 ■ Rémunération et avantages de toute nature versés à chacun des mandataires 5.3 135 ■ Dividendes des trois derniers exercices 4.3.7 111 ■ Mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux 5.2.1 116 ■ Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 5.4 140 ■ Dépenses réintégrées au titre de l’article 39.4 (amortissements excédentaires) 7.2.2 233 ■ Délai de règlement des clients et des fournisseurs 7.2.2 233 ■ Honoraires des commissaires aux comptes Note 21 du chapitre 7.1.2 222 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT TABLES DE CONCORDANCE Rubriques du rapport financier, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise Partie correspondantes du Document d’enregistrement universel Page(s) RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (ARTICLES L 225-37 ET L 22-10 DU CODE DE COMMERCE) ■ Mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux 5.2.1.3 117 ■ Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 5.7.2 150 ■ Délégations de pouvoirs 5.2 116 ■ Rémunération et avantages de toute nature versés à chacun des mandataires 5.3 135 ■ Rapport sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale (art 225-37-1 du Code de commerce) 5.9 152 ■ Actionnariat de la Société 4.3 107 ■ Référence du Code de gouvernement d’entreprise 5.1 116 ■ Rapport des commissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise 5.10 154 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RECOMMANDATIONS DE LA TCFD Thématique et informations requises par la TCFD Pages dans le DEU Gouvernance ■ Contrôle exercé par le Conseil d’administration sur les risques et opportunités liés au climat 55 ■ Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat 55 Stratégie ■ Description des risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long terme 38, 41, 50, 51, 52, 53, 56 ■ Description de l’impact des risques et opportunités liés au climat sur la stratégie d’investissement ■ Présentation de la résilience de la stratégie d’investissement, en considérant différents scenarii climatiques, y compris un scénario 2 °C ou inférieur 56 Gestion des risques ■ Description des processus de gestion des risques pour identifier, évaluer et gérer les risques liés au climat 53 De 56 à 63 ■ Description des processus de gestion des risques liés au climat 56 ■ Description de la manière dont les risques liés au climat sont intégrés aux processus de gestion des risques De 95 à 96 Indicateurs et objectifs ■ Présentation d’informations sur les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d’investissement et du processus de gestion des risques De 57 à 63 93 ■ Présentation d’informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques y afférents dans le cadre des scopes 1et 2, et le cas échéant, du scope 3. 62 ■ Présentation des objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs. 57, 93 271 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 TABLES DE CONCORDANCE Glossaire Addition Ensemble des produits incorporés au béton et qui ne sont ni des ciments, ni des granulats, ni des adjuvants, ni de l’eau de gâchage, ni des additions (par exemple fibres, pigments de couleur, etc.). Adjuvant Produit chimique incorporé à faible dose (moins de 5% de la masse du ciment) dans le béton ou le mortier afin de modifier certaines de ses propriétés. L’incorporation se fait soit avant, soit pendant le mélange, soit au cours de l’opération de malaxage. Agrégat Fragment généralement de roche, utilisé comme granulat d’un béton ou d’un mortier. Le terme granulat est mieux adapté. Voir : « Granulat ». Aluminate Tricalcique (C3A) L'aluminate tricalcique (C3A) est l’un des principaux constituants chimiques du ciment Portland avec les silicates de calcium. C'est un élément actif de la résistance des ciments et contribue notamment beaucoup, par la rapidité relative de sa réaction, aux résistances dans les premiers temps. Argile Sédiment compact et imperméable devenant plastique, malléable et plus ou moins thixotrope en présence d’eau. Selon sa finesse, elle présente des caractéristiques physico-chimiques variables. De composition à base de silico-aluminates, l’argile est présente dans les matières premières de la fabrication des ciments et de la chaux hydraulique. Elle est présente en plus ou moins grande quantité dans les marnes. Voir : « Marne ». Argiles activées (ou pouzzolanes artificielles) Les argiles activées sont obtenues thermiquement par calcination de certains types d’argiles. L’activation consiste à transformer la composante inerte de l’argile en un produit réagissant pendant l’hydratation du ciment comme matériau pouzzolanique, pouvant être substitué au clinker. Béton Matériau de construction formé par un mélange de ciment, de granulats et d’eau, éventuellement complété par des adjuvants et des additions. Ce mélange, qui est mis en place sur le chantier ou en usine à l’état plastique, peut adopter des formes très diverses parce qu’il est moulable ; il durcit progressivement pour former finalement un monolithe. Selon sa formulation, sa mise en œuvre et ses traitements de surface, ses performances et son aspect peuvent considérablement varier. Béton prêt à l’emploi (BPE) Béton fabriqué dans une installation extérieure au site de construction ou sur le chantier de construction, mélangé dans un malaxeur, livré par le producteur à l’utilisateur, à l’état frais et prêt à l’emploi. BHP Abréviation pour « béton à hautes performances ». Ce béton, rendu par sa formulation particulièrement compacte donc de faible porosité, présente une résistance mécanique supérieure à 60 MPa et une durabilité beaucoup plus élevée que celles des bétons courants. Béton fibré à ultra-hautes performances (BFUP) L’addition de fibres métalliques confère à ce béton un comportement ductile en flexion traction. Il se distingue des bétons à hautes performances (BHP) par la possibilité de s’affranchir des armatures traditionnelles, par une résistance en compression supérieure à 130 MPa et une résistance en traction directe supérieure à 10 MPa. Bilan thermique Expression de la mesure des échanges calorifiques entre un milieu clos et l’extérieur. Plus spécifiquement pour les fours de cimenterie, le bilan thermique évalue les apports de chaleur et les compare aux besoins liés aux transformations physico-chimiques et aux pertes thermiques. Broyage Réduction en poudre ou en très fines particules. Un broyage peut être fait par concassage (minéraux), par écrasement (colorants, ciment) ou par émiettage (ordures). En cimenterie, les ateliers de broyage sont très généralement composés d’un appareil de broyage, d’un séparateur qui permet de renvoyer au broyeur les matériaux trop gros et d’un ensemble de dépoussiérage de la ventilation. Calcaire Roche sédimentaire contenant essentiellement du carbonate de calcium (CaCO 3 ). La calcite est la forme cristalline la plus stable et la plus fréquente. Les dolomies constituent une classe distincte : ce sont des carbonates mixtes (calcium et magnésium). Le calcaire est l’une des matières premières de base du clinker ; il apporte la chaux nécessaire à la formation des silicates et des aluminates. La teneur en magnésie des calcaires utilisés doit rester limitée à quelques pourcents afin d’éviter à la cuisson la formation de magnésie non combinée susceptible de provoquer à moyen ou long terme des gonflements du béton. Calcination Transformation d’un calcaire en chaux par cuisson à haute température. Carrière Chantier d’exploitation de matériaux soumis au régime des Installations classées pour la Protection de l’Environnement. Ces exploitations sont généralement à ciel ouvert, exception faite des carrières souterraines de Chartreuse d’où est extraite la pierre à cuire pour la fabrication du ciment prompt naturel. Les carrières produisent les matières premières naturelles nécessaires au cru de cimenterie ou à la fabrication de granulats qui entrent dans la composition du béton prêt à l’emploi ou de matériaux de terrassement. CEM Cette désignation caractérise un ciment conforme aux normes européennes EN 197-1 ou EN 197-5. Les ciments « CEM » sont constitués de différents matériaux et sont de composition statistiquement homogène. CEM I Cette désignation selon la norme NF EN 197-1 caractérise le type de ciment « ciment Portland », c’est-à-dire un ciment composé d’un minimum de 95% de clinker. Certains ciments CEM I sont reconnus comme résistant aux sulfates, au niveau du marquage CE, depuis l’entrée en application de la norme NF EN 197-1 : 2012, au 1 er juillet 2013, trois catégories sont distinguées : ■ CEM I SR0 : ciment dont le C3A du clinker =0% ; ■ CEM I SR3 : ciment dont le C3A du clinker ≤ 3% ; ■ CEM I SR5 : ciment dont le C3A du clinker ≤ 5%. 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT CEM II Cette désignation selon la norme NF EN 197-1 caractérise des ciments dont les plus courants sont le le « ciment Portland au Calcaire » (la lettre « L » ou « LL » complète alors la désignation du ciment suivant la pureté du filler calcaire utilisé), le « ciment Portland au Laitier » (la lettre « S » complète alors la désignation du ciment) ou le « ciment Portland à la pouzzolane » (les lettres « P » si elle est naturelle ou « Q » s’il s’agit d’une argile activée thermiquement complète alors la désignation du ciment). Un ciment CEM II a une teneur en clinker : ■ soit de 80 à 94% ; ce ciment est alors désigné « CEM II/A » ; ■ soit de 65 à 79% ; ce ciment est alors désigné « CEM II/B » ; ■ soit de 50 à 64% ; ce ciment est alors désigné « CEM II/C ». CEM III Cette désignation selon la norme EN 197-1 caractérise le type de ciment « ciment de haut-fourneau » constitué de clinker et de laitier de haut-fourneau, dans les proportions alternatives suivantes : ■ 35 à 64% de clinker et 36 à 65% de laitier ; ce ciment est alors désigné CEM III/A ; ■ 20 à 34% de clinker et 66 à 80% de laitier ; ce ciment est alors désigné CEM III/B ; ■ 5 à 19% de clinker et 81 à 95% de laitier ; ce ciment est alors désigné CEM III/C. Les ciments CEM III/B et CEM III/C sont reconnus comme résistant aux sulfates, au niveau du marquage CE, depuis l’entrée en application de la norme NF EN 197-1 : 2012, au 1 er juillet 2013, ils sont notés CEM III/B-SR ou CEM III/C-SR. CEM IV Désigne le « ciment pouzzolanique » qui contient soit des pouzzolanes naturelle (la lettre « P » compléte alors la désignation » soit des argiles activées thermiquement (la lettre « Q » complète alors la désignation). Un ciment CEM IV a une teneur en clinker : ■ soit de 65 à 89% ; ce ciment est alors désigné « CEM IV/A » ; ■ soit de 45 à 64% ; ce ciment est alors désigné « CEM IV/B ». CEM V Désigne le « ciment composé » qui contient en plus du clinker obligatoirement plus de 18% de laitier de haut fourneau et un second ajout choisi parmi les pouzzolanes naturelles ou les cendres volantes siliceuses issues de la combustion du charbon. Un ciment CEM V a une teneur en clinker : ■ soit de 40 à 64% (et une teneur en laitier comprise entre 18 et 30%) ; ce ciment est alors désigné « CEM V/A » ; ■ soit de 20 à 38% ; ce ciment est alors désigné « CEM V/B ». CEM VI Cette désignation selon la norme EN 197-5 caractérise un type de ciment composé de 35 à 49% de clinker et de 31 à 59% de laitier de haut-fourneau complétés au choix par 6 à 20% de pouzzolane naturelle, de cendres volantes siliceuses ou de calcaire. Cendres volantes Sous-produit de la combustion du charbon dans les centrales électriques utilisé comme source de silice et d’alumine dans la fabrication du clinker, ou en remplacement d’une partie de celui-ci dans la fabrication du ciment Portland composé. Chaleur fatale Production de chaleur dérivée d’un site de production, qui n’en constitue pas l’objet premier, et qui, de ce fait, n’est pas nécessairement récupérée. Dans certains cas et sur certains sites, cette chaleur fatale est récupérée pour être valorisée dans le processus cimentier. Chaux Liant obtenu par la calcination de calcaires plus ou moins siliceux. On distingue les chaux aériennes, dont le durcissement s’effectue sous l’action du gaz carbonique de l’air, et les chaux hydrauliques, dont la prise s’effectue par mélange avec de l’eau. Ciment Liant hydraulique, c’est-à-dire une poudre fine qui, gâchée avec de l’eau, forme une pâte qui fait prise et durcit par suite de réactions avec l’eau. Après durcissement, cette pâte conserve sa résistance et sa stabilité même sous l’eau. Ciment Portland Ciment de type CEM I fabriqué à base de clinker Portland et d’un régulateur de prise, voire d’un constituant secondaire dont la quantité varie de 0 à 5%. Ciment conforme à la norme EN 197-1. Ciment prompt naturel Ciment à prise et durcissement rapides, constitué uniquement du clinker pour ciment prompt naturel, moulu, ne nécessitant pas l’ajout d’un régulateur de prise. Combustible de substitution Sous-produit ou déchet combustible utilisé dans la production de chaleur en substitution d’un combustible « noble » (fioul, charbon, coke de pétrole). Aussi appelé « combustible secondaire ». Combustible solide de récupération (CSR) Combustible sec et propre conçu à partir de déchets n’ayant pas pu être triés ni recyclés et considérés comme non dangereux ou polluants. Concassage Fractionnement des roches en petits morceaux par broyage ou par martelage. Cru Nom donné à la matière première dosée avant entrée dans le four à ciment. Décarbonatation ou décarbonation Réaction de libération du CO 2 contenu dans les matières premières calcaires sous l’action de la chaleur (850 à 950 °C). Dans le cas de clinker Portland, la chaux (CaO) ainsi formée se combine ensuite aux oxydes de silicium et d’aluminium pour former le clinker. Cette réaction absorbe beaucoup de chaleur, elle constitue le poste principal de consommation thermique du four. Enduit Revêtement superficiel (environ 2 cm pour les enduits traditionnels) constitué d’un mortier de ciment et/ou de chaux hydraulique, destiné à recouvrir une paroi, afin d’en homogénéiser la surface et de l’imperméabiliser. On distingue les enduits traditionnels (qui nécessitent trois couches), les bicouches et enfin les monocouches (à base de mortiers industriels et appliqués en deux passes). Enrobé Mélange dosé de granulats et de fillers enrobés de bitume ou de goudron. Ensacheuse Dispositif automatisé de mise en sacs. En cimenterie, sa capacité peut atteindre 5 000 sacs/heure. L’ensemble en rotation est muni de becs (8 à 16) et est alimenté en sacs vides par des bras ou par projection depuis une ou deux stations périphériques. Le silo central alimente les becs montés sur bascules de pesée. L’extraction automatique s’effectue au cours de la rotation ; les sacs sont repris par des bandes qui alimentent le dispositif de palettisation. Farine Nom donné à la matière première du four de cimenterie après broyage (la grosseur des grains correspond à celle de la farine du boulanger). Filler Matière minérale très fine (taille inférieure à 0,063 mm) destinée à remplir les vides laissés par un empilement granulaire de graviers, gravillons et sables. Généralement, le filler provient du calcaire broyé. Formulation Opération consistant à définir le dosage – en poids plutôt qu’en volume – des divers constituants d’un béton, afin de satisfaire aux exigences de résistance et d’aspect souhaitées. 273 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GLOSSAIRE Granulat Constituant du béton. Ensemble de grains minéraux que l’on désigne, suivant leur dimension qui est comprise entre 0 et 125 mm (la dimension est la longueur du côté de la maille carrée du tamis à travers laquelle le grain peut passer) : fillers, sablons, sables ou gravillons. On distingue les granulats naturels issus de roches meubles ou massives lorsqu’ils ne subissent aucun traitement autre que mécanique et les granulats artificiels lorsqu’ils proviennent de la transformation thermique ou mécanique de roches ou minerais. Les granulats naturels peuvent être roulés, de forme arrondie d’origine alluvionnaire ou concassés, de forme angulaire, issus de roches de carrière. La nature des liaisons entre les granulats et la pâte de ciment influence fortement la résistance du béton. Granulat concassé Granulat issu du concassage de roches. Granulat roulé Granulat d’origine alluvionnaire constitué de grains de forme arrondie. Granulométrie (a) Mesure de la granularité d’un granulat, c’est-à-dire de l’échelonnement des dimensions des grains qu’il contient, par passage de celui-ci à travers une série de tamis à mailles carrées dont les dimensions sont normalisées. (b) Granulométrie ou analyse granulométrique : c’est la mesure de la proportion des diverses tailles granulaires des grains d’une poudre, d’un sable ou d’agrégats. Greenfield Un projet de construction d’usine greenfield est un projet par lequel le Groupe entreprend la construction d’une cimenterie sur un site n’ayant pas préalablement d’activité cimentière. Le projet consiste généralement, après s’être assuré de l’existence et de l’accessibilité de réserve naturelle nécessaires à la fabrication du ciment en qualité et quantité suffisante, à concevoir et mettre en œuvre les différents composants du process industriel et commercial. Par opposition, un projet est dit brownfield si une activité cimentière préexiste sur le site. Gypse Sulfate de calcium naturel ou sous-produit issu des industries de fabrication d’acide phosphorique ou d’acide citrique. Il est ajouté au ciment comme régulateur de prise. Homogénéisation Opération pratiquée en cimenterie pour obtenir un mélange intime des composants de la farine avant cuisson. Elle peut être effectuée en discontinu par lots ou en continu. On peut utiliser des moyens de brassage mécaniques et/ou pneumatiques. Hydrogène – Electrolyse de l’eau La production d’hydrogène par électrolyse est un procédé électrochimique générant une réaction grâce à un courant électrique. Cette réaction permet de séparer les molécules d’oxygène et les molécules d’hydrogène contenues dans l’eau. Laitier de hauts-fourneaux Sous-produit de la fabrication de la fonte, issu des hauts-fourneaux des industries métallurgiques. Il possède des caractéristiques hydrauliques analogues à celles du clinker, et entre à ce titre dans la composition de certains ciments. Liant Matière ayant la propriété de passer – dans certaines conditions (en présence d’eau de gâchage pour les liants hydrauliques) – de l’état plastique à l’état solide ; elle est donc utilisée pour assembler entre eux des matériaux inertes. Constituant du béton qui, à la suite du processus de prise, assure la cohésion des granulats. Marne Mélange d’argile et de calcaire à l’état naturel dans diverses proportions. Si le taux de calcaire est inférieur à 10%, la marne est dite argileuse. Pour des taux plus élevés, la marne est qualifiée de calcaire marneux. Elle est généralement caractérisée par son titre en carbonates (de chaux et magnésie dans une moindre proportion). C’est une des matières premières essentielles de la fabrication du ciment ; elle apporte la fraction argileuse riche en silicates d’alumine et fer. Mortier Mélange de ciment, de sable et d’eau, éventuellement complété par des adjuvants et des additions. Il se distingue du béton par son absence de gravillons. Préparés sur le chantier – à partir de mortier industriel sec prédosé ou en dosant et mélangeant tous les constituants – ou livrés sur place depuis une centrale, les mortiers sont utilisés pour la réalisation de joints, d’enduits, de chapes et pour divers travaux de scellement, reprise et bouchage. Pompage Procédé d’acheminement du béton, poussé depuis une trémie d’alimentation vers le lieu de coulage, à travers des tubes. Il permet de parcourir des distances horizontales pouvant atteindre 400 m (voire 1,5 km) et des distances verticales de 100 m (voire 300 m). Pouzzolane naturelle Produit d’origine volcanique composé de silice, alumine et oxyde de fer qui sous forme de poudre fine est susceptible de se combiner à la chaux pour former des composés stables ayant des propriétés hydrauliques (durcissement sous l’eau). Par extension, désigne les matériaux naturels ou artificiels ayant la même propriété. Les pouzzolanes sont des constituants de certains types de ciments. Précalcinateur Chambre de combustion disposée en pied de la tour de préchauffage, alimentée en combustibles de tous types et en air de combustion chaud (750 à 900 °C) provenant du refroidissement du clinker. Le précalcinateur peut apporter jusqu’à 55% de la chaleur nécessaire à la bonne marche du four. Voir : « Préchauffeur ». Précalcination Système permettant d’entamer la combustion avant l’entrée dans le four, et de réduire ainsi la quantité d’énergie nécessaire dans le four. Préchauffeur Tour constituée d’une succession d’étages de cyclones. À chaque étage, la farine moins chaude arrivant de l’étage supérieur est réchauffée au contact des gaz plus chauds sortant de l’étage inférieur. Le mélange gaz-farine est ensuite décanté dans le cyclone. La farine réchauffée descend alors vers l’étage inférieur pour se réchauffer un peu plus. Les gaz refroidis montent à l’étage supérieur pour continuer à réchauffer la farine. Au pied du préchauffeur, la farine rentre dans le four rotatif. Les préchauffeurs peuvent comporter également un précalcinateur. Préfabrication Réalisation de composants de construction hors de leur emplacement définitif, en usine ou sur un site à proximité de l’ouvrage. On peut préfabriquer en béton de nombreux composants de structure poteaux, poutres, panneaux porteurs, ou d’enveloppe, panneaux de façade, bardages, ainsi que des éléments standardisés blocs, poutrelles, prédalles, dalles alvéolées, tuiles et enfin des pièces de voirie, d’assainissement ou de mobilier urbain. Prise Début du développement de la résistance du béton, du mortier ou de la pâte de ciment. Elle est caractérisée par l’essai de prise (NF P 15-431, NF EN 196-3). RE2020 Règlementation environnementale des bâtiments neufs applicable au 1 er janvier 2022 dont l’objectif est de poursuivre l’amélioration de leur performance énergétique tout en diminuant leur impact carbone sur l’ensemble du cycle de vie du bâtiment. Refroidisseur Appareil situé en sortie d’un four de cimenterie destiné à refroidir le clinker de 1 400 °C à la température ambiante. Les refroidisseurs à grilles et plaques perforées sont les plus répandus ; les refroidisseurs anciens sont constitués d’une série de rangs de plaques mobiles qui poussent le clinker vers l’extrémité de sortie (disposition en un lit de matière de 60 à 90 cm d’épaisseur). Un soufflage d’air, de bas en haut, au travers des plaques assure le refroidissement : en sortie du lit de clinker, une partie de l’air le plus chaud (l’air secondaire) remonte dans le four pour alimenter la combustion, l’air en excès ressort à l’arrière de l’appareil. Dans les refroidisseurs modernes, toutes les plaques sont fixes. Elles sont protégées du clinker chaud par un lit de clinker froid. Le déplacement du clinker vers la sortie est assuré par divers dispositifs du genre « râteau » ou « fond mouvant ». 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT GLOSSAIRE Régulateur de prise Composant du ciment destiné à freiner les réactions d’hydratation. Il s’agit le plus souvent de sulfate de calcium sous la forme par exemple de gypse. Résistance d’un béton Ensemble des caractéristiques de comportement sous les sollicitations de compression, traction et flexion. En France, elle est conventionnellement vérifiée pour les ouvrages en béton 28 jours après leur mise en place. Aux États-Unis, ce délai est de 56 jours. Silicates Les silicates (C2S et C3S) sont l’un des principaux constituants chimiques du ciment Portland avec les aluminates. L'élément noble du ciment est le silicate tricalcique (C3S), qui lui donne ses fortes résistances. Silo Réservoir de grande capacité, généralement cylindrique ; destiné à des matériaux secs (sables, ciments, etc.), en acier ou en béton, chargé par le haut et déchargé par le bas, il est équipé de divers types de dispositifs d’extraction. Voir : « Trémie ». Temps de prise (mesure) Le temps de prise des ciments est déterminé par l’observation de la pénétration d’une aiguille dans une pâte de ciment de consistance normalisée (pâte « normale ») et ceci jusqu’à une profondeur spécifiée (NF EN 196-3). Le dispositif, dit « appareil de Vicat », permet de relever le temps qui sépare le début de la mise en contact de l’eau et du ciment et le début de la prise (enfoncement de l’aiguille Vicat jusqu’à 4 mm du fond) ainsi que la fin de prise (enfoncement quasi nul). Thermie (th) Unité de quantité de chaleur. 1 th =1 000 kcal =1 000 000 cal. Cette unité est remplacée par l’unité d’énergie le joule (J) : 1 th =4,1855 MJ (4 185 500 J). La consommation spécifique des fours de cimenterie s’évalue : soit en thermies par tonne de clinker (anciennes unités) ; soit en gigajoules par tonne de clinker (nouvelles unités). Exemple : un four consomme 850 thermies par tonne de clinker, soit l’équivalent de 3 558 mégajoules par tonne produite. Trémie Dispositif tronconique de stockage en hauteur des matériaux en vrac (sable, granulats, ciment), en acier ou en béton. En partie inférieure, une trémie se termine par un dispositif de soutirage des matériaux par gravité. Valorisation énergétique Introduction dans le processus de production, de sous-produits, déchets ou combustibles a priori inutiles afin d’en utiliser le contenu calorifique pour la production de chaleur. Ces produits viennent en substitution totale ou partielle des combustibles primaires tels que charbon, fuel ou gaz. Leur utilisation permet d’économiser les ressources primaires en énergie, d’éviter leur destruction polluante et leur décharge dans le milieu naturel. Par exemple en cimenterie, les pneus ou des solvants résiduaires constituent des combustibles pour le four. Valorisation matières Introduction dans le processus de production, de sous-produits ou déchets afin d’en utiliser les caractéristiques chimiques. Ces produits viennent en substitution totale ou partielle de produits extraits en carrières. Leur utilisation permet d’économiser les ressources minérales naturelles, d’éviter leur destruction polluante et leur décharge dans le milieu naturel. Par exemple en cimenterie, les sables de fonderie rentrent dans la composition du cru pour un apport en silice en substitution de sable naturel et les gypses synthétiques (de désulfuration de fumées de centrales thermiques entre autres) remplacent tout ou partie du gypse ou de l’anhydrite naturels dans les ciments, pour en régulariser le temps de prise. Voie semi-humide Fait référence à un procédé de fabrication du ciment. Le ciment est fabriqué par voie semi-humide lorsque le cru (voir « cru » dans le présent glossaire) est broyé et malaxé avec de l’eau pour faire une pâte liquide. Cette pâte est ensuite homogénéisée, pressée dans un filtre-presse pour en extraire une bonne partie de l’eau puis introduite dans le four via une grille se séchage et préchauffage. Voie semi-sèche Fait référence à un procédé de fabrication du ciment. Le ciment est fabriqué par voie semi-sèche lorsque le cru (voir « cru » dans le présent glossaire) est broyé et homogénéisé puis humidifié afin de former des pellets. Ces pellets sont ensuite introduits dans le four via une grille se séchage et préchauffage (identique à celle de la voie semi-humide). Voie humide Fait référence à un procédé de fabrication du ciment. Le ciment est fabriqué par voie humide lorsque le cru (voir « cru » dans le présent glossaire) est broyé et malaxé avec de l’eau pour faire une pâte liquide. Cette pâte est ensuite homogénéisée puis introduite dans le four. Voie sèche Fait référence à un procédé de fabrication du ciment. Le ciment est fabriqué par voie sèche lorsque le cru est séché puis broyé avant d’être homogénéisé. Il est ensuite introduit dans une tour de préchauffage puis dans le four. 275 VICAT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GLOSSAIRE 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - VICAT Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Papier produit par les Papeteries de Vizille (France). SIÈGE SOCIAL Les Trois Vallons 4, rue Aristide Bergès 38080 L’Isle d’Abeau Tél. +33 (0)4 74 27 59 00 www.vicat.fr Société anonyme au capital de 179 600 000 euros RCS Vienne 057 505 539 SIREN 057 505 539 Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Vicat, ainsi que sur les sites internet de Vicat (www.vicat.fr) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

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