Viatron Technologies, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 7, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 비아트론 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 07일
권 유 자:	성 명: 주식회사 비아트론&cr주 소: 경기도 수원시 권선구 산업로155번길 139&cr전화번호: 070-4016-3200
작 성 자:	성 명: 구주섭&cr부서 및 직위: 경영지원부 부장&cr전화번호: 070-4016-3293
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)비아트론본인2022.03.072022.03.292022.03.11위탁제21기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)비아트론보통주281,4202.32본인자기주식&cr(의결권 제한주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 당사의 2021년 12월 31일 기준 총발행주식수는 12,114,710주이며, 자기주식 281,420주를 제외한 의결권 있는 주식수는 11,833,290주입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김형준최대주주보통주1,697,43014.01최대주주대표이사박진선특별관계자보통주243,8902.01최대주주배우자-김주연특별관계자보통주121,9501.01최대주주자녀-김서연특별관계자보통주121,9501.01최대주주자녀-김희연특별관계자보통주121,9601.01최대주주자녀-2,307,18019.04-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 구주섭보통주350직원직원-정대현보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 KDM메가홀딩스법인-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

KDM메가홀딩스김학영서울특별시 송파구 백제고분로 159 (잠실동) 바위빌딩 4층정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무02-2051-5114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.072022.03.112022.03.282022.03.29

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)비아트론 제21기 정기주주총회(2022년 03월 29일)를 위한 &cr주주명부 폐쇄일 기준(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제21기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 19일 09시 ~ 2021년 3월 28일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)- 기간 중 24시간 이용 가능 &cr- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr*주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 &cr 우편번호 : 16648&cr 주 소 : 경기도 수원시 권선구 산업로155번길 139&cr (주)비아트론 경영지원부 주주총회 담당자&cr 전화번호 : 070-4016-3293&cr 팩스번호 : 031-227-6540&cr 우편접수여부 : 가능&cr 접수기간 : 2022년 3월 11일 ~ 2022년 3월 29일 제21기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29 일 오전 9시경기도 수원시 권선구 산업로155번길 139&cr주식회사 비아트론 본사 2층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 19일 09시 ~ 2022년 3월 28일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)- 기간 중 24시간 이용 가능 &cr- 시스템에 인증서*를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr*주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr 당 사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항&cr당사는 COVID-19의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 체온계를 이용하여 발열여부를 확인할 예정이며, 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.&cr&cr※ 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 채택한 전자투표 및 전자위임장 제도를 활용하시어 비대면으로 의결권을 행사해주시길 적극 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr 2021년의 경우 국내 및 중국 디스플레이업체들의 신규 투자가 축소되어 당사 또한 신규 수주액이 전년대비 감소하였습니다. 이에 당사는 2021년 연결재무제표 기준 매출 798억원으로 전년 925억원 대비 13.7% 감소, 영업이익 114억원으로 전년 167억원 대비 31.4% 감소하였으나, 금융수익의 증가 및 환율상승으로 인한 외환이익 증가로 당기순이익은 전년대비 소폭감소한 138억의 양호한 실적을 달성하였습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 당사는 제21기 재무제표 및 연결재무제표의 승인은 상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제52조에 의거 재무제표에 대한 외부감사인의 적정 의견과 감사 전원의 동의가 있을 경우 이사회 의결로 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고로 진행할 수 있습니다.&cr

아래의 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

<연결 재무제 표>&cr

<연결재무상태표>

제 21(당) 기말 : 2021년 12월 31일 현재
제 20(전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 비아트론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기말		제 20(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		86,226,019,423		123,322,768,666
현금및현금성자산	18,862,465,719		13,524,973,144
유동금융자산	44,297,229,860		52,121,997,594
매출채권	6,707,473,654		29,142,869,601
계약자산	9,181,066,782		16,856,940,251
기타채권	1,628,288,337		1,233,829,872
재고자산	3,977,541,703		5,408,830,566
파생상품자산	-		37,260,419
기타유동자산	1,571,953,368		4,996,067,219
Ⅱ. 비유동자산		103,499,461,962		60,543,410,838
비유동금융자산	10,442,158,361		3,620,944,300
관계기업투자주식	13,813,733,299		13,090,603,743
유형자산	32,443,082,141		17,854,639,414
무형자산	1,372,058,119		1,253,628,920
기타채권	564,781,748		636,410,445
이연법인세자산	3,803,794,696		4,468,020,617
계약자산	41,059,853,598		19,619,163,399
자 산 총 계		189,725,481,385		183,866,179,504
부 채
Ⅰ. 유동부채		29,975,217,431		37,447,186,966
매입채무	3,764,613,400		5,758,466,648
미지급금	3,540,794,843		9,197,566,211
미지급비용	6,137,752,184		9,915,316,166
미지급법인세	1,445,335,823		2,756,298,108
하자보수충당부채	9,060,435,805		7,526,005,262
파생상품부채	191,129,881		8,106,144
기타유동부채	237,365,318		215,428,427
계약부채	5,297,790,177		2,070,000,000
임대보증금	300,000,000		-
Ⅱ. 비유동부채		1,064,045,008		1,146,193,027
장기미지급금	468,540,582		385,681,483
확정급여부채	497,050,937		592,657,658
기타비유동부채	73,253,489		40,597,502
이연법인세부채	-		102,654,380
복구충당부채	25,200,000		24,602,004
부 채 총 계		31,039,262,439		38,593,379,993
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게&cr 귀속되는 자본		158,077,313,167		145,272,799,511
자본금		6,057,355,500		6,057,355,500
기타납입자본		39,894,769,390		39,894,769,390
기타자본항목		922,940,009		922,066,175
이익잉여금		111,202,248,268		98,398,608,446
Ⅱ. 비지배지분		608,905,779		-
자 본 총 계		158,686,218,946		145,272,799,511
부 채 및 자 본 총 계		189,725,481,385		183,866,179,504

<연결포괄손익계산서>

제 21(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비아트론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제21(당) 기		제20(전) 기
Ⅰ. 매출액		79,868,088,602		92,583,831,607
제품 및 용역매출액	78,174,307,447		91,302,069,831
기타매출액	1,693,781,155		1,281,761,776
Ⅱ. 매출원가		54,357,895,398		65,246,628,247
제품 및 용역매출원가	54,357,895,398		65,246,628,247
Ⅲ. 매출총이익		25,510,193,204		27,337,203,360
Ⅳ. 판매비와관리비		14,050,321,914		10,619,707,151
Ⅴ. 영업이익		11,459,871,290		16,717,496,209
Ⅵ. 기타수익		111,094,758		149,675,387
Ⅶ. 기타비용		150,444,296		35,529,384
Ⅷ. 금융수익		6,233,631,208		3,417,120,241
Ⅸ. 금융비용		1,480,891,602		7,227,569,339
Ⅹ. 지분법손익		383,129,556		3,328,576,703
ⅩⅠ. 법인세비용차감전순이익		16,556,390,914		16,349,769,817
ⅩⅡ.법인세비용		2,719,481,339		1,661,281,202
ⅩⅢ.당기순이익		13,836,909,575		14,688,488,615
지배기업 소유지분		13,912,003,796		14,688,488,615
비지배지분		(75,094,221)		-
ⅩⅣ. 기타포괄손익		75,838,860		(157,341,713)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 포괄손익		75,838,860		(157,341,713)
보험수리적손익	74,965,026		(160,620,989)
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산평가이익	873,834		3,279,276
ⅩⅤ. 총포괄이익		13,912,748,435		14,531,146,902
지배기업 소유지분		13,987,842,656		14,531,146,902
비지배지분		(75,094,221)		-
ⅩⅥ. 주당손익
기본및희석주당이익		1,175		1,235

&cr<연결자본변동표>

제 21(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비아트론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본
자 본 금	기 타&cr납입자본	기 타&cr자본항목	이익잉여금	지배기업의 &cr소유주에게 &cr 귀속되는 자본 합계	비지배지분	총 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (전기초)	6,057,355,500	39,894,769,390	2,878,952,219	83,870,740,820	132,701,817,929	-	132,701,817,929
당기순이익	-	-	-	14,688,488,615	14,688,488,615	-	14,688,488,615
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산평가이익	-	-	3,279,276	-	3,279,276	-	3,279,276
보험수리적손익	-	-	-	(160,620,989)	(160,620,989)	-	(160,620,989)
총포괄이익	-	-	3,279,276	14,527,867,626	14,531,146,902	-	14,531,146,902
자기주식	-	-	(1,960,165,320)	-	(1,960,165,320)	-	(1,960,165,320)
2020.12.31 (전기말)	6,057,355,500	39,894,769,390	922,066,175	98,398,608,446	145,272,799,511	-	145,272,799,511
2021.01.01 (당기초)	6,057,355,500	39,894,769,390	922,066,175	98,398,608,446	145,272,799,511	-	145,272,799,511
당기순이익	-	-	-	13,912,003,796	13,912,003,796	(75,094,221)	13,836,909,575
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산평가이익	-	-	873,834	-	873,834	-	873,834
보험수리적손익	-	-	-	74,965,026	74,965,026	-	74,965,026
총포괄이익	-	-	873,834	13,986,968,822	13,987,842,656	(75,094,221)	13,912,748,435
종속기업의 &cr 자기주식 취득	-	-	-	-	-	684,000,000	684,000,000
현금배당	-	-	-	(1,183,329,000)	(1,183,329,000)	-	(1,183,329,000)
2021.12.31 (당기말)	6,057,355,500	39,894,769,390	922,940,009	111,202,248,268	158,077,313,167	608,905,779	158,686,218,946

<연결현금흐름표>

제 21(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비아트론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		20,073,107,027		(2,704,875,055)
영업으로부터창출된현금흐름	23,539,392,515		(2,078,805,036)
이자의 수취	25,792,557		656,075,764
법인세 납부	(3,492,078,045)		(1,282,145,783)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(14,110,628,556)		7,772,494,706
투자활동으로인한현금유입액	165,925,896,830		93,170,663,624
유동금융자산의 감소	161,130,157,912		92,653,239,535
비유동금융자산의 감소	100,000,000		65,700,000
파생금융자산의 감소	555,248,552		-
관계기업투자주식의 처분	3,600,000,000		-
유형자산의 처분	52,004,629		4,818,182
기타유동채권의 감소	4,000,000		-
기타비유동채권의 감소	184,485,737		446,905,907
기타비유동채무의 증가	300,000,000		-
투자활동으로인한유출액	(180,036,525,386)		(85,398,168,918)
유동금융자산의 증가	153,022,788,753		82,346,607,274
비유동금융자산의 증가	7,339,664,747		360,000,000
파생금융부채의 감소	8,106,144		-
관계기업의 취득	3,940,000,000		1,510,000,000
유형자산의 취득	15,394,920,702		698,486,844
무형자산의 취득	85,441,000		59,400,000
기타유동채권의 증가	146,000,000		-
기타비유동채권의 증가	99,604,040		423,674,800
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(754,259,960)		(2,100,454,350)
재무활동으로인한현금유입액	684,000,000		-
유상증자	684,000,000		-
재무활동으로인한현금유출액	(1,438,259,960)		(2,100,454,350)
자기주식의 취득	-		1,960,165,320
배당금의 지급	1,183,329,000		-
리스부채의 상환	254,930,960		140,289,030
Ⅳ.현금및현금성자산의증감		5,208,218,511		2,967,165,301
Ⅴ.외화현금의환율변동효과		129,274,064		(2,487,031,299)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		13,524,973,144		13,044,839,142
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		18,862,465,719		13,524,973,144

&cr- 연결재무제표에 대한 주석&cr상세한 주석사항은 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.viatrontech.com) 투자정보에서 공시 및 게재할 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr &cr<별도 재무제표>&cr&cr<재무상태표>

제 21(당) 기말 : 2021년 12월 31일 현재
제 20(전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 비아트론	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기말		제 20(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		83,199,720,910		119,484,362,588
현금및현금성자산	18,695,187,380		13,272,753,661
유동금융자산	42,070,552,961		48,672,073,985
매출채권	6,707,473,654		29,142,869,601
계약자산	9,181,066,782		16,856,940,251
기타채권	998,187,465		1,099,325,219
재고자산	3,977,541,703		5,408,830,566
파생상품자산	-		37,260,419
기타유동자산	1,569,710,965		4,994,308,886
Ⅱ. 비유동자산		104,183,794,900		60,765,676,769
비유동금융자산	10,442,158,361		3,620,944,300
관계기업투자주식	6,900,000,000		6,100,000,000
종속기업투자주식	7,959,619,952		7,500,000,000
유형자산	32,259,937,737		17,715,623,481
무형자산	1,323,353,509		1,193,092,527
기타채권	452,933,748		548,832,445
이연법인세자산	3,785,937,995		4,468,020,617
계약자산	41,059,853,598		19,619,163,399
자 산 총 계		187,383,515,810		180,250,039,357
부 채
Ⅰ. 유동부채		29,323,691,815		36,980,537,887
매입채무	3,762,835,794		5,758,466,648
미지급금	3,177,865,383		8,860,127,536
미지급비용	6,080,887,808		9,893,100,743
미지급법인세	1,256,034,747		2,743,667,644
하자보수충당부채	9,060,435,805		7,526,005,262
파생상품부채	191,129,881		8,106,144
기타유동부채	155,712,220		121,063,910
계약부채	5,297,790,177		2,070,000,000
임대보증금	341,000,000		-
Ⅱ. 비유동부채		921,011,822		947,598,786
장기미지급금	468,540,582		385,681,483
확정급여부채	452,471,240		561,917,303
부 채 총 계		30,244,703,637		37,928,136,673
자 본
Ⅰ. 자본금		6,057,355,500		6,057,355,500
Ⅱ. 기타납입자본		39,894,769,390		39,894,769,390
Ⅲ. 기타자본항목		1,292,559,961		922,066,175
Ⅳ. 이익잉여금		109,894,127,322		95,447,711,619
자 본 총 계		157,138,812,173		142,321,902,684
부 채 및 자 본 총 계		187,383,515,810		180,250,039,357

&cr<포괄손익계산서>

제 21(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비아트론	(단위 : 원)

과 목	제21(당) 기		제20(전) 기
Ⅰ. 매출액		78,351,007,447		91,302,069,831
제품 및 용역매출액	78,174,307,447		91,302,069,831
기타수익	176,700,000		-
Ⅱ. 매출원가		54,357,895,398		65,246,628,247
제품 및 용역매출원가	54,357,895,398		65,246,628,247
Ⅲ. 매출총이익		23,993,112,049		26,055,441,584
Ⅳ. 판매비와관리비		12,068,516,407		8,974,486,664
Ⅴ. 영업이익		11,924,595,642		17,080,954,920
Ⅵ. 기타수익		107,285,371		149,669,346
Ⅶ. 기타비용		145,657,806		35,529,384
Ⅷ. 금융수익		7,770,659,349		2,844,722,307
Ⅸ. 금융비용		1,475,311,456		7,183,401,400
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익		18,181,571,100		12,856,415,789
ⅩⅠ.법인세비용		2,638,248,972		1,563,054,130
ⅩⅡ.당기순이익		15,543,322,128		11,293,361,659
ⅩⅢ. 기타포괄손익		87,296,409		(152,680,011)
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 포괄손익		87,296,409		(152,680,011)
보험수리적손실	86,422,575		(155,959,287)
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산평가이익	873,834		3,279,276
ⅩⅣ. 총포괄이익		15,630,618,537		11,140,681,648
ⅩⅤ. 주당손익
기본및희석주당이익		1,313		950

&cr<자본변동표>

제 21(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비아트론	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기 타&cr납입자본	기 타&cr자본항목	이익잉여금	총 계
2020.01.01 (전기초)	6,057,355,500	39,894,769,390	2,878,952,219	84,310,309,247	133,141,386,356
당기순이익	-	-	-	11,293,361,659	11,293,361,659
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산평가이익	-	-	3,279,276	-	3,279,276
보험수리적손실	-	-	-	(155,959,287)	(155,959,287)
총포괄이익	-	-	3,279,276	11,137,402,372	11,140,681,648
자기주식	-	-	(1,960,165,320)	-	(1,960,165,320)
2020.12.31 (전기말)	6,057,355,500	39,894,769,390	922,066,175	95,447,711,619	142,321,902,684
2021.01.01 (당기초)	6,057,355,500	39,894,769,390	922,066,175	95,447,711,619	142,321,902,684
당기순이익	-	-	-	15,543,322,128	15,543,322,128
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산평가이익	-	-	873,834	-	873,834
보험수리적손실	-	-	-	86,422,575	86,422,575
총포괄이익	-	-	873,834	15,629,744,703	15,630,618,537
동일지배하의 사업양수도	-	-	369,619,952	-	369,619,952
현금배당	-	-	-	(1,183,329,000)	(1,183,329,000)
2021.12.31 (당기말)	6,057,355,500	39,894,769,390	1,292,559,961	109,894,127,322	157,138,812,173

&cr<현금흐름표>

제 21(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비아트론	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		20,780,401,684		(2,672,548,689)
영업으로부터창출된현금흐름	23,882,119,806		(2,137,925,476)
이자의 수취	366,703,189		747,703,070
법인세 납부	(3,468,421,311)		(1,282,326,283)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		(14,162,713,029)		7,485,325,631
투자활동으로인한현금유입액	164,468,806,869		92,130,198,549
유동금융자산의 감소	160,844,848,902		91,612,774,460
비유동금융자산의 감소	100,000,000		65,700,000
파생금융자산의 감소	555,248,552		-
관계기업투자주식의 처분	800,000,000		-
배당금수익의 수취	1,596,932,477		-
유형자산의 처분	42,291,201		4,818,182
기타유동채권의 감소	4,000,000		-
기타비유동채권의 감소	184,485,737		446,905,907
기타유동채무의 증가	341,000,000		-
투자활동으로인한현금유출액	(178,631,519,898)		(84,644,872,918)
유동금융자산의 증가	153,975,453,088		82,346,607,274
비유동금융자산의 증가	7,339,664,747		360,000,000
파생금융부채의 감소	8,106,144		-
관계기업투자주식의 취득	1,600,000,000		800,000,000
종속기업의 취득	90,000,000		-
유형자산의 취득	15,332,961,879		716,306,844
무형자산의 취득	84,000,000		-
기타유동채권의 증가	126,000,000		-
기타비유동채권의 증가	75,334,040		421,958,800
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(1,324,529,000)		(2,018,965,320)
재무활동으로인한현금유입액	-		-
재무활동으로인한현금유출액	(1,324,529,000)		(2,018,965,320)
자기주식의 취득	-		1,960,165,320
배당금의 지급	1,183,329,000		-
리스부채의 상환	141,200,000		58,800,000
Ⅳ.현금및현금성자산의증감		5,293,159,655		2,793,811,622
Ⅴ.외화현금의환율변동효과		129,274,064		(2,487,031,299)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		13,272,753,661		12,965,973,338
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		18,695,187,380		13,272,753,661

&cr<이익잉여금처분계산서(안)>

제 21(당) 기 : 2021년 01월 01일부터	제 20(전) 기 : 2020년 01월 01일부터
2021년 12월 31일까지	2020년 12월 31일까지
처분예정일 : 2022년 03월 29일	처분확정일 : 2021년 03월 29일
주식회사 비아트론	(단위 : 원)

과목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		109,302,790,352		94,974,707,549
1. 전기이월미처분이익잉여금	93,673,045,649		83,837,305,177
2. 당기순이익	15,543,322,128		11,293,361,659
3. 보험수리적손익	86,422,575		(155,959,287)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		1,301,661,900		1,301,661,900
이익준비금	118,332,900		118,332,900
현금배당금&cr 주당 배당금 및 배당률&cr 당기 : 100원 (20%)&cr 전기 : 100원 (20%)	1,183,329,000		1,183,329,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		108,001,128,452		93,673,045,649

&cr - 별도재무제표에 대한 주석&cr 상세한 주석사항은 정기주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.viatrontech.com) 투자정보에서 공시 및 게재할 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제21(당)기	제20(전)기
주당 현금배당금 (원)	100	100
현금배당금총액 (백만원)	1,183	1,183

※ 현금배당금총액에는 자기주식을 제외한 금액입니다.&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식등의 전자등록)&cr&cr회사는 「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조 (주식등의 전자등록)&cr&cr회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.&cr다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조 (신주인수권)&cr&cr① (생략)&cr② (생략)&cr1. ~ 3. (생략)&cr&cr4. 「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr&cr5.~8. (생략)&cr③ ~ ④ (생략)	제10조 (신주인수권)&cr&cr① (현행과 동일)&cr② (현행과 동일)&cr1. ~3. (현행과 동일)&cr&cr4. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr&cr5.~ 8. (현행과 동일)&cr③ ~ ④ (현행과 동일)	근로자복지기본법 법조문 변경으로 인한 수정
제11조 (주식매수선택권)&cr&cr① ~ ② (생략)&cr&cr③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.&cr&cr④ ~ ⑨ (생략)	제11조 (주식매수선택권)&cr&cr① ~ ② (현행과 동일)&cr&cr③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.&cr&cr④ ~ ⑨ (현행과 동일)	상법시행령 법조문 변경으로 인한 수정
제12조 (신주의 배당기산일)&cr&cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조 (신주의 동등배당)&cr&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다	신주의 발행일에 상관없이 이익배당 기준일을 기준으로 구주와 신주 모두에게 동등하게 이익배당을 할 수 있음을 명확히 하는 것임.(상법 개정 반영)
제46조 (감사의 선임)&cr&cr① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr&cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr&cr&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계 인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr	제46조 (감사의 선임·해임)&cr&cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.&cr&cr② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.&cr&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.&cr&cr④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식수총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr&cr⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
	부칙&cr&cr이 정관은 제21기 정기 주주총회에서 승인한 2022년 3월 29일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김형준	1957.07.25	부	부	본인	이사회
권용우	1974.07.22	해당	부	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김형준	(주)비아트론 대표이사	1988.02 ~ 1989.11&cr1989.11 ~ 1991.02&cr1991.03 ~ 현재&cr2001.12 ~ 현재	IBM T,J Watson 연구소 연구원&crLG반도체 책임연구원&cr홍익대학교 신소재공학과 교수&cr(주)비아트론 대표이사	없음
권용우	홍익대학교&cr신소재공학과 부교수	2007.08 ~ 2013.02 2013.03 ~ 2018.08&cr2018.09 ~ 현재	삼성전자 반도체연구소 책임연구원&cr홍익대학교 신소재공학과 조교수&cr 홍익대학교 신소재공학과 부교수	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이사회의 전문성 및 다양성 제고&cr본 후보자는 수년간 반도체분야에서 쌓은 지식, 산업현장 및 교수로 재직하면서 길러 온 통찰력을 통해서 이사회의 전문성과 다양성을 향상시킬 수 있도록 노력할 것이며, 회사의 중요한 의사결정에 적극적으로 의사를 개진함으로써 사외이사로서의 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 특히, 다양한 시각으로 회사 및 회사가 속한 산업과 시장의 현황과 특징을 주의 깊게 살펴보면서 주주 및 주요 이해관계자들의 이해관계를 종합적으로 고려함으로써 회사의 지속적인 발전에 도움이 되도록 노력하겠습니다.

&cr2. 독립성

본 후보자는 이사회에서 추천되었으며, 후보를 추천할 때, '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 기업 및 대주주로부터 사외이사로서의 독립성을 확보하고 있음을 확인하였습니다.

본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하는 한편, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링 및 감시 역할을 수행하고, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.&cr

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하여 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서 확인서 김형준.jpg 확인서 김형준 확인서 권용우.jpg 확인서 권용우

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,130백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음