Viatron Technologies, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 2, 2020

참고서류 3.4 비아트론 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 02일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 05일
권 유 자:	성 명: 주식회사 비아트론&cr주 소: 경기도 수원시 권선구 산업로155번길 139&cr전화번호: 070-4016-3200
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)비아트론	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김형준	최대주주	보통주	1,697,430	14.01%	최대주주	대표이사
박진선	특별관계자	보통주	243,890	2.01%	최대주주배우자	-
김주연	특별관계자	보통주	121,950	1.01%	최대주주자녀	-
김서연	특별관계자	보통주	121,950	1.01%	최대주주자녀	-
김희연	특별관계자	보통주	121,950	1.01%	최대주주자녀	-
계		-	2,307,170	19.04%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
구주섭	보통주	50	직원	-
김민규	보통주	990	직원	-
문현호	보통주	-	직원	-
김성민	보통주	53	직원	-

3. 피권유자의 범위(주)비아트론 제19기 정기주주총회(2020년 03월 24일)를 위한 &cr주주명부 폐쇄일 기준(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.제19기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 05일, (종료일) -2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
KDM메가홀딩스	정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 24일 (화) 오전9시&cr (장소) - 경기도 수원시 권선구 산업로155번길 139&cr (주)비아트론 2층 강당&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 구주섭&cr (부서 및 직위) - 경영지원부 부장&cr (연락처) - 070-4016-3293 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 최근 국내 및 중국 디스플레이 업체들이 모바일 분야에서는 플렉서블 디스플레이를, 대형TV 분야에서는 AMOLED TV 혹은 초대형 LCD TV를 저렴한 가격대로 상용화하기 위해 신기술을 적용한 증설 투자를 동시다발적으로 계획하고 있습니다. &cr다만 , 2019년 경우 국내 및 중국 디스플레이업체들의 OLED 투자가 예상보다 축소 및 지연되는 상황이었으며, 당사 또한 신규수주액이 전년대비 대폭으로 감소하였습니다.&cr이러한 환경속에서 당사는 2019년 개별재무제표 기준 매출 489억원으로 전년 1,286억 대비 61.9% 감소, 영업이익 40억으로 전년 297억 대비 86.4% 감소하였으며, 환율상승으로 인한 영업외수익 증가로 당기순이익은 47억원으로 전년 246억 대비 80.7% 감소한 실적을 달성하였습니다.

* 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 및 개별재무제표입니다.&cr* 당기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 &cr 있습니다. &cr* 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr <연결 재무제표>

< 연결재무상태표 >

제 19(당) 기말 : 2019년 12월 31일 현재
제 18(전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 비아트론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기말		제 18(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		92,029,539,829		125,242,523,702
현금및현금성자산	13,044,839,142		5,349,382,286
유동금융자산	61,976,521,300		82,369,679,827
매출채권	2,246,612,492		3,242,709,908
계약자산	12,222,130,528		23,220,778,503
기타채권	548,626,107		833,173,254
재고자산	1,572,209,750		8,517,080,162
기타유동자산	418,600,510		1,709,719,762
Ⅱ. 비유동자산		57,680,932,392		29,830,204,368
비유동금융자산	3,322,440,100		3,090,091,500
관계기업투자주식	8,252,027,040		4,711,650,851
유형자산	17,769,198,571		18,139,785,903
무형자산	1,218,188,865		1,242,009,131
기타채권	669,641,552		655,688,207
이연법인세자산	2,480,704,329		1,990,978,776
계약자산	23,968,731,935		-
자 산 총 계		149,710,472,221		155,072,728,070
부 채
Ⅰ. 유동부채		15,801,368,876		24,621,738,178
매입채무	1,786,900,826		5,801,561,537
미지급금	4,251,649,557		4,063,927,993
미지급비용	3,062,791,973		4,248,367,013
미지급법인세	518,687,102		4,370,550,894
하자보수충당부채	5,663,025,843		5,123,823,149
파생상품부채	-		298,300,406
기타유동부채	223,400,930		119,103,498
계약부채	294,912,645		596,103,688
Ⅱ. 비유동부채		1,207,285,416		1,198,281,292
장기미지급금	494,577,963		433,163,263
확정급여부채	626,588,590		765,118,029
기타비유동부채	67,333,206		-
이연법인세부채	18,785,657		-
부 채 총 계		17,008,654,292		25,820,019,470
자 본
Ⅰ. 자본금		6,057,355,500		6,057,355,500
Ⅱ. 기타납입자본		39,894,769,390		39,894,769,390
Ⅲ. 기타자본항목		2,878,952,219		2,875,716,311
Ⅳ. 이익잉여금		83,870,740,820		80,424,867,399
자 본 총 계		132,701,817,929		129,252,708,600
부 채 및 자 본 총 계		149,710,472,221		155,072,728,070

&cr < 연결포괄손익계산서>

제 19(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 비아트론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기		제18(전) 기
Ⅰ. 매출액		49,953,293,715		129,129,270,694
제품 및 용역매출액	48,924,012,893		128,629,399,118
기타매출액	1,029,280,822		499,871,576
Ⅱ. 매출원가		37,967,055,959		92,104,969,781
제품매출원가	37,967,055,959		92,104,969,781
Ⅲ. 매출총이익		11,986,237,756		37,024,300,913
Ⅳ. 판매비와관리비		8,200,872,974		7,804,607,181
Ⅴ. 영업이익		3,785,364,782		29,219,693,732
Ⅵ. 기타수익		177,490,403		104,920,932
Ⅶ. 기타비용		153,901,229		55,903,945
Ⅷ. 금융수익		3,768,182,264		4,019,602,417
Ⅸ. 금융비용		407,847,926		2,033,715,315
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익		7,169,288,294		31,254,597,821
ⅩⅠ.법인세비용		2,369,005,934		6,770,766,239
ⅩⅡ.당기순이익		4,800,282,360		24,483,831,582
ⅩⅢ. 기타포괄손익		(139,702,031)		90,488,976
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 포괄손익		(139,702,031)		90,488,976
보험수리적손익	(142,937,939)		87,350,412
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산평가이익	3,235,908		3,138,564
ⅩⅣ. 총포괄이익		4,660,580,329		24,574,320,558
ⅩⅤ. 주당손익
기본주당이익		396		2,021
희석주당이익		396		2,021

&cr < 연결자본변동표>

제 19(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 비아트론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기 타&cr납입자본	기 타&cr자본항목	이익잉여금	총 계
2018.01.01 (전기초)	6,057,355,500	39,894,769,390	2,923,798,813	59,607,588,836	108,483,512,539
회계정책변경에 따른 감소	-	-	(51,221,066)	(2,542,432,431)	(2,593,653,497)
당기순이익	-	-	-	24,483,831,582	24,483,831,582
매도가능증권평가익	-	-	3,138,564	-	3,138,564
보험수리적손익	-	-	-	87,350,412	87,350,412
총포괄이익	-	-	3,138,564	24,571,181,994	24,574,320,558
현금배당	-	-	-	(1,211,471,000)	(1,211,471,000)
2018.12.31 (전기말)	6,057,355,500	39,894,769,390	2,875,716,311	80,424,867,399	129,252,708,600
2019.01.01 (당기초)	6,057,355,500	39,894,769,390	2,875,716,311	80,424,867,399	129,252,708,600
당기순이익	-	-	-	4,800,282,360	4,800,282,360
매도가능증권평가익	-	-	3,235,908	-	3,235,908
보험수리적손익	-	-	-	(142,937,939)	(142,937,939)
총포괄이익	-	-	3,235,908	4,657,344,421	4,660,580,329
현금배당	-	-	-	(1,211,471,000)	(1,211,471,000)
2019.12.31 (당기말)	6,057,355,500	39,894,769,390	2,878,952,219	83,870,740,820	132,701,817,929

&cr < 연결현금흐름표>

제 19(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 비아트론과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(8,148,698,077)		29,648,524,903
영업으로부터창출된현금흐름	(1,998,634,649)		33,576,062,062
이자의수취	504,348,780		360,144,989
법인세납부	(6,654,412,208)		(4,287,682,148)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		17,176,654,631		(64,657,907,836)
투자활동으로인한현금유입액	52,640,512,144		36,030,668,543
유동금융자산의 감소	52,329,851,495		34,767,758,117
비유동금융자산의 감소	131,800,000		115,000,000
유형자산의 처분	7,272,727		2,000,000
기타유동채권의 감소	-		5,000,000
기타비유동채권의 감소	171,587,922		532,281,942
파생금융자산의 증가	-		608,628,484
투자활동으로인한유출액	(35,463,857,513)		(100,688,576,379)
유동금융자산의 증가	30,906,212,474		94,430,941,022
비유동금융자산의 증가	360,000,000		390,000,000
파생금융부채의 감소	281,982,099		650,056,037
관계기업의 취득	3,650,000,000		4,200,000,000
유형자산의 취득	74,601,173		167,844,873
무형자산의취득	5,520,500		568,594,500
기타비유동채권의 증가	185,541,267		281,139,947
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(1,330,321,590)		(1,211,471,000)
재무활동으로인한현금유입액	-		-
재무활동으로인한현금유출액	(1,330,321,590)		(1,211,471,000)
배당금의지급	1,211,471,000		1,211,471,000
리스부채의 상환	118,850,590		-
Ⅳ.현금및현금성자산의증감		7,697,634,964		(36,220,853,933)
Ⅴ.외화현금의환율변동효과		(2,178,108)		(106,639,822)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		5,349,382,286		41,676,876,041
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		13,044,839,142		5,349,382,286

&cr- 연결재무제표에 대한 주석&cr주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr <개별 재무제표>&cr

<재무상태표 >

제 19(당) 기말 : 2019년 12월 31일 현재
제 18(전) 기말 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 비아트론	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기말		제 18(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		87,945,762,080		119,968,057,551
현금및현금성자산	12,965,973,338		5,166,747,878
유동금융자산	57,979,644,669		77,290,237,205
매출채권	2,246,612,492		3,242,709,908
계약자산	12,222,130,528		23,220,778,503
기타채권	543,629,847		823,393,254
재고자산	1,572,209,750		8,517,080,162
기타유동자산	415,561,456		1,707,110,641
Ⅱ. 비유동자산		61,951,182,492		35,476,572,369
비유동금융자산	3,322,440,100		3,090,091,500
관계기업투자주식	5,300,000,000		3,000,000,000
종속기업투자주식	7,500,000,000		7,500,000,000
유형자산	17,580,592,704		18,106,645,088
무형자산	1,214,933,872		1,238,346,038
기타채권	583,779,552		571,223,207
이연법인세자산	2,480,704,329		1,970,266,536
계약자산	23,968,731,935		-
자 산 총 계		149,896,944,572		155,444,629,920
부 채
Ⅰ. 유동부채		15,668,669,136		24,575,452,101
매입채무	1,786,900,826		5,801,561,537
미지급금	4,235,737,588		4,053,960,550
미지급비용	3,042,122,052		4,231,890,117
미지급법인세	518,687,102		4,370,550,894
하자보수충당부채	5,663,025,843		5,123,823,149
파생상품부채	-		298,300,406
기타유동부채	127,283,080		99,261,760
계약부채	294,912,645		596,103,688
Ⅱ. 비유동부채		1,086,889,080		1,124,644,535
장기미지급금	494,577,963		433,163,263
확정급여부채	592,311,117		691,481,272
부 채 총 계		16,755,558,216		25,700,096,636
자 본
Ⅰ. 자본금		6,057,355,500		6,057,355,500
Ⅱ. 기타납입자본		39,894,769,390		39,894,769,390
Ⅲ. 기타자본항목		2,878,952,219		2,875,716,311
Ⅳ. 이익잉여금		84,310,309,247		80,916,692,083
자 본 총 계		133,141,386,356		129,744,533,284
부 채 및 자 본 총 계		149,896,944,572		155,444,629,920

&cr <포괄손익계산서>

제 19(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 비아트론	(단위 : 원)

과 목	제19(당) 기		제18(전) 기
Ⅰ. 매출액		48,924,012,893		128,629,399,118
제품매출액	48,924,012,893		128,629,399,118
Ⅱ. 매출원가		37,967,055,959		92,104,969,781
제품매출원가	37,967,055,959		92,104,969,781
Ⅲ. 매출총이익		10,956,956,934		36,524,429,337
Ⅳ. 판매비와관리비		6,925,133,628		6,732,024,355
Ⅴ. 영업이익		4,031,823,306		29,792,404,982
Ⅵ. 기타수익		177,381,326		104,914,883
Ⅶ. 기타비용		153,901,229		55,903,945
Ⅷ. 금융수익		3,289,627,651		3,447,620,236
Ⅸ. 금융비용		281,619,316		1,880,852,857
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익		7,063,311,738		31,408,183,299
ⅩⅠ.법인세비용		2,327,943,573		6,790,947,265
ⅩⅡ.당기순이익		4,735,368,165		24,617,236,034
ⅩⅢ. 기타포괄손익		(127,044,093)		94,064,359
1. 후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 포괄손익		(127,044,093)		94,064,359
보험수리적손실	(130,280,001)		90,925,795
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산평가이익	3,235,908		3,138,564
ⅩⅣ. 총포괄이익		4,608,324,072		24,711,300,393
ⅩⅤ. 주당손익
기본주당이익		390		2,032
희석주당이익		390		2,032

&cr < 자본변동표>

제 19(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 비아트론	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기 타&cr납입자본	기 타&cr자본항목	이익잉여금	총 계
2018.01.01 (전기초)	6,057,355,500	39,894,769,390	2,872,577,747	60,013,654,751	108,838,357,388
회계정책변경에 따른 감소	-	-	-	(2,593,653,497)	(2,593,653,497)
당기순이익	-	-	-	24,617,236,034	24,617,236,034
매도가능증권평가익	-	-	3,138,564	-	3,138,564
보험수리적손실	-	-	-	90,925,795	90,925,795
총포괄이익	-	-	3,138,564	24,708,161,829	24,711,300,393
현금배당	-	-	-	(1,211,471,000)	(1,211,471,000)
2018.12.31 (전기말)	6,057,355,500	39,894,769,390	2,875,716,311	80,916,692,083	129,744,533,284
2019.01.01 (당기초)	6,057,355,500	39,894,769,390	2,875,716,311	80,916,692,083	129,744,533,284
당기순이익	-	-	-	4,735,368,165	4,735,368,165
매도가능증권평가익	-	-	3,235,908	-	3,235,908
보험수리적손실	-	-	-	(130,280,001)	(130,280,001)
총포괄이익	-	-	3,235,908	4,605,088,164	4,608,324,072
현금배당	-	-	-	(1,211,471,000)	(1,211,471,000)
2019.12.31 (당기말)	6,057,355,500	39,894,769,390	2,878,952,219	84,310,309,247	133,141,386,356

&cr < 현금흐름표>

제 19(당) 기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 18(전) 기 : 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 비아트론	(단위 : 원)

과 목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(8,139,430,930)		29,985,489,403
영업으로부터창출된현금흐름	(1,917,305,539)		34,022,041,219
이자의수취	432,286,817		251,130,332
법인세납부	(6,654,412,208)		(4,287,682,148)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		17,191,005,498		(60,049,965,928)
투자활동으로인한현금유입액	51,180,117,403		33,912,209,540
유동금융자산의 감소	50,869,456,754		32,649,299,114
비유동금융자산의 감소	131,800,000		115,000,000
유형자산의 처분	7,272,727		2,000,000
기타유동채권의 감소	-		5,000,000
기타비유동채권의 감소	171,587,922		532,281,942
파생금융자산의 증가	-		608,628,484
투자활동으로인한유출액	(33,989,111,905)		(93,962,175,468)
유동금융자산의 증가	30,803,197,366		89,310,405,611
비유동금융자산의 증가	360,000,000		390,000,000
파생금융부채의 감소	281,982,099		650,056,037
관계기업의 취득	2,300,000,000		2,600,000,000
유형자산의 취득	54,988,173		164,885,873
무형자산의취득	4,800,000		567,280,000
기타비유동채권의 증가	184,144,267		279,547,947
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(1,250,171,000)		(1,211,471,000)
재무활동으로인한현금유입액			-
재무활동으로인한현금유출액	(1,250,171,000)		(1,211,471,000)
배당금의지급	1,211,471,000		1,211,471,000
리스부채의 상환	38,700,000		-
Ⅳ.현금및현금성자산의증감		7,801,403,568		(31,275,947,525)
Ⅴ.외화현금의환율변동효과		(2,178,108)		(106,639,822)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		5,166,747,878		36,549,335,225
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		12,965,973,338		5,166,747,878

< 이익잉여금처분계산서(안)>

제 19(당) 기 : 2019년 01월 01일 부터&cr 2019년 12월 31일 까지	제 18(전) 기 : 2018년 01월 01일 부터&cr 2018년 12월 31일 까지
처분예정일 : 2020년 03월 24일	처분확정일 : 2019년 03월 26일
주식회사 비아트론	(단위 : 원)

과목	제 19(당) 기		제 18(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		83,837,305,177		80,564,835,113
1. 전기이월미처분이익잉여금	79,232,217,013		58,450,326,781
2. 회계정책변경에 따른 감소	-		(2,593,653,497)
3. 당기순이익	4,735,368,165		24,617,236,034
4. 보험수리적손익	(130,280,001)		90,925,795
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		1,332,618,100
이익준비금	-		121,147,100
현금배당금&cr 주당 배당금 및 배당률&cr 당기 : -&cr 전기 : 100원 (20%)	-		1,211,471,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		83,837,305,177		79,232,217,013

&cr- 개별재무제표에 대한 주석&cr주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제19(당)기	제18(전)기
주당 현금배당금 (원)	-	100
현금배당금총액 (백만원)	-	1,211

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 주권의 발행과 종류&cr&cr① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.&cr② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 주식등의 전자등록&cr&cr회사는 「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	전자증권제도 시행에 따른 문구 수정&cr
제14조 명의개서 대리인&cr&cr① (생략)&cr② (생략)&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ (생략)	제14조 명의개서 대리인&cr&cr① (현행과 동일)&cr② (현행과 동일)&cr③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr&cr&cr④ (현행과 동일)	전자증권제도 시행에 따른 문구 수정&cr
제15조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고&cr&cr① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. &cr③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제15조 (삭제)&cr	전자증권제도&cr시행에 따른 삭제
(신설)	제19조의 2 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록&cr&cr이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 시행에 따른&cr신설
제20조 사채발행에 관한 준용규정&cr&cr제14조, 제15조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조 사채발행에 관한 준용규정&cr&cr제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	전자증권제도&cr시행에 따른 문구 수정
제53조 외부감사인의 선임&cr &cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제53조 외부감사인의 선임&cr &cr회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외감법 개정에 따른 문구수정
-	부칙&cr&cr이 정관은 제19기 정기 주주총회에서 승인한 2020년 3월 24일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

본 내용은 2020년 3월 24일 개최할 제19기 정기주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회의 결의 과정 중 변경될 수 있습니다.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김병국	1967.08.27	-	-	이사회
신동훈	1971.01.30	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김병국	(주)비아트론&cr부사장	2006.06 ~ 2008.05	(주)피에스엠 연구소장	없음
2008.08 ~ 현재	(주)비아트론 부사장
신동훈	(주)비아트론&cr상무이사	1999.09 ~ 2001.12	Louis Neel Lab France 연구원	없음
2001.12 ~ 현재	(주) 비아트론 상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김병국	없음	없음	없음
신동훈	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자 (김병국, 신동훈)는 현재 (주)비아트론의 이사로, 당사의 고유한 사업과 관련된 오랜 경력과 전문성을 가지고 있으며 회사의 경영 및 성장기여에 중요한 역할을 할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김병국).jpg 확인서(김병국) 확인서(신동훈).jpg 확인서(신동훈)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 김병국 사내이사 후보자 및 신동훈 사내이사 후보자는 임기만료에 따른 재선임입니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정동기	1953.05.25	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정동기	(주)비아트론&cr상근감사	1978.10 ~ 2012.07	안진회계법인 공인회계사	없음
1988.10 ~ 1996.03	호주 Ernst & Young Sydney&cr공인회계사
2017.03 ~ 현재	(주)비아트론 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정동기	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자의 경험과 전문성으로 회계관리 투명성 및 경영의사결정에 객관적이고, 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(정동기).jpg 확인서(정동기)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 정동기 상근감사 후보자는 임기만료에 따른 재선임입니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,085백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음