VIA Holdings,Inc.

Registration Form • Jun 30, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月30日
【事業年度】	第85期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
【会社名】	株式会社ヴィア・ホールディングス
【英訳名】	VIA Holdings,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　楠元　健一郎
【本店の所在の場所】	東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】	03-5155-6801(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営推進室長　羽根　英臣
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】	03-5155-6801(代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営推進室長　羽根　英臣
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00705 79180 株式会社ヴィア・ホールディングス VIA HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E00705-000 2021-06-30 E00705-000 2016-04-01 2017-03-31 E00705-000 2017-04-01 2018-03-31 E00705-000 2018-04-01 2019-03-31 E00705-000 2019-04-01 2020-03-31 E00705-000 2020-04-01 2021-03-31 E00705-000 2017-03-31 E00705-000 2018-03-31 E00705-000 2019-03-31 E00705-000 2020-03-31 E00705-000 2021-03-31 E00705-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2020-03-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第81期	第82期	第83期	第84期	第85期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(百万円)	29,586	28,340	26,778	24,404	12,168
経常利益又は経常損失（△）	(百万円)	666	18	△812	△522	△2,543
親会社株主に帰属する 当期純利益 又は親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(百万円)	246	△2,266	△2,841	△1,801	△5,606
包括利益	(百万円)	256	△2,134	△2,836	△1,800	△5,629
純資産額	(百万円)	6,163	5,338	2,946	1,153	△4,479
総資産額	(百万円)	20,831	19,758	16,530	13,978	10,405
１株当たり純資産額	(円)	211.34	170.55	92.23	36.01	△140.34
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	8.45	△75.85	△89.64	△56.45	△175.64
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	8.45	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	29.6	27.0	17.8	8.2	△43.1
自己資本利益率	(％)	3.8	△39.4	△68.7	△88.0	－
株価収益率	(倍)	131.4	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	2,698	989	262	738	△2,702
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△1,205	△619	△1,160	△597	110
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△1,643	683	△228	△682	1,063
現金及び現金同等物の 期末残高	(百万円)	2,717	3,770	2,643	2,103	575
従業員数 (ほか、平均臨時雇用者数)	(名)	642	604	550	536	434
(2,607)	(2,554)	(2,441)	(2,222)	(1,091)

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第82期、第83期、第84期及び第85期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第85期における自己資本純利益率については、自己資本の期首と期末の平均値がマイナスであることから、記載しておりません。

４．第82期、第83期、第84期及び第85期については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、株価収益率は記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第83期の期首から適用しており、第82期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．第85期の従業員数が前連結会計年度と比べ減少したのは、閉店に伴う退職や希望退職の実施等によるものであります。  (2) 提出会社の経営指標等

回次		第81期	第82期	第83期	第84期	第85期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	(百万円)	1,592	1,631	1,034	950	912
経常利益又は経常損失（△）	(百万円)	347	506	△272	△54	84
当期純利益又は当期純損失（△）	(百万円)	376	△3,606	△1,961	△2,828	△3,961
資本金	(百万円)	3,697	4,707	4,931	4,935	4,935
発行済株式総数	(千株)	29,168	31,707	32,359	32,369	32,369
純資産額	(百万円)	7,387	5,215	3,700	881	△3,089
総資産額	(百万円)	17,165	14,470	12,583	9,363	6,515
１株当たり純資産額	(円)	253.30	166.62	115.84	27.52	△96.77
１株当たり配当額	(円)	7.5	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	12.91	△120.69	△61.88	△88.61	△124.10
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	12.91	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	43.0	36.0	29.4	9.4	△47.4
自己資本利益率	(％)	4.9	△57.3	△44.1	△123.6	－
株価収益率	(倍)	86.1	－	－	－	－
配当性向	(％)	58.1	－	－	－	－
従業員数 （ほか、平均臨時雇用者数）	(名)	37	37	38	27	23
(7)	(7)	(8)	(9)	(5)
株主総利回り （比較指標：TOPIX（配当込み））	（％）	128.6	85.5	79.3	57.5	25.5
（％）	(114.7)	(132.9)	(126.2)	(114.2)	(162.3)
最高株価	（円）	1,212	1,137	750	700	525
最低株価	（円）	838	636	583	411	200

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第82期、第83期、第84期及び第85期の配当性向については、普通株式に対して無配であったため記載しておりません。

３．第81期の普通株式１株当たり配当額7.5円には、東証一部上場記念配当2.5円を含んでおります。

４．第82期、第83期、第84期及び第85期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第85期における自己資本純利益率については、自己資本の期首と期末の平均値がマイナスであることから、記載しておりません。

６．第82期、第83期、第84期及び第85期については、当期純損失を計上しているため、株価収益率は記載しておりません。

７．配当性向は、普通株式に係る１株当たり配当額を１株当たりの当期純利益で除して算出しております。

８．最高・最低株価は、2016年12月８日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、2016年12月９日に東京証券取引所市場第一部へ市場変更したことにより、2016年12月９日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第83期の期首から適用しており、第82期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

1934年３月	初代社長中内佐光が東京市神田区神保町に新開社活版印刷所を独立開業。これが当社の前身である。翌年神田区三崎町及び四ツ谷駅前に各分工場を開設。
1944年３月	第二次大戦の東京戦災により全工場設備を焼失。
（当社の沿革）
1948年２月	東京都千代田区飯田橋１の２の18に暁印刷株式会社を設立。
1960年１月	東京都文京区大塚６の２の５に大塚工場を開設。
1963年６月	日本証券業協会に店頭登録。
1964年９月	東京都千代田区飯田橋１の２の５に九段工場を開設。
1971年３月	飯田橋本社及び九段工場を売却し新たに東京都文京区関口１の24の８に本社及び本社工場開設。
1982年６月	大塚工場を売却し新たに埼玉県入間郡三芳町に埼玉工場を開設。
1988年１月	本社工場印刷機設備を埼玉工場に集約移設。
1988年４月	本社及び本社工場を東京都文京区関口１の44の４に移転。
1996年１月	米国企業Pier1Imports社と業務提携。
1996年４月	ホームファッションストア「Pier1Imports」第１号店を東京都目黒区碑文谷に出店。
1999年７月	商号をあかつきビーピー株式会社に変更。
2000年３月	東洋工芸株式会社より流通事業の営業を譲受け。
2001年７月	ピアワン事業を営業譲渡し、インテリア小売事業からは完全撤退。
2001年９月	焼鳥居酒屋チェーン「備長扇屋」のフランチャイズ１号店を開店。外食サービス事業に参入。
2003年９月	大阪風お好み焼き「ぼちぼち」の加盟店１号店を開店。
2003年12月	株式会社ビルディより大阪風お好み焼き「ぼちぼち」のコンセプト及び同社の直営５店舗の営業を譲受け。
2004年４月	株式会社扇屋コーポレーション(現・連結子会社)の株式取得。
2004年12月	株式会社エンゼルフードシステムズ(2005年２月21日付にて、株式会社フードリームに商号変更）の株式取得。
2004年12月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
2005年４月	本社を東京都文京区関口１の43の５に移転。
2005年４月	商号を株式会社ヴィア・ホールディングスに変更し純粋持株会社になり、会社分割等により株式会社暁印刷、株式会社ぼちぼち及び株式会社日本システムを加え、事業子会社５社を有する企業集団にグループ再編。
2005年７月	株式会社ウィルコーポレーション(2005年８月１日付にて、株式会社一丁に商号変更)の株式取得。
2006年１月	株式会社ワールドプランニングの株式取得。
2006年１月	株式会社ＮＢＫを会社設立。
2006年10月	株式会社パチャコム・ジャパンを会社設立。
2007年３月	株式会社紅とんの株式取得。
2007年10月	株式会社一源(現・連結子会社)の株式取得。
2008年２月	株式会社ＮＢＫが、セラヴィリゾート株式会社より北の家族事業を譲受。
2008年３月	株式会社いらかの株式取得。
2008年４月	株式会社パチャコム・ジャパンの商号を、株式会社ヴィア店舗開発に変更。
2008年５月	連結子会社３社（株式会社暁印刷、株式会社日本システム、株式会社ワールドプランニング）が、株式会社暁印刷を存続会社として合併。
2008年12月	連結子会社２社（株式会社一源、株式会社いらか）が、株式会社一源を存続会社として合併。
2009年４月	連結子会社２社（株式会社フードリーム、株式会社ぼちぼち）が、株式会社フードリームを存続会社として合併。
2010年２月	株式会社ぼちぼち及び株式会社北海道ＦＢを会社設立。
2010年４月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。
	会社分割により、株式会社フードリームの「ぼちぼち」事業を株式会社ぼちぼちに承継。
	会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションと株式会社一丁の北海道地区の事業を、株式会社北海道ＦＢに承継。
2010年10月	大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。
2010年11月	連結子会社２社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社ヴィア店舗開発）が、株式会社扇屋コーポレーションを存続会社として合併。
2011年２月	株式会社Ｒ＆Ｃ（現・連結子会社）の株式取得。

2011年５月	連結子会社ＮＢＫの優先株式の普通株式への転換により、連結子会社から除外。
2011年６月	連結子会社３社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社紅とん、株式会社ぼちぼち）が、株式会社扇屋コーポレーションを存続会社として合併。
2011年10月	会社分割により、株式会社北海道ＦＢの小型飲食店事業を、株式会社扇屋コーポレーションに継承。
	連結子会社２社（株式会社北海道ＦＢ、株式会社一丁）が、株式会社一丁を存続会社として合併。
2012年１月	連結子会社２社（株式会社一丁、株式会社Ｒ＆Ｃ)が、株式会社Ｒ＆Ｃを存続会社として合併。合併後、株式会社Ｒ＆Ｃは株式会社一丁と商号変更。
2013年４月	2013年４月24日付で、株式会社暁印刷の全株式を共立印刷株式会社に譲渡し、株式会社暁印刷は連結子会社から除外。
2013年７月	株式会社大阪証券取引所と株式会社東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。
2015年４月	連結子会社２社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社フードリーム）が、株式会社扇屋コーポレーションを存続会社として合併。
	会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションの「紅とん」事業を株式会社紅とん（現・連結子会社）に承継。
2015年６月	株式会社扇屋コーポレーションが、チタカ・インターナショナル・フーズ株式会社よりパステル事業のうちレストラン部門を譲受。
	会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションの「ぼちぼち」事業を、株式会社紅とんに継承。
2016年９月	株式会社扇屋コーポレーションの「扇屋」事業のうち西日本に存在する店舗を分割し、株式会社扇屋西日本（現・連結子会社）へ継承し、「カジュアルダイニング」事業を分割し、株式会社フードリーム（現・連結子会社）へ継承。事業分割後、株式会社扇屋コーポレーションは株式会社扇屋東日本と商号変更。
2016年12月	東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から同取引所市場第一部へ市場変更。
2019年７月	本社を東京都新宿区早稲田鶴巻町519に移転。

当社グループは当社(株式会社ヴィア・ホールディングス)と、子会社６社より構成される、飲食店を展開する外食サービス事業の単一セグメントとしております。

当社グループの事業内容及び子会社の概要は次のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(1)外食サービス事業グループ

① 株式会社扇屋東日本	・2004年４月１日　100％株式取得 ・小型の飲食店舗の展開 ・備長扇屋、やきとりの扇屋等　直営103店、ＦＣ42店　合計145店
② 株式会社扇屋西日本	・2016年９月１日　100％子会社として設立 ・小型の飲食店舗の展開 ・備長扇屋、やきとりの扇屋等　直営94店
③ 株式会社フードリーム	・2016年９月１日　100％子会社として設立 ・ショッピングセンターを中心とした飲食店舗の展開 ・パステル38店、双囍亭７店、ステーキハウス松木７店、その他28店、合計80店
④ 株式会社一丁	・2011年２月25日　99％株式取得 ・刺身居酒屋「魚や一丁」の展開 ・直営４店、ＦＣ１店、合計５店
⑤ 株式会社一源	・2007年10月５日　99％株式取得 ・2016年４月１日　100％株式取得 ・食彩厨房「いちげん」等の展開　直営16店
⑥ 株式会社紅とん	・2015年４月１日　100％子会社として設立 ・小型の飲食店舗の展開 ・新鮮和豚炭焼き専門店「日本橋紅とん」　直営23店、お好み焼き「ぼちぼち」 直営７店、その他１店　合計31店

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

　　 ### ４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の 所有割合 (％)	関係内容
役員の兼任		資金 援助	営業上 の取引	設備の 賃貸借
当社 役員 (名)	当社従 業員数 (名)
㈱扇屋東日本 ※2、※3	東京都新宿区	50	外食サービス事業	100	2	1	資金の貸付	経営指導料の受取	建物の賃貸
㈱扇屋西日本 ※2	東京都新宿区	50	外食サービス事業	100	2	1	資金の貸付	経営指導料の受取	建物の賃貸
㈱フードリーム ※2	東京都新宿区	50	外食サービス事業	100	2	0	資金の貸付	経営指導料の受取	建物の賃貸
㈱一丁　※3	東京都新宿区	50	外食サービス事業	99	2	0	資金の貸付	経営指導料の受取	建物の賃貸
㈱一源　※3	東京都新宿区	50	外食サービス事業	100	1	0	資金の貸付	経営指導料の受取	建物の賃貸
㈱紅とん　※3	東京都新宿区	50	外食サービス事業	100	2	0	資金の貸付	経営指導料の受取	建物の賃貸

(注)１．「主要な事業の内容」欄について、当社グループは外食サービス事業の単一セグメントであるため、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。

２． ㈱扇屋東日本、㈱扇屋西日本、㈱フードリームについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３.　債務超過会社であり、2021年３月末時点における債務超過額は、㈱扇屋東日本859百万円、㈱一丁1,893百万円、㈱一源204百万円、㈱紅とん192百万円であります。

主要な損益情報等は、次のとおりです。

		㈱扇屋東日本	㈱扇屋西日本	㈱フードリーム
売上高	(百万円)	3,311	2,568	3,975
経常損失（△）	(百万円)	△866	△393	△203
当期純損失（△）	(百万円)	△1,035	△503	△244
純資産額	(百万円)	△859	711	311
総資産額	(百万円)	2,146	2,260	2,127

(注) 会社ごとの主要な損益情報等は、連結会社間取引相殺消去前の損益情報等であるため、連結損益計算書の損益情報等とは一致しておりません 。　### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年３月31日現在

従業員数(名)	434	(1,091)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、準社員)は１日８時間換算による当連結会計年度の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．当期中に早期退職者制度の実施等を行ったことにより、前連結会計年度末と比べ従業員数が減少しております。

(2) 提出会社の状況

2021年３月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
23	(5)	48.0	12.8	4,596

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、準社員)は１日８時間換算による当事業年度の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。　

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは「心が響きあう価値の創造」を経営理念とし、顧客の「心のニーズ」に応え、喜びと感動に満ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取り組み、お客様、株主の皆様、お取引先様そして従業員などすべてのステークホルダーにとって信頼される企業を目指しています。事業領域は外食サービス事業であります。外食サービス事業においては、食の安全・安心・健康をテーマとし、品質の追求と顧客ニーズに即したサービスの提供を通じてライフスタイルにおける価値を具現化してまいります。当社グループでは、これらを具現化すべく、グループ会社の自主性・独立性を尊重しつつ、グループ全体での生産性と効率性を追求してまいります。このことで、長期的かつ安定的な成長と拡大を実現する企業グループの構築を目指してまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2021年４月20日に成立した産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）において合意を得た事業再生計画案に基づき、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指す上で、再成長軌道に向けた事業の仕組みの抜本的見直しを行うとともに、コア事業の深化と進化による再成長に努めてまいります。

『事業再生計画』の概要

① 数値目標（2024年3月期）

売上高　　18,000百万円

営業利益   1,000百万円

営業利益率 　　　　6％

② 計画骨子

再成長に向けた事業の仕組みの抜本的見直し

事業アセットの絞り込み

本部・現場の生産性向上

顧客中心の店舗開発

コア事業の深化と進化による再成長

扇屋を中心とした事業展開・扇屋改革

(3) 会社の対処すべき課題

① 新型コロナウイルス感染症への対応

新型コロナウイルスの感染拡大に伴う緊急事態宣言発令や各自治体の要請を受け、当社グループにおきましても、店舗休業や時間短縮での営業、あるいはテイクアウト・デリバリーのみでの営業を実施し、売上高が大幅に減少する状況が続いております。今後においてもお客様の生活様式の変化等により影響の長期化が懸念されます。このことから、当社グループでは、店舗内での感染リスク低減のため、間隔を開けた席配置、従業員の健康チェックや手洗い、消毒の徹底に努めるなど、業界ガイドライン等を参考にし、お客様と従業員の安全に配慮してまいります。

また、コロナ禍においても収益を維持拡大できるよう、コスト削減の実施、収益構造の見直し、ウィズコロナ、アフターコロナの時代に対応した業態アップデートなど事業構造の抜本的改革に取り組んでまいります。

② 人財の確保・育成

グループの発展・拡大に欠かせない人財の確保・育成については、重要な経営課題と位置づけ、エイジフリー制度の導入による生涯雇用への対応、確定拠出型年金制度の導入など「従業員の生きがいと生活の安定」を目指した施策を実施してまいりました。2015年７月から導入の新しい人事教育制度では、教育・評価・処遇の仕組みを大幅に見直し、従業員が仕事を通じて自己実現に挑戦できる環境を整え、積み上げたキャリアを処遇する仕組みでありますが、さらなる従業員満足度の向上を追求し、現在、制度の改善に取り組んでおります。

③ 食の安全・安心の確保

今後ますます重要となる食の安全・安心の確保のため、社内に設置された食品衛生委員会を中心に、グループ横断で社内ルールの徹底、情報の共有を図っております。また、外部の調査機関に継続的に検査を委託し、購入食材の安全性と店舗の衛生管理状況の確認・改善を行ってまいります。

④ 既存店の売上向上

厳しい経済環境のなかにあっても安定的な成長を実現するために、オペレーションの磨きこみやマーケットに則した商品開発を進め、魅力あるコンセプトと商品の提案を行ってまいります。また、外食産業の原点であるＱＳＣＡ（フードサービスの概念的価値を表す。Quality:クオリティ、Service:サービス、Cleanliness:クレンリネス、Atomosphere:アトモスフィアの頭文字）を更に強化することで、より多くのお客様に再来店していただける店舗づくりを行い、業態ブランドの構築を図ってまいります。さらに、効果的なリニュアルを実施することで、既存店の売上を押し上げてまいります。

⑤ 財務基盤の強化

新型コロナウイルス感染拡大の影響により、居酒屋業態を中心とした当社グループにおいては大幅に売上高が減少した結果、当期末時点において債務超過となるに至りました。

当社では、事業再生ADR手続を利用し、事業面の課題について大規模な経営構造のリストラクチャリングを実施するとともに、財務体質の抜本的な改善を行う事業再生計画を策定して関係者と協議を進めた結果、2021年５月にＣ種優先株式による15億円の資本調達及び取引金融機関による45億円の債務の株式化など、大規模な資本調達を実施することができ、債務超過は解消される見通しです。　### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 食品安全性と食材仕入

当社グループにおきましては、ＢＳＥ・鳥インフルエンザのような食材の安全性を揺るがす事態、食中毒等の衛生問題など食品の安全性に関わる問題が発生した場合、売上高が急激に落ち込むなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、食材の調達において、仕入先の環境変化等により、現在確保している原材料の調達が困難になった場合、あるいは天候不順等の理由による原材料の高騰などが生じた場合、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令の他に、食品衛生法、労働基準法、食品リサイクル法等外食店舗の営業に係る各種法的規制や制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合、対応のための新たな費用が発生することにより、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来の税制改正に伴い消費税率が引き上げられた場合には、個人消費が落ち込み、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 季節変動や天災等

当社グループにおきましては、年間の売上動向として夏場や大型連休並びに各種イベント(暑気払い・忘年会・歓送迎会)など、売上高はある程度季節的な変動があることを前提とした営業計画を立てております。

冷夏などの天候不順、台風などの天災、あるいは新型インフルエンザの猛威等によっては本来売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩み、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) エネルギー供給について

当社グループでは、全国的に店舗展開をしているため、物流コストや電力コストの変動により、業績は一定の影響を受けます。原油等のエネルギー資源の価格高騰や、原子力発電停止等の影響により、電力価格が上昇した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 価格競争

当社グループは、外食業界や食品業界において、価格競争の激化による悪影響を受ける可能性があります。

当社グループはリーズナブルな価格でお客様へのサービスと食の提供を実施しておりますが、低価格競争の激化や食材料の高騰などがあった場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 減損会計について

当社グループにおいて、固定資産の減損会計を適用しておりますが、今後固定資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなり減損処理を行った場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 外食サービス事業店舗の賃借物件への依存について

当社グループは、本社事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しております。賃借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期限前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。このような場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) フランチャイズ契約店舗について

当社グループ傘下の事業会社において、「備長扇屋」「やきとりの扇屋」「魚や一丁」「日本橋紅とん」について、フランチャイズ加盟契約者との間で「フランチャイズ加盟契約」を締結し、フランチャイズ展開を行っております。各業態のフランチャイズ店舗には安全な食材の手配や経営指導を行うなど、良好な取引関係を維持しておりますが、万が一、フランチャイズ店舗での食中毒等の不測の事故が発生した場合や、当社グループのフランチャイズ店舗の業績動向に起因しない事情でフランチャイズ加盟契約者が破綻した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報システムについて

当社グループ情報システムは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害等偶発的な事由によりネットワークの機能が停止した場合、サービス提供に支障が生じる可能性があります。

また、外部からの不正な手段によりコンピュータ内へ侵入され、重要データの不正入手、コンピュータウイルスの感染により重要なデータが消去される可能性もあります。このような状況が発生した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 有利子負債依存度について

当社は、店舗建築費用及び敷金や保証金等の出店資金を主に金融機関からの借入により調達しているため、総資産に占める有利子負債（借入金、リース債務及びその他有利子負債）の割合が、2021年３月31日現在で86.8%と高い水準にあります。したがって今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、借入金には財務制限条項が設けられています。同条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失することにより、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) Ｍ＆Ａについて

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のＭ＆Ａを検討していく方針です。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 敷金及び保証金

当社グループは、飲食事業を展開するにあたり、店舗オーナーと賃貸借契約を結び敷金や保証金の差入れを行っております。2021年３月31日現在、敷金及び保証金の残高は、2,075百万円となっており、総資産の20.0％を占めております。店舗オーナーの経営状況の悪化等により敷金や保証金の回収不能が発生した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 出退店政策について

当社グループは、主に高い集客が見込める都心部及び郊外に出店をしておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループでは、月次の店舗ごとの損益状況や当社グループの退店基準に基づき業績不振店舗等の業態転換、退店を実施することがあります。業態転換や退店に伴う固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、新規出店及びリニュアルの実施に際しては、収益性、投資回収等について事前に十分に検討をした上で決定いたしますが、開店後に店舗周辺の競争環境が変化した場合や、事前の検討で把握できなかった問題が生じた場合など、計画していた収益を下回ることや、店舗設備の除却、減損処理を行う必要が生じること等により、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14) 外食業界の動向

外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、また個人消費の低迷を受けての価格競争などもあり、非常に厳しい競争状態が続いている業界です。その中で当社グループの店舗は、それぞれの業態についてブランド力の強化を図ると共に、お客様によりバリューを感じていただける商品ラインナップとすることで、粗利高を確保する戦略をとっております。しかしながら、今後当社のグループの店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の増加等により競合状態がさらに激化した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 人財の確保及び育成について

当社グループは継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人財の確保及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困難となること等により、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 商標権

当社は商標権を取得し管理することで当社のブランドを保護する方針であります。

第三者が類似した商号等を使用し、当社のブランドの価値が毀損された場合、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17) 会計制度・税制等の変更

会計基準や税制の新たな導入・変更等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、税務申告における税務当局との見解の相違により、追加の税負担が生じる場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18) 新型コロナウイルス感染症に関するリスク情報

新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われるだけでなく、国内におきましても緊急事態宣言が発令されるなど、日常生活や経済活動に大きな制約が生じる事態となりました。

当社グループにおきましても、同感染症の拡大防止のため、政府及び自治体等の要請により、店舗休業や時間短縮での営業、あるいはテイクアウト・デリバリーのみでの営業を実施いたしました。現時点では業界ガイドライン等を参考にしつつお客様及び従業員の安全に十分注意して営業を再開しておりますが、同感染症の今後の動向によって、当社グループの売上高の減少、原材料不足、仕入価格高騰等のコスト増が発生する場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19) 継続企業の前提に関する重要事象等

新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや生産活動の停滞等、世界経済は大きく減速し、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。2020年２月25日に政府より新型コロナウイルス感染症対策の基本方針が決定され、それ以降消費マインドは急激に低下し消費者は外出等を控え、大幅な客数及び売上高の減少を及ぼし、外食需要に重要な影響を与えております。

前連結会計年度は、この影響を受けて２期連続で経常損失となり、前連結会計年度末において当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触しました。当該財務制限条項への抵触は当連結会計年度においても継続しており、また当連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失5,606百万円を計上したことにより、当連結会計年度末においては4,479百万円の債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

取引金融機関からは、世情に鑑み、当初2020年10月30日まで財務制限条項抵触による返済を猶予としていただいていたところを、2020年９月に借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、2020年12月30日まで猶予期間を再度延長していただき、それまでに提出する新たな経営計画により借換等の借入継続の判断がなされることになっておりました。

このような中、取引金融機関との協議を円滑に進め当社グループの今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善するため、当社は、2020年12月10日に、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）の取扱事業者である一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、全ての取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等）を送付いたしました。その後、2020年12月24日開催の第１回債権者会議において、全ての取引金融機関に対し、事業再生計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を2021年４月20日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時まで延長することについてご承認いただきました。さらに、事業再生ADR期間における構造改革費用及び運転資金として、メインバンクである株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結し、2020年12月28日付けで700百万円の融資枠、2021年２月15日付で270百万円の追加融資枠を確保しました。

事業再生ADR手続の中では、全ての取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から一般社団法人事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定しておりましたが、本事業再生計画は、2021年４月20日開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による外食需要減少の状況の終息時期が不透明であり、今後の売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画の実施途中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。このような状況を解消又は改善するための方策は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する注記）」に記載しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、消費の落ち込みや生産活動の停滞等、国内の経済は極めて厳しい状況であります。

また、先行きにつきましても、同感染症の影響が今後も続くことが予想される等、景気の先行きは依然として不透明であり、今後も予断を許さない状況となっております。

外食業界におきましては、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、営業時間の短縮、インバウンド需要の減少、テレワークの浸透や外出控えといったライフスタイル変化、お客様と従業員の安全・安心を守るためのソーシャルディスタンス営業等により来店客数が減少し、中食業界を含めた顧客獲得競争はますます激しさを増し、大変深刻な経営環境が続いております。

このような状況の中、当社グループにおきましても、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、2020年４月の政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの休業要請を受け、居酒屋業態を中心に200店舗規模の臨時休業等の対応を実施しました。その後も、何度か緊急事態宣言が発令され、休業等の対応を実施してまいりました。また、営業が可能であっても、特に都心部でのオフィスワーカーの減少、宴会需要の減少等により、主力の居酒屋業態において大きな打撃を受けており、当期の業績及び財務状況に深刻な影響が生じております。

このような状況を受けて、当社では、事業面の課題について抜本的な改革を図るべく、不採算店舗の撤退による固定費減少、本部コスト削減、メニュー改定及びメニューミックス等による顧客粗利改善、食材のロス低減による原価改善、店舗の営業オペレーション見直しによる労働生産性の向上並びに希望退職者の募集等の施策で、コスト削減に努めるとともに、ウィズコロナ、アフターコロナの時代に適応する業態への業態転換、テイクアウト、デリバリー、ｅコマース等の新しいサービスの付加等による収益力の底上げなどを実行しつつあります。

店舗数については、新店が２店舗、閉店が80店舗（うち、ＦＣ15店舗）となり、当期末の店舗数は、371店舗（うち、ＦＣ43店舗）となりました。

不採算店舗の大規模閉店と減損会計の適用により、減損損失2,679百万円及び店舗閉鎖損失引当金繰入額449百万円等の特別損失が発生しております。また、店舗の臨時休業期間中等に発生した固定費（人件費、地代家賃等）を新型コロナウイルス感染症による損失として1,629百万円を特別損失に計上し、これらにより、当期において合計4,900百万円の特別損失を計上いたしました。

一方で特別利益は、雇用調整助成金603百万円、時短協力金等の助成金収入1,045百万円を計上し、当期において合計1,901百万円の特別利益を計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は12,168百万円（前年同期比50.1％減）、営業損失は2,631百万円（前期は営業損失479百万円）、経常損失は2,543百万円（前期は経常損失522百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は5,606百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,801百万円）となりました。

子会社別の事業の状況は以下のとおりであります。なお、会社ごとの売上高は、連結取引相殺消去前の売上高であるため、連結損益計算書の売上高とは一致しておりません。

（ａ）㈱扇屋東日本、㈱扇屋西日本

焼き鳥居酒屋「備長扇屋」「やきとりの扇屋」では、焼き鳥の素材や調理方法等の変更による提供品質の向上や、ランチ営業やテイクアウト販売の強化を実施してまいりました。

また、鶏を軸とした特徴ある専門店の開発を進め「黄金拉麺　鶏のおかげ」「鶏中華酒食堂　ヤンヤン飯店」の２業態をスタートしております。

㈱扇屋東日本と㈱扇屋西日本を合算した当連結会計年度の売上高は5,880百万円（前年同期比46.2％減）、当期において閉店37店舗（うち、ＦＣ12店舗）となり、期末店舗数は239店舗（うちＦＣ42店舗）となりました。

（ｂ）㈱フードリーム

ショッピングセンターや商業施設内を中心に、「パステルイタリアーナ」「カプチーナ」「ステーキハウス松木」「鶴亀堂」など様々なブランドを展開する㈱フードリームでは、高付加価値商品の導入やサービス向上施策により収益率の改善を進め、また、テイクアウト、デリバリー販売を強化してまいりました。

㈱フードリームの当連結会計年度の売上高は3,975百万円（前年同期比38.1％減）となり、当期において新店2店舗、閉店13店舗となり、期末店舗数は80店舗となりました。

（ｃ）㈱一丁

首都圏のターミナル駅を中心に展開する刺身居酒屋「魚や一丁」では、市場に入荷した良い食材を、仕入れてその日に売るというスタイルで差別化を図っておりますが、都心部中心の大型店舗であるため、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けており、大規模な店舗閉鎖を進めるとともに、デリバリー等の販売チャネルの拡大を進めております。

㈱一丁の当連結会計年度の売上高は572百万円（前年同期比78.8％減）となり、当期において閉店12店舗となり、期末店舗数は５店舗（うちＦＣ１店舗）となりました。

（ｄ）㈱一源

埼玉を中心に展開する総合型居酒屋「いちげん」では、和・洋・中のバラエティー豊かなメニューが特徴的であり、ファミリーターゲットを強化するため、女性のお客様、家族連れのお客様にも楽しんでいただけるメニューやイベントなどを提案しております。また、宴会需要の減少への対応として、定食メニューの充実やデリバリー販売を進めております。

㈱一源の当連結会計年度の売上高は833百万円（前年同期比61.8％減）、当期において閉店６店舗となり、期末店舗数は16店舗となりました。

（ｅ）㈱紅とん

都心のターミナル駅を中心に展開する炭火串焼き専門店「日本橋紅とん」では、「働くお父さんのエネルギー源」をコンセプトとして、専門店ならではの商品開発や串焼き技術を向上させ、コンセプトの浸透を図ってまいりました。また、昼の時間帯を有効活用する二毛作業態として台湾まぜそば「はなび」の展開を進めております。

㈱紅とんの当連結会計年度の売上高は905百万円（前年同期比58.1％減）で、当期において閉店12店舗（うちＦＣ３店舗）となり、期末店舗数は31店舗となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末と比較し、1,528百万円減少の575百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、2,702百万円（前連結会計年度は738百万円の収入）となりました。これは主　に、新型コロナウイルス感染症の拡大により税金等調整前当期純損失が5,542百万円となり、そのうち現金の支出を伴わない減価償却費が916百万円、のれん償却額が53百万円及び減損損失が2,679百万円あったことが影響しております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により得られた資金は、110百万円（前連結会計年度は597百万円の支出）となりました。これは主に、既存店のリニュアルに伴う有形固定資産の取得による支出が245百万円あった一方、敷金・保証金の返還による収入が365百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は、1,063百万円（前連結会計年度は682百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の増加が1,438百万円あった一方、長期借入金の返済が218百万円、リース債務の支払が150百万円あったこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を事業会社別に示すと、次のとおりであります。

事業会社	仕入高（百万円）	前年同期比（％）
㈱扇屋東日本	1,237	△39.6
㈱扇屋西日本	868	△40.8
㈱フードリーム	1,282	△36.2
㈱一丁	210	△79.5
㈱一源	260	△59.3
㈱紅とん	270	△57.0
合計	4,130	△47.2

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 上記の仕入高の金額は、仕入値引控除前の金額であります。

３. 上記の仕入高の金額は、連結会社間取引消去前の仕入高であるため、連結損益計算書の仕入高とは一致しておりません。

４. 外食サービス事業の単一セグメントであるため、事業会社別に記載しております。

b. 受注実績

当社グループは一般顧客に直接販売する飲食業を営んでいるため、受注状況は記載しておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業会社別に示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは主に一般顧客に直接販売する飲食業を営んでいるため、特定の主要な販売先はありません。

事業会社	売上高（百万円）	前年同期比（％）
㈱扇屋東日本	3,311	△46.5
㈱扇屋西日本	2,568	△45.8
㈱フードリーム	3,975	△38.1
㈱一丁	572	△78.8
㈱一源	833	△61.8
㈱紅とん	905	△58.1
合計	12,167	△50.1

(注) １. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 上記の売上高の金額は、連結会社間取引消去前の売上高であるため、連結損益計算書の売上高とは一致しておりません。

３. 外食サービス事業の単一セグメントであるため、事業会社別に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりです。

財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ3,572百万円減少し、10,405百万円となりました。これは、現金及び預金が1,528百万円減少した一方で未収入金が1,238百万円増加したこと等により流動資産が404百万円減少し、有形固定資産が2,104百万円、のれんが449百万円、敷金及び保証金が369百万円減少したこと等により固定資産が3,166百万円減少となったためです。

負債の部は、買掛金が430百万円減少した一方、短期借入金が1,438百万円、未払金が942百万円、店舗閉鎖損失引当金が236百万円及び資産除去債務が466百万円増加したこと等により、負債合計で前連結会計年度末に比べ2,059百万円増加の14,885百万円となりました。

純資産の部は、親会社株主に帰属する当期純損失を5,606百万円計上したこと等により、純資産合計で前連結会計年度末に比べ5,632百万円減少し△4,479百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の8.2％から△43.1％まで減少し、１株当たり純資産額は△140円34銭となりました。

経営成績の分析

ａ. 売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度末に比べ12,235百万円減少し、12,168百万円となりました。

これは主に、主に新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が著しく減少したことによるものであります。なお、既存店売上高の内訳は（前年同期比53.8%（客数57.6％、客単価93.5％））であります。

ｂ. 売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ8,796百万円減少し、8,021百万円となりました。

これは、主に新型コロナウイルス感染症の影響により、売上高の減少によるものであります。なお、売上総利益率は、店舗の臨時休業の影響等によりロスコントロールが行えず前連結会計年度に比べ3.0ポイント悪化し65.9％となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ6,644百万円減少し、10,652百万円となりました。

これは主に、店舗の臨時休業期間中等に発生した固定費（人件費、地代家賃等）を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に振り替えたこと、店舗の休業に伴う変動費削減等によるものであります。

ｄ．営業損失

当連結会計年度の営業損失は、新型コロナウイルス感染症の影響で、売上高が大幅に減少したことにより、前連結会計年度に比べ2,151百万円増加し、2,631百万円となりました。

ｅ．経常損失

当連結会計年度の営業外収益は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例処理を受けたこと等により前連結会計年度に比べ186百万円増加し、283百万円となりました。営業外費用は、55百万円増加し、194百万円となりました。その結果、当連結会計年度の経常損失は、前連結会計年度に比べ2,020百万円増加し、2,543百万円となりました。

ｆ．税金等調整前当期純損失

当連結会計年度の特別損失は、収益構造を抜本的に変革していくため、80店舗の大幅な閉店を実施したこと等により、店舗減損及び店舗閉鎖損失が発生しました。そのほか、リニュアルに伴う固定資産除却損及びのれんの減損損失等により、4,900百万円の特別損失を計上することとなりました。

一方での特別利益は、雇用調整助成金603百万円、時短協力金等の助成金収入1,045百万円を計上し、1,901百万円を計上いたしました。

その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は、前連結会計年度に比べ3,892百万円増加し、5,542百万円となりました。

ｇ．親会社株主に帰属する当期純損失

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、前連結会計年度に比べ3,804百万円増加し、5,606百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については次のとおりであります。

当社グループの資金需要の主なものは、店舗設備投資、事業開発投資及びＭ＆Ａ・資本業務提携投資であります。これらの投資に要する資金は、増資資金、長期借入金及び自己資金により調達することを基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は9,030百万円となっており、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は575百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループは、連結財務諸表作成にあたって、適切な会計方針を選択し、固有の見積りや判断が必要な事象については過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

また、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、2020年４月７日の政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの休業要請を受け、居酒屋業態を中心に200店舗規模を臨時休業と致しました。その後、2020年５月25日の緊急事態宣言解除を受けて６月１日より営業を再開しておりますが、特に都心部でのオフィスワーカーの減少、宴会需要の減少等により、主力の居酒屋業態において大きな打撃を受けております。また、2020年11月以降の第３波による影響もあり2021年１月７日及び13日には再度、政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの要請を受けるなど新型コロナウイルス感染症再拡大の懸念から業績は弱含みで推移しており、先行きは不透明な状況であり、当社グループの業績に影響を及ぼすことが想定されます。

このような状況下で、前連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等に関する仮定とそれに対する実績とが大きく乖離したことから、経営環境の著しい悪化が生じたとして、当該仮定に重要な変更を行い、当連結会計年度末におけるのれんを含む固定資産の減損に係る将来キャッシュ・フローの見積りを変更しました。

具体的には、前連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症による影響が2020年６月以降順次回復に向かい2021年４月には収束するものの、生活様式の変更等により１割程度需要が落ち込むと仮定をおき、将来キャッシュ・フローにマイナスの影響を与えるものとして見積っておりましたが、当連結会計年度においては直近での新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年３月に収束し、また生活様式の変更等による需要の落ち込みを２割程度ともう一段下げるように当該仮定を変更し、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りを行っております。不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループが採用した会計方針については、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

（1）シンジケートローン契約

当社は2016年３月28日にて、株式会社りそな銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式によるタームローン契約を締結しておりますが、2019年３月29日付で同契約の変更契約を締結しております。

これらの変更を含む、当該契約の概要は次の通りです。

タームローン契約

借入人　　　　　　　　　　　株式会社ヴィア・ホールディングス

借入先　　　　　　　　　　　株式会社りそな銀行他　計６行

借入額　　　　　　　　　　　90億円

変更契約日　　　　　　　　　2019年３月29日

変更契約時点の借入残高　  　78億円

変更契約期間　　　　　　　　2019年３月29日から2021年３月31日

財務制限条項　

・2020年３月期の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比80％以上に維持する。

・2020年３月期の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益がいずれも損失とならないようにする。

・2020年３月期の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常利益＋減価償却費（のれん償却費含む）））の数値を8.0以内に維持する。

前連結会計年度において連結営業損失479百万円、連結経常損失522百万円を計上する等、上記の財務制限条項に抵触する事実が発生しましたが、2021年3月末時点では事業再生ADR手続中であることを理由に財務制限条項抵触による返済を猶予いただいている状況です。なお、2021年４月16日付にて同契約の変更契約を締結しており、既存借入金債務について返済条件の変更を行っております。

（2）フランチャイズ店舗（ＦＣ店）とのフランチャイズ契約

当社グループは、フランチャイズ店舗（ＦＣ店）とのフランチャイズ契約を次のとおり締結しております。

① 契約の概要

当社グループ（フランチャイザー）とＦＣ店（フランチャイジー）との間において、ＦＣ店は当社の経営に関する指導、助言を遵守することを条件に、当社グループ会社より経営上必要なノウハウや情報を与えられ、それに基づいて店舗を運営することを目的としております。

当フランチャイズ契約の締結におきましては、原則としてＦＣオーナーが自身において物件を準備して加盟をしていだだく方式であります。

② ロイヤリティ

当該契約店は当社グループに対し、毎月月間売上に対して一定の割合に相当する金額または、約定による固定金額を当社に支払うことになっております。

③ 契約期間及び更新

３年間または５年間または10年間としておりますが、当該契約店より契約期間満了の３ヶ月前までに書面にて更新拒絶の通知がない限り、２年間または３年間契約が更新されます。　### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。　

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備関連及び投資は、主に外食サービス事業における店舗リニュアルや新規出店に伴う有形固定資産の取得であり、総額271百万円を投資しました。

これにより、当連結会計年度末の店舗数は以下のとおりになっております。

なお、当社グループは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり外食サービス事業の単一セグメントであるため、設備の状況についてはセグメント情報ごとに記載しておりません。

	㈱扇屋 東日本	㈱扇屋 西日本	㈱フード リーム	㈱一丁	㈱一源	㈱紅とん	合計
直営店舗数	103	94	80	4	16	31	328
FC店舗数	42	-	-	1	-	-	43
合計	145	94	80	5	16	31	371

地域別店舗数

		北海道	東北	関東	北信越	東海	近畿	九州・四国・中国	合計
㈱扇屋東日本	直営店舗	1	14	80	8	-	-	-	103
FC店舗	-	2	3	-	31	6	-	42
計	1	16	83	8	31	6	-	145
㈱扇屋西日本	直営店舗	-	-	-	16	36	18	24	94
FC店舗	-	-	-	-	-	-	-	-
計	-	-		16	36	18	24	94
㈱フードリーム	直営店舗	-	7	53	4	13	3	-	80
FC店舗	-	-	-	-	-	-	-	-
計	-	7	53	4	13	3	-	80
㈱一丁	直営店舗	1	-	3	-	-	-	-	4
FC店舗	-	-	1	-	-	-	-	1
計	1	-	4	-	-	-	-	5
㈱一源	直営店舗	-	-	16	-	-	-	-	16
FC店舗	-	-	-	-	-	-	-	-
計	-	-	16	-	-	-	-	16
㈱紅とん	直営店舗	-	-	31	-	-	-	-	31
FC店舗	-	-	-	-	-	-	-	-
計	-	-	31	-	-	-	-	31
合計	直営店舗	2	21	183	28	49	21	24	328
FC店舗	-	2	4	-	31	6	-	43
計	2	23	187	28	80	27	24	371

主な業態（5店舗以上有するもの）

業態					㈱扇屋 東日本			㈱扇屋 西日本			㈱フードリーム			㈱一丁			㈱一源			㈱紅とん
直営	FC	計	直営	FC	計	直営	FC	計	直営	FC	計	直営	FC	計	直営	FC	計	直営	FC	計
やきとりの扇屋					75	5	80	60	-	60	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
備長扇屋					20	37	57	27	-	27	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
本陣串や					6	-	6	7	-	7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
パステル イタリアーナ					-	-	-	-	-	-	25	-	25	-	-	-	-	-	-	-	-
パステル					-	-	-	-	-	-	5	-	5	-	-	-	-	-	-	-	-
イタリアンバルパステル					-	-	-	-	-	-	6	-	6	-	-	-	-	-	-	-	-
双囍亭					-	-	-	-	-	-	7	-	7	-	-	-	-	-	-	-	-
虎包					-	-	-	-	-	-	5	-	5	-	-	-	-	-	-	-	-
ステーキハウス 松木					-	-	-	-	-	-	7	-	7	-	-	-	-	-	-	-	-
カプチーナ					-	-	-	-	-	-	6	-	6	-	-	-	-	-	-	-	-
魚や一丁					-	-	-	-	-	-	-	-	-	4	1	5	-	-	-	-	-
いちげん					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12	-	12	-	-
紅とん					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	23	-
ぼちぼち					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7	-

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年３月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（百万円）						従業 員数 (名)	臨時雇用者数 （名）
土地面積 (㎡)	土地	建物	リース 資産	その他	合計
本社 (東京都新宿区)	本社機能	-	-	14	0	38	53	23	5

(2) 国内子会社

2021年３月31日現在

会社名	設備の内容	帳簿価額（百万円）							従業 員数 (名)	臨時雇用者数 （名）	店舗数 (FC店舗含む）
土地面積 (㎡)	土地	建物及び 構築物	機械装置 及び 運搬具	リース 資産	その他	合計
㈱扇屋東日本	店舗設備及び 関連設備	-	-	986	107	-	23	1,117	127	261	145
㈱扇屋西日本	店舗設備及び 関連設備	2,452	365	1,047	99	-	18	1,530	105	217	94
㈱フードリーム	店舗設備及び 関連設備	-	-	693	146	0	27	868	91	380	80
㈱一丁	店舗設備及び 関連設備	-	-	-	-	-	-	-	31	46	5
㈱一源	店舗設備及び 関連設備	181	102	171	7	0	6	288	19	88	16
㈱紅とん	店舗設備及び 関連設備	-	-	167	20	-	6	193	38	94	31

(注) 帳簿価額の「その他」とは、主に工具器具備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在においては、重要な設備の新設計画は具体的に出店が決定している物件はございません。改修の計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の改修計画

事業部門別の名称	所在地	設備の内容	投資予定 総額 (百万円)	既支払額 (百万円)	資金調達 方法	着手予定 年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力 (増加客席数)
㈱扇屋東日本 12店舗	―	店舗設備	114	―	増資資金及び、自己資金	2021年7月	2022年3月	―
㈱扇屋西日本 2店舗	―	店舗設備	97	―	2021年7月	2022年3月	―
㈱フードリーム 4店舗	―	店舗設備	273	―	2021年7月	2022年3月	―
㈱一丁 5店舗	―	店舗設備	81	―	2021年7月	2022年3月	―
㈱一源 2店舗	―	店舗設備	71	―	2021年7月	2022年3月	―
㈱紅とん 3店舗	―	店舗設備	69	―	2021年7月	2022年3月	―

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

 0104010_honbun_7009400103304.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

（注）2021年４月28日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、同日付で新たな種類の株式としてＣ種優先株式及びＤ種優先株式を追加し、以下の通り、発行可能種類株式総数を規定するとともに、普通株式の発行可能種類株式総数及び発行可能株式総数を変更しております。なお、当該変更後の当社定款に定める発行可能種類株式総数の合計は120,006,000株であり、当該変更後の当社定款に定める発行可能株式総数120,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。

・普通株式　120,000,000株

・Ｃ種優先株式　1,500株

・Ｄ種優先株式　4,500株

・発行可能株式総数　120,000,000株 ##### ② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年６月30日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	32,369,400	32,524,400	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
Ｃ種優先株式（当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。）	－	1,500	－	単元株式数は、１株であります。（注２）
Ｄ種優先株式（当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券であります。）	－	4,500	－	単元株式数は、１株であります。（注３）
計	32,369,400	32,530,400	―	―

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ｃ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

Ｃ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＣ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。

1. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下、「Ｃ種優先株主」といいます。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、Ｃ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ｃ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.5％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｃ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

当会社は、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本残余財産分配額」といいます。）とする。

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

3. 議決権

Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ｃ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＣ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｃ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といいます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｃ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＣ種優先株式は、償還請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

①基本償還価額

Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.085) m+n/365

Ｃ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.085) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

(3) 償還請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＣ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＣ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本強制償還価額」といいます。）とする。

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

6. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

Ｃ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＣ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｃ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＣ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＣ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｃ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ｃ種優先株主が取得を請求したＣ種優先株式の数

×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、206円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｃ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＣ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びＤ種優先株式の発行を除く。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｃ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地　株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

7. 株式の併合又は分割等 法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｃ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

8. 譲渡制限 譲渡によるＣ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

9. 優先順位

(1) 剰余金の配当

Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金（下記注３．1.(3)に定義する。）、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金（下記注３．1.(5)に定義する。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」といいます。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金を第２順位、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

(2) 残余財産の分配

Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。

(3) 比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10.　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11.　株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

Ｃ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。

３．Ｄ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

Ｄ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＤ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。

1. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下、「Ｄ種優先株主」といいます。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｄ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、Ｄ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ｄ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｄ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

当会社は、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

2.　残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。

(3) 非参加条項

Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

3.　議決権

Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4.　金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＤ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｄ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｄ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＤ種優先株式は、償還請求が行われたＤ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

Ｄ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円＋累積未払優先配当金＋経過優先配当金相当額

「累積未払優先配当金」とは、償還請求日における累積未払優先配当金の額とする。

「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日（但し、償還請求日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間の実日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366）で除して得られる額をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(3) 償還請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

5.　金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当会社は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＤ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＤ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

Ｄ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。

6.　普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＤ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｄ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＤ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ｄ種優先株主が取得を請求したＤ種優先株式の数

×上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「転換請求日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、206円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が、当初転換価額の150％（以下、「上限転換価額」といいます。）を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とし、当初転換価額の75％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｄ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＤ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びＣ種優先株式の発行を除く。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｄ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地　株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

7.　株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

8. 譲渡制限

譲渡によるＤ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

9. 優先順位

(1) 剰余金の配当

Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」といいます。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金を第２順位、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

(2) 残余財産の分配

Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。

(3) 比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10.　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11.　株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

Ｄ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。

４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りです。

1.　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

2.　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

① Ｃ種優先株式の所有者であるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下、「本Ｃ種優先株主」といいます。）は、2021年３月26日付で当社との間で締結した株式投資契約書において、以下の内容等について合意しています。

(a) 本Ｃ種優先株主による、普通株式を対価とする取得請求権の行使の制限

自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。

(b) 本Ｃ種優先株主による、金銭を対価とする取得請求権の行使の制限

2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。

(c) 当社による、金銭を対価とする取得条項に基づきＣ種優先株式を取得する権利の行使の制限

Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができないこと。

② Ｄ種優先株式に表示された権利の行使に関する事項について、当社とＤ種優先株式の所有者である株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行、ドイツ銀行東京支店（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株主」といいます。）との間での取決めはありません。

3.　当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

4.　当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

5.　その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

５．株式の種類ごとに単元株式数及び議決権の有無に差異がある旨及びその理由

当社は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。また、当社普通株式の単元株式数は100株ですが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の単元株式数は１株です。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためです。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第25回新株予約権

決議年月日	2021年３月26日
新株予約権の数(個)	50,000 [48,450]
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	5,000,000　[4,845,000]（注１）
新株予約権の行使時の払込金額(円)	（注２）（注３）
新株予約権の行使期間	自　2021年５月21日 至　2023年５月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	（注４）
新株予約権の行使の条件	新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社とバークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下、「本新株予約権者」といいます。）との間で締結した第25回新株予約権第三者割当契約証書（以下、「本新株予約権第三者割当契約」といいます。）において、本新株予約権者は、当社取締役会の事前の承認がない限り、当該新株予約権を本新株予約権者の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権者が当該新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※本新株予約権の発行日（2021年５月20日）における内容を記載しております。本新株予約権の発行日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．第25回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は、以下のとおりであります。

ⅰ.本新株予約権の目的である株式の総数

①　本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。但し、下記②乃至④により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

②　当社が下記注３に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記注３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

③　調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記注３のⅱ、ⅴ及びⅵによる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記注３のⅱ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

ⅱ.行使価額の修正基準

行使価額は、当初当社普通株式１株当たり206円とする。行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額（下記ⅳに定義する。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。

ⅲ.行使価額の修正頻度

払込期日の翌取引日以降上記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、行使価額は修正される。

ⅳ. 行使価額の下限

下限行使価額は、当社普通株式１株当たり154.5円とする。

ⅴ.交付株式数の上限

5,000,000株

ⅵ.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

775,500,000円（上記ⅳに記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、下限行使価額は修正され、また、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。なお、下限行使価額が下方に修正された場合の資金調達額の下限は、568,000,000円である。）

ⅶ. 本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社が、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の条項が設けられている。

２．新株予約権の行使価額の修正

本新株予約権の当初行使価額は206円とし、2021年５月21日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。但し、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株主及び本Ｄ種優先株主の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。

３．新株予約権の行使価額の調整

ⅰ.当社は、本新株予約権の発行後、下記ⅱに掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

						交付普通株式数
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行	＋	払込金額
普通株式数	時　価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数

ⅱ.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合、又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、又はＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本ⅱ③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本ⅱ①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本ⅱ①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(	調 整 前 行使価額	－	調 整 後 行使価額	)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

ⅲ.行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

ⅳ.①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

②　行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項ⅱ⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項ⅱ又はⅴに基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。また、上記ⅱ⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

ⅴ.上記ⅱの行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅵ.上記ⅱの規定にかかわらず、上記ⅱに基づく調整後行使価額を初めて適用する日が行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。

ⅶ.行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記ⅱ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とします。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りです。

1．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

2．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（本新株予約権）に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との取決めの内容

①当社による行使指定

当社は、2021年５月21日から2023年５月22日までのいずれかの日において、当社の判断により、本新株予約権者に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示することができ（以下、「行使指示」といいます。）、行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)行使指示を行った日（以下、「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価額の115％に相当する金額以上であること

(ⅱ)前回行使指示を行った日から20取引日以上が経過していること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと

(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも８％以上下落していないこと

当社が行使指示を行った場合、本新株予約権者は、原則として、行使指示日の翌取引日から20取引日（以下、「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限行使価額の115％を下回った場合には、本新株予約権者は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れます。 一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの５取引日、20取引日又は250取引日における当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないようにする必要があり、当社は、行使指示を行う際にはその旨を開示いたします。

②当社による行使停止

当社は、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間のいずれかの日において、本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下、「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。かかる行使停止指定条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。

③当社による行使許可

当社は、2022年５月21日以降においては、行使指示期間を除き、当社が本Ｃ種優先株主及び本Ｄ種優先株主の承諾を得て、本新株予約権者に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしています。本新株予約権者は、本新株予約権第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下、「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して当社が書面（以下、「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下、「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、本新株予約権者は、何度でも行使許可の申請を行うことができます。行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の資金需要や株価動向等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を本新株予約権者に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、本新株予約権者は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。かかる行使許可条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、行使許可を行うこと又は行使許可を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。

④当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023年５月22日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

⑤本新株予約権の譲渡

本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権者は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を本新株予約権者の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権者が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定しております。

⑥本新株予約権者による行使制限措置

(ⅰ)当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。）を本新株予約権者に行わせない。

(ⅱ)本新株予約権者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

(ⅲ)本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

3．当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

4．当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

5．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

６．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額に交付株式数を乗じた金額とします。なお、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2016年４月１日～ 2017年３月31日 (注1)	2	29,168	1	3,697	1	2,497
2016年9月30日 (注2）	△0	29,168	―	3,697	―	2,497
2017年４月１日～ 2018年３月31日(注1)	3	29,171	1	3,698	1	2,498
2017年５月29日(注3）	446	29,617	249	3,948	249	2,748
2017年８月17日～ 2018年３月31日（注4）	2,090	31,707	758	4,707	758	3,507
2018年４月1日～ 2019年３月31日（注1）	2	31,709	0	4,708	0	3,508
2018年６月29日（注5）	―	31,709	―	4,708	△3,008	500
2018年７月20日～ 2018年８月31日（注4）	650	32,359	223	4,931	223	723
2019年４月1日～ 2020年３月31日（注1）	2	32,361	0	4,932	0	724
2019年５月30日（注4）	7	32,369	2	4,935	2	727

(注) 1．新株予約権の行使による増加であります。

2．Ａ種優先株式の消却による減少であります。

3．有償第三者割当 446,400株

発行価格　　 　       　 1,120円

資本組入額　　 　　　　　　560円

割当先　　 　　　     ㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

4．行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加であります。

5. 会社法第448条及び第452条の規定に基づき、3,008百万円資本準備金を減少し、同額その他資本剰余金に振替え、欠損填補に充当したものです。

6．2021年５月20日を払込期日とする第三者割当による増資により、Ｃ種優先株式総数が1,500株、Ｄ種優先株式が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,000百万円増加しております。

Ｃ種優先株式　　　　   　　1,500株

発行価格　　 　      1,000,000円

資本組入額　　 　　　　500,000円

割当先　　 　　　    ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合

Ｄ種優先株式               4,500株

発行価格　　 　      1,000,000円

資本組入額　　 　　　　500,000円

割当先　　 　　　 　 ㈱りそな銀行、㈱みずほ銀行、㈱横浜銀行、㈱三井住友銀行、ドイツ銀行東京支店

7. 2021年５月20日に会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金7,835百万円及び資本準備金3,727百万円を減少し、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えております。

8．2021年５月21日～2021年５月31日に新株予約権の行使があり、発行済株式（普通株式）、資本金、資本準備金は、以下の通り増加しています。

発行済株式　　　 　　　　155千株

資本金                  14百万円

資本準備金              14百万円

9. 2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  #### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	-	17	27	164	24	60	43,310	43,602	－
所有株式数 (単元)	-	21,266	1,812	74,432	3,260	207	222,666	323,643	5,100
所有株式数 の割合(％)	-	6.57	0.56	23.00	1.01	0.06	68.80	100	－

(注) １．自己株式2,500株は、「個人その他」に25単元を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、25単元含まれております。

３．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 #### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
アサヒビール㈱	東京都墨田区吾妻橋１－23－１	3,192	9.86
横川　端	東京都港区	2,205	6.81
横川　竟	東京都目黒区	2,029	6.27
横川　紀夫	東京都渋谷区	1,955	6.04
㈱Ｗ＆Ｅ	東京都武蔵野市吉祥寺南町３－21－10	858	2.65
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	632	1.95
大関㈱	兵庫県西宮市今津出在家町４－９	615	1.90
㈱ウェルカム	東京都渋谷区神宮前２－４－11	600	1.85
㈱日本カストディ銀行(信託Ｅ口）	東京都中央区晴海１－８－12	446	1.37
カメイ㈱	宮城県仙台市青葉区国分町３-１-18	338	1.04
計	－	12,873	39.77

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	2,500

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	32,361,800

323,618

単元未満株式

普通株式	5,100

―

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

32,369,400

―

―

総株主の議決権

―

323,618

―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25個）含まれております。　##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ヴィア・ホールディングス	東京都新宿区早稲田鶴巻町519	2,500	－	2,500	0.01
計	―	2,500	－	2,500	0.01

(注)  「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust)」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式446,400株は、上記自己株式等には含めておりません。  (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年６月29日開催の第80期定時株主総会決議に基づき、当社取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員（社外取締役を除きます。以下、合わせて「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連関性をより明確にし、対象役員が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝（Board Benefit Trust））」を導入しております。

なお、業績連動型株式報酬制度（BBT）につきましては、制度期間の満了により2021年３月31日付にて終了しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び子会社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、役員退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、第80回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じる方法、当社の自己株式処分を時価で引き受ける方法、又は当社が発行する新株を時価で引受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額は499百万円、株式数は446,400株であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | 　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。　#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	－	－	－	－
その他(─)	－	－	－	－
保有自己株式数	2,500	－	2,500	－

(注)「株式給付信託（BBT=（Board Benefit Trust））」制度の信託財産として㈱日本カストディ銀行が保有している446,400株につきましては、保有自己株式数に含めておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理をしております。　### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への直接的利益還元として業績に連動した継続的な利益配当を重要な経営課題の一つとして位置付けております。一方で当社が展開する外食事業においては、マーケットの変化に対応し、市場競争力を維持していくためには、一定の投資が必要となります。そのため、株主に対する配当については中長期的な事業計画に基づき、再投資のための内部留保の確保と継続的な配当を念頭におき、財政状態や利益水準を総合的に勘案して検討することとしております。

当連結会計年度においては、既存店売上の減少や人件費率等の上昇に伴い営業損失となったこと、また、子会社における店舗減損及び店舗閉鎖損失などで多額の特別損失を計上したことなどにより親会社株主に帰属する当期純損失5,606百万円となったことから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

次期につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大が業績へ大きく影響することが見込まれることから、普通株式については、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。　

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念の具現化を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、最良のコーポレート・ガバナンスを実現してまいります。

当社グループの目指すコーポレート・ガバナンスの実現のため、ヴィア・グループ　コーポレート・ガバナンスポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と実効性の向上に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、適切な機関設計の選択により、持続的な企業価値の向上という目的を共有し、経営と監督の分離並びに一体的協力関係のバランスによりコーポレート・ガバナンスを実現しています。                       

また、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、株主はもちろんのこと、従業員・顧客・取引先等利害関係者の方々の利益を尊重した経営に徹すべく、迅速かつ的確な判断、意思決定を行い、業務執行することを目的に以下の企業統治体制を採用しております。

イ　企業統治体制

当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化を図っております。

さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために、グループ業績の進捗及び管理を目的とした会議体を設置し、各事業会社の経営戦略並びに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しております。

当社は企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

社外取締役及び社外監査役は、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

ロ　会社の主たる統治機能

・取締役会

当社及びグループ各社は、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した場合には、随時臨時取締役会を開催しております。

また、経営の監視・監督機能を強化するため、2008年６月27日開催の第72期定時株主総会から社外取締役を選任しており、客観的立場からの経営助言を受けるとともに、コンプライアンスの強化を図っております。

・監査役及び監査役会

監査役は、取締役会への出席、稟議書の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況を監視するとともに、常勤監査役は、経営会議等社内の重要な会議に出席し、多角的な視点から取締役会及びグループ各社の業務執行を監視しております。

監査役会は、監査役全員をもって構成し法令、定款及び監査役会規定に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月開催される監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。

監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。

・取締役会、監査役会の構成員

取締役会、監査役会の構成員は以下のとおりです。

・取締役会

（議長）

代表取締役社長　　楠元　健一郎

（構成員）

取締役　　　　　  石岡　健生

取締役            蘓畑　康美

社外取締役        髙田　弘明

社外取締役　　　　井上　晴孝

常勤監査役　　　　大島　政靖

社外監査役　　　　佐藤　郁夫

社外監査役　　　　湯山　朋典

・監査役会

（議長）

常勤監査役        大島  政靖

（構成員）

社外監査役　　　　佐藤　郁夫

社外監査役　　　　湯山　朋典

・経営会議

経営会議は、代表取締役の業務執行に伴う諮問・審議機関として、原則毎週１回開催し、業務執行の進捗状況の検証、営業活動の確認、業務執行に関する報告について審議し、経営上重要な事項については、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程いたします。代表取締役社長の楠元健一郎を議長とし、主に取締役と常勤監査役で構成され、その他必要に応じて議長の指名する者を含めて開催されております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。原則月１回開催し、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立と、コンプライアンス情報の共有や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長の楠元健一郎を委員長とし、主に連結子会社６社より各１名ずつの代表者及びその他必要に応じて委員長の指名する者により構成されております。

・指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役・監査役・執行役員の指名・選任、最高経営責任者の選解任及び取締役・執行役員の報酬決定に関する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役の髙田弘明を議長とし、取締役、社外取締役、常勤監査役、社外監査役、執行役員から構成員を選出し開催されております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」、すなわち、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

取締役会は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令及び社内規定を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、「ヴィア・グループ倫理規範」を制定するともに、社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの取組み状況をモニターするとともに、取締役・従業員に対する教育等を実施しております。

また、法令違反その他のコンプライアンス上疑義ある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運用しております。

ロ　リスク管理体制の整備状況

コンプライアンス・リスク管理委員会を月１回開催し、リスク管理を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うこととしております。

内部監査室は、当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記のコンプライアンス・リスク管理委員会の結果や、内部監査室による監査の結果は、当社の取締役会に報告され、適切な対応が取れる体制を構築しております。

また、子会社の業務執行についての決裁ルールや関連会社管理規程に基づいて、経営上の重要な事項については当社への承認申請又は報告が行われております。

以上述べた事項を図によって示すと、以下のとおりとなります。

ニ 取締役の定数

取締役の定数について、12名以内とする旨を定款で定めています。

ホ 取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ヘ 業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ト 取締役の選任決議要件

会社法第341条に定める株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

チ 自己株式取得の決定機関

自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めております。

リ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

ヌ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役、監査役、会計監査人及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

ヲ　種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ｃ種優先株式及びＤ種類株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。

また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

なお、その他Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況  １  株式等の状況  (1)株式の総数等  ②発行済株式」の記載を参照下さい。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）　

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表取締役

社長

楠 元 健 一 郎

1964年11月20日

1988年４月	大和銀行（現りそな銀行）入社
1998年11月	同行神田駅前支店融資課長
2002年７月	同行新宿新都心支店次長
2003年７月	同行東京融資三部審査役
2009年２月	同行審査部企業金融室グループリーダー
2012年10月	当社へ業務出向　執行役員財務政策担当部長兼社長室長
2014年４月	りそな銀行東京営業第六部長兼コーポレートビジネス部企業ファイナンス室長
2017年４月	当社入社　常務執行役員社長室長
2017年６月	当社取締役兼常務執行役員
2019年３月	㈱一丁代表取締役社長
2021年４月	当社代表取締役社長就任（現在）

(注)３

普通株式4,743

取締役

兼常務執行役員

石　岡　健　生

1972年５月28日

1991年12月	アイク㈱入社
1999年４月	ディックファイナンス㈱（現シティファイナンシャルジャパン合同会社）入社
2009年３月	㈱紅とん入社
2010年７月	同社企画本部マネジャー
2015年３月	㈱扇屋コーポレーション（現㈱扇屋東日本）企画本部マネジャー
2017年４月	同社執行役員　経営管理本部長
2018年６月	同社取締役兼執行役員　経営管理本部長
2020年５月	㈱紅とん　代表取締役社長
2021年４月	当社執行役員　事業推進室長
2021年６月	当社取締役就任（現在）

(注)６

普通株式2,790

取締役

蘓　畑　康　美

1959年９月５日

1983年10月	㈱ナカヤマ入社
1989年９月	福田公認会計士事務所入所
1995年11月	日本アイオプテックス㈱入社（現スミス・アンド・ネフュー㈱）
1998年10月	暁印刷㈱入社
2005年８月	㈱ジョージズファニチュア入社
2008年３月	同社取締役
2010年９月	同社社名変更に伴い、㈱ウェルカム取締役（現在）
2016年２月	㈱ディーンアンド・デルーカ・カフェ・ジャパン監査役（現在）
2021年４月	当社取締役就任（現在）

(注)５

―

取締役

髙　田　弘　明

1957年１月21日

1986年４月	最高裁判所司法研修所入所
1988年４月	弁護士登録(東京弁護士会)
1991年２月	半蔵門総合法律会計事務所開設
1994年８月	暁総合法律事務所に名称変更(現在）
2008年６月	当社取締役就任（現在）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

井  上  晴  孝

1952年４月７日

1978年９月	㈱辰巳法律研究所入所
1982年７月	同社退所
1985年４月	弁護士登録（東京弁護士会）浅見東司法律事務所入所
1988年４月	井上晴孝法律事務所開設
2018年７月	井上・桜井法律事務所に名称変更（現在）
2020年７月	当社取締役就任（現在）

(注)３

普通株式

793

監査役

常勤

大  島　政  靖

1963年１月８日

1985年４月	㈱森永エンゼル（現㈱フードリーム）入社
1998年４月	同社経理部統括マネジャー
2006年４月	同社取締役管理本部長
2013年10月	同社専務取締役
2018年４月	同社代表取締役社長
2019年３月	当社執行役員財務部副部長
2020年７月	当社監査役就任（現在）

(注)４

普通株式2,253

監査役

非常勤

湯  山  朋  典

1971年４月10日

1994年10月	明治監査法人入所
1997年４月	公認会計士登録

1997年８月	アルマ＆アソシエイツ入社
2004年８月	税理士登録
2004年９月	湯山公認会計士・税理士事務所設立　代表（現在）
2006年８月	キャナルコーポレイトマネジメント㈱代表（現在）

2020年７月	当社監査役就任（現在）

(注)４

普通株式1,193

監査役

非常勤

佐　藤　郁　夫

1961年7月26日

1985年４月	ニッカウヰスキー㈱入社
2002年９月	アサヒビール㈱転籍
2011年７月	同社経営企画本部副本部長兼経営企画部長
2015年３月	同社執行役員　経営企画本部長
2016年３月	同社取締役兼執行役員　経営企画本部長兼国際部長
2017年３月	同社取締役兼執行役員　国際部・酒類グループ事業会社担当
2018年１月	アサヒグループホールディングス㈱執行役員　国際ビール部門・アジアパシフィック・米国酒類事業会社担当
2019年４月	アサヒグループ食品㈱取締役兼執行役員　企画本部長
2020年３月	同社常務取締役兼常務執行役員　企画本部長
2021年３月	アサヒビール㈱　常勤監査役（現在）
2021年６月	当社監査役就任（現在）

(注)７

―

計

11,772

(注) １．取締役髙田弘明及び井上晴孝は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤郁夫及び湯山朋典は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役の任期は、2021年４月28日開催の臨時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．所有株式数の普通株式数には、持株会株数を含んでおります  ② 社外役員の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の員数並びに会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である髙田弘明氏が経営する暁総合法律事務所との間では、1992年３月より、当社の顧問法律事務所として法律顧問契約を締結して継続的に法的アドバイスを受けており、弁護士報酬を支払っております。

社外取締役である井上晴孝氏は、当社との利害関係はありません。

社外監査役である佐藤郁夫氏は、当社の筆頭株主であり主要取引先でもあるアサヒビール㈱の監査役であります。

社外監査役である湯山朋典氏が経営する湯山公認会計士・税理士事務所との間では、2005年５月より、当社の顧問会計士・税理士事務所として顧問契約を締結して継続的に財務及び税務に関するアドバイスを受けており、顧問報酬を支払っております。

ロ　社外取締役及び社外監査役の会社の企業統治において果たす機能及び役割、会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、選任状況に関する会社の考え方

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任しております。

当社は、「社外役員（社外取締役、社外監査役）の独立性の要件」（※）を定めております。

（※）同基準は、当社ウェブサイトに記載しております。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/7918/ir_material/57885/00.pdf

有価証券報告書提出日現在、社外役員４名のうち、２名（社外取締役１名、社外監査役１名）を独立役員に指名し、届け出ております。

社外取締役である髙田弘明氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、取締役会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。

社外取締役である井上晴孝氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しております。また、他の企業の監査役における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営上有用な助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役である佐藤郁夫氏は、アサヒビールグループにおける経営者及び監査役としての豊富な経験と知識を有しており、客観的かつ公正な立場で適切な監査を期待できるものと判断しております。

社外監査役である湯山朋典氏は、公認会計士及び税理士としての職務を通じて培われた会計・税務に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して適切な監査を実施いただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、それぞれ外部の立場から専門的見地をもって職務執行の監督を行っております。

内部監査室との連携については、社外取締役は取締役会において定期的に内部監査結果の報告を受け、適宜助言を行っております。また、社外監査役は監査役会において定期的に内部監査結果の報告を受けるほか、監査役と内部監査室との連絡会に出席し、内部監査計画、監査結果、その改善状況及び内部統制の整備状況等に関して報告を受け、意見交換を行っております。

会計監査人との連携については、社外監査役は会計監査人から監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期決算及び期末決算時に会計監査人からレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。  (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しており、監査の方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて協議を行っており、コーポレート・ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役会の意思決定と取締役の職務執行に対して適法性及び相当性を監査いたしております。監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。

監査役は、監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、経営会議等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、コンプライアンスリスク管理委員会、重要書類の閲覧、子会社往査、内部統制システムの構築・運用状況の確認を行い、また、会計監査人及び内部監査室から適宜報告を受け、経営監視機能の充実を図っております。

当事業年度における監査役会の、個々の監査役の出席状況は、社外監査役の小野達矢は、12回中12回の出席であり、常勤監査役の大島政靖、社外監査役の湯山朋典、ともに監査役就任後に開催された監査役会９回中９回の出席であります。

② 内部監査の状況

内部監査部門として内部監査室（室長１名、室員１名）は、年度ごとの監査計画をリスク・アプローチによって策定し、部門スタッフへのヒアリング、各システムデータの確認、関連する書類の閲覧、現場実査等の手法を用いて問題点を指摘し、改善提案を行っています。監査の結果は内部監査報告書にまとめ、監査役及び会計監査人と連携し、当社及びグループ各社の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査し、必要な助言・勧告を行うとともに、監査の結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b．継続監査期間

2015年３月期以降の７年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

萩森　正彦

梅木　典子

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　18名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

会計監査人の選定については、監査法人の監査品質管理体制が適切であり、外部機関による検査結果とその対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること等を総合的に勘案し判断いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的なミーティング等を通じて、継続的に会計監査人の評価を行っております。会計監査人の選定方針の、各項目について評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

なお、2021年６月29日開催の第85期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人としてフロンティア監査法人を選任いたします。同監査法人を選任する理由につきましては、「③ 会計監査の状況 g.監査法人の異動」に記した記載内容をご参照ください。

g. 監査法人の異動

当社は、2021年６月29日開催の第85期定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。

第85期（自 2020年４月１日　至 2021年３月31日 連結・個別）　ＰｗＣあらた有限責任監査法人

第86期（自 2021年４月１日　至 2022年３月31日 連結・個別）　フロンティア監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

PｗCあらた有限責任監査法人

（2）異動の年月日

2021年６月29日（第85期定時株主総会開催予定日）

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年６月27日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPｗCあらた有限責任監査法人は、2021年６月29日開催予定の第85期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討してまいりましたが、現会計監査人の監査報酬の改定に鑑み、その後任として新たにフロンティア監査法人を会計監査人して選任するものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	35	―	60	―
連結子会社	―	―	―	―
計	35	―	60	―

（注)　当社と会計監査人との監査契約において、提出会社と連結子会社の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社の報酬の額には、これらの合計額を記載しております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＰｗＣ税理士法人)に対する報酬(a.を除く)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	―	8	―	7
連結子会社	―	―	―	―
計	―	8	―	7

(注)　当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。また、当社と税理士法人との契約において、提出会社と連結子会社の税務報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社の報酬の額には、これらの合計額を記載しております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループ全体の監査証明業務にかかる時間数に報酬単価を乗じた金額を基礎として、監査役会の同意を得た上で決定しております。また、監査公認会計士等が当社に業務を提供しようとする際には、監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行っております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年２月15日開催の取締役会にて以下の内容で決定しております。

イ．当社の取締役の報酬構成及び基本方針について

当社の取締役の報酬は、固定報酬、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝（Board Benefit Trust))」により構成されており、固定報酬及び業績連動型賞与は現金にて、業績連動型株式報酬は当社株式にて支給します。

当該報酬構成により、取締役の利益水準に対する意識を高め、役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連関性をより明確にし、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ロ．固定報酬における決定方針

四半期ごとに、主たる事業ユニット単位での業務執行の進捗等のレビューを受けて、指名・報酬諮問委員会で評価及び審議した結果に基づき、取締役会で決定します。なお、固定報酬は12か月案分にて毎月給付します。

ハ．業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬における決定方針

公表する業績予想の連結営業利益の達成状況を基礎として、株主への配当、従業員の賞与水準などを総合的に勘案の上、指名・報酬諮問委員会で審議した結果に基づき、取締役会で決定します。なお、業績連動型株式報酬は、役員株式給付規程に基づき、役位・業績達成度を勘案して定まるポイントを付与することとし、原則退任時に株式に換算し給付します。

② 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、取締役の報酬の決定は、その審議の透明性と客観性を高めるため、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会は指名・報酬諮問委員会の審議内容を尊重して取締役の報酬を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動型 賞与	業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く）	38	38	－	－	6
監査役 （社外監査役を除く）	4	4	－	－	2
社外役員	10	10	－	－	6

(注）１　期末現在の取締役は６名であり、うち２名は社外取締役であります。

２　期末現在の監査役は３名であり、うち２名が社外監査役であります。

３　取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第73期定時株主総会で、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とする決議をいただいております。また、2016年６月29日開催の第80期定時株主総会で、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入し、上記取締役の報酬限度額とは別枠で決議をいただいております。

４  監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第69期定時株主総会で、年額50百万円以内とする決議をいただいております。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式についてのみ保有しておりますが、政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限にとどめることを基本方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の株式の政策保有は、保有先企業との安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限定して行っています。

この方針に則り、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態など、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性を検証し、取締役会が保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	3	371

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式以外の株式	7	133

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果（注2） 及び株式数が増加した理由（注3）	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＫＡＤＯＫＡＷＡ	-	35,040	保有意義について取締役会等で検討した結果、売却予定の方針。	無
-	47
㈱りそなホールディングス	-	6,000	主要取引金融機関との取引の円滑化を図り、当社の企業価値向上につなげるため。	無
-	1
㈱大庄	-	1,000	当社が属する業界及び同業他社の情報収集を図り、当社の企業価値向上につなげるため。	無
-	1
ワタミ㈱	-	1,000	同上	無
-	0
㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス	-	600	同上	無
-	0
チムニー㈱	-	100	同上	無
-	0
㈱吉野家ホールディングス	-	100	同上	無
-	0

（注)１．上記の銘柄は全て貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３．株式数が増加した銘柄はありません。（株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併などの変動を除く）

４．上記銘柄については、すべて当事業年度中に売却したため、期末時点での残高はございません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,103	575
		売掛金								441	402
		原材料及び貯蔵品								174	124
		未収入金								8	1,246
		その他								277	251
		流動資産合計								3,004	2,600
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							※2 4,862	※2 3,204
			機械装置及び運搬具（純額）							583	381
			工具、器具及び備品（純額）							234	128
			リース資産（純額）							216	138
			土地							※2 1,190	※2 1,144
			建設仮勘定							11	－
			有形固定資産合計							※1 7,100	※1 4,996
		無形固定資産
			のれん							477	27
			リース資産							216	167
			その他							※2 211	141
			無形固定資産合計							904	336
		投資その他の資産
			投資有価証券							※2 472	371
			敷金及び保証金							2,445	2,075
			繰延税金資産							20	－
			その他							27	24
			投資その他の資産合計							2,966	2,472
		固定資産合計								10,971	7,804
	繰延資産
		新株予約権発行費								1	－
		繰延資産合計								1	－
	資産合計									13,978	10,405

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								985	555
		短期借入金								－	※2,※3 1,438
		1年内返済予定の長期借入金								※2,※3 7,501	※2,※3 7,282
		未払金								332	1,275
		未払費用								620	537
		未払法人税等								65	127
		賞与引当金								157	61
		リース債務								154	134
		資産除去債務								259	863
		店舗閉鎖損失引当金								204	441
		株主優待引当金								37	7
		その他								715	861
		流動負債合計								11,036	13,586
	固定負債
		リース債務								309	174
		資産除去債務								889	752
		繰延税金負債								147	118
		その他								442	254
		固定負債合計								1,789	1,298
	負債合計									12,825	14,885
純資産の部
	株主資本
		資本金								4,935	4,935
		資本剰余金								1,229	1,229
		利益剰余金								△4,535	△10,142
		自己株式								△501	△501
		株主資本合計								1,126	△4,479
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								22	－
		その他の包括利益累計額合計								22	－
	新株予約権									3	－
	非支配株主持分									0	－
	純資産合計									1,153	△4,479
負債純資産合計										13,978	10,405

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										24,404	12,168
売上原価										7,586	4,147
売上総利益										16,817	8,021
販売費及び一般管理費										※1 17,297	※1 10,652
営業損失（△）										△479	△2,631
営業外収益
	受取利息及び配当金									3	3
	受取賃貸料									68	66
	助成金収入									－	193
	その他									24	19
	営業外収益合計									96	283
営業外費用
	支払利息									89	138
	借入契約に伴う費用									35	35
	その他									14	20
	営業外費用合計									139	194
経常損失（△）										△522	△2,543
特別利益
	雇用調整助成金									－	※5 603
	助成金収入									－	※6 1,045
	固定資産売却益									※2 6	※2 0
	投資有価証券売却益									－	127
	その他									56	123
	特別利益合計									63	1,901
特別損失
	新型コロナウイルス感染症による損失									－	※7 1,629
	減損損失									※3 953	※3 2,679
	固定資産除却損									※4 74	※4 11
	店舗閉鎖損失引当金繰入額									153	449
	特別退職金									－	※8 50
	その他									9	78
	特別損失合計									1,190	4,900
税金等調整前当期純損失（△）										△1,649	△5,542
法人税、住民税及び事業税										64	61
法人税等調整額										87	2
法人税等合計										152	64
当期純損失（△）										△1,801	△5,606
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）										0	△0
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△1,801	△5,606

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【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
当期純損失（△）										△1,801	△5,606
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									1	△22
	その他の包括利益合計									※1 1	※1 △22
包括利益										△1,800	△5,629
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△1,800	△5,629
	非支配株主に係る包括利益									0	△0

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③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	4,931	1,225	△2,733	△501	2,921
当期変動額
新株の発行	3	3			6
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△1,801		△1,801
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	3	3	△1,801	－	△1,794
当期末残高	4,935	1,229	△4,535	△501	1,126

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	21	21	3	0	2,946
当期変動額
新株の発行					6
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△1,801
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1	1	△0	0	1
当期変動額合計	1	1	△0	0	△1,793
当期末残高	22	22	3	0	1,153

当連結会計年度(自 2020年４月１日　至 2021年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	4,935	1,229	△4,535	△501	1,126
当期変動額
新株の発行					－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△5,606		△5,606
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	△5,606	－	△5,606
当期末残高	4,935	1,229	△10,142	△501	△4,479

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	22	22	3	0	1,153
当期変動額
新株の発行					－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△5,606
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△22	△22	△3	△0	△26
当期変動額合計	△22	△22	△3	△0	△5,632
当期末残高	－	－	－	－	△4,479

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④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△1,649	△5,542
	減価償却費									1,060	916
	のれん償却額									111	53
	繰延資産償却額									5	1
	減損損失									953	2,679
	賞与引当金の増減額（△は減少）									27	△96
	店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）									84	236
	株主優待引当金の増減額（△は減少）									△75	△29
	株式報酬費用									1	－
	受取利息及び受取配当金									△3	△3
	支払利息									89	138
	受取補償金									△21	△25
	助成金収入									－	△1,820
	新型コロナウイルス感染症による損失									－	1,629
	特別退職金									－	50
	投資有価証券売却及び評価損益（△は益）									－	△126
	固定資産除売却損益（△は益）									68	11
	売上債権の増減額（△は増加）									296	38
	たな卸資産の増減額（△は増加）									16	49
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									121	27
	仕入債務の増減額（△は減少）									△375	△430
	前受金の増減額（△は減少）									219	△247
	未払消費税等の増減額（△は減少）									160	192
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									△233	408
	その他									△18	381
	小計									839	△1,502
	利息及び配当金の受取額									3	3
	利息の支払額									△89	△138
	補償金の受取額									21	15
	助成金の受取額									－	595
	新型コロナウイルス感染症による損失の支払額									－	△1,629
	特別退職金の支払額									－	△40
	法人税等の支払額									△70	△5
	法人税等の還付額									33	0
	営業活動によるキャッシュ・フロー									738	△2,702

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当連結会計年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△608	△245
	有形固定資産の売却による収入									6	0
	無形固定資産の取得による支出									△101	△16
	投資有価証券の売却による収入									0	193
	長期貸付金の回収による収入									0	0
	敷金及び保証金の差入による支出									△4	△10
	敷金及び保証金の回収による収入									252	365
	その他									△141	△177
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△597	110
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									－	1,438
	長期借入金の返済による支出									△499	△218
	リース債務の返済による支出									△187	△150
	自己新株予約権の取得による支出									－	△3
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									5	－
	配当金の支払額									△0	△1
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△682	1,063
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△540	△1,528
現金及び現金同等物の期首残高										2,643	2,103
現金及び現金同等物の期末残高										※1 2,103	※1 575

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【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや生産活動の停滞等、世界経済は大きく減速し、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。2020年２月25日に政府より新型コロナウイルス感染症対策の基本方針が決定され、それ以降消費マインドは急激に低下し消費者は外出等を控え、大幅な客数及び売上高の減少を及ぼし、外食需要に重要な影響を与えております。

前連結会計年度は、この影響を受けて２期連続で経常損失となり、前連結会計年度末において当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触しており、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失5,606百万円を計上したことにより、当連結会計年度末においては4,479百万円の債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

取引金融機関からは、世情に鑑み、当初2020年10月30日まで財務制限条項抵触による返済を猶予としていただいていたところを、2020年９月に借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、2020年12月30日まで猶予期間を再度延長していただき、それまでに提出する新たな経営計画により借換等の借入継続の判断がなされることになっておりました。

このような中、取引金融機関との協議を円滑に進め当社グループの今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善をするため、当社は、2020年12月10日に、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）の取扱事業者である一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、全ての取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等）を送付いたしました。その後、2020年12月24日開催の第１回債権者会議において、全ての取引金融機関に対し、事業再生計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を2021年４月20日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時まで延長することについてご承認いただきました。さらに、事業再生ADR期間における構造改革費用及び運転資金として、メインバンクである株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結し、2020年12月28日付けで700百万円の融資枠、2021年２月15日付で270百万円の追加融資枠を確保しました。

事業再生ADR手続の中では、全ての取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から一般社団法人事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定しておりましたが、本事業再生計画は、2021年４月20日開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました。

当社は、本事業再生計画に基づき、2021年３月26日付「第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」及び2021年４月23日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知らせしておりますとおり、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合に対する総額1,500,000,000円のＣ種優先株式の発行、株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀行東京支店に対する総額4,500,000,000円のＤ種優先株式の発行により、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。なお、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、2021年５月20日に払込みが行われました。

また、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500,000,000円を劣後ローンにより借入れました。

さらに、当社は、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：1,033,000,000円（新株予約権発行分：3,000,000円、新株予約権行使分：1,030,000,000円）を割り当てることを決議しております。なお、本新株予約権の割当日は2021年５月20日であり、行使することができる期間は 2021年５月21日から2023年５月22日までとしております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による外食需要減少の状況の終息時期が不透明であり、今後の売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画の実施途中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、連結財務諸表には反映しておりません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 子会社は全て連結しております。

連結子会社の数6社

連結子会社の名称

株式会社扇屋東日本

株式会社扇屋西日本

株式会社フードリーム

株式会社一丁

株式会社一源

株式会社紅とん (2) 主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産の評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

原材料

最終仕入原価法によっております。

貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　６～37年

機械装置及び運搬具　８～10年

工具、器具及び備品　２～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主要な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

①　新株予約権発行費

３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却を行っております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

②　店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、賃貸オーナーへ賃貸契約解約の通知を提出した時点で、解約予告賃借料相当額、リース解約損失などを合わせて計上しております。

③　株主優待引当金

株主優待の費用負担に備えるため、前年実績等を基礎に、当連結会計年度末において将来見込まれる株主優待費用に対する所要額を計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

投資と資本の相殺消去によって発生するのれんについては、投資効果の発現する期間を見積り、20年間で均等償却を行っており、事業譲受によって発生するのれんについては、５年で償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②　連結納税制度の適用

当社は、連結納税制度を採用しておりますが、一部子会社は連結納税対象外であります。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております (重要な会計上の見積り)

(1) 有形固定資産の減損

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：百万円）

Ⅰ 減損の兆候が識別され、当連結会計年度に減損損失を計上した資産グループ

店舗固定資産：固定資産帳簿価額 102、減損損失 2,242

共用資産：固定資産帳簿価額 68、減損損失 41

Ⅱ 減損の兆候が識別されたものの、当連結会計年度に減損損失を計上していない資産グループ

店舗固定資産：固定資産帳簿価額 225

② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

固定資産の減損に係る会計上の見積りにあたり、固定資産のグルーピングについて、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として各店舗を基本単位としており、店舗単位で資産のグルーピングを行い、店舗ごとに「資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスとなる見込みである」、「資産グループが使用されている範囲又は方法について、当該資産又は資産グループの回収可能価額を著しく低下させる変化が生じたか、あるいは、生ずる見込みである」、もしくは「資産グループが使用されている事業に関連して、経営環境が著しく悪化したか、あるいは、悪化する見込みである」等の場合に、減損の兆候を識別しております。

このうち、「資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスとなる見込みである」場合に関しては、本社費を各店舗に配賦したうえで、減損の兆候が認められる店舗を選定しており、また、「資産グループが使用されている事業に関連して、経営環境が著しく悪化したか、あるいは、悪化する見込みである」場合に関しては、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた各店舗の将来業績等を考慮して、減損の兆候が認められる店舗を選定しております。

減損の兆候が認められた資産グループについては、将来計画に基づき算出した各店舗の資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フロー見積りの総額が帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を割引後将来キャッシュ・フローに基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。割引率は、期末時点の加重平均資本コストに基づいており、リスクプレミアム、サイズプレミアム及びベータ値等を使用しております。

③ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

各店舗の資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積るにあたっての主要な仮定は、新型コロナウイルス感染症の広がり方や収束時期等に関する一定の仮定です。

当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、2020年４月の政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの休業要請を受け、居酒屋業態を中心に200店舗規模の臨時休業等の対応を実施致しました。その後も、何度か緊急事態宣言が発令され、休業等の対応を実施してまいりました。また、営業が可能であっても、特に都心部でのオフィスワーカーの減少、宴会需要の減少等により、主力の居酒屋業態において大きな打撃を受けており、当連結会計年度の業績及び財務状況に深刻な影響が生じております。引き続き先行きは不透明な状況であり、当社グループの業績に影響を及ぼすことが想定されております。

このような状況下で、前連結会計年度における新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等に関する一定の仮定とそれに対する実績とが大きく乖離したことから、経営環境の著しい悪化が生じたとして、当該仮定に重要な変更を行い、当連結会計年度における固定資産の減損に係る将来キャッシュ・フローの見積りを変更致しました。

具体的には、前連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症による影響が2020年６月以降順次回復に向かい2021年４月には収束するものの、生活様式の変更等により１割程度需要が落ち込むと仮定をおき、将来キャッシュ・フローにマイナスの影響を与えるものとして見積っておりましたが、当連結会計年度においては直近での新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の影響は2022年３月に収束し、また生活様式の変更等による需要の落ち込みを２割程度ともう一段下げるように当該仮定を変更し、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りを行っております。

なお、当該会計上の見積りの変更の結果、1,218百万円（有形固定資産822百万円、のれん396百万円）の減損損失を特別損失として計上し、当連結会計年度においては2,679百万円（有形固定資産2,283百万円、のれん396百万円）の減損損失を特別損失として計上しており、税金等調整前当期純損失は同額増加しております。

④ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等の見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

減損の兆候が識別されている資産グループについて、上記の主要な仮定と将来の実績とが乖離し、翌連結会計年度の各資産グループの損益が悪化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表上の損益に影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。 ##### (未適用の会計基準等)

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 令和２年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 令和３年３月26日)

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。 (表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた286百万円は、「未収入金」８百万円、「その他」277百万円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「受取補償金」と「店舗閉鎖損失引当金戻入額」は、特別利益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」に表示していた「受取補償金」21百万円、「店舗閉鎖損失引当金戻入額」34百万円は、「その他」56百万円として組み替えております。 ##### (追加情報)

株式給付信託（BBT）

当社は、当社取締役、執行役員及び当社子会社の取締役、執行役員（社外取締役を除きます。以下、合わせて「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連関性をより明確にし、対象役員が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝（Board Benefit Trust））」を導入しております。

なお、業績連動型株式報酬制度（BBT）につきましては、制度期間の満了により2021年３月31日付けにて終了しております。

①取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び子会社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じて、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、役員退任時とします。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は前連結会計年度末499百万円、446,400株、当連結会計年度末499百万円、446,400株であります。 

(連結貸借対照表関係)

※１．有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (2020年３月31日)		当連結会計年度 (2021年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	10,510	百万円	9,688	百万円
計	10,510	百万円	9,688	百万円

担保に供している資産及び担保付債務は次の通りです。

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
建物及び構築物	208百万円	177百万円
土地	1,190百万円	1,144百万円
無形固定資産の「その他」	43百万円	-百万円
投資有価証券	101百万円	-百万円
計	1,543百万円	1,321百万円

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
１年内返済予定の長期借入金	7,501百万円	7,282百万円
計	7,501百万円	7,282百万円

また、当連結会計年度において、上記の他に短期借入金の一部について、担保として売掛金の一部318百万円と店舗の入居保証金の一部1,255百万円を債権譲渡担保として差し入れております。 ※３．財務制限条項

当社は、㈱りそな銀行及び㈱みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約に関する変更契約を、また、㈱日本政策投資銀行との間で締結している金銭消費貸借契約に関する変更契約を、それぞれ2019年３月29日付にて締結しており、これらの契約には、次のとおり財務制限条項が付されております。

（1）2020年3月期の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比80％以上に維持する。

（2）2020年3月期の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益がいずれも損失とならないようにする。

（3）2020年3月期の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常利益＋減価償却費（のれん償却費含む）））の数値を8.0以内に維持する。

前連結会計年度において連結営業損失479百万円、連結経常損失522百万円を計上する等、上記の財務制限条項に抵触する事実が発生しましたが、取引金融機関からは、事業再生ADR手続中であることを理由に財務制限条項抵触による返済を猶予いただいている状況です。 

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
給与及び手当	7,410	百万円	4,259	百万円
役員報酬	211	百万円	132	百万円
賞与引当金繰入額	260	百万円	△61	百万円
退職給付費用	106	百万円	84	百万円
株主優待引当金繰入額	63	百万円	13	百万円
水道光熱費	1,262	百万円	776	百万円
賃借料	3,127	百万円	1,874	百万円
減価償却費	1,060	百万円	916	百万円
のれん償却額	111	百万円	53	百万円

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
建物及び構築物	6百万円	0百万円
機械及び装置	－百万円	0百万円
工具、器具及び備品	0百万円	0百万円
計	6百万円	0百万円

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。　

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

計上会社	用途	種類	金額	場所
株式会社扇屋東日本 株式会社扇屋西日本 株式会社フードリーム 株式会社一丁 株式会社一源 株式会社紅とん 株式会社ヴィア・ホールディングス	店舗 （93店舗） テストキッチン 　    （１件） その他 　　  （２件）	建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 リース資産 その他 のれん	433百万円 45百万円 14百万円 6百万円 4百万円 447百万円	東京都中央区ほか
計			953百万円

当社グループは、資産のグルーピングを店舗などの事業所単位で行っております。当期はのれんも含め将来キャッシュ・フローに基づく回収可能性の判定の結果、回収可能性が認められない額を減損損失として計上したものです。

なお、資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュフローを7.1％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

計上会社	用途	種類	金額	場所
株式会社扇屋東日本 株式会社扇屋西日本 株式会社フードリーム 株式会社一丁 株式会社一源 株式会社紅とん	店舗 （110店舗） 社員寮 　    （１件） その他 　　  （３件）	建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 リース資産 土地 借地権等 その他 のれん	1,982百万円 140百万円 50百万円 0百万円 46百万円 51百万円 11百万円 396百万円	東京都中央区ほか
計			2,679百万円

当社グループは、資産のグルーピングを店舗などの事業所単位で行っております。当期はのれんも含め将来キャッシュ・フローに基づく回収可能性の判定の結果、回収可能性が認められない額を減損損失として計上したものです。

なお、資産グループの回収可能価額は、正味売却価額を使用しており、正味売却価額は売却予定価額により評価しております。  ※４．固定資産除却損

固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
建物及び構築物	53百万円	8百万円
機械装置及び運搬具	13百万円	1百万円
工具、器具及び備品	7百万円	1百万円
その他	0百万円	0百万円
計	74百万円	11百万円

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例処置の適用を受けたものであります。当該支給額を雇用調整助成金として特別利益に計上しております。 ※６．助成金収入

新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、各自治体で実施されている営業時間短縮等の要請に対する協力金を助成金収入として特別利益に計上しております。 ※７．新型コロナウイルス感染症による損失

新型コロナウイルス感染症により政府による緊急事態宣言発令を受けた地方自治体からの休業要請を受け、居酒屋業態を中心に臨時休業等の対応を実施いたしました。

そのため、店舗の臨時休業期間中等に発生した固定費（人件費、地代家賃等）を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております ※８．特別退職金

希望退職者募集に伴う特別退職金及び再就職支援費用を特別退職金として特別損失に計上しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当連結会計年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	0百万円	-百万円
組替調整額	-百万円	△22百万円
税効果調整前	0百万円	△33百万円
税効果額	0百万円	10百万円
その他有価証券評価差額金	1百万円	△22百万円
その他の包括利益合計	1百万円	△22百万円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(千株)	当連結会計年度増加 株式数(千株)	当連結会計年度減少 株式数(千株)	当連結会計年度末 株式数(千株)
発行済株式
普通株式	32,359	9	-	32,369
合計	32,359	9	-	32,369
自己株式
普通株式	448	-	-	448
合計	448	-	-	448

（注）1．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、446千株、446千株含まれております。

2．（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による増加　２千株

行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加　７千株　２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高 （百万円）
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	2019年3月20日 ストック・オプション	普通株式	-	2	2	-	-
提出会社	2017年7月19日 行使価額修正条項付 第21回新株予約権	普通株式	260	-	7	252	1
提出会社	2017年7月19日 行使価額修正条項付 第22回新株予約権	普通株式	2,000	-	-	2,000	2
合計			2,260	2	9	2,252	3

（変動事由の概要）

新株予約権の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの発行による増加　２千株

ストック・オプションの行使による減少　２千株

行使価額修正条項付き第21回新株予約権の行使による減少　７千株 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

無配のため記載すべき事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため記載すべき事項はありません。 

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(千株)	当連結会計年度増加 株式数(千株)	当連結会計年度減少 株式数(千株)	当連結会計年度末 株式数(千株)
発行済株式
普通株式	32,369	-	-	32,369
合計	32,369	-	-	32,369
自己株式
普通株式	448	-	-	448
合計	448	-	-	448

（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、446千株、446千株含まれております。 ２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高 （百万円）
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	2019年3月20日 ストック・オプション	普通株式	-	-	-	-	-
提出会社	2017年7月19日 行使価額修正条項付 第21回新株予約権	普通株式	252	-	252	-	-
提出会社	2017年7月19日 行使価額修正条項付 第22回新株予約権	普通株式	2,000	-	2,000	-	-
合計			2,252	-	2,252	-	-

（変動事由の概要）

新株予約権の減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

行使価額修正条項付き第21回及び第22回新株予約権の消却による減少2,252千株 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

無配のため記載すべき事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

無配のため記載すべき事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
現金及び預金勘定	2,103百万円	575百万円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金	―百万円	―百万円
現金及び現金同等物	2,103百万円	575百万円

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

有形固定資産

主として店舗設備（工具、器具及び備品）であります。

無形固定資産

主として基幹システム（ソフトウェア）であります。

(2)リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については、主に銀行等金融機関からの借入によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で２年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権を保有する連結子会社は、当社グループの規則に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。

②市場リスク (為替や金利等の変動リスク) の管理

投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や業務上の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク (支払期日に支払いを実行できなくなるリスク) の管理

当社及び連結子会社は、キャッシュマネジメントシステムを導入しており、グループ全体の流動性リスクの管理は当社が行っております。

当社は連結子会社からの報告に基づき、月次で資金繰計画を作成・更新し、効率的な資金調達を行うことにより流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。

前連結会計年度(2020年３月31日)

	連結貸借対照表 計上額 （百万円）	時価 （百万円）	差額 （百万円）
（1）現金及び預金	2,103	2,103	-
（2）売掛金	441	441	-
（3）投資有価証券
その他有価証券	101	101	-
(4) 敷金及び保証金	2,445	2,299	△146
資産計	5,090	4,944	△146
（1）買掛金	(985)	(985)	-
（2）1年以内返済予定の長期借入金	(7,501)	(7,501)	0
負債計	(8,487)	(8,486)	0

(※１)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

（1）現金及び預金、並びに（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

（4）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、一定期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

（1）買掛金

買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	連結貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式 (※1)	371

(※1)非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産（3）投資有価証券」には含めておりません。

（注3）長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (百万円)	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)	５年超 （百万円）
長期借入金	7,501	-	-	-	-	-
リース債務	154	136	126	45	1	-
合計	7,656	136	126	45	1	-

当連結会計年度(2021年３月31日)

	連結貸借対照表 計上額 （百万円）	時価 （百万円）	差額 （百万円）
（1）現金及び預金	575	575	-
（2）売掛金	402	402	-
（3）未収入金	1,246	1,246	-
(4) 敷金及び保証金	2,075	1,932	△143
資産計	4,300	4,157	△143
（1）買掛金	(555)	(555)	-
（2）未払金	(1,275)	(1,275)	-
（3）短期借入金	(1,438)	(1,438)	-
（4）1年以内返済予定の長期借入金	(3,387)	（3,387)	-
負債計	（6,656)	(6,656)	-

(※１)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）売掛金、並びに（3）未収入金

これらは短期間で決済されるため、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、一定期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

（1）買掛金、（2）未払金、（3）短期借入金、並びに（4）一年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

区分	連結貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式 (※1)	371
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金も含みます）（※2）	3,894

(※1)非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象から除いております。

(※2)当社では事業再生ADR手続において金融支援を受けており、長期借入金の一部について返済スケジュールが確定しておらず、それらに基づく将来キャッシュ・フローおよび適用される約定金利では、その時価を把握することが困難と見込まれるため、時価開示の対象から除いております。

（注3）短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (百万円)	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)	５年超 （百万円）
短期借入金	1,438	-	-	-	-	-
長期借入金	3,387	-	-	-	-	-
リース債務	134	128	45	1	-	-
合計	4,960	128	45	1	-	-

事業再生ADR手続における事業再生計画に基づき返済される長期借入金の一部については、約定弁済額が設定されておらず、当社のキャッシュ・フロー状況に応じて返済されることから返済予定額が確定していないため、記載しておりません。 ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (百万円)	取得原価 (百万円)	差額 (百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	97	62	35
小計	97	62	35
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	3	4	△0
小計	3	4	△0
合計	101	66	34

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額371百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。　

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (百万円)	取得原価 (百万円)	差額 (百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	-	-	-
小計	-	-	-
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	-	-	-
小計	-	-	-
合計	-	-	-

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額371百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。　

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

区分	売却額 (百万円)	売却益の合計額 (百万円)	売却損の合計額 (百万円)
株式	194	127	0
合計	194	127	0

３．減損処理を行ったその他有価証券

前連結会計年度及び当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について減損処理すべき銘柄はございません。

なお、株価の下落率が50％以上の株式については全て減損処理を行うこととしており、株価の下落率が30％以上50％未満の株式については、当社グループの判定基準に従って回復可能性を判断し、減損処理を行うこととしております。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

2007年４月に退職一時金制度から確定拠出年金制度に全面的に移行しております。

２．確定拠出年金制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度106百万円、当連結会計年度84百万円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当連結会計年度 (2021年３月31日)
連結納税対象会社
繰延税金資産
繰越欠損金（注２）	1,564百万円	2,468百万円
関係会社株式評価損	1,058百万円	1,601百万円
減損損失	491百万円	624百万円
資産除去債務	366百万円	347百万円
貸倒引当金	100百万円	817百万円
株主優待引当金	11百万円	2百万円
賞与引当金	50百万円	19百万円
未払事業税	0百万円	1百万円
その他	83百万円	75百万円
繰延税金資産　小計	3,726百万円	5,956百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）	△1,546百万円	△2,468百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,144百万円	△3,488百万円
評価性引当額（注１）	△3,690百万円	△5,956百万円
繰延税金資産　合計	36百万円	-百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△118百万円	△90百万円
その他有価証券評価差額金	△11百万円	-百万円
連結納税加入時の時価評価損益	△27百万円	△27百万円
その他	△0百万円	-百万円
繰延税金負債　合計	△157百万円	△118百万円
繰延税金資産（△負債）純額	△121百万円	△118百万円
連結納税対象外会社
繰延税金資産
繰越欠損金（注２）	20百万円	367百万円
減損損失	45百万円	141百万円
資産除去債務	30百万円	211百万円
賞与引当金	2百万円	2百万円
その他	10百万円	116百万円
繰延税金資産　小計	110百万円	839百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）	△20百万円	△367百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△89百万円	△471百万円
評価性引当額（注１）	△110百万円	△839百万円
繰延税金資産　合計	-百万円	-百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△5百万円	-百万円
繰延税金負債　合計	△5百万円	-百万円
繰延税金資産（△負債）純額	△5百万円	-百万円
繰延税金資産（△負債）総合計	△126百万円	△118百万円
固定資産　―　繰延税金資産	20百万円	-百万円
固定負債　―　繰延税金負債	△147百万円	△118百万円

(注) １．評価性引当額の額

（連結納税対象会社）

評価性引当額が2,266百万円増加しております。この増加の主な内容は、貸倒引当金に係る評価性引当額716百万円、子会社株式評価損に係る評価性引当額542百万円、減損損失に係る評価性引当額132百万円及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を922百万円を追加的に認識したことに伴うものであります。

（連結納税対象外会社）

評価性引当額が728百万円増加しております。この増加の主な内容は、資産除去債務に係る評価性引当額180百万円、減損損失に係る評価性引当額95百万円及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を347百万円を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年３月31日）

（連結納税対象会社）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	31	43	363	1	4	1,118	1,564百万円
評価性引当額	△31	△43	△363	△1	△4	△1,101	△1,546百万円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	17	(b)    17百万円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金1,564百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産17百万円を計上しております。当該繰延税金資産17百万円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高847百万円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みを検討した結果、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

（連結納税対象外会社）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	20	20百万円
評価性引当額	―	―	―	―	―	△20	△20百万円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	(b)  　―百万円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金20百万円（法定実効税率を乗じた額）については、将来の課税所得の見込みに基づき全額評価制引当額としております。

当連結会計年度（2021年３月31日）

（連結納税対象会社）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	43	363	1	4	10	2,044	2,468百万円
評価性引当額	△43	△363	△1	△4	△10	△2,044	△2,468百万円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	(b)   ―百万円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金2,468百万円（法定実効税率を乗じた額）については、将来の課税所得の見込みに基づき全額評価制引当額としております。

（連結納税対象外会社）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	367	367百万円
評価性引当額	―	―	―	―	―	△367	△367百万円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	(b)　  ―百万円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金 367百万円（法定実効税率を乗じた額）については、将来の課税所得の見込みに基づき全額評価制引当額としております。

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

1. 当該資産除去債務の概要

当社は、本社及び店舗の不動産賃借契約に伴う原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。

1. 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を15年から37年と見積り、割引率は0.55％～1.46％を使用し、１㎡当たりの原状回復費用は店舗の業態・契約内容ごとに12千円から45千円として資産除去債務の金額を計算しております。

1. 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自　2019年４月１日   至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日   至　2021年３月31日)
期首残高	1,165百万円	1,149百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	111百万円	1百万円
見積りの変更による増加額	－	630百万円
時の経過による調整額	13百万円	10百万円
資産除去債務の履行による減少額	△141百万円	△177百万円
期末残高	1,149百万円	1,615百万円

1. 資産除去債務の金額の見積りの変更

当連結会計年度において、店舗の不動産賃借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店等による新たな情報の入手に伴い、店舗の退去等に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行い、見積りの変更による増加額630百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。 ###### (賃貸等不動産関係)

金額的重要性がないため、記載を省略しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報として重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報として重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の全額が連結貸借対照表の有形固定資産の全額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。　

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の全額が連結貸借対照表の有形固定資産の全額の90％を超えるため、記載を省略しております。　 ３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１.連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度(自　2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日  至  2021年３月31日)

該当事項はありません。

（3）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2019年４月１日  至  2020年３月31日)

種類	会社等の 名称	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権の 所有割合 (％)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高
役員	髙田 弘明	―	―	暁総合法律事務所所長	なし	顧問弁護士	暁総合法律事務所に対する弁護士報酬の支払	10	―	―

（注）1.　髙田弘明氏との取引は、当社と暁総合法律事務所との取引であり、日本弁護士連合会の以前の報酬基準を参考に協議の上、決定しております。

当連結会計年度(自　2020年４月１日  至  2021年３月31日)

種類	会社等の 名称	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権の 所有割合 (％)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高
役員	髙田 弘明	―	―	暁総合法律事務所所長	なし	顧問弁護士	暁総合法律事務所に対する弁護士報酬の支払	10	―	―

（注）1.　髙田弘明氏との取引は、当社と暁総合法律事務所との取引であり、日本弁護士連合会の以前の報酬基準を参考に協議の上、決定しております。

種類	会社等の 名称	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権の 所有割合 (％)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社など	㈱ウェルカム	東京都 目黒区	100	小売及び飲食を通じたライフスタイル事業他	被所有  1.85	役員の兼任 業務委託契約	店舗運営に係る業務委託報酬の支払	13	―	―

項目	前連結会計年度 (自　2019年４月１日   至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日   至　2021年３月31日)
１株当たり純資産額	36円01銭	△140円34銭
１株当たり当期純損失（△）	△56円45銭	△175円64銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	－

(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。　

２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)	当連結会計年度 (自　2020年４月１日 至　2021年３月31日)
１株当たり当期純損失（△）
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(百万円)	△1,801	△5,606
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(百万円)	△1,801	△5,606
期中平均株式数(千株)	31,919	31,920
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	―	―
普通株式増加数（千株）	―	―
（うち新株予約権（千株））	―	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2017年7月19日の取締役会決議に基づく第三者割当による行使価額修正条項付第22回新株予約権（目的となる株式の種類及び株式数：普通株式2,000,000株）

(注)　株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり当期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度446,400株、当連結会計年度446,400株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度446,400株、当連結会計年度446,400株であります。　###### (重要な後発事象)

（店舗の臨時休業等）

当社グループは、2021年４月25日以降、新型コロナウイルスの感染拡大の状況や政府による３回目の緊急事態宣言の発令、まん延防止等重点措置の公示など、自治体からの外出自粛等の要請を踏まえて、営業時間の短縮を実施し、また東京都・大阪府・京都府・兵庫県・神奈川県・埼玉県・千葉県等を中心に、居酒屋業態の直営店舗を70店規模で臨時休業とする対応を取っております。

これにより、臨時休業・営業時間の短縮の期間において売上高が大幅に減少し、翌連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼすことが見込まれます。

（事業再生ADR手続等の成立）

当社並びに当社子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一丁、株式会社一源及び株式会社紅とん（以下、「当社グループ」といいます。）は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）のもとで、対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定し、対象債権者たるすべての取引金融機関の同意による成立を目指してまいりました。

そして、2021年４月20日、事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、対象債権者たるすべての取引金融機関の皆様からご同意をいただき、事業再生ADR手続が成立いたしました。

１．本事業再生計画に基づく財務施策の概要

債務の株式化等の金融支援を含む、本事業再生計画に基づく財務施策の概要は以下のとおりです。

（１）金融機関による支援

①債務の株式化によるＤ種優先株式の引受け

一定額以上の債権を有する対象債権者たる取引金融機関５行より、当社の既存借入金債務の一部について、債務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。その支援総額は、総額4,500百万円を予定しております。

②債務の返済条件の変更

対象債権者たる取引金融機関７行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご支援をいただきます。

（２）ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付

①金銭の払込によるＣ種優先株式の引受け

ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るとともに、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当します。

②劣後ローンによる貸付

ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金（構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資金に充当します。

２．第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

当社は、本事業再生計画に定める諸施策に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：1,033百万円（新株予約権発行分：3百万円、新株予約権行使分：1,030百万円）を割り当てることを決議しております。

（参考）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行等の日程

2021年３月26日（金）	第三者割当に係る取締役会決議 臨時株主総会へのＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第25回新株予約権の第三者割当に関する議案付議に係る取締役会決議
2021年４月20日（火）	本事業再生ADR手続の第３回債権者会議
2021年４月28日（水）	臨時株主総会決議
2021年５月20日（木）	第25回新株予約権の割当日
2021年５月20日（木）	Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込期日

（第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更）

2021年５月20日に本優先株式及び本新株予約権の発行価額の総額（6,003,000,000円）の払込みが完了したことに伴い、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についてその効力が発生しました。

①株式会社りそな銀行及び株式会社日本政策投資銀行が出資するファンドであるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下、「本Ｃ種優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額1,500,000,000円のＣ種優先株式（以下、「Ｃ種優先株式」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本Ｃ種優先株式第三者割当」といいます。）

②株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀行東京支店（注）（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株式割当予定先」といい、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合とあわせて、個別に又は総称して「本優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額4,500,000,000円のＤ種優先株式（以下、「Ｄ種優先株式」といい、Ｃ種優先株式とあわせて、以下「本優先株式」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本Ｄ種優先株式第三者割当」といい、本Ｃ種優先株式第三者割当とあわせて、以下「本優先株式第三者割当」といいます。）

③バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下、「バークレイズ・バンク」又は「本新株予約権割当予定先」といいます。）に対し、第25回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株式第三者割当とあわせて、以下「本第三者割当」といいます。）

④(i)本第三者割当、(ii)本優先株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下、「本定款変更」といいます。）及び(iii)本優先株式第三者割当の払込みを停止条件として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てること（以下、「本資本金等の額の減少及び剰余金の処分」といいます。）

I．本第三者割当について

１．募集の概要

（１）Ｃ種優先株式

①払込期日	2021年５月20日
②発行新株式数	Ｃ種優先株式1,500株
③発行価額	１株につき1,000,000円
④調達資金の額	1,500,000,000円
⑤募集又は割当方法 　（割当先）	第三者割当の方法により、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合に、全てのＣ種優先株式を割当てました。

（２）Ｄ種優先株式

①払込期日

2021年５月20日

②発行新株式数

Ｄ種優先株式4,500株

③発行価額

１株につき1,000,000円

④調達資金の額

4,500,000,000円

⑤募集又は割当方法

（割当先）

第三者割当の方法により、以下の各社にＤ種優先株式を割当てました。

株式会社りそな銀行	2,674株
株式会社みずほ銀行	777株
株式会社横浜銀行	562株
株式会社三井住友銀行	249株
ドイツ銀行東京支店	238株

（３）第25回新株予約権

①	割当日	2021年５月20日
②	発行新株予約数	50,000個
③	発行価額	3,000,000円（新株予約権１個当たり60円）
④	当該発行による潜在株式数	潜在株式数：5,000,000株（新株予約権１個につき100株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は154.5円（下記「⑥行使価額及び行使価額の修正条項」に記載のとおり修正される場合があります。）ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は5,000,000株であります。
⑤	調達資金の額	1,033,000,000円（注） （内訳） 新株予約権発行分3,000,000円 新株予約権行使分1,030,000,000円
⑥	行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額は206円とします。 2021年５月21日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。但し、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。
⑦	募集又は割当方法	第三者割当の方法により、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに、全ての本新株予約権を割当てました。

３.本優先株式及び本新株予約権の概要

（１）Ｃ種優先株式

①優先配当

Ｃ種優先株式の優先配当率は、年8.5％に設定されており、Ｃ種優先株主はＤ種優先株主及び普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｃ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｃ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。

②普通株式を対価とする普通株式取得請求権

Ｃ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株主は、いつでも、当社の普通株式を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、下記基準価額を下記転換価額で除して算出される株式数とします。

（基準価額）

払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額

（転換価額）

・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＣ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額）

・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。

・上限転換価額：なし

・下限転換価額：103円（当初転換価額の50％に相当する金額）

なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で2021年３月26日付で締結した株式投資契約（以下、「本Ｃ種優先株式第三者割当契約」といいます。）において、自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。

③金銭を対価とする取得請求権

Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額（Ｃ種優先株式の払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額をいいます。）、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り、金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。

④金銭を対価とする取得条項

Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＣ種優先株式を取得する場合の償還価額は、払込金額について、Ｃ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、当社は、本Ｃ種優先株式割当予定先との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができない旨を合意しています。

⑤議決権及び譲渡制限

Ｃ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

（２）Ｄ種優先株式

①優先配当

Ｄ種優先株式の優先配当率は、年2.0％に設定されており、Ｄ種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｄ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｄ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。

②普通株式を対価とする普通株式取得請求権

Ｄ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、当社の普通株式を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、「（払込金額＋未払配当＋経過配当）÷下記転換価額」で算出される株式数とします。

（転換価額）

・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＤ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額）

・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。

・上限転換価額：309円（当初転換価額の150％に相当する金額）

・下限転換価額：154.5円（当初転換価額の75％に相当する金額）

③金銭を対価とする取得請求権

Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。

④金銭を対価とする取得条項

Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｄ種優先株式の全部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＤ種優先株式を取得する場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。

⑤議決権及び譲渡制限

Ｄ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

（３）第25回新株予約権

今回の資金調達は、当社が、本新株予約権割当予定先に対し、本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」といいます。）を2021年５月21日から2023年５月22日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。

①本新株予約権の構成

・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株です。

・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②乃至④に記載のとおり、当社と本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権第三者割当契約において、当社に資金需要が発生し本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、また、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間において当社の資金需要動向に応じて当社が本新株予約権割当予定先に対して停止指示を行うことができるほか、2022年５月21日以降においては、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしており、停止指示や行使許可を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。

・本新株予約権の行使価額は、当初は206円ですが、2021年５月21日以降本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は154.5円です。なお、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。これは、株価が当初の下限行使価額を下回って推移し、本新株予約権の行使が進まない場合、当社は、本新株予約権の資金使途である運転資金の削減又は銀行からの借入金により充当することをまずは検討いたしますが、そのうえでなお、当社の資金需要や財務状況等に鑑みて本新株予約権による資金調達が必要であると当社が判断した場合には、下限行使価額を下方に修正することによって、本新株予約権の行使を促進することを意図したものです。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨を開示いたします。

・本新株予約権の行使期間は、2021年５月21日から2023年５月22日までです。

②当社による行使指定

当社は、2021年５月21日から2023年５月22日までのいずれかの日において、当社の判断により、本新株予約権割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示することができます（以下、「行使指示」といいます。）。

行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)行使指示を行った日（以下、「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価額の115％に相当する金額以上であること

(ⅱ)前回行使指示を行った日から20取引日以上が経過していること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと

(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも８％以上下落していないこと

当社が行使指示を行った場合、本新株予約権割当予定先は、原則として、行使指示日の翌取引日から20取引日（以下、「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限行使価額の115％を下回った場合には、本新株予約権割当予定先は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れます。

一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの５取引日、20取引日又は250取引日における当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないようにする必要があります。

当社は、行使指示を行う際にはその旨を開示いたします。

③当社による行使停止

当社は、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間のいずれかの日において、本新株予約権割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下、「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。かかる行使停止指定条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。

④当社による行使許可

当社は、2022年５月21日以降においては、行使指示期間を除き、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしています。本新株予約権割当先予定先は、本新株予約権第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下、「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して当社が書面（以下、「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下、「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、本新株予約権割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができます。行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の資金需要や株価動向等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。かかる行使許可条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、行使許可を行うこと又は行使許可を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。

⑤当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023年５月22日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

⑥本新株予約権の譲渡

本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を本新株予約権割当予定先の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

①	払込金額の総額	7,033百万円
②	発行諸費用の概算額	99百万円
③	差引手取概算額	6,934百万円

(注１)払込金額の総額は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込価額総額6,000,000,000円、本新株予約権の払込金額の総額3,000,000円及び当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,030,000,000円を合算した金額であります。

(注２)本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。

(注３)発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式並びに本新株予約権に係る価値評価費用、デュー・ディリジェンス対応費用並びにその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等）の合計であります。

(注４)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	構造改革資金（店舗設備投資）	927百万円	2021年５月～2024年３月
②	運転資金	474百万円	2021年５月～2022年３月
③	当社の借入金の弁済	4,500百万円	2021年５月

(注１)当社は、本優先株式第三者割当後直ちに、法令に従い、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本金の額を7,835,268,300円減少させて100,000,000円に、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本準備金の額を3,727,166,528円減少させて０円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てる予定です。

(注２)上記①及び②の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。

(注３)当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに上記③の本Ｄ種優先株式割当予定先に対する借入金の弁済に充てる予定です。

（３）調達する資金の具体的な使途（第25回新株予約権）

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	運転資金	1,033百万円	2021年５月～2024年３月

(注)本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動します。本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、運転資金充当の削減又は銀行からの借入金により充当することを検討いたします。

なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

Ⅱ．定款の一部変更について

１．定款変更の目的

本優先株式の発行を可能とするために、Ｃ種種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款規定を新設するものです。

Ⅲ．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分について

１．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分の目的

早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てることといたしました。

なお、資本金の額及び資本準備金の額の減少については、本優先株式の発行の効力が生じることを条件としています。

２．本資本金等の額の減少の要領

（１）減少すべき資本金の額

本第三者割当後の資本金の額7,935,268,300円を7,835,268,300円減少して、100,000,000円とする。

（２）減少すべき資本準備金の額

本第三者割当後の資本準備金の額3,727,166,528円を3,727,166,528円減少して、０円とする。

（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．剰余金の処分の要領会社法第４５２条の規定に基づき、上記２．の本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、本資本金等の額の減少の効力発生と同日付で、その他資本剰余金を減少してその他利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

（１）減少すべき剰余金の項目及びその額

本資本金等の額の減少後のその他資本剰余金の額12,064,422,552円を4,790,166,548円減少して、7,274,256,004円とする。

（２）増加すべき剰余金の項目及びその額

その他利益剰余金の額△4,790,166,548円を4,790,166,548円増加して、０円とする。 

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	1,438	2.20	―
１年以内に返済予定の長期借入金	7,501	7,282	2.19	―
１年以内に返済予定のリース債務	154	134	―	―
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	309	174	―	2022年～2025年
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	7,965	9,030	―	―

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額の総額

	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
リース債務	128	45	1	―

３．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、平均利率の記載を行っておりません。 ###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務関係の注記において記載しているため、記載を省略しております。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結 会計年度
売上高	（百万円）	1,982	5,777	9,685	12,168
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）	（百万円）	△1,147	△1,831	△3,811	△5,542
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（百万円）	△1,152	△1,896	△3,889	△5,606
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△36.10	△59.40	△121.84	△175.64

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△36.10	△23.30	△62.44	△53.80

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,941	343
		売掛金								※1 85	※1 117
		未収入金								※1 31	※1 72
		前払費用								43	12
		関係会社短期貸付金								526	3,925
		貸倒引当金								－	△1,516
		その他								0	0
		流動資産合計								2,629	2,955
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							59	55
			工具、器具及び備品（純額）							48	45
			リース資産（純額）							211	139
			土地							※2 463	※2 463
			有形固定資産合計							783	704
		無形固定資産
			借地権							28	28
			リース資産							205	156
			その他							114	96
			無形固定資産合計							348	282
		投資その他の資産
			投資有価証券							※2 423	371
			関係会社株式							3,559	1,788
			関係会社長期貸付金							1,910	1,510
			その他							34	55
			貸倒引当金							△328	△1,153
			投資その他の資産合計							5,599	2,573
		固定資産合計								6,731	3,559
	繰延資産
		新株予約権発行費								1	－
		繰延資産合計								1	－
	資産合計									9,363	6,515

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								－	※2,※3 1,438
		1年内返済予定の長期借入金								※2,※3 7,501	※2,※3 7,282
		リース債務								141	128
		未払金								※1 87	※1 244
		未払費用								※1 13	※1 79
		未払法人税等								2	7
		資産除去債務								4	－
		賞与引当金								39	3
		株主優待引当金								37	7
		その他								162	146
		流動負債合計								7,990	9,338
	固定負債
		リース債務								301	172
		資産除去債務								10	10
		繰延税金負債								6	－
		その他								172	82
		固定負債合計								490	265
	負債合計									8,481	9,604
純資産の部
	株主資本
		資本金								4,935	4,935
		資本剰余金
			資本準備金							727	727
			その他資本剰余金							501	501
			資本剰余金合計							1,229	1,229
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△4,790	△8,751
			利益剰余金合計							△4,790	△8,751
		自己株式								△501	△501
		株主資本合計								872	△3,089
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								6	－
		評価・換算差額等合計								6	－
	新株予約権									3	－
	純資産合計									881	△3,089
負債純資産合計										9,363	6,515

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②【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)	当事業年度 (自 2020年４月１日 　至 2021年３月31日)
売上高										※1 950	※1 912
売上原価										6	－
売上総利益										944	912
販売費及び一般管理費										※2 1,076	※2 846
営業利益又は営業損失（△）										△132	66
営業外収益
	助成金収入									－	10
	受取利息及び配当金									※1 97	※1 157
	その他									119	32
	営業外収益合計									217	200
営業外費用
	支払利息									95	143
	借入契約に伴う費用									35	35
	その他									7	4
	営業外費用合計									139	183
経常利益又は経常損失（△）										△54	84
特別利益
	投資有価証券売却益									－	90
	その他									－	0
	特別利益合計									－	91
特別損失
	固定資産除却損									※3 4	－
	関係会社株式評価損									527	1,770
	減損損失									12	－
	特別退職金									－	※4 10
	関係会社支援損									1,900	－
	関係会社貸倒引当金繰入額									328	2,341
	その他									0	0
	特別損失合計									2,773	4,123
税引前当期純損失（△）										△2,827	△3,947
法人税、住民税及び事業税										1	17
法人税等調整額										△0	△3
法人税等合計										0	13
当期純損失（△）										△2,828	△3,961

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③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2019年４月１日至 2020年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	4,931	723	501	1,225	△1,961	△1,961
当期変動額
新株の発行	3	3		3
当期純損失（△）					△2,828	△2,828
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	3	3	－	3	△2,828	△2,828
当期末残高	4,935	727	501	1,229	△4,790	△4,790

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△501	3,693	2	2	3	3,700
当期変動額
新株の発行		6				6
当期純損失（△）		△2,828				△2,828
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			3	3	△0	3
当期変動額合計	－	△2,821	3	3	△0	△2,818
当期末残高	△501	872	6	6	3	881

当事業年度(自 2020年４月１日至 2021年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	4,935	727	501	1,229	△4,790	△4,790
当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）					△3,961	△3,961
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	△3,961	△3,961
当期末残高	4,935	727	501	1,229	△8,751	△8,751

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△501	872	6	6	3	881
当期変動額
新株の発行		－				－
当期純損失（△）		△3,961				△3,961
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△6	△6	△3	△9
当期変動額合計	－	△3,961	△6	△6	△3	△3,971
当期末残高	△501	△3,089	－	－	－	△3,089

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【注記事項】

（継続企業の前提に関する注記）

新型コロナウイルス感染症の影響による消費の落ち込みや生産活動の停滞等、世界経済は大きく減速し、当社グループにおきましても著しい売上高の減少が生じております。2020年２月25日に政府より新型コロナウイルス感染症対策の基本方針が決定され、それ以降消費マインドは急激に低下し消費者は外出等を控え、大幅な客数及び売上高の減少を及ぼし、外食需要に重要な影響を与えております。

当社の借入金の一部には、財務諸表　「貸借対照表関係注記　※３財務制限条項」に記載のとおり、連結会計年度の財務数値等に基づく財務制限条項が付されております。前連結会計年度において２期連続で経常損失となったことから、当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケーション方式によるタームローン契約等の財務制限条項に抵触しました。当該財務制限条項への抵触は当連結会計年度においても継続しております。また当事業年度において当期純損失3,961百万円を計上したことにより、当事業年度末においては3,089百万円の債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

取引金融機関からは、世情に鑑み、当初2020年10月30日まで財務制限条項抵触による返済を猶予としていただいていたところを、2020年９月に借入金の元本返済の猶予に関する申し入れを行い、2020年12月30日まで猶予期間を再度延長していただき、それまでに提出する新たな経営計画により借換等の借入継続の判断がなされることになっておりました。

このような中、取引金融機関との協議を円滑に進め当社グループの今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善するため、当社は、2020年12月10日に、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）の取扱事業者である一般社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、同日付で受理され、同日付で一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、全ての取引金融機関に対して、一時停止の通知書（借入金元本の返済の一時停止等）を送付いたしました。その後、2020年12月24日開催の第１回債権者会議において、全ての取引金融機関に対し、事業再生計画案の概要を説明し、上記一時停止の通知書について同意（追認）を得るとともに、一時停止の期間を2021年４月20日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時まで延長することについてご承認いただきました。さらに、事業再生ADR期間における構造改革費用及び運転資金として、メインバンクである株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結し、2020年12月28日付けで700百万円の融資枠、2021年２月15日付で270百万円の追加融資枠を確保しました。

事業再生ADR手続の中では、全ての取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場から一般社団法人事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定しておりましたが、本事業再生計画は、2021年４月20日開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本対象債権者の合意により成立いたしました。

当社は、本事業再生計画に基づき、2021年３月26日付「第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」及び2021年４月23日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知らせしておりますとおり、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合に対する総額1,500,000,000円のＣ種優先株式の発行、株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀行東京支店に対する総額4,500,000,000円のＤ種優先株式の発行により、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。なお、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、2021年５月20日に払込みが行われました。

また、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、2021年５月20日にＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500,000,000円を劣後ローンにより借入れました。

さらに、当社は、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：1,033,000,000円（新株予約権発行分：3,000,000円、新株予約権行使分：1,030,000,000円）を割り当てることを決議しております。なお、本新株予約権の割当日は2021年５月20日であり、行使することができる期間は 2021年５月21日から2023年５月22日までとしております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響による外食需要減少の状況の終息時期が不透明であり、今後の売上高に及ぼす影響の程度や期間について不確実性があること、また、本事業再生計画の実施途中であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を、財務諸表には反映しておりません。  ##### (重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

時価のあるもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　　10～33年

工具器具備品　　　　　５～８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

ソフトウェア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、子会社への債権及び貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支払に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3) 株主優待引当金

株主優待の費用負担に備えるため、前年実績等を基礎に、当事業年度末において将来見込まれる株主優待費用に対する所要額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

新株予約権発行費　３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却を行っております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

(3) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(4) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。  (重要な会計上の見積り)

(1) 関係会社株式の評価

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）

Ⅰ 実質価額が著しく低下した関係会社株式

関係会社株式帳簿価額 －、関係会社株式評価損 1,770

Ⅱ 実質価額が著しく低下していないものの、低下している関係会社株式

関係会社株式帳簿価額 1,788、関係会社株式評価損 －

② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

関係会社株式について、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる株式であることから、当該関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化により株式の実質価額が50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、概ね５年以内の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、期末において相当の減額処理を行い、これを関係会社株式評価損として特別損失に計上しております。

③ 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

関係会社株式の実質価額は、各関係会社で計上される固定資産の減損損失の金額により重要な影響を受けますが、各関係会社の固定資産の減損損失の測定は、新型コロナウイルス感染症の広がり方や収束時期等に関する一定の仮定に影響を受けます。

当該仮定については、連結財務諸表「重要な会計上の見積りに関する注記 （1）有形固定資産の減損」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等の見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

実質価額が著しく低下していないものの、低下している関係会社株式について、上記の主要な仮定と将来の実績とが乖離し、翌事業年度の各関係会社の損益が悪化した場合には、翌事業年度の財務諸表上の損益に影響を与える可能性があります。

(2)  関係会社貸付金の回収可能性

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）

Ⅰ 貸倒懸念債権である関係会社貸付金

関係会社貸付金帳簿価額 2,766　、　関係会社貸付金貸倒引当金繰入額 2,341

② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

貸倒懸念債権である関係会社貸付金について、債権の貸倒れによる損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を算定し、当該回収不能見込額を貸倒引当金として計上しており、また関係会社貸付金貸倒引当金繰入額を特別損失に計上しております。当該回収不能見込額の見積りにあたっては、各関係会社の将来の業績及び財政状態に関する事業計画を考慮したうえで、支払能力を総合的に判断しております。

③ 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

関係会社貸付金の回収不能見込額の見積りにあたって考慮する各関係会社の将来の業績及び財政状態に関する事業計画は、新型コロナウィルス感染症の広がり方や収束時期等に関する一定の仮定に影響を受けます。

当該仮定については、連結財務諸表「重要な会計上の見積りに関する注記 （1）有形固定資産の減損」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等の見積りには不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

貸倒懸念債権である関係会社貸付金について、上記の主要な仮定と将来の実績とが乖離し、翌事業年度の各関係会社の損益が悪化した場合には、翌事業年度の財務諸表上の損益に影響を与える可能性があります。 (会計方針の変更)

該当事項はありません。 (表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)

対象役員に対する株式給付信託（BBT）について、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 

(貸借対照表関係)

※１．関係会社(子会社)に対する金銭債権及び金銭債務（区分表記したものを除く）

	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
短期金銭債権	116百万円	180百万円
短期金銭債務	6百万円	64百万円

担保に供している資産及び担保付債務は次の通りです。

	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
土地	463百万円	463百万円
投資有価証券	52百万円	-百万円
計	516百万円	463百万円

	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
１年内返済予定の長期借入金	7,501百万円	7,282百万円
計	7,501百万円	7,282百万円

また、当事業年度において、上記の他に短期借入金の一部について、担保として入居保証金の一部６百万円を債権譲渡担保として差し入れております。 ※３．財務制限条項

当社は、㈱りそな銀行及び㈱みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約に関する変更契約を、また、㈱日本政策投資銀行との間で締結している金銭消費貸借契約に関する変更契約を、それぞれ2019年３月29日付にて締結しており、これらの契約には、次のとおり財務制限条項が付されております。　

なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの要請があれば、期限の利益を失うこととなります。

（1）2020年３月期の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比80％以上に維持する。

（2）2020年３月期の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益がいずれも損失とならないようにする。

（3）2020年３月期の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常利益＋減価償却費（のれん償却費含む）））の数値を8.0以内に維持する。

前連結会計年度において連結営業損失479百万円、連結経常損失522百万円を計上する等、上記の財務制限条項に抵触する事実が発生しましたが、取引金融機関からは、事業再生ADR手続中であることを理由に財務制限条項抵触による返済を猶予いただいている状況です。 

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
売上高	932百万円	911百万円
受取利息	94百万円	155百万円

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)		当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
給与及び手当	198	百万円	162	百万円
役員報酬	86	百万円	53	百万円
賞与引当金繰入額	44	百万円	△29	百万円
減価償却費	172	百万円	150	百万円
株主優待引当金繰入額	63	百万円	13	百万円

おおよその割合
販売費	0％	0％
一般管理費	100％	100％

	前事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)	当事業年度 (自  2020年４月１日 至  2021年３月31日)
建物	4百万円	-百万円
工具、器具及び備品	0百万円	-百万円
その他	0百万円	-百万円
リース資産	0百万円	-百万円
合計	4百万円	-百万円

希望退職者募集に伴う特別退職金及び再就職支援費用を特別退職金として特別損失に計上しております。 ###### (有価証券関係)

子会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

区分	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
子会社株式	3,559百万円	1,788百万円
合計	3,559百万円	1,788百万円

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年３月31日)	当事業年度 (2021年３月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金	717百万円	685百万円
関係会社株式評価損	1,058百万円	1,601百万円
減損損失	125百万円	122百万円
貸倒引当金	100百万円	817百万円
株主優待引当金	11百万円	2百万円
賞与引当金	12百万円	1百万円
その他	13百万円	29百万円
繰延税金資産　小計	2,038百万円	3,260百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△717百万円	△685百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,321百万円	△2,574百万円
評価性引当額小計	△2,038百万円	△3,260百万円
繰延税金資産　合計	－百万円	－百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△3百万円	－百万円
その他有価証券評価差額金	△2百万円	－百万円
その他	△0百万円	－百万円
繰延税金負債　合計	△6百万円	－百万円
繰延税金資産（△負債）純額	△6百万円	－百万円
固定資産―繰延税金資産	－百万円	－百万円
固定負債―繰延税金負債	△6百万円	－百万円

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

（事業再生ADR手続等の成立）

当社並びに当社子会社である株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、株式会社フードリーム、株式会社一丁、株式会社一源及び株式会社紅とん（以下、「当社グループ」といいます。）は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指すため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）のもとで、対象債権者たる取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指導・助言をいただき、事業再生計画案（以下、「本事業再生計画」といいます。）を策定し、対象債権者たるすべての取引金融機関の同意による成立を目指してまいりました。

そして、2021年４月20日、事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、対象債権者たるすべての取引金融機関の皆様からご同意をいただき、事業再生ADR手続が成立いたしました。

１．本事業再生計画に基づく財務施策の概要

債務の株式化等の金融支援を含む、本事業再生計画に基づく財務施策の概要は以下のとおりです。

（１）金融機関による支援

①債務の株式化によるＤ種優先株式の引受け

一定額以上の債権を有する対象債権者たる取引金融機関５行より、当社の既存借入金債務の一部について、債務の株式化によるご支援をいただき、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。その支援総額は、総額4,500百万円を予定しております。

②債務の返済条件の変更

対象債権者たる取引金融機関７行より、当社グループの既存借入金債務について、返済条件の変更によるご支援をいただきます。

（２）ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合による出資及び貸付

①金銭の払込によるＣ種優先株式の引受け

ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの1,500百万円の出資により、資本の充実を図るとともに、業態転換やリニューアル等の店舗設備投資及び通常運転資金に充当します。

②劣後ローンによる貸付

ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合より500百万円を借入れ、構造改革資金（構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資金に充当します。

２．第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行

当社は、本事業再生計画に定める諸施策に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として、本事業再生計画外の財務施策として、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに対して第25回新株予約権（行使価額修正条項付）（調達資金の額：1,033百万円（新株予約権発行分：3百万円、新株予約権行使分：1,030百万円）を割り当てることを決議しております。

（参考）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行等の日程

2021年３月26日（金）	第三者割当に係る取締役会決議 臨時株主総会へのＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第25回新株予約権の第三者割当に関する議案付議に係る取締役会決議
2021年４月20日（火）	本事業再生ADR手続の第３回債権者会議
2021年４月28日（水）	臨時株主総会決議
2021年５月20日（木）	第25回新株予約権の割当日
2021年５月20日（木）	Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込期日

（第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更）

2021年５月20日に本優先株式及び本新株予約権の発行価額の総額（6,003,000,000円）の払込みが完了したことに伴い、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についてその効力が発生しました。

①株式会社りそな銀行及び株式会社日本政策投資銀行が出資するファンドであるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下、「本Ｃ種優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額1,500,000,000円のＣ種優先株式（以下、「Ｃ種優先株式」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本Ｃ種優先株式第三者割当」といいます。）

②株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及びドイツ銀行東京支店（注）（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株式割当予定先」といい、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合とあわせて、個別に又は総称して「本優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額4,500,000,000円のＤ種優先株式（以下、「Ｄ種優先株式」といい、Ｃ種優先株式とあわせて、以下「本優先株式」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本Ｄ種優先株式第三者割当」といい、本Ｃ種優先株式第三者割当とあわせて、以下「本優先株式第三者割当」といいます。）

③バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下、「バークレイズ・バンク」又は「本新株予約権割当予定先」といいます。）に対し、第25回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を、第三者割当の方法により発行すること（以下、「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株式第三者割当とあわせて、以下「本第三者割当」といいます。）

④(i)本第三者割当、(ii)本優先株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下、「本定款変更」といいます。）及び(iii)本優先株式第三者割当の払込みを停止条件として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てること（以下、「本資本金等の額の減少及び剰余金の処分」といいます。）

I．本第三者割当について

１．募集の概要

（１）Ｃ種優先株式

①払込期日	2021年５月20日
②発行新株式数	Ｃ種優先株式1,500株
③発行価額	１株につき1,000,000円
④調達資金の額	1,500,000,000円
⑤募集又は割当方法 　（割当先）	第三者割当の方法により、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合に、全てのＣ種優先株式を割当てました。

（２）Ｄ種優先株式

①払込期日

2021年５月20日

②発行新株式数

Ｄ種優先株式4,500株

③発行価額

１株につき1,000,000円

④調達資金の額

4,500,000,000円

⑤募集又は割当方法

（割当先）

第三者割当の方法により、以下の各社にＤ種優先株式を割当てました。

株式会社りそな銀行	2,674株
株式会社みずほ銀行	777株
株式会社横浜銀行	562株
株式会社三井住友銀行	249株
ドイツ銀行東京支店	238株

（３）第25回新株予約権

①	割当日	2021年５月20日
②	発行新株予約権数	50,000個
③	発行価額	3,000,000円（新株予約権１個当たり60円）
④	当該発行による潜在株式数	潜在株式数：5,000,000株（新株予約権１個につき100株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は154.5円（下記「⑥行使価額及び行使価額の修正条項」に記載のとおり修正される場合があります。）ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は5,000,000株であります。
⑤	調達資金の額	1,033,000,000円（注） （内訳） 新株予約権発行分3,000,000円 新株予約権行使分1,030,000,000円
⑥	行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額は206円とします。 2021年５月21日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下、「東証終値」といいます。）の92％に相当する金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。但し、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。
⑦	募集又は割当方法 　（割当先）	第三者割当の方法により、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに、全ての本新株予約権を割当てました。

３.本優先株式及び本新株予約権の概要

（１）Ｃ種優先株式

①優先配当

Ｃ種優先株式の優先配当率は、年8.5％に設定されており、Ｃ種優先株主はＤ種優先株主及び普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｃ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｃ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。

②普通株式を対価とする普通株式取得請求権

Ｃ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株主は、いつでも、当社の普通株式を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、下記基準価額を下記転換価額で除して算出される株式数とします。

（基準価額）

払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額

（転換価額）

・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＣ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額）

・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。

・上限転換価額：なし

・下限転換価額：103円（当初転換価額の50％に相当する金額）

なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で2021年３月26日付で締結した株式投資契約（以下、「本Ｃ種優先株式第三者割当契約」といいます。）において、自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。

③金銭を対価とする取得請求権

Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額（Ｃ種優先株式の払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額をいいます。）、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り、金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。

④金銭を対価とする取得条項

Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＣ種優先株式を取得する場合の償還価額は、払込金額について、Ｃ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。なお、当社は、本Ｃ種優先株式割当予定先との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができない旨を合意しています。

⑤議決権及び譲渡制限

Ｃ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

（２）Ｄ種優先株式

①優先配当

Ｄ種優先株式の優先配当率は、年2.0％に設定されており、Ｄ種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｄ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｄ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。

②普通株式を対価とする普通株式取得請求権

Ｄ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、当社の普通株式を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、「（払込金額＋未払配当＋経過配当）÷下記転換価額」で算出される株式数とします。

（転換価額）

・当初転換価額：206円（2021年３月４日からＤ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年３月25日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である227.9円の90％に相当する金額）

・修正条項：転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日に先立つ30連続取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）の90％に相当する金額に修正されます。

・上限転換価額：309円（当初転換価額の150％に相当する金額）

・下限転換価額：154.5円（当初転換価額の75％に相当する金額）

③金銭を対価とする取得請求権

Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。

④金銭を対価とする取得条項

Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｄ種優先株式の全部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＤ種優先株式を取得する場合の償還価額は、「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。

⑤議決権及び譲渡制限

Ｄ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

（３）第25回新株予約権

今回の資金調達は、当社が、本新株予約権割当予定先に対し、本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」といいます。）を2021年５月21日から2023年５月22日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。

①本新株予約権の構成

・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であり、本新株予約権の目的である株式の総数は5,000,000株です。

・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②乃至④に記載のとおり、当社と本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権第三者割当契約において、当社に資金需要が発生し本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、また、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間において当社の資金需要動向に応じて当社が本新株予約権割当予定先に対して停止指示を行うことができるほか、2022年５月21日以降においては、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしており、停止指示や行使許可を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。

・本新株予約権の行使価額は、当初は206円ですが、2021年５月21日以降本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は154.5円です。なお、当社は、2021年５月21日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は113円又は当該決議がなされた日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。これは、株価が当初の下限行使価額を下回って推移し、本新株予約権の行使が進まない場合、当社は、本新株予約権の資金使途である運転資金の削減又は銀行からの借入金により充当することをまずは検討いたしますが、そのうえでなお、当社の資金需要や財務状況等に鑑みて本新株予約権による資金調達が必要であると当社が判断した場合には、下限行使価額を下方に修正することによって、本新株予約権の行使を促進することを意図したものです。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨を開示いたします。

・本新株予約権の行使期間は、2021年５月21日から2023年５月22日までです。

②当社による行使指定

当社は、2021年５月21日から2023年５月22日までのいずれかの日において、当社の判断により、本新株予約権割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指示することができます（以下、「行使指示」といいます。）。

行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)行使指示を行った日（以下、「行使指示日」といいます。）の東証終値が下限行使価額の115％に相当する金額以上であること

(ⅱ)前回行使指示を行った日から20取引日以上が経過していること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと

(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも８％以上下落していないこと

当社が行使指示を行った場合、本新株予約権割当予定先は、原則として、行使指示日の翌取引日から20取引日（以下、「行使指示期間」といいます。）以内に、指示された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。）が下限行使価額の115％を下回った場合には、本新株予約権割当予定先は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行使する義務を免れます。

一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの５取引日、20取引日又は250取引日における当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないようにする必要があります。

当社は、行使指示を行う際にはその旨を開示いたします。

③当社による行使停止

当社は、2021年５月21日以降2022年５月20日までの間のいずれかの日において、本新株予約権割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下、「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。かかる行使停止指定条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。

④当社による行使許可

当社は、2022年５月21日以降においては、行使指示期間を除き、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしています。本新株予約権割当先予定先は、本新株予約権第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下、「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して当社が書面（以下、「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間（以下、「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、本新株予約権割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができます。行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の資金需要や株価動向等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。かかる行使許可条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、行使許可を行うこと又は行使許可を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。

⑤当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023年５月22日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

⑥本新株予約権の譲渡

本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を本新株予約権割当予定先の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

①	払込金額の総額	7,033百万円
②	発行諸費用の概算額	99百万円
③	差引手取概算額	6,934百万円

(注１)払込金額の総額は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込価額総額6,000,000,000円、本新株予約権の払込金額の総額3,000,000円及び当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,030,000,000円を合算した金額であります。

(注２)本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。

(注３)発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式並びに本新株予約権に係る価値評価費用、デュー・ディリジェンス対応費用並びにその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等）の合計であります。

(注４)発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）調達する資金の具体的な使途（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	構造改革資金（店舗設備投資）	927百万円	2021年５月～2024年３月
②	運転資金	474百万円	2021年５月～2022年３月
③	当社の借入金の弁済	4,500百万円	2021年５月

(注１)当社は、本優先株式第三者割当後直ちに、法令に従い、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本金の額を7,835,268,300円減少させて100,000,000円に、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本準備金の額を3,727,166,528円減少させて０円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てる予定です。

(注２)上記①及び②の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。

(注３)当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに上記③の本Ｄ種優先株式割当予定先に対する借入金の弁済に充てる予定です。

（３）調達する資金の具体的な使途（第25回新株予約権）

	具体的な使途	金額	支出予定時期
①	運転資金	1,033百万円	2021年５月～2024年３月

(注)本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動します。本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、運転資金充当の削減又は銀行からの借入金により充当することを検討いたします。

なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

Ⅱ．定款の一部変更について

１．定款変更の目的

本優先株式の発行を可能とするために、Ｃ種種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款規定を新設するものです。

Ⅲ．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分について

１．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分の目的

早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てることといたしました。

なお、資本金の額及び資本準備金の額の減少については、本優先株式の発行の効力が生じることを条件としています。

２．本資本金等の額の減少の要領

（１）減少すべき資本金の額

本第三者割当後の資本金の額7,935,268,300円を7,835,268,300円減少して、100,000,000円とする。

（２）減少すべき資本準備金の額

本第三者割当後の資本準備金の額3,727,166,528円を3,727,166,528円減少して、０円とする。

（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法

会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．剰余金の処分の要領

会社法第４５２条の規定に基づき、上記２．の本資本金等の額の減少の効力発生を条件として、本資本金等の額の減少の効力発生と同日付で、その他資本剰余金を減少してその他利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

（１）減少すべき剰余金の項目及びその額

本資本金等の額の減少後のその他資本剰余金の額12,064,422,552円を4,790,166,548円減少して、7,274,256,004円とする。

（２）増加すべき剰余金の項目及びその額

その他利益剰余金の額△4,790,166,548円を4,790,166,548円増加して、０円とする。 

 0105410_honbun_7009400103304.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高 (百万円)	当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額 (百万円)	当期償却額 (百万円)	差引当期末 残高 (百万円)
有形固定資産
建物	77	0	4	73	17	3	55
機械及び装置	5	-	5	-	-	-	-
工具、器具及び備品	55	1	0	56	10	4	45
リース資産	502	-	26	475	336	72	139
土地	463	-	-	463	-	-	463
建設仮勘定	-	1	1	-	-	-	-
有形固定資産計	1,105	2	39	1,068	364	80	704
無形固定資産
借地権	28	-	-	28	-	-	28
商標権	184	-	-	184	184	0	-
リース資産	294	-	-	294	138	48	156
電話加入権	29	-	-	29	-	-	29
ソフトウエア	127	3	-	130	63	21	66
建物賃借権	0	-	-	0	0	-	-
無形固定資産計	665	3	-	668	386	69	282

(注)1．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウェア	基幹システム	3百万円

2．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高 (百万円)
貸倒引当金	328	2,341	-	2,669
賞与引当金	39	3	39	3
株主優待引当金	37	13	42	7

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_7009400103304.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 同上　　　　　　　　　　　　　　　みずほ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	別途定めによる１単元株式数あたりの売買委託手数料及びこれに係る消費税を買取株式数で按分した額
公告掲載方法	電子公告による。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合には東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL http://www.via-hd.co.jp/
株主に対する特典	３月31日及び９月30日現在の100株以上の株式を有する株主に対して、持株数に応じてグループ会社が展開する店舗で利用できる食事券を進呈する。

 0107010_honbun_7009400103304.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第84期)(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)2020年７月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第84期)(自 2019年４月１日　至 2020年３月31日)2020年７月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第85期第１四半期(自 2020年４月１日　至 2020年６月30日)2020年８月12日関東財務局長に提出。

第85期第２四半期(自 2020年７月１日　至 2020年９月30日)2020年11月11日関東財務局長に提出。

第85期第３四半期(自 2020年10月１日　至 2020年12月31日)2021年２月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号（取立不能又は取立遅延債権のおそれ）、12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書を2020年７月１日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2020年７月29日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書を2020年８月12日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書を2020年11月11日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書を2021年２月15日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書を2021年３月30日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2021年４月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号、第12号及び第19号（取立不能又は取立遅延のおそれの発生、並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書を2021年５月14日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（会計監査人等の異動）の規定に基づく臨時報告書を2021年５月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく訂正臨時報告書を2020年９月30日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書及びその添付書類（組込方式）

Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式、並びに新株予約権の発行　2021年３月26日関東財務局長に提出。

(7) 有価証券届出書の訂正届出書

2021年３月26日提出（上記(6) 有価証券届出書）の訂正届出書　2021年３月30日関東財務局長に提出。

2021年３月26日提出（上記(6) 有価証券届出書）の訂正届出書　2021年４月９日関東財務局長に提出。

2021年３月26日提出（上記(6) 有価証券届出書）の訂正届出書　2021年４月20日関東財務局長に提出。

2021年３月26日提出（上記(6) 有価証券届出書）の訂正届出書　2021年４月23日関東財務局長に提出。

2021年３月26日提出（上記(6) 有価証券届出書）の訂正届出書　2021年４月28日関東財務局長に提出。

2021年３月26日提出（上記(6) 有価証券届出書）の訂正届出書　2021年５月17日関東財務局長に提出。

(8) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第84期)(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年８月７日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_7009400103304.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。