VGP NV — Share Issue/Capital Change 2017

Oct 25, 2017

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LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU EN AUSTRALIE, OU TOUTES AUTRES JURIDICTIONS OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS EN VIGUEUR.

Un investissement en actions implique des risques et des incertitudes importants. Les investisseurs potentiels devraient lire le prospectus dans son intégralité et notamment voir « Facteurs de risque » commençant à la page 17 du prospectus pour une analyse de certains facteurs qui devraient être pris en compte dans le cadre d'un investissement dans les Actions. Tous ces facteurs doivent être pris en compte avant d'investir dans les Actions. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter le risque économique d'un investissement dans les Actions et être en mesure de supporter une perte partielle ou totale de leur investissement.

Communiqué de presse – Le 25 octobre 2017 Information réglementée – Information privilégiée – 7h00 CET

La cotation des actions VGP suspendue dans l'attente des résultats de l'offre publique secondaire de Bart Van Malderen et Jan Van Geet

Le 25 octobre 2017, Diegem (Belgique) –VGP SA (la « Société » ou « VGP »), le développeur, gestionnaire et propriétaire d'immobilier logistique de haute qualité en Europe, annonce aujourd'hui qu'elle a requis et obtenu l'autorisation de la FSMA de suspendre la cotation de ses actions sur Euronext Bruxelles, dans l'attente de la finalisation du processus de constitution du livre d'ordres et des résultats de l'offre publique secondaire (l' « Offre ») allant jusqu'à 4,524,596 actions (excluant tout exercice de l'option d'augmentation et de l'option de surallocation).

La période d'inscription pour les investisseurs particuliers en Belgique a commencé le 12 octobre 2017 et s'est terminée le 24 octobre 2017 à 16h00 CET. Tel que décrit dans le Prospectus, les actions existantes seront encore offertes aux investisseurs institutionnels le 25 octobre 2017. La fin de la période de l'offre est attendue au plus tard le 25 octobre 2017 à 13h00 CET.

Le nombre effectif d'Actions Offertes qui seront vendues par les actionnaires vendeurs dans le cadre de l'Offre sera seulement déterminé après la fin de la période de l'Offre et sera annoncé à travers un communiqué de presse, simultanément à la publication du prix de l'offre et de l'allocation des actions offertes aux investisseurs particuliers. Une telle publication devrait être communiquée le ou aux alentours du 26 Octobre 2017 au plus tard et dans tous les cas, pas ultérieurement au premier jour ouvrable suivant la fin de la période de l'offre.

J.P. Morgan et KBC Securities agissent en tant que Coordonnateurs Globaux conjoints et Teneurs de Livres Associés pour l'Offre. Belfius agit en tant que co-syndicataire principal et ING co-gestionnaire (collectivement appelés les « Preneurs Fermes »).

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Pour plus d'information, merci de contacter :

M. Jan Van Geet

CEO VGP

Tel.: +420 602 404 790 Tel.: +32 2 719 00 46

E-mail: jan.van.geet@vgpparks.eu E-mail: dirk.stoop@vgpparks.eu

Contact presse Belgique et Pays-Bas,

Luxembourg M. Arnaud Denis PR Agent

Whyte Corporate Affairs

M. Dirk Stoop

CFO VGP

Autre contact presse

Mme Meike Hansen PR Agent

FleishmanHillard Germany GmbH

Tel.: +32 478 99 82 37 Tel.: +49 69 40 57 02 465

E-mail: ad@whyte.be E-mail: meike.hansen@fleishmaneurope.com

A PROPOS DE VGP

Présentation de l'entreprise

• VGP est une société immobilière logistique axée sur l'Europe de l'ouest et l'Europe centrale et de l'est. La Société est spécialisée dans l'acquisition, le développement et la gestion d'immobilier logistique.
• En mars 2016, VGP a conclu une joint-venture 50/50 avec Allianz (la « Joint-Venture ») dont l'objectif est de construire une plate-forme de nouveaux biens immobiliers industriels et de logistique de première catégorie (Catégorie A) avec un accent particulier sur une expansion sur son marché domestique, l'Allemagne, et sur des marchés à forte croissance en Europe centrale et de l'est.
• La Société développe et construit des immeubles logistiques haut de gamme et des bureaux auxiliaires pour son propre compte et pour le compte de la Joint-Venture, qui a principalement une stratégie de conservation à laquelle VGP apporte certains de ses développements nouveaux.
• La Société se concentre sur des parcelles stratégiquement situées en Allemagne, certains pays d'Europe centrale, l'Espagne et les pays baltes, propices au développement de parcs d'activités logistiques d'une certaine taille, afin de constituer une réserve de terrains étendue et bien diversifiée aux meilleurs emplacements.
• Au 30 juin 2017, la Société disposait d'une équipe interne de 126 personnes qui gère toutes les activités liées à un modèle d'entreprise entièrement intégré.
• Au cours des 10 dernières années, la Société a développé plus de 2,2 millions de m² de surface locative. Au 30 juin 2017, 516 461 m² étaient en construction (hors Estonie¹ ), dont 71% étaient pré-loués.

¹ Le Parc en Estonie (vente conclue avec succès le 15 septembre 2017) était, au 30 juin 2017, détenu comme actif destiné à la vente au bilan. En ce qui concerne l'Estonie, 527 876 m² de surfaces locatives étaient en construction au 30 juin 2017, dont plus de 73% ont été pré-loués.

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Stratégie

• L'objectif de la Société est d'occuper une position de leader en tant que développeur spécialisé et propriétaire d'immobilier logistique de haute qualité pour la région d'Europe centrale, l'Allemagne, l'Espagne et éventuellement d'autres pays, selon la demande du marché et les tendances perçues.
• L'objectif de la Joint-Venture est de construire une plate-forme de nouvelles propriétés industrielles et de logistique de première catégorie (Catégorie A), axée principalement sur l'expansion du marché allemand et des marchés à croissance élevée d'Europe centrale et de l'est. La Joint-Venture vise à doubler la taille de son portefeuille à environ 1,7 milliard d'euros, exclusivement grâce à la contribution à la Joint-Venture de nouveaux développements logistiques réalisés par VGP.

Activités

• Au 30 juin 2017² , le portefeuille de VGP, y compris le portefeuille de la Joint-Venture (détenu à 100%) avait une valeur d'actifs brute de 1,3 milliard d'euros (hors Estonie³ ), répartis entre 37% d'actifs propres (500 millions d'euros⁴ ) et 63% d'actifs liés à la Joint-Venture (844 millions d'euros à 100%).
• Le portefeuille (à l'exclusion de l'Estonie⁵ , et y compris le portefeuille de Joint-Ventures (à 100%)) était, au 30 juin 2017 réparti selon le loyer contractuel⁶ entre l'Allemagne (53%), la République Tchèque (22%), l'Espagne (10%), la Hongrie (5%), la Slovaquie (5%) et la Roumanie (5%).

Politique de distribution de dividendes

A fin août 2017, le Conseil d'Administration a adopté une politique de distribution de dividendes formelle. À compter de 2018 et sous réserve (i) de disponibilité de réserves distribuables suffisantes, (ii) de trésorerie disponible issue de distribution de la Joint-Venture, (iii) de trésorerie issue des désinvestissement d'actifs générateurs de revenus pour la Joint-Venture et (iv) d'approbation par les actionnaires, la société entend augmenter progressivement la distribution des dividendes au cours des 3 prochaines années pour cibler une distribution annuelle entre 40% et 60% de son bénéfice annuel net sur base de ses états financiers IFRS consolidés.

² Basée sur la valorisation au 30 juin 2017 réalisée par JLL.

³ Le Parc en Estonie (vente conclue avec succès le 15 septembre 2017) était, au 30 juin 2017, détenu comme actif destiné à la vente au bilan. La valeur d'actifs bruts du portefeuille de VGP, y compris le portefeuille de la JV (à 100%) et y compris l'Estonie, était, au 30 juin 2017 et sur base de la valorisation réalisée par JLL, de €1,4 milliard d'euros, répartie en 39% d'actifs propres et 61% d'actifs liés à la Joint-Venture.

⁴ Le Parc en Estonie (vente conclue avec succès le 15 septembre 2017) était, au 30 juin 2017, détenu comme actif destiné à la vente au bilan. Gross asset value of VGP's Own portfolio, including Estonia, was €550 million based on JLL's valuation as of 30 June 2017.

⁵ Le Parc en Estonie (vente conclue avec succès le 15 septembre 2017) était, au 30 juin 2017, détenu comme actif destiné à la vente au bilan.

⁶ Comprend les revenus locatifs annualisés des actifs achevés et en construction; pour les actifs en construction, le revenu locatif correspond à un revenu locatif annualisé (ne tient compte que de la part du revenu locatif annualisé de l'actif déjà pré-louée).

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Profil

VGP (www.vgpparks.eu) construit et développe de l'immobilier logistique haut de gamme et des bureaux annexes pour son propre compte et pour le compte de sa joint-venture VGP European Logistics (joint-venture 50:50 entre Allianz Real Estate et VGP) qui sont ensuite loués à des clients réputés sur base de contrats de location à long terme. VGP dispose d'une équipe interne qui gère toutes les activités propres au modèle d'entreprise entièrement intégré : de l'identification et de l'acquisition des terrains, à la conceptualisation et à la conception du projet, en passant par la supervision des travaux de construction, les contrats avec les locataires potentiels et la gestion des installations.

Note importante

L'information contenue dans le présent communiqué a été établi par la Société et est de son entière responsabilité. L'information contenue dans le présent communiqué n'est divulguée qu'à des fins d'information générale et ne prétend pas être entière ou complète.

Le présent communiqué ne constitue pas, ni ne fait partie, d'une offre ou d'une invitation à vendre ou à émettre des titres, ou toute sollicitation d'offre d'achat de titres, et tout achat ou souscription d'actions de la Société qui seront vendues dans le cadre de l'Offre ne doit être effectué que sur la base des informations contenues dans le prospectus qui est émis en temps utile dans le cadre de l'Offre et de tous suppléments à celle-ci. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus. Le prospectus contient des informations détaillées sur la Société et sa direction, sur les risques associés à un investissement dans la Société, ainsi que des états financiers et d'autres données financières.

Aucune annonce ou information concernant l'Offre, selon le cas, ou les actions mentionnées ci-dessus ne peut être diffusée au public dans des juridictions en dehors de la Belgique où une inscription ou une approbation préalable est requise à cette fin. Aucune mesure n'a été prise ou ne sera prise pour l'Offre ou les actions de la Société dans une juridiction en dehors de la Belgique où de telles mesures seraient nécessaires. L'achat d'actions de la Société est soumis à des restrictions légales ou légales spéciales dans certaines juridictions. La Société n'est pas responsable si les restrictions susmentionnées ne sont pas respectées par une personne.

Ces droits et documents ne représentent pas une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats Unis. Les titres mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié, (le « Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'enregistrement en vertu du Securities Act ou d'une exemption applicable en matière d'enregistrement. Aucun offre publique ne sera faite aux Etats Unis.

Le présent communiqué ne s'adresse et ne vise que les personnes situées dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (« EEE ») autres que la Belgique, (i) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(1)(e) de la Directive Prospectus (Directive 2003/71/CE telle que modifiée, en ce compris la Directive 2010/73/UE, dans la mesure où celle-ci est transposée dans l'Etat Membre de l'EEE concerné) et de toute règlementation transposant celle-ci dans chaque Etat membre de l'EEE concerné (la « Directive Prospectus »), ou (ii) dans toute autre circonstance n'exigeant pas que la Société publie un prospectus dans l'État membre concerné de l'EEE conformément à l'Article 3(2), de la Directive Prospectus. De plus, ce document n'est distribué et n'est adressé que (i) aux personnes qui sont en dehors de Royaume-Uni ou (ii) qu'aux Investisseurs Qualifiés (i) qui possèdent une expérience professionnelle dans les matières liées aux investissements relevant de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordre » ou (iii) aux « high net worth companies », et aux personnes auxquelles il peut autrement être légalement communiqué relevant de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (toutes ces personnes telle que décrites ci-dessus par (i), (ii), et (iii) étant désignées collectivement comme des « Personnes Concernées »). Toute invitation, offre ou accord pour souscrire, acheter ou acquérir des titres ne sera engagé qu'avec des Personnes Concernées. Toute personne qui n'est pas une Personne Concernée ne doit pas agir ou se fier à ce document ou à l'un de ses contenus.

Tant J.P. Morgan, que KBC Securities, Belfius et ING agissent exclusivement pour la Société et certains actionnaires existants et pour personne d'autre dans le cadre de l'Offre. Ils ne considéreront aucune autre personne (indifféremment de sa qualité de destinataire de ce document) comme étant leur client respectif en lien avec cette Offre et ne seront pas responsables à l'égard de quiconque d'autre que la Société et l'Actionnaire Vendeur pour la fourniture des protections offertes à leurs clients respectifs ou pour les conseils relatifs à l'Offre ou toute autre transaction ou arrangement mentionné dans les présentes.

Chacun de JP Morgan, KBC Securities, Belfius et ING ou de l'un de leurs administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents respectifs n'accepte aucune responsabilité ou obligation pour toute déclaration ou garantie, explicite ou implicite, quant à la vérité, à l'exactitude ou l'intégralité des informations contenues dans cette annonce (ou si des informations ont été omises de l'annonce) ou toute autre information relative à la Société, à ses filiales ou à ses sociétés associées, qu'elles soient écrites, orales ou visuelles ou électroniques et, le cas échéant, transmises ou mis à disposition ou pour toute perte découlant de toute utilisation de l'annonce ou de son contenu ou de tout ce qui leur est relatif.

Dans le cadre de l'Offre, chacun de JP Morgan, KBC Securities, Belfius et ING et de leurs sociétés affiliées respectives peuvent prendre une partie des actions offertes et, à ce titre, conserver, acheter, vendre, offrir à vendre ou autrement traiter pour leurs propres comptes dans les actions offertes et autres titres de la Société ou des investissements connexes dans le cadre du placement ou autrement. Par conséquent, les références dans le prospectus aux actions dans le cadre de l'Offre, souscrites, acquises, placées ou autrement négociées, devraient être lues comme incluant tout problème ou offre, ou souscription, acquisition, placement ou transaction par JP Morgan, KBC Securities, Belfius et ING et l'une de leurs sociétés affiliées respectives agissant dans une telle capacité. En outre, J.P. Morgan, KBC Securities, Belfius et ING peuvent conclure des accords de financement et des swaps dans le cadre desquels ils ou leurs sociétés affiliées peuvent, de temps à autre, acquérir, détenir ou céder des actions offertes. Aucun de J.P. Morgan, KBC Securities,

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Belfius et ING, ni aucune de ses sociétés affiliées respectives n'a l'intention de divulguer l'étendue d'un tel placement ou transaction autrement que conformément aux obligations légales ou réglementaires de le faire.

Certaines informations contenues dans cette annonce peuvent constituer des « déclarations prospectives », qui peuvent être identifiés par l'utilisation de termes tels que « pourrait », « aura », « devrait », « attend », « anticipe », « projette », « estime », « souhaite », « continue », « cible » ou « croit » (ou ses négatifs) ou d'autres variantes ou une terminologie comparable. Ces déclarations prospectives incluent des questions qui ne sont pas des faits historiques et comprennent des déclarations concernant les intentions, les croyances ou les attentes actuelles de la Société concernant, entre autres, les résultats d'exploitation, la situation financière, la liquidité, les perspectives, la croissance et les stratégies de la Société. En raison de divers risques et incertitudes, les événements ou les résultats réels ou les performances réelles de la Société peuvent différer considérablement de ceux qui sont reflétés ou envisagés dans ces déclarations prospectives. En conséquence, les investisseurs ne devraient pas compter sur ces déclarations prospectifs pour prendre leurs décisions d'investissement.

Par leur nature, les énoncés prospectifs impliquent des risques et des incertitudes parce qu'ils concernent des événements et des circonstances futurs. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats et les développements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives, y compris, sans s'y limiter, les facteurs qui seront décrits dans la section des facteurs de risque du prospectus. Sauf disposition contraire de la loi, la Société décline expressément toute obligation ou engagement de mettre à jour, d'examiner ou de réviser toute déclaration prospective contenue dans cette annonce, que ce soit en raison de nouvelles informations, des développements futurs ou autrement.

Les informations contenues dans cette annonce ou l'un des documents relatifs au placement ne peuvent pas être utilisées comme guide pour les performances futures.

L'acquisition de placements auxquels cette annonce se rapporte peut exposer un investisseur à un risque important d'une perte de l'intégralité du montant investi. Les personnes qui considèrent ces investissements devraient consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil sur ces investissements. Cette annonce ne constitue pas une recommandation concernant l'Offre. La valeur des actions peut diminuer et augmenter.