VGP NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 8, 2026

Docusign Envelope ID: D9DB53A7-78D3-40B7-AE08-EC8194AB4B07

VGP

VGP NV

Naamloze Vennootschap

Generaal Lemanstraat 55 bus 4

2018 Antwerpen

Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen

BTW nummer BE 0887.216.042

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

1 Inleiding

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") heeft de Raad van Bestuur de eer aan de aandeelhouders van de Vennootschap dit bijzonder verslag voor te leggen met betrekking tot de voorgestelde hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal.

Het voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden te The Mills, Molenstraat 54, 2018 Antwerpen, België, op vrijdag 8 mei 2026 om 10.00 uur.

2 Het toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur stelt voor aan de aandeelhouders van de Vennootschap om de bestaande machtiging van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestaan kapitaal, zoals opgenomen in artikel 39 van de statuten van de Vennootschap, in te trekken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging zoals hierna uiteengezet.

De Raad van Bestuur stelt vervolgens voor dat de algemene vergadering aan de Raad van Bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden verleent overeenkomstig de artikelen 7:200 en 7:201 van het WVV om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met in totaal maximaal het bedrag van het geplaatst kapitaal op het ogenblik van de toekenning van de machtiging.

Deze machtiging wordt voorgesteld voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing van de algemene vergadering.

De Raad van Bestuur zal bovendien gemachtigd zijn om, gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf dezelfde bekendmaking, van deze bevoegdheden gebruik te maken in de gevallen bedoeld in artikel 7:202 WVV.

Indien de aandeelhouders van de Vennootschap dit voorstel goedkeuren, zal, enerzijds, in de eerste alinea van artikel 39 van de statuten van de Vennootschap het bedrag waarvoor de machtigingen inzake toegestaan kapitaal worden verleend, worden vervangen door het bedrag van het geplaatste kapitaal op het ogenblik van de toekenning van de machtiging, en anderzijds zowel in de eerste alinea als in de laatste alinea van hetzelfde artikel 39 van de statuten de verwijzing naar de datum waarop de oude machtigingen werden verleend, worden vervangen door de datum waarop tot verlening van de nieuwe machtigingen zal worden beslist (zijnde effectief vervanging van "13 mei 2022" door de datum van de buitengewone algemene vergadering).

---

Docusign Envelope ID: D9DB53A7-78D3-40B7-AE08-EC8194AB4B07

VGP

3 Omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal kan worden aangewend

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de Raad van Bestuur de nodige flexibiliteit en snelheid van uitvoering om in het belang van de Vennootschap te kunnen handelen wanneer zich opportuniteiten of omstandigheden voordoen die een snelle beslissing vereisen.

Het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging kan immers een relatief complexe, kostelijke en tijdrovende procedure zijn, die in bepaalde omstandigheden onverenigbaar kan zijn met fluctuaties op de kapitaalmarkten of met investeringsopportuniteiten die zich aan de Vennootschap zouden kunnen voordoen.

Het toegestaan kapitaal kan onder meer worden aangewend:

• om de financiering van investeringen, acquisities of andere strategische transacties geheel of gedeeltelijk te realiseren door middel van een kapitaalverhoging;
• om nieuwe aandeelhouders tot het kapitaal van de Vennootschap toe te laten;
• om kapitaalmarkttransacties efficiënt te kunnen uitvoeren wanneer marktomstandigheden zich daartoe lenen;
• in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onder meer voor de uitgifte van aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan werknemers, bestuurders, consultants of andere personen die zich verdienstelijk hebben gemaakt voor de Vennootschap of haar dochtervennootschappen;
• als beschermingsmechanisme in geval van een openbaar overnamebod, wanneer dit nodig zou zijn om de belangen, stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling van de Vennootschap te vrijwaren.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat deze machtiging in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

De Raad van Bestuur meent de aandeelhouders hiermee voldoende te hebben geïnformeerd en verzoekt de algemene vergadering om de voorgestelde hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal goed te keuren.

[handtekeningspagina volgt]

---

Docusign Envelope ID: D9DB53A7-78D3-40B7-AE08-EC8194AB4B07

VGP

Opgemaakt te Antwerpen op 3 april 2026

Voor de Raad van Bestuur,

DocuSigned by:
Bart van Malderen
524BE85A36AF4E2...

VM Invest NV
Vertegenwoordigd door Bart Van Malderen

DocuSigned by:
Ann Gaeremynck
BC9D9916FAA8489...

Gaevan BV
Vertegenwoordigd door Ann Gaeremynck

Signed by:
Ann Mard
AA147EBFAC4845B...

CM Advisers Ltd, vertegenwoordigd door Chris Morrish

Signed von:
Vera Gade-Butzlaff
BD73B46DC02B4EC...

DocuSigned by:
Jan Van Geet
262AD9DA895B45D...

Jan Van Geet s.r.o.
Vertegenwoordigd door Jan Van Geet