VGP NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 27, 2013

VOLMACHTFORMULIER VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING PROXY FORM FOR THE EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

Ondergetekende:
The undersigned:
naam en voornaam /	………………………………………………………………
(vennootschaps)naam:
name and first name /
(company) name:
adres / zetel:		…………………………………………………………………………………
address / registered office:	……………………………………………
eigenaar van:	……………………	aandelen op naam, en/of
owner of:		registered shares, and/or
eigenaar van:	……………………	gedematerialiseerde aandelen
owner of:		dematerialised shares
vennootschapsnaam:	VGP NV
company name:
zetel:	Greenland – Burgemeester Etienne Demunterlaan 5,
registered office:	bus 4, 1090 Brussel (Jette)
Ondernemingsnummer:	BTW BE 0887.216.042
registered under number:

heeft kennis genomen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap die zal plaatsvinden:

has taken notice of the extraordinary meeting of the company to be held

op:	27 september 2013 om 10.00u
on: te:	27 September 2013 at 10.00 am De Keyserlei 5, bus 15, 2018 Antwerpen
at:	(kantoren van / offices of Argo Advocaten BCVBA)

en stelt de volgende persoon aan als lasthebber, belast met zijn/haar vertegenwoordiging op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, met recht van indeplaatsstelling: and appoints the following person as proxy holder, charged with his/her/its representation at the extraordinary shareholders' meeting of the shareholders, with power to substitute:

………………………………………………………………

Indien hierboven geen lasthebber werd ingevuld, zal VGP een werknemer of lid van de raad van bestuur als lasthebber aanstellen, in welk geval de hierna vermelde regels inzake belangenconflicten van toepassing zullen zijn.

In the event no proxy holder is filled out above, VGP will appoint an employee or a member of the board of directors as proxy holder, in which case the rules in respect of conflicts of interests set out below will apply.

Opgelet: een potentieel belangenconflict doet zich voor indien:

Attention: a potential conflict of interests arises if:

• een van de volgende personen als volmachtdrager (lasthebber) wordt aangesteld: (i) de vennootschap (VGP) zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die de vennootschap controleert of enige andere entiteit die door dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;

one of the following persons is appointed as proxy holder: (i) the company (VGP) itself, an entity controlled by it, a shareholder controlling the company or any other entity controlled by such shareholder; (ii) a member of the board of directors or of the corporate bodies of the company, of a shareholder controlling the company or of any other controlled entity referred to under (i); (iii) an employee or a statutory auditor of the company, of a shareholder controlling the company or of any other controlled entity referred to under (i); (iv) a person who has a parental tie with a natural person referred to under (i) to (iii) or who is the spouse or the legal cohabitant of such person or of a relative of such person;

• volmachtformulieren worden teruggestuurd naar VGP zonder aanduiding van een volmachtdrager (lasthebber), in welk geval VGP een van haar werknemers of een lid van de raad van bestuur zal aanstellen als lasthebber.

proxy forms are returned to VGP without indicating a proxy holder, in which case VGP will appoint, as proxy holder, one of its employees or a member of the board of directors.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen de volgende regels van toepassing zijn: In case of a potential conflict of interests, the following rules will apply:

• de volmachtdrager (lasthebber) moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft (artikel 547bis, §4, 1° van het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zou een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de vennootschap, die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de vennootschap bevindt;

the proxy holder must disclose the specific facts which are relevant to allow the shareholder to assess the risks that the proxy holder might pursue another interest than the shareholder's interest (article 547bis, §4, 1° of the Belgian Companies Code). In this respect a director would tend, absent any explicit voting instructions from the shareholder, to systematically vote in favour of the resolutions proposed by the board of directors. This would be same for an employee of the company who is, by definition, subordinated to the company;

• de volmachtdrager (lasthebber) mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt (artikel 547bis, §4, 2° van het Wetboek van vennootschappen). VGP nodigt de aandeelhouder derhalve uit om voor elk punt van de agenda een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen. Indien de aandeelhouder voor een bepaald in dit formulier opgenomen agendapunt geen specifieke steminstructie heeft gegeven, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de lasthebber een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór de goedkeuring van dit punt te stemmen.

the proxy holder may only cast a vote on behalf of the shareholder if he/she/it has specific voting instructions for each item on the agenda (article 547bis, §4, 2° of the Belgian Companies Code). VGP therefore invites the shareholder to express a specific voting instruction for each item on the agenda by ticking one box for each item on the agenda. If the shareholder fails to give a specific voting instruction for an item on the agenda contained in this proxy form, the shareholder will be deemed to have granted to the proxy holder the specific instruction to vote in favour of the approval of such item.

STEMINSTRUCTIES VOOR BESTAANDE AGENDAPUNTEN VOTING INSTRUCTIONS FOR EXISTING AGENDA ITEMS

De lasthebber zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de lasthebber steeds VOOR de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

The proxy holder will vote or abstain from voting on behalf of the undersigned shareholder in accordance with the voting instructions set out below. If no voting instructions are given in respect of any of the proposed resolutions set out below or if, for whatever reason, there is insufficient clarity with regard to the voting instructions given by the shareholder, the proxy holder will always, in relation to the proposed resolution(s) concerned, vote IN FAVOUR OF the approval of proposed resolution(s).

Agenda en voorstellen tot besluit Agenda and proposed resolutions

1. Kapitaalvermindering

Reële vermindering van het kapitaal met 7.619.050,50 EUR teneinde een deel van het kapitaal aan de aandeelhouders in geld terug te betalen, elk voor een gelijk bedrag per aandeel, zonder vernietiging van aandelen.

Vaststelling aanrekening kapitaalvermindering.

Machtigingen aan de raad van bestuur.

Capital decrease

Real decrease of the registered capital of the Company with EUR 7,619,050.50 in order to repay part of the capital to the shareholders in cash, for an equal amount per share, without cancellation of shares.

Acknowledgement of the capital decrease.

Delegation of powers to the board of directors.

Voorstel tot besluit: Het kapitaal van de Vennootschap wordt verminderd met 7.619.050,50 EUR en teruggebracht op 112.736.509 EUR, zonder vermindering van het aantal aandelen. Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, een deel van het kapitaal aan de aandeelhouders in geld terug te betalen, elk voor een gelijk bedrag per aandeel, en dit zonder vernietiging van aandelen. De kapitaalvermindering zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen en elk aandeel zal na de kapitaalvermindering eenzelfde deel van het maatschappelijk kapitaal, dat resteert na de vermindering, vertegenwoordigen.

Op fiscaal vlak zal deze kapitaalvermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal.

De raad van bestuur wordt gemachtigd tot uitvoering van de beslissing tot kapitaalvermindering en inzonderheid om de procedure, de formaliteiten, de betaaldatum voor de uitkering van het bedrag van de kapitaalvermindering en de overige uitkeringsmodaliteiten te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving. Proposed Resolution: The registered capital of the Company is decreased with EUR 7,619,050.50 and as such reduced to EUR 112,736,509 without cancellation of shares. The purpose of the capital decrease is to repay part of the capital to the shareholders in cash, in accordance with articles 612 and 613 of the Belgian Companies Code, for an equal amount per share, without cancellation of shares. The capital decrease shall be borne by each share in equal proportion and each share will represent the same share in the registered capital remaining after the capital decrease. In terms of taxation, the capital decrease will be exclusively allocated to the effectively paid-up capital.

The board of directors is granted the power to execute the resolution to decrease the

registered capital and in particular to determine the procedure, formalities, date of the repayment of the amount of the capital decrease and the other modalities of the distribution in accordance with applicable laws and regulations.

Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding
Approved	Rejected	Abstention

2. Statutenwijziging

Modifications to the articles of association

Voorstel tot besluit: Het bedrag van het kapitaal in artikel 5 van de statuten wordt aangepast overeenkomstig het besluit tot kapitaalvermindering.

Proposed resolution: The registered capital in article 5 of the articles of association is amended in accordance with the resolution regarding the capital decrease.

Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding
Approved	Rejected	Abstention

3. Goedkeuring van uitgiftevoorwaarde 6.3 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 12 juli 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel IV van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties opgesteld op datum van 19 juni 2013, en in het bijzonder goedkeuring van de daarin opgenomen change of control clausule in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Approval of condition 6.3 of the terms and conditions of the bonds issued by the Company on 12 July 2013 and the rights of the bondholders, as set out in part IV of the prospectus for the public offer of the bonds dated 19 June 2013, and in particular the approval of the change of control clause included therein, in accordance with article 556 of the Belgian Companies Code.

Voorstel tot besluit: Uitgiftevoorwaarde 6.3 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 12 juli 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel IV van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties de dato 19 juni 2013, houdende de mogelijkheid voor de obligatiehouders om de vervroegde terugbetaling van de obligaties te eisen, ingeval van een change of control, worden goedgekeurd, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Zoals vereist in het tweede lid van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen zal dit besluit door de zorgen van de instrumenterende notaris worden neergelegd overeenkomstig artikel 75, 3° van het Wetboek van vennootschappen en tevens worden bekendgemaakt onder de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad door opname in het uittreksel van de akte waarbij de notulen van deze buitengewone algemene vergadering authentiek zullen worden verleden. Proposed Resolution: condition 6.3 of the terms and conditions of the bonds issued by the Company on 12 July 2013 and the rights of the bondholders, as set out in Part IV of the prospectus for the public offer of the bonds dated 19 June 2013, holding the possibility for the bondholders to require the Company to redeem the bonds in case of a change of control, are approved, in accordance with article 556 of the Belgian Companies Code. In accordance with the requirements of article 556, second indent, of the Belgian Companies Code, this resolution shall be filed by the acting notary public in accordance with article 75, 3° of the Belgian Companies Code and shall be published as an announcement in the Belgian State Gazette.

Goedgekeurd	Verworpen	Onthouding
Approved	Rejected	Abstention

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE BIJKOMENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE VOORSTELLEN TOT BESLUIT DIE LATER AAN DE AGENDA WORDEN TOEGEVOEGD

VOTING INSTRUCTIONS REGARDING ADDITIONAL AGENDA ITEMS AND/OR NEW/ALTERNATIVE PROPOSED RESOLUTIONS WHICH ARE SUBSEQUENTLY ADDED TO THE AGENDA

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit later op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de vennootschap overeenkomstig artikel 533ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit en/of de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit, opdat de aandeelhouder in dit verband specifieke steminstructies aan de lasthebber kan geven. In case additional agenda items and/or new/alternative proposed resolutions are subsequently validly added to the agenda, the company will, in accordance with article 533ter, §3 of the Belgian Companies Code, make available to the shareholders a new shareholder proxy form which is completed by the additional agenda items and proposed resolutions concerned and/or new/alternative proposed resolutions, so as to enable the shareholder to give specific voting instructions in this respect to the proxy holder.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de lasthebber worden gestuurd na de datum van deze volmacht.

The following voting instructions will therefore only be applicable in case no new specific voting instructions are validly provided to the proxy holder after the date of this proxy.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen): If new items are added to the agenda after the date of this proxy in accordance with article 533ter, §1 of the Belgian Companies Code, the proxy holder shall (please tick one of the boxes):

• zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit / abstain from voting on the new items and proposed resolutions concerned;
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder / vote or abstain from voting on the new items and proposed resolutions concerned as he/she/it will deem fit, taking into consideration the interests of the shareholder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit. If the shareholder fails to indicate a choice above, the proxy holder will be required to abstain from voting on the new items and proposed resolutions concerned.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit. In case of a conflict of interests, the proxy holder will always be required to refrain from participating in the vote on the new items and proposed resolutions concerned.

2. Indien, na de datum van deze volmacht, overeenkomstig artikel 533ter, §1 van het Wetboek van vennootschappen nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot punten op de agenda, dan zal de lasthebber (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):

If new/alternative proposed resolutions are filed with respect to agenda items after the date of this proxy in accordance with article 533ter, §1 of the Belgian Companies Code, the proxy holder shall (please tick one of the boxes):

zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten")

abstain from voting on the new/alternative proposed resolutions and vote or abstain from voting on the existing proposed resolutions in accordance with the instructions set out above (under "Voting instructions for existing agenda items");

stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

vote or abstain from voting on the new/alternative proposed resolutions as he/she/it will deem fit, taking into consideration the interests of the shareholder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de lasthebber zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de lasthebber stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten").

If the shareholder fails to indicate a choice above, the proxy holder will be required to abstain from voting on the new/alternative proposed resolutions and will be required to vote or abstain from voting on the existing proposed resolutions in accordance with the instructions set out above (under "Voting instructions for existing agenda items").

De lasthebber kan echter, tijdens de buitengewone algemene vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder "Steminstructies voor bestaande agendapunten") indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder zou schaden. Indien de lasthebber gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de aandeelhouder daarvan in kennis te stellen.

However, the proxy holder will be entitled to deviate, at the extraordinary shareholders' meeting, from the voting instructions set out above (under "Voting instructions for existing agenda items") if their implementation would be detrimental to the interests of the shareholder. If the proxy holder uses this option, the proxy holder shall notify the shareholder thereof.

In geval van een belangenconflict zal de lasthebber in elk geval niet deelnemen aan de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

In case of a conflict of interests, the proxy holder will always be required to refrain from participating in the vote on the new/alternative proposed resolutions.

BEVOEGDHEDEN VAN EN INSTRUCTIES AAN DE LASTHEBBER AUTHORITY OF AND INSTRUCTIONS TO THE PROXY HOLDER

De lasthebber krijgt hierbij uitdrukkelijk de bevoegdheid en de opdracht om namens ondergetekende:

The proxy holder is hereby expressly granted the authority and given the instruction to take the following actions on behalf of the undersigned:

• 1. deel te nemen aan alle opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda zouden worden bijeengeroepen to participate in all following meetings that would be convened with the same agenda;
• 2. deel te nemen aan de beraadslagingen, er het woord te voeren, vragen te stellen en er het stemrecht uit te oefenen to participate in the discussions, to speak up, to ask questions and to exercise the right to vote;
• 3. alle notulen, aanwezigheidslijsten, registers, akten of documenten betreffende hetgeen voorafgaat te ondertekenen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht

to sign any minutes, attendance sheet, register, deed or document concerning the above and, in general, to do all that is necessary or useful to implement this proxy.

* * *

Houders van aandelen op naam dienen het aantal aandelen waarvoor zij aan de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen en, in voorkomend geval, hun stemrecht wensen uit te oefenen te bezitten op 13 september 2013 om middernacht (Belgisch uur) (de "Registratiedatum") en deze aandelen dienen op hun naam te zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam op de Registratiedatum. Bovendien dienen zij, zoals beschreven in de oproeping, VGP NV uiterlijk op 21 september 2013 schriftelijk op de hoogte te hebben gebracht van hun voornemen om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen.

Holders of registered shares must own the number of shares for which they wish to participate in the extraordinary shareholders' meeting and exercise their voting rights, on 13 September 2013 at midnight (CET) (the "Record Date") and these shares must be registered in their name in the register of registered shares on the Record Date. In addition, as described in the notice, they have to notify VGP on 21 September 2013 at the latest, in writing of their intention to participate in the extraordinary shareholders' meeting.

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen het aantal aandelen waarvoor zij aan de buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen en hun stemrecht wensen uit te oefenen te bezitten op de Registratiedatum (13 september 2013) om middernacht (Belgisch uur) en deze aandelen dienen te zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. De inschrijving van dit aantal aandelen op de Registratiedatum wordt bewezen door middel van een attest opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waarmee de aandeelhouder ook uiterlijk op 21 september 2013 aangeeft te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering.

Holders of dematerialised shares must own the number of shares for which they wish to participate in the extraordinary shareholders' meeting and exercise their voting rights on the Record Date, 13 September 2013, at midnight (CET) and these shares must be registered in the accounts of a recognised account holder or a settlement institution. The registration of this number of shares on the Record date is evidenced by a certificate issued by the recognised account holder or settlement institution, also indicating the intention of the shareholder to participate in the extraordinary shareholders' meeting, on 21 September 2013 at the latest.

Enkel origineel getekende Nederlandstalige of Franstalige volmachten zullen als geldig worden aanvaard en enkeltalige volmachten in het Engels zullen niet worden aanvaard. Only original and executed proxies in Dutch or French will be valid and proxies solely in English will not be accepted.

Dit formulier dient uiterlijk op 21 september 2013 te worden ontvangen op de zetel van VGP NV, Greenland – Burgemeester Etienne Demunterlaan 5, bus 4, 1090 Brussel (Jette), ter attentie van dhr. Dirk Stoop. Het kan tevens worden bezorgd per fax (+32 (0)2 737 74 04) of per e-mail (dirk.stoop@vgpparks.eu). Gelieve op te merken dat 21 september 2013 een zaterdag is en u desgevallend de nodige schikkkingen dient te treffen om het formulier reeds op 20 september 2013 te laten toekomen op de zetel van de Vennootschap. This form must be received at the registered office of VGP NV, Greenland – Burgemeester Etienne Demunterlaan 5, bus 4, 1090 Brussel (Jette), for the attention of Mr Dirk Stoop, at the latest on 21 September 2013. It can also be sent by fax (+32 (0)2 737 74 04) or by e-mail (dirk.stoop@vgpparks.eu). Please note that 21 September 2013 is a Saturday and you might need to make the necessary arrangements to have the form arrive at the registered office of the Company on 20 September 2013.

Gedaan te: Signed in:	………………………
Op: On:	……………………… 2013
Handtekening Signature
Naam: Name:	…………………………………
Hoedanigheid (voor vennootschappen): Function (for companies):	…………………………………