VGP NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2020

VGP NV Naamloze Vennootschap Uitbreidingstraat 72 bus 7 2600 Antwerpen (Berchem)

Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen BTW nummer BE 0887.216.042

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE HET TOEGESTAAN KAPITAAL

$\mathbf{1}$ Inleidina

Overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de eer u ons bijzonder verslag voor te leggen inzake de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal.

$\overline{2}$ Het toegestaan kapitaal

De raad van bestuur stelt voor aan de aandeelhouders van de Vennootschap om de nog bestaande machtiging van de raad van bestuur aangaande het toegestaan kapitaal, zoals opgenomen in artikel 44 van de statuten van de Vennootschap, in te trekken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging zoals hierna uiteengezet.

De raad van bestuur stelt vervolgens voor dat de algemene vergadering de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden toekent overeenkomstig de artikelen 7:200 en 7:201 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van tweeënnegentig miljoen zeshonderdzesenzestigduizend achthonderdvijftien euro (€ 92.666.815,00) overschrijdt, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing daartoe van de algemene vergadering. De raad van bestuur zal van deze bevoegdheden gedurende drie (3) jaar tevens gebruik kunnen maken in de gevallen bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Indien de aandeelhouders van de Vennootschap het voorstel van de raad van bestuur zouden goedkeuren, zal artikel 44 van de statuten van de Vennootschap als volgt worden gewijzigd:

"Artikel 42. Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato 8 mei 2020, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van tweeënnegentig miljoen zeshonderdzesenzestigduizend achthonderdvijftien euro (€ 92.666.815,00) overschrijdt. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit

van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist.

Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de toepasselijke wetgeving het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, te beperken of uit te sluiten. De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de toepasselijke wetgeving, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, te beperken of uit te sluiten ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Indien de effecten van de vennootschap het voorwerp uitmaken van een openbare overnamebod, mag de raad van bestuur gebruik maken van de techniek van het toegestane kapitaal als verweermiddel zo de ontvangst van de mededeling van de FSMA (de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten" hetzij "Financial Services and Markets Authority") van het openbaar overnamebod binnen de termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf 8 mei 2020 valt en voor zover a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn; b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.""

3 Omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal kan worden aangewend

De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de raad van bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, hetgeen nodig zou kunnen zijn om een optimaal bestuur van de Vennootschap te kunnen verzekeren.

De relatief complexe, dure en tijdrovende procedure van het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging in een genoteerde vennootschap zou in bepaalde omstandigheden immers onverenigbaar kunnen zijn met bepaalde fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden kunnen aanbieden aan de Vennootschap, hetgeen mogelijk in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen spelen. Dergelijke situatie zou zich onder meer kunnen voordoen wanneer de Vennootschap een belangrijke aandeelhouder tot haar kapitaalstructuur wenst toe te laten of een bepaalde transactie of investering geheel of gedeeltelijk wenst te financieren door middel van uitgifte van nieuwe aandelen. Een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering zou in dergelijke omstandigheden bijvoorbeeld kunnen leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken transactie.

De raad van bestuur kan het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, namelijk voor de uitgifte van aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan werknemers, bestuurders of consultants van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, alsmede aan andere personen die zich naar aanleiding van hun beroepswerkzaamheid verdienstelijk hebben gemaakt voor de Vennootschap of een dochtervennootschap.

Tot slot kan de raad van bestuur het toegestaan kapitaal ook gebruiken als reactie op een vijandig overnamebod, die de verankering van de Vennootschap, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling kan bedreigen.

Wij menen u hierbij voldoende te hebben ingelicht en verzoeken u om aan de raad van bestuur de gevraagde hernieuwing van de machtiging tot verhoging van het kapitaal te verlenen.

Opgemaakt te Antwerpen op 3 april 2020.

Voor de raad van bestuur,

hari Var Geet r.o

verteger voordigd door Jan Van Geet Gedelegeerd bestuurder