VGP NV

AGM Information • Apr 12, 2023

VGP NV Generaal Lemanstraat 55 bus 4 2018 Antwerpen Ondernemingsnummer 0887.216.042 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) BTW BE 0887.216.042 info@vgpparks.eu www.vgpparks.eu (de "Vennootschap")

De aandeelhouders worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap die achtereenvolgens zullen plaatsvinden te The General, Business Centre, Generaal Lemanstraat 61, 2018 Antwerpen, België, op vrijdag 12 mei 2023 om 10.00 uur, met de hierna vermelde respectieve agenda's en voorstellen tot besluit.

A. Gewone algemene vergadering:

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

• 1. Voorstelling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot (i) de jaarrekening en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 2. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 3. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat, inclusief uitkering van het resultaat – dividend.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed. De algemene vergadering keurt de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de uitkering van een bruto dividend van in totaal EUR 75.051.108,00 (EUR 2,75 per aandeel) goed. Alle beslissingen betreffende de betaalbaarstelling, met inbegrip van de vaststelling van de datum van betaalbaarstelling, alsook alle andere formaliteiten met betrekking tot de uitbetaling van het dividend worden gedelegeerd aan de raad van bestuur.

• 4. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed.
• 5. Kwijting aan de bestuurders en aan de respectieve vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen-bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan ieder van de bestuurders en ieder van de respectieve vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen-bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

• 6. Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 7. Herbenoeming van GAEVAN BV met vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Gaeremynck, mevrouw Katharina Reiche en mevrouw Vera Gäde-Butzlaff als onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de herbenoeming goed van:

• GAEVAN BV, met zetel te Dadizelestraat 43, 8560 Wevelgem, België, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ann Gaeremynck, als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap in de zin van en beantwoordend aan de criteria van artikel 7:87 van het

Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"), voor een periode van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algmene vergadering die in het jaar 2027 zal worden gehouden en waarop besloten zal worden tot de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2026.

• Mevrouw Katherina Reiche, wonende te Weg zur Platte 40, 45133 Essen, Duitsland, als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap in de zin van en beantwoordend aan de criteria van artikel 7:87 van het WVV, voor een periode van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algmene vergadering die in het jaar 2027 zal worden gehouden en waarop besloten zal worden tot de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2026.
• Mevrouw Vera Gäde-Butzlaff, wonende te Margaretenstraße 3, 14193 Berlijn, Duitsland, als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap in de zin van en beantwoordend aan de criteria van artikel 7:87 van het WVV, voor een periode van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algmene vergadering die in het jaar 2027 zal worden gehouden en waarop besloten zal worden tot de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2026.

8. Herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises BV / SRL als commissaris van de Vennootschap gelet op het verstrijken van zijn mandaat en bepaling van de vergoeding van de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om:

(i) Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, met zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België, vast vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene vergadering die in het jaar 2026 zal worden gehouden en waarop besloten zal worden tot de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025. Aangezien de maximale wettelijke termijn van Deloitte als commissaris van de Vennootschap zoals voorzien in artikel 3:61 van het WVV op dat moment zal zijn bereikt, verwacht de Vennootschap dat Deloitte haar ontslag als commissaris van de Vennootschap zal aanbieden op de gewone algemene vergadering die in het jaar 2025 zal worden gehouden en waarop besloten zal worden tot de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024; en

(ii) de jaarlijkse vergoeding van de commissaris te bepalen op EUR 151.830 voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening. Dit bedrag is exclusief onkosten en BTW, wordt jaarlijks geïndexeerd en is onderhevig aan een jaarlijkse herziening om eventuele wijzigingen in de omvang van de controleopdracht te reflecteren die vereist zouden zijn om de omvang van deze opdracht in overeenstemming te houden met de evolutie van de VGP groep.

9. Bijzondere volmachten.

9.1 Toekenning van machtigingen tot uitvoering van de besluiten van de algemene vergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit de ruimste machtigingen te verlenen aan de raad van bestuur en/of aan één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders tot uitvoering van alle beslissingen van de algemene vergadering aangaande de voorgaande agendapunten.

9.2 Toekenning van volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Belgisch Staatsblad, het ondernemingsloket, de griffies van de ondernemingsrechtbank, de administraties en de fiscale diensten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit aan elk lid van de raad van bestuur, aan de heer Dirk Stoop en/of aan de heer Piet Van Geet, een bijzondere volmacht te geven, om, individueel handelend met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen met betrekking tot de wettelijk voorgeschreven openbaarmakingen van de door de algemene vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Belgisch Staatsblad, het ondernemingsloket, de griffies van de ondernemingsrechtbank, de administraties en de fiscale diensten.

B. Bijzondere algemene vergadering:

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

1. Goedkeuring van controlewijzigingsclausules.

• 1.1 In toepassing van artikel 7:151 van het WVV wordt de algemene vergadering vooreerst verzocht haar goedkeuring te verlenen aan de controlewijzigingsclausule opgenomen in de BNP Paribas Fortis leningsovereenkomst afgesloten op 28 december 2022 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV (als "Bank").
• 1.2 In toepassing van artikel 7:151 van het WVV wordt de algemene vergadering verder verzocht haar goedkeuring te verlenen aan de controlewijzigingsclausule opgenomen in de J.P. Morgan leningsovereenkomst afgesloten op 13 december 2022 tussen de Vennootschap en J.P. Morgan SE (als "Arranger").

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit vooreerst om de agendapunten 1.1 en 1.2 , hoewel die betrekking hebben op twee verschillende transacties waarin controlewijzigingsclausules zoals geviseerd in artikel 7:151 van het WVV, werden voorzien, om praktische redenen gezamenlijk te behandelen zodat er slechts eenmaal tot stemming hierover dient te worden overgegaan, en besluit vervolgens formeel haar goedkeuring, zoals vereist in artikel 7:151 van het WVV, te verlenen aan (a) de controlewijzigingsclausule opgenomen in de BNP Paribas Fortis leningsovereenkomst afgesloten op 28 december 2022 tussen de Vennootschap en BNP Paribas Fortis NV (als "Bank"), en (b) de controlewijzigingsclausule opgenomen in de J.P. Morgan leningsovereenkomst afgesloten op 13 december 2022 tussen de Vennootschap en J.P. Morgan SE (als "Arranger"). In overeenstemming met de vereisten van artikel 7:151, tweede paragraaf, van het WVV, zal dit besluit worden neergelegd in overeenstemming met artikel 2:8 van het WVV en worden gepubliceerd als een aankondiging in het Belgisch Staatsblad door het opnemen van een uittreksel van de notulen van deze algemene vergadering in overeenstemming met artikel 2:14, 4° van het WVV.

2. Bijzondere volmachten.

2.1 Toekenning van machtigingen tot uitvoering van de besluiten van de algemene vergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit de ruimste machtigingen te verlenen aan de raad van bestuur en/of aan één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders tot uitvoering van alle beslissingen van de algemene vergadering aangaande de voorgaande agendapunten.

2.2 Toekenning van volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Belgisch Staatsblad, het ondernemingsloket, de griffies van de ondernemingsrechtbank, de administraties en de fiscale diensten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit aan elk lid van de raad van bestuur, aan de heer Dirk Stoop en/of aan de heer Piet Van Geet, een bijzondere volmacht te geven, om, individueel handelend met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen met betrekking tot de wettelijk voorgeschreven openbaarmakingen van de door de algemene vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Belgisch Staatsblad, het ondernemingsloket, de griffies van de ondernemingsrechtbank, de administraties en de fiscale diensten.

Toelatingsvoorwaarden tot de bijeengeroepen algemene vergaderingen

Aandeelhouders mogen enkel aan de bijeengeroepen algemene vergaderingen deelnemen en hun stemrecht uitoefenen als aan volgende twee voorwaarden is voldaan:

• (i) Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overlegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat de betrokken aandeelhouder op 28 april 2023 om middernacht (de "Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij voornemens is om aan de bijeengeroepen algemene vergaderingen deel te nemen.
• (ii) Uiterlijk op 6 mei 2023 moet de betrokken aandeelhouder expliciet aan de Vennootschap bevestigen dat hij voornemens is om aan de bijeengeroepen algemene vergaderingen deel te nemen.

Aan deze voorwaarden moet voldaan worden overeenkomstig de hieronder vermelde formaliteiten.

1. Houders van aandelen op naam

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het WVV en artikel 23 van de statuten hebben de houders van aandelen op naam het recht om aan de bijeengeroepen algemene vergaderingen deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam in het register van de aandelen op naam om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op de Registratiedatum, 28 april 2023, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag zelf waarop de bijeengeroepen algemene vergadering plaatsvinden; en
• zij de Vennootschap schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van (i) hun voornemen om aan de bijeengeroepen algemene vergaderingen deel te nemen; en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de bijeengeroepen algemene vergaderingen wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 6 mei 2023 dient aan te komen op de zetel van de Vennootschap en waarvan een model op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors" – "Shareholders Meetings" (www.vgpparks.eu) beschikbaar is.

2. Houders van gedematerialiseerde aandelen

Overeenkomstig artikel 7:134, §2 van het WVV en artikel 23 van de statuten hebben de houders van gedematerialiseerde aandelen het recht om aan de bijeengeroepen algemene vergaderingen deel te nemen en om hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op de Registratiedatum, 28 april 2023, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag zelf waarop de bijeengeroepen algemene vergadering plaatsvinden; en
• zij uiterlijk op 6 mei 2023 een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de Vennootschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de bijeengeroepen algemene vergaderingen.

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de Registratiedatum (28 april 2023) en die uiterlijk op 6 mei 2023 hebben gemeld te willen deelnemen aan de bijeengeroepen algemene vergaderingen zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de bijeengeroepen algemene vergaderingen. De aandeelhouders worden erop gewezen dat 6 mei 2023 een zaterdag is en dat zij desgevallend de nodige schikkingen moeten treffen om de vereiste formaliteiten reeds op 5 mei 2023 te vervullen.

De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de Registratiedatum.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 7:130 van het WVV kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) van het kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van één van de bijeengeroepen algemene vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de meegedeelde agenda's opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, op voorwaarde dat:

• zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de Registratiedatum, 28 april 2023; het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven;
• de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de raad van bestuur ten laatste op 20 april 2023.

Deze bijkomende agendapunten en/of voorstellen moeten schriftelijk worden bezorgd aan de Vennootschap. Dat kan per gewone brief te versturen naar de zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e-mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken, per e-mail of per gewone brief binnen een termijn van 48 uur aan de betrokken aandeelhouders bevestigen op het door hen hiertoe meegedeelde adres.

In voorkomend geval zal de Vennootschap de gewijzigde agenda van de betreffende bijeengeroepen algemene vergadering samen met het ad-hoc formulier tot verlening van een volmacht en het formulier voor stemmen op afstand, aangevuld met de bijkomend te behandelen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit ter beschikking stellen op de website van de Vennootschap (www.vgpparks.eu), ten laatste op 27 april 2023.

De volmachten en de stemmen op afstand die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van zulk een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda van een van de bijeengeroepen algemene vergaderingen opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 7:130 van het WVV, nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de betreffende bijeengeroepen algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager, in voorkomend geval, gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda van een bijeengeroepen algemene vergadering zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 7:139 van het WVV, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag vermeld in de agenda van de gewone algemene vergadering of de respectieve agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag vermeld in de agenda van de gewone algemene vergadering.

Vragen die schriftelijk worden gesteld, zullen slechts worden beantwoord indien de betrokken aandeelhouder de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de bijeengeroepen algemene vergaderingen heeft vervuld en de schriftelijke vragen ten laatste op 6 mei 2023 door de Vennootschap zijn ontvangen.

Schriftelijke vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per gewone brief te versturen naar de zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e-mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu.

Volmacht

De aandeelhouders kunnen zich, overeenkomstig artikel 24.1 van de statuten, laten vertegenwoordigen op de algemene vergaderingen door middel van een gevolmachtigde.

De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors" – "Shareholders Meetings" (www.vgpparks.eu) beschikbaar is.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, hetzij per gewone brief te versturen naar de zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e-mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu.

De origineel getekende volmachtenformulieren dienen ten laatste op 6 mei 2023 door de Vennootschap op de zetel te worden ontvangen.

De Vennootschap heeft het recht om geen rekening te houden met volmachtenformulieren die later dan voormelde datum worden ontvangen.

Aandeelhouders die wensen vertegenwoordigd te worden door een volmachtdrager moeten bovendien voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure).

Stemmen op afstand

Overeenkomstig artikel 25 van de statuten, kunnen de aandeelhouders, voorafgaand aan de algemene vergaderingen, per gewone brief op afstand stemmen door middel van een formulier dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors" – "Shareholders Meetings" (www.vgpparks.eu) beschikbaar is.

Het ondertekende formulier voor stemmen op afstand dient te worden bezorgd aan de Vennootschap, hetzij per gewone brief te versturen naar de zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e-mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu, en dient bij de Vennootschap toe te komen uiterlijk op 6 mei 2023.

De Vennootschap heeft het recht om geen rekening te houden met stemformulieren die later dan voormelde datum worden ontvangen.

Beschikbaarheid van documenten

Overeenkomstig artikel 7:132 van het WVV kunnen de aandeelhouders van de Vennootschap, vanaf 12 april 2023, tegen overlegging van het certificaat van inschrijving van hun aandelen op naam of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel van de Vennootschap (Generaal Lemanstraat 55 bus 4, 2018 Antwerpen) kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op één van de bijeengeroepen algemene vergaderingen betrekking hebben of die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd per gewone brief of per e-mail ter attentie van:

Dhr. Dirk Stoop Telefoon: +32 3 289 14 34 Fax: +32 3 289 14 39 E-mail: dirk.stoop@vgpparks.eu

Alle relevante informatie met betrekking tot de bijeengeroepen algemene vergaderingen, met inbegrip van alle verslagen en stukken vermeld in de agenda's van de bijeengeroepen algemene vergaderingen, evenals de hoger vermelde volmachtformulieren, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.vgpparks.eu) vanaf 12 april 2023.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de bijeengeroepen algemene vergaderingen. De Vennootschap zal dergelijke gegevens gebruiken voor het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure voor de bijeengeroepen algemene vergaderingen, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en in haar belang om de resultaten van de stemmingen te kunnen analyseren. De Vennootschap kan de informatie delen met verbonden entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan in de voormelde doeleinden. De gegevens worden niet langer bewaard dan nodig is voor de voormelde doeleinden en zullen daarna worden gewist in overeenstemming met het Gegevensbeschermingsbeleid van de Vennootschap.

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen meer informatie over de verwerking van hun gegevens, met inbegrip van hun rechten, vinden in het Gegevensbeschermingsbeleid van de Vennootschap, beschikbaar op de website van de Vennootschap en kunnen ook contact opnemen met dataprotection@vgpparks.eu.

De raad van bestuur