AGM Information • May 8, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
PT/GVO/2200861
$"VGP"$
naamloze vennootschap te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 72 bus 7 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0887.216.042 BTW BE 0887.216.042 [email protected] www.vgp.eu (de "Vennootschap")
WIJZIGING UUR JAARVERGADERING NIEUWE MACHTIGINGEN INZAKE TOEGESTAAN KAPITAAL NIEUWE MACHTIGINGEN INZAKE INKOOP EIGEN AANDELEN AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN WVV GEPAARD GAANDE MET DIVERSE SPECIFIEKE STATUTENWIJZIGINGEN VASTSTELLING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
In het jaar tweeduizend twintig, op acht mei om tien uur dertig minuten.
Voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.
Te Antwerpen, op hierna vermelde zetel, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VGP", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0887.216.042, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 72 bus 7 (hierna "VGP NV" of de "Vennootschap").
Historiek van de Vennootschap
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Leo Bruynincx te Dendermonde op 6 februari 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 februari daarna onder nummer 07029794.
Haar statuten werden gewijzigd onder opschortende voorwaarden bij akte verleden voor notaris Leo Bruynincx te Dendermonde, houder der minuut, met tussenkomst van notaris Frank Liesse te Antwerpen, op 5 november 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 november daarna onder nummer 07164721, waarvan een wijzigende akte werd verleden voor dezelfde notarissen Leo Bruynincx te Dendermonde, houder der minuut, en Frank Liesse te Antwerpen, op 20 november 2007, bekendgemaakt in
88099
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 4 december daarna onder nummer 07173969; bij akte verleden voor dezelfde notarissen Leo Bruynincx te Dendermonde, houder der minuut, en Frank Liesse te Antwerpen, op 11 december 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 december daarna onder nummer 07184283, werd vaststelling gedaan van de vervulling van de opschortende voorwaarden en het definitief worden van de beslissingen van de voormelde buitengewone algemene vergaderingen van 5 november en 20 november 2007, en bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, houder der minuut, met tussenkomst van notaris Leo Bruynincx te Dendermonde op 28 december 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 januari daarna onder nummer 08008942, werd vaststelling gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van de overtoewijzingswarrants uitgegeven bij voormelde buitengewone algemene vergadering van 20 november 2007.
Haar statuten werden nadien nog gewijzigd als volgt:
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 april 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 4 mei daarna onder nummer 11067123;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 1 juni daarna onder nummer 11082142;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 11 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 mei daarna onder nummer 12098048;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 27 september 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 oktober daarna onder nummer 13157672;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 9 mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 mei daarna onder nummer 14105720;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 8 december 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 december daarna onder nummer 16176379;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 12 mei 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 mei daarna onder nummer 17075995;
bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 10 mei 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 juni daarna onder nummer 19077301, houdende toekenning aan de raad van bestuur van nieuwe machtigingen inzake toegestaan kapitaal en verkrijgen van eigen aandelen.
Sedert 1 januari 2020 ressorteert de Vennootschap van rechtswege onder de dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV") die van toepassing zijn op een Belgische genoteerde naamloze vennootschap.
De statuten van de Vennootschap werden laatst gewijzigd ingevolge akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 21 en 23 april 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 april daarna onder nummers 20319662 en 20319665, houdende beslissing tot kapitaalverhoqing (private plaatsing met pre-allocatie) respectievelijk vaststelling van totstandkoming van kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal.
De vergadering wordt voorgezeten door de heer VAN MAL-DEREN Bartje (roepnaam Bart), geboren te Merchtem op 19 november 1966, wonende te 9255 Buqqenhout, Mandekensstraat 121, titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 592-0153463-90, hiertoe optredend in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap "VM INVEST", rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0418.701.587, met zetel te 9240 Zele, Spinnerijstraat 12, die bestuurder van de Vennootschap is (hierna de "Voorzitter").
De Voorzitter stelt aan tot secretaris: de heer STOOP Dirk Jean Louis, geboren te Etterbeek op 25 februari 1961, wonende te 3090 Overijse, Narcissenlaan 7, titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 592-6106401-41, hiertoe optredend in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "Dirk Stoop", rechtspersonenregister Brussel 0891.837.695, met zetel te 3090 Overijse, Narcissenlaan 7, die 'Chief Financial Officer' (CFO) van de Vennootschap is.
Verder wordt aangesteld tot enige stemopnemer: de heer VAN GEET Jan, geboren te Dendermonde op 23 april 1971, wonende te CZ-468 22 Mala Skala (Tsjechische Republiek), Mala Skala 211, titularis van een Belgisch paspoort met nummer EP515231, hiertoe optredend in zijn hoedanigheid
van vaste vertegenwoordiger van de Tsjechische vennootschap "JAN VAN GEET sro", met zetel te CZ-468 22 Mala Skala (Tsjechische Republiek), Mala Skala 211, in België ingeschreven in de KBO onder het bis-registernummer 0898.000.561 - buitenlandse rechtspersoon, die bestuurder van de Vennootschap is.
De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Voorafgaandelijk wordt opgemerkt dat inzake de deelname van de aandeelhouders en de andere hiertoe gerechtigde personen aan deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die, gelet op de bijzondere agenda ervan, voor de notaris moet plaatsvinden, er rekening gehouden is met de corona-maatregelen gesteld door de overheden en regeringen van veel Europese landen, onder wie mede de Belgische overheid, en dat uitdrukkelijk toepassing is gemaakt van de tijdelijke soepele maatregelen inzake het verloop van de algemene vergaderingen zoals bepaald in artikel 6 van het 'Koninklijk Besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie' hierna het "K.B. nummer $4^{\prime\prime}$ .
Zijn hier vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit samen met deze van hun wettelijke vertegenwoordiger of volmachtdrager, en het aantal aandelen van de Vennootschap waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (de "Aanwezigheidslijst").
Er zijn geen aandeelhouders die hebben gebruik gemaakt van het uitzonderlijk recht om vóór de vergadering op afstand per brief te stemmen zoals opgenomen in de oproeping tot deze vergadering in toepassing van het K.B. nummer 4 zodat niemand via deze techniek aan deze buitengewone algemene vergadering deelneemt en er ook geen formulieren van stemmingen per brief zijn afgeleverd bij de Vennootschap.
De volmachten vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal schriftelijk en onderhands; zij betreffen de deelname aan zowel deze buitengewone algemene vergadering als de gewone algemene vergadering die op heden vóór deze heeft plaatsgevonden en worden, op verzoek van het bureau, samen met de Aanwezigheidslijst, waarmee zij één geheel vormen, aan deze notulen worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken.
Het bureau qaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst en de volmachten en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.
Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee: - dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 24 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen, behoudens de aandeelhoudster sub 4 in de Aanwezigheidslijst die zich enkel heeft geconformeerd met betrekking tot de door haar gehouden aandelen op naam en die enkel met die aandelen die op haar naam zijn ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap aan de vergadering deelneemt en niet met betrekking tot de door haar gehouden gedematerialiseerde aandelen;
dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 25 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op algemene vergaderingen en artikel 7:143, §1 en 2 WVV en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 7:143, §4 WVV die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de heer STOOP Dirk, voornoemd, die verklaart in de Vennootschap werkzaam te zijn zoals hoger vermeld, en die verklaart echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda;
dat enkel de referentieaandeelhouders van de Vennootschap die allemaal vennootschappen zijn gecontroleerd door de heer VAN MALDEREN Bartje (roepnaam Bart) of de heer VAN GEET Jan, hier organiek vertegenwoordigd zijn door hun wettelijke bevoegde orgaan vertegenwoordigd door één van de voornoemde aanwezige heren;
dat de statuten van de Vennootschap aan de aandeelhouders niet de mogelijkheid bieden om aan de vergadering deel te nemen door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 7:137 WVV noch toestaan om op afstand te stemmen vóór de vergadering per brief of langs elektronische weg door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier als bedoeld in artikel 7:146 WVV;
dat de Vennootschap evenwel in toepassing van de mogelijkheid hiertoe in het K.B. nummer 4 aan de aandeelhouders het recht heeft toegestaan om uitzonderlijk per brief op afstand te stemmen door middel van een formulier dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap beschikbaar gesteld is zoals opgenomen in de oproeping tot deze buitengewone algemene vergadering;
dat er buiten de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst geen andere effectenhouders van de Vennootschap met statutair recht om deel te nemen aan deze buitengewone algemene vergadering zich hebben aangemeld noch vertegenwoordigd zijn op deze vergadering.
De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.
De vergadering verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten, die aan het bureau zijn voorgelegd door de aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber dan wel wensen hun stem schriftelijk uit te brengen via de ingediende stemformulieren, als geldig aanvaardt en dat bovendien, voor zoveel als
nodig, uitdrukkelijk wordt verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak.
Na door de instrumenterende notaris qewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten zoals voorzien door artikel 23 van de statuten van de Vennootschap en door de artikelen 7:128, 7:129, §2, 7:130 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op de artikelen 2:42, 2:43 en 2:44 van hetzelfde Wetboek, zet de voorzitter uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen:
I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op honderdentwee miljoen zeshonderdveertigduizend zevenenzeventig euro negentien cent ( $\in$ 102.640.077,19), vertegenwoordigd door twintig miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend vijftig (20.583.050) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
II. Dat alle aandelen van de Vennootschap gedematerialiseerd of op naam zijn.
III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem (er zijn geen ingekochte eigen aandelen die als gevolg van zulke inkoop zonder stemrecht zouden zijn).
IV. Dat er geen inschrijvingsrechten op aandelen zijn uitgegeven door de Vennootschap.
V. Dat er evenmin met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven.
VI. Dat er door de Vennootschap wel via meerdere afzonderlijke emissies obligaties zijn uitgegeven, in gedematerialiseerde vorm, overeenkomstig het destijds toepasselijke artikel 468 van het oude Wetboek van Vennootschappen (thans artikel 7:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), waarvan de volgende obligaties thans nog niet vervallen en aldus in omloop zijn:
tweehonderdvijfentwintigduizend (225.000) obligaties met een nominale waarde van duizend euro $(\in 1.000, 00)$ per obligatie die zijn genoteerd op Euronext Brussel, via openbaar aanbieding in België op 21 september 2016 in het kader van een obligatielening met een looptijd tot 21 september 2023;
achthonderd (800) obligaties met een nominale waarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00) per obligatie via private plaatsing in België op 30 maart 2017 in het kader van een obligatielening met een looptijd tot 30 maart 2025;
vijfenzeventigduizend (75.000) obligaties met een nominale waarde van duizend euro $(\epsilon 1.000, 00)$ per obligatie die zijn genoteerd op Euronext Brussel, via openbaar aanbieding in België op 6 juli 2017 in het kader van een obligatielening met een looptijd tot 6 juli 2024;
honderdnegentigduizend (190.000) obligaties met een nominale waarde van duizend euro ( $\in$ 1.000,00) per obligatie die zijn genoteerd op Euronext Brussel, via openbaar aanbieding in België op 19 september 2018 in het kader van een obligatielening met een looptijd tot 19 maart 2026; en
honderdvijftigduizend (150.000) obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€ 1.000,00) per obligatie die zijn genoteerd op Euronext Brussel, via openbaar aanbieding in België op 2 december 2019 in het kader van een obligatielening met een looptijd tot 2 april 2023.
Dat de voormelde obligaties overeenkomstig het thans toepasselijk artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wettelijk geen recht meer hebben om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders, maar dit recht nog wel zouden kunnen putten uit artikel 25 van de huidige statuten.
Vierde blad
VII. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises" (IBR B00025), rechtspersonenreqister Brussel 0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, in deze functie vertegenwoordigd door mevrouw DE BRABANDER Kathleen (IBR A01975), bedrijfsrevisor.
VIII. Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap is waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel en Praque Stock Exchange
IX. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone algemene vergadering deel te nemen werden gedaan als volgt:
· door middel van een aankondiging geplaatst in:
Het Belgisch Staatsblad van 8 april 2020;
De Tijd van 8 april 2020;
ook media waarvan redelijkerwijze maq worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werd geinformeerd, te weten: een persbericht uitgestuurd op 8 en 28 april 2020 en gericht naar onder meer analisten, magazines, kranten, radio, televisie en persagentschappen;
· door middel van oproepingsbrieven elektronisch verzonden op 8 april 2020 naar de houders van aandelen op naam alsook naar de bestuurders en naar de commissaris van de Vennootschap.
X. Dat de Vennootschap vanaf de hoger gezegde dag van de publicatie van de oproeping tot op de heden zowel de hoger sub IX bedoelde oproeping als alle overige in artikel 7:129, §3 WVV bedoelde informatie ter beschikking heeft gesteld op haar vennootschapswebsite www.vgpparks.eu, welke informatie bovendien toegankelijk zal blijven op de vennootschapswebsite gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.
XI. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 7:130 WVV onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub IX ongewijzigd bleef.
XII. Dat deze buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
over volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OP-GENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB IX:
"1. Statutenwijziging als gevolg van wijziging uur jaarvergadering.
De raad van bestuur stelt voor om het uur van de gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) van de Vennootschap te vervroegen van 17.00 uur naar 10.00 uur. De datum van de jaarvergadering blijft ongewijzigd.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de jaarvergadering voortaan te houden op tweede vrijdag van de maand mei om 10.00 uur; het uur van de jaarvergadering wordt dienovereenkomstig aangepast in de statuten van de Vennootschap.
De raad van bestuur stelt voor de statutaire regeling van de externe vertegenwoordiging van de Vennootschap te wijziging door de bestaande handtekeningsbevoegdheid van de voorzitter van de raad van bestuur te schrappen.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de regeling van de externe vertegenwoordiging zo te wijzigen dat de Vennootschap extern ten overstaan van derden voortaan enkel geldig kan worden vertegenwoordigd en verbonden door hetzij twee bestuurders samen optredend hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen optredend; de statutaire bepaling ter zake wordt dienovereenkomstig aangepast.
Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het WVV en bovendien wettelijk verplicht, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om haar statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020.
De raad van bestuur stelt daarom voor om, naar aanleiding van de statutenwijzigingen voorgesteld in de voorgaande agendapunten 1 en 2, de statuten van de Vennootschap inhoudelijk en terminologisch volledig te conformeren naar het WVV met behoud van de rechtsvorm van een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) behoudens terminologische aanpassingen.
Vijfde blad
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om de statuten van de Vennootschap integraal te herzien en een nieuwe tekst van statuten vast te stellen en goed te keuren in overeenstemming met de bepalingen van het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en met introductie van een dubbel stemrecht voor aandeelhouders die hiervoor wettelijk in aanmerking komen en in het bijzondere rekening houdend met de wijzigingen aan de bestaande statuten zoals hierna specifiek opgenomen alsook rekening houdende met de statutenwijzigingen ingevolge de voorgaande agendapunten 1 en 2 alsook de agendapunten 4 en 5 hierna. De volledige tekst van de nieuwe statuten is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.vgpparks.eu). Elke aandeelhouder kan gratis een elektronisch kopie verzoeken via [email protected].
De specifieke wijzigingen aan de bestaande statuten zijn de volgende (waarbij waar relevant of verduidelijkend wordt verwezen naar het artikelnummer in de huidige gecoordineerde statuten opgesteld per 10/05/2019):
In artikel 1 ('Rechtsvorm - Naam') wordt de aanwijzing van de Vennootschap als 'een vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen' geschrapt; in de plaats wordt opgenomen dat de Vennootschap een 'genoteerde vennootschap' is.
In artikel 2 ('Zetel') wordt het Gewest waar de zetel van de Vennootschap gevestigd is toegevoegd en wordt het adres van de zetel geschrapt samen met de overige statutaire bepalingen inzake zetelverplaatsing en het houden van eventuele andere vestigingen zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn.
In artikel 3 ('Doel') wordt de term "doel", met inbegrip in de titel, vervangen door de nieuwe term "voorwerp", met voor zoveel als nodig de bevestiging dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake kapitaalverhoging en voorkeurrecht met inachtneming van de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikelen 6 en 7).
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake volstorting van kapitaal (wijziging artikel 8).
Toevoeging in de statuten van de mogelijkheid om het aandelenregister in elektronische vorm te houden en schrapping van de overbodige statutaire bepalingen inzake gedematerialiseerde aandelen zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (wijziging artikel 9).
Schrapping van alle oude statutaire bepalingen inzake de kennisgeving en openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en voorziening van een statutaire drempelwaarde van drie procent (3%) bovenop de wettelijke drempelwaarden inzake transparantieverplichting (wijziging ar $tike1 14$ .
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming, de bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur in overeenstemming met de specifieke nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met een monistisch bestuur, inclusief wijziging van de bepalingen inzake de verplichte aanduiding van een vaste vertegenwoordiger door bestuurders-rechtspersonen, volmachtenregeling voor bestuurders, eenparige schriftelijke besluiten van bestuurders, met toevoeging van de mogelijkheid van vergaderingen van de raad van bestuur via tele- en videoconferenties (wijziging artikelen 15 tot 17).
Schrapping van de bestaande statutaire mogelijkheid tot inrichting van een directiecomité dat onder het nieuwe recht afgeschaft is, met inbegrip van schrapping van de statutaire bepaling inzake vertegenwoordigingsbevoegdheid van het directiecomité (schrapping artikel 18).
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 17).
Wijziging van vergoedingsregeling voor bestuurders met inbegrip van toepassing van de wettelijke mogelijkheid voor genoteerde vennootschappen om in de statuten af te wijken van de wettelijke regeling in artikel 7:91 WVV (wijziging artikel 20).
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de controle van de Vennootschap in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV (wijziging artikel $21$ .
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de specifieke nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met introductie en toevoeging in de statuten van nieuwe regelingen op gebied van (i) deelname
Zesde blad
aan de algemene vergadering op afstand door middel van elektronische communicatiemiddelen conform artikel 7:137 WVV, (ii) stemmen op afstand vóór de vergadering conform artikel 7:146 WVV en (iii) dubbel stemrecht voor aandeelhouders die hiervoor wettelijk in aanmerking komen conform artikel 7:53 WVV (wijziging artikelen 22 tot 27 en 29 tot $34$ ).
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de bevoegdheid van de raad van bestuur tot verdaging van algemene vergaderingen (wijziging artikel 28).
Schrapping van de statutaire bepalingen inzake de op te stellen stukken en verslagen bij de afsluiting van het boekjaar zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (schrapping artikel 35 vanaf de tweede alinea).
Wijziging van de statutaire machtiging aan de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 38).
Schrapping van de statutaire bepaling inzake verboden uitkeringen zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (schrapping artikel 39 integraal).
Schrapping van de statutaire bepalingen inzake de alarmbelprocedure zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (schrapping artikel 40 integraal).
Wijziging van de statutaire bepalingen betreffende de vervroegde ontbinding en vereffening van de Vennootschap in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 41).
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake woonstkeuze met inachtneming van de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 42).
Wijziging van de statutaire bepaling inzake het toepasselijk recht (wijziging artikel 43).
Toevoeging in de statuten van een nieuwe bepalingen inzake schriftelijke communicatie uitgaande van en met de Vennootschap.
Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake toegestaan kapitaal en overeenkomstige wijziging van de statuten van de Vennootschap.
4.1 Voorafqaande kennisname van het verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 7:199 van het WVV met betrekking tot de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kan gebruiken alsook de nagestreefde doeleinden.
4.2 Hernieuwing van de bevoegdheid gegeven aan de raad van bestuur met betrekking tot het toegestaan kapitaal en overeenkomstige wijziging van de statuten van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot het toegestaan kapitaal zal worden ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging zoals hierna uiteengezet. Vervolgens verleent de algemene vergadering aan de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden overeenkomstig de artikelen 7:200 en 7:201 van het WVV om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met tweeënnegentig miljoen zeshonderdzesenzestigduizend achthonderdvijftien euro (92.666.815,00 EUR) gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing. De raad van bestuur wordt gemachtigd om, gedurende een periode van drie (3) jaren, van deze bevoegdheden tevens gebruik te maken in de gevallen bedoeld in artikel 7:202 van het WVV. De bestaande statutaire tijdelijke bepalingen ter zake worden integraal vervangen door de nieuwe bepalingen zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap bedoeld in agendapunt 3.
5.1 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen in het geval van een ernstig en dreigend nadeel.
Voorstel tot besluit: De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen zal worden ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging zoals hierna uiteengezet. Vervolgens beslist de algemene vergadering tot hernieuwing, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur om over te gaan tot een verkrijging en vervreemding van eigen aandelen zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden.
5.2 Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging van eigen aandelen.
Voorstel tot besluit: De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen zal worden ingetrokken met
ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging zoals hierna uiteengezet. Vervolgens beslist de algemene vergadering tot hernieuwing, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, .
van de bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur om een maximum aantal eigen aandelen te verwerven dat opgeteld niet meer bedraagt dan twintig procent (20%) van het uitgegeven kapitaal aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager is dan 1 eurocent ( $\epsilon$ 0,01). Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke wetqeving.
5.3 Machtiging aan de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschap.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de Vennootschap te vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschap.
5.4 Wijziging van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de beslissingen aangaande het voorgaande.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om de bestaande statutaire tijdelijke bepalingen inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen integraal te vervangen door de nieuwe bepalingen zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap bedoeld in agendapunt $3.$
In toepassing van artikel 7:151 van het WVV wordt aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorgelegd, (i) de voorwaarde 6.2 van de voorwaarden van de obligaties zoals uitgegeven door de Vennootschap op 2 december 2019, zoals opgenomen in deel V van het prospectus van 19 november 2019 voor de openbare aanbieding van obligaties, en in het bijzonder goedkeuring van de daarin opgenomen controlewijzigingsclausules en (ii) de clausule inzake controlewijziging zoals opgenomen in de J.P. Morgan leningsovereenkomst die op 8 november 2019 door de Vennootschap en J.P. Morgan Securities plc (als "Arranger") werd gesloten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, tot
goedkeuring van (i) voorwaarde 6.2 van de voorwaarden van de obligaties zoals uitgegeven door de Vennootschap op 2 december 2019, zoals uiteengezet in Deel V van het prospectus van 19 november 2019 voor de openbare aanbieding van obligaties, met betrekking tot de mogelijkheid voor de obligatiehouders om de Vennootschap te verplichten de obligaties terug te kopen in geval van een wijziging van de controle en (ii) de clausule inzake controlewijziging zoals opgenomen in de J.P. Morgan leningsovereenkomst die op 8 november 2019 door de Vennootschap en J.P. Morgan Securities plc (als "Arranger") werd gesloten. In overeenstemming met de vereisten van artikel 7:151, tweede paragraaf, van het WVV, zal dit besluit worden neergelegd in overeenstemming met artikel 2:8 van het WVV en worden gepubliceerd als een aankondiging in het Belgisch Staatsblad door het opnemen van een uittreksel van de notulen van deze algemene vergadering in overeenstemming met artikel $2:14$ , $4^{\circ}$ van het WVV.
7.1 Toekenning van machtigingen tot uitvoering van de besluiten van de algemene vergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit de ruimste machtigingen te verlenen aan de raad van bestuur en/of aan één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders tot uitvoering van alle beslissingen van de algemene vergadering aangaande de voorgaande agendapunten.
7.2 Toekenning van volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de Vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrecht-bank, administraties en fiscale diensten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit aan elk lid van de raad van bestuur en/of aan de heer Dirk Stoop, evenals aan de instrumenterende notaris, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen met betrekking tot de wettelijk voorgeschreven openbaarmakingen van de door algemene vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten, met inbegrip van de openbaarmaking van de website en het e-mailadres van de Vennootschap zoals wettelijk verplicht."
XIII. Dat op deze vergadering minstens de helft van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is zodat het aanwezigheidsquorum vereist in de artikelen 7:153,
7:154, 7:199, 7:215 en 7:218 WVV is bereikt en deze buitengewone algemene vergadering geldig kan beraadslagen over alle punten vermeld op de agenda van de vergadering. -------------------------------
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt de volgende besluiten over de punten op de agenda:
De algemene vergadering besluit vooreerst om de jaarvergadering voortaan te houden op tweede vrijdag van de maand mei om tien uur (10h00) en dit met ingang van heden; het uur van de jaarvergadering wordt dienovereenkomstig aangepast in de statuten van de Vennootschap.
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
aantal stemmen voor: unanimiteit (100%).
aantal stemmen tegen: nihil.
aantal onthoudingen: nihil.
De Voorzitter stelt vast en verklaart, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren, dat bijgevolg dit eerste besluit aangenomen is.
De algemene vergadering besluit om de regeling van de externe vertegenwoordiging zo te wijzigen dat de Vennootschap extern ten overstaan van derden voortaan enkel geldig kan worden vertegenwoordigd en verbonden door hetzij twee bestuurders samen optredend hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen optredend; de statutaire bepaling ter zake wordt dienovereenkomstig aangepast.
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
aantal stemmen voor: unanimiteit (100%).
aantal stemmen tegen: nihil.
aantal onthoudingen: nihil.
De Voorzitter stelt vast en verklaart, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren, dat bijgevolg dit tweede besluit aangenomen is.
De algemene vergadering besluit om de statuten van de Vennootschap integraal te herzien en een nieuwe tekst van statuten vast te stellen en goed te keuren in overeenstemming met de bepalingen van het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en met introductie van een dubbel stemrecht voor aandeelhouders die hiervoor wettelijk in aanmerking komen en in het bijzondere rekening houdend met de wijzigingen aan de bestaande statuten zoals hierna specifiek opgenomen alsook rekening houdende met de statutenwijzigingen ingevolge de voorgaande agendapunten 1 en 2 alsook de agendapunten 4 en 5 hierna. De volledige tekst van de nieuwe statuten was beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.vqpparks.eu). Elke aandeelhouder kon daarvan gratis een elektronisch kopie verzoeken via [email protected].
De specifieke wijzigingen aan de bestaande statuten zijn de volgende (waarbij waar relevant of verduidelijkend wordt verwezen naar het artikelnummer in de huidige gecoordineerde statuten opgesteld per 10/05/2019):
In artikel 1 ('Rechtsvorm - Naam') wordt de aanwijzing van de Vennootschap als 'een vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen' geschrapt; in de plaats wordt opgenomen dat de Vennootschap een 'genoteerde vennootschap' is.
In artikel 2 ('Zetel') wordt het Gewest waar de zetel van de Vennootschap gevestigd is toegevoegd en wordt het adres van de zetel geschrapt samen met de overige statutaire bepalingen inzake zetelverplaatsing en het houden van eventuele andere vestigingen zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn.
In artikel 3 ('Doel') wordt de term "doel", met inbegrip in de titel, vervangen door de nieuwe term "voorwerp", met voor zoveel als nodig de bevestiging dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan
Negende blad
aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake kapitaalverhoging en voorkeurrecht met inachtneming van de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikelen 6 en 7).
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake volstorting van kapitaal (wijziging artikel 8).
Toevoeging in de statuten van de mogelijkheid om het aandelenregister in elektronische vorm te houden en schrapping van de overbodige statutaire bepalingen inzake gedematerialiseerde aandelen zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (wijziging artikel 9).
Schrapping van alle oude statutaire bepalingen inzake de kennisgeving en openbaarmaking van belangrijke deelnemingen en voorziening van een statutaire drempelwaarde van drie procent (3%) bovenop de wettelijke drempelwaarden inzake transparantieverplichting (wijziging artikel 14).
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming, de bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur in overeenstemming met de specifieke nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met een monistisch bestuur, inclusief wijziging van de bepalingen inzake de verplichte aanduiding van een vaste vertegenwoordiger door bestuurders-rechtspersonen, volmachtenregeling voor bestuurders, eenparige schriftelijke besluiten van bestuurders, met toevoeging van de mogelijkheid van vergaderingen van de raad van bestuur via tele- en videoconferenties (wijziging artikelen 15 tot 17).
Schrapping van de bestaande statutaire mogelijkheid tot inrichting van een directiecomité dat onder het nieuwe recht afgeschaft is, met inbegrip van schrapping van de statutaire bepaling inzake vertegenwoordigingsbevoegdheid van het directiecomité (schrapping artikel 18).
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 17).
Wijziging van vergoedingsregeling voor bestuurders met inbegrip van toepassing van de wettelijke mogelijkheid voor genoteerde vennootschappen om in de statuten af te wijken van de wettelijke regeling in artikel 7:91 WVV (wijziqinq artikel 20).
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de controle van de Vennootschap in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV (wijziging artikel $21)$ .
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de specifieke nieuwe wettelijke bepalingen in het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met introductie en toevoeging in de statuten van nieuwe regelingen op gebied van (i) deelname aan de algemene vergadering op afstand door middel van elektronische communicatiemiddelen conform artikel 7:137 WVV, (ii) stemmen op afstand vóór de vergadering conform artikel 7:146 WVV en (iii) dubbel stemrecht voor aandeelhouders die hiervoor wettelijk in aanmerking komen conform artikel 7:53 WVV (wijziging artikelen 22 tot 27 en 29 tot $34)$ .
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake de bevoegdheid van de raad van bestuur tot verdaging van algemene vergaderingen (wijziging artikel 28).
Schrapping van de statutaire bepalingen inzake de op te stellen stukken en verslagen bij de afsluiting van het boekjaar zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (schrapping artikel 35 vanaf de tweede alinea).
Wijziging van de statutaire machtiging aan de raad van bestuur tot uitkering van interimdividenden in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 38).
Schrapping van de statutaire bepaling inzake verboden uitkeringen zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (schrapping artikel 39 integraal).
Schrapping van de statutaire bepalingen inzake de alarmbelprocedure zodat dienaangaande de nieuwe wettelijke bepalingen van het WVV van toepassing zullen zijn (schrapping artikel 40 integraal).
Wijziging van de statutaire bepalingen betreffende de vervroegde ontbinding en vereffening van de Vennootschap in overeenstemming met de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 41).
Wijziging van de statutaire bepalingen inzake woonstkeuze met inachtneming van de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV (wijziging artikel 42).
Wijziging van de statutaire bepaling inzake het toepasselijk recht (wijziging artikel 43).
Tiende blad
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
aantal stemmen voor: twaalf miljoen tweehonderdvierenveertigduizend driehonderdeenenvijftig $(12.244.351)$ hetzij achtennegentig komma nul zeven procent (98,07%).
aantal stemmen tegen: tweehonderdveertigduizend negenhonderdvierenzestig (240.964) hetzij één komma drieënnegentiq procent (1,93%).
aantal onthoudingen: nihil.
De Voorzitter stelt vast en verklaart, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren, dat bijgevolg dit derde besluit aangenomen is.
De Voorzitter voegt hieraan toe dat de hierbij goedgekeurde nieuwe statuten van de Vennootschap hierna in deze akte, ná de goedkeuring van de overige agendapunten, integraal zullen worden opgenomen met het oog op hun authentieke vaststelling.
De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot het toegestaan kapitaal wordt ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging hierna.
De vergadering neemt daarop eerst kennis van het verslaq van de raad van bestuur opgesteld conform 7:199 WVV houdende opgave van de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het nieuwe toegestane kapitaal en van de daarbij nagestreefde doeleinden. Aan de Voorzitter wordt ontslag verleend van voorlezing van het verslag. De leden van de vergadering erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering stelt vast dat geen opmerkingen bij het verslag worden gemaakt door de leden van de vergadering en dat er ook geen vragen bij zijn. Een exemplaar van voormeld bijzonder verslag van de raad van bestuur wordt aan de instrumenterende notaris
overhandigd en een ander exemplaar zal door de raad van bestuur worden bewaard op de zetel van de Vennootschap.
Vervolgens verleent de algemene vergadering aan de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden overeenkomstig de artikelen 7:200 en 7:201 van het WVV om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met tweeënnegentig miljoen zeshonderdzesenzestigduizend achthonderdvijftien euro (92.666.815,00 EUR) gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing. De raad van bestuur wordt gemachtigd om, gedurende een periode van drie (3) jaren, van deze bevoegdheden tevens gebruik te maken in de gevallen bedoeld in artikel 7:202 van het WVV. De bestaande statutaire tijdelijke bepalingen ter zake worden integraal vervangen door de nieuwe bepalingen zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap bedoeld in het derde besluit en zoals hierna opgenomen.
Stemming:
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
aantal stemmen voor: elf miljoen vijfhonderdenvijfduizend honderdnegenenzeventig (11.505.179) hetzij tweeennegentig komma vijftien procent (92,15%).
aantal stemmen tegen: negenhonderdtachtigduizend honderdzesendertig (980.136) hetzij zeven komma vijfentachtig procent (7,85%).
Elfde blad
De Voorzitter stelt vast en verklaart, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren, dat bijgevolg dit vierde besluit aangenomen is.
.
5.1 De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen wordt ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging hierna.
Vervolgens beslist de algemene vergadering tot hernieuwing, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur om over te gaan tot
een verkrijging en vervreemding van eigen aandelen zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden.
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
aantal stemmen voor: elf miljoen vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderdvierentachtig (11.545.384) hetzij tweeënnegentig komma zevenenveertig procent (92,47%).
aantal stemmen tegen: negenhonderdnegenendertigduizend negenhonderdeenendertig (939.931) hetzij zeven komma drieënvijftiq procent (7,53%).
aantal onthoudingen: nihil.
5.2 De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen wordt ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging hierna.
Vervolgens beslist de algemene vergadering tot hernieuwing, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur om een maximum aantal eigen aandelen te verwerven dat opgeteld niet meer bedraagt dan twintig procent (20%) van het uitgegeven kapitaal aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager is dan 1 eurocent ( $\epsilon$ 0,01). Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
aantal stemmen voor: elf miljoen achthonderdzestiqduizend achthonderdzestien (11.860.816) hetzij vijfennegentig procent (95%).
aantal stemmen tegen: zeshonderdvierentwintigduizend vierhonderdnegenennegentig (624.499) hetzij vijf procent (5%).
aantal onthoudingen: nihil.
5.3 De algemene vergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de Vennootschap te vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschap.
Stemming over agendapunt 5.3:
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
aantal stemmen voor: elf miljoen achthonderdvijftiqduizend tweehonderdachtentwintig (11.850.228) hetzij vierennegentig komma éénennegentig procent (94,91%).
aantal stemmen tegen: zeshonderdvijfendertigduizend zevenentachtig (635.087) hetzij vijf komma nul negen procent (5,09%).
aantal onthoudingen: nihil.
5.4 De vergadering beslist om de bestaande statutaire tijdelijke bepalingen inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen integraal te vervangen door de nieuwe bepalingen zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap bedoeld in het derde besluit en zoals hierna opqenomen.
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
Twaalfde en laatste blad
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
aantal stemmen voor: elf miljoen zevenhonderdtweeenveertigduizend driehonderdnegenentachtig (11.742.389) hetzij vierennegentig komma nul vijf procent (94,05%).
aantal stemmen tegen: zevenhonderdtweeënveertigduizend negenhonderdzesentwintig (742.926) hetzij vijf komma vijfennegentig procent (5,95%).
aantal onthoudingen: nihil
De Voorzitter stelt vast en verklaart, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren, dat bijgevolg dit vijfde besluit integraal aangenomen is.
________________________________
Voorwaarde 6.2 van de voorwaarden van de obligaties zoals uitgegeven door de Vennootschap op 2 december 2019, zoals uiteengezet in Deel V van het prospectus van 19 november 2019 voor de openbare aanbieding van obligaties, met betrekking tot de mogelijkheid voor de obligatiehouders om de Vennootschap te verplichten de obligaties terug te kopen in geval van een wijziging van de controle en de clausule inzake controlewijziging zoals opgenomen in de J.P. Morgan leningsovereenkomst die op 8 november 2019 door de Vennootschap en J.P. Morgan Securities plc (als "Arranger") werd gesloten, worden goedgekeurd, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV.
In overeenstemming met de vereisten van artikel 7:151, tweede paragraaf, van het WVV, zal dit besluit worden neergelegd in overeenstemming met artikel 2:8 van het WVV en worden gepubliceerd als een aankondiging in het Belgisch Staatsblad door het opnemen van een uittreksel van de notulen van deze algemene vergadering in overeenstemming met artikel 2:14, 4° van het WVV.
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
aantal stemmen voor: twaalf miljoen driehonderdentienduizend zeshonderdzevenennegentig (12.310.697) hetzij achtennegentig komma zestig procent (98,60%).
aantal stemmen tegen: honderdvierenzeventigduizend zeshonderdachttien (174.618) hetzij één komma veertig procent (1,40%).
aantal onthoudingen: nihil.
De Voorzitter stelt vast en verklaart, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren, dat bijgevolg dit zesde besluit aangenomen is.
a se de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción de la construcción de la const
7.1 De algemene vergadering besluit de ruimste machtigingen te verlenen aan de raad van bestuur en/of aan één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders tot uitvoering van alle beslissingen van de algemene vergadering aangaande de voorgaande agendapunten.
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
aantal stemmen tegen: nihil.
aantal onthoudingen: nihil.
7.2 De algemene vergadering besluit aan elk lid van de raad van bestuur en/of aan de heer Dirk Stoop, evenals aan de instrumenterende notaris, een bijzondere volmacht te geven, om alleen optredend, met recht van indeplaatsstelling, alle nodige formaliteiten te vervullen met betrekking tot de wettelijk voorgeschreven openbaarmakingen van de door algemene vergadering genomen beslissingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, ondernemingsloket, griffies van de Ondernemingsrechtbank, administraties en fiscale diensten, met inbegrip van de openbaarmaking van de website en het e-mailadres van de Vennootschap zoals wettelijk verplicht.
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) zestig komma zestig procent (60,66%).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: twaalf miljoen vierhonderdvijfentachtigduizend driehonderdvijftien (12.485.315).
aantal stemmen voor: unanimiteit (100%).
aantal stemmen tegen: nihil.
aantal onthoudingen: nihil.
De Voorzitter stelt vast en verklaart, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren, dat bijgevolg dit zevende besluit integraal aangenomen is.
In uitvoering van alle hoger genomen beslissingen verklaart de Voorzitter, onmiddellijk gebruik makend van zijn hiervoor verleende bijzondere volmacht, welk de vergadering bevestigt, dat de nieuwe statuten van VGP NV luiden zoals hierna volgt met uitdrukkelijk verzoek aan de instrumenterende notaris om deze goedgekeurde nieuwe statuten van VGP NV neer te leggen in het elektronisch databanksysteem voor statuten beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat, te weten:
"HOOFDSTUK 1. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP -DUUR
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Ze is een genoteerde vennootschap.
Zij draagt de benaming "VGP".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
a) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing en het beheer van alle onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
b) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële ondernemingen en vennootschappen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
c) Het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over en het vereffenen van alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
d) De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.
e) Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
f) Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle, om het even welke, verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp hebben, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënnegentig miljoen zeshonderdzesenzestigduizend achthonderdvijftien euro $(692.666.815,00)$ .
Het wordt vertegenwoordigd door achttien miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend vijftig (18.583.050) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/achttien miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend vijftigste (1/18.583.050ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De algemene vergadering of, in het kader van het toegestaan kapitaal, de raad van bestuur kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering of de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, bepalen dat bij de toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk qeval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen moet bedragen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Wanneer een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maken de commissaris en de raad van bestuur vooraf alle wettelijk voorgeschreven verslagen op.
Elke inbreng in natura moet dadelijk volledig worden volgestort.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt daarvan schriftelijk kennis gegeven met opgave van een bankrekeningnummer waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan.
Een aandeelhouder komt in verzuim door het enkel laten verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en is alsdan aan de vennootschap rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met twee procent (2%).
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande toestemming van de raad van bestuur worden gedaan.
De aandelen van de vennootschap zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd.
De aandelen op naam worden ingeschreven in een register van aandelen, dat ook in elektronische vorm kan worden aangehouden.
De aandeelhouders kunnen, op elk ogenblik en op hun eigen kosten, schriftelijk de omzetting vragen van hun aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Voormelde bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op alle andere effecten dan aandelen uitgegeven door de vennootschap.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.
Wanneer effecten in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het effect toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), met uitzondering van hetgeen bepaald is in artikel 6 van deze statuten met betrekking tot de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.
Tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten mag slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging, of, in voorkomend geval, door de raad van bestuur voor zover die daartoe bevoegdheid heeft gekregen in het kader van het toeqestane kapitaal.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitqifte van de certificaten indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken register van effecten.
Voor de toepassing van de wettelijke voorschriften inzake de informatie over belangrijke deelnemingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden, tevens de statutaire drempelwaarde van drie procent (3%).
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake de samenstelling van de raad van bestuur voor een genoteerde vennootschap.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste vier (4) jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerd bestuurders met algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, die tevens worden gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 17 van de statuten.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de oproeping, welk in België of in het buitenland kan zijn, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping gebeurt schriftelijk en minstens drie (3) dagen vóór de datum voorzien voor de vergadering. Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kan de raad van bestuur worden bijeengeroepen met inachtneming van een kortere termijn die niet minder dan vierentwintig uur mag zijn.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten. Elke bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere bestuurders heeft; in voorkomend geval is hij gebonden door de instructies van de volmachtgever waarvan hij niet maq afwijken.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen en mits een nieuwe oproeping drie (3) dagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders en mits inachtneming van de regels van collegialiteit.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van gelijkheid van stemmen, zal de voorzitter of enige andere bestuurder die in zijn plaats een vergadering van de raad van bestuur voorzit, een doorslaggevende stem hebben.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering en door minstens één andere bestuurder. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document ondertekent.
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur worden geldig ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité, een benoemingscomité en/of een auditcomité. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht met inachtneming van de wettelijke bepalingen ter zake.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer gedelegeerd bestuurders en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze statuten en desgevallend op het ogenblik van hun benoeming.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door hetzij twee (2) bestuurders samen optredend hetzij een gedelegeerd bestuurder alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder alleen optredend en/of andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in het kader van de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden qebracht.
Met toepassing van de wettelijke mogelijkheid hiertoe wordt afgeweken van de wettelijke regelingen betreffende (i) de minimale periode voor definitieve verwerving van aandelen en aandelenopties door leden van de raad van bestuur en (ii) de variabele vergoeding van uitvoerende bestuurders; de wettelijke bepalingen ter zake voor een genoteerde vennootschap worden uitdrukkelijk buiten toepassing verklaard.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van de wet en deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden aangesteld en bezoldigd in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie (3) jaar, met mogelijkheid tot herbenoeming, mits inachtneming van beperkingen bepaald door de toepasselijke wetgeving.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand mei om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats, op hetzelfde uur.
Een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris (sen) en moeten door hen worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproeping medegedeeld.
De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan namens de raad van bestuur hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur hetzij door twee bestuurders hetzij door een gedelegeerd bestuurder, of door de commissaris van de vennootschap. Ze gebeuren overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende (14de) dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (24h00, Belgisch uur), geldt als registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.
De financiële tussenpersoon, de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De voorgaande toelatingsvoorwaarden zijn, in voorkomend geval, mutatis mutandis van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam, met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam of eventuele andere effecten die krachtens de wet of de uitgiftevoorwaarden recht hebben om de algemene vergadering bij te wonen.
Artikel 24. WIJZE VAN DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VER-GADERING
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Elke aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene verqadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager; daarvan kan slechts worden afqeweken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder gebeurt schriftelijk en wordt ondertekend door die aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening die voldoet aan de wettelijke bepalingen ter zake. Zij wordt aan de vennootschap meegedeeld via het emailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres en/of postadres.
De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders opleggen dat een modelvolmacht (met steminstructies) wordt gebruikt.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals bepaald in artikel 23 van deze statuten.
24.2 DEELNEMEN VIA ELEKTRONISCHE COMMUNICATIEMIDDELEN
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders, evenals de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, die de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld zoals bepaald in artikel 23 van deze statuten, aan de algemene vergadering deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen in de oproeping.
Het is aan de raad van bestuur toegelaten om aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel bijkomende voorwaarden te stellen, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen.
De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de beraadslagingen en/of vragen stellen. In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder ook toegankelijk worden gemaakt op de vennootschapswebsite.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders, die de toelatingsvoorwaarden hebben vervuld zoals bepaald in artikel 23 van deze statuten, op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier overeenkomstig de instructies dienaangaande opgenomen in de oproeping. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake waarvan in deze statuten niet uitdrukkelijk wordt afgeweken dienen te worden nageleefd.
De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de algemene vergadering. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische handtekening die voldoet aan de wettelijke bepalingen ter zake, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres en/of postadres. Stemmen via een website zoals bepaald in voorgaande paragraaf is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de
stemmen die op afstand zijn uitgebracht door de aandeelhouders die hebben voldaan de toelatingsvoorwaarden en voor zover het formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld, geldig ingevuld is en terugbezorgd wordt aan de vennootschap uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de datum van de vergadering.
Indien de oproeping aandeelhouders toelaat om op afstand te stemmen langs elektronische weg, bevat de oproeping bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap qebruikt om de aandeelhouders die op afstand stemmen te identificeren, inclusief alle wettelijk voorgeschreven vermeldingen.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering beslist over de geldige samenstelling hiervan.
De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitterschap van zijn vervanger zoals geregeld in artikel 15 van de statuten.
De voorzitter van de vergadering stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee (2) stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
Al voornoemde personen vormen samen met de overige aanwezige leden van de raad van bestuur het bureau.
De raad van bestuur heeft het recht om vóór de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering te verdagen of volledig af te gelasten, naast het wettelijk recht voor de raad van bestuur om elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering tot vijf (5) weken te verdagen omwille van een kennisgeving van een belangrijke deelneming overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De raad van bestuur heeft tevens het recht om tijdens de zitting de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf (5) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De aldus verdaagde algemene vergadering wordt opnieuw bijeengeroepen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Aandeelhouders die niet op de eerste vergadering aanwezig waren, worden toegelaten mits zij de formaliteiten vereist door deze statuten nageleefd hebben.
Aan de agenda van de tweede vergadering mogen nieuwe punten worden toegevoegd.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijk en statutair voorziene uitzonderingen.
De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het aandelenregister zijn ingeschreven, verlenen de houder ervan een dubbel stemrecht in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
30.1 AANWEZIGHEIDSOUORUM
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, ongeacht het deel van het kapitaal dat op de vergadering vertegenwoordigd is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal; onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften ter zake. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
De afschriften van of de uittreksels uit de notulen van de algemene vergadering, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte
werden vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Van de netto winst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de netto winst.
Artikel 34. BETALING DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden toegekend door de algemene vergadering gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren mits naleving van de toepasselijke wetgeving.
Niet-geinde dividenden verjaren door verloop van vijf $(5)$ jaar.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Heeft de algemene vergadering geen vereffenaars aangeduid, dan worden de bestuurders die in functie waren op het ogenblik van het ontbindingsbesluit ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.
De vereffenaars beschikken over de ruimste bevoegdheden die de wet toelaat, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan ten allen tijde deze bevoegdheden beperken bij beslissing genomen met gewone meerderheid.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Het batig saldo van de vereffening, na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt tussen de vennoten verdeeld naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Elke kennisqeving krachtens een wettelijke of statutaire bepaling dient schriftelijk te gebeuren zoals voorgeschreven door de relevante wettelijke of statutaire bepalingen.
De kennisgevingen aan een aandeelhouder op naam (of enige andere houder van effecten op naam van de vennootschap) gebeuren geldig aan het elektronisch adres en/of het postadres, zoals meeqedeeld aan de vennootschap op het ogenblik van de toetreding behoudens eventuele later wijziging die aan de vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke kennisgeving. Ook de kennisgevingen aan een bestuurder of de commissaris gebeuren geldig aan het elektronisch adres en/of het postadres, zoals meeqedeeld aan de vennootschap bij de aanvang van het mandaat behoudens eventuele later wijziging die aan de vennootschap wordt meegedeeld via schriftelijke kennisgeving.
Iedere bestuurder, persoon belast met het dagelijks bestuur en vereffenaar van de vennootschap, alsook iedere vaste vertegenwoordiger van een bestuurder, persoon belast met het dagelijks bestuur of vereffenaar, die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur geldig kunnen worden gedaan.
Iedere bestuurder, persoon belast met het dagelijks bestuur en vereffenaar van de vennootschap, alsook iedere vaste vertegenwoordiger van een bestuurder, persoon belast met het dagelijks bestuur of vereffenaar, kan eventueel zelf ook keuze van woonplaats doen op de zetel van de vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits regelmatige openbaarmaking in overeenstemming met de toepasselijke relevante wettelijke bepalingen.
De houders van effecten (aandelen en andere) op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van adres. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op het laatste door hen aan de raad van bestuur meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 38. TOEPASSELIJK RECHT
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is geregeld, gelden de voorschriften van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, voor zover van die bepalingen in deze statuten niet op uitdrukkelijke en geldige wijze zou zijn afgeweken.
De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato 8 mei 2020, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van tweeënnegentig miljoen zeshonderdzesenzestigduizend achthonderdvijftien euro (€ 92.666.815,00) overschrijdt. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.
Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist.
Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld of in natura,
door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
De raad van bestuur is, in het kader van het toegestaan kapitaal, bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de toepasselijke wetgeving het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, te beperken of uit te sluiten. De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de toepasselijke wetgeving, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, te beperken of uit te sluiten ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Indien de effecten van de vennootschap het voorwerp uitmaken van een openbare overnamebod, mag de raad van bestuur gebruik maken van de techniek van het toegestane kapitaal als verweermiddel zo de ontvangst van de mededeling van de FSMA (de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten" hetzij "Financial Services and Markets Authority") van het openbaar overnamebod binnen de termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf 8 mei 2020 valt en voor zover a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn; b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de toepasselijke wetgeving.
De raad van bestuur is overeenkomstig de toepasselijke wetgeving gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden, indien de verkrijging of de vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato 8 mei 2020.
De raad van bestuur is overeenkomstig de toepasselijke wetgeving gemachtigd een maximum aantal eigen aandelen te verwerven dat opgeteld niet meer bedraagt dan twintig procent (20%) van het uitgegeven kapitaal aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs per aandeel toegestaan onder toepasselijk recht en die niet lager is dan 1 eurocent $(6 0, 01)$ . Deze machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de akte van statutenwijziging de dato 8 mei 2020. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De raad van bestuur is gemachtigd om tegen een prijs die hij bepaalt alle eigen aandelen die de vennootschap
aanhoudt, te vervreemden mits naleving van de toepasselijke wetgeving. Deze machtiging geldt zonder beperking in de tijd. Deze machtiging geldt tevens voor de vervreemding van aandelen van de vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen. De raad van bestuur is overeenkomstig de toepasselijke wetgeving tevens gemachtigd om de verworven aandelen van de vennootschap vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen."
__________________________________
Niets meer op de agenda verklaart de Voorzitter de vergadering geheven.
SLOTBEPALINGEN
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro ( $\in$ 95,00).
Informatieplicht
De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad gegeven.
De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoelingen en dat zich volgens hen geen tegenstrijdige belangen voordoen en dat zij alle bedingen opgenomen in deze akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Identiteitscontrole
De instrumenterende notaris bevestigt de identiteiten en bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijs-
krachtige identiteitsbewijzen en waarmerkt de bovenvermelde identiteitsgegevens en dit op grond van de gegevens van het rijksregister en/of de hoger vermelde identiteitsbewijzen.
Gedeeltelijke voorlezing
De partijen erkennen een ontwerp van deze akte ontvangen te hebben op negenentwintig april laatst en dus minstens vijf (5) werkdagen voor het verlijden dezer.
Deze akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.
De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht.
WAARVAN PROCES VERBAAL
Verleden te Antwerpen, datum als voormeld.
Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting van de volledige akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die erom verzochten, in hun hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde respectievelijke hoedanigheden, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.
Goedgekeurd de doorhaling van $... \lambda$ woord(en) ..............blanco lijn(en) ..............lijn(en) teket $...........$ letter(s) ...............cijfer(s) in deze akte
laakte kloop
Bijlage gehecht aan akte nummer 88099
| Naam bestuurders (ev. Vertegenwoordiging) en Commissaris |
Handtekening(en) |
|---|---|
| 1. VM Invest NV, vertegenwoordigd door Dhr. Bart Van Malderen |
|
| 2. Jan Van Geet s.r.o. vertegenwoordigd door Dhr Jan Van Geet |
|
| 3. Ann Gaeremynck |
Niet aanwezig |
| 4. Katherina Reiche |
Niet aanwezig |
| 5. Vera Gäde-Butzlaff |
Niet aanwezig |
| 6. DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Mevr Kathleen De Brabander Commissaris |
Niet aanwezig |
$\mathcal{D}$ $\Phi$
| Naam + adres aandeelhouders (ev. Vertegenwoordiging) |
Aantal aandelen |
Aantal stemmen |
Handtekening(en) | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | VM INVEST NV Mandekensstraat 123 9255 Buggenhout RPR Gent (Dendermonde) 418.701.587 hier vertegenwoordigd door Van Malderen Bart, voornoemd |
4,149,171 | 4,149,171 | |
| $\overline{2}$ | Little Rock S.A. Rue Jean-Pierre Brasseur 6 L-1258 Luxembourg (G.D. Luxembourg) 'Registre de Commerce et des Sociétés' numéro d'immatriculation B156902; hier vertegenwoordigd door Van Geet Jan Mala Skala 211 CZ-468 22 Mala Skala (Tsjechische Republiek) |
4,548,204 | 4,548,204 | |
| $\mathbf{3}$ | Alsgard S.A. Boulevard Prince Henri 25 L-1724 Luxembourg (G.D. Luxembourg) 'Registre de Commerce et des Sociétés' numéro d'immatriculation B 64290; hier vertegenwoordigd door Van Geet Jan Mala Skala 211 CZ-468 22 Mala Skala (Tsjechische Republiek) |
2,409,914 | 2,409,914 | |
| 4 | USSI S.A. Rue Jean-Pierre Brasseur 6 L-1258 Luxembourg (G.D. Luxembourg) 'Registre de Commerce et des Sociétés' numéro d'immatriculation B58531; hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
339,960 | 339,960 |
$F \nsubseteq F$
$\frac{1}{3}$
| Naam + adres aandeelhouders (ev. Vertegenwoordiging) |
Aantal aandelen |
Aantal stemmen |
Handtekening(en) | |
|---|---|---|---|---|
| 5 | The Bank of New York Mellon SA/NV 46 Rue Montoyerstraat B-1000 Belgium hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
159,459 | 159,459 | |
| 6 | Société Générale Securities Services 29, boulevard Haussmann 75009 Paris, France hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
26,329 | 26,329 | |
| 7 | CM-CIC TITRES 3, rue du Wacken 67 000 Strasbourg, France hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
9,217 | 9,217 | |
| 8 | Deutsche Bank AG Amsterdam De Entrée 195, 1101 HE Amsterdam, Nederland hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
508,284 | 508,284 | |
| 9 | Caceis Bank 1-3 Place Valhubert 75013 Paris, France hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
62,190 | 62,190 | |
| 10 | Nomura Bank Luxembourg SA Batiment A - 33 rue de Casperich L-5826 HESPERANGE - Luxembourg hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
895 | 895 | ₩ |
| 11 | Citibank Europe Plc hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
89,129 | 89,129 | |
| 12 | ODDO & BHF - ODDO Immobilier 12 Boulevard de la Madeleine 75009 Paris hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
40,484 | 40,484 | |
| 13 | KBC bank Havenlaan 2 1080 Brussels hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
141,350 | 141,350 |
| Naam + adres aandeelhouders (ev. Vertegenwoordiging) |
Aantal aandelen |
Aantal stemmen |
Handtekening(en) | |
|---|---|---|---|---|
| 14 | Merrill Lynch International MLFC, 2 King Edward Street London EC1A 1HQ, England hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
104 | 104 | |
| 15 | CC AND L Q 130/30 FUND II 2300-1111 West Georgia St Vancouver BC, Canada hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
600 | 600 | |
| 16 | Connor Clark and Lunn Investment Management Ltd 2200-1111 West Georgia St Vancouver BC, Canada hier vertegenwoordigd door Dirk Stoop |
25 | 25 | |
| Totaal aanwezige aandelen | 12,485,315 | 12,485,315 | ||
| Totaal bestaande aandelen | 20,583,050 | 20,583,050 | ||
| % aanwezige aandelen (quorum) | 60.66% | 60.66% |
Voorzitter
Secretaris
右
D
$O(2)$
$\mathcal{D}$ Stemopnemer
"ne varietur" gehecht aan akte verleden op
Bart Van Malderen
Vaste vertegenwoordiger
van VM Invest NV Bestuurder
Dirk Stoop Vaste vertegenwoordiger
van Dirk Stoop BVBA CFO
Jan Van Geet
Vaste verlegenwoordiger
van Jan Van Geet s.r.o.
Gedelegeerd Bestuurder
$\frac{3}{3}$
Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie
Administratie Rechtszekerheid
Registratierelaas
Status: ondertekening bevestigd door comfor
Neerlegging: PAPIER
Geregistreerd op het KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op negentien mei tweeduizend twintig
Bladen: vijfenveertig (45) Verzendingen: nul (0)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 10301
Geheven registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
Handtekening
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Akte van CELIS, CELIS & LIESSE te Antwerpen van 08/05/2020, Repertorium 2020/88099
Akten en geschriften waarop geen evenredig of specifiek vast recht is $\bullet$ voorzien (art. 11,2e lid W. Reg.) (Niet-geregionaliseerd) ○ Rechten: $€ 50,00$
Niet-documentaire akte
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.