VGP NV

AGM Information • Apr 8, 2014

VGP NV Spinnerijstraat 12 9240 Zele Ondernemingsnummer 0887.216.042 (RPR Dendermonde) BTW BE 0887.216.042 www.vgpparks.eu (de "Vennootschap")

De aandeelhouders worden hierbij uitgenodigd om de buitengewone en de gewone algemene vergadering van de Vennootschap bij te wonen die achtereenvolgens zullen plaatsvinden in de kantoren van Argo bcvba te De Keyserlei 5/15, 2018 Antwerpen, op vrijdag 9 mei 2014 om 10.00 uur, met de hierna vermelde respectievelijke agenda's en voorstellen tot besluit.

A. Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders:

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

Referenties naar artikelen van de statuten in de agenda hieronder betreffen de nummers van de artikelen opgenomen in de huidige gecoördineerde statuten, opgesteld op 27 september 2013.

1. Goedkeuring van uitgiftevoorwaarde 6.3 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 6 december 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel IV van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties opgesteld op datum van 19 november 2013, en in het bijzonder goedkeuring van de daarin opgenomen change of control clausule in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: Uitgiftevoorwaarde 6.3 van de obligatielening uitgegeven door de Vennootschap op 6 december 2013 en de rechten van de obligatiehouders, zoals opgenomen in deel IV van het prospectus voor de openbare aanbieding van de obligaties de dato 19 november 2013, houdende de mogelijkheid voor de obligatiehouders om de vervroegde terugbetaling van de obligaties te eisen, ingeval van een change of control, worden goedgekeurd, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Zoals vereist in het tweede lid van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen zal dit besluit worden neergelegd overeenkomstig artikel 75, 3° van het Wetboek van vennootschappen en tevens worden bekendgemaakt onder de vorm van een mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

• 2. Hernieuwing van de machtigingen inzake toegestaan kapitaal
• 2.1. Verslag van de raad van bestuur in overeenstemming met artikel 604 W. Venn. met betrekking tot de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestaan kapitaal kan gebruiken alsook de nagestreefde doeleinden.
• 2.2. Hernieuwing van de bevoegdheden gegeven aan de raad van bestuur met betrekking tot het toegestaan kapitaal zoals uiteengezet in artikel 44 (van de statuten) en overeenkomstige wijziging van artikel 44.

Voorstel tot besluit: De bestaande machtiging van de raad van bestuur met betrekking tot het toegestaan kapitaal, zoals uiteengezet in artikel 44, zal worden ingetrokken met ingang van de inwerkingtreding van de nieuwe machtiging zoals hierna uiteengezet. Vervolgens verleent de aandeelhoudersvergadering aan de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden overeenkomstig de artikelen 605 en 607 W. Venn. om, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met honderd miljoen euro (100.000.000,00 EUR), in geld of in natura, zoals deze bevoegdheden zijn beschreven in artikel 44 van de statuten. De raad van bestuur wordt gemachtigd om, gedurende een periode van drie (3) jaren, van deze bevoegdheden tevens gebruik te maken in de gevallen bedoeld in artikel 607 W. Venn.

Dienovereenkomstig wordt in artikel 44 ("TOEGESTAAN KAPITAAL"), eerste lid en laatste lid van de statuten "13 mei 2011" vervangen door "9 mei 2014".

• 3. Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur betreffende de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen en overeenkomstige wijziging van artikel 45
• 3.1. Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur betreffende de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen in het geval van een ernstig dreigend nadeel.

Voorstel tot besluit: De aandeelhoudersvergadering beslist tot hernieuwing, voor een periode van drie (3) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur in de statuten om over te gaan tot een verkrijgen en vervreemding van eigen aandelen zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden.

Dienovereenkomstig wordt in artikel 45, tweede lid, van de statuten "de akte houdende vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden waaronder aan de raad van bestuur bovenstaande machtiging inzake inkoop van eigen aandelen werd verleend bij akte van statutenwijziging de dato 13 mei 2011" vervangen door "de akte van statutenwijziging de dato 9 mei 2014".

3.2. Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur betreffende de verkrijging van eigen aandelen, zoals opgenomen in artikel 45, derde lid, van de statuten en overeenkomstige wijziging van artikel 45, derde lid van de statuten.

Voorstel tot besluit: De aandeelhoudersvergadering beslist tot hernieuwing, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur in artikel 45, derde lid van de statuten, om over te gaan tot de verwerving van eigen aandelen tot beloop van 20% van het uitgegeven kapitaal.

Dienovereenkomstig wordt in artikel 45, derde lid, van de statuten "de vervulling van de opschortende voorwaarden waaronder de raad van bestuur bovenstaande machtiging werd verleend" vervangen door "de akte van statutenwijziging de dato 9 mei 2014".

4. Wijziging van artikel 2, eerste lid, van de statuten ingevolge de beslissing van de raad van bestuur de dato 4 april 2014 om de zetel van de vennootschap te verplaatsen

Voorstel tot besluit: De aandeelhoudersvergadering beslist om artikel 2, eerste lid, van de statuten te wijzigen en meer bepaald het adres van de zetel van de Vennootschap aan te passen conform de beslissing van de raad van bestuur de dato 4 april 2014 tot zetelverplaatsing door vervanging van het oude adres "1090 Brussel-Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 4, Greenland" door het nieuwe adres "9240 Zele, Spinnerijstraat 12".

B. Gewone algemene vergadering van aandeelhouders:

AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
• 2. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed.
• 3. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, inclusief de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, goed.

• 4. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

• 5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

• 6. Kwijting aan de bestuurders en aan de respectievelijke vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen-bestuurders. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de respectievelijke vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen-bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
• 7. Kwijting aan de commissaris. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

Toelatingsvoorwaarden tot de buitengewone en de gewone algemene vergadering

Aandeelhouders mogen enkel aan de buitengewone en de gewone algemene vergadering deelnemen en er hun stemrecht uitoefenen als aan volgende twee voorwaarden is voldaan:

• (i) Op basis van de met toepassing van de hieronder beschreven registratieprocedure overlegde bewijzen moet de Vennootschap kunnen vaststellen dat u op 25 april 2014 om middernacht (de "Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarvoor u voornemens bent aan de algemene vergadering deel te nemen.
• (ii) Uiterlijk op 3 mei 2014 moet u expliciet aan de Vennootschap bevestigen dat u voornemens bent aan de buitengewone en de gewone algemene vergadering deel te nemen.

Aan deze voorwaarden moet voldaan worden overeenkomstig de hieronder vermelde formaliteiten.

1. Houders van aandelen op naam

Overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 24 van de statuten hebben de houders van aandelen op naam het recht om aan de buitengewone en de gewone algemene vergadering deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam in het register van de aandelen op naam om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op de Registratiedatum, 25 april 2014, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de buitengewone en de gewone algemene vergadering; en
• zij de Vennootschap schriftelijk op de hoogte hebben gebracht van (i) hun voornemen om aan de buitengewone en de gewone algemene vergadering deel te nemen; en (ii) het aantal effecten waarmee zij aan de buitengewone en de gewone algemene vergadering wensen deel te nemen, en dit door middel van een ondertekend formulier dat uiterlijk op 3 mei 2014 dient aan te komen op de zetel van de Vennootschap en waarvan een model op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors" – "Shareholders Meetings" (www.vgpparks.eu) beschikbaar is.

2. Houders van gedematerialiseerde aandelen

Overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 24 van de statuten hebben de houders van gedematerialiseerde aandelen het recht om aan de buitengewone en de gewone algemene vergadering deel te nemen en om er hun stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat:

• hun aandelen zijn ingeschreven op hun naam op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling om vierentwintig uur (24.00u) (CET) op de Registratiedatum, 25 april 2014, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de buitengewone en de gewone algemene vergadering; en
• zij uiterlijk op 3 mei 2014 een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling hebben bezorgd of hebben laten bezorgen op de zetel van de Vennootschap waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op zijn rekeningen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de buitengewone en de gewone algemene vergadering.

Enkel personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap op de Registratiedatum (25 april 2014) en die uiterlijk op 3 mei 2014 hebben gemeld te willen deelnemen aan de buitengewone en de gewone algemene vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de vergaderingen. De aandeelhouders worden erop gewezen dat 3 mei 2014 een zaterdag is en dat zij desgevallend de nodige schikkingen moeten treffen om de vereiste formaliteiten reeds op 2 mei te vervullen.

De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande proces. Bijgevolg kunnen aandeelhouders vrij over hun aandelen beschikken na de Registratiedatum.

Agenderingsrecht

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen kunnen één of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) van het maatschappelijk kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, op voorwaarde dat:

• zij de eigendom van zulk aandeelhouderschap bewijzen op de datum van hun verzoek en hun aandelen die zulk aandeelhouderschap vertegenwoordigen registreren op de Registratiedatum, 25 april 2014; het bewijs van aandeelhouderschap wordt geleverd hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op naam van de desbetreffende aandeelhouder(s) op rekening is ingeschreven;
• de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit door deze aandeelhouders schriftelijk zijn ingediend bij de raad van bestuur ten laatste op 17 april 2014.

Deze bijkomende agendapunten en/of voorstellen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief te versturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken, per e-mail of per brief na binnen een termijn van 48 uur aan de betrokken aandeelhouders bevestigen op het door gen respectievelijk meegedeelde adres.

In voorkomend geval zal de Vennootschap de gewijzigde agenda van de relevante algemene vergadering samen met het ad-hocformulier tot verlening van een volmacht, aangevuld met de te behandelen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit ter beschikking stellen op de website van de Vennootschap (www.vgpparks.eu), ten laatste op 24 april 2014.

De volmachten die ter kennis werden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor, met toepassing van artikel 533ter W.Venn., nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 29 van de statuten, hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslagen vermeld in de agenda's van de buitengewone en de gewone algemene vergadering of de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag vermeld in de agenda van de gewone algemene vergadering.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de betrokken aandeelhouder de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de buitengewone en de gewone algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste op 3 mei 2014 door de Vennootschap is ontvangen.

Schriftelijke vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief te versturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu.

Volmacht

De aandeelhouders kunnen zich, overeenkomstig artikel 25 van de statuten, laten vertegenwoordigen op de vergadering door middel van een gevolmachtigde die al dan niet aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet (artikel 547bis, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen) mag een aandeelhouder voor een bepaalde vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.

De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap onder de tab "Investors" – "Shareholders Meetings" (www.vgpparks.eu) beschikbaar is.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren, hetzij per brief te versturen naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap ter attentie van Dhr. Dirk Stoop of per e mail te verzenden naar dirk.stoop@vgpparks.eu.

De origineel getekende volmachtenformulieren dienen ten laatste op 3 mei 2014 door de Vennootschap op de zetel te worden ontvangen.

Aandeelhouders die wensen vertegenwoordigd te worden door een volmachtdrager moeten bovendien voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure).

Beschikbaarheid van documenten

Overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders van de Vennootschap, vanaf 8 april 2014, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Spinnerijstraat 12, 9240 Zele) kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd per brief of per e-mail ter attentie van:

Dhr. Dirk Stoop Telefoon: +32 (0)52 45 43 86 Fax: +32 (0)52 45 43 87 E-mail: dirk.stoop@vgpparks.eu

Alle relevante informatie met betrekking tot de buitengewone en de gewone algemene vergadering, met inbegrip van alle verslagen en stukken vermeld in de respectieve agenda's van de buitengewone en de gewone algemene vergadering, evenals de hoger vermelde volmachtformulieren, zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.vgpparks.eu) vanaf 8 april 2014.

De raad van bestuur