AGM Information • Apr 18, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
VGP NV Greenland – Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 1090 Brussel (Jette) Ondernemingsnummer 0887.216.042 (RPR Brussel) BTW BE 0887.216.042 www.vgpparks.eu (de "Vennootschap")
De aandeelhouders worden hierbij uitgenodigd om de gewone en de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap bij te wonen die achtereenvolgens zullen plaatsvinden in de kantoren van Linklaters LLP te Graanmarkt 2, 2000 Antwerpen, op vrijdag 13 mei 2011 om 17 uur, met de hierna vermelde respectievelijke agenda's:
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2010, inclusief de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur, goed.
5. Kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonenbestuurders.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonenbestuurders in functie tijdens het boekjaar 2010 voor de door hen in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
6. Kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris in functie tijdens het boekjaar 2010 voor de door hem in de loop van het afgesloten boekjaar vervulde opdracht.
7. Herbenoeming van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap gelet op het verstrijken van hun mandaat
De verwijzingen naar de artikelen van de statuten in de agenda hierna zijn de artikelnummers zoals opgenomen in de bestaande gecoördineerde statuten opgesteld per 28.12.2007.
1. Wijziging artikel 9 ("AARD VAN DE EFFECTEN") gelet op het feit dat er geen toonderaandelen meer bestaan
Voorstel tot besluit: In artikel 9 wordt de eerste alinea vervangen als hierna vermeld en wordt de tweede alinea integraal geschrapt:
"De aandelen van de vennootschap zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd."
2. Terminologische aanpassing in artikel 14, voorlaatste alinea, en artikel 44, laatste alinea.
Voorstel tot besluit: In artikel 14, voorlaatste alinea, en artikel 44, laatste alinea, wordt "de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen" vervangen door "de FSMA (de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten" hetzij "Financial Services and Markets Authority").
3. Toevoeging in artikel 20 ("ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS") van de wettelijke mogelijkheid om af te wijken van artikel 520ter W.Venn. in het kader van de bezoldiging van het uitvoerend management.
Voorstel tot besluit: Artikel 20 wordt herbenoemd door vervanging in de titel van "ONKOSTEN" door "VERGOEDING" en uitgebreid door toevoeging op het einde van volgende nieuwe alinea:
"Er wordt uitdrukkelijk afgezien van de toepassing van de bepalingen van artikel 520ter, eerste en tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen zodat de vennootschap niet gebonden is door de beperkingen zoals bepaald door de voormelde wettelijke bepalingen."
4. Wijzigingen aan de statuten n.a.v. de nieuwe wetgeving betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in genoteerde vennootschappen (Wet van 20 december 2010 ter uitvoering van Richtlijn 2007/36/EG, hierna de "Wet Aandeelhoudersrechten")
Op het ogenblik van de publicatie van deze oproeping is de Wet Aandeelhoudersrechten nog niet in werking getreden.
Voorstel tot besluit: De hierna voorgestelde wijzigingen aan de artikelen 23, 24, 25, 28, 29 en 35 worden goedgekeurd onder de opschortende voorwaarde van de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de Wet Aandeelhoudersrechten en worden definitief op de datum van de inwerkingtreding van die Wet Aandeelhoudersrechten.
Onderhavig voorstel tot besluit zal niet ter stemming aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd indien de Wet Aandeelhoudersrechten zou zijn gepubliceerd voorafgaand aan de beraadslaging over dit punt.
Voorstel tot besluit: Artikel 23 wordt integraal vervangen als volgt:
De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan namens de raad van bestuur door de voorzitter, door twee bestuurders, door een gedelegeerd bestuurder, of door de commissarissen. Ze gebeuren overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De oproepingen vermelden de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit, en alle andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn."
4.3. Wijziging artikel 24 ("DEPONERING VAN DE EFFECTEN") Voorstel tot besluit:
Artikel 24 wordt herbenoemd en integraal vervangen als volgt: "Artikel 24. TOELATINGSVOORWAARDEN
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), geldt als registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.
De financiële tussenpersoon, de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur houdt een register bij voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen."
Voorstel tot besluit: Artikel 25 wordt herbenoemd en integraal vervangen als volgt:
"Artikel 25. WIJZE VAN DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING
Elke aandeelhouder, houder van een obligatie, warrant of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat, mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. Daarvan kan slechts worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van Vennootschappen.
Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.
De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet ondertekend worden door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening die voldoet aan de wettelijke bepalingen ter zake.
De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook gebeuren langs elektronische weg, op het e-mailadres dat vermeld is in de oproeping. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.
Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals bepaald in artikel 24 van deze statuten."
4.5. Wijziging van artikel 28 ("VERDAGING")
Voorstel tot besluit: In artikel 28 wordt de termijn van "drie (3) weken" tweemaal vervangen door "vijf (5) weken".
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, met inachtneming van de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen.
De commissarissen geven eveneens antwoord op de vragen die hen tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag, met inachtneming van de bepalingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen."
Voorstel tot besluit: In artikel 35, vijfde lid, wordt de tekst "Ten minste één (1) maand voor het verslag volgens het Wetboek van Vennootschappen moeten worden voorgelegd," vervangen door "Binnen de wettelijk voorziene termijn".
Voorstel tot besluit: In "HOOFDSTSUK 8. TIJDELIJKE BEPALINGEN", op het einde van de statuten, wordt een nieuw artikel 46 ingelast dat luidt als volgt:
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 13 mei 2011 werden de artikelen 23, 24, 25, 28, 29 en 35 van de statuten gewijzigd onder de opschortende voorwaarde van de inwerkingtreding van de Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen (Wetsontwerp goedgekeurd door Kamer en Senaat, ter uitvoering van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, bekrachtigd door de Koning op 20 december 2010) (de "Wet Aandeelhoudersrechten").
De raad van bestuur, vertegenwoordigd door twee leden samen handelend of de gedelegeerd bestuurders elk afzonderlijk optredend, is gelast met de coördinatie van de statuten na de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten en in het bijzonder om de, ingevolge de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, automatisch opgeheven dan wel gewijzigde artikelen 23, 24, 25, 28, 29 en 35 van de statuten te vervangen door de nieuwe of gewijzigde respectievelijke artikelen, alsook om dit alsdan overbodig geworden artikel 46 uit de statuten te schrappen."
Onderhavig voorstel tot besluit zal niet ter stemming aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd indien de Wet Aandeelhoudersrechten zou zijn gepubliceerd voorafgaand aan de beraadslaging over dit punt.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent aan de raad van bestuur, vertegenwoordigd door twee leden samen handelend of de gedelegeerd bestuurders elk afzonderlijk handelend, met recht van subdelegatie, de ruimste bevoegdheden om de uitvoering van de genomen besluiten over de voorgaande punten van agendapunt 4 te waarborgen, vast te stellen dat de opschortende voorwaarde is verwezenlijkt en dat de wet van 20 december 2010 in voege is getreden en om de coördinatie van de statuten vast te stellen en bekend te maken.
Onderhavig voorstel tot besluit zal niet ter stemming aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgelegd indien de Wet Aandeelhoudersrechten zou zijn gepubliceerd voorafgaand aan de beraadslaging over dit punt.
5. Nieuwe machtigingen inzake toegestaan kapitaal
5.1. Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 W.Venn. houdende opgave van de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en van de daarbij nagestreefde doeleinden.
5.2. Hernieuwing van de bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zoals opgenomen in artikel 44 (van de statuten) en dienovereenkomstige aanpassing van artikel 44.
De nog bestaande machtiging van de raad van bestuur aangaande het toegestane kapitaal, zoals opgenomen in artikel 44, wordt ingetrokken met ingang van het in voege gaan van de nieuwe machtiging hierna. De vergadering verleent vervolgens aan de raad van bestuur de ruimst mogelijke bevoegdheden overeenkomstig de artikelen 605 en 607 W.Venn. om, gedurende 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met € 100.000.000,00, in geld of in
natura, zoals deze bevoegdheden zijn beschreven in artikel 44 van de statuten. De raad van bestuur zal van deze bevoegdheden gedurende 3 jaar tevens gebruik kunnen maken in de gevallen bedoeld in art. 607 W.Venn.
Dienovereenkomstig worden in artikel 44 ("TOEGESTAAN KAPITAAL"), eerste lid respectievelijk laatste lid, "5 november 2007" en "11 december 2007" vervangen door "13 mei 2011" en wordt in het eerste lid "akte houdende vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden waaronder aan de raad van bestuur de machtiging inzake toegestaan kapitaal werd verleend bij" geschrapt.
6. Nieuwe machtigingen inzake inkoop eigen aandelen en dienovereenkomstige aanpassing van artikel 45.
6.1. Toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe bevoegdheid aangaande de verwerving en vervreemding van eigen aandelen in geval van dreigend ernstig nadeel.
De vergadering beslist tot hernieuwing, voor een periode van 3 jaar te rekenen van de bekendmaking van de beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur in de statuten om over te gaan tot de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen zonder voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering wanneer de verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om te voorkomen dat de Vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. In artikel 45, tweede lid, wordt "5 november 2007" vervangen door "13 mei 2011".
6.2. Besluit tot inkoop van maximum 20% eigen aandelen van het totaal aantal bestaande aandelen met het oog op het verwerven door aankoop of door ruil van maximum 20% eigen aandelen. Dienovereenkomstige hernieuwing van de bevoegdheden tot verwerving en vervreemding van eigen aandelen zoals opgenomen in artikel 45, derde en vierde lid, (van de statuten) en uitbreiding met de ruimst mogelijke machtigingen overeenkomstig de artikelen 620, §1, en 627 W.Venn.
De vergadering beslist tot hernieuwing, voor een periode van 5 jaar te rekenen van de bekendmaking van de beslissing, van de bevoegdheden verleend aan de raad van bestuur in artikel 45, derde en vierde lid, van de statuten om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van eigen aandelen ten belope van 20% van het uitgegeven kapitaal.
In artikel 45, derde lid, wordt "tien procent (10%)" vervangen door "twintig procent (20%)" en wordt "achttien (18) maanden" vervangen door "vijf (5) jaar".
Om tot de gewone en buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders zich schikken naar de bepalingen van artikel 24 van de statuten en ten laatste op 9 mei 2011 de certificaten van hun aandelen op naam of een attest van de erkende rekeninghouder, waaruit de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde aandelen blijkt tot op de datum van de vergadering, neerleggen op de zetel van de Vennootschap.
De houders van aandelen op naam dienen hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen kenbaar te maken bij gewone brief, gericht aan de zetel van de Vennootschap, eveneens uiterlijk op 9 mei 2011.
De aandeelhouders kunnen zich, overeenkomstig artikel 25 van de statuten, laten vertegenwoordigen op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht. De volmachtformulieren opgemaakt door de raad van bestuur zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel en op de website van de Vennootschap. De origineel getekende volmachten dienen ten laatste op 9 mei 2011 neergelegd te worden op de zetel van de Vennootschap.
De verslagen en stukken vermeld in de agendapunten 1, 2 en 3 van de gewone algemene vergadering en in agendapunt 5.1. van de buitengewone algemene vergadering liggen op de zetel van de Vennootschap ter inzage van de aandeelhouders op vertoon van het bewijs van hun titel vanaf 27 april 2011. De aandeelhouders kunnen van die verslagen en stukken op de zetel van de Vennootschap eveneens kosteloos een kopie bekomen.
Contactpersoon op de zetel is: Dhr. Dirk Stoop Telefoon: +32 (0)2 737 74 05 Fax: +32 (0)2 737 74 04 E-mail: [email protected]
Alle relevante informatie met betrekking tot de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van alle hiervoor bedoelde verslagen en stukken vermeld in de agenda's van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering, zijn beschikbaar op de website www.vgpparks.eu vanaf 27 april 2011.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.