VF — Governance Information 2021

Sep 23, 2021

資金貸與他人作業管理辦法

文件名稱

版次 3

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第 一 條 目的與依據

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，參考金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定， 特訂立本作業管理辦法。

第 二 條 資金貸與對象與評估標準

本公司之資金除有下列情形外，不得貸與他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 前述所稱『業務往來』係指與本公司有進貨或銷貨行為者。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，以本公司直接或間接持有 表決權股份超過百分之五十之子公司為限，因財務業務需要而有短期融 通資金之必要者。

第一項第二款『短期』係指一年；『融資金額』係指本公司短期融通資金之累 計餘額。

第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表淨值的百分之四十。

• 二、資金貸與有業務往來者，貸與總金額以不超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表淨值百分之四十，個別貸與金額以不超過最近 一年度與其進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過 本公司淨值的百分之四十為限，個別公司貸與金額亦不超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之四十為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受第三項之限制。但仍應訂定資金貸與之限額及期限。

第 四 條 資金貸與期限及計息方式

每筆資金貸與期限以不超過一年為限。資金貸與他人之利率不得低於本公司 向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次 為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

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文件名稱 資金貸與他人作業管理辦法

版次 3

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第 五 條 資金貸與辦理程序

一、本公司辦理資金貸與事項時，應由財會單位依資金貸與對象之申請，逐 項審核其資格、額度是否符合本作業管理辦法之規定，並應併同第六條 審查評估結果，製作評估報告按公司規定之核決權限呈核後，應經審計 一 。 委員會全體成員二分之 以上同意後提報董事會辦理 如未經審計委員 一 ， ， 會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上同意行之 。 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

• 二、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除本公司直接 或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間從事資金貸與外，本公 司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與本公司或子 公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 三、財會單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應 將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期、擔保品及依 審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、公司內部稽核單位應每季稽核資金貸與他人作業管理辦法及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 五、財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追 蹤及辦理公告申報。

• 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業管理辦法第二條規定或餘額 超限時，財會單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會。並 依計畫時程完成改善。

第 六 條 資金貸與審查程序

辦理資金貸與時，財會單位會同相關部門就下列事項進行審查與評估，並作 成評估報告：

• 一、瞭解資金貸與對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之 關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司資金貸與限額及目前 餘額，評估其必要性及合理性。

• 二、取具資金貸與對象之業務及財務相關資料，分析資金貸與對象之營運、 財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

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文件編號

文件名稱 資金貸與他人作業管理辦法 版次 3

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• 三、分析本公司目前資金貸與餘額占本公司淨值之比例、流動性與現金流量 狀況，以及本項第一及二款之審查結果，以評估對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響。

• 四、視本項第一至三款之評估結果，衡量是否要求借款人提供適當之擔保品， 並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時得要求借款人 增提擔保品。

• 第 七 條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應由財會單位定期提出借款人及保證人之財務、業務及相 關信用狀況等之書面報告；如有提供擔保品者，應注意擔保品價值有無 變動情形。遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處 理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就借款人所提供之 擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 四、若依規定須將資金貸與他人交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 ， ，

• 董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議事錄載 。

• 明

第 八 條 資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸 入公開資訊觀測站。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之日起算二日內輸 入公開資訊觀測站：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公

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資金貸與他人作業管理辦法

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版次 3

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告申報之事項，由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、第二項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 九 條 對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，應參考金管會訂定之「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，以及參酌本公司之意見， 訂定「資金貸與他人作業管理辦法」，並應依所訂作業管理辦法辦理；惟 淨值係以子公司最近期財務報表淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月五日以前編製上月份資金貸與他人明細表，並呈閱本公 司，惟如達本辦法第八條所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦 理公告申報。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業管理辦法及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本 公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核單位依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公 司資金貸與他人作業管理辦法執行情形，若發現重大缺失事項，應立即 以書面資料送交審計委員會。

第 十 條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業管理辦法時，依照本公司人事管理辦 法議處。若經查明有蓄意違反本作業管理辦法，致公司受有損害者，除依本 公司人事行政相關規章制度處理外，得要求行為人賠償公司之損失，並將處 理經過提報最近一次董事會。

第 十一 條 其他

• 一、本作業管理辦法所稱之子公司及母公司，參考證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。

• 二、本公司及子公司之財務報告若係以國際財務報導準則編製者，本作業管 理辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債

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文件名稱 資金貸與他人作業管理辦法

版次 3

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表歸屬於母公司業主之權益。

二、本作業管理辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第 十二 條 實施及修訂

一 ， 本作業管理辦法之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之 以上同意 。 一 ， 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全 ， 。 體董事三分之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 經董事會通過後，提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有記錄或書 面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 ， 。 本條所稱審計委員會全體成員及全體董事 以實際在任者計算之

本作業管理辦法訂定於中華民國一 ○ 八年四月二十四日；第一次修訂於中華民 國一 ○ 九年六月十七日；第二次修訂於中華民國一一○年九月十五日。

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文件名稱 背書保證作業管理辦法 版次 3

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第 一 條 目的與依據

為使本公司有關對外背書保證事項有所依循，參考金融監督管理委員會（以下簡稱金 管會）訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，特訂立本作業管 理辦法。

第 二 條 適用範圍

本作業管理辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證：包括客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證及為 本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作 業管理辦法規定辦理。

第 三 條 背書保證對象

• 一、 與本公司有業務往來之公司。

• 二、 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且金額不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間之背書保證，不在 此限。

• 若因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不 受前項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第 四 條 背書保證總額及個別對象之限額

• 一、本公司對外背書保證之總金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表淨值之百分之五十為限。

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文件名稱 背書保證作業管理辦法 版次 3

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二、本公司對單一企業背書保證額度

• 1.對單一企業背書保證之限額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表淨值百分之二十為限。

• 2.對有業務往來公司背書保證總金額，以不超過雙方間最近一年度業務往來金 額或不超過本公司淨值之百分之十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額得為本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表淨值之百分之五十，對單一企業背書保證之限額以不超過本公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之五十為限。

• 四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表淨值之百分之五十以上時，應於股東會說明其必要性及合理性。

第 五 條 決策及授權層級

• 一

• 一、本公司所為背書保證事項，應先經應先經審計委員會全體成員二分之 以上同意 。 一 ，

• 後提報董事會辦理 如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體 ，

• 董事三分之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。但為 配合時效需要，在不逾本作業辦法第四條各款所定背書保證限額之百分之三十內， 授權董事長先予決行，事後提報最近期之董事會追認。

• 二、本公司直接或間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，依第三條規定 為背書保證前，應提報本公司董事會決議，始得辨理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本管理辦法第四條所訂額度之必要且符 一

• 合本作業管理辦法所訂條件者，應按正常程序經經審計委員會全體成員二分之 以上同意後提報董事會辦理。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， ，

• 得由全體董事三分之二以上同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 。

• 議 並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證 作業管理辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內 銷除超限部份。

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文件編號 ICMD-02 頁次 2/6

文件名稱 背書保證作業管理辦法 版次 3

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第 六 條 背書保證辦理程序

• 一、 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司財會單位提出申請，財會單位應詳加評估。評估項目包 括其必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、因業務往來關係從事 背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、 財會單位應建立背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、審計委員會通過、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、 擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備 查，有關之票據、約定書等文件，亦應妥為保管。

• 三、 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證明細表上。

• 四、 財會單位應就每月發生及註銷之背書保證情形編制明細表以控制追蹤，定期評 估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依 前四項規定辦理外，本公司或子公司之財會部後續應每月評估該被背書保證子 公司之營運風險、財務狀況及續為背書保證的適當性，如發現可能產生重大風 險情事時，應立即以書面通知審計委員會。

• 六、若子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項實收資本額之計算，應 以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。

第 七 條 印鑑章保管及程序

• 一、 背書保證之專用印鑑章為本公司向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董 事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業管理辦 法始得用印或簽發票據。

• 二、 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽 署。

• 三、 依第三條規定適用本作業管理辦法之國外子公司，若擬為他人背書或提供保證 者，則依該子公司董事會授權之人負責簽署。

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文件編號 ICMD-02 頁次 3/6

文件名稱 背書保證作業管理辦法 版次 3

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第 八 條 辦理背書保證應注意事項：

• 一、背書保證之承辦人員與背書保證專用印鑑章之任一保管人，不得為同一人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本作業管理辦法第三條規定而嗣後 不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額 度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第 九 條 資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊 觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告報之 事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、第二項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 十 條 稽核作業

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

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文件編號 ICMD-02 頁次 4/6

文件名稱 背書保證作業管理辦法 版次 3

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第 十一 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 本公司之子公司若擬將背書保證者，應命該子公司參考金管會訂定之「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，以及參酌本公司之意見，訂定「背 書保證作業管理辦法」，並應依所訂作業管理辦法辦理；惟淨值係以子公司最近 期財務報表淨值為計算基準。

• 二、 子公司應於每月五日以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司， 惟如達本辦法第九條所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

• 三、 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業管理辦法及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報審計委員會。

第 十二 條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業管理辦法時，依照本公司人事管理辦法議處。 若經查明有蓄意違反本作業管理辦法，致公司受有損害者，除依本公司人事行政相關 規章制度處理外，得要求行為人賠償公司之損失，並將處理經過提報最近一次董事 會。

第 十三 條 其他

• 一、 本作業管理辦法所稱之子公司及母公司，參考證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

• 二、 本公司及子公司之財務報告若係以國際財務報導準則編製者，本作業管理辦法 所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

• 三、 本作業管理辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第 十四 條 實施與修訂

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文件名稱 背書保證作業管理辦法 版次 3

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一 ， 本作業管理辦法之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之 以上同意 並提董事 。 一 ， 會決議 如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分 之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。經董事會通過後，提報 股東會同意後施行，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議提報 股東會討論，修正時亦同。

， 。 本條所稱審計委員會全體成員及全體董事 以實際在任者計算之 本作業管理辦法訂定於中華民國一○八年四月二十四日。第一次修訂於中華民國一○ 一一 。 九年六月十七日。第二次修訂於中華民國 ○年九月十五日

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