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VF AGM Information 2026
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AGM Information
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V
VIZIONFOCUS
望隼科技股份有限公司
一一五年股東常會議事手冊
上市股票代號：4771
金融監督管理委員會指定資訊申報網站及年報
查詢網址：https://mops.twse.com.tw
公司網站：https://www.vizionfocus.com/
開會時間：中華民國一一五年五月二十五日
開會地點：苗栗縣竹南鎮公義里友義路66號（信紘大樓一樓會議室）
召開方式：實體股東會
VIZIONFOCUS
望隼科技股份有限公司
TEL：+886-37-582-900 FAX：+886-37-582-600
3F, No.66, Youyi Rd., Zhunan Township, Miaoli County 350402, Taiwan R.O.C.
本廠：苗栗縣竹南鎮友荔路66號3樓 二廠：苗栗縣竹南鎮仁荔街5號
目 錄
壹、開會程序 1
貳、股東常會議程 2
一、報告事項 3
（一）本公司民國114年度營業概況報告 3
（二）審計委員會審查民國114年度決算表冊報告 3
（三）本公司民國114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告 3
（四）本公司114年度大陸投資情形報告 3
（五）修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案 3
二、承認事項 4
（一）承認本公司民國114年度營業報告書與財務報表案 4
（二）承認本公司民國114年度盈餘分配案 4
三、臨時動議 4
參、附件
附件一、民國114年度營業報告書 5
附件二、民國114年度財務報告暨會計師查核報告書 8
附件三、民國114年度審計委員會審查報告書 28
附件四、民國114年度大陸投資執行情形 29
附件五、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂對照表 30
附件六、本公司民國114年度盈餘分配表 31
肆、附錄
附錄一、公司章程 32
附錄二、股東會議事規則 36
附錄三、全體董事持股情形 44
其他說明事項 45
望隼科技股份有限公司
TEL: +886-37-582-900 FAX: +886-37-582-600
3F, No.66, Youyi Rd., Zhunan Township, Miaoli County 350402, Taiwan R.O.C.
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望隼科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
TEL：+886-37-582-900 FAX：+886-37-582-600
一一五年股東常會議程
時間：民國一一五年五月二十五日(星期一) 上午十時整
地點：苗栗縣竹南鎮公義里友義路66號 (信紘大樓一樓會議室)
一、宣佈開會【報告出席股東股數】
二、主席致詞
三、召開方式：實體股東會
四、報告事項：
（一）本公司民國114年度營業概況報告。
（二）審計委員會審查民國114年度決算表冊報告。
（三）本公司民國114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。
（四）本公司114年度大陸投資情形報告。
（五）修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案。
五、承認事項：
（一）承認本公司民國114年度營業報告書與財務報表案。
（二）承認本公司民國114年度盈餘分配案。
六、臨時動議
七、散會
一、報告事項：
第一案（董事會提）
案 由：本公司民國114年度營業概況報告，報請 公鑑。
說明：請參閱本手冊【附件一】(第5-7頁)。
第二案（董事會提）
案 由：審計委員會審查民國114年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：請參閱本手冊【附件三】(第28頁)。
第三案（董事會提）
案 由：本公司民國114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告，報請 公鑑。
說明：
一、依據本公司章程第20條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥 1~12%為員工酬勞，前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 1%為基層員工分派酬勞，員工酬勞得以股票或現金為之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 1.5%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。」
二、擬訂定民國114年度董事酬勞分派金額為新台幣6,267,000元，擬以現金發放之。
三、擬訂定民國114年度員工酬勞分派金額為新台幣72,090,000元，稅前淨利之 7.4%，擬以現金發放之。
第四案（董事會提）
案 由：本公司114年度大陸投資情形報告，報請 公鑑。
說明：請參閱本手冊【附件四】(第29頁)。
第五案（董事會提）
案 由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案，報請 公鑑。
說明：請參閱本手冊【附件五】(第30頁)。
二、承認事項：
第一案（董事會提）
案 由：承認本公司民國114年度營業報告書與財務報表案。
說明：
一、本公司民國114年度財務報表(含個體及合併報表)於民國115年3月9日經董事會決議通過後，由勤業眾信聯合會計師事務所陳秀雯會計師及黃堯麟會計師查核簽證並出具無保留意見之查核報告，並由審計委員會出具審計委員會審查報告書在案。
二、謹檢附上述書表請參閱本手冊【附件二】(第8-27頁)及營業報告書請參閱本手冊【附件一】(第5-7頁)，敬請承認。
第二案（董事會提）
案 由：承認本公司民國114年度盈餘分配案。
說明：
一、依公司法及本公司章程規定，擬定本公司民國114年度盈餘分配表，請參閱本手冊【附件六】(第31頁)。
二、本次現金股利除息基準日、發放日暨相關事宜，擬俟本案經民國114年股東常會通過後授權董事長決定；股東現金股利按除息基準日股東名冊記載之股東持股比例配發，計算至元為止(元以下捨去)，不足一元之畸零款部份，擬由本公司轉列其他收入。如嗣後因本股本變動影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，提請股東會授權董事長全權調整之。
六、臨時動議
七、散會
VIZIONFOCUS
望隼科技股份有限公司
TEL: +886-37-582-900 FAX: +886-37-582-600
3F, No.66, Youyi Rd., Zhunan Township, Miaoli County 350402, Taiwan R.O.C.
本廠：苗栗縣竹南鎮友義路66號3樓 二廠：苗栗縣竹南鎮仁義街5號
附 件
附件一：營業報告書
營業報告書
回顧114年，在美國關稅及歐亞、中東等戰爭的動盪下，對全球市場環境產生很多不確定的因素，對全球經濟、出口貿易都有了深遠影響。對望隼而言114年是從「產能擴張」轉向「價值升級」的關鍵轉折點，在經歷了113年的全球市場的劇烈波動後，望隼憑藉著強大的新產品開發能力與智能自動化的生產能力，在114年交出了營收與技術雙重突破的成績單。
首先，望隼在114年2月開始出貨美國，成功跨進歐美市場的第一步。接連著在日本、中國及台灣市場推出「第二代濾藍光鏡片」、「散光彩片」及「定位彩片」等高階產品熱銷，加上在地化的短鏈供應，造就望隼在民國114年全年營收及獲利仍交出持續成長的成績單。本公司民國114年合併營收為新台幣34.87億元，較去年同期成長 16%，合併營業利益為新台幣10.05億元，較去年同期成長 13%，合併稅後純益為新台幣8.08億元，較去年同期成長 11%。茲將公司在民國114年度經營績效及民國114年度之營運計畫報告如下：
一、民國114年度合併營業結果：
(一)營業計畫實施成果：
(合併)
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 民國114年度 | 民國113年度 | 民國112年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |
| 營業收入 | 3,487,442 | 100% | 3,002,007 | 100% | 2,572,202 | 100% |
| 營業毛利 | 1,425,991 | 41% | 1,178,919 | 39% | 1,025,339 | 40% |
| 營業毛利率 | 41% | - | 39% | - | 40% | - |
| 營業利益 | 1,005,961 | 29% | 887,876 | 30% | 832,016 | 32% |
| 稅前淨利 | 1,009,387 | 29% | 920,310 | 31% | 834,502 | 32% |
| 稅後淨利 | 807,938 | 23% | 728,973 | 24% | 655,730 | 25% |
民國114年合併營收屢屢創下歷史新高，主要受惠於ODM代工業務在中國及日本市場成長之挹注，產能利用率及生產效率之提升，亦反映在毛利率及本期淨利之表現。
(二)財務結構、償債能力及獲利能力分析：
(合併)
| 項 目 | 民國114年度 | 民國113年度 | 民國112年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率 | 39% | 35% | 53% |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | 161% | 171% | 150% | |
| 每股淨值 | 68.08 | 60.99 | 34.07 | |
| 償債能力 | 流動比率 | 255% | 300% | 184% |
| 速動比率 | 211% | 257% | 150% | |
| 獲利能力 | 資產報酬率 | 13% | 14% | 17% |
| 項 目 | 民國 114 年度 | 民國 113 年度 | 民國 112 年度 |
|---|---|---|---|
| 權益報酬率 | 20% | 25% | 32% |
| 純益率 | 23% | 24% | 25% |
| 每股盈餘 | 12.71 | 11.81 | 10.77 |
(三)研究發展狀況：
望隼深耕軟式隱形眼鏡領域多年，其核心技術在於光學設計、材料、製程及設備自動化智能化之技術開發，並藉由在各國產品證照之超前佈署，持續發展差異化、功能性之產品，期待在價格競爭的市場態勢下以新產品拉開與競爭者之距離。
本公司持續不間斷的投入研發資源進行新產品開發及技術之提升，並在散光、漸進多焦(老花)、近視防控之開發上，已至產品成熟、具成本優勢之進程上，將成為未來營運成長之新動能。
二、民國 115 年度營業計劃概要：
(一)經營方針：
自公司成立以來，即秉持著成為國際級隱形眼鏡公司之願景，為客戶提供完整之隱形眼鏡解決方案。
1.願景：成為國際級隱形眼鏡公司。
2.經營理念：卓越管理、專業設計、先進製造為國際級客戶提供服務。
3.品質政策：遵守法令，系統管理，全員參與。
(二)重要之產銷政策：
1.生產：本公司以 ODM 代工各式軟式拋棄式隱形眼鏡為主，持續提高自動化、智能化生產製程、自動檢測技術，逐步減少生產過程中作業人員與鏡片接觸的程度，以精進生產效率及產品品質。
2.銷售：透過提供優質代工產品、與品牌客戶共同開發新產品、協同設計鏡片圖紋、創造具話題性的包裝概念，加深公司對客戶之附加價值，尋求與客戶的雙贏。
三、未來展望：
展望 115 年，面對更加複雜多變的市場情勢，望隼憑藉著在兩岸均設有工廠，能即時在地化供應的優勢及強大的研發實力，以具競爭力的品質及價格獲得終端消費者的青睞。今年上半年矽水膠及多 I TMB 功能性產品將出貨日本，並積極鋪貨各個市場通路，加上隨著中國市場經濟的復甦、散光彩片及定位彩片等新品經推出大獲好評，公司藉由製程升級與擴充產線佈局，銜接客戶不斷增加的訂單缺口，以持續擴大全球市佔率。115 年是我們繼續開拓新市場及提升競爭力的一年，我們將攜手共同迎接未來的挑戰，實現穩健的獲利成長。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
面對全球經濟貿易劇烈變動，為了應對匯率波動、地緣政治風險及關稅挑戰，公司控管風險：面對地緣政治風險，公司採取了產能配置，藉由台灣、大陸兩岸設有工廠而靈活調配，以減少美國關稅政策調整或特定地區的貿易限制。另外，也藉由中國工廠供應當地龐大的內需市場，實現「在地生產、在地銷售」，避開跨國運送的戰爭風險與高昂物流成本。對外銷產生的匯率風險，公司採取自然避險，並透過進出口收付幣別調整及多幣別之間相互避險以減少匯率波動受到的衝擊。面對關稅挑戰，公司透過研發及製造能力不斷升級，以矽水膠及差異化產品積極佈局新市場，分散單一市場比重，將版圖擴及全世界，使營收來源更加多元。
目前國際情勢瞬息萬變，政策搖擺不定，這無疑對隱形眼鏡的出口貿易以及匯率帶來挑戰，但是望隼將視危機為轉機，繼續以穩紮穩打的佈局及執行力，再創佳績！望隼再度由衷感謝長期以來股東們對本公司的支持與信任，本公司全體同仁們將努力不懈，持續為股東創造更好的報酬。
董事長 黃修權 修允權
總經理 石安 石安
會計主管 李幸娟 李幸娟
Deloitte.
附件二：民國114年度財務報告暨會計師查核報告
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
望隼科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
望隼科技股份有限公司（望隼公司）及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達望隼公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與望隼公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對望隼公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項，該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
8
茲對望隼公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶銷貨收入真實性
管理階層承受達成預期目標及市場預期之壓力，可能藉由營業額來達成其目的，其中特定客戶係採海外寄銷倉交易，由於寄銷倉交易係於客戶實際提貨時認列銷貨收入，因此本會計師將具前述類型交易客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
銷貨收入相關之會計政策揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四。本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試銷貨循環內部控制設計及執行之有效性。
- 自銷貨明細中選取特定客戶之適當樣本，查核客戶訂單、客戶提單、出貨證明文件及收取貨款證明，並確認收款對象與交易對象是否一致。
- 執行寄銷倉之庫存存貨監盤，抽核寄銷倉及帳載存貨數量是否相符。
- 取得年度及期後銷貨退回及折讓明細，查核有無重大異常退貨及折讓情形，以確認資產負債表日前認列銷貨交易之真實性。
其他事項
望隼公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估望隼公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算望隼公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
望隼公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
9
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對望隼公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使望隼公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致望隼公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
10
六、對於望隼公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成望隼公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對望隼公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳秀雯
會計師 黃堯麟
陳秀雯
黃堯麟
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1120349008號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1060004806號
中華民國 115 年 3 月 9 日
望界科技
民國11年11月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 989,443 | 15 | $ 1,180,126 | 20 |
| 1150 | 應收票據(附註四及八) | 11,965 | - | 8,514 | - |
| 1170 | 應收帳款(附註四、八及二九) | 879,873 | 12 | 632,907 | 11 |
| 1200 | 其他應收款 | 2,051 | - | 1,700 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二一) | 14,130 | - | 6,172 | - |
| 130X | 存貨(附註四、五及九) | 360,698 | 5 | 288,598 | 5 |
| 1410 | 預付款項(附註二九) | 98,576 | 1 | 59,448 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註七及三十) | 299,728 | 4 | 253,800 | 4 |
| 1479 | 其他流動資產 | 1,972 | - | 215 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 2,658,436 | 37 | 2,431,480 | 41 |
| 非流動資產 | |||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十一、二九及三十) | 3,725,697 | 54 | 2,995,474 | 51 |
| 1755 | 使用權資產(附註四、十二及二九) | 303,888 | 4 | 353,720 | 6 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十三) | 159,686 | 2 | 112,676 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二一) | 10,548 | - | 9,407 | - |
| 1915 | 預付設備款(附註二九) | 189,403 | 3 | 24,466 | - |
| 1920 | 存出保證金(附註二九) | 13,452 | - | 12,424 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | - | - | 64 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 4,402,674 | 63 | 3,508,231 | 59 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 7,061,110 | 100 | $ 5,939,711 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四) | $ 20,000 | - | $ - | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及十九) | 21,318 | - | 4,384 | - |
| 2150 | 應付票據(附註十五) | 3,014 | - | - | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十五) | 250,187 | 4 | 194,453 | 3 |
| 2200 | 其他應付款(附註十六及二九) | 479,658 | 7 | 336,152 | 6 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二一) | 76,121 | 1 | 66,412 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十二及二九) | 52,301 | 1 | 48,588 | 1 |
| 2313 | 遞延收入(附註十四及二四) | 3,319 | - | 4,107 | - |
| 2322 | 一年內利期長期借款(附註十四、二九及三十) | 136,685 | 2 | 156,078 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債 | 1,524 | - | 434 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 1,044,127 | 15 | 810,608 | 14 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十四、二九及三十) | 1,114,709 | 17 | 819,457 | 14 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二一) | 219,285 | 3 | 138,820 | 2 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十二及二九) | 260,143 | 4 | 311,051 | 5 |
| 2630 | 長期遞延收入(附註十四及二四) | 11,755 | - | 8,463 | - |
| 2640 | 凈確定福利負債(附註四及十七) | 2,550 | - | 1,478 | - |
| 2670 | 其他非流動負債 | 13 | - | 237 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,608,455 | 24 | 1,279,506 | 21 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,652,582 | 39 | 2,090,114 | 35 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註十八) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 585,277 | 8 | 579,247 | 10 |
| 3140 | 預收股本 | - | - | 5,498 | - |
| 3100 | 股本合計 | 585,277 | 8 | 584,745 | 10 |
| 3200 | 資本公積 | 1,851,365 | 26 | 1,828,095 | 31 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 149,592 | 2 | 82,650 | 1 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 9,499 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,368,819 | 19 | 1,008,471 | 18 |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 1,518,411 | 21 | 1,100,620 | 19 |
| 3400 | 其他權益 | - | - | - | - |
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 29,448 | - | 19,275 | - |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 3,984,501 | 55 | 3,532,735 | 60 |
| 36XX | 非控制權益(附註十及十八) | 424,027 | 6 | 316,862 | 5 |
| 3XXX | 權益總計 | 4,408,528 | 61 | 3,849,597 | 65 |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 7,061,110 | 100 | $ 5,939,711 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：黃修權
經理人：石安
會計主管：李幸娟
合资企业家
民國114及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註四、十九及二九） | $3,487,442 | 100 | $3,002,007 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註九、二十及二九） | 2,061,451 | 59 | 1,823,088 | 61 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,425,991 | 41 | 1,178,919 | 39 |
| 營業費用（附註八及二十） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 100,776 | 3 | 52,177 | 1 |
| 6200 | 管理費用 | 146,266 | 4 | 109,408 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 174,413 | 5 | 145,179 | 5 |
| 6450 | 預期信用迴轉利益 | (1,425) | - | (15,721) | (1) |
| 6000 | 營業費用合計 | 420,030 | 12 | 291,043 | 9 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,005,961 | 29 | 887,876 | 30 |
| 營業外收入及支出（附註二十及二九） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 19,366 | 1 | 18,473 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 17,873 | - | 13,628 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (7,557) | - | 29,169 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (26,256) | (1) | (28,836) | (1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 3,426 | - | 32,434 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 1,009,387 | 29 | 920,310 | 31 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二一） | 201,449 | 6 | 191,337 | 7 |
| 8200 | 本年度淨利 | 807,938 | 23 | 728,973 | 24 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8300 | 其他綜合損益（附註十七、十八及二一） | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ (429) | - | $ (215) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 86 | - | 43 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 16,327 | - | 44,958 | 1 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | (2,543) | - | (7,193) | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 13,441 | - | 37,593 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 821,379 | 23 | $ 766,566 | 25 |
| 淨利歸屬於 | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 740,775 | 21 | $ 669,589 | 22 |
| 8620 | 非控制權益 | 67,163 | 2 | 59,384 | 2 |
| 8600 | $ 807,938 | 23 | $ 728,973 | 24 | |
| 綜合損益總額歸屬於 | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 750,605 | 21 | $ 698,191 | 23 |
| 8720 | 非控制權益 | 70,774 | 2 | 68,375 | 2 |
| 8700 | $ 821,379 | 23 | $ 766,566 | 25 | |
| 每股盈餘（附註二二） | |||||
| 9710 | 基本 | $ 12.71 | $ 11.81 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 12.57 | $ 11.61 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：黃修權
經理人：石安
會計主管：李幸娟
望界科技
民國114及
12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 經 道 於 本 公 司 重 主 之 經 益 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期 | 本 | 分 | 分 | 分 | 分 | 本 | 其他經益 | 其他經益 | ||||||
| 普通股股本預收股本分 | 分 | 分 | 分 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 本分配盈餘 | 分 | 經外普通機構 | 經特撥股表換算 | 經特撥股表換算 | 計 | 非控制權益 | 權益總計 | |
| A1 | $ 524,547 | $ - | $ 524,547 | $ 653,674 | $ 55,501 | $ - | $ 562,965 | $ 618,466 | $ (9,499) | $ 1,787,188 | $ 248,487 | $ 2,035,675 | ||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 27,149 | - | (27,149) | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 裁判特別盈餘公積 | - | - | - | - | 9,499 | (9,499) | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | (187,263) | (187,263) | - | (187,263) | - | - | (187,263) | - |
| - | - | - | 27,149 | 9,499 | (223,911) | (187,263) | - | (187,263) | - | - | (187,263) | - | ||
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | - | 669,589 | 669,589 | - | 669,589 | 59,384 | 728,973 | ||
| D3 | 113年度制後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (172) | (172) | 28,774 | 28,602 | 8,991 | 37,593 | ||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 669,417 | 669,417 | 28,774 | 698,191 | 68,375 | 766,566 | ||
| E1 | 現金增資(附註十八) | 50,570 | - | 50,570 | 1,144,693 | - | - | - | - | 1,195,263 | - | 1,195,263 | ||
| N1 | 股份基礎給付交易(附註十八及二三) | 4,130 | 5,498 | 9,628 | 32,728 | - | - | - | - | 42,356 | - | 42,356 | ||
| T1 | 股份發行成本(附註十八) | - | - | - | (3,000) | - | - | - | - | (3,000) | - | (3,000) | ||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 579,247 | 5,498 | 584,745 | 1,828,095 | 82,650 | 9,499 | 1,008,471 | 1,100,620 | 19,275 | 3,532,735 | 316,862 | 3,849,597 | |
| 113年度盈餘指揮及分配(附註十八) | ||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | 66,942 | - | (66,942) | - | - | - | - | - | - | - |
| B17 | 特別盈餘公積結轉 | - | - | - | - | (9,499) | 9,499 | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | (322,641) | (322,641) | - | (322,641) | - | - | (322,641) | - |
| - | - | - | 66,942 | (9,499) | (380,084) | (322,641) | - | (322,641) | - | - | (322,641) | - | ||
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | - | 740,775 | 740,775 | - | 740,775 | 67,163 | 807,938 | ||
| D3 | 114年度制後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (343) | (343) | 10,173 | 9,830 | 3,611 | 13,441 | ||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 740,432 | 740,432 | 10,173 | 750,605 | 70,774 | 821,379 | ||
| M5 | 實際取得或處分子公司報權僅修飾核函價值差額(附註二五) | - | - | - | 29 | - | - | - | - | 29 | 35,571 | 35,600 | ||
| N1 | 股份基礎給付交易(附註十八及二三) | 6,030 | (5,498) | 532 | 23,241 | - | - | - | - | 23,773 | - | 23,773 | ||
| O1 | 非控制權益增加(附註十八) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 820 | 820 | ||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 585,277 | $ - | $ 585,277 | $ 1,851,365 | $ 149,592 | $ - | $ 1,368,819 | $ 1,518,411 | $ 29,448 | $ 3,984,501 | $ 424,027 | $ 4,408,528 |
董事長：黃修權
經理人：石安
會計主管：李幸娟
15 15
合併現金流量表
民國114及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 1,009,387 | $ 920,310 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 393,688 | 340,697 |
| A20200 | 攤銷費用 | 15,637 | 14,656 |
| A20300 | 預期信用迴轉利益 | (1,425) | (15,721) |
| A20900 | 財務成本 | 26,256 | 28,836 |
| A21200 | 利息收入 | (19,366) | (18,473) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 1,648 | 24,897 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 201 | (21) |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 26,166 | 7,527 |
| A29900 | 其他 | 2,082 | 2,960 |
| A29900 | 租約修改利益 | (24) | - |
| A29900 | 遞延收入攤銷數 | (4,176) | (6,855) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動 | ||
| A31140 | 應收票據 | (3,451) | (249) |
| A31150 | 應收帳款 | (245,493) | (4,614) |
| A31180 | 其他應收款 | (513) | 1,405 |
| A31200 | 存貨 | (100,515) | (42,307) |
| A31230 | 預付款項 | (39,128) | 4,929 |
| A31240 | 其他流動資產 | (1,757) | (147) |
| A31990 | 其他非流動資產 | 64 | 255 |
| A32125 | 合約負債 | 16,934 | (1,895) |
| A32130 | 應付票據 | 3,014 | - |
| A32150 | 應付帳款 | 55,734 | 12,226 |
| A32180 | 其他應付款 | 69,264 | (5,670) |
| A32230 | 其他流動負債 | 1,090 | (4,580) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 643 | 528 |
| A32990 | 其他非流動負債 | (224) | 8 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 1,205,736 | 1,258,702 |
| A33100 | 收取之利息 | 19,528 | 19,581 |
| A33300 | 支付之利息 | (24,627) | (22,065) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (124,127) | (116,870) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,076,510 | 1,139,348 |
（接次頁）
16
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | $(1,151,734) | $ (900,225) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 27 | 21 |
| B03700 | 存出保證金增加 | (1,028) | (6,345) |
| B04500 | 取得無形資產 | (62,637) | (41,716) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | (45,928) | (253,800) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (1,261,300) | (1,202,065) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 330,000 | 40,100 |
| C00200 | 短期借款減少 | (310,000) | (190,100) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 487,120 | 319,977 |
| C01700 | 償還長期借款 | (208,757) | (720,185) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (47,926) | (46,068) |
| C04500 | 發放現金股利 | (322,638) | (187,259) |
| C04600 | 現金增資 | - | 1,195,263 |
| C04800 | 員工執行認股權 | 22,125 | 17,459 |
| C05800 | 非控制權益變動 | 35,600 | - |
| C09900 | 支付股份發行成本 | - | (3,000) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | (14,476) | 426,187 |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 8,583 | 16,500 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | (190,683) | 379,970 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,180,126 | 800,156 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 989,443 | $ 1,180,126 |
董事長：黃修權
經理人：石安
會計主管：李幸娟
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110015, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
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會計師查核報告
望隼科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
望隼科技股份有限公司（望隼公司）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達望隼公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與望隼公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對望隼公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項，該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
18
茲對望隼公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶銷貨收入真實性
管理階層承受達成預期目標及市場預期之壓力，可能藉由營業額來達成其目的，其中特定客戶係採海外寄銷倉交易，由於寄銷倉交易係於客戶實際提貨時認列銷貨收入，因此本會計師將具前述類型交易客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
銷貨收入相關之會計政策揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四。本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序如下：
一、瞭解並測試銷貨循環內部控制設計及執行之有效性。
二、自銷貨明細中選取特定客戶之適當樣本，查核客戶訂單、客戶提單、出貨證明文件及收取貨款證明，並確認收款對象與交易對象是否一致。
三、執行寄銷倉之庫存存貨監盤，抽核寄銷倉及帳載存貨數量是否相符。
四、取得年度及期後銷貨退回及折讓明細，查核有無重大異常退貨及折讓情形，以確認資產負債表日前認列銷貨交易之真實性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估望隼公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算望隼公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
望隼公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
19
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對望隼公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使望隼公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致望隼公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於望隼公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成望隼公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
20
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對望阜公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳秀雯
會計師 黃堯麟
陳秀雯
黃堯麟
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1120349008 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060004806 號
中華民國 115 年 3 月 9 日
21
望
1
民国11
2月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 816,872 | 13 | $ 1,114,941 | 21 |
| 1170 | 應收帳款(附註四、八及二八) | 435,057 | 7 | 289,106 | 6 |
| 1200 | 其他應收款(附註二八) | 9,201 | - | 6,297 | - |
| 130X | 存貨(附註四、五及九) | 220,520 | 4 | 206,624 | 4 |
| 1410 | 預付款項 | 90,067 | 1 | 57,174 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註四及七) | 49,900 | 1 | 29,900 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產 | 1,970 | - | 215 | - |
| 11XX | 流動資產合計 | 1,623,587 | 26 | 1,704,257 | 33 |
| 非流動資產 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十) | 1,595,848 | 26 | 1,267,525 | 24 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十一及二九) | 2,557,676 | 42 | 1,969,271 | 39 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十二) | 137,092 | 2 | 160,285 | 3 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十三) | 102,346 | 2 | 71,354 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二一) | 9,520 | - | 8,794 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 108,187 | 2 | 3,467 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 5,262 | - | 5,269 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | - | - | 64 | - |
| 15XX | 非流動資產合計 | 4,515,931 | 74 | 3,486,029 | 67 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 6,139,518 | 100 | $ 5,190,286 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十四) | $ 20,000 | - | $ - | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及十九) | 16,160 | - | 3 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十五及二八) | 138,603 | 2 | 128,500 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註十六及二八) | 342,409 | 6 | 211,382 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二一) | 74,372 | 1 | 59,747 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十二) | 30,744 | 1 | 30,354 | 1 |
| 2313 | 遞延收入(附註十四及二四) | 3,319 | - | 4,107 | - |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十四、二八及二九) | 136,685 | 2 | 156,078 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債 | 1,490 | - | 226 | - |
| 21XX | 流動負債合計 | 763,782 | 12 | 590,397 | 11 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十四、二八及二九) | 1,114,709 | 19 | 819,457 | 16 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二一) | 147,861 | 2 | 99,360 | 2 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十二) | 114,360 | 2 | 138,396 | 3 |
| 2630 | 長期遞延收入(附註十四及二四) | 11,755 | - | 8,463 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債(附註四及十七) | 2,550 | - | 1,478 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,391,235 | 23 | 1,067,154 | 21 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,155,017 | 35 | 1,657,551 | 32 |
| 權益(附註十八) | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 585,277 | 10 | 579,247 | 11 |
| 3140 | 預收股本 | - | - | 5,498 | - |
| 3100 | 股本合計 | 585,277 | 10 | 584,745 | 11 |
| 3200 | 資本公積 | 1,851,365 | 30 | 1,828,095 | 35 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 149,592 | 2 | 82,650 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 9,499 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,368,819 | 23 | 1,008,471 | 20 |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 1,518,411 | 25 | 1,100,620 | 22 |
| 3400 | 其他權益 | ||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 29,448 | - | 19,275 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 3,984,501 | 65 | 3,532,735 | 68 |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 6,139,518 | 100 | $ 5,190,286 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：黃修權
經理人：石安
會計主管：李幸娟
22
望华科技股份有限公司
创
表
民國114及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註四、十九及二八) | $ 2,226,317 | 100 | $ 1,894,453 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註九、二十及二八) | 1,372,399 | 62 | 1,189,147 | 63 |
| 5900 | 營業毛利 | 853,918 | 38 | 705,306 | 37 |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | (11,032) | - | - | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 842,886 | 38 | 705,306 | 37 |
| 營業費用(附註八及二十) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 42,229 | 2 | 38,646 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 75,306 | 3 | 66,169 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 86,303 | 4 | 72,980 | 4 |
| 6450 | 預期信用迴轉利益 | - | - | (5,770) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 203,838 | 9 | 172,025 | 9 |
| 6900 | 營業淨利 | 639,048 | 29 | 533,281 | 28 |
| 營業外收入及支出(附註十、二十及二八) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 13,304 | 1 | 12,578 | - |
| 7010 | 其他收入 | 29,787 | 1 | 31,065 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (5,001) | - | 26,902 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (19,489) | (1) | (23,773) | (1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | 237,703 | 10 | 237,487 | 13 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 256,304 | 11 | 284,259 | 15 |
| 7900 | 稅前淨利 | 895,352 | 40 | 817,540 | 43 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二一） | $ 154,577 | 7 | $ 147,951 | 8 |
| 8200 | 本年度淨利 | 740,775 | 33 | 669,589 | 35 |
| 8300 | 其他綜合損益（附註十七、十八及二一） | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (429) | - | (215) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 86 | - | 43 | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 12,716 | 1 | 35,967 | 2 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | (2,543) | - | (7,193) | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 9,830 | 1 | 28,602 | 2 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 750,605 | 34 | $ 698,191 | 37 |
| 每股盈餘（附註二二） | |||||
| 9710 | 基本 | $ 12.71 | $ 11.81 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 12.57 | $ 11.61 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：黃修權
經理人：石安
會計主管：李幸娟
望华
民国114及12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 股 | 本 | 資本公積 | 保 | 留 | 基 | 餘 | 其他權益 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 預收股本 | 合 | 計 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | 國外營運機構 | 財務報表換算 | 其他權益 | 權益總計 | ||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 524,547 | $ - | $ 524,547 | $ 653,674 | $ 55,501 | $ - | $ 562,965 | $ 618,466 | $(9,499) | $ 1,787,188 | ||||
| 112年度盈餘佔權及分配(附註十八) | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 27,149 | - | (27,149) | - | - | - | ||||
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | 9,499 | (9,499) | - | - | - | ||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | - | (187,263) | (187,263) | - | (187,263) | ||||
| - | - | - | - | 27,149 | 9,499 | (223,911) | (187,263) | - | (187,263) | ||||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 669,589 | 669,589 | - | 669,589 | ||||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (172) | (172) | 28,774 | 28,602 | ||||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 669,417 | 669,417 | 28,774 | 698,191 | ||||
| E1 | 現金增資(附註十八) | 50,570 | - | 50,570 | 1,144,693 | - | - | - | - | - | 1,195,263 | ||||
| N1 | 股份基礎給付交易(附註十八及二三) | 4,130 | 5,498 | 9,628 | 32,728 | - | - | - | - | - | 42,356 | ||||
| T1 | 股份發行成本(附註十八) | - | - | - | (3,000) | - | - | - | - | - | (3,000) | ||||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 579,247 | 5,498 | 584,745 | 1,828,095 | 82,650 | 9,499 | 1,008,471 | 1,100,620 | 19,275 | 3,532,735 | ||||
| 113年度盈餘佔權及分配(附註十八) | |||||||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | - | - | 66,942 | - | (66,942) | - | - | - | ||||
| B17 | 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | - | - | (9,499) | 9,499 | - | - | - | ||||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | - | - | (322,641) | (322,641) | - | (322,641) | ||||
| - | - | - | - | 66,942 | (9,499) | (380,084) | (322,641) | - | (322,641) | ||||||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | - | 740,775 | 740,775 | - | 740,775 | ||||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (343) | (343) | 10,173 | 9,830 | ||||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 740,432 | 740,432 | 10,173 | 750,605 | ||||
| M5 | 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額(附註十八) | - | - | - | 29 | - | - | - | - | - | 29 | ||||
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | 23,773 | ||||||
| N1 | 股份基礎給付交易(附註十八及二三) | 6,030 | (5,498) | 532 | 23,241 | - | - | - | - | - | 23,773 | ||||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 585,277 | $ - | $ 585,277 | $ 1,851,365 | $ 149,592 | $ - | $ 1,368,819 | $ 1,518,411 | $ 29,448 | $ 3,984,501 |
後附之附註係本個體財務報表之一部分。
望华科技股份有限公司
個性現金流量表
民國 114 及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 895,352 | $ 817,540 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 242,697 | 221,817 |
| A20200 | 攤銷費用 | 6,146 | 7,945 |
| A20300 | 預期信用迴轉利益 | - | (5,770) |
| A20900 | 財務成本 | 19,489 | 23,773 |
| A21200 | 利息收入 | (13,304) | (12,578) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 1,648 | 24,897 |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | (237,703) | (237,487) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | (27) | (21) |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 13,422 | 2,760 |
| A23900 | 未實現銷貨利益 | 11,032 | - |
| A29900 | 其他 | 136 | 99 |
| A29900 | 租約修改利益 | (24) | - |
| A29900 | 遞延收入攤銷數 | (4,176) | (6,855) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動 | ||
| A31150 | 應收帳款 | (145,951) | 22,424 |
| A31180 | 其他應收款 | (2,936) | 1,608 |
| A31200 | 存 貨 | (27,454) | (2,643) |
| A31230 | 預付款項 | (32,893) | (21,748) |
| A31240 | 其他流動資產 | (1,755) | (147) |
| A31990 | 其他非流動資產 | 64 | 255 |
| A32125 | 合約負債 | 16,157 | (4,079) |
| A32150 | 應付帳款 | 10,103 | (3,259) |
| A32180 | 其他應付款 | 30,161 | (22,249) |
| A32230 | 其他流動負債 | 1,264 | (4,562) |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 643 | 528 |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 782,091 | 802,248 |
| A33100 | 收取之利息 | 13,336 | 12,350 |
| A33300 | 支付之利息 | (17,860) | (16,994) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (94,634) | (83,320) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 682,933 | 714,284 |
（接次頁）
26
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | $ (801,730) | $ (626,090) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 27 | 21 |
| B03800 | 存出保證金減少（增加） | 7 | (427) |
| B04500 | 購置無形資產 | (38,249) | (28,605) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | (20,000) | (29,900) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (859,945) | (685,001) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 330,000 | 40,100 |
| C00200 | 短期借款減少 | (310,000) | (190,100) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 487,120 | 317,750 |
| C01700 | 償還長期借款 | (208,757) | (717,958) |
| C04020 | 租賃本金償還 | (30,000) | (29,182) |
| C04500 | 發放現金股利 | (322,638) | (187,259) |
| C04600 | 現金增資 | - | 1,195,263 |
| C04800 | 員工執行認股權 | 22,125 | 17,459 |
| C05400 | 取得子公司股權 | (88,907) | (100) |
| C09900 | 支付股份發行成本 | - | (3,000) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | (121,057) | 442,973 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加（減少） | (298,069) | 472,256 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,114,941 | 642,685 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 816,872 | $ 1,114,941 |
附件三：民國114年審計委員會審查報告書
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國114年度營業報告書、財務報表(含個體及合併)及盈餘分派議案，其中財務報表(含個體及合併)業經勤業眾信聯合會計師事務所陳秀雯及黃堯麟會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告。上述營業報告書、財務報表(含個體及合併)及盈餘分派議案經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第14條之4及第14條之5規定，特此報告。報請鑑察。
謹致
望隼科技股份有限公司民國 115 年股東常會
望隼科技股份有限公司審計委員會
審計委員會召集人：陳政弘
中華民國 1 1 5 年 3 月 9 日
附件四：民國114年大陸投資執行情形
望隼科技股份有限公司及子公司
大陸投資資訊
民國114年1月1日至12月31日
附表二
（除另註明外）
| 大陸被投資公司名稱 | 生產營業項目 | 實收資本額 | 投資方式(註1) | 年初自台灣匯出累積投資金額 | 本年度匯出成收回投資金額 | 匯出收回 | 年底自台灣匯出累積投資金額 | 被投資公司本年度淨利 | 本公司直接或間接投資之持股比例% | 本年度認列投資利益 | 年底投資帳面價值 | 截至本年度止已匯回投資收益 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江蘇視准醫療器械有限公司 | 隐形眼鏡研發、設計、生產、上述產品的同類產品的批發及進出口業務。 | $ 720,259 | (2) | $ 1,097,607 | $ - | $ - | $ 1,097,607 | $ 316,010 | 80 | $ 252,808 | $ 1,534,861 | $ - | 註2及3 |
| 投資公司名稱 | 本年度累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 | 經濟部投審會核准投資金額 | 本公司赴大陸地區投資限額（註4） | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | ||||||||||
| 江蘇視准醫療器械有限公司 | $ 1,097,607 | $ 1,184,248 | $ - |
註1：投資方式區分為下列三種，標示種類即可：
(1) 直接赴大陸地區從事投資。
(2) 透過第三地區公司再投資大陸。
(3) 其他方式。
註2：於編製合併財務報告時皆已沖銷。
註3：係依本公司簽證會計師查核之財務報表認列及揭露。
註4：係依2008年8月29日經審字第09704604680號令修正發布之「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」第參點，本公司係取得經濟部工業局核發符合營運總部營業範圍證明文件之企業，是以對大陸地區投資無上限之規定。
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TEL: +886-37-582-900 FAX: +886-37-582-600
本廠：苗栗縣竹南鎮友義路66號3樓 二廠：苗栗縣竹南鎮仁義街5號
附件五：「誠信經營作業程序及行為指南」修訂對照表
誠信經營作業程序及行為指南
修訂條文對照表
| 條次 | 修訂後條文 | 條次 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|---|
| 第十二條 | 保密機制之組織與責任 | |||
| 本公司指定法務單位為處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。 | 第十二條 | 保密機制之組織與責任 | ||
| 本公司指定行政管理單位為處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。 | 依實際修訂 | |||
| 第二十五條 | 本準則訂立於中華民國一一一年三月十八日，並提報民國一一一年六月十六日股東會。第一次修訂於中華民國一一一五年二月九日，並提報一一一五年五月二十五日股東會。 | 第二十五條 | 本準則訂立於中華民國一一一年三月十八日，並提報民國一一一年六月十六日股東會。 | 增訂修訂日期 |
附件六、盈餘分配表
望华科技股份有限公司
盈餘分配表
民國一一四年度
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | $ 628,387,305 |
|---|---|
| 本年度稅後淨利 | $ 740,775,211 |
| 確定福利計畫再衡量數列入保留盈餘 | (343,551) |
| 本年度稅後淨利加計本年度稅後淨利以外 | |
| 項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 740,431,660 |
| 提列法定盈餘公積(10%) | (74,043,166) |
| 本期可供分配盈餘 | 1,294,775,799 |
| 分派項目： | |
| 股東紅利-現金股利 每股 7 元 | (409,694,000) |
| 期末未分配盈餘 | $ 885,081,799 |
註 1. 上述盈餘分配以民國 114 年度盈餘優先分派。
註 2. 本盈餘分派案所訂配息率，如嗣後因本股本變動影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，提請股東會授權董事長全權調整之。
註 3. 本次股東現金股利按除息基準日股東名冊記載之股東持股比例配發，計算至元為止（元以下捨去），不足一元之畸零款部份，擬由本公司轉列其他收入。
VIZIONFOCUS
望隼科技股份有限公司
TEL: +886-37-582-900 FAX: +886-37-582-600
3F, No.66, Youyi Rd., Zhunan Township, Miaoli County 350402, Taiwan R.O.C.
本廠：苗栗縣竹南鎮友義路66號3樓 二廠：苗栗縣竹南鎮仁義街5號
附 錄
附錄一：公司章程
望隼科技股份有限公司 公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為望隼科技股份有限公司。本公司英文名稱為VIZIONFOCUS INC.。
第二條：本公司所營事業如下：
（1）CF01011 醫療器材製造業
（2）F108031 醫療器材批發業
（3）F208031 醫療器材零售業
（4）CB01010 機械設備製造業
（5）CB01990 其他機械製造業
（6）CE01030 光學儀器製造業
（7）CE01990 其他光學及精密器械製造業
（8）I199990 其他顧問服務業
（9）F401010 國際貿易業
（10）CQ01010模具製造業
（11）F106030模具批發業
（12）F107020染料、顔料批發業
（13）F107200化學原料批發業
（14）F110020眼鏡批發業
（15）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司為業務或投資事業需要，得依法令及相關規定，對外提供背書保證。
第二條之二：本公司轉投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於苗栗縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第三條之一：本公司之公告依照公司法第二十八條規定辦理。
第三條之一：若欲對直接或間接轉投資公司Green Wealth Investments Limited、Clear Precise Investments Limited、江蘇視准醫療器械有限公司降低持股比率，須先提報本公司董事會決議通過，並經股東會同意，始得為之。
第二章 股份
第四條：本公司資本總額定為新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元，分為伍佰萬股，供本公司發行員工認股權憑證行使認股權時使用，並授權董事會，分次發行。
第五條：本公司股票概為記名式，由代表公司董事簽名或蓋章，並經依法擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
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本公司有關股務事項之處理作業，除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
第六條：本公司股東會分以下兩種：
一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內依法召開之。
二、股東臨時會，於必要時依法召集之。
股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。
第六條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第七條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
本公司依公司法第一七條之一規定，應將電子方式列為股東行使表決權管道之一。
第八條：本公司股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條規定之股份，無表決權或股份受限制者除外。
第九條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人代理，董事長未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十一條：本公司股票申請公開發行或公開發行後如欲停止公開發行，依公司法第一百五十六條之二相關規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
第十二條：本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任，任期屆滿而不及改選時，得延長其職務至改選董事就任為止。董事名額中獨立董事數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
董事之選舉依公司法第一九二條之一之候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。
本公司依證券交易法第十四條之四規定得設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之職責、組識章程、職權行使及其他應遵行事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另訂之。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十四條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。本公司如遇緊急情形得隨時召開董事會，並亦得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。
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董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事因故不能出席董事會時，得以書面委託其他董事依法代理出席董事會，並列舉召集事由之授權範圍，但代理人以受一人之委託為限。
第十五條：董事會開會時，其董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法二〇八條及相關規定辦理。
第十六條：全體董事之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，授權董事會議定相關辦法。
本公司得於董事任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設總經理一人，並得置副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條及相關規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書；（二）財務報表；（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前送交審計委員會查核或由審計委員會委託會計師查核出具報告書提交股東常會，請求承認。
第十九條：本公司年度總決算如有盈餘，應先繳納稅捐、彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，不在此限，及依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘加計以前年度未分配盈餘後，作為可供分配之盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議後分派股東紅利。
本公司配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃、以求永續經營、穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量年度之資金需求，優先保留融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利及股票股利之方式分派之。分派步驟如下：
一、決定最佳之資本預算。
二、決定滿足前項資本預算所需融通之資金。
三、決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應。
四、剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配給股東，擬分配餘額應不低於公司當年度可供分配盈餘之百分之十，惟現金股利部份不低於擬發放股利總和之百分之十。
第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥 $1\sim 12\%$ 為員工酬勞，前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 $1\%$ 為基層員工分派酬勞，員工酬勞得以股票或現金為之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 $1.5\%$ 為董事酬勞。
但公司尚有累積虧損，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第一項所稱當年度獲利狀況係指當年度稅前淨利扣除分派員工酬勞及董事酬勞前
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之淨利。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
本公司分派員工酬勞、發行限制員工權利新股、發給員工認股權憑證、發行新股員工依公司法267條規定承購股份及收買股份轉讓之對象得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
第七章 附則
第二十一條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。
第二十二條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定及其他有關法令辦理之。
第二十三條：本章程訂立於民國一〇一年五月九日。第一次修訂於中華民國一〇一年六月二十一日。第二次修訂於中華民國一〇一年八月十五日。第三次修訂於中華民國一〇一年十二月十日。第四次修訂於中華民國一〇二年六月廿八日。第五次修訂於中華民國一〇三年六月廿三日。第六次修訂於中華民國一〇五年六月廿七日。第七次修訂於中華民國一〇六年三月廿日。第八次修訂於中華民國一〇七年四月十二日。第九次修訂於中華民國一〇九年六月十七日。第十次修訂於中華民國一〇九年九月廿三日。第十一次修訂於中華民國一〇年四月廿八日。第十二次修訂於中華民國一〇年九月十五日。第十三次修訂於中華民國一〇年九月十五日。第十四次修訂於中華民國一〇年五月二十九日。第十六次修訂於中華民國一四年五月二十三日。
附錄二、股東會議事規則
第一條：目的
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定，並遵循之。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，依本規則辦理。
第三條：股東會召集及開會通知
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事(含獨立董事)事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事(含獨立董事)、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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第四條：本公司股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席者，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第七條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第六條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第七條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與及行使權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式，以及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事項；如召開視訊股東會者，並應記載對於以視訊方式參與有困難之股東所提供之適當替代措施。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第七條之一：(召開股東會視訊會議，召集通知應載事項)
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第八條：股東會如由董事會召集時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及本公司設置功能性委員會後，各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第九條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司股東會應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第十條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：(股東發言)
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言、非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘，經主席許可者得延長二分鐘，且以一次為限。惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並
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不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式或書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。本公司採行電子投票後表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再行提出異議。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第七條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
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第十四條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十五條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十六條：股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
本公司前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載”經主席徵詢全體出席股東無異議通過”；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供適當之替代措施及因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十七條：(對外公告)
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
本公司股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十八條：辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。
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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十九條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十條：（視訊會議之資訊揭露）
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十一條：（視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十二條：(斷訊之處理)
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式
參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，
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視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十三條：(數位落差之處理)
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東提供適當替代措施。
第二十四條：規則應經董事會同意，並提報股東會通過後施行，修訂時亦同。
第二十五條：本規則訂定於中華民國一〇九年六月十七日。第一次修訂於中華民國一一〇年九月十五日。第二次修訂於中華民國一一二年六月十四日。
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附錄三：全體董事持股情形
董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣587,087,000元，已發行股數為58,708,700股。
二、依公開發行公司董事股權成數及查核實施規則之規定，全體董事最低應持有股數計4,696,696股。
三、董事實際持有股數為12,525,639股，佔已發行股份總額 21.37%。
停止過戶日：115年3月27日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 停止過戶日持有股份 | 備註 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持有比率 | ||||
| 董事長 | 黃修權 | 113.05.29 | 3,004,643 | 5.12% | — |
| 董事 | 長華電材(股)公司 | ||||
| 法人代表人:陳明軒 | 113.05.29 | 8,105,970 | 13.81% | — | |
| 董事 | 石安 | 113.05.29 | 1,415,026 | 2.41% | — |
| 獨立董事 | 陳政弘 | 113.05.29 | — | — | — |
| 獨立董事 | 陳倩瑜 | 113.05.29 | — | — | — |
| 獨立董事 | 鄭晉昌 | 113.05.29 | — | — | — |
| 獨立董事 | 邱雅文 | 113.05.29 | — | — | — |
| 董事持股合計 | 12,525,639 | 21.34% | — |
其他說明事項
本次股東常會股東提案處理說明：
說明：1、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
- 本公司民國 115 年股東常會受理股東提案申請，期間為民國 115 年 3 月 17 日至民國 115 年 3 月 26 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
- 本公司並無接獲任何股東提案。
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