VF — AGM Information 2021

Sep 23, 2021

股票代號：4771

望隼科技股份有限公司 VIZIONFOCUS INC.

一一 O 年第一次股東臨時會

議 事 手 冊

開會時間：中華民國一一 O 年九月十五日 開會地點：苗栗縣竹南鎮友義路 6 6 號 3 樓 ( 本公司會議室

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目 錄

開會程序 .......................................................................................................................... 1 股東臨時會議程 .............................................................................................................. 2 報告事項 .......................................................................................................................... 3 （一）修訂本公司「董事會議事規則」部分條文案 ......................................... 3 討論及選舉事項. ............................................................................................................. 3 （一）修訂本公司「股東會議事規則」案 ......................................................... 3 （二）修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案 ............................................. 3 （三）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 ......................................... 3 （四）修訂本公司「資金貸與他人作業管理辦法」案 ..................................... 4 （五）修訂本公司「背書保證作業管理辦法」案 ............................................. 4 （六）修訂本公司「公司章程」部分條文案 ..................................................... 4 （七）廢除本公司「監察人之職權範疇規則」案 ............................................. 4 （八）選任本公司 3 席獨立董事案 ..................................................................... 5 （九）解除本公司董事（包括法人及其代表人）競業禁止之限制案 ............. 5 臨時動議 .......................................................................................................................... 6 附 件 .............................................................................................................................. 7 附件一、「董事會議事規則」修訂對照表 .......................................................... 8 附件二、「股東會議事規則」修訂對照表 .......................................................... 11 附件三、「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表 ............................................. 16 附件四、「取得或處分資產處理程序」修訂對照表 ......................................... 19 附件五、「資金貸與他人作業管理辦法」修訂對照表 ..................................... 25 附件六、「背書保證作業管理辦法」修訂對照表 ............................................. 29 附件七、「公司章程」修訂對照表 ..................................................................... 33 附件八、獨立董事候選人名單 ........................................................................... 36 附件九、新任董事或新任法人代表人兼任情形 ............................................... 37

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附 錄 ............................................................................................................................. 38 附錄一、「董事會議事規則」(修改前) .............................................................. 39 附錄二、「股東會議事規則」(修改前) .............................................................. 44 附錄三、「董事及監察人選舉辦法」(修改前) .................................................. 49 附錄四、「取得或處分資產處理程序」(修改前) .............................................. 52 附錄五、「資金貸與他人作業管理辦法」(修改前) .......................................... 68 附錄六、「背書保證作業管理辦法」(修改前) .................................................. 72 附錄七、「公司章程」(修改前) .......................................................................... 77 附錄八、「監察人之職權範疇規則」 ................................................................. 80 附錄九、董監事持股情形 ................................................................................... 82

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望隼科技股份有限公司 一一 O 年第一次股東臨時會開會程序

一、 宣佈開會 二、 主席致詞 三、 報告事項

• 四、 討論及選舉事項

五、 臨時動議

六、 散會

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望隼科技股份有限公司

一一 O 年第一次股東臨時會議程

• 時 間：民國一一 O 年九月十五日(星期三) 下午二時整

• 地 點：苗栗縣竹南鎮友義路 66 號 3 樓(本公司會議室)

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項：

（一） 修訂本公司「董事會議事規則」部分條文案。

四、 討論及選舉事項：

（一） 修訂本公司「股東會議事規則」案。

• （二） 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

• （三） 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• （四） 修訂本公司「資金貸與他人作業管理辦法」案。

• （五） 修訂本公司「背書保證作業管理辦法」案。

• （六） 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• （七） 廢除本公司「監察人之職權範疇規則」案。

• （八） 選任本公司 3 席獨立董事案。

• （九） 解除本公司董事（包括法人及其代表人）競業禁止之限制案。

五、 臨時動議

六、 散 會

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報告事項：

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事會議事規則」部分條文案，報請 公鑒。

• 說 明：請參閱議事手冊第 8~10 頁附件一。

討論及選舉事項：

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：

• (一)為配合公司實際營運需求及相關法令規定，擬修訂「股東會議 事規則」，修訂內容請參閱議事手冊第 11~15 頁附件二。

• (二)敬請 決議。

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明：

• (一)為配合公司實際營運需求及相關法令規定，擬修訂「董事及監 察人選舉辦法」名稱及其內容，修正後名稱為「董事選舉辦法」， 修訂內容請參閱議事手冊第 16~18 頁附件三。

• (二)敬請 決議。

第三案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：

• (一)為配合公司實際營運需求及相關法令規定，擬修訂「取得或處 分資產處理程序」，修訂內容請參閱議事手冊第 19~24 頁附件 四。

• (二)敬請 決議。

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第四案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業管理辦法」案，提請 討論。

• 說 明：

• (一)為配合公司實際營運需求及相關法令規定，擬修訂「資金貸與 他人作業管理辦法」，修訂內容請參閱議事手冊第 25~28 頁附件 五。

• (二)敬請 決議。

第五案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業管理辦法」部份條文案，提請 討論。

• 說 明：

• (一)為配合公司實際營運需求及相關法令規定，擬修訂「背書保證 作業管理辦法」，修訂內容請參閱議事手冊第 29~32 頁附件六。

• (二)敬請 決議。

第六案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。

• 說 明：

• (一)為配合公司實際營運需求及相關法令規定，擬修訂本公司「公 司章程」，修訂條文前後對照表請參閱議事手冊第 33~35 頁附件 七。

• (二)敬請 決議。

第七案（董事會提）

• 案 由：擬廢除「監察人之職權範疇規則」案，提請 討論。

• 說 明：

• (一)配合公司於 110 年第 1 次股東臨時會選任 3 席獨立董事後成立 審計委員會，未來以審計委員會取代監察人，故擬廢除現有「監 察人之職權範疇規則」。

• (二)敬請 決議。

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第八案（董事會提）

• 案 由：本公司選任 3 席獨立董事案，提請 選舉。

說 明：

• (一)依本公司章程規定，董事席次為 5 至 9 人，本公司依證券交易 法第十四條之二及本公司章程第 12 條規定，設置獨立董事，擬 選任 3 名獨立董事。

• (二)獨立董事採候選人提名制度，股東依董事候選人名單選任之， 獨立董事候選人名單請參閱議事手冊第 36 頁附件八。

• (三)新選任之獨立董事自選任後就任，任期之期限與第四屆董事相 同，任期自 110 年 09 月 15 日起至 113 年 4 月 27 日止。

• (四)本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計 委員會應由全體獨立董事組成，自審計委員會成立之日起，本 公司有關監察人之規定停止適用，已當選之監察人，其任期至 監察人規定停止適用之日止。

選舉結果：

第九案（董事會提）

• 案 由：解除本公司董事(包括法人及其代表人)競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：

• (一)依公司法第 209 條第 1 項 「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許可」規定辦理。

• (二)本公司董事當選人或有因兼任其他公司職務而從事與本公司營 業範圍相同或類似之行為者，擬於不違反公司利益之範圍內， 提請股東會同意解除董事(包括法人及其代表人)競業禁止之限 制。

• (三)新任董事及董事（包括法人代表人）兼任職務彙總表請參閱議 事手冊第 37 頁附件九。

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臨時動議

散會

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附 件

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附件一： 「董事會議事規則」修訂對照表

望隼科技股份有限公司

董事會議事規則修訂條文對照表

條 次		修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
第一條		為建立本公司良好董事會治理制 度、健全監督功能及強化管理機 能，爰依「公開發行公司董事會議 事辦法」訂定本規則，以資遵循。	為建立本公司良好董事會治理制 度、健全監督功能及強化管理機 能，訂定本規則，以資遵循。	依公司實 務修訂
第三條		本公司董事會至少每季召開乙次，但 遇有緊急情事時，得隨時召集之。 董事會之召集，應載明召集事由，於 七日前通知各董事。 前項召集之通知，經相對人同意者， 得以電子方式為之。 第十二條第一項各款之事項，除有 突發緊急情事或正當理由外，應在 召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。	本公司董事會至少每季召開乙次，但 遇有緊急情事時，得隨時召集之。 董事會之召集，應載明召集事由，於 七日前通知各董事及監察人。 前項召集之通知，經相對人同意者， 得以電子方式為之。 第十二條第一項各款之事項，除有突 發緊急情事或正當理由外，應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。	依公司實 務修訂
第十一條		本公司董事會應依會議通知所排定 之議事程序進行。但經出席董事過 半數同意者，得變更之。 前項排定之議事程序及臨時動議， 非經出席董事過半數同意者，主席 不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未 達出席董事過半數者，經在席董事 提議，主席應宣布暫停開會，並準 用第八條第二項規定。	本公司董事會應依會議通知所排定 之議事程序進行。但經出席董事過 半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席 不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未 達出席董事過半數者，經在席董事 提議，主席應宣布暫停開會，並準 用第八條第二項規定。	酌修文字
第十二條		下列事項應提本公司董事會討論： (略) 九、依本公司「薪資報酬委員會組 織規程」規定決議董事及經理人 之薪資報酬。 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨額百	下列事項應提本公司董事會討論： (略) 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經會計師 簽證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五以 上者。 前項所稱一年內係以本次董事會	依「股票 上市或於 證券商營 業處所買 賣公司薪 資報酬委 員會設置 及行使職 權辦法」 修訂

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條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說明
		分之一或實收資本額百分之五以 上者。 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再 計入。 本公司應有至少一席獨立董事親 自出席董事會；對於第一項應提董 事會決議事項，應有全體獨立董事 出席董事會，獨立董事如無法親自 出席，應委由其他獨立董事代理出 席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。 董事會討論第一項第九款薪資報 酬委員會之建議時，應綜合考量薪 資報酬之數額、支付方式及公司未 來風險等事項，董事會不採納或修 正薪資報酬委員會之建議，應於決 議中依前述綜合考量及具體說明 通過之薪資報酬有無優於薪資報 酬委員會之建議。		召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再 計入。 本公司公開發行後設有獨立董事 者，應有至少一席獨立董事親自出 席董事會；對於第一項應提董事會 決議事項，應有全體獨立董事出席 董事會，獨立董事如無法親自出 席，應委由其他獨立董事代理出 席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： (略) 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明及獨 立董事依第十二條第四項規定出 具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、		本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： (略) 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明及獨立董事依第十二條第四 項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說		依「股票 上市或於 證券商營 業處所買 賣公司薪 資報酬委 員會設置 及行使職 權辦法」 修訂

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條 次		修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
		其應迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之公開資訊觀測站辦理公告 申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、本公司若設置審計委員會後， 未經審計委員會通過，而經全 體董事三分之二以上同意通 過。 三、董事會通過之薪資報酬優於薪 資報酬委員會之建議。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於本公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事，並應列入本公司重要檔案， 於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。	明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之公開資訊觀測站辦理公告 申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、本公司若設置審計委員會後， 未經審計委員會通過，而經全 體董事三分之二以上同意通 過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於本公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事及監察人，並應列入本公司重 要檔案，於本公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。
第十九條		本議事規則訂定於中華民國一○九年 五月六日。第一次修訂於中華民國 一一○年八月九日。	本議事規則訂定於中華民國一○九年 五月六日。	修訂日期

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附件二： 「股東會議事規則」修訂對照表

望隼科技股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條 次		修 正 後 條 文		現 行 條 文	說明
第 三 條		股東會召集及開會通知 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事(含獨立董事)事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。並於股 東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本公司 所委任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事(含獨立董事)、變 更章程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一項 各款之事項，應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出；其主要 內容得置於證券主管機關或公司 指定之網站，並應將其網址載明於 通知。 股東會召集事由已載明全面改選 董事(含獨立董事)，並載明就任日 期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方 式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以		股東會召集及開會通知 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本公司公開發行後應於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會開會通知書、委託 書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本公司 所委任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、減資、申請停止公開發行、董 事競業許可、盈餘轉增資、公積轉 增資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款、證 券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。本公 司公開發行後其主要內容得置於證 券主管機關或公司指定之網站，並 應將其網址載明於通知。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案，以一項為限，提	參考「○○ 股份有限 公司股東 會議事規 則」範例 修訂及公 司實務修 訂

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條 次	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
	上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案，以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。 但股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議，董 事會仍得列入議案。另股東所提議 案有公司法第172條之1第4項各 款情形之一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、受理 處所及受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。	案超過一項者，均不列入議案。但 股東提案係為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議，董事會 仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法第172 條 之1 第4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少 於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。
第 七 條	本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。本公司應將議事手冊、年報、	本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理 之。 股東本人或股東所委託之代理人（以 下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司 對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會議資	依公司實 務修訂

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條 次		修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
		出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。	料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。
第 八 條		股東會如由董事會召集時，由董事 長擔任主席，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事互推 一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜 親自主持，且宜有董事會過半數之 董事親自出席，及本公司設置功能 性委員會後，各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔 任，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。	股東會如由董事會召集時，由董事長 擔任主席，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理 之。 前項主席係由董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親 自主持，且宜有董事會過半數之董 事、至少一席監察人親自出席，及本 公司設置功能性委員會後，各類功能 性委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔 任，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師 或相關人員列席股東會。	依公司實 務修訂
第十一條		出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言 順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為凖。 同一議案每一股東發言、非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得超 過三分鐘，經主席許可者得延長二 分鐘，且以一次為限。惟股東發言 違反規定或超出議題範圍者，主席 得制止其發言。出席股東發言時， 其他股東除經徵得主席及發言股	出席股東發言前，須先填具發言條載 明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順 序。 出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為凖。 同一議案每一股東發言、非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。惟股東發言違反規定或 超出議題範圍者，主席得制止其發 言。出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。	依公司實 務修訂

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條 次		修 正 後 條 文		現 行 條 文	說明
		東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。		法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。
第十五條		股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數及落選董事名單 及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。		第十五條 股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結果， 包含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	參考「○○ 股份有限 公司股東 會議事規 則」範例 修訂及公 司實務修 訂
第十六條		股東會之議決事項，應做成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。 本公司前項議事錄之分發，得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果（包含統計 之權數）記載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東 意見，股東對議案無異議者，應記 載”經主席徵詢全體出席股東無異 議通過”；惟股東對議案有異議時， 應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。		股東會之議決事項，應做成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之 製作及分發，得以電子方式為之。 本公司前項議事錄之分發，本公司公 開發行後得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事、監察人時， 應揭露每位候選人之得票權數。在本 公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意 見，股東對議案無異議者，應記載” 經主席徵詢全體出席股東無異議通 過”；惟股東對議案有異議時，應載 明採票決方式及通過表決權數與權 數比例。	依公司實 務修訂
第十七條		徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表， 於股東會場內為明確之揭示。 本公司股東會決議事項，如有屬法		徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表， 於股東會場內為明確之揭示。 本公司公開發行後股東會決議事	依公司實 務修訂

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條 次		修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
		令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司（財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心）規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。	項，如有屬法令規定、臺灣證券交易 所股份有限公司（財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。
第二十一條		本規則訂定於中華民國一○九年六 月十七日。第一次修訂於中華民國 一一○年九月十五日。	本規則訂定於中華民國一○九年六 月十七日。	修訂日期

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附件三： 「董事及監察人選舉辦法」修訂對照表

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董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

條 次		修 正 後 條 文		現	行 條	文	說明
文件名稱		董事選舉辦法		董事	及監察人選舉辦法		依公司實 務修訂
第一條		目的 為公平、公正、公開選任董事，爰 依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定 本程序。		目的 為公平、公正、公開選任董事、監 察人，爰依「上市上櫃公司治理實 務守則」規定訂定本程序。			參考「○○ 股份有限 公司董事 選任程 序」範例 修訂
		本程序。
第二條		本公司董事(含獨立董事)之選任，除 法令或本公司章程另有規定者外， 依本辦法辦理之。		本公司董事及監察人之選任，除法 令或本公司章程另有規定者外，依 本辦法辦理之。			依公司實 務修訂
第四條		刪		本公司監察人之選任，應具備下列 條件： 一、 誠信踏實。 二、 公正判斷。 三、 專業知識。 四、 豐富之經驗。 五、 閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為 會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法有 關獨立性之規定，選任適當之監察 人，以強化公司風險管理及財務、 營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至 少一席以上，不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人 或其他職員，且監察人中至少須有 一人在國內有住所，以即時發揮監 察功能。			依公司實 務修訂
第五條		本公司選任獨立董事之資格，應符 合「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」第二條、第三條 以及第四條之規定。		本公司公開發行後選任獨立董事之 資格，應符合「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。			依公司實 務修訂

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條 次		修 正 後 條 文		現	行 條 文	說明
		本公司獨立董事之選任，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法」第五條、第六條、第七 條、第八條以及第九條之規定，並 應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。		本公司公開發行後獨立董事之選 任，應符合「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及 第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條 規定辦理。
第六條		本公司獨立董事之選舉，應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之候 選人提名制度程序為之，為審查獨 立董事候選人之資格條件、學經歷 背景及有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並應將審查 結果提供股東參考，俾選出適任之 獨立董事。董事因故解任，致不足 五人者，本公司應於最近一次股東 會補選之。但董事缺額達章程所定 席次三分之一者，本公司應自事實 發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之， 若獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書、臺灣證 券交易所上市審查準則相關規定或 中華民國證券櫃檯買賣中心「證券 商營業處所買賣有價證券審查準則 第10條第1項各款不宜上櫃規定之 具體認定標準」第8 款規定或有章 程規定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。		本公司公開發行後獨立董事之選 舉，應依照公司法第一百九十二條 之一所規定之候選人提名制度程序 為之，為審查董事、監察人候選人 之資格條件、學經歷背景及有無公 司法第三十條所列各款情事等事 項，不得任意增列其他資格條件之 證明文件，並應將審查結果提供股 東參考，俾選出適任之董事、監察 人。 董事因故解任，致不足五人者，本公 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一 者，本公司應自事實發生之日起三 十日內，召開股東臨時會補選之， 本公司公開發行後，應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。 若公開發行後獨立董事之人數不足 證券交易法第十四條之二第一項但 書、臺灣證券交易所上市審查準則 相關規定或中華民國證券櫃檯買賣 中心「證券商營業處所買賣有價證 券審查準則第10條第1項各款不宜 上櫃規定之具體認定標準」第8 款 規定者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事實 發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足本公司 章程規定者，宜於最近一次股東會補 選之。但監察人全體均解任時，應自 事實發生之日起三十日內，召開股東 臨時會補選之，本公司公開發行後， 應自事實發生之日起六十日內，召開		依公司實 務修訂

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條 次		修 正 後 條 文		現 行 條 文	說明
				股東臨時會補選之。
第七條		本公司董事之選舉應採用累積投票 制，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人		本公司董事及監察人之選舉應採用 累積投票制，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人	依公司實 務修訂
第八條		本公司董事依本公司章程所定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選，如有 二人以上得權數相同而超過規定名 額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。		本公司董事及監察人依本公司章程 所定之名額，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	依公司實 務修訂
第九條		董事會應製備與應選出董事人數相 同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼代之。		董事會應製備與應選出董事及監察 人人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。	依公司實 務修訂
第十三條		投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席當場宣布，包含董事當選名單與 其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。		投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣布，包含董事及監察 人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	依公司實 務修訂
第十四條		當選之董事由本公司董事會發給當 選通知書。		當選之董事及監察人由本公司董事 會發給當選通知書。	依公司實 務修訂
第十六條		本辦法訂定於中華民國一○九年六月 十七日。第一次修訂於中華民國一一 ○年九月十五日。		本辦法訂定於中華民國一○九年六月 十七日。	修訂日期

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附件四： 「取得或處分資產處理程序」修訂對照表

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取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文		現 行 條	文	說明
第 四 條		本公司取得或處分資產依本程序或 其他法律規定應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，再提報股東會同意，修正 時亦同。 如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及全體董 事， 以實際在任者計算之。		本公司取得或處分資產依本處理程 序應經董事會通過者，送各監察人並 提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，本公司並應將董事異議資料送 各監察人。本公司設置獨立董事後， 依前述規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄中載 明。		依公司實 務修訂
第十一條	向關係人取得或處分資產之處理程 序 (略) 二、本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購 或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提 交審計委員會及董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第十二、十三條規 定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。			向關係人取得或處分資產之處理程 序 (略) 二、本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購 或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第十二、十三條規 定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。		依公司實 務修訂

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條 次	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說明
	(五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十 二條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交審計委員會及董事 會通過的部分免再計入。 本公司與母公司、子公司，或直接 或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下列 交易，董事會得授權董事長在一定 金額以內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。		(五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十二 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過及監察人承認的 部分免再計入。 本公司與母公司、子公司，或直接或 間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交 易，董事會得授權董事長在一定金額 以內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 本公司設置獨立董事後，依前述規定 將向關係人取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄中載明。
第十四條	不動產或其使用權資產評估價格較 交易價格為低之處理 一、本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按本條第十二 條及第十三條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事 項： (一)本公司應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配		不動產或其使用權資產評估價格較 交易價格為低之處理 一、本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按本條第十二 條及第十三條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事 項： (一)本公司應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配	依公司實 務修訂

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條 次	修 正 後 條 文	現	行 條 文	說明
	股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積。 (二)審計委員會之獨立董事應依 公司法第二百十八條規定辦 理。 (三)應將本項前二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 二、本公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 三、本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。	股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積。 (二)監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 (三)應將本項前二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 二、本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分或 終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 三、本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。
第十五條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (略) (三)權責劃分 1、經營管理處 (1)交易人員 A負責整個公司衍生性商品 交易之策略擬定，由董事長指 派，負責與金融機構從事衍 生性商品交易，但需事先獲 得總經理及其直屬主管書面 授權。 B 應隨時注意市場資訊，並從 基本面與技術面等方法分析 各商品之變動情況，將最新 資訊報告權責主管。 C 依據核決權限及既定之策略 執行交易。 D金融市場有重大變化、交易	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (略) (三)權責劃分 1、經營管理處 (1)交易人員 A 負責整個公司衍生性商品 交易之策略擬定，由董事長指 派，負責與金融機構從事衍生 性商品交易，但需事先獲得總 經理及其直屬主管書面授權。 B 應隨時注意市場資訊，並從 基本面與技術面等方法分析 各商品之變動情況，將最新資 訊報告權責主管。 C 依據核決權限及既定之策略 執行交易。 D 金融市場有重大變化、交易 人員判斷已不適用既定之策		依公司實 務修訂

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條 次	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
	人員判斷已不適用既定之策 略時，隨時提出評估報告， 重新擬定策略，作為從事交 易之依據。 (2)成交確認：成交確認人員將金 融機構之成交確認書(或對帳 單)和交易員填寫之交易單核 對確認無誤。 (3)交割人員：執行交割任務。 ~~(4)~~會計人員 A 應根據相關規定(財務會計 準則公報等)，將有關交易及 損益結果，正確且允當地表 達於財務報表上。 B會計帳務處理。 C 建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依本條規定 應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 2、稽核人員 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月查核交易部門對 本處理程序之執行情形，作成稽 核報告，如發現重 大違規情 事，應以書面通知審計委員會。 (略) 四、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 （一）董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原 則如下： 1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實 依本處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告。董事會應有獨立董 事出席並表示意見。	略時，隨時提出評估報告，重 新擬定策略，作為從事交易之 依據。 (2)成交確認：成交確認人員將金 融機構之成交確認書(或對帳 單)和交易員填寫之交易單核 對確認無誤。 (3)交割人員：執行交割任務。 ~~(4)~~會計人員 A應根據相關規定(財務會計準 則公報等)，將有關交易及損 益結果，正確且允當地表達於 財務報表上。 B會計帳務處理。 C 建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依本條規定應 審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。 2、稽核人員 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月查核交易部門對 本處理程序之執行情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。 本公司設置獨立董事後，於依前 項通知各監察人事項，應一併書 面通知獨立董事。 (略) 四、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 （一）董事會應指定高階主管人員隨 時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，其管理原則如 下： 1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實依 本處理程序辦理。 2.監督交易及損益情形，發現 有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事

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條 次	修 正 後 條 文	現	行	條 文	說明
	（二）定期評估從事衍生性商品交 易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。 （三）本公司從事衍生性商品交易 時，依本處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。 （四）本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事 衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本 條第三項第（二）款、第四 項第（一）及第（二）款應 審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。 (略)	會報告。本公司設置獨立董 事後，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。 （二）定期評估從事衍生性商品交易 之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。 （三）本公司從事衍生性商品交易 時，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。 （四）本公司從事衍生性商品交易 時，應建立備查簿，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期及依本條第 三項第（二）款、第四項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。 (略)
第二十二條	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申報： (略)	公告申報程序(本公司公開發行後適 用) 一、本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： (略)			依公司實 務修訂
第二十八條	實施與修訂 本處理程序訂定或修訂本處理程序 時，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。經 董事會通過後，並提報股東會同意 後實施，修改、廢止時亦同。	實施與修訂 本處理程序經董事會通過，送各監察 人並提報股東會同意後實施，修改、 廢止時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 本公司設置獨立董事後，依前項規定 將本處理程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。			依公司實 務修訂

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條 次		修	正 後 條 文	現 行 條 文	說明
第三十條		本處理程序訂定於中華民國一○九 年六月十七日。第一次修訂於中華 民國一一○年九月十五日。		本準則訂定於中華民國一○九年六月 十七日。	修改日期

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附件五： 「資金貸與他人作業管理辦法」修訂對照表

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資金貸與他人作業管理辦法修訂條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
第 五 條	資金貸與辦理程序 一、 本公司辦理資金貸與事項 時，應由財會單位依資金貸與 對象之申請，逐項審核其資 格、額度是否符合本作業管理 辦法之規定，並應併同第六條 審查評估結果，製作評估報告 按公司規定之核決權限呈核 後，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意後提報董 事會辦理。如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 二、本公司與子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動 用。前項所稱一定額度，除本 公司直接或間接持有表決權股 份百分之百之國外子公司間從 事資金貸與外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過貸與本公司或 子公司最近期財務報表淨值百 分之十。 三、財會單位應就資金貸與事項 建立備查簿。資金貸與經董事 會決議後，應將資金貸與對 象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期、擔保品及依審 查程序應審慎評估之事項，詳 予登載備查。 四、公司內部稽核單位應每季稽 核資金貸與他人作業管理辦法	資金貸與辦理程序 一、本公司辦理資金貸與事項 時，應由財會單位依資金貸與 對象之申請，逐項審核其資 格、額度是否符合本作業管理 辦法之規定，並應併同第六條 審查評估結果，製作評估報告 按公司規定之核決權限呈核 後，並提報董事會決議，經出 席董事三分之二以上同意通 過後辦理之。本公司設置獨立 董事後，於董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確 意見及反對理由列入董事會 紀錄。 二、本公司與子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循 環動用。前項所稱一定額度， 除本公司直接或間接持有表 決權股份百分之百之國外子 公司間從事資金貸與外，本公 司或子公司對單一企業之資 金貸與之授權額度不得超過 貸與本公司或子公司最近期 財務報表淨值百分之十。 三、財會單位應就資金貸與事項 建立備查簿。資金貸與經董事 會決議後，應將資金貸與對 象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期、擔保品及依審 查程序應審慎評估之事項，詳 予登載備查。 四、公司內部稽核單位應每季稽	依公司實 務修訂

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條 次	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
	及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。 五、財務單位應就每月所發生及 註銷之資金貸與事項編製明細 表，俾控制追蹤及辦理公告申 報。 六、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業管理辦法第二 條規定或餘額超限時，財會單 位應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送審計委員會。並依計 畫時程完成改善。	核資金貸與他人作業管理辦 法及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。 五、財會單位應就每月所發生及 註銷之資金貸與事項編製明 細表，俾控制追蹤。 六、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業管理辦法第 二條規定或餘額超限時，財會 單位應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。
第 七 條	已貸與金額之後續控管措施及逾期 債權處理程序 一、貸款撥放後，應由財會單位 定期提出借款人及保證人之財 務、業務及相關信用狀況等之 書面報告；如有提供擔保品 者，應注意擔保品價值有無變 動情形。遇有重大變化時，應 立刻通報董事長，並依指示為 適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前 償還借款時，應先計算應付之 利息，連同本金一併清償後， 方可將本票借據等註銷歸還借 款人或辦理抵押權塗銷。 三、借款人於貸款到期時，應即 還清本息。違者本公司得就借 款人所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。 四、若依規定須將資金貸與他人 交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	第七條 已貸與金額之後續控管 措施及逾期債權處理程序 一、貸款撥放後，應由財會單位 定期提出借款人及保證人之 財務、業務及相關信用狀況等 之書面報告；如有提供擔保品 者，應注意擔保品價值有無變 動情形。遇有重大變化時，應 立刻通報董事長，並依指示為 適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前 償還借款時，應先計算應付之 利息，連同本金一併清償後， 方可將本票借據等註銷歸還 借款人或辦理抵押權塗銷。 三、借款人於貸款到期時，應即 還清本息。違者本公司得就借 款人所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。	依公司實 務修訂
第八條	資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份資 金貸與餘額輸入公開資訊觀測	資訊公開(本公司公開發行後適 用) 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份	依公司實 務修訂

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條 次		修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
		站。 二、本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生日之日 起算二日內輸入公開資訊觀測 站： (一)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資金貸 與金額達新台幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 (略)	資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內申報公告： (一)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或子公司新增資金貸 與金額達新台幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 (略)
第 九 條		對子公司辦理資金貸與他人之控管 程序 (略) 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業管 理辦法及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司 稽核單位，本公司稽核單位應 將書面資料送交審計委員會。 四、本公司稽核單位依年度稽核 計劃至子公司進行查核時，應 一併了解子公司資金貸與他人 作業管理辦法執行情形，若發 現重大缺失事項，應立即以書 面資料送交審計委員會。	第九條 對子公司辦理資金貸與 他人之控管程序 (略) 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作業 管理辦法及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交監察人。 四、本公司稽核單位依年度稽核 計劃至子公司進行查核時，應 一併了解子公司資金貸與他 人作業管理辦法執行情形，若 發現重大缺失事項，應立即以 書面資料送交監察人。	依公司實 務修訂
第十二條		實施及修訂 本作業管理辦法之訂定或修正應經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。如未經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。經董事 會通過後，提報股東會同意後施	實施及修訂 本作業管理辦法經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人提報股東會討 論，修正時亦同。 本作業管理辦法訂定於中華民 國一○八年四月二十四日。	依公司實 務修訂及 修改日期

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條 次		修 正 後 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說明
		行，如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，本公司應將其異議提 報股東會討論，修正時亦同。 本條所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。 本作業管理辦法訂定於中華民國一 ○八年四月二十四日。第一次修訂 於中華民國一○九年六月十七日。 第二次修訂於中華民國一一○年九 月十五日。		本作業管理辦法修訂於中華民 國一○九年六月十七日。

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附件六： 「背書保證作業管理辦法」修訂對照表

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背書保證作業管理辦法修訂條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
第 五 條	決策及授權層級 一、本公司所為背書保證事項，應 先經應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意後提報董 事會辦理。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。但為配合時 效需要，在不逾本作業辦法第四 條各款所定背書保證限額之百 分之三十內，授權董事長先予決 行，事後提報最近期之董事會追 認。 二、(略) 三、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本管理辦法第四條 所訂額度之必要且符合本作業 管理辦法所訂條件者，應按正常 程序經經審計委員會全體成員 二分之一以上同意後提報董事 會辦理。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正背書保證 作業管理辦法，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內銷除超限部份。	決策及授權層級 一、本公司所為背書保證事項，應 先經過董事會決議通過後始得 為之。但為配合時效需要，在不 逾本作業辦法第四條各款所定 背書保證限額之百分之三十 內，授權董事長先予決行，事後 提報最近期之董事會追認。 二、(略) 三、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本管理辦法第四條 所訂額度之必要且符合本作業 管理辦法所訂條件者，應按正常 程序經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正背書保 證作業管理辦法，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定 計劃於一定期限內銷除超限部 份。	依公司實 務修訂
	背書保證辦理程序 一、(略) 二、財會單位應建立背書保證備查 簿，應就背書保證對象、金額、 審計委員會通過、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證 日期、依本規定應審慎評估之	背書保證辦理程序 一、(略) 二、財會單位應建立背書保證備查 簿，應就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期、依本規定 應審慎評估之事項、擔保品內	依公司實 務修訂

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條 次	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
第 六 條	事項、擔保品內容及其評估價值 以及解除背書保證責任之條件 與日期等，詳予登載備查，有關 之票據、約定書等文件，亦應妥 為保管。 三、(略) 四、(略) 五、本公司或子公司為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司背 書保證時，除應依前四項規定辦 理外，本公司或子公司之財會部 後續應每月評估該被背書保證 子公司之營運風險、財務狀況及 續為背書保證的適當性，如發現 可能產生重大風險情事時，應立 即以書面通知審計委員會。 六、(略)	容及其評估價值以及解除背書 保證責任之條件與日期等，詳予 登載備查，有關之票據、約定書 等文件，亦應妥為保管。 三、(略) 四、(略) 五、本公司或子公司為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司背 書保證時，除應依前四項規定辦 理外，本公司或子公司之財會部 後續應每月評估該被背書保證 子公司之營運風險、財務狀況及 續為背書保證的適當性，如發現 可能產生重大風險情事時，應立 即以書面向其董事會報告。 六、(略)	依公司實 務修訂
第 八 條	辦理背書保證應注意事項： 一、背書保證之承辦人員與背書 保證專用印鑑章之任一保管 人，不得為同一人。 二、本公司如因情事變更，致背 書保證對象原符合本作業管理 辦法第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過本辦 法第四條所訂額度時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送 審計委員會，並依計畫時程完 成改善。	辦理背書保證應注意事項： 一、背書保證之承辦人員與背書 保證專用印鑑章之任一保管 人，不得為同一人。 二、本公司如因情事變更，致背 書保證對象原符合本作業管理 辦法第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過本辦 法第四條所訂額度時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成 改善。	依公司實 務修訂
第 九 條	資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告 本公司及子公司上月份背書保 證餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內輸入公開資 訊觀測站： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業	資訊公開(本公司公開發行後適用) 一、本公司應於每月十日前公告 本公司及子公司上月份背書保 證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最	依公司實 務修訂

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條 次	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
	背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳 面金額及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以 上。 (略)	近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳 面金額及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以 上。 (略)
第 十 條	稽核作業 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。	稽核作業 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知監察人。	依公司實 務修訂
第十一條	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬將背書 保證者，應命該子公司參考金 管會訂定之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」 規定，以及參酌本公司之意 見，訂定「背書保證作業管理 辦法」，並應依所訂作業管理辦 法辦理；惟淨值係以子公司最 近期財務報表淨值為計算基 準。 二、子公司應於每月五日以前編 製上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司，惟如達本 辦法第九條所訂之標準時，則 應立即通知本公司，俾便辦理 公告申報。 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業管理辦	對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬將背書 保證者，應命該子公司參考金 管會訂定之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」 規定，以及參酌本公司之意 見，訂定「背書保證作業管理 辦法」，並應依所訂作業管理辦 法辦理；惟淨值係以子公司最 近期財務報表淨值為計算基 準。 二、子公司應於每月五日以前編 製上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司，惟如達本 辦法第九條所訂之標準時，則 應立即通知本公司，俾便辦理 公告申報。 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業管理辦	依公司實 務修訂

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條 次	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說明
	法及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交審計委員會。 四、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時，應 一併了解子公司為他人背書保 證作業程序執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報審 計委員會。	法及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時，應 一併了解子公司為他人背書保 證作業程序執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報監 察人。
第十四條	實施與修訂 本作業管理辦法之訂定或修正應 經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。如 未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三 分 之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。經董事會通過後，提報股東 會同意後施行，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，公司 應將其異議提報股東會討論，修 正時亦同。 本條所稱審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。 本作業管理辦法訂定於中華民國 一○八年四月二十四日。第一次修 訂於中華民國一○九年六月十七 日。第二次修訂於中華民國一一○ 年九月十五日。	實施與修訂 本作業管理辦法經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 本作業管理辦法訂定於中華民國 一○八年四月二十四日。 第一次修訂於中華民國一○九年 六月十七日。	依公司實 務修訂

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附件七： 「公司章程」修訂對照表

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公司章程修訂條文對照表

條 次		修 正 後 條 文	修 正 後 條 文		現 行 條	現 行 條	文	說 明
第三條之一		本公司之公告依照公司法第二十八 條規定辦理。						新增公告 方式
		條規定辦理。
第 五 條		本公司股票概為記名式，由代表公 司董事簽名或蓋章，並經依法擔任 股票發行簽證人之銀行簽證後發行 之。本公司發行之股份得免印製股 票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。 本公司有關股務事項之處理作業， 除法令及證券規章另有規定外，悉 依主管機關頒布之「公開發行股票 公司股務處理準則」規定辦理。			本公司股票概為記名式，依公司法 第一六一條之二及第一六二條規定 辦理。			依「公開 發行公司 股務處理 準則」修 訂
第 七 條		股東因故不能出席股東會時，得出 具委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法，除 依公司法第一百七十七條規外，悉 依主管機關頒佈之「公開發行公司 出席股東會使用委託書規則」規定 辦理。 本公司股票於上市(櫃)後，應依公 司法第一七七條之一規定，將電子 方式列為股東行使表決權管道之 一。			股東因故不能出席股東會時，得出 具委託書載明授權範圍委託代理 人出席。本公司股票公開發行後， 股東委託出席之辦法，除依公司法 第一百七十七條規外，悉依主管機 關頒佈之「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」規定辦理。 本公司股票於上市(櫃)後，應依公 司法第一七七條之一規定，將電子 方式列為股東行使表決權管道之 一。			依公司實 務修訂
第 四 章		董事	及審計委員會		董事	及監察人		依公司實 務修訂
第十二條		本公司設董事五至九人，由股東 會就有行為能力之人選任之，任 期均為三年，連選得連任，任期 屆滿而不及改選時，得延長其職 務至改選董事就任為止。依證交 法第十四之二條規定，董事名額 中獨立董事數不得少於二人， 且 不得少於董事席次五分之ㄧ，其 選任依公司法第一九二條之一採 候選人提名制度。 本公司依證券交易法第十四條之 四規定得設置審計委員會，由全			本公司設董事五至九人，監察人 一至三人，由股東會就有行為能 力之人選任之，任期均為三年， 連選得連任，任期屆滿而不及改 選時，得延長其職務至改選董 事、監察人就任為止。本公司公 開發行股票後，配合證交法第十 四之二條規定，董事名額中獨立 董事數不得少於二人， 且不得少 於董事席次五分之ㄧ，其選任依 公司法第一九二條之一採候選人 提名制度。			依「依證 券交易法 第十四條 之四」規 定修訂及 公司實務 修訂

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條 次		修 正 後 條 文		現	行 條 文	說 明
		體獨立董事組成，		本公司公開發行後，得設置審計 委員會，由全體獨立董事組成。 自審計委員會成立之日起，本公 司有關監察人之規定停止適用， 已當選之監察人，其任期至監察 人規定停止適用之日止。 本公司上市(櫃)後，董事及監察人 之選任方式應採候選人提名制 度。
第十四條		董事會除公司法另有規定外，由董 事長召集之。本公司董事會之召集 應於七日前以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式通知各董事。本 公司如遇緊急情形得隨時召開事 會，並亦得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式為之。 董事會之決議，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。 董事因故不能出席董事會時，得以 書面委託其他董事依法代理出席 董事會，並列舉召集事由之授權範 圍，但代理人以受一人之委託為 限。		董事會除公司法另有規定外，由董 事長召集之。本公司董事會之召集 通知依公司法第二○四條規定辦 理。 董事會之決議，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。 董事因故不能出席董事會時，得以 書面委託其他董事依法代理出席 董事會，並列舉召集事由之授權範 圍，但代理人以受一人之委託為 限。		依公司實 務修訂
第十六條		全體董事之報酬，依其對公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參酌 同業水準，授權董事會議定相關辦 法。 本公司得於董事任期內，就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任，為 其購買責任保險。		全體董事及監察人之報酬，依其對 公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同業水準，授權董事會 議定相關辦法。 本公司得於董事及監察人任期 內，就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任，為其購買責任保險。		依公司實 務修訂
第十八條		本公司會計年度自每年一月一日 起至十二月卅一日止，本公司應於 每會計年度終了，由董事會造具 （一）營業報告書；（二）財務報 表；（三）盈餘分派或虧損撥補之 議案等各項表冊，於股東常會開會 三十日前送交審計委員會查核或 由審計委員會委託會計師查核出 具報告書提交股東常會，請求承 認。		本公司會計年度自每年一月一日 起至十二月卅一日止，本公司應於 每會計年度終了，由董事會造具 （一）營業報告書；（二）財務報 表；（三）盈餘分派或虧損撥補之 議案等各項表冊，於股東常會開會 三十日前送交監察人查核或由監 察人委託會計師查核出具報告書 提交股東常會，請求承認。		依公司實 務修訂

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條 次		修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
第二十三條		本章程訂立於民國一○一年五月 九日。第一次修訂於中華民國一○ 一年六月二十一日。第二次修訂於 中華民國一○一年八月十五日。第 三次修訂於中華民國一○一年十二 月十日。第四次修訂於中華民國一 ○二年六月廿八日。第五次修訂於 中華民國一○三年六月廿三日。第 六次修訂於中華民國一○五年六月 廿七日。第七次修訂於中華民國一 ○六年三月廿日。第八次修訂於中 華民國一○七年四月十二日。第九 次修訂於中華民國一○九年六月十 七日。第十次修訂於中華民國一○ 九年九月廿三日。第十一次修訂於 中華民國一一○年四月廿八日。第 十二次修訂於中華民國一一○年九 月十五日。	本章程訂立於民國一○一年五月 九日。第一次修訂於中華民國一○ 一年六月二十一日。第二次修訂於 中華民國一○一年八月十五日。第 三次修訂於中華民國一○一年十二 月十日。第四次修訂於中華民國一 ○二年六月廿八日。第五次修訂於 中華民國一○三年六月廿三日。第 六次修訂於中華民國一○五年六月 廿七日。第七次修訂於中華民國一 ○六年三月廿日。第八次修訂於中 華民國一○七年四月十二日。第九 次修訂於中華民國一○九年六月十 七日。第十次修訂於中華民國一○ 九年九月廿三日。第十一次修訂於 中華民國一一○年四月廿八日。	增訂修訂 日期

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附件八：獨立董事候選人名單

獨立董事候選人名單

獨立董事候選人	甲	乙	丙
姓名	陳政弘	陳倩瑜	温元慶
持有股數	0股	0股	0股
學歷	1.中山大學管理學院 EMBA碩士 2.台灣大學會計系	1.台大資訊工程學博士 2.史丹佛大學電機工程 碩士	中華工專電機科
經歷	1.勤業眾信聯合會計師 事務所副董事長及南區 區長合夥人	1.元智大學生物科技暨 生物資訊研究所助理教 授 2.台灣人工智慧發展基 金會基因AI科學家	1.鴻海集團iPEBG產品 群總生管企劃處副總 2.鴻海集團總裁辦幕僚 助理辦公室副總
現職	1.Sino Horizon Holding Limited (鼎固控股有限公司)獨 立董事 2.中欣開發(股)公司監 察人 3.中鋼企管顧問(股)公 司監察人	1.國立台灣大學生物機 電工程學系教授 2.台灣人工智慧發展基 金會董事兼顧問 3.臺灣演化與計算生物 學會理事	永裕塑膠工業(股)公司 獨立董事

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附件九：新任董事或新任法人代表人兼任情形

望隼科技第四屆新任董事或新任法人代表人兼任情形

董事	目前任職其它公司(全名)	任職職務
長華電材(股)公司 法人代表人:黃嘉能	長華電材(股)公司	董事長
	長華科技(股)公司	董事長
	易華電子(股)公司	董事長
	臺灣興勝半導體材料(股)公司	董事長
	長華能源科技(股)公司	董事長
	晶豪科技(股)公司	法人董事之代表人
	濠瑋控股(開曼)(股)公司	法人董事之代表人
	新應材(股)公司	董事
	銀康有限公司	法人董事之代表人
	銀泰有限公司	法人董事之代表人
	SH Asia Pacific Pte. Ltd.	董事長
	Silver Connection Co., Ltd.	董事長
	WSP Electromaterials Ltd.	法人董事之代表人
	CWE Holding Co., Ltd.	董事
	Broadwell Worldwide Ltd.	董事
陳政弘	Sino Horizon Holding Limited (鼎固控股有限公司)	獨立董事
	中欣開發(股)公司	監察人
	中鋼企管顧問(股)公司	監察人
温元慶	永裕塑膠工業(股)公司	獨立董事

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附 錄

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附錄一、「董事會議事規則」(修改前)

第一條：目的

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂定本規則， 以資遵循。

• 第二條：本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵行事項，應依本規則規定辦理。

• 第三條：本公司董事會至少每季召開乙次，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條：本公司董事會指定經營管理處為議事事務單位。

• 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併 寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不 充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條：本公司召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理 出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授 權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且 適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條：董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

• 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董 事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第八條：本公司董事會召開時，經營管理處應備妥相關資料供與會董事隨時查考。本公司召

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開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席，以協助董事瞭解公司 現況，作出適當決議。亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家 意見以供董事會參考，但該等列席人員於討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會 時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。 延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以 電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影 存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於本公司存續期 間妥善保存。

第十條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

一 ( )上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告。

(三)內部稽核業務報告。

(四)其他重要報告事項。

二、討論事項：

一 ( )上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第八條第二項規定。

第十二條：下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及

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內部控制制度有效性之考核。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修訂取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對 非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事 會決議通過部分免再計入。

本公司公開發行後設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對 於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法 親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條：主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

本條所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案

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已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之 事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

• 本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百 零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、本公司若設置審計委員會後，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二 以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察

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• 人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十七條：除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規 定，授權執行者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權，且涉及 公司重大利益事項，仍應經由董事會之決議。

• 第十八條：本議事規則之訂定經董事會同意，並提股東會報告。未來如有修訂得授權董事會 決議之。

• 第十九條：本議事規則訂定於中華民國一○九年五月六日。

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附錄二、「股東會議事規則」(修改前)

第一條：目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，依上市上櫃公 司治理實務守則規定訂定本規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定， 並遵循之。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，依本規則辦理。

第三條：股東會召集及開會通知

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司公開發行後應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項 等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處 理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。本公司公開發行後其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並 應將其網址載明於通知。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。

另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

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• 第四條：本公司股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 者，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議。並將假決議通知各股東，於一個月內再 行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第六條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本公司設置獨立董事後，召 開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第七條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應 將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第八條：股東會如由董事會召集時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。

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前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及本公司設置功能性委員會後，各類功能性委員會成員至少一 人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第九條：本公司股東會應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第十條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案 修正) 上市(櫃)後均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得 變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為凖。

  • 同一議案每一股東發言、非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時， 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表

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決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以電子方式或書面方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。本公司上市(櫃)後採行電子投票後表決時，應逐案由主席或其指定人 員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。如有 異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再行提出 異議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十四條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十五條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。

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但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十六條：股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司前項議事錄之分發，本公司公開發行後得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載”經主席徵 詢全體出席股東無異議通過”；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過 表決權數與權數比例。

• 第十七條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 本公司公開發行後股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十八條：辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩載『糾察員』字樣臂章。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十九條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十條：本規則應經董事會同意，並提報股東會通過後施行，修訂時亦同。 第二十一條：本規則訂定於中華民國一○九年六月十七日。

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附錄三、「董事及監察人選舉辦法」(修改前)

第一條：目的

為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定訂 定本程序。。

第二條：本公司董事及監察人之選任，除法令或本公司章程另有規定者外，依本辦法辦理之。

• 第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就 本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能 及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如 下：

一、 營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識能力。

六、國際市場觀能力。

七、領導與決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條：本公司監察人之選任，應具備下列條件：

六、誠信踏實。

七、公正判斷。

八、專業知識。

九、豐富之經驗。

十、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業 人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規 定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住 所，以即時發揮監察功能。

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• 第五條：本公司公開發行後選任獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司公開發行後獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃 公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條：本公司公開發行後獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公 司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將 審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。

• 董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起三十日內，召開股東臨時會補選 之，本公司公開發行後，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 若公開發行後獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交 易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價 證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於 最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

• 監察人因故解任，致人數不足本公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監 察人全體均解任時，應自事實發生之日起三十日內，召開股東臨時會補選之，本公司 公開發行後，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第七條：本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第八條：本公司董事及監察人依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第九條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第十條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條 ：選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。

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• 二、以空白之選票投入票箱者。

• 三、字跡模糊無法辦認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與 其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條：當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條：本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。

第十六條：本辦法訂定於中華民國一○九年六月十七日。

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附錄四、「取得或處分資產處理程序」(修改前)

第一章 總則

第一條 目的及依據

為保障投資，落實資訊公開，依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 所定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定，訂定本處理程序。本公司之 取得或處分資產應依本處理程序辦理。

第二條 適用範圍

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第三條 名詞定義

本處理程序之用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可

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辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經 營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 十、本處理程序所稱「總資產百分之十」，係以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第四條 本公司取得或處分資產依本處理程序應經董事會通過者，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異議資 料送各監察人。本公司設置獨立董事後，依前述規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄中載明。

• 第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事項。

• 第六條 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計 師意見。

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第七條 取得非供營業使用不動產及其使用權資產或有價證券額度

本公司及各子公司得個別取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總 額及得取得個別有價證券之限額，應受以下所訂額度限制：

• 一

• ( )非供營業使用之不動產及其使用權資產總額合計不得逾各自公司最近期財務報表 淨值百分之三十。

• (二)本公司取得有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值；子公司取得有價 證券之總額，不得逾子公司最近期財務報表淨值。

• (三)本公司取得個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值的百分之五 十；子公司取得個別有價證券之限額，不得逾子公司最近期財務報表淨值的百分 之五十。

第二章 取得或處分不動產、設備或其使用權資產

第八條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估程序

一 ( )價格決定方式

由執行單位，經詢價、比價、議價後，作成分析報告依授權額度、層級核定 之。

(二)參考依據

參考公告現值、評定現值、鄰近不動產或其使用權資產實際交易價格等，並 參考達本條第三項規定所出具之估價報告。

二、作業程序

一 ( )授權額度、層級

本公司不動產、設備或其使用權資產之取得或處分，依本公司內部控制制度 相關作業之核決權限表辦理。

(二)執行單位

本公司不動產、設備或其使用權資產之執行單位為使用單位及相關權責單位。 (三)交易流程

• 1.有關資產取得，由各使用單位事先擬定資本支出計劃，進行可行性評估後， 送經營管理處編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制。

• 2.有關資產處分，由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方 式等，經核准後方得為之。

三、估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專

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業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( )因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見:

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第三章 取得或處分有價證券

第九條 取得或處分有價證券處理程序

• 一、評估程序

一 ( )價格決定方式

• 1.取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 股票或債券價格決定之。

• 2.取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人 債信等，並參考當時交易價格議定之。

(二)參考依據

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。並參考達本條第三 項規定所出具之專家意見。

二、作業程序

一 ( )授權額度、層級

本公司有價證券投資之取得或處分，依本公司內部控制制度相關作業之核決 權限表辦理。

(二)執行單位

由財務單位負責執行。

(三)交易流程

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由執行單位成立評估小組，進行可行性評估後方得為之。

• 三、專家意見

• 一

• ( )本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督 管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

• (二)交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第四章 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

第十條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估程序

一 ( )價格決定方式

由執行單位作成分析報告後，依授權額度、層級核定之。

(二)參考依據

• 1.會員證應參考市價。

• 2.無形資產或其使用權資產應參考達本條第三項之專家意見或市價。

二、作業程序

一 ( )授權額度、層級

本公司無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分，依本公司內部控制 制度相關作業之核決權限表辦理。

(二)執行單位

由使用單位及相關權責單位負責執行。

(三)交易流程

由執行單位成立評估小組，進行可行性評估後方得為之。

三、專家意見

• 一

• ( )無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• (二)交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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第五章 關係人交易

第十一條 向關係人取得或處分資產之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二、三及四章及本章規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依本處理程序第二、三及四章規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。交易金額之計算應依第二十二條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。另 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一

• ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二、十三條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董 事會通過及監察人承認的部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定金額以內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司設置獨立董事後，依前述規定將向關係人取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄中載明。

第十二條 向關係人取得不動產或其使用權資產交易成本之合理性評估

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• 一、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 一

• ( )按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關 係人者，不適用之。

• 二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第一項及二項規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十一 條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一

• ( )關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• (四)本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十三條 不動產評估價格較交易價格為低時，交易價格合理性之舉證

• 一、本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十四 條款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一

• ( )關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 二、前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五

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百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十四條 不動產或其使用權資產評估價格較交易價格為低之處理

• 一、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第十二條及第十三條 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一

• ( )本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將本項前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• 二、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第六章 取得或處分衍生性商品

第十五條 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

• （一）交易種類

  • 1.本公司從事之衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所 稱之遠期契約，不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨契約。

  • 2.本公司得承作之衍生性商品，應為避險性衍生性商品；如需承作特定目 的之契約，均需送請董事會決議後方可進行之。

• (二）經營（避險）策略

  • 本公司從事衍生性商品交易，應以避險為目的，交易商品的操作應選擇使 用規避公司業務經營營運上所產生之匯率、利率風險為主，其操作均採穩

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健避險原則，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以 公司整體內部部位（外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整 體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評 估，經送請董事會決議後方可進行之。

(三）權責劃分

• 1、經營管理處

• (1)交易人員

  • A 負責整個公司衍生性商品交易之策略擬定，由董事長指派，負 責與金融機構從事衍生性商品交易，但需事先獲得總經理及其 直屬主管書面授權。

  • B 應隨時注意市場資訊，並從基本面與技術面等方法分析各商品 之變動情況，將最新資訊報告權責主管。

  • C 依據核決權限及既定之策略執行交易。

  • D 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，作為從事交易之依據。

• (2)成交確認：成交確認人員將金融機構之成交確認書(或對帳單)和交 易員填寫之交易單核對確認無誤。

• (3)交割人員：執行交割任務。

• ~~(4)~~ 會計人員

  • A 應根據相關規定(財務會計準則公報等)，將有關交易及損益結 果，正確且允當地表達於財務報表上。

B 會計帳務處理。

• C 建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依本條規定應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。

• 2、稽核人員

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對本處理程序之執行情形，作成稽核報 告，如發現重大違 規情事，應以書面通知各監察人。 本公司設置獨立董事後，於依前項通知各監察人事項，應一併書 。 面通知獨立董事

（四）衍生性商品核決權限

• 1.避險性交易：授權相關人員辦理並依核決權限簽核，另於次月向董 事長彙報前月交易金額及盈虧狀況，事後應提報最近期董事會。

• 2.其他特定用途交易：需送請董事會決議後方可進行之。

（五）績效評估

一、避險性交易

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• 1.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性交易之間所產生損益為績效評 估基礎。

• 2.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。

• 3.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 及董事長作為管理參考與指示。

二、特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且財務人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

(六)契約總額及損失上限之訂定

• 1.契約總額

(1)避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額 以不超過公司整體內部部位(外幣流動資產與外幣負債間差額)為 限，超出限額者須提報董事長決行。

• (2)特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，經送請董 事會核准後方可進行之。

2.損失上限之訂定

• (1)有關於避險性交易乃在規避風險，全部或個別契約損失金額以不超 過契約總額之百分之二十為損失上限。如損失超過契約金額百分之 二十時，需即刻呈報經董事會指定之從事衍生性商品交易之監督與 控制之高階主管人員、總經理及董事長，並向董事會報告，商議必 要之因應措施。

• (2)如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過契約金額百分之十為上限，如損失超 過契約金額百分之十時，需即刻呈報經董事會指定之從事衍生性商 品交易之監督與控制之高階主管人員、總經理及董事長，並向董事 會報告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

(一）信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風險，故在市場風 險管理，依下列原則進行：

交易對象：以國內外著名金融機構為主，詳細內容以執行單位提供並經 董事長同意之列表為準。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• （二）市場價格風險管理：

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以銀行提供之公開外匯交易市場為主，不考慮期貨市場。

• （三）流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• （四）現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來現金收支預測之資金需求。

• （五）作業風險管理：

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• （六）商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充 分揭露風險，以避免誤用金融商品之風險。

• （七）法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、定期評估方式及異常情形處理

• （一）董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內， 市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事 會報告，並採因應之措施。

• （二）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高 階主管人員。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• （一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告。本公司設置獨立董事後，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• （三）本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，

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事後應提報最近期董事會。

• （四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第三項第（二）款、第四項第 （一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

五、內部稽核制度

• （一）、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面向董事長呈報並通知各監察人。 本公司設置獨立董事後，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知 獨立董事。

• （二）、本公司公開發行後，內部稽核人員應於次年二月底前將內部稽核作業年 度查核情形依主管機關規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改 善情形，依主管機關規定申報備查。

第七章 辦理合併、分割、收購或股份受讓

第十六條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估程序

一 ( )價格決定方式

  - 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，並組織專案小組依照法定程序執行之。 本公司於召開董事會決議前，應委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。

• (二)本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其 直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免 取得前項專家之合理性意見。

• 二、作業程序

• 一

• ( )授權層級

  • 1.本公司應依前項規定提報董事會討論通過。

  • 2.本公司如參與合併、分割或收購者，應將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。

  • 3.本公司如參與合併、分割或收購者，如任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，

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本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。

(二)執行單位

由本公司之相關單位依照法定程序執行之。

(三)股東會及董事會之召開程序

• 1.本公司如參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。

• 2.如本公司為參與股份受讓之公司者，除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• 第十七條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

  • 本公司公開發行後參與合併、分割、收購或股份受讓上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第 二款資料，依證券主管機關規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

• 第十八條 除法令另有規定外，本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓者，換股比例或收 購價格除下列情況外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中 訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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• 第十九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓公司，契約中應載明本公司之權利義務， 並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓公司，參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之 程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十一條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依第十六條第二項第三款、第十七條及第二十條規定辦理。

第八章 資訊公開

第二十二條 公告申報程序(本公司公開發行後適用)

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新台幣五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元，交易金額達新台幣五十億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，

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且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• 一

• ( )每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部份免再計入。

• 三、本公司依前二項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一

• ( )原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

(三)原公告申報內容有變更。

• 四、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之 資訊申報網站。

第二十三條 子公司之公告申報

• 一、本公司之子公司如非屬公開發行公司者，取得或處分資產有本章或處理準則 第三章規定應公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。

• 二、前項子公司適用本章之應公告申報標準中所稱「有關達公司實收資本額百分 之二十或總資產百分之十」規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第二十四條 資訊公開之補正

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目 重新公告申報。

第二十五條 資料之保存

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、

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律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

第九章 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 第二十六條 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、本公司對子公司取得或處分資產之控管程序，依本公司「對子公司之監督與 管理作業辦法」為之。

• 二、本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

第十章 罰則

第二十七條 罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反處理準則或本處理程序規定者，應依本公司 人事管理辦法規定定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一章 附則

第二十八條 實施與修訂

本處理程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，修改、廢止時 亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司設置獨立董事後，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

第二十九條 本處理準則如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

第三十條 本準則訂定於中華民國一○九年六月十七日。

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附錄五、「資金貸與他人作業管理辦法」(修改前)

• 第一條 目的與依據

• 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，參考金融監督管理委員會（以下簡稱金 管會）訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，特訂立本作業管 理辦法。

• 第二條 資金貸與對象與評估標準

• 本公司之資金除有下列情形外，不得貸與他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

  • 前述所稱『業務往來』係指與本公司有進貨或銷貨行為者。

• 二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，以本公司直接或間接持有表決權股 份超過百分之五十之子公司為限，因財務業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 第一項第二款『短期』係指一年；『融資金額』係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值的百分之四十。

• 二、資金貸與有業務往來者，貸與總金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表淨值百分之四十，個別貸與金額以不超過最近一年度與其進貨或 銷貨金額孰高者。

• 三、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨 值的百分之四十為限，個別公司貸與金額亦不超過本公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表淨值百分之四十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第三 項之限制。但仍應訂定資金貸與之限額及期限。

第四條 資金貸與期限及計息方式

每筆資金貸與期限以不超過一年為限。資金貸與他人之利率不得低於本公司向金融機 構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊 情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第五條 資金貸與辦理程序

• 一、本公司辦理資金貸與事項時，應由財會單位依資金貸與對象之申請，逐項審核其 資格、額度是否符合本作業管理辦法之規定，並應併同第六條審查評估結果，製 作評估報告按公司規定之核決權限呈核後，並提報董事會決議，經出席董事三分 之二以上同意通過後辦理之。本公司設置獨立董事後，於董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀 錄。

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• 二、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除本公司直接或間接持有表決權股份百分 之百之國外子公司間從事資金貸與外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過貸與本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 三、財會單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸 與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期、擔保品及依審查程序應審慎評 估之事項，詳予登載備查。

• 四、公司內部稽核單位應每季稽核資金貸與他人作業管理辦法及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 五、財會單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤。

• 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業管理辦法第二條規定或餘額超限時， 財會單位應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第六條 資金貸與審查程序

• 辦理資金貸與時，財會單位會同相關部門就下列事項進行審查與評估，並作成評估報 告：

• 一、瞭解資金貸與對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或 其營運對本公司之重要性等，併同本公司資金貸與限額及目前餘額，評估其必要 性及合理性。

• 二、取具資金貸與對象之業務及財務相關資料，分析資金貸與對象之營運、財務及信 用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 三、分析本公司目前資金貸與餘額占本公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以 及本項第一及二款之審查結果，以評估對本公司之營運風險、財務狀況及股東權 益之影響。

• 四、視本項第一至三款之評估結果，衡量是否要求借款人提供適當之擔保品，並按季 評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時得要求借款人增提擔保品。

第七條 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應由財會單位定期提出借款人及保證人之財務、業務及相關信用狀 況等之書面報告；如有提供擔保品者，應注意擔保品價值有無變動情形。遇有重 大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就借款人所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。

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第八條 資訊公開(本公司公開發行後適用)

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一

• ( )本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、第二項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。

第九條 對子公司辦理資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，應參考金管會訂定之「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」規定，以及參酌本公司之意見，訂定「資金貸與他 人作業管理辦法」，並應依所訂作業管理辦法辦理；惟淨值係以子公司最近期財務 報表淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月五日以前編製上月份資金貸與他人明細表，並呈閱本公司，惟如 達本辦法第八條所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公告申報。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業管理辦法及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交監察人。

• 四、本公司稽核單位依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸 與他人作業管理辦法執行情形，若發現重大缺失事項，應立即以書面資料送交監 察人。

第十條 罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業管理辦法時，依照本公司人事管理辦法議處。 若經查明有蓄意違反本作業管理辦法，致公司受有損害者，除依本公司人事行政相關 規章制度處理外，得要求行為人賠償公司之損失，並將處理經過提報最近一次董事會。

第十一條 其他

• 一、本作業管理辦法所稱之子公司及母公司，參考證券發行人財務報告編製準則之規

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定認定之。

• 二、本公司及子公司之財務報告若係以國際財務報導準則編製者，本作業管理辦法所 稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

• 三、本作業管理辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十二條 實施及修訂

• 本作業管理辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人提報股東會討論，修正時亦 同。

• 本作業管理辦法訂定於中華民國一○八年四月二十四日。

• 本作業管理辦法修訂於中華民國一○九年六月十七日。

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附錄六、「背書保證作業管理辦法」(修改前)

一 第 條 目的與依據

• 為使本公司有關對外背書保證事項有所依循，參考金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，特訂立 本作業管理辦法。

第 二 條 適用範圍

本作業管理辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證：包括客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依 本作業管理辦法規定辦理。

第 三 條 背書保證對象

• 一、 與本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且金額不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之 百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間之背書保 證，不在此限。

• 若因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者， 不受前項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

第 四 條 背書保證總額及個別對象之限額

• 一、本公司對外背書保證之總金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表淨值之百分之五十為限。

• 二、本公司對單一企業背書保證額度

• 1.對單一企業背書保證之限額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表淨值百分之二十為限。

• 2.對有業務往來公司背書保證總金額，以不超過雙方間最近一年度業務往來 金額或不超過本公司淨值之百分之十為限。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額得為本公司最近期經會計師查核簽

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證或核閱之財務報表淨值之百分之五十，對單一企業背書保證之限額以不超過 本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之五十為限。

• 四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表淨值之百分之五十以上時，應於股東會說明其必要性及合理 性。

第 五 條 決策及授權層級

• 一、本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合 時效需要，在不逾本作業辦法第四條各款所定背書保證限額之百分之三十內， 授權董事長先予決行，事後提報最近期之董事會追認。

• 二、本公司直接或間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，依第三條 規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議，始得辨理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本管理辦法第四條所訂額度之必要 且符合本作業管理辦法所訂條件者，應按正常程序經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業管理辦法， 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部份。

第 六 條 背書保證辦理程序

• 一、 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書向本公司財會單位提出申請，財會單位應詳加評估。評估 項目包括其必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、因業務往來 關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之 價值評估等。

• 二、財會單位應建立背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容 及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關 之票據、約定書等文件，亦應妥為保管。

• 三、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證 之責任，並登載於背書保證明細表上。

• 四、財會單位應就每月發生及註銷之背書保證情形編制明細表以控制追蹤，定期 評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應 依前四項規定辦理外，本公司或子公司之財會部後續應每月評估該被背書保 證子公司之營運風險、財務狀況及續為背書保證的適當性，如發現可能產生

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重大風險情事時，應立即以書面向其董事會報告。

• 六、若子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前項實收資本額之計算， 應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。

第 七 條 印鑑章保管及程序

• 一、 背書保證之專用印鑑章為本公司向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由 董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業管 理辦法始得用印或簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人 簽署。

• 三、依第三條規定適用本作業管理辦法之國外子公司，若擬為他人背書或提供保 證者，則依該子公司董事會授權之人負責簽署。

第 八 條 辦理背書保證應注意事項：

• 一、背書保證之承辦人員與背書保證專用印鑑章之任一保管人，不得為同一人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本作業管理辦法第三條規定而 嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四 條所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。

第 九 條 資訊公開(本公司公開發行後適用)

• 一、本公司應於每月十日前公告本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• 一

• ( )本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告報 之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、第二項所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足

  • 74

資確定背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 十 條 稽核作業

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

• 第 十一 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 本公司之子公司若擬將背書保證者，應命該子公司參考金管會訂定之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，以及參酌本公司之意見，訂 定「背書保證作業管理辦法」，並應依所訂作業管理辦法辦理；惟淨值係以子 公司最近期財務報表淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月五日以前編製上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公 司，惟如達本辦法第九條所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾便辦理公 告申報。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業管理辦法及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送交監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報監察人。

第 十二 條 罰則

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業管理辦法時，依照本公司人事管理辦法議 處。若經查明有蓄意違反本作業管理辦法，致公司受有損害者，除依本公司人事 行政相關規章制度處理外，得要求行為人賠償公司之損失，並將處理經過提報最 近一次董事會。

第 十三 條 其他

• 一、 本作業管理辦法所稱之子公司及母公司，參考證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。

• 二、 本公司及子公司之財務報告若係以國際財務報導準則編製者，本作業管理 辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

• 三、 本作業管理辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第 十四 條 實施與修訂

本作業管理辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示

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異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

本作業管理辦法訂定於中華民國一○八年四月二十四日。

第一次修訂於中華民國一○九年六月十七日。

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附錄七、「公司章程」(修改前)

望隼科技股份有限公司公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為望隼科技股份有限公司。 本公司英文名稱為VIZIONFOCUS INC.。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• （１）CF01011 醫療器材製造業

• （２）F108031 醫療器材批發業

• （３）F208031 醫療器材零售業

• （４）CB01010 機械設備製造業

• （５）CB01990 其他機械製造業

• （６）CE01030 光學儀器製造業

• （７）CE01990 其他光學及精密器械製造業

• （８）I199990 其他顧問服務業

• （９）F401010 國際貿易業

• （１０） ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 二之一 條：本公司為業務或投資事業需要，得依法令及相關規定，對外提供背書保證。 第 二之二 條：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法 第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於苗栗縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股新台幣壹拾元，其 中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣伍仟 萬元，分為伍佰萬股，供本公司發行員工認股權憑證行使認股權時使用， 並授權董事會，分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概為記名式，依公司法第一六一條之二及第一六二條規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 六 條：本公司股東會分以下兩種： 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內依法召開之。

• 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東會之召集通知經股東同意 者，得以電子方式為之。

• 第 七 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍委託代理人出席。 本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條 規外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規 定辦理。

• 本公司股票於上市(櫃)後，應依公司法第一七七條之一規定，將電子方式列為 股東行使表決權管道之一。

• 第 八 條：本公司股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條規定之股份，無表 決權或股份受限制者除外。

• 第 九 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一 人代理，董事長未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一

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人擔任之。

• 一

• 第 十 條：本公司股票申請公開發行或公開發行後如欲停止公開發行，依公司法第一百 五十六條之二相關規定辦理。

第四章 董事及監察人

• 第 十 二 條：本公司設董事五至九人，監察人一至三人，由股東會就有行為能力之人選 任之，任期均為三年，連選得連任，任期屆滿而不及改選時，得延長其職 務至改選董事、監察人就任為止。本公司公開發行股票後，配合證交法第 十四之二條規定，董事名額中獨立董事數不得少於二人， 且不得少於董事 席次五分之ㄧ，其選任依公司法第一九二條之一採候選人提名制度。

• 本公司公開發行後，得設置審計委員會，由全體獨立董事組成。自審計委 員會成立之日起，本公司有關監察人之規定停止適用，已當選之監察人， 其任期至監察人規定停止適用之日止。

本公司上市(櫃)後，董事及監察人之選任方式應採候選人提名制度。

• 第 十 三 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十 四 條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。本公司董事會之召集通知依 公司法第二○四條規定辦理。

董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。

• 董事因故不能出席董事會時，得以書面委託其他董事依法代理出席董事會， 並列舉召集事由之授權範圍，但代理人以受一人之委託為限。

• 第 十 五 條：董事會開會時，其董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。董事長請 假或因故不能行使職權時，其代理依公司法二○八條及相關規定辦理。

• 第 十 六 條：全體董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參 酌同業水準，授權董事會議定相關辦法。

• ， ，

• 本公司得於董事及監察人任期內 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任 。

• 為其購買責任保險

第五章 經 理 人

• 第 十 七 條：本公司得設總經理一人，並得置副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照 公司法第二十九條及相關規定辦理。

第六章 會 計

• 第 十 八 條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止，本公司應於每會計年 度終了，由董事會造具（一）營業報告書；（二）財務報表；（三）盈餘分派 或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核或 由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東常會，請求承認。

• 第 十 九 條：本公司年度總決算如有盈餘，應先繳納稅捐、彌補以往虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，不在此限， 及依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，其餘加計以前年度未分配盈餘 後，作為可供分配之盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議後分 派股東紅利。

本公司配合整體環境及產業成長特性，並配合公司長期財務規劃、以求永續 經營、穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未 來之資本預算規劃來衡量年度之資金需求，優先保留融通所需之資金後，剩 餘之盈餘才以現金股利及股票股利之方式分派之。分派步驟如下： 一、決定最佳之資本預算。

二、決定滿足前項資本預算所需融通之資金。

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三、決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應。

• 四、剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配給股東， 擬分配餘額應不低於公司當年度可供分配盈餘之百分之十 ，惟現金股利 部份不低於擬發放股利總和之百分之十。

• 第 二 十 條：本公司年度如有獲利，應提撥1~12%為員工酬勞，員工酬勞得以股票或現金 為之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於1.5%為董監酬勞。 但公司尚有累積虧損，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。

• 第一項所稱當年度獲利狀況係指當年度稅前淨利扣除分派員工酬勞及董監事 酬勞前之淨利。

員工酬勞及董監事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董 事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

本公司分派員工酬勞、發行限制員工權利新股、發給員工認股權憑證、發行 新股員工依公司法267條規定承購股份及收買股份轉讓之對象得包括符合董 事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

第七章 附 則

第二十一條：本公司各種章則及辦事細則另訂之。 第二十二條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定及其他有關法令辦理之。 第二十三條：本章程訂立於民國一○一年五月九日。

第一次修訂於中華民國一○一年六月二十一日。 第二次修訂於中華民國一○一年八月十五日。 第三次修訂於中華民國一○一年十二月十日。 第四次修訂於中華民國一○二年六月廿八日。 第五次修訂於中華民國一○三年六月廿三日。 第六次修訂於中華民國一○五年六月廿七日。 第七次修訂於中華民國一○六年三月廿日。 第八次修訂於中華民國一○七年四月十二日。 第九次修訂於中華民國一○九年六月十七日。 第十次修訂於中華民國一○九年九月廿三日。 第十一次修訂於中華民國一一○年四月廿八日。

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附錄八、「監察人之職權範疇規則」

第一條：目的

• 為確保本公司業務能正常運作，建立有效且周延嚴謹之監督機制，發揮監察人之監督 職能，以強化本公司內部之自我監督能力，並健全本公司之公司治理制度，以盡維護 公司及全體股東權益之責任，爰參考公司治理實務守則第四章規定制定本規則，以資 遵循。

• 第二條：本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項，除法令或章程 另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：職責範圍

• 監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度確實 監督公司之業務及財務狀況，以維護本公司及股東之權益。

• 監察人執行職務，違反法令、章程或怠忽監察職務，致本公司受有損害者，依法對公 司負損害賠償責任。

第四條：監察權之行使

• 監察人應熟悉有關法律規定，明瞭本公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分 工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異 常情況。

• 監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有交換意見之必要 者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

• 第五條：公司業務、經營階層及內部控制之監督

• 監察人應監督公司業務之執行，並隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，請 求董事會或經理人提出報告，以瞭解其盡職情況，並關注本公司內部控制制度之有效 性及執行情形，俾降低本公司財務危機及經營風險。

第六條：董事會會議之通知

• 本公司召開董事會時，應依公開發行公司董事會議事辦法規定通知各監察人，並將開 會通知及充分之會議資料寄送監察人。

第七條：利益迴避

• 監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司利益之虞 時，即應自行迴避。

• 第八條：董事會或董事違法執行業務之制止

• 董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董 事會或董事停止其行為。

• 第九條：公司表冊之查核

• 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊（營業報告書、財務報表、盈餘分派或 虧損撥補之議案等），應詳盡查核並出具報告書，並報告意見於股東會。

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第十條：公司業務、財務之查核

• 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，本公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊 文件。

• 監察人查核本公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟本公司應告 知相關人員負有保密義務。

• 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察 人之檢查行為。

• 監察人履行職責時，本公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由本公 司負擔。

第十一條：與公司相關人員之溝通管道

• 監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄。 公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道，以利監察人執行監察職 務。

• 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管 機關或相關單位舉發。

• 本公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會 計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因，並為必要之建議或處置。

第十二條：監察人之責任保險

• 本公司宜依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及 股東權益重大損害之風險。

第十三條：監察人之持續進修

• 監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指 定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或 企業社會責任等進修課程。

第十四條：本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。

第十五條：本規則訂立於中華民國一○九年六月十七日。

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附錄九 董監事持股情形

望隼科技股份有限公司

董監事持股情形

• 一、 本公司實收資本額為新台幣 500,077,000 元，已發行股數為 50,007,700 股。

• 二、 依公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，全體董事最低應持有股數 計 5,000,770 股，全體監察人最低應持有股數計 500,077 股。

• 三、 本公司全體董事實際持有股數為 14,248,639 股，佔已發行股份總額 28.49%，全體監察人 實際持有股數為 226,708 股，佔已發行股份總額 0.45%。

停止過戶日：110 年 8 月 17 日

職稱	姓名	選任日期	停止過戶日持有股份	停止過戶日持有股份	備註
			股數	持有比率
董事長	黃修權	110.04.28	2,940,643	5.88%	-
董事	長華電材(股)公司 法人代表人:黃嘉能	110.04.28	8,205,970	16.41%	-
董事	石安	110.04.28	1,087,026	2.17%	-
董事	松凌投資有限公司 法人代表人:蔡玲君	110.04.28	2,015,000	4.03%	-
董事持股合計			14,248,639	28.49%	-
監察人	王慶寶	110.04.28	0	0.00%	-
監察人	温智民	110.04.28	226,708	0.45%	-
監察人持股合計			226,708	0.45%	-

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