Vetoquinol SA

Quarterly Report • Jul 30, 2015

RAPPORT FINANCIER

SEMESTRIEL

2015

SOMMAIRE

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL 2015

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2015

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2015

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL 2015

1. Evènements et activité du premier semestre 2015

1.1 Evènements du premier semestre 2015

Le groupe Vétoquinol a finalisé et payé le complément de prix au vendeur Télesta (ex : Bioniche Life Science Inc) pour l'acquisition de la division santé animale de Bioniche. Le montant finalement payé s'est élevé à 2 940 KCAD vs un prix enregistré initialement à hauteur 3 162 KCAD ; le gain de 222 KCAD a été comptabilisé en autres produits et charges opérationnels et est venu réduire des coûts relatifs à l'acquisition du groupe Bioniche.

1.2 Activité du premier semestre 2015

Au 1er semestre de l'exercice 2015, le chiffre d'affaires du Groupe Vetoquinol s'élève à 167,2 M€, en progression de +11,9% à données publiées. À taux de change constants, le chiffre d'affaires s'établit à 156,5 M€, en croissance de +4,7%. Le Groupe enregistre au 30 juin 2015 un impact de change positif de +10,7 M€, essentiellement lié aux dollars américain (+5,2 M€) et canadien, mais aussi à la livre sterling et à la roupie indienne. À Périmètre et Change Constants (PCC), le chiffre d'affaires progresse de +1,6%.

Les produits de référence, « moteur » de la stratégie de Vetoquinol, continuent de progresser de +14,8% à données publiées et de +8,4% hors effets de change. Ils représentent 47,5% du chiffre d'affaires total au 30 juin 2015 contre 46,3% pour la même période de l'exercice 2014.

Au cours des 6 premiers mois de l'année 2015, les territoires stratégiques du Groupe progressent à change constant de +19,9% pour les Amériques, de +1,7% pour l'Asie/Pacifique et de -1,3% pour l'Europe – la loi d'Avenir en France impacte notre croissance organique. A PCC, les Amériques progressent de 10,9%.

Sur la même période, le chiffre d'affaires des produits destinés aux animaux de compagnie augmente de +13,0% (à PCC : +3,4%) et celui destiné aux animaux de rente augmente de +10,7% (à PCC : -0,4%).

La marge sur achats consommés ressort à 65,6%, en légère baisse par rapport à celle de S1 2014 (66,6%) et à celle de l'exercice 2014 (66,0%). Cette baisse par rapport au S1 2014 est due aux effets cumulés de :

• l'évolution positive du mix produits d'une part (effet gamme des produits de référence) et de la hausse des prix pratiqués ;
• l'année 2014 a été marquée par une forte activité au niveau de la production, d'où une meilleure absorption des frais fixes au S1:
• o effet fermeture plus important au mois d'août 2014 vs les années précédentes
• o et effet d'anticipation de la loi d'avenir en France sur la fin de l'année 2014
• le premier semestre 2015 voit l'effet inverse se produire, l'activité industrielle du Groupe est en léger repli par rapport au S1 2014 d'environ 1 M€ ;
• un « effet reclassement » entre le poste redevance et la marge sur achats consommés suite à l'arrêt du paiement de redevance vs un prix d'achat revu légèrement à la hausse ;
• enfin, la prise en compte de l'activité Bioniche pèse légèrement sur la marge sur achats consommés.

Groupe Vétoquinol Rapport financier semestriel au 30 juin 2015

Dans un contexte de contrôle de nos dépenses, les autres achats et charges externes sont en hausse de 6,7%, soit un montant de 2,1 M€, cette hausse est liée en grande partie à l'effet de change pour 1,8 M€ et à l'intégration totale de l'activité Bioniche sur le semestre complet. A change constants, la hausse est de seulement +0,4 M€, soit +1,1%. Les charges externes représentent 20,2% du CA du S1 2015 (S1 2014 : 21,2%),

En résumé, les principaux éléments qui expliquent la variation des autres charges externes hors effet de change sont :

• des honoraires de sous-traitance recherche en hausse d'environ -0,5 M€ ;
• des honoraires en hausse sur des projets de R&D pour -0,3 M€ ;
• des redevances en baisse de +0,5 M€ ;
• des frais d'intérimaire en baisse de +0,3 M€ ;
• des dépenses de publicité moins importantes sur le S1 2015 vs S1 2014 pour +0,5 M€ ;

L'augmentation des charges de personnel de +10,9%, soit +5,2 M€ s'explique par :

• un effet taux de change pour +2,2 M€ ;
• un effet périmètre Bioniche pour environ +1,2 M€ ;
• le paiement d'indemnités de rupture plus importante sur S1 2015 pour 0,5 M€ ;
• la hausse des salaires et les mouvements de personnel (recrutement de personnel supplémentaire, départ…) pour la différence de +1,3 M€.

Les impôts et taxes s'élèvent à +2,9 M€ et sont en augmentation de +0,5 M€, +0,4 M€ à taux de change constants. L'application de la norme IFRIC 21 au 1er janvier 2015 a engendré une hausse mécanique de +0,3 M€ de la charge d'impôt au 30 juin 2015 ; il n'y aura aucune incidence sur les comptes annuels. Le reste de la hausse provient de l'intégration du groupe Bioniche sur un semestre complet ainsi que du paiement de différentes taxes liées à l'enregistrement de nouveaux produits.

Les autres produits et charges sont en baisse de -0,5 M€ et s'élèvent à +2,4 M€ (S1 2014 : 2,8 M€) ; le Groupe Vetoquinol avait reçu un remboursement complémentaire de CIR pour 0,5 M€ sur le premier semestre 2014 faisant suite au contrôle fiscal réalisé en 2012 sur la société mère.

L'EBITDA du Groupe ressort à +22,8 M€ en progression de +2,4 M€, soit +11,9% (S1 2014 : 20,4 M€). L'EBITDA ressort à +14,0% du chiffre d'affaires vs +13,7% à la fin du S1 2014.

Les dotations aux amortissements sont en augmentation de +1,2 M€ (+21,1%) dont +0,7 M€ lié aux impacts de change, le différentiel provient essentiellement du début de l'amortissement des éléments d'actifs identifiables du Groupe Bioniche pour +0,8 M€ qui n'était pas encore amorti sur le S1 2014 et de la fin de l'amortissement de la clause de non concurrence sur l'Inde pour -0,2 M€. Les dotations aux amortissements s'établissent à hauteur de +6,9 M€ vs +5,7 M€ sur le S1 2014.

Les dotations et reprises de provisions sont en légère hausse avec une reprise nette de +0,05 M€ vs une dotation nette de -0,04 M€ au premier semestre 2014.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) est en augmentation de +7,5% et s'élève à +16,1 M€ vs +15,0 M€ à fin juin 2014.

Le Résultat Opérationnel (RO) du S1 2015 est en hausse de +11,6%, soit +1,7 M€ vs le RO à fin juin 2014 du fait de l'enregistrement de frais non récurrents en lien avec l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour -0,1 M€ (S1 2014 : -0,7 M€). Il s'élève à +16,0 M€ vs +14,3 M€ à fin juin 2014.

Les dépenses de R&D s'établissent à hauteur de 7% du CA tout comme sur le S1 2014.

1.3 Résultat financier

Sur le premier semestre 2015, le coût de l'endettement financier net s'élève à +0,3 M€ vs +0,5 M€ en S1 2014. Cette légère diminution résulte :

• d'une part, de produits d'intérêts rémunérant la trésorerie positive identiques à ceux du 1er semestre 2014 ;
• d'autre part, d'un coût de l'endettement financier brut en légère augmentation du fait de la prise en compte des intérêts finançant l'acquisition du Groupe Bioniche sur toute la période du premier semestre 2015.

Les autres charges et produits financiers s'élèvent à +1,5 M€ vs un montant non significatif à la fin du premier semestre 2014. Le Groupe continue d'enregistrer des effets de change fortement positifs liés à la volatilité des marchés financiers, et plus précisément la remontée du dollar US vs l'euro sur le premier semestre 2015. Plus particulièrement, notre encaisse d'USD a enregistré la forte revalorisation de la devise américaine. Le résultat financier ressort à +1,9 M€ vs +0,5 M€ sur S1 2014.

1.4 Résultat net

La charge d'impôt s'élève pour le premier semestre 2015 à 5,5 M€ (S1 2014 : 4,4 M€) ; la hausse provient essentiellement de la répartition des résultats par pays (mix géographique).

Le résultat net ressort en hausse de +19,8% par rapport au premier semestre 2014, après prise en compte de la charge d'impôt. Il s'élève à +12,4 M€ vs 10,4 M€ en S1 2014.

1.5 Bilan et financement

A fin juin 2015, l'Endettement Financier Net (EFN) s'établit à -25,1 M€, soit au niveau du Groupe, une « position globale de trésorerie » positive, en légère baisse de -7,7 M€ sur le premier semestre 2015 vs -32,8 M€ au 31 décembre 2014. Le second semestre est toujours marqué par une plus forte progression de la trésorerie du Groupe ; l'EFN à fin juin 2015 s'établissait à -5,2 M€ après la prise en compte de l'acquisition du Groupe Bioniche.

La situation financière du Groupe est marquée par des capitaux propres solides : 283,4 M€ vs 268,3 M€ à fin décembre 2014 et 245,3 M€ à fin juin 2014. La volonté de l'actionnaire principal est de permettre au Groupe Vetoquinol d'assurer son développement en totale indépendance. Il est à noter qu'à la suite de la forte volatilité des marchés financiers (EURO moins fort sur ce premier semestre vs l'USD) le Groupe a constaté des effets positifs de conversion pour +7,2 M€ sur les prêts inter-compagnies à long terme dans les capitaux propres du Groupe durant le premier semestre 2015 (S1 2014 : +3,0 M€).

Les capitaux propres représentent 67% du bilan et 61% de la capitalisation boursière du Groupe Vetoquinol au 20 juillet 2015.

1.6 Flux de trésorerie

La capacité d'autofinancement avant EFN et variation du BFR est en progression de +21% et s'élève à +24,5 M€ sur ce premier semestre 2015 (S1 2014 : +20,1 M€).

Le flux de trésorerie généré par l'activité au cours du premier semestre 2014 est positif et s'élève à +4,1 M€, en diminution de -3,3 M€ vs le flux de trésorerie généré au cours du premier semestre 2014 (+7,4 M€). L'impact de la loi d'avenir en France où les remises commerciales sur les antibiotiques sont désormais interdites, pèse sur notre BFR et notre trésorerie opérationnelle.

Groupe Vétoquinol Rapport financier semestriel au 30 juin 2015

Le flux de trésorerie lié aux activités d'investissement s'élève à -8,9 M€ (S1 2014 : -44,9 M€), et tient compte du versement du complément de prix pour l'achat du Groupe Bioniche pour un montant de -2,1 M€ (2014 : - 40,2 M€). Le solde correspond à la réalisation de « CAPEX » pour - 6,8 M€ vs -4,7 M€ au cours du premier semestre 2014 – investissements en progression sur ce premier semestre dû à des investissements essentiellement industriels localisés au Canada.

Le flux de trésorerie liés aux activités de financement -14,0 M€ (S1 2014 : +27,2 M€) comprend :

• le remboursement d'emprunt pour -9,8 M€ (S1 2014 : -11,3 M€) ;
• le versement de dividendes pour -4,6 M€ à comparer aux -4,4 M€ enregistrés au cours du premier semestre 2014 ;
• l'encaissement d'intérêts financiers net pour +0,4 M€ (S1 2014 : +0,5 M€) lié aux placements de la trésorerie globale positive et aux intérêts d'emprunts payés ;
• et, enfin, sur le premier semestre 2014, Vetoquinol avait souscrit un emprunt de 41 M€ destiné à refinancer l'acquisition du Groupe Bioniche.

La variation de trésorerie s'établit à -17,6 M€ à fin juin 2015 vs -10,7M€ à fin juin 2014.

2. Principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice

Il n'y a pas eu de changement significatif dans l'appréciation des risques tels que présentés dans le document de référence 2014.

Au second semestre, l'activité restera tributaire du contexte économique. Dans cet environnement incertain, le Groupe devrait continuer à bénéficier de l'équilibre de son portefeuille d'activités et d'une dynamique de croissance liée au lancement des nouveaux produits ainsi qu'à l'apport des acquisitions récentes du Groupe. Sur la base de ces hypothèses, Vetoquinol table sur une croissance continue de son activité en 2015.

Le Groupe a suspendu la commercialisation de 6 produits au Brésil suite à des problèmes de conformité à l'issue d'une inspection du site de production de sa filiale brésilienne en avril 2015 par le MAPA - autorité de régulation des médicaments au Brésil. Le Groupe défend sa position auprès de l'autorité de régulation. A date, ce retrait a engendré une très légère baisse du CA et du ROC du Groupe mais n'a pas un impact significatif pour la clôture des comptes au 30 juin 2015.

Le contexte macro-économique ainsi que les performances de la filiale Brésilienne au 30 juin 2015 restent difficiles. Compte tenu de cette situation et de la suspension de commercialisation de ces 6 anciens produits, le Groupe a engagé une réflexion sur les perspectives stratégiques de cette filiale qui devrait être finalisée au cours de S2 2015.

3. Principales transactions avec les parties liées

Il n'y a pas de transaction avec les parties liées ayant un impact significatif sur les comptes.

4. Actifs et passifs éventuels

Il n'y a pas d'actif et/ou de passif éventuel.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2015

ETAT RESUME DU RESULTAT GLOBAL AU 30 JUIN 2015

En milliers d'euros	30-juin-15	30-juin-14	30/06/2014 retraité*
Revenus	167 163	149 393	149 393
Achats consommés Autres achats et charges externes Charges de personnel Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. Dotations et reprises aux provisions	(57 487) (33 819) (52 407) (2 874) (6 893) 46	(49 852) (31 693) (47 243) (2 398) (5 693) (388)	(49 852) (31 693) (47 243) (2 698) (5 693) (388)
Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation	2 715 (347)	3 168 (327)	3 168 (327)
Résultat opérationnel courant	16 097	14 967	14 667
% vs Revenus	9,6%	10,0%	9,8%
Autres produits et charges opérationnels	(110)	(647)	(647)
Résultat opérationnel	15 986	14 320	14 020
% vs Revenus	9,6%	9,6%	9,4%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	728	713	713
Cout de l'endettement financier brut	(392)	(247)	(247)
Coût de l'endettement financier net	336	465	465
Autres produits financiers Autres charges financières	3 736 (2 195)	1 037 (1 041)	1 037 (1 041)
Résultat financier	1 877	461	461
Résultat avant impôt	17 863	14 781	14 481
Charges d'impôt	(5 457)	(4 422)	(4 322)
Résultat de l'ensemble consolidé	12 406	10 359	10 159
Revenant aux : Propriétaires de la société Participations ne donnant pas le contrôle (int. minoritaires)	12 405 1	10 358 2	10 158 2
Résultat de la période par action (en euros) Résultat de la période dilué par action (en euros)	1,05 1,05	0,87 0,87	0,86 0,86
Écarts de change résultant des activités à l'étranger	7 150	3 001	3 001
Autres éléments du résultat global - Eléments recycables	7 150	3 001	3 001
Profits (pertes) actuariels, nets d'impôts	-	-	-
Autres éléments du résultat global - Eléments non recycables	0	0	0
Résultat global total de la période, net d'impôts Revenant aux : Propriétaires de la société	19 557 19 555	13 360 13 359	13 160 13 159
Participations ne donnant pas le contrôle (int. minoritaires)	1	2	2
EBE / EBITDA % vs Revenus	22 833 13,7%	20 401 13,7%	20 101 13,5%

*retraité de l'application d'IFRIC 21 pour -0,3M€ dans les impôts et -0,2 M€ après effets d'impôts.

ETAT RESUME DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2015

En milliers d'euros	30-juin-15	31-déc-14
ACTIFS Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers Impôts différés actifs	78 551 47 836 51 565 0 721 8 890	76 299 47 384 50 282 0 695 7 824
Total actifs non courants	187 564	182 484
Stocks Clients et autres débiteurs Créances d'impôt sur le résultat Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	77 664 66 467 5 503 3 197 83 657	70 837 71 981 1 371 1 883 90 806
Total actifs courants	236 487	236 878
TOTAL ACTIFS	424 052	419 363
CAPITAUX PROPRES Capital social et primes d'émission Réserves Résultat de l'exercice Capitaux propres attribuables aux propriétaires	70 831 200 115 12 405 283 351	70 831 171 746 25 766 268 343
de la société Participations ne donnant pas le contrôle	54	53
Capitaux propres	283 405	268 396
DETTES Dettes financières – non courant Impôts différés passifs Provisions pour avantages aux salariés Autres provisions Autres passifs long terme Avances conditionnées de l'Etat	28 449 5 869 7 095 902 9 539	38 170 5 132 7 045 694 52 759
Total passifs non courants	42 864	51 852
Fournisseurs et autres créditeurs Dettes d'impôts sur le résultat Dettes financières - courant Autres provisions Autres passifs courants Avances conditionnées de l'Etat (part à moins d'un an)	64 246 3 593 29 347 283 74 240	75 665 3 966 18 939 339 85 120
Total passifs courants	97 783	99 115
Total dettes	140 647	150 967
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	424 052	419 363

TABLEAU RÉSUMÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	30-juin-15	30-juin-14
Résultat de l'ensemble consolidé	12 406	10 359
des charges et produits sans incidence sur la Elimination trésorerie
Amortissement et provisions	6 997	5 710
Charges d'impôt	5 457	4 422
Charges d'intérêt	(471)	(457)
Provisions pour avantages aux salariés Perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente	56	45
Plus-value de cession (nette d'impôts)	(19)	60
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	0	0
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	0	3
Trésorerie générée par les opérations	24 426	20 142
Impôts payés	(7 937)	(5 083)
Variation du BFR	(12 344)	(7 615)
Flux de trésorerie d'exploitation net	4 145	7 444
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(1 085)	(661)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(5 716)	(4 111)
Acquisition d'actifs disponibles à la vente	0	0
Acquisition d'autres immobilisations financières
Produits cession d'actifs	88	59
Remboursements / autres immobilisations financières	(10)	(13)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises	(2 136)	(40 179)
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(8 859)	(44 905)
Augmentation de capital	0	0
Acquisition / Cession nette d'actions propres	0	493
Émission d'emprunts et dettes financières diverses	(0)	41 051
Diminution des dettes financières	(9 826)	(11 307)
Intérêts payés	437	516
Dividendes versés aux propriétaires de la société	(4 627)	(4 383)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	0	(1)
Subventions d'investissement et avances conditionnées
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux de trésorerie des opérations de financement	(14 016)	26 368
Incidence des variations des cours de devises	1 084	437
Variation nette de trésorerie	(17 646)	(10 657)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	86 164	68 901
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	(17 646)	(10 657)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	68 518	58 245

TABLEAU RESUME DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En mi llie d'e rs uro s	Ca pit al s oci al e t pri me d'é mi ssi on	Rés e d erv e sio con ver n	Eca rts iels act uar	Va ria tio n JV des AD V	Au tre s rés erv es	tal Ré To ser ves	Rés ult de at l'ex ice erc	tal To pit ca aux pro pre s - rib uab les att au x éta s d pri ire pro e	Par tic ipa ti on s n e do nt nna le pas	tal To pit ca aux pro pre s
So l de 3 2/ 2 0 3 1/ 1 1 a u	0 8 3 7 1	( 0 6 9 ) 11	( ) 15 1	0	2 6 15 71	9 14 1 4 7	2 3 8 0 5	2 3 9 0 8 5	47	2 3 9 6 5 5
Rés ulta t d e la ério de p						0	10 35 8	10 35 8	2	10 35 9
élé ré Aut du sult lob al nts at g res me s d 'im ôts net p		3 0 01				3 0 01		3 0 01		3 0 01
Ré éri sul lob al de la od tat g p e		3 0 01	0			3 0 01	10 35 8	13 35 9	2	13 36 0
Aff u ré atio n d sult ect at					23 580	23 580	(23 58 0)	0		0
e d k o Exe rcic ptio toc e s ns					3	3		3		3
d'a trô le Tit uto res con effe ées Dis trib utio ctu					41 3	41 3		41 3		41 3
ns pa r l'en sol ida pri tre nte se con					(4 2) 38	(4 2) 38		(4 2) 38	(1)	(4 3) 38
Aut res					(1)	(1)		(1)		(1)
l de So 3 0 / 0 6 / 2 0 14 a u	7 0 8 3 1	( ) 8 0 6 8	( ) 15 1	0	17 2 3 2 9	1 6 4 11 0	1 0 3 5 8	24 5 2 9 9	4 8	24 5 3 47
Rés ulta t d e la ério de p						0	15 40 8	15 40 8	5	15 41 2
élé du ré sult lob al Aut nts at g res me ôts s d 'im net p		7 8 79	(44 4)			35 7 4		35 7 4		35 7 4
Ré sul lob al de la éri od tat g p e		7 8 79	(44 4)			35 7 4	15 40 8	22 84 2	5	22 84 7
Aff n d u ré sult atio ect at					0	0	0	0		0
Exe rcic e d k o ptio toc e s ns					0	0		0		0
d'a trô le Tit uto res con					42 1	42 1		42 1		42 1
trib effe ées Dis utio ctu ns pa r l'en pri sol ida tre nte se con					(1)	(1)		(1)		(1)
Aut res					(21 9)	(21 9)		(21 9)		(21 9)
l de So 3 1/ 1 2/ 2 0 14 a u	7 0 8 3 1	( ) 1 8 9	( ) 5 9 5	0	17 2 5 3 0	17 1 7 4 6	25 7 6 6	2 6 8 3 4 3	5 3	2 6 8 3 9 6
Rés ulta t d e la ério de p						0	12 40 5	12 40 5	1	12 40 6
élé du ré sult lob al Aut nts at g res me s d 'im ôts net p		7 1 50				7 1 50		7 1 50		7 1 50
Ré sul lob al de la éri od tat g p e		7 1 50	0			7 1 50	12 40 5	19 55 5	1	19 55 7
Aff n d u ré sult atio ect at					25 766	25 766	(25 6) 76	0		0
e d k o Exe rcic ptio toc e s ns						0		0		0
trô Tit d'a le uto res con					38	38		38		38
trib effe ées Dis utio ctu ns pa r l'en sol ida pri tre nte se con					(4 62 7)	(4 62 7)		(4 62 7)		(4 62 7)
Aut res					41	41		41		41
So l de 3 0 0 6 2 0 / / 15 a u	0 8 3 7 1	6 9 6 1	( 9 ) 5 5	0	9 3 8 1 74	2 0 0 11 5	2 4 0 1 5	2 8 3 3 5 1	5 4	2 8 3 0 4 5

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

1. Informations générales

Les états financiers consolidés résumés du Groupe Vétoquinol pour le 1er semestre 2015 comprennent la société Vétoquinol et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). La société Vétoquinol est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France, au capital de

29 704 755 €, dont le siège social est situé au 34 rue du Chêne à Magny Vernois (France). Les actions de la société Vétoquinol sont négociables sur le marché Euronext.

Le Groupe intervient exclusivement dans le domaine de la santé animale.

2. Déclaration de conformité et principes comptables

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe au 30 juin 2015 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 30/06/2015 telles qu'approuvées par l'Union européenne.

Les états financiers consolidés résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2015, du Groupe Vétoquinol, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire, qui permet de présenter une sélection de notes annexes. A ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne est disponible à la rubrique Interprétations et Normes IAS/IFRS, sur le site suivant :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les états financiers consolidés résumés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 juillet 2015.

2.1 Nouvelles normes et amendements applicables en 2015

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2014, à l'exception des normes, amendements ou interprétations suivants, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015.

L'application d'IFRIC 21 a engendré une charge complémentaire de -0,3 M€ dans les impôts et taxes par rapport dans les comptes au S1 2015.

L'incidence sur la présentation de l'état résumé du résultat global au 30 juin 2014 est estimée à –0,3 M€ sur le montant des charges d'impôts et taxes et à +0,1 M€ sur le montant de l'impôt et donc à -0,2 M€ sur le résultat net de l'ensemble consolidé.

Les autres normes, amendements ou interprétations appliqués sont sans incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

3. Saisonnalité

Les activités du Groupe ne sont pas affectées par une forte saisonnalité. Toutefois, les ventes du dernier trimestre sont habituellement plus importantes que les ventes de chacun des deux premiers trimestres. Cette saisonnalité tend à s'estomper, à mesure que le Groupe se développe. Par ailleurs, le principal site de production, Lure, est traditionnellement arrêté au cours de l'été pour des travaux d'entretien et d'amélioration. Ces deux facteurs conduisent généralement le Groupe à disposer de stocks plus importants à la clôture semestrielle qu'à la clôture annuelle.

4. Evènements du premier semestre 2015

Se référer au paragraphe 1 du rapport d'activité semestriel.

5. Estimations

La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Ces estimations et ces hypothèses prennent en compte les risques spécifiques du secteur d'activité du Groupe et les risques plus généraux du contexte international actuel. Ce dernier est caractérisé par une instabilité économique et financière. Ce contexte rend difficile l'exercice d'appréhender les perspectives économiques. En conséquence, les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Vétoquinol peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

6. Regroupements d'entreprises

En milliers d'euros	30-juin-15	31-déc-14
Au 1er janvier
Valeur nette	76 299	58 748
Valeur nette à l'ouverture	76 299	58 748
Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	0	27 242
Pertes de valeur enregistrées en résultat	0	0
Reclassement / Affectation de Goodwill	(0)	(13 538)
Différences de change, net	2 252	3 847
Au 31 décembre
Valeur nette	78 551	76 299
Valeur nette à la clôture	78 551	76 299

Les variations de Goodwill sur le premier semestre 2015 sont uniquement liées aux effets de change de la période.

6.1 Regroupement d'entreprise intervenu en 2014 – Acquisition de Bioniche

Le Groupe a acquis la division santé animale du Groupe Bioniche le 15 avril 2014 via le rachat de quatre sociétés pour la somme de 61 MCAD dont 3 MCAD ont été placés sur un compte séquestre. Cette acquisition a été faite « cash free / dette free » ; un complément de prix provisoire, de 3,2 MCAD a été comptabilisé dans les états financiers au 31 décembre 2014 pour tenir compte de l'ajustement du Besoin en Fonds de Roulement restant à payer, conformément au contrat d'acquisition. Ce complément de prix a été réglé sur le premier semestre 2015 pour un montant final de 2,9 MCAD.

En milliers d'euros	30/06/2015
Coût d'acquisition de la division santé animale de Bioniche	40 446
Ajustement du BFR - complément de prix	2 099
Valeur totale des titres/actifs Bioniche	42 545
Valeur des actifs et passifs de Bioniche identifiés à la date d'acquisition	15 303
Goodwill au 15/04/2014	27 242
Valeur des actifs identifiés durant l'année 2014	15 300
Valeur des impôts différés identifiés durant l'année 2014	-1 762
Ecart de conversion	1 234
Goodwill au 31/12/2014	14 938
Ecart de conversion	497
Goodwill au 30/06/2015	15 435

En milliers d'euros	30/06/2015
Coût d'acquisition de la division santé animale de Bioniche	40 446
Ajustement du BFR - complément de prix	2 164
Valeur totale des titres/actifs Bioniche	42 610
Complément de prix non payé au 30/06/2014	(2 164)
Trésorerie acquise	(266)
Valeur inscrite dans le TFT : variation de la trésorerie liées aux	40 179
regroupements d'entreprise au 30/06/2014
Ecart de conversion entre taux d'acquisition et taux moyen - constaté sur le second semestre 2014	1 240
Valeur inscrite dans le TFT : variation de la trésorerie liées aux	41 419
regroupements d'entreprise au 31/12/2014
Paiement du complément de prix	2 136
Valeur inscrite dans le TFT : variation de la trésorerie liées aux regroupements d'entreprise au 30/06/2015	2 136

7. Autres produits et charges d'exploitation

En milliers d'euros	30-juin-15	30-juin-14
Subventions d'exploitation	5	92
Subventions d'investissement virées au résultat de l'exercice	14	14
Transferts de charges	0	0
Produits des cessions d'éléments d'actif	88	59
CIR (Crédit Impôt Recherche)	1 974	2 334
Autres produits	634	669
Autres produits d'exploitation	2 715	3 168
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	(69)	(119)
Autres charges	(278)	(208)
Autres charges d'exploitation	(347)	(327)
Total	2 368	2 841

Les autres produits se composent de :

En milliers d'euros	30-juin-15	30-juin-14
Redevances	2	0
Port refacturé aux clients	193	204
Indemnités	7	9
Remboursement organismes sociaux	0	0
Autres	431	456
Total	634	669

8. Charges financières – net

En milliers d'euros	30-juin-15	30-juin-14
Produits d'intérêt générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	728	711
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	0	2
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	728	713
Intérêts sur emprunt obligataire	0	0
Prime de non conversion	0	0
Intérêt des autres emprunts et découverts	(392)	(247)
Intérêts sur contrats de location financement	0	(1)
Coût de l'endettement financier brut	(392)	(247)
Coût de l'endettement financier net	336	465

En milliers d'euros	30-juin-15	30-juin-14
Gains de change	3 573	1 002
Autres produits	163	35
Autres produits financiers	3 736	1 037
Charges financières sur avantages aux salariés	(56)	(45)
Pertes de change	(2 073)	(935)
Autres charges	(66)	(62)
Autres charges financières	(2 195)	(1 041)
Autres produits et charges financiers	1 541	(4)

9. Secteurs opérationnels géographiques

Sur les premiers semestres 2015 et 2014, les revenus sont intégralement générés par la vente de produits vétérinaires.

En milliers d'euros Par implantation des actifs	EUROPE	AMERIQUES	ASIE / PACIFIQUE	Total consolidé
Revenus	131 355	62 362	13 476	207 193
Revenus intersectoriels	(32 565)	(7 322)	(143)	(40 030)
Total revenus externes	98 790	55 040	13 333	167 163
Résultat opérationnel courant	11 981	2 989	1 127	16 097
Autres produits et charges opérationnels	(110)			(110)
Résultat opérationnel	11 871	2 989	1 127	15 986
Charges financières - net				1 877
Résultat avant impôts				17 863
Impôt sur les résultats				(5 457)
Résultat net				12 406

Résultat des secteurs opérationnels du premier semestre 2015

Le Groupe Vétoquinol suit également les ventes par localisation ou marché (zone géographique) :

En milliers d'euros Par implantation des clients	EUROPE	AMERIQUES	ASIE / PACIFIQUE	Total consolidé
Revenus	116 803	64 102	26 288	207 193
Revenus intersectoriels	(28 109)	(10 000)	(1 921)	(40 030)
Total revenus externes	88 694	54 102	24 367	167 163

Résultat des secteurs opérationnels du premier semestre 2014

En milliers d'euros Par implantation des actifs	EUROPE	AMERIQUES	ASIE / PACIFIQUE	Total consolidé
Revenus	129 794	45 221	9 097	184 112
Revenus intersectoriels	(29 345)	(5 359)	(15)	(34 719)
Total revenus externes	100 449	39 862	9 082	149 393
Résultat opérationnel courant	14 533	47	387	14 967
Autres produits et charges opérationnels	(647)	0	0	(647)
Résultat opérationnel	13 886	47	387	14 320
Charges financières - net				461
Résultat avant impôts				14 781
Impôt sur les résultats				(4 422)
Résultat net				10 359

Le Groupe Vétoquinol suit également les ventes par localisation ou marché (zone géographique) :

En milliers d'euros Par implantation des clients	EUROPE	AMERIQUES	ASIE / PACIFIQUE	Total consolidé
Revenus	113 889	46 776	23 446	184 112
Revenus intersectoriels	(25 828)	(7 343)	(1 547)	(34 719)
Total revenus externes	88 061	39 433	21 899	149 393

10. Résultat par action

Résultat de base par action (en hausse de +20,7%)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du semestre.

	30-juin-15	30-juin-14
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros)	12 405	10 358
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	11 881 902	11 881 902
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe)	(13 903)	(32 186)
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)	(3 315)	(3 669)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période	11 864 684	11 846 047
Résultat de base par action (en €/action)	1,05	0,87
Résultat net dilué par action (en €/action)	1,05	0,87

11. Dividendes par action

Les dividendes versés en 2015 se sont élevés à 4 626 985,35 € (2014 : 4 383 161,34 €), soit 0,39 €/action (2014 : 0,37 €/action), en hausse de +5,4 %.

12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30-juin-15	31-déc-14	30-juin-14
Valeurs mobilières de placement	49 563	45 088	35 213
Disponibilités	34 094	45 718	36 080
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	83 657	90 806	71 293
Découverts bancaires	(15 139)	(4 642)	(13 048)
Total	68 518	86 164	58 245

13. Evènements post-clôture

NEANT.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Magny Vernois, le 29 juillet 2015 Matthieu Frechin, Directeur Général

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2015

Vétoquinol S.A.

Siège social : 34, rue du Chêne Sainte Anne - Magny Vernois - 70200 Lure

Période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Vétoquinol S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 29 juillet 2015 Neuilly-sur-Seine, le 29 juillet 2015

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit

Philippe Cherqui Xavier Belet Associé Associé