Vetoquinol SA

Quarterly Report • Aug 4, 2014

R RAPP ORT T FIN NAN 4NCIER R

S SEME ESTR RIEL L

2014

SOMMAIRE

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL 2014

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2014

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2014

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL 2014

1. Evènements et activité du premier semestre 2014

1.1 Evènements du premier semestre 2014

Le Groupe Vétoquinol a acquis la division santé animale de Bioniche le 15 avril 2014 pour un montant de 61 millions de CAD auquel s'ajoute un complément de prix de 3,2 millions de CAD lié à la variation du Besoin en Fonds de Roulement ; cet ajustement de prix provisoire est toujours en cours de validation à la date de l'arrêté des comptes semestriels.

Cette acquisition renforce la présence de Vetoquinol en Amérique du Nord (Etats-Unis et Canada), permet de s'implanter en Australie et complète l'offre de produits de référence du Groupe Vetoquinol avec des produits de reproduction pour les animaux de rente. La reproduction est un marché porteur, et, les produits acquis Cue-Mate (bovin) et Pregnecol (bovin et porcin) répondent aux enjeux majeurs de synchronisation des chaleurs des vaches et des truies. Folltropin-V est un produit clé dans le transfert embryonnaire, technique en plein essor. Le chiffre d'affaires du groupe Bioniche avoisine les 31 millions de CAD sur une année pleine. Le Groupe Vetoquinol s'enrichit de 85 personnes issues de la division santé animale de Bioniche.

1.2 Activité du premier semestre 2014

Au 1er semestre de l'exercice 2014, le chiffre d'affaires du Groupe Vétoquinol s'élève à 149,4 M€, en progression de +2,7% à données publiées. À taux de change constants, le chiffre d'affaires s'établit à 153,8 M€, en croissance de +5,7%. Le Groupe enregistre au 30 juin 2014 un impact de change négatif de -4,4 M€, essentiellement lié aux dollars canadien et américain, à la roupie indienne et au réal brésilien. À périmètre et change constants, le chiffre d'affaires progresse de +2,6%.

Les produits de référence, « moteur » de la stratégie de Vétoquinol, continuent de progresser de +9,9% à données publiées et de +7,1% à change constants. Ils représentent 46,3% du chiffre d'affaires total au 30 juin 2014 contre 43,3% pour la même période de l'exercice 2013.

Au cours des 6 premiers mois de l'année 2014, les territoires stratégiques du Groupe progressent à change constant de +3,3% pour l'Europe, de +6,5% pour les Amériques et de +14,4% pour l'Asie/Pacifique. Depuis l'acquisition de la division santé animale de Bioniche le 15 avril dernier, la contribution dans les ventes du Groupe est de 4,5 M€.

Sur la même période, le chiffre d'affaires des produits destinés aux animaux de compagnie augmente de +5,6% et celui destiné aux animaux de rente diminue légèrement de -0,5%.

La marge sur achats consommés ressort à 66,6%, en hausse par rapport à celle du premier semestre 2013 (65,7%) et en hausse par rapport à celle de l'exercice 2013 (65,6%). Cette hausse par rapport au premier semestre 2013 est due aux effets cumulés de l'évolution du mix produits (effet gamme des produits de référence), de la hausse des prix pratiqués et d'une hausse des stocks ; l'effet « périmètre Bioniche », pendant les 2,5 mois d'activités intégrés, a un effet négatif de 0,3 point sur le niveau de la marge sur achats consommés.

Dans un contexte de contrôle de nos dépenses, les autres achats et charges externes sont en hausse de 1,2%, soit un montant de 0,4 M€. A périmètre et change constants la hausse est de 3,0%, soit +0,9 M€. Les principaux éléments qui expliquent ces variations sont :

• l'effet périmètre lié au rachat de la division santé animale de Bioniche, engendre sur ces 2,5 mois d'activités une prise en compte de frais externes pour 0,6 M€ ;
• des dépenses de publicité plus importantes sur le S1 2014 vs S1 2013 pour 0,9 M€ ;
• un effet de change impactant positivement les dépenses de -1,2 M€.

L'augmentation des charges de personnel de +5,6%, soit +2,5 M€ s'explique d'une part, par un effet périmètre Bioniche pour 0,7 M€ et, d'autre part, par la hausse des salaires ainsi qu'au recrutement de personnel supplémentaire.

Les impôts et taxes s'élèvent à 2,4 M€ et sont en augmentation de 0,5 M€, dont une hausse des taxes d'enregistrement suite au rachat du Groupe Bioniche pour 0,3 M€.

Les autres produits et charges sont en hausse de 0,4 M€ et s'élèvent à 2,8 M€ ; le Groupe Vetoquinol a reçu un remboursement complémentaire de CIR pour 0,5 M€ sur ce premier semestre 2014 faisant suite au contrôle fiscal réalisé en 2012 sur la société mère.

Les dotations aux amortissements sont en augmentation de 0,3 M€ (+5,6%) liées à la mise en service de nouveaux bâtiments/installations de production localisés essentiellement en France. Les dotations aux amortissements s'établissent à hauteur de 5,7 M€ vs 5,4 M€ au premier semestre 2013.

Les dotations et reprises de provisions sont stables avec une dotation nette de 0,4 M€ vs une dotation nette de 0,3 M€ au premier semestre 2013.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) est en augmentation et s'élève à 15,0 M€ vs 14,4 M€ au premier semestre à fin juin 2013. A date, l'effet périmètre engendre une hausse de la rentabilité de 0,5 M€ avant amortissement des éléments du prix d'acquisition en cours d'affectation. Sur ces 2,5 mois d'activité, la comptabilité d'acquisition ne nous permet pas de reconnaître la totalité de la marge sur achats consommés.

Le résultat opérationnel du premier semestre 2014 est en hausse de 0,3 M€ vs le résultat opérationnel du premier semestre 2013 du fait de l'enregistrement de frais non récurrents en lien avec l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour 0,7 M€ tandis que le premier semestre 2013 avait vu l'enregistrement d'une provision pour restructuration, dans le cadre de l'intégration de la société Orsco.

1.3 Résultat financier

Sur le premier semestre 2014, le coût de l'endettement financier net s'élève à +0,5 M€ vs 0,2 M€ en S1 2013. Cette amélioration résulte :

• d'une part, de taux d'intérêts rémunérant la trésorerie positive supérieurs à ceux du 1er semestre 2013 ;
• d'autre part, de la prise en compte des intérêts finançant les deux dernières acquisitions du Groupe (Bioniche et le laboratoire ORSCO).

Les autres charges et produits financiers sont non significatifs à la fin de ce premier semestre 2014 tout comme sur le premier semestre 2013. Le résultat financier ressort à +0,5 M€ vs +0,1 M€ en S1 2013.

1.4 Résultat net

La charge d'impôt s'élève pour le premier semestre 2014 à 4,4 millions d'euros (S1 2013 : 4,2 M€) ; la hausse provient essentiellement de la répartition des résultats par pays (mix géographique) et de la non constatation d'impôts différés actif sur certaines filiales déficitaires pour un montant de 0,5 M€. Cette non constatation d'impôts différés actifs représente une hausse de 2,9 pts du taux d'impôt apparent du premier semestre 2014. Le taux d'impôt apparent s'élève à 29,9% (S1 2013 : 29,7% et 2013 : 26,8%). Il convient de noter aussi que le premier semestre a toujours un taux d'impôt apparent supérieur à celui enregistré sur le second semestre, du fait, entre autres, de l'enregistrement de la charge d'impôt relative aux dividendes perçus.

Le résultat net ressort en hausse de +4,2% par rapport au premier semestre 2013, après prise en compte de la charge d'impôt. Il s'élève à 10,4 M€ vs 9,9 M€ en S1 2013 ; cette hausse est liée en partie à l'intégration du Groupe Bioniche dont les éléments du prix d'acquisition sont en cours d'affectation.

1.5 Bilan et financement

A fin juin 2014, l'Endettement Financier Net (EFN) s'établit à -5,2 M€, soit au niveau du Groupe, une « position globale de trésorerie » positive, en baisse de 40,6 M€ sur le premier semestre 2014, lié à l'acquisition de Bioniche pour 40,2 M€. Hors acquisition ou élément significatif, le second semestre est toujours marqué par une plus forte progression de la trésorerie du Groupe.

La situation financière du Groupe est marquée par des capitaux propres solides : 245,3 M€ vs 235,9 M€ à fin décembre 2013 et 228,1 M€ à fin juin 2013. La volonté de l'actionnaire principal est de permettre au Groupe Vetoquinol d'assurer son développement en totale indépendance. Il est à noter qu'à la suite de la forte volatilité des marchés financiers (EURO moins fort sur ce premier semestre vs les monnaies émergentes comme la roupie indienne et le real brésilien) le Groupe a constaté des effets positifs de conversion pour 3,0 M€ sur les prêts inter-compagnies à long terme dans les capitaux propres du Groupe durant le premier semestre 2014 (S1 2013 : -5,7 M€). Les capitaux propres représentent 63% du bilan et 61% de la capitalisation boursière du Groupe Vetoquinol au 28 juillet 2014.

1.6 Flux de trésorerie

Le flux de trésorerie généré par l'activité au cours du premier semestre 2014 est positif et s'élève à +7,4 M€, en augmentation de +4,1 M€ vs le flux de trésorerie généré au cours du premier semestre 2013 (+3,3 M€).

Le flux de trésorerie lié aux activités d'investissement s'élève à -44,9 M€ (S1 2013 : -3,8 M€), et tient compte de l'achat du Groupe Bioniche pour un montant de - 40,2 M€ (soit la contrepartie en \$ des 61M CAD décaissés le 15 avril 2014) et comprend la réalisation de « CAPEX » pour -4,7 M€ vs -3,8 M€ au cours du premier semestre 2013.

Le flux de trésorerie liés aux activités de financement +26,4 M€ (S1 2013 : -10,7 M€) comprend :

• la souscription d'un nouvel emprunt de 41 M€ sur 5 ans à taux variable destiné à refinancer l'acquisition du Groupe Bioniche ;
• le remboursement d'emprunt pour -11,3 M€ (S1 2013 : 6,7 M€) ;
• le versement de dividendes pour -4,4 M€ à comparer aux -4,1 M€ enregistrés au cours du premier semestre 2013 ;
• et l'encaissement d'intérêts financiers pour 0,5 M€ (S1 2013 : 0,1 M€) liée aux placements de la trésorerie globale positive.

La variation de trésorerie s'établit à -10,7 M€ à fin juin 2014 vs -12,0 M€ à fin juin 2013.

2. Principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice

Il n'y a pas eu de changement dans l'appréciation des risques tels que présentés dans le document de référence 2013.

Au second semestre, l'activité restera tributaire du contexte économique. Dans cet environnement incertain, le Groupe devrait continuer à bénéficier de l'équilibre de son portefeuille d'activités et d'une dynamique de croissance liée au lancement des nouveaux produits ainsi qu'à l'apport des acquisitions récentes du Groupe. Sur la base de ces hypothèses, Vétoquinol table sur une croissance continue de son activité en 2014.

3. Principales transactions avec les parties liées

Il n'y a pas de transaction avec les parties liées ayant un impact significatif sur les comptes.

4. Actifs et passifs éventuels

Dans le cadre de la défense des intérêts du Groupe, Vétoquinol est partie à un litige commercial (à titre de demanderesse). La cour d'appel en date du 30 juin 2011 a condamné la partie adverse à payer au Groupe Vétoquinol la somme de 5 (cinq) millions d'euros à titre de provision à valoir sur le montant de l'indemnité réclamée par Vétoquinol.

Ce produit à recevoir a été constaté dans les comptes du Groupe au 30 juin 2011 et a été encaissé au cours du second semestre 2011.

L'expertise judiciaire s'est terminée sur le 1er semestre 2013 et a donné une fourchette estimative du préjudice subi par Vétoquinol, qui est légèrement supérieure à 5 (cinq) millions d'euros. Les dernières conclusions ont été échangées et l'affaire devrait passer en jugement en septembre 2014. Comme au 31 décembre 2013, aucun actif potentiel futur n'a été enregistré en dehors de ce montant de 5 (cinq) millions d'euros.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES

AU 30 JUIN 2014

ETAT RESUME DU RESULTAT GLOBAL AU 30 JUIN 2014

En milliers d'euros	30-juin-14	30-juin-13
Revenus	149 393	145 505
Achats consommés Autres achats et charges externes Charges de personnel Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. Dotations et reprises aux provisions Autres produits d'exploitation Autres charges d'exploitation	(49 852) (31 693) (47 243) (2 398) (5 693) (388) 3 168 (327)	(49 873) (31 309) (44 743) (1 887) (5 389) (307) 2 618 (260)
Résultat opérationnel courant	14 967	14 354
Autres produits et charges opérationnels	(647)	(330)
Résultat opérationnel	14 320	14 024
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Cout de l'endettement financier brut	713 (247)	545 (331)
Coût de l'endettement financier net	465	214
Autres produits financiers Autres charges financières	1 037 (1 041)	1 033 (1 131)
Résultat financier	461	116
Résultat avant impôt	14 781	14 140
Charges d'impôt	(4 422)	(4 194)
Résultat de l'exercice	10 359	9 946
Revenant aux : Propriétaires de la société Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) Écarts de change résultant des activités à l'étranger Profits (pertes) actuariels, nets d'impôts	10 358 2 3 001 -	9 944 2 (5 667) -
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts Résultat global total de la période, net d'impôts Revenant aux :	13 360	4 279
Propriétaires de la société Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant)	13 359 2	4 277 2
Résultat de la période par action (en euros) Résultat de la période dilué par action (en euros)	0,87 0,87	0,84 0,84

ETAT RESUME DE LA SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2014

En milliers d'euros	30-juin-14	31-déc-13
ACTIFS Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers Impôts différés actifs	89 215 31 959 48 082 0 711 6 934	58 748 32 881 44 309 0 694 6 114
Total actifs non courants	176 900	142 746
Stocks Clients et autres débiteurs Créances d'impôt sur le résultat Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	71 112 64 231 1 698 2 996 71 293	56 431 66 064 784 1 878 83 928
Total actifs courants	211 329	209 084
TOTAL ACTIFS	388 229	351 831
CAPITAUX PROPRES Capital social et primes d'émission Réserves Résultat de l'exercice Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société	70 831 164 111 10 358 245 299	70 831 141 497 23 580 235 908
Participations ne donnant pas le contrôle	48	47
Capitaux propres	245 347	235 956
DETTES Dettes financières – non courant Impôts différés passifs Provisions pour avantages aux salariés Autres provisions Autres passifs long terme Avances conditionnées de l'Etat	42 195 3 832 6 067 715 12 819	10 791 3 624 5 967 622 14 1 031
Total passifs non courants	53 640	22 050
Fournisseurs et autres créditeurs Dettes d'impôts sur le résultat Dettes financières - courant Autres provisions Autres passifs courants Avances conditionnées de l'Etat (part à moins d'un an)	61 623 1 727 22 979 257 2 537 120	65 805 1 020 26 198 439 243 120
Total passifs courants	89 242	93 826
Total dettes	142 882	115 875
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	388 229	351 831

TABLEAU RÉSUMÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	30-juin-14	30-juin-13
Résultat de l'ensemble consolidé	10 359	9 946
Elimination des charges produits incidence la et sans sur trésorerie
Amortissement et provisions	5 710	5 798
Charges d'impôt	4 422	2 494
Charges d'intérêt	(457)	(161)
Provisions pour avantages aux salariés	45	51
Perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente Plus-value de cession (nette d'impôts)	60	5
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents	-	-
de trésorerie
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	3	5
Trésorerie générée par les opérations	20 142	18 138
Impôts payés	(5 083)	(1 921)
Variation du BFR	(7 615)	(12 880)
Flux de trésorerie d'exploitation net	7 444	3 338
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(661)	(547)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(4 111)	(3 557)
Acquisition d'actifs disponibles à la vente	-	-
Acquisition d'autres immobilisations financières
Produits cession d'actifs	59	563
Remboursements / autres immobilisations financières	(13)	(65)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises	(40 179)	(165)
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(44 905)	(3 772)
Augmentation de capital	-	-
Acquisition / Cession nette d'actions propres	493	-
Émission d'emprunts et dettes financières diverses	41 051	-
Diminution des dettes financières	(11 307)	(6 727)
Intérêts payés	516	165
Dividendes versés aux propriétaires de la société	(4 383)	(4 139)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	(1)	0
Subventions d'investissement et avances conditionnées
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux de trésorerie des opérations de financement	26 368	(10 701)
Incidence des variations des cours de devises	437	(847)
Variation nette de trésorerie	(10 657)	(11 981)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	68 901	63 964
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	(10 657)	(11 981)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	58 245	51 982

TABLEAU RESUME DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En illi s d 'eu m er ro s	Ca al l e pit cia t so im pr e d'é mi ion ss	Ré de se rve sio co nv er n	Ec art s iel tu ac ar s	Au tre s rés erv es	Ré To tal se rve s	Ré lta t d e l'e su rci xe ce	tal To pit ca au x pr op res - rib ble att ua s a ux rié tai de pr op res la cié té So	Pa rti cip ati on s n e do t nn an s l pa e ôle ntr co	tal To pit x pr ca au op res
So l de 3 2/ 2 0 2 1/ 1 1 a u	0 8 3 7 1	5 5 4	( 0 2 ) 1	3 1 4 11 4	3 6 6 1 4 5	2 2 6 9 5	2 27 9 6 6	3 4	2 2 8 0 0 9
Ré lta t d e l éri od su a p e					0	9 94 4	9 94 4	2	9 94 6
s é lém ré Au du lta lob al tre ts t g en su d'i ôts ts ne mp		(5 66 7)			(5 66 7)		(5 66 7)		(5 66 7)
Ré lta lob al de la ér iod t g su p e		(5 ) 6 67	0		(5 ) 6 67	9 94 4	4 27 7	2	4 27 9
Aff és ati d ult ect at on u r				22 56 9	22 56 9	(2 2 5 69 )	0		0
de k o Ex ice pti st erc oc on s				5	5		5		5
trô Tit d' le toc res au on				(58 )	(5 8)		(5 8)		(5 8)
trib ffe ée Dis uti ctu on s e s p ar l'en lid pri tre te se co nso an				(4 13 9)	(4 13 9)		(4 13 9)	(1)	(4 14 0)
Au tre s				56	56		56		56
So l de 3 0 / 0 6 / 2 0 1 3 a u	7 0 8 3 1	( 5 11 3 )	( 1 0 2 )	15 2 5 47	14 7 3 3 2	9 9 44	2 2 8 1 0 7	44	2 2 8 15 1
Ré lta t d e l éri od su a p e					0	13 6 36	13 6 36	3	13 6 39
s é lém du ré lta lob al Au tre ts t g en su d'i ôts ts ne mp		(5 5) 95	(4 8)		(6 4) 00		(6 4) 00		(6 4) 00
Ré lta lob al de la ér iod t g su p e		(5 9 ) 55	(4 8)		(6 0 04 )	13 6 36	63 2 7	3	63 6 7
Aff d és ult ati ect at on u r				0	0		0		0
Ex ice de k o pti st erc oc on s				5	5		5		5
d' trô le Tit toc res au on				12 8	12 8		12 8		12 8
trib ffe ée Dis uti ctu on s e s p ar l'en lid pri tre te se co nso an				0	0		0	0	0
Au tre s				36	36		36		36
l de So 3 1/ 1 2/ 2 0 1 3 a u	7 0 8 3 1	( ) 11 0 6 9	( ) 15 1	15 2 71 6	14 1 4 9 7	2 3 5 8 0	2 3 5 9 0 8	47	2 3 5 9 5 6
Ré lta t d e l éri od su a p e					0	10 3 58	10 3 58	2	10 3 59
s é lém du ré lta lob al Au tre ts t g en su ôts d'i ts ne		3 0 01			3 00 1		3 00 1		3 00 1
mp Ré lta lob al de la ér iod t g su p e		3 00 1	0		3 00 1	10 3 58	13 3 59	2	13 3 60
Aff d és ult ati ect at on u r				23 58 0	23 58 0	(2 3 5 80 )	0		0
de k o Ex ice pti st erc oc on s				3	3		3		3
d' trô le Tit toc res au on				3 41	3 41		3 41		3 41
trib ffe ée Dis uti ctu on s e s p ar l'en lid pri tre te se co nso an				(4 2) 38	(4 2) 38		(4 2) 38	(1)	(4 3) 38
Au tre s				(1)	(1)		(1)		(1)
So l de 3 0 0 6 2 0 / / 14 a u	0 8 3 7 1	( 8 0 6 8 )	( ) 15 1	2 3 2 9 17	6 0 1 4 11	0 3 8 1 5	24 2 9 9 5	8 4	24 3 5 47

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES SEMESTRIELS

1. Informations générales

Les états financiers consolidés résumés du Groupe Vétoquinol pour le 1er semestre 2014 comprennent la société Vétoquinol et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). La société Vétoquinol est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France, au capital de 29 704 755 €, dont le siège social est situé au 34 rue du Chêne à Magny Vernois (France). Les actions de la société Vétoquinol sont négociables sur le marché Euronext. Le Groupe intervient exclusivement dans le domaine de la santé animale.

2. Déclaration de conformité et principes comptables

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe au 30 juin 2014 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 30/06/2014 telles qu'approuvées par l'Union européenne.

Les états financiers consolidés résumés portant sur la période de 6 mois, close au 30 juin 2014, du Groupe Vétoquinol, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire, qui permet de présenter une sélection de notes annexes. A ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne est disponible à la rubrique Interprétations et Normes IAS/IFRS, sur le site suivant :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les états financiers consolidés résumés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 juillet 2014.

2.1 Nouvelles normes et amendements applicables en 2014

Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2013, à l'exception des normes, amendements ou interprétations suivants, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 :

• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariats » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• Amendements IAS 27 (2011) « Etats financiers individuels » ;

• Amendements IAS 28 (2011) « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ».

• Amendements IAS 32 « Compensation actifs/passifs financiers »
• Amendements IAS 36 « Information à fournir relative à la valeur recouvrable des actifs non financiers» ;
• Amendements IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture »

Ces normes, amendements ou interprétations sont sans incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

3. Saisonnalité

Les activités du Groupe ne sont pas affectées par une forte saisonnalité. Toutefois, les ventes du deuxième semestre sont habituellement plus importantes que les ventes du premier semestre. Cette saisonnalité tend à s'estomper, à mesure que le Groupe se développe. Par ailleurs, le principal site de production, à Lure (Haute-Saône), est traditionnellement arrêté au cours de l'été pour des travaux d'entretien et d'amélioration ; durant l'été 2014, le site sera arrêté sur une plus longue période pour effectuer des travaux d'amélioration plus importants qu'à l'accoutumée, d'où un niveau de stock plus important à fin juin. Nous vous renvoyons aussi à la lecture du paragraphe relatif aux « Principaux risques et incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice ».

Ces facteurs conduisent le Groupe à disposer de stocks plus importants à la clôture semestrielle qu'à la clôture annuelle.

4. Evènements du premier semestre 2014

Se référer au paragraphe 1 du rapport d'activité semestriel.

5. Estimations

La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Ces estimations et ces hypothèses prennent en compte les risques spécifiques du secteur d'activité du Groupe et les risques plus généraux du contexte international actuel. Ce dernier est caractérisé par une instabilité économique et financière. Ce contexte rend difficile l'exercice d'appréhender les perspectives économiques. En conséquence, les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Vétoquinol peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

6. Regroupements d'entreprises

Les variations de Goodwill sur le premier semestre 2014 sont liées aux effets de change de la période et à l'acquisition de la division santé animale de Bioniche.

Groupe Vétoquinol Rapport financier semestriel au 30 juin 2014

En milliers d'euros	30-juin-14	31-déc-13
Au 1er janvier
Valeur nette	58 748	65 933
Valeur nette à l'ouverture	58 748	65 933
Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	29 463	-
Pertes de valeur enregistrées en résultat	-	-
Reclassement / Affectation de Goodwill	(0)	(3 491)
Différences de change, net	1 003	(3 694)
Au 30 juin
Valeur nette	89 215	58 748
Valeur nette à la clôture	89 215	58 748

6.1 Regroupement d'entreprise intervenu en 2014 – Acquisition de Bioniche

Le Groupe a acquis la division santé animale du Groupe Bioniche le 15 avril 2014 ; via le rachat des quatre sociétés pour la somme de 61 millions de CAD dont 3 millions de CAD ont été placés sur un compte séquestre. Cette acquisition a été faite « cash free / dette free » ; un complément de prix provisoire, non encore audité par la société, de 3,2 millions de CAD a été comptabilisé dans les états financiers au 30 juin 2014 pour tenir compte de l'ajustement du Besoin en Fonds de Roulement, conformément au contrat d'acquisition. Ce complément de prix devrait être réglé sur le second semestre 2014.

Compte tenu de la nature de l'opération, des informations complémentaires pourront être obtenues dans le cadre de la finalisation de l'affectation du prix d'acquisition pendant une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition et pourront nous conduire à revoir certains éléments de l'allocation du prix d'acquisition du Groupe Bioniche. Au 30 juin 2014, l'affectation du prix d'acquisition est en cours ; hors les éléments d'actifs et de passifs facilement identifiables (actifs corporels, stocks, créances et dettes) l'ensemble de l'écart d'acquisition est comptabilisé dans le Goodwill.

En milliers d'euros	30/06/2014
Coût d'acquisition de la division santé animale de Bioniche	40 446
Ajustement du BFR - complément de prix (en cours d'audit)	2 164
Valeur totale des titres/actifs Bioniche	42 610
Valeur des actifs et passifs de Bioniche identifiés à date*	13 028
Goodwill au 15/04/2014	29 463
Ecart de conversion	119
Goodwill au 30/06/2014	29 582

* aucun élément incorporel n'a été reconnu en dehors du Goodwill en attente d'affectation.

En milliers d'euros	30/06/2014
Coût d'acquisition de la division santé animale de Bioniche	40 446
Ajustement du BFR - complément de prix (en cours d'audit)	2 164
Valeur totale des titres/actifs Bioniche	42 610
Complément de prix non payé au 30/06/2014	(2 164)
Trésorerie acquise	(266)
Valeur inscrite dans le TFT : variation de la trésorerie liées aux
regroupements d'entreprise	40 179

7. Autres produits et charges d'exploitation

	30-juin-14	30-juin-13
Subventions d'exploitation	92	141
Subventions d'investissement virées au résultat de l'exercice	14	14
Transferts de charges	0	0
Produits des cessions d'éléments d'actif	59	38
CIR (Crédit Impôt Recherche)	2 334	1 770
Autres produits	669	655
Autres produits d'exploitation	3 168	2 618
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	(119)	(43)
Autres charges	(208)	(217)
Autres charges d'exploitation	(327)	(260)
Total	2 841	2 358

Les autres produits se composent de :

En milliers d'euros	30-juin-14	30-juin-13
Redevances	0	0
Port refacturé aux clients	204	183
Indemnités	9	8
Remboursement organismes sociaux	0	0
Autres	456	465
Total	669	655

8. Charges financières – net

En milliers d'euros	30-juin-14	30-juin-13
Produits d'intérêt générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	711	545
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	2	0
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	713	545
Intérêts sur emprunt obligataire	0	0
Prime de non conversion	0	0
Intérêt des autres emprunts et découverts	(247)	(329)
Intérêts sur contrats de location financement	(1)	(2)
Coût de l'endettement financier brut	(247)	(331)
Coût de l'endettement financier net	465	214

En milliers d'euros	30-juin-14	30-juin-13
Gains de change	1 002	1 018
Autres produits	35	15
Autres produits financiers	1 037	1 033
Charges financières sur avantages aux salariés	(45)	(51)
Pertes de change	(935)	(1 012)
Autres charges	(62)	(68)
Autres charges financières	(1 041)	(1 131)
Autres produits et charges financiers	(4)	(98)

9. Secteurs opérationnels géographiques

Sur les premiers semestres 2013 et 2014, les revenus sont intégralement générés par la vente de produits vétérinaires.

En milliers d'euros Par implantation des actifs	EUROPE	AMERIQUES	ASIE / PACIFIQUE	Total consolidé
Revenus	129 794	45 221	9 097	184 112
Revenus intersectoriels	(29 345)	(5 359)	(15)	(34 719)
Total revenus externes	100 449	39 862	9 082	149 393
Résultat opérationnel courant	14 533	47	387	14 967
Autres produits et charges opérationnels	(647)	0	0	(647)
Résultat opérationnel	13 886	47	387	14 320
Charges financières - net				461
Résultat avant impôts				14 781
Impôt sur les résultats				(4 422)
Résultat net				10 359

Résultat des secteurs opérationnels du premier semestre 2014

Le Groupe Vétoquinol suit également les ventes par localisation ou marché (zone géographique) :

En milliers d'euros Par implantation des clients	EUROPE	AMERIQUES	ASIE / PACIFIQUE	Total consolidé
Revenus	113 889	46 776	23 446	184 112
Revenus intersectoriels	(25 828)	(7 343)	(1 547)	(34 719)
Total revenus externes	88 061	39 433	21 899	149 393

En milliers d'euros Par implantation des actifs	EUROPE	AMERIQUES	ASIE / PACIFIQUE	Total consolidé
Revenus	124 571	46 949	8 479	180 000
Revenus intersectoriels	(28 572)	(5 923)	0	(34 495)
Total revenus externes	95 999	41 027	8 479	145 505
Résultat opérationnel courant	11 317	2 652	386	14 354
Autres produits et charges opérationnels	(330)	0	0	(330)
Résultat opérationnel	10 987	2 652	386	14 024
Charges financières - net				116
Résultat avant impôts				14 140
Impôt sur les résultats				(4 194)
Résultat net				9 946

Résultat des secteurs opérationnels du premier semestre 2013

Le Groupe Vétoquinol suit également les ventes par localisation ou marché (zone géographique) :

En milliers d'euros Par implantation des clients	EUROPE	AMERIQUES	ASIE / PACIFIQUE	Total consolidé
Revenus	110 059	49 019	20 922	180 000
Revenus intersectoriels	(24 971)	(8 696)	(828)	(34 495)
Total revenus externes	85 088	40 322	20 094	145 505

10. Résultat par action

Résultat de base par action (en hausse de 3,5%)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours du semestre.

	30-juin-14	30-juin-13
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros)	10 358	9 944
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	11 881 902	11 881 902
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe)	(32 186)	(52 303)
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)	(3 669)	(5 300)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période	11 846 047	11 824 299
Résultat de base par action (en €/action)	0,87	0,84
Résultat net dilué par action (en €/action)	0,87	0,84

11. Principaux instruments dilutifs

Attribution de stock options

Conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 9 octobre 2006 dans sa onzième résolution, le conseil d'administration a utilisé la possibilité de procéder à l'attribution de stock options au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L.225-197 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par la loi. En 2007, après en avoir délibéré, le conseil d'administration a décidé d'attribuer un nombre total de 33 800 stocks options pouvant donner droit à 33 800 actions potentielles (plan n°5). Le plan a été prolongé jusqu'au 4 juin 2014. A fin juin 2014, le plan est définitivement terminé, les stocks options ont été levées et/ou perdues.

Conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 mai 2009 dans sa quinzième résolution, le conseil d'administration a utilisé la possibilité de procéder à l'attribution de stock options au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L.225-197 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par la loi. En 2010, après en avoir délibéré, le conseil d'administration a décidé d'attribuer un nombre total de 23 500 stocks options pouvant donner droit à 23 500 actions potentielles (plan n°6). A fin juin 2014, suite à des mouvements de personnel, 18 000 stocks options (21 000 à fin juin 2013) pouvant donner droit à 18 000 actions potentielles (21 000 à fin juin 2013) restent à lever. A fin juin 2014, tout comme à fin juin 2013, ces stocks options étaient considérés comme dilutives. Néanmoins, cette dilution n'impacte pas le nombre moyen pondéré d'actions pour le calcul du résultat par action.

12. Dividendes par action

Les dividendes versés en 2014 se sont élevés à 4 383 161,34 € (2013 : 4 138 854,65 €), soit 0,37 €/action (2013 : 0,35 €/action), en hausse de 5,7 %.

13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	30-juin-14	31-déc-13	30-juin-13
Valeurs mobilières de placement	35 213	39 140	44 671
Disponibilités	36 080	44 788	36 487
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	71 293	83 928	81 158
Découverts bancaires	(13 048)	(15 026)	(29 176)
Total	58 245	68 901	51 982

14. Evènements post-clôture

Le groupe Vétoquinol audite actuellement les éléments transmis par le vendeur Bioniche Life Science Inc dans le cadre du complément de prix à payer pour l'acquisition de la division santé animale de Bioniche.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Magny Vernois, le 30 juillet 2014 Matthieu Frechin, Directeur Général

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2014

Vétoquinol S.A.

Siège social : 34, rue du Chêne Sainte Anne - Magny Vernois - 70200 Lure

Période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Vétoquinol S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 30 juillet 2014 Neuilly sur Seine, le 30 juillet 2014

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit

Philippe Cherqui Xavier Belet Associé Associé