SOMMAIRE

1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1 général 1.2 de la santé animale 1.3 Stratégie de Vetoquinol 1.4 Modèle d'affaires créateur de valeur 1.5 1.6 Vetoquinol : un Groupe industriel 1.7 Performances financières 1.8 Performances extra-financières 1.9 Organigramme simplifié DÉCLARATION DE PERFORMANCE 2 EXTRA-FINANCIÈRE 2.1 Sociale et Environnementale (RSE) 2.2 Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol 2.3 sécurité et environnement 2.4 Les femmes et les hommes chez Vetoquinol 2.5 Empreinte environnementale 2.6 Nos produits 2.7 Empreinte sociétale 2.8 Rapport de l'organisme de vérification 3 RAPPORT DE GESTION 3.1 Informations économiques 3.2 Informations juridiques 3.3 Informations sociales, sociétales et environnementales 3.4 Informations diverses 3.5 Résultats du Groupe 4 GOUVERNANCE 4.1 Règles de gouvernance	Message de Matthieu Frechin, Directeur	3

		4
	Vetoquinol, le partenaire de confiance
		5
		11 14
	Marché mondial de la santé animale	16
		19
		22
		23 24
		27
	Une stratégie qui intègre la Responsabilité
		29
		29
	Politique générale en matière de santé,
		32
		34
		45
		48
		53 56

		59
		60
		81
		85
		86
		87
		93
		94
4.2 Organisation de la gouvernance		95
4.3 sociaux et administrateurs	Intérêts et rémunérations des mandataires	105
4.4 Options, actions de performance
et plans d'incitation à long terme		113
4.5	Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital
	et des autres autorisations données au
	Conseil d'administration en vigueur au
	cours de l'exercice 2019	115

4.6 Établissement des informations en
application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce
4.7 Modalités de participation à l'Assemblée générale		117 118

5	GESTION DES RISQUES		121
	5.1	Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques	122
6		COMPTES CONSOLIDÉS	131
	6.1 6.2 6.3 6.4	État du résultat consolidé État de la situation financière consolidée Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau de la variation des capitaux	132 133 134
	6.5	propres consolidés Notes annexes aux états financiers	135
	6.6	consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	136 176
7		COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	181
	7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6	Bilan Compte de résultat Tableau des flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres Annexe aux comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	182 184 185 186 187 202
8		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL	207
	8.1 8.2 8.3 8.4	Renseignements sur la Société – Statuts Actionnariat du Groupe Documents accessibles au public Responsable du Document	208 213 215
	8.5	d'enregistrement universel Responsabilité du contrôle des comptes	216 217
9		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020	219
	9.1 9.2 9.3 9.4	Ordre du jour Projet de résolutions Modalités de participation Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	220 221 233 235
		TABLES DE CONCORDANCE	237
		Table de concordance du Document
		d'enregistrement universel Table de concordance du Rapport	238
		financier annuel Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF)	241 242
		GLOSSAIRE	243

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

incluant le Rapport financier annuel

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 23 avril 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent Document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 89 à 128 du Document de référence relatif à l'exercice 2018 déposé le 29 avril 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers.

• Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 108 à 140 du Document de référence relatif à l'exercice 2017 déposé le 23 avril 2018 auprès de l'Autorité des marchés financiers.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.2		VETOQUINOL, LE PARTENAIRE
		DE CONFIANCE DE LA SANTÉ ANIMALE	5
	1.2.1	Présentation générale de l'activité	5
	1.2.2	Plus de 85 ans au service de la santé animale	6
	1.2.3	Une présence sur les principaux pays de la santé animale	10
1.3		STRATÉGIE DE VETOQUINOL	11
	1.3.1	Une stratégie de focalisation :
		des produits Essentiels à destination
		de quatre espèces	11
	1.3.2	Une stratégie focalisée sur quatre
		espèces	12
	1.3.3	Une stratégie de multispécialiste	12
	1.3.4	Une stratégie de croissance hybride	13
1.4		MODÈLE D'AFFAIRES CRÉATEUR

1.5 MARCHÉ MONDIAL DE LA SANTÉ ANIMALE 16 1.5.1 Marché mondial de la santé animale 16 1.5.2 Marché de la santé animale par région 17 1.5.3 Perspectives sur le marché de la santé animale 17 1.6 VETOQUINOL : UN GROUPE INDUSTRIEL 19 1.6.1 Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers) 19 1.6.2 Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa) 20 1.6.3 Site de Bertinoro (Italie) 20 1.6.4 Site de Mairipora (Brésil) 20 1.6.5 Site de Goiania (Brésil) 21 1.6.6 Site de Princeville (Canada) 21 1.6.7 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années – hors IFRS 16 21 1.7 PERFORMANCES FINANCIÈRES 22 1.8 PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES 23 1.9 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ 24

1.1 Message de Matthieu Frechin, Directeur général

Notre entreprise familiale, dynamique et innovante a su légitimer la singularité de son positionnement, attester son savoir-faire et renforcer les liens créés avec ses clients.

Nous construisons l'avenir de notre laboratoire familial grâce à la force de nos équipes, l'agilité de notre organisation et une réelle compréhension de nos clients. À mon sens, une clé de notre futur se trouve dans la construction de notre offre avec nos clients : ensemble, nous contribuerons à nourrir la planète de manière durable et nous aiderons tous les propriétaires d'animaux à profiter de la vie aux côtés de leur animal préféré.

Dans cette vision, où notre offre doit englober des médicaments et des produits non médicamenteux mais aussi des diagnostics, des services et des outils digitaux, un élément me tient particulièrement à cœur : le développement de partenariats. En tant que partenaire de confiance, nous accompagnerons encore davantage nos clients dans tous leurs enjeux du quotidien.

Dans le monde ouvert et en évolution rapide d'aujourd'hui, nous ne pouvons pas prétendre tout accomplir par nous-mêmes ou posséder toutes les compétences requises en interne. Notre écosystème est vaste et nous offre de nombreuses opportunités pour mettre au point les meilleurs produits et solutions, avec et pour nos clients.

En parallèle de la construction de cette vision, nous avons travaillé sur nos valeurs d'entreprise et je suis heureux qu'elles soient le fruit d'un travail collectif ayant permis à beaucoup de nos collaborateurs de contribuer à leur définition. Nous avons choisi trois valeurs pour accomplir plus ensemble : faire confiance, oser et collaborer. Trois valeurs fortes sur lesquelles nous nous appuyons dans nos comportements quotidiens, nos actions et nos interactions avec tous nos partenaires.

Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol

1.2 Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

Créé en 1933, Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale. Vetoquinol innove, développe, fabrique et commercialise des médicaments et des produits non médicamenteux destinés aux animaux de rente (bovins, porcs) et de compagnie (chiens, chats).

Présent dans le Top 10 des laboratoires pharmaceutiques vétérinaires mondiaux, Vetoquinol conjugue pérennité, développement et responsabilité, tout en poursuivant son aventure humaine.

Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal.

1.2.1 Présentation générale de l'activité

Le laboratoire développe, produit et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux dédiés exclusivement à la santé animale. Le métier de vétérinaire est en pleine évolution, aussi Vetoquinol, acteur de référence, propose également à ses clients des solutions complètes intégrant aussi bien des produits pharmaceutiques et nutraceutiques, que des diagnostics, des applications digitales et des services. Vetoquinol se focalise sur une gamme de produits appelés les « Essentiels » ; des produits à fort potentiel de croissance qui répondent à des besoins clés identifiés chez les vétérinaires pour les propriétaires d'animaux de compagnie et les éleveurs bovins et porcins. Ces produits ont vocation à être commercialisés mondialement et leur effet de taille améliore leur performance économique.

L'implantation de Vetoquinol a commencé en France. Aujourd'hui, presque 90 ans plus tard, les produits Vetoquinol sont commercialisés dans plus de 100 pays, dont 24 où Vetoquinol est présent directement. La France représente moins de 15 % des ventes du Groupe. Les USA sont désormais le premier marché de Vetoquinol.

Vetoquinol fabrique et commercialise certains produits couverts par un brevet, mais surtout des produits dont le principe actif est tombé dans le domaine public.

À ces molécules libres de tous droits sont néanmoins apportées des innovations en termes de galénique ou de formulation, nées du savoir-faire et des efforts de recherche de la société, et qui représentent des éléments différenciants et des avantages compétitifs forts.

Vetoquinol est un membre actif des instances nationales (dans les pays où il dispose d'une filiale), régionales et mondiales de représentation de la profession. En particulier, Vetoquinol siège à Health For Animals et Animal Health Europe, où les principaux laboratoires vétérinaires mondiaux sont représentés.

Vetoquinol, exclusivement dédié à l'activité vétérinaire depuis près de 90 ans, est entièrement tourné vers le vétérinaire, l'animal et son propriétaire, particulier ou éleveur.

Entreprise durable ciblant quatre espèces qui représentent 80 % du marché mondial, le Groupe dispose d'un profil de risque équilibré à tous les niveaux. À fin 2019, les ventes du laboratoire sont réparties équitablement entre le segment des animaux de rente et le segment des animaux de Groupe.

1.2.2 Plus de 85 ans au service de la santé animale

1.2.2.1 Vetoquinol, une belle et longue histoire d'entrepreneurs

L'intuition de Joseph Frechin

Tout commence en 1933 dans une pharmacie de la ville de Lure, dans l'est de la France. Joseph Frechin annexe à son officine une activité de fabrication de spécialités pharmaceutiques humaines sous le nom de Laboratoires biochimiques de l'Est. Il récupère un important stock d'oxyquinoléine, un antiseptique mis au point par un ami chimiste.

C'est alors qu'il projette d'utiliser ce produit pour soigner les animaux. Ainsi avec l'aide de son père, Charles Frechin, vétérinaire bien connu dans la région, il procède aux premiers essais qui s'avèrent concluants. Ce remède, baptisé Vetoquinol, fait vite ses preuves ; il sera rapidement décliné sous différentes formes galéniques : comprimés, poudre, gel, bougies, cartouches vaginales ou pommades. Dès 1948, Joseph Frechin adjoint à son laboratoire un département vétérinaire, Vetoquinol est né.

La vision planétaire d'Étienne Frechin

Après la guerre, la croissance de Vetoquinol est portée par une agriculture qui reconstitue ses cheptels en faisant de plus en plus appel aux médicaments vétérinaires. Vetoquinol se déploie progressivement et emploie vite une centaine de salariés.

En 1962, Étienne Frechin rejoint la société créée par son père pour se consacrer à son développement. Il regroupe les activités à Magny-Vernois, village avoisinant de Lure.

Dès lors, Vetoquinol n'a cessé de proposer des médicaments et des solutions innovantes à ses clients. En 1980, 20 % du chiffre d'affaires est déjà réalisé hors de France.

L'entreprise, qui compte alors 280 salariés, se dote d'un service international. Des filiales sont ouvertes aux Pays-Bas, en Irlande et en Belgique.

De créations en rachats, Vetoquinol tisse une véritable toile mondiale constituée de filiales.

Son introduction en Bourse en 2006, lui permet de renforcer ses moyens financiers et de s'implanter sur de nouveaux marchés. Cette étape se révèle être une formidable opportunité d'accroître sa notoriété et de partager sa vision du métier de la santé animale.

L'engagement de Matthieu Frechin

En avril 2010, la nomination de Matthieu Frechin comme Directeur général de Vetoquinol, petits-fils du fondateur et 3 ^e génération aux commandes de l'entreprise, marque la volonté des actionnaires de poursuivre la belle histoire de Vetoquinol dans ce même esprit d'audace, d'engagement et d'indépendance.

Pour poursuivre sa croissance, Vetoquinol a choisi de rester un laboratoire indépendant. Sa taille humaine et son actionnariat familial lui confèrent agilité et rapidité.

Avec Matthieu, l'esprit d'entreprendre, l'esprit d'innovation et l'esprit d'équipe sont les meilleurs atouts pour continuer l'aventure pour développer des produits et des outils qui font progresser la santé animale, qui facilitent le quotidien des éleveurs et des propriétaires d'animaux de compagnie et qui permettent aux vétérinaires de remplir leur mission avec succès ; les besoins des clients sont toujours le point de départ des idées.

Depuis plus de deux ans, Vetoquinol se transforme ; Matthieu a insufflé une nouvelle dynamique basée sur l'initiative, le volontariat et la motivation. Cette transformation s'appuie sur le socle de sa mission « Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se

Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

consacrant à la santé et au bien-être de l'animal », et des valeurs communes aux collaborateurs des 5 continents : faire confiance, oser et collaborer. Elles font de Vetoquinol ce qu'il est aujourd'hui : une même passion, une même énergie, un même engagement.

1.2.2.2 Vetoquinol au fil du temps

1933

Lancement de l'antiseptique Vetoquinol par Joseph Frechin, pharmacien à Lure.

1962

Étienne Frechin rejoint Vetoquinol.

1962

Regroupement des activités à Magny-Vernois.

1977

Création aux Pays-Bas de Vetam, 1 re filiale à l'étranger.

1980

Ouverture du centre de R & D et création du service export.

1984

Création de Galvet Ltd, en Irlande.

1987

• Lancement de l'antiinflammatoire Tolfedine®.
• Acquisition de Psyphac (en Belgique).

1990-2000

• Acquisition d'Univet (Angleterre), Antibioticos Pharma Vet (Espagne), Austin, Dispar, Webster (Canada), Immunovet (États-Unis), MECA (Allemagne).
• Création de Vetoquinol North America et de Vetoquinol Mexico.
• Lancement de l'anti-infectieux Marbocyl® (1995).

2001-2010

• Acquisition du groupe suisse Chassot (2001).
• Lancement d'Aurizon®, traitement des otites canines (2001).
• Acquisition des gammes Evsco® et Tomlyn® (États-Unis) (2002).
• Lancement de Prilium® (cardiologie canine), de Propalin® (traitement de l'incontinence des chiennes) de Clavaseptin® (antibiotique) (2002).
• Nouveau centre de R & D en France (2003).
• Ouverture d'un bureau commercial à Shanghai, en Chine (2004).
• Acquisition de Semyung Vet (Corée) et Vet Solutions (États-Unis) (2006).
• Introduction à la Bourse de Paris (2006).
• Création de Vetoquinol Unipessoal Lda (Portugal) (2007).
• Acquisition d'Ascor Chimici (Italie) et Viavet (Scandinavie) (2008).
• Création d'une unité de développement au Canada (2008).
• Lancement de Vetprofen® (anti-inflammatoire) et de Rubénal® (néphrologie) (2008).
• Acquisition, en Inde, de la division santé animale de Wockhardt Ltd (2009).
• Enregistrement du Marbocyl® au Japon (2010).
• Démarrage du projet Acacia, la nouvelle extension de développement et de production de comprimés innovants sur le site de la maison mère (2010).
• Lancement de Kefloril® et de Ceftiocyl®, deux nouveaux antibiotiques pour animaux de rente (2010).

• En 2010, Matthieu est nommé Directeur général et Étienne Frechin, Président du Conseil d'administration.

2011

• Acquisition de Farmagricola SA dans l'État de São Paulo, Vetoquinol s'implante au Brésil.
• Lancement européen de Cimalgex®, nouveau traitement de la douleur et de l'inflammation chez le chien.
• Lancement européen de Forcyl®, nouveau protocole de traitement anti-infectieux en une seule injection, à base de marbofloxacine.

2012

• Lancement de Flevox®, antiparasitaire pour chien et chat.
• Acquisition de Orsco, laboratoire vétérinaire situé en région lyonnaise qui commercialise Zylkène®.
• Obtention d'une nouvelle indication pour Forcyl® chez les vaches laitières.
• Nouvelle AMM pour Forcyl® Swine, innovation brevetée et développée par Vetoquinol.

2013

• 80 ans de Vetoquinol, anniversaire célébré dans toutes les filiales du Groupe.
• Lancements simultanés en Europe et aux États-Unis de Flexadin Plus et Flexadin Advanced, produits non médicamenteux destinés au soutien des articulations chez les chiens et les chats.
• Lancement de Zylkène® aux États-Unis, produit innovant et breveté, pour aider les chiens et les chats à faire face aux situations inhabituelles pouvant les perturber.

Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

2014

• Nouvelle étape clé pour Vetoquinol en Chine : l'obtention du statut GSP « Good Selling Practice », licence nécessaire pour assurer la distribution de ses produits pharmaceutiques vétérinaires en Chine.
• Lancement de Forcyl® au Brésil : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des animaux de rente au Brésil.
• Acquisition de Bioniche Animal Health, acteur majeur dans la reproduction en Amérique du Nord. L'offre Vetoquinol s'agrandit avec de nouveaux produits phares dans le domaine de la reproduction.
• Lancement de Tolfine en Inde : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des bovins en Inde.

2015

• Vetoquinol et Orion Pharma Animal Health concluent un partenariat de distribution.
• Lancement d'un nouveau produit Essentiel Upcard®, médicament innovant pour le traitement des chiens cardiaques.
• Vetoquinol et Nippon Zenyaku Kogyo Co., Ltd. signent un accord de joint-venture au Japon.
• Nouvelle identité de marque Vetoquinol, illustrée par un nouveau logo et une signature unique : « Achieve More Together* ».

2016

• Création d'un centre de R & D aux États-Unis afin d'accélérer le développement des produits Animaux de compagnie sur le premier marché de la santé animale.
• Lancement de Cimalgex® au Brésil : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des animaux de compagnie au Brésil.
• Transfert de la production de Folltropin® sur notre site principal canadien.
• Lancement de deux produits Essentiels en Chine : Marbocyl P et Tolfedine.
• Certification ISO 50001 pour son site de Magny-Vernois : 1 er laboratoire pharmaceutique vétérinaire à obtenir cette certification.
• 10 ans de cotation en Bourse, qualité et transparence de l'information financière reconnue.
• Vetoquinol primé ex aequo (avec TF1) meilleure ETI-PME cotée en matière de RSE toutes capitalisations confondues et première de la catégorie des entreprises dont le chiffre d'affaires est compris entre 150 et 500 M€.

2017

Mise en œuvre du nouveau plan stratégique « In Motion » concentré autour de trois axes : capitaliser sur le fort potentiel des équipes ; innover sur les biotechnologies et les solutions clients ; consolider notre stratégie de multi-spécialiste. Modernisation de l'outil de production en créant une extension significative de l'unité de production « injectables » sur le site principal de production du Groupe à Magny-Vernois.
• Le 22 mars, acquisition de la société autrichienne VetCom Pharma qui permet à Vetoquinol d'étoffer sa gamme de produits d'aide à la reproduction chez les bovins et les porcins.

Vetoquinol est primé à deux reprises :

• 3 ^e prix dans la catégorie du « Gouvernement d'entreprise Valeurs Moyennes » lors de la 14^e édition des Grands Prix Agefi ;
• 2 ^e prix du Gaïa Index 2017, qui récompense l'engagement continu de Vetoquinol en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).
• Le 27 septembre, Vetoquinol a organisé son « Investor Day » à Paris afin de partager sa stratégie avec la communauté des analystes et investisseurs.
• Le 13 novembre 2017, entrée de Vetoquinol au capital de Plant Advanced Technologies PAT.

Cet investissement s'inscrit dans la stratégie d'innovation ; les molécules sur lesquelles PAT travaille sont d'origine naturelle et représentent un potentiel de source alternative de principe actif pour les futurs médicaments vétérinaires.

1 Accomplir plus ensemble.

Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale PRÉSENTATION DU GROUPE

2018

• Vetoquinol entre dans le domaine digital en acquérant la majorité de FarmVet Systems Ltd, société basée en Irlande du Nord.
• Vetoquinol poursuit son investissement industriel sur le site de Lure, projet Aucapi (3^e année).
• Vetoquinol acquiert un nouveau centre de R & D en France et renforce ses capacités d'innovation.
• Lancements de deux produits animaux de compagnie : Sonotix et Flexadin Chews.
• Obtention de la 1 re AMM de la Joint-Venture au Japon pour le produit Cefaseptin.
• Vetoquinol reçoit le 2 ^e prix Gaïa Rating 2018.

2019

• Vetoquinol acquiert 90 % de la société brésilienne Clarion Biociencias, laboratoire vétérinaire situé dans l'état de Goias.
• Lancement de deux produits animaux de compagnie aux USA : Ph-Notix et Flexprofen.
• Ouverture d'une filiale en Nouvelle-Zélande : Vetoquinol New Zealand Ltd.
Vetoquinol acquiert deux produits destinés au marché australien et néo-zélandais Cattle-Mate et Ovu-Late destinés à la gamme reproduction.
Vetoquinol USA est certifié Great Place to Work.

• Vetoquinol annonce la réorganisation de ses sites industriels Italie/Pologne/ France (projet VITAL)

• Vetoquinol et Klox Technologies Limited, une filiale de Klox Technologies Inc., concluent un accord de licence mondiale exclusif, à l'exception de la République populaire de Chine. Suite à cet accord, Vetoquinol développera et commercialisera les produits à énergie lumineuse fluorescente (FLE) de Klox dans le domaine de la santé animale.

1.2.3 Une présence sur les principaux pays de la santé animale

Une présence directe dans 24 pays

France Allemagne Royaume-Uni Italie Espagne Pologne Belgique Pays-Bas	36,7%
République tchèque Autriche Irlande Portugal Suède Suisse États-Unis Canada	47,2%
Mexique Brésil Inde Corée du Sud Chine Australie Japon Nouvelle-Zélande	16,1%

100 distributeurs dans le monde

Stratégie de Vetoquinol

Un savoir-faire maîtrisé dans l'acquisition

de sociétés

Depuis 1977, date de création de sa première filiale aux Pays-Bas, la stratégie de développement du Groupe s'est largement appuyée sur la croissance externe. Le management du Groupe a toujours mené une politique d'acquisitions ciblées privilégiant les synergies commerciales et industrielles en complément de la croissance organique du chiffre d'affaires.

Commercialisation et distribution

Le Groupe est organisé en trois territoires : Europe, USA, et Reste du monde. Cette dernière direction gère l'Asie/Pacifique, l'Amérique latine, le Canada ainsi que le réseau mondial de distributeurs.

Dans chaque pays, la filiale rapporte au Directeur du territoire auquel elle est rattachée ; elle dispose de sa propre force de vente, d'une équipe marketing, également d'une équipe réglementaire ainsi que des fonctions support.

Chaque Directeur de territoire est en charge des activités sur son territoire, aussi bien en termes de gestion des partenariats, qu'en termes de relation avec les distributeurs locaux, dans le cadre de la stratégie et des politiques du Groupe. Les Directeurs de territoire sont membres du Comité de direction Groupe. À fin décembre 2019, le Groupe dispose de plus de 750 délégués vétérinaires répartis dans ses filiales. Le laboratoire dispose d'une force de vente qualifiée, régulièrement formée par des experts vétérinaires sur le plan technique et par un réseau de formateurs interne sur le plan technique de vente et de communication (programme d'excellence de ventes).

La société mène une politique commerciale à long terme et mise sur la qualité de la relation entre son délégué vétérinaire et ses clients partenaires vétérinaires, l'écoute et la réponse adaptée aux besoins de ce dernier. Dans cette optique, Vetoquinol a développé une approche « customer centric » où l'écoute des clients et une réponse élaborée à partir de leurs besoins clés sont identifiées et commercialisées.

Vetoquinol se caractérise par sa volonté d'accompagner dans la durée ses partenaires vétérinaires. Le laboratoire investit beaucoup dans la formation scientifique des vétérinaires.

1.3 Stratégie de Vetoquinol

1.3.1 Une stratégie de focalisation : des produits Essentiels à destination de quatre espèces

Vetoquinol développe, produit et commercialise des médicaments, des produits non médicamenteux et des services dédiés exclusivement à la santé animale. Le marché vétérinaire est en pleine évolution et continue sa croissance : l'innovation produit et, surtout le digital, la création de chaînes de cliniques, des diagnostics plus rapides permettent de répondre différemment et mieux aux attentes des éleveurs, des propriétaires des animaux de compagnie et des vétérinaires. Vetoquinol s'efforce de proposer à ses clients des solutions complètes intégrant tous les éléments nécessaires pour un résultat satisfaisant.

1.3.2 Une stratégie focalisée sur quatre espèces

Les bovins et les porcs Les chiens et les chats

Source : Estimations Vetoquinol 2019.

La demande de plus en plus forte en protéines animales (lait, œufs et viande) pousse les éleveurs partout dans le monde vers une recherche de productivité dans un souci constant de qualité et de santé des animaux. Qu'il s'agisse de la production de lait, de viande de bœuf ou de porc, Vetoquinol apporte, via les réseaux vétérinaires, conseils, produits et services associés pour répondre aux challenges de plus en plus complexes que les éleveurs doivent relever.

Deuxième segment du marché, la filière des animaux de compagnie se caractérise par une croissance durable dans les pays matures et un fort potentiel de développement dans les pays en croissance et notamment en Asie. En écho aux liens affectifs uniques que les propriétaires entretiennent avec leurs animaux, Vetoquinol propose des produits qui mêlent efficacité et facilité d'administration.

1.3.3 Une stratégie de multispécialiste

Vetoquinol se focalise sur une gamme internationale de produits appelés les « Essentiels » : des produits à rayonnement international, leaders ou ayant le potentiel pour le devenir et qui répondent à des besoins quotidiens des vétérinaires. Vetoquinol couvre l'essentiel des traitements, et bénéficie d'une expertise reconnue dans différents domaines thérapeutiques : maladies infectieuses, gestion de la douleur et de l'inflammation, cardiologie et aide à la reproduction.

1.3.4 Une stratégie de croissance hybride

S'appuyant sur une gestion financière saine, une maîtrise forte du processus de développement, de production et de commercialisation ainsi que sur une expertise solide dans certaines classes thérapeutiques, Vetoquinol conduit la stratégie suivante :

• Une croissance maîtrisée et rentable qui reste cohérente avec les valeurs familiales de l'entreprise. La croissance externe a été régulière, mesurée et cadencée pour permettre l'enregistrement rapide de performances financières aux standards de la société.
• Une croissance ciblée : Vetoquinol concentre ses efforts sur un nombre restreint de pays dits « pays stratégiques » et sur quatre espèces de destination : les porcs et bovins en animaux de rente et les chiens et les chats en animaux de compagnie.
• Un marché avec des fondamentaux solides : dans les pays industrialisés, les dépenses des ménages pour leurs animaux de compagnie sont en constante augmentation en raison de la place de plus en plus importante prise par les animaux de compagnie au sein des familles. Sur le segment des animaux de rente, le Groupe bénéficie de la croissance régulière de ce marché qui résulte de l'augmentation de la population mondiale et de la croissance de la demande en protéines animales.
• Une forte expertise dans des domaines d'activités thérapeutiques ciblés : Vetoquinol a choisi comme axes prioritaires en animaux de compagnie la dermatologie, la parasitologie et l'amélioration de la mobilité au travers de la prise en charge de l'ostéoarthrose. Pour les animaux de production, Vetoquinol cible plus particulièrement les domaines de la reproduction, de la santé de la mamelle et des problèmes respiratoires.
• Une conquête de parts de marché sur les zones Amériques et Asie. Tout en consolidant ses positions européennes, le Groupe veut se positionner sur les Amériques (les États-Unis sont le premier marché mondial de la santé animale devant la Chine et le Brésil) et bénéficier par ailleurs de la forte croissance attendue dans les pays asiatiques. C'est dans ce contexte que le Groupe est présent en Chine, en Inde, en Corée et au Japon. En 2019, Vetoquinol a procédé à l'acquisition du Laboratoire Clarion Biociencas au Brésil renforçant ainsi sa présence sur le 3 ^e marché mondial de la santé animale. En 2019, Vetoquinol a également ouvert une filiale en Nouvelle-Zélande.

Vetoquinol a ainsi pu étendre son maillage international, se renforcer sur certaines classes thérapeutiques, tirer profit de ses efforts de recherche et, de la sorte, toujours présenter un profil de risque équilibré.

À fin 2019, Vetoquinol dispose d'une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance hybride, et a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et de partenariats en assurant son développement en totale indépendance.

1.4 Modèle d'affaires créateur de valeur

-

1.5 Marché mondial de la santé animale

1.5.1 Marché mondial de la santé animale

Source : Estimations Vetoquinol 2019.

En 2019, le marché mondial de la santé animale devrait croître aux alentours de 1,5 % en taux de change constant (source : estimations Vetoquinol).

En termes d'espèces, le marché de la santé animale se segmente en deux types d'activité : le segment des animaux de rente (bovins, ovins, porcs, volailles…) et celui des animaux de compagnie (chiens, chats, chevaux…). Ces deux segments sont distincts, car ils obéissent à des logiques différentes d'un point de vue économique : le segment animaux de rente constitue un marché à fort volume guidé par des préoccupations de rentabilité et susceptible de variations importantes lors de crise sanitaire (ex : fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, peste porcine…) tandis que le segment animaux de compagnie représente un marché à plus forte valeur ajoutée et à plus forte croissance, tout en étant malgré tout lié à l'évolution du pouvoir d'achat des propriétaires (« parents » des animaux de compagnie). Le poids relatif de ces deux segments varie considérablement selon les pays en fonction de leur économie.

À taux constant le segment des animaux de rente a affiché un repli de 4 % en 2019 ; la croissance sur le segment des animaux de compagnie a quant à elle été de l'ordre de 10 %.

En 2019 le marché a été fortement impacté par la fièvre porcine en Asie et notamment en Chine qui a vu son cheptel porcin diminuer à cause de cette crise sanitaire. Ceci explique la croissance négative du marché en animaux de rente et en Asie/Pacifique.

1.5.2 Marché de la santé animale par région

La croissance du marché mondial par grande

région est ainsi estimée :
• en Europe + 4 % ;
• en Amérique du Nord + 4 % ;
• en Amérique latine + 11 % ;
• en Asie/Pacifique et reste du monde 5 %. Source : Estimations Vetoquinol 2019.

Europe

L'Europe est le premier marché historique de Vetoquinol grâce à une implantation de ses filiales dans tous les pays majeurs.

En 2019 le marché garde une croissance stable de 4 %. Le principal vecteur de croissance en Europe pour les animaux de rentes est le segment des vaccins compensant une baisse continue sur le marché des antibiotiques. Pour les animaux de compagnie, la croissance se trouve dans les produits pharmaceutiques spécialisés en dermatologie et en cardiologie.

Amériques

Le marché des Amériques se décompose en deux zones distinctes : l'Amérique du Nord, un marché mature mais toujours en croissance et l'Amérique latine, un marché en développement.

Amérique du Nord

L'Amérique du Nord, et plus particulièrement les États-Unis, constitue le tout premier marché mondial avec plus de 33 % de part du marché. En ce qui concerne les animaux de compagnie, le marché américain représente à lui seul environ la moitié du marché mondial de ce segment. Le marché canadien est le 10^e marché mondial de la santé animale.

La production animale est en croissance, de même que le marché des animaux de compagnie là aussi stimulé par les antiparasitaires pour animaux de compagnie et l'introduction d'autres nouveaux produits.

Amérique latine

L'Amérique latine est le territoire avec la plus forte croissance du marché. C'est une région en développement dominée par les productions bovine, porcine et aviaire. Le marché des animaux de compagnie se développe avec l'amélioration du niveau de vie de la population.

Le Brésil demeure un potentiel de croissance pour Vetoquinol.

C'est un pays en fort développement parmi les tout premiers marchés mondiaux de la santé animale.

Le Brésil constitue l'un des plus importants cheptels mondiaux de bovins, qui représente environ 10 fois le cheptel français. Le Brésil a l'ambition et la volonté politique d'être le 1 er producteur et exportateur mondial de protéines d'origine animale. Afin de consolider sa présence sur ce marché clé, Vetoquinol y a récemment acquis l'entreprise Clarion Biociencias, spécialiste en antiparasitaires pour animaux de rente.

Ce pays est non seulement parmi les tout premiers producteurs de bovins, porcs et volailles mais offre également un potentiel de croissance élevé du marché des animaux de compagnie.

Également implanté au Mexique depuis plus de 20 ans, Vetoquinol est surtout présent sur le segment de la vache laitière et, plus récemment, des animaux de compagnie.

Asie/Pacifique (et reste du monde)

Vetoquinol est présent sur ces marchés, soit directement à travers ses filiales, soit à travers un réseau de distributeurs de qualité dans la majorité des pays de la zone.

Vetoquinol est présent directement en Corée du Sud, en Inde, en Chine et en Australie. Ces territoires constituent un fort potentiel de croissance pour toutes les espèces et domaines stratégiques du Groupe. La Chine est un marché particulièrement important pour Vetoquinol du fait de son haut potentiel de croissance, aussi bien en animaux de rente qu'en animaux de compagnie ; il figure à l'heure actuelle comme deuxième marché mondial et se positionne pour devancer les USA et devenir le premier marché de la santé animale dans les prochaines années. Vetoquinol cherche activement à renforcer sa présence sur ce territoire clé, en premier lieu sur le marché des animaux de compagnie où sa filiale a réussi à établir une position reconnue grâce à l'enregistrement et au lancement des quelques produits Essentiels, mais aussi sur le marché du porc dont la Chine reste le premier consommateur et producteur mondial (source : USDA – United States Department of Agriculture) malgré la crise de la fièvre porcine. En travaillant activement avec des partenaires locaux, Vetoquinol a lancé avec succès en 2019 le produit BoarBetter®, une innovation unique favorisant les procédés de reproduction porcins.

Depuis 2017 Vetoquinol a créé un partenariat avec Zenoaq au Japon, afin d'enregistrer et de commercialiser des produits Essentiels du Groupe sur le marché japonais grâce à l'expertise de notre partenaire, premier acteur indépendant sur le marché japonais.

1.5.3 Perspectives sur le marché de la santé animale

Les principales tendances devraient être les suivantes sur la période 2020-2022 :

• le développement combiné de médicaments génériques, y compris aux États-Unis, et issus de l'innovation technologique,
• la plus forte contribution à la croissance réelle devrait être apportée par les animaux de compagnie, les volailles,
• l'influence aléatoire des maladies régionales pouvant affecter temporairement la production et la consommation des viandes animales (peste porcine, fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, fièvre aphteuse, etc.), comme le montre la crise de la fièvre porcine en Chine et en Asie du Sud-Est,
• la recherche d'une plus grande sécurité et traçabilité alimentaire, la mise en place de contraintes réglementaires plus fortes et une meilleure prise en compte de la santé animale notamment en Asie afin de lutter contre les crises sanitaires (fièvre porcine, coronavirus),
• l'amélioration du bien-être des animaux, y compris en élevage,
• le développement de la prise en charge de l'animal de compagnie âgé devrait stimuler la vente de médicaments vétérinaires pour le traitement des maladies chroniques, y compris les pathologies cardio-vasculaires et rénales et le traitement de la douleur,
• la mise en place de contraintes réglementaires plus fortes, même au sein des pays les moins développés, afin de favoriser les exportations de leurs produits d'origine animale,
• le marché des anti-infectieux devrait connaître une croissance en volume inférieure à la croissance du marché sur cette période et très variable selon les régions. Pour les animaux de rente, cette tendance déjà observée depuis quelques années, tout particulièrement en Europe, se poursuivra et s'étendra en Amérique du Nord. Elle est liée à la limitation réglementaire pour éviter toute forme d'antibiorésistance des traitements non curatifs au profit de l'utilisation raisonnée des antibiotiques en traitements curatifs,
• les vaccins et les nouvelles thérapeutiques pour animaux de compagnie devraient connaître une croissance en volume supérieure à celle du marché,
• la transformation numérique du secteur s'accélère, tant dans le domaine des animaux de compagnie que celui des animaux de rente, et s'affirme comme une source d'innovation en matière de solutions et services,
• toutes les régions devraient connaître une croissance positive sur le marché des animaux de compagnie,
• Sur le marché des animaux de rente la zone d'Amérique latine devrait connaître une croissance en volume supérieure à celle de l'Amérique du Nord ou de l'Europe. En Asie et notamment en Chine et en Asie du Sud-Est, la croissance devrait être limitée sur le court et moyen terme dû aux crises sanitaires (fièvre porcine, coronavirus). Sur le long terme le marché des animaux de rente devrait connaître une très forte croissance en volume et en valeur du fait d'une meilleure considération de la santé animale.

1.6 Vetoquinol : un Groupe industriel

Les unités de production ont pour vocation la transformation des matières premières (principes actifs, excipients) en produits finis, le stockage et l'expédition mais également la production de principes actifs. Ces procédés sont effectués sous conditions qui assurent la qualité, la sécurité et l'efficacité des produits.

En 2019, Vetoquinol a fabriqué près de 25 millions de boîtes sous plusieurs formes :

• liquides injectables stériles ;
• liquides buvables ;
• poudres et granulés ;
• pâtes et crèmes ;
• comprimés ;
• prémélanges médicamenteux ;
• soft chews.

Au 31 décembre 2019, Vetoquinol dispose de sept unités de production.

D'une manière générale, les filiales commerciales de Vetoquinol à l'étranger sont locataires des immeubles qu'elles occupent.

Tous les sites de la société disposent d'un agrément BPF pour leurs spécificités, hormis le site de Tarare qui ne fabrique que des produits non médicamenteux. De plus, le site de Princeville au Canada est homologué par la FDA.

Pour les produits pour lesquels il n'a pas les capacités techniques, Vetoquinol fait appel à des sous-traitants, qui sont suivis et audités par notre équipe industrielle afin de s'assurer du même niveau de conformité que sur nos propres sites.

Vetoquinol distribue également des produits appartenant à d'autres laboratoires ; ces derniers sont également suivis et audités régulièrement par l'équipe industrielle de Vetoquinol.

Une approche qualité systématique a été mise en place pour l'ensemble des chaînes de production du laboratoire, se matérialisant par l'importance des moyens humains utilisés à cet effet : pour deux personnes en production, il y a en a une en qualité (assurance ou contrôle qualité).

Le contrôle qualité comprend notamment :

• le contrôle et la libération des matières premières et articles de conditionnement ;
• le contrôle et la libération des produits finis ;
• la conformité des eaux, de l'air et de l'environnement.

L'assurance qualité quant à elle s'assure de la conformité à l'ensemble des normes pharmaceutiques (BPF, FDA, PMDA, MAPA, FAMI QS, ISO) des usines du Groupe ainsi que des fabricants externes et de la mise en place des moyens adéquats (matériels et équipements, personnel et organisation, locaux et flux) en nombre et qualité.

1.6.1 Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers)

La société est propriétaire du site de Lure (Magny-Vernois).

Le site représente une surface de près de 16 ha, dont plus de 24 000 m² de surfaces bâties (hors œuvre), soit près de 37 000 m² de surface développée. Il accueille le siège social de l'entreprise, des activités industrielles, la R & D, la logistique et des fonctions Groupe. On y produit des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l'ensemble du marché mondial. Cette unité produit des liquides stériles injectables, des liquides et des crèmes non stériles ainsi que des comprimés.

Le site de Tarare occupe un terrain de 10 000 m² avec deux surfaces bâties d'un total de 4 000 m². Vetoquinol est propriétaire des locaux. Depuis février 2014, la Société est titulaire d'un bail commercial pour des locaux à usage de bureaux à Paris (37, rue de la Victoire) qui accueillent la Direction France et certaines fonctions Groupe.

En septembre 2018, la société a acquis un centre de R & D près d'Angers. Ce site occupe une surface d'environ 100 hectares de terrains agricoles loués.

Installations classées

L'établissement de Lure est soumis aux dispositions relatives aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) sous le double régime de la déclaration et de l'enregistrement suite aux révisions de la nomenclature ICPE en 2006 et 2010. Le site est exploité en conformité avec son arrêté préfectoral d'autorisation actualisé afin de prendre en compte les extensions récentes du site.

Le site de Lure fait l'objet d'inspections régulières des services de la DREAL, dont la dernière a été effectuée le 20 septembre 2016.

Le site n'est pas concerné par les dispositions des directives Seveso. Dans l'absolu, tous les médicaments et leurs matières premières actives sont susceptibles de présenter des risques environnementaux ; en revanche, les médicaments produits par Vetoquinol ne présentent pas de risques particuliers ou supérieurs aux médicaments humains ou vétérinaires du marché.

PRÉSENTATION DU GROUPE

Vetoquinol : un Groupe industriel

Protection de l'environnement

Les mesures prises par Vetoquinol pour la protection de l'environnement sont adéquates en matière notamment de tri des déchets, de consommation d'eau, de prévention de la pollution des eaux souterraines et des eaux de surface, de prévention de la pollution des réseaux d'eau potable, de lutte contre le bruit et de consommation d'énergie.

Site de Tarare

Le site de Tarare n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées.

Les produits fabriqués sur ce site ne présentent pas de risques pour l'environnement. Seules quelques matières premières, pouvant présenter un danger dans certaines conditions, sont présentes en faible quantité sur le site.

Des investissements importants en matière de sécurisation des locaux ont été effectués ces dernières années.

Ce site fabrique des produits non médicamenteux essentiellement pour le marché européen. Il produit des poudres, des granulés, des liquides, des formes pâteuses et des soft-chews.

1.6.2 Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa)

Vetoquinol Biowet Sp. Z.o.o. est propriétaire de trois sites situés dans le district de Gorzów Wielkopolski :

• un site de production à Gorzów même, dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d'environ 14 000 m². Ce site accueille la Direction de notre filiale polonaise, des unités de production et les laboratoires ;
• un site de production à Zwirowa dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d'environ 34 000 m² ;
• un site de stockage à Klodawa, dont la surface des bâtiments est de plus de 1 000 m², sur un terrain de 6 000 m².

1.6.3 Site de Bertinoro (Italie)

Vetoquinol Italie possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements.

La surface totale des bâtiments est de 8 000 m², dont 4 200 m² dédiés à la production. Ces locaux industriels et administratifs font l'objet d'un bail. Vetoquinol mettra fin à ce bail fin 2021 lorsque toutes les activités industrielles de ce site seront transférées en Pologne.

Le site de Bertinoro n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées, mais doit néanmoins être conforme aux réglementations locales en termes d'environnement (pollution atmosphérique, rejets aqueux, gestion des déchets…).

1.6.4 Site de Mairipora (Brésil)

Vetoquinol Saude Animal LDA, filiale du Groupe est propriétaire du site (terrain et bâtiments) et de l'usine située à Mairipora, près de São Paulo. La surface des bâtiments est de 4 500 m², sur un terrain de 28 000 m².

Gorzów gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.

Ce site produit des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l'ensemble du marché mondial. Il produit des liquides stériles injectables et non stériles, des granulés, des poudres, des comprimés et des insecticides liquides.

La dernière inspection pharmaceutique réalisée par les autorités a révélé quelques écarts de conformité. Les actions correctives ont été approuvées par les autorités.

Ce site fabrique des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour le marché italien, mais également pour l'export. Ce sont principalement des prémélanges sous forme de poudres, de granulés et de liquides destinés exclusivement aux animaux de rente. En juillet 2019, Vetoquinol a annoncé la future délocalisation de la fabrication d'une partie de ses produits vers notre site de Gorsow en Pologne et la fermeture progressive du site industriel italien à échéance supposée fin 2021.

La dernière inspection des instances réglementaire de la MAPA réalisée en 2016 a permis de valider les investissements récents réalisés dans les ateliers injectables et antiparasitaires.

Cette usine produit principalement des injectables, des antiparasitaires et quelques formes sèches et liquides pour le marché brésilien.

1.6.5 Site de Goiania (Brésil)

Vetoquinol Saude Animal Ltda, filiale du Groupe est propriétaire de l'usine située à Goiania, dans l'état de Goias. La surface des bâtiments est de 7 725 m² , sur un terrain de 15 341 m². La dernière inspection des instances réglementaire de la MAPA réalisée en 2019 a permis de valider les investissements récents réalisés dans les ateliers injectables, antibiotiques et antiparasitaires. Le site de fabrication de produits

1.6.6 Site de Princeville (Canada)

Vetoquinol North America Inc. est propriétaire de l'usine de Princeville dans la province du Québec. Ce site dispose de 20 000 m² de terrain et de 7 000 m² de locaux développés (laboratoires, ateliers, entrepôts, bureaux).

Le Canada gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des stériles et non stériles injectables, a une capacité de production de 7 millions d'unités. Le site dispose d'une production spécialisée de produits plastiques injectables. L'usine compte 110 employés et répond à toutes les réglementations MAPA en vigueur et a récemment été certifiée GMP (Brésil). L'unité de Goiania dispose d'un centre d'innovation de recherche de produit innovants.

trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.

Ce site fabrique des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux principalement pour l'Amérique du Nord mais également pour les marchés européen et asiatique. Il produit des liquides et formes pâteuses ainsi que des poudres. Il est agréé FDA.

1.6.7 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années - hors IFRS 16

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018	31 déc 2017
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(4 892)	(2 943)	(2 622)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(9 441)	(11 276)	(11 082)
Acquisitions d'actifs disponibles à la vente	(5)	-	-
Acquisitions d'autres immobilisations financières	-	-	(1 156)
Produit cession d'actifs	678	279	596
Variation autres immobilisations financières	(93)	(85)	32
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises	(50 801)	(3 726)	(1 450)
Flux de trésorerie des activités d'investissement (hors IFRS 16)	(64 547)	(17 751)	(15 683)

PRÉSENTATION DU GROUPE Performances financières

1.7 Performances financières

396 millions d'euros de chiffre d'affaires (+ 3,3 % en organique)

dont190,6 millions d'euros de produits Essentiels (+ 5,1 % en organique)

45,9 millions d'euros de résultat opérationnel courant (11,6 % du chiffre d'affaires)

1.8 Performances extra-financières

Une démarche volontaire

• Une note agrégée de 80 % du Gaïa Rating d'EthiFinance positionnant Vetoquinol dans le Top 10 France des ETI-PME
• Une amélioration de la notation 2019 vs 2018
• Une notation au-dessus de ses comparables
• Une grande homogénéité des notes dans les différents domaines

L'évaluation extra-financière 2019 par Gaïa Rating

Les points forts du Groupe

• Groupe familial engagé
• Haut niveau d'excellence
• Enjeux transversaux du projet stratégique « In Motion »

Les axes d'amélioration

• Santé-sécurité
• Environnement

Les deux axes majeurs de l'année 2019

• L'engagement fort auprès des collaborateurs du Groupe Vetoquinol au niveau mondial pour le bien-être, la prévention des accidents, la prévention des risques et la préservation de leur santé.
• Le développement de concepts novateurs afin de proposer des produits plus durables dont l'initiative lancée en 2019 des éco-packagings.

Organigramme simplifié

1.9 Organigramme simplifié

Une présentation des activités du Groupe Vetoquinol figure au paragraphe 1.2.

L'organisation générale de Vetoquinol s'articule autour de sa société mère Vetoquinol SA qui assure une activité de holding pour le Groupe ainsi qu'une activité économique propre.

À ce titre, le premier site industriel du Groupe se situe à Lure, lieu du siège social. La société (Vetoquinol SA) facture à ses filiales les ventes de produits finis qu'elle fabrique.

Les fonctions dirigeantes de Vetoquinol sont centralisées au niveau de la société mère Vetoquinol SA.

En 2019, le Groupe Vetoquinol a :

• acquis 90 % des parts de la société brésilienne Clarion Biociencias Ltda. À travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol renforce significativement le périmètre de ses activités au Brésil, 3 ^e marché mondial de la santé animale. Présent depuis 2011 à travers sa filiale Vetoquinol Saúde Animal, le Groupe était focalisé sur le développement de ses produits Essentiels, en bovins à viande et laitiers, en porcs et en animaux de compagnie. Clarion Biociências dispose d'un portefeuille de produits en développement en bovins, ainsi qu'en animaux de compagnie ;
• créé une nouvelle filiale en Nouvelle-Zélande : Vetoquinol New Zealand Ltd. Cette création s'inscrit dans le cadre d'une ambition de mieux adresser ce marché porteur et en croissance grâce à une présence directe et une animation de notre portefeuille d'Essentiels auprès des cliniques vétérinaires en Nouvelle-Zélande.

* Accomplir plus ensemble

2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.1	UNE STRATÉGIE QUI INTÈGRE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE)
			29
2.2	LES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ VETOQUINOL
2.3	POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE DE SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT
	2.3.1	Organisation de la fonction HSE dans le Groupe	33
	2.3.2	Développement de standards HSE internes	33
	2.3.3	Maîtrise des risques HSE au cœur de nos activités	33
2.4		LES FEMMES ET LES HOMMES CHEZ VETOQUINOL	34
	2.4.1	Analyse des effectifs au 31 décembre 2019	35
	2.4.2	Santé et sécurité au travail	38
	2.4.3	Attractivité du Groupe	40
	2.4.4	Recrutement, intégration et
		rémunération	41
	2.4.5	Organisation du dialogue social	42
	2.4.6	Formation	43
	2.4.7	Égalité et traitement	44
	2.4.8	Organisation du travail	44
2.5	EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE
	2.5.1	Prévention des pollutions	45
	2.5.2	Gestion des déchets	46
	2.5.3	Émissions atmosphériques et
		changement climatique	47
	2.5.4	Protection de la biodiversité	47

2.6	NOS PRODUITS
	2.6.1	Présentation générale du processus
		R & D	48
	2.6.2	Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol	49
	2.6.3	Organisation du pôle scientifique de
		Vetoquinol	50
	2.6.4	Description générale des programmes
		en cours	51
	2.6.5	Risques de dépendance vis-à-vis de la
		santé humaine pour le développement
		de nouvelles molécules	51
	2.6.6	Antibiotiques à usage vétérinaire et
		antibiorésistance : l'engagement pour
		un usage raisonné des antibiotiques
		en santé animale	52
	2.6.7	Produits écoresponsables	52
2.7	EMPREINTE SOCIÉTALE
	2.7.1	Impact territorial, économique et
		sociétal de l'activité	53
	2.7.2	Relation homme-animal : un lien
		jusqu'au bout de la vie	54
	2.7.3	Loyauté et éthique	54
	2.7.4	Relations avec les fournisseurs	55
2.8		RAPPORT DE L'ORGANISME
		DE VÉRIFICATION	56

Notre engagement pour le développement durable

Nous sommes présents au cœur d'un écosystème global : l'homme, l'animal et notre planète.

Au sein de notre marché, le monde de l'élevage est challengé sur la façon dont sont produites les protéines animales : l'élevage intensif, l'impact sur l'environnement, la nature et quantité des intrants, la prise en compte du bien-être des animaux, les exigences sanitaires. Tous ces sujets sont source de débat dans la société. Ces éléments doivent être pris en compte dans notre offre produits et solutions à destination des vétérinaires, des éleveurs et des propriétaires d'un animal de compagnie.

Le défi qui s'offre au monde de l'élevage est désormais de parvenir à concilier la préservation de l'environnement et des ressources comme l'eau et l'alimentation du bétail, le bien-être de l'animal avec le maintien d'un prix de vente acceptable pour le consommateur.

Ces attentes des consommateurs ont un impact sur l'environnement et nous engagent à travailler différemment notre chaîne de valeur.

Au sein de Vetoquinol, à l'occasion du premier I-Day (Innovation Day) jamais organisé dans notre Groupe nos collaborateurs ont fait écho de ces attentes en matière de développement durable.

Nous avons donc décidé de renforcer le développement durable dans la stratégie du Groupe en le matérialisant par une initiative spécifique dans notre plan stratégique « Vetoquinol in Motion ».

Cette initiative, notre engagement pour le développement durable, est structurée autour de trois axes principaux : nos salariés, notre empreinte environnementale et nos produits. Nous souhaitons ainsi nous concentrer sur la santé, la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs. Nous travaillons également sur la réduction de notre impact sur notre environnement. Enfin, nous nous engageons pour mettre en œuvre le développement d'une politique d'éco-packaging pour nos produits. Notre empreinte sociétale demeure enfin au cœur de nos engagements dans notre écosystème.

Notre démarche pour le développement durable est désormais structurée, organisée et pilotée au cœur même de la gouvernance de notre plan stratégique. Le périmètre et les objectifs de cette initiative ont été établis et nous pouvons confirmer que dans ce domaine également, Vetoquinol est « In Motion ».

Matthieu Frechin Directeur général de Vetoquinol

2.1 Une stratégie qui intègre la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE)

Notre engagement pour le développement durable est désormais devenu un des piliers de notre plan stratégique. Le Comité de direction de Vetoquinol, en charge de la mise en œuvre du plan stratégique, s'est donc organisé pour piloter ce plan. Tous les piliers du plan sont passés en revue au moins une fois par an à l'occasion des Comités de direction ou lors de séminaires dédiés. Un suivi et un reporting de l'avancement du plan stratégique sont par ailleurs préparés et partagés tous les trimestres. Cette gouvernance opérationnelle permet au Comité de direction de s'assurer de la réalisation des objectifs des piliers du plan stratégique (GI), de la mise en œuvre le cas échéant d'actions correctrices et de la préparation d'une synthèse de l'avancement du plan pour le Comité stratégique du Groupe.

2.2 Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol

En septembre 2015, 17 Objectifs de développement durable (ODD) ont été adoptés par 193 pays des Nations Unies. Également appelé « Agenda 2030 », ce programme ambitionne de transformer la société en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste et inclusive vers un développement durable et global.

Le présent rapport a été établi après qu'une analyse des ODD a été réalisée pour le Groupe Vetoquinol. À l'issue de cette analyse, la cartographie représentée par le graphique ci-dessous a permis de visualiser la pertinence des ODD pour le Groupe Vetoquinol.

Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol se présentent donc comme suit :

Ils concourent à la réalisation de la mission de Vetoquinol : « Enrichir la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l'animal ».

Le dialogue avec les parties prenantes du Groupe Vetoquinol est résumé dans l'infographie ci-dessous :

2.3 Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement

La politique de santé, sécurité et environnement est définie par la Direction QHSE du Groupe (acronyme signifiant Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement) qui s'assure du déploiement de cette politique dans l'ensemble des entités et établissements de Vetoquinol dans le monde.

La politique HSE Groupe est basée sur 12 principes fondamentaux déployés dans l'ensemble du Groupe :

• Un représentant HSE est nommé au sein de chaque entité. Il rapporte hiérarchiquement à la Direction locale et fonctionnellement au responsable HSE Groupe. Il gère les programmes locaux de prévention des risques et s'assure de la conformité aux exigences réglementaires et standards du Groupe.
• En complément de la politique HSE Groupe, il appartient à chaque entité de définir une politique HSE locale adaptée à ses enjeux et activités. Elle doit être signée par la Direction locale et expliquée à l'ensemble du personnel.
• Un processus d'évaluation des risques HSE est mis en œuvre au sein de chaque entité, en intégrant en particulier les risques routiers. Il couvre toutes les activités réalisées par les employés et celles réalisées par des prestataires externes sur un site Vetoquinol. Le processus intègre l'évaluation des risques liés à des actes de malveillance.
• Un plan de réduction des risques est formalisé à l'issue du processus d'évaluation des risques. Ce plan est suivi et mis à jour régulièrement.
• Lorsqu'un risque ne peut être évité, les mesures de protection à la source protégeant l'ensemble des employés exposés doivent être privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle.
• Dans le cas d'un nouveau projet-produit ou d'une nouvelle activité, l'évaluation des risques HSE est réalisée le plus en amont possible du projet afin d'intégrer les mesures appropriées.
• Un plan de mesurage des expositions aux nuisances physiques et chimiques est mis œuvre pour le personnel concerné. Les résultats sont pris en compte dans la surveillance médicale périodique.
• L'ensemble du personnel doit bénéficier de formations HSE régulières en lien avec les risques et activités. Tout nouvel employé bénéficie d'une sensibilisation HSE dès son arrivée.
• Un processus de collecte et d'analyse des accidents et incidents est mis en œuvre au sein de chaque entité.Tout accident ou incident significatif est reporté sans délai au responsable HSE Groupe qui coordonne le retour d'expérience après des autres entités.
• Des indicateurs sécurité sont suivis au sein de chaque entité. Des indicateurs environnementaux sont mis en place pour les entités industrielles : suivi des déchets, rejets des effluents, consommation en eaux et énergie.
• Chaque entité définit un programme d'inspections et d'observations HSE de terrain. Ce programme couvre l'ensemble des activités impliquant des employés Vetoquinol.
• Chaque entité met en place les moyens nécessaires pour gérer les situations d'urgence HSE, telles qu'une blessure ou une pollution, ainsi qu'une organisation de gestion de crise adaptée.

2.3.1 Organisation de la fonction HSE dans le Groupe

La fonction HSE au sein de Vetoquinol est organisée en mode réseau. Chaque entité Vetoquinol est couverte par un responsable légal et par un représentant HSE local. Le responsable légal dispose de la délégation du Groupe lui permettant de mettre en œuvre la politique HSE Groupe et les réglementations locales.

Le réseau est organisé de la manière suivante :

• Le responsable HSE Groupe propose la politique HSE Groupe et coordonne son déploiement. Il réalise des audits réguliers, définit les standards, consolide les indicateurs de performances, apporte support et expertise et anime le réseau HSE en promouvant le partage d'expérience.
• Les Directeurs Industriels (entités industrielles) ou Directeurs pays (entités commerciales) sont chargés du déploiement des standards et programmes du Groupe au sein de leurs entités.

• Plus de 20 représentants ou coordinateurs HSE locaux gèrent les activités HSE au sein de leurs entités industrielles et commerciales dans le respect des réglementations locales et des standards internes et assurent le reporting auprès du responsable HSE Groupe.

Un processus de reporting sécurité est mis en place et couvre l'ensemble des entités du Groupe. La remontée des informations s'effectue de manière mensuelle pour les entités industrielles et de manière trimestrielle pour les entités commerciales. Ce processus s'appuie sur le concept de la pyramide des risques qui permet de comptabiliser le nombre d'accidents, premiers soins et presque accidents (cf. 2.4.2.4 Indicateurs de santé-sécurité au travail).

2.3.2 Développement de standards HSE internes

Un référentiel interne HSE (outil de diagnostic) a été défini pour faciliter le déploiement de la politique HSE Groupe au sein des différentes entités Vetoquinol. Ce référentiel décrit un ensemble de bonnes pratiques managériales et opérationnelles dans les domaines clés du management HSE. Toutes les entités du Groupe ont été auditées. Un plan d'action a été défini pour chaque entité auditée et dont le taux d'avancement est suivi a minima trimestriellement.

2.3.3 Maîtrise des risques HSE au cœur de nos activités

Liste des principaux risques HSE

• Risque industriel de type incendie ou explosion au sein d'un atelier ou d'un entrepôt principalement lié au stockage et à l'utilisation de liquides inflammables et de poudres combustibles.
• Risque d'accident corporel grave ou de maladies professionnels lié à différents facteurs tels que la manipulation de substances dangereuses, le travail sur machines, la conduite d'engins, la manutention ou le déplacement sur site.
• Risque environnemental lié aux rejets d'effluents et émissions atmosphériques, aux déchets, à la consommation de ressources naturelles ou à une pollution accidentelle.
• Risque légal lié à une non-conformité réglementaire HSE.

La maîtrise des risques Santé-Sécurité et des impacts environnementaux est une priorité au sein du Groupe et est inscrite dans une démarche d'amélioration continue.

La formation HSE des salariés est prioritaire et des actions de sensibilisation sont régulièrement menées dans tous les secteurs. Lors de son intégration au sein du Groupe, chaque nouveau salarié reçoit un accueil HSE dès les premiers jours de son arrivée. Compte tenu de leur activité, la formation aux risques des produits manipulés est très importante.

Des procédures et modes opératoires, concernant par exemple le port des équipements de protection individuelle, les règles de circulation, le tri des déchets ou les travaux par point chaud sont mis en place localement. Le personnel est formé régulièrement pour l'application de ces procédures.

De même, toute entreprise extérieure, qui intervient dans l'enceinte de la Société, doit se conformer aux procédures et instructions HSE du site concerné. Le cas échéant, un Plan de prévention est établi avant l'intervention.

Une veille réglementaire HSE est effectuée dans chaque pays par le représentant ou coordinateur HSE local.

Une analyse exhaustive des risques de chaque poste de travail est réalisée à la conception et régulièrement ensuite. Les mesures de protection collective sont systématiquement privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle.

Une attention particulière est apportée aux salariés exposés aux risques liés à la manipulation de matières premières dites CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). En parallèle, le Groupe s'efforce d'en poursuivre la réduction.

Des inspections HSE des locaux sont organisées périodiquement en interne et toute anomalie constatée fait l'objet d'actions correctives. Un plan de

Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

maintenance préventive Informations santé, sécurité et environnement des équipements importants en matière de santé-sécurité-environnement (moyens de lutte incendie, ventilations, appareils de levage…) est défini sur chaque site.

Des moyens humains et matériels d'intervention sont prévus sur chaque site, un entraînement régulier est pratiqué pour faire face aux situations d'urgence. Pour les sites de production ayant un plan d'urgence, les cadres et techniciens chargés de la mise en œuvre de ce plan reçoivent, de façon régulière, une formation interne sur les mesures immédiates.

2.4 Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

Les trois valeurs « validées » par les collaborateurs contribuent à dynamiser le Groupe par leur simplicité et leur « puissance » : faire confiance, oser, collaborer.

Ces valeurs constituent un référentiel qui guide le comportement de chacun dans son travail quotidien. Elles permettent à des collègues d'horizons différents de mieux travailler ensemble, et contribuent également à des actions et des décisions internationales toujours plus cohérentes.

En 2019, Vetoquinol a notamment :

• Pré-testé un nouveau processus d'évaluation des performances et de développement de chaque collaborateur. Le Groupe cherche à faire évoluer sa culture managériale vers plus d'autonomie et de responsabilité pour ses managers et ses collaborateurs. Un groupe de travail international a proposé en 2018 un nouveau processus et un nouvel outil, sur la base d'un cahier des charges défini par des managers et des collaborateurs de niveaux différents ; quelques filiales et fonctions centrales ont été pilotes en 2019 avant extension à tous les salariés du Groupe en 2020.
• Lancé une nouvelle initiative stratégique sur le développement durable, suite au premier « Innovation Day » animé fin 2018 avec l'ensemble des salariés du Groupe. Vetoquinol avait battu des records en récoltant plus de 4 000 idées versus 2 500 attendues au regard d'expériences similaires dans d'autres entreprises. De très nombreuses idées touchaient au développement durable, ce qui a fortement encouragé le comité de direction du Groupe à rajouter un axe stratégique au plan stratégique de Vetoquinol. Par ailleurs, chaque pays et chaque responsable de thème ont pu sélectionner les meilleures idées collectées qui ont été mises en œuvre à partir de 2019.

Les politiques et les valeurs de Vetoquinol participent à son bon fonctionnement en tant que Groupe international. Elles constituent des « règles du jeu » communes, respectivement sur le plan des modes de travail et des comportements. Chacun se doit de se les approprier et les vivre, afin d'entretenir et renforcer la personnalité et la culture du Groupe.

Les femmes et les hommes de Vetoquinol sont au cœur de la mise en œuvre du plan stratégique « In Motion » ; la Direction des ressources humaines suit mensuellement les indicateurs sociaux du Groupe.

Le Groupe est soucieux de la satisfaction de ses collaborateurs et la mesure régulièrement. Vetoquinol a déployé en 2017 et en 2018 un baromètre social identique dans l'ensemble de ses entités, filiales et fonctions centrales et a reconduit en 2018 l'enquête auprès des salariés basés en France. Vetoquinol est fière du taux de participation obtenu qui démontre l'engagement des salariés et assure une très bonne représentativité des résultats. En ce qui concerne les résultats obtenus, on observe des différences importantes entre les entités de Groupe. Chaque entité a lancé des plans d'action sur la base des résultats obtenus. Deux filiales, Canada et États-Unis, ont largement validé leur certification « Great place to Work » dès leur 1 re participation.

L'entité française de Vetoquinol travaille sur son plan d'action d'amélioration. Deux groupes « d'Ambassadeurs », formés de volontaires de tous niveaux hiérarchiques se sont régulièrement réunis pour proposer et mettre en œuvre des actions concrètes afin d'améliorer notamment la communication interne et la reconnaissance des salariés. Les ambassadeurs ont créé des supports pour améliorer l'accueil des nouveaux arrivants. Ils ont organisé en 2018 et 2019 les deux premières éditions de la fête de la musique, animées par des musiciens 100 % Vetoquinol. Les ambassadeurs ont également organisé les « bureaux ouverts » permettant à chaque collaborateur de découvrir d'autres départements et métier de Vetoquinol.

Toutes les entités du Groupe ont démarré en 2018 des plans d'actions impliquant au maximum leurs salariés, afin de trouver et de mettre en œuvre les solutions les mieux adaptées à leur culture et à leurs difficultés spécifiques. Ce travail sera poursuivi jusqu'à la fin du plan stratégique « In Motion », en 2021.

Depuis fin 2016, Vetoquinol déploie des formations leadership innovantes (les Écoles du Leadership) qui marquent un tournant dans la culture de Vetoquinol et font l'unanimité des managers hiérarchiques et fonctionnels. Tous les managers basés en France ont bénéficié d'un cursus de 12 jours qui continue d'être proposé aux nouveaux managers recrutés. L'ensemble des directeurs de filiales, de sites industriels ou de Directions Groupe basés hors de France ont terminé leur cursus en 2018. En 2019, deux Écoles du Leadership européennes ont rassemblé les équipes de direction qui rapportent aux directeurs de filiales européennes.

2.4.1 Analyse des effectifs au 31 décembre 2019

2.4.1.1 Évolution des effectifs en 2019

Au 31 décembre 2019, le Groupe employait 2 372 collaborateurs, à comparer aux 2 132 personnes à fin décembre 2018. L'effectif est en augmentation de + 11,3 % contre + 0,6 % en 2018.

462

472

Répartition des effectifs par territoire

+ 11,3 %

2 372

2 132

• En Asie, l'effectif ne progresse que de 2 % entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 à cause de nombreux postes vacants notamment en Inde. Le plan d'expansion de nos forces commerciales en Inde n'est pas encore reflété dans ce chiffre.

L'évolution de l'effectif est différenciée selon les territoires concernés :

• En Europe, l'effectif a progressé de 3 %, avec notamment une hausse des effectifs de l'entité FarmVet Systems Ltd (Irlande du Nord) suite aux recrutements des postes vacants pour développer notre activité dans le domaine des données de santé animale pour les animaux de rente. Dans le cadre de la réorganisation de la filiale italienne lancée en 2019, l'impact sur les effectifs n'est pas notable pour l'instant.

2.4.1.2 Répartition des effectifs par métier

On note de manière générale une progression de toutes les populations suite à l'acquisition de notre nouvelle entité Clarion au Brésil. La progression est plus significative pour les populations qualité et production puisque cette nouvelle entité compte un important site industriel où ces populations sont majoritairement représentées. Nous notons également une progression importante de la population administration présente au niveau du site

commercial de Goiania et également dû au renforcement des activités de développement de l'entité FarmVet Systems. La progression de la population scientifique s'explique par l'acquisition de Clarion au Brésil qui compte une activité de développement de nouveaux produits mais également par quelques recrutements pour finaliser l'organisation du site de recherche d'Angers acquis en 2018.

2.4.1.3 Répartition des effectifs par sexe et par territoire

Effectif	Europe	Amériques	Asie	Total consolidé
Femme	722	311	35	1068
	57 %	50 %	7 %	45,0 %
Homme	550	317	437	1 304
	43 %	50 %	93 %	55,0 %
TOTAL	1 272	628	472	2 372
	54 %	26 %	20%	100%

L'entité Clarion au Brésil acquise en 2019 est composée au 3/4 d'hommes notamment en production et vente ce qui vient creuser un peu l'écart hommes/femmes du Groupe. La force de vente indienne, qui se renforce chaque année, est composée exclusivement d'hommes au vu des conditions de travail locales et de la culture locale. À données comparables hors Inde, l'effectif féminin reste le plus représenté au sein du Groupe, soit au global un équilibre plutôt satisfaisant.

2.4.1.4 Pyramide des âges par sexe

La pyramide des âges est relativement équilibrée et ne montre pas d'évolution particulière par rapport à 2018 : 25 % des effectifs ont moins de 30 ans et 19 % ont plus de 50 ans. L'âge moyen au sein du Groupe s'établit à 40,1 ans comparé à 40,5 ans en 2018. L'acquisition de l'entité Clarion au Brésil au sein de laquelle l'âge moyen est de 34 ans explique cette légère baisse.

L'ancienneté moyenne est de 8,0 ans. À noter que pour les sociétés acquises, l'ancienneté des salariés intégrés est systématiquement prise en considération.

2.4.1.5 Répartition par catégorie socioprofessionnelle

La catégorie de techniciens est la plus représentée en raison de l'activité pharmaceutique de production et de développement qui nécessite de nombreux techniciens de laboratoire et administratifs. L'industrie pharmaceutique nécessitant des

compétences élevées, la catégorie « ouvrier » est proportionnellement plus faible. Par ailleurs, Vetoquinol sous-traite une partie de sa production à des sociétés qui maîtrisent des technologies non détenues en interne.

2.4.2 Santé et sécurité au travail

2.4.2.1 Programme comportemental Vigilance

Un axe majeur de notre politique de prévention des accidents concerne l'aspect comportemental individuel et le leadership managérial. Dans ce cadre, un programme interne nommé Vigilance a été lancé courant 2018.

Ce programme a pour objectifs, d'une part, de développer l'engagement et l'implication visible de la ligne managériale en matière de sécurité, et d'autre part de renforcer la prise de conscience de l'ensemble des collaborateurs sur l'importance du facteur comportemental dans les causes d'accidents. Il a été déployé dans un premier temps comme pilote sur le site industriel de Lure en 2018. Le déploiement s'est poursuivi en 2019 en France au sein des départements R & D et fonctions supports et au sein des sites industriels en Pologne, Brésil, Italie et Canada. Le programme sera lancé sur les filiales commerciales hors France courant 2020.

L'objectif visé d'ici 2021-2022 est d'atteindre une culture dite de Vigilance Partagée au sein du Groupe : chaque manager ou collaborateur se doit d'intervenir en cas de comportement à risque constaté via la pratique du dialogue sécurité.

Dans ce cadre, Vetoquinol a décidé en 2020 de réserver une partie du bonus individuel des cadres dirigeants du Groupe sur les objectifs clés sécurité du Groupe (taux de fréquence des accidents avec arrêts, nombre de situations à risque remontées et taux de réalisation du plan d'action HSE annuel).

2.4.2.2 Actions particulières menées en 2019

Sur le site de Magny-Vernois (siège du Groupe et premier établissement du Groupe par la taille et les activités), la préservation de la santé mentale des salariés fait partie des sujets de prévention : un Comité RPS (Risques PsychoSociaux) est en place depuis plusieurs années, il est composé de représentants du personnel, de la Direction et du service médical ; il se réunit trimestriellement ou à la demande si un risque apparaît ; un bilan de son action est réalisé à chaque réunion du CSSCT. Par ailleurs, en 2016 et 2017, l'ensemble des encadrants avait bénéficié d'une formation aux RPS.

En 2018, les missions du Comité RPS ont été redéfinies en axant davantage son action sur la prévention c'est-à-dire en cherchant à réduire en amont les facteurs de risque ou en en réduisant les atteintes sur les individus. En parallèle, un prédiagnostic RPS a été conduit afin d'identifier les secteurs et facteurs de risques prioritaires. Il s'est poursuivi en 2019 par le lancement d'un diagnostic détaillé au sein des différents secteurs identifiés en France.

Le programme de prévention des risques routiers lancé courant 2017 sur la France s'est poursuivi en 2019. Ce programme comporte un module de sensibilisation collective, basé sur des vidéos mensuelles envoyées à tous les collaborateurs, une charte conducteur pour les bénéficiaires de véhicules de fonction, un module de formation/audit de conduite sur route et enfin un outil de déclaration des sinistres en ligne. Déployé dans un premier temps sur la France, ce programme sera lancé au sein des autres entités du Groupe courant 2020.

De nombreuses actions de prévention ont été menées sur les différents sites du Groupe, notamment suite aux audits HSE internes. Parmi celles-ci on peut citer :

• à Bertinoro en Italie, l'addition de rétentions mobiles et de kits d'intervention en cas de fuite dans les entrepôts et zones déchets, l'achat de détecteurs d'oxygène pour renforcer la protection du personnel contre le risque d'anoxie en production (lié à l'utilisation d'azote),
• à Gorzow en Pologne, la fiabilisation du processus d'évacuation du personnel en cas d'urgence avec l'ajout de nouveaux de systèmes d'alarme, l'amélioration de la signalisation du matériel incendie sur le site,
• à Magny-vernois en France, l'organisation d'une journée Sécurité le 6 septembre pour l'ensemble du personnel basé sur des ateliers ludiques et interactifs, le lancement du plan de renforcement de la protection incendie des zones de production,
• à Princeville au Canada, l'installation de détecteurs de fuite de gaz hydrogène et acétylène dans les laboratoires, la mise en place de nouveaux dispositifs lumineux aux zones à risque de croisement piétons-chariots à l'intérieur des zones de production,
• à Tarare en France, de nouveaux marquages piétons et véhicules dans les zones extérieures, l'installation d'un évent d'explosion sur un mélangeur poudres,
• à Mairipora au Brésil, l'installation de points d'ancrage sur le toit du bâtiment de production, une nouvelle procédure pour mieux sécuriser les situations de travail isolé,
• sur le site logistique de Fort Worth aux USA, la séparation des flux piétons et chariots via de nouveaux marquages au sol, une nouvelle formation du personnel aux risques chimiques,

Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

• au sein des filiales commerciales, la mise en place d'un processus d'inspections HSE périodiques internes au sein des locaux, de nouvelles formations aux premiers soins et à l'utilisation d'extincteurs.

Le montant des investissements HSE réalisés sur les sites industriels a été de 407 K€ en 2019 (versus 606 K€ en 2018).

Au niveau Groupe, les premiers séminaires HSE regroupant les représentants HSE des filiales commerciales ont été organisés en 2019.

2.4.2.3 Bilan des accords en matière de santé et sécurité au travail

L'accord d'intéressement en France a été renouvelé pour la période 2017-2019. Celui-ci comporte un indicateur sécurité relatif au nombre des accidents avec arrêt. Cet indicateur est régulièrement suivi et partagé en Comité de direction ainsi qu'avec le Conseil d'administration du Groupe.

La législation française en vigueur impose aux entreprises, employant plus de la moitié des salariés exposés à des facteurs de pénibilité définis par la loi, de mettre en place un plan d'actions ou un accord d'entreprise visant à supprimer ou à réduire ces situations de pénibilité.

Vetoquinol n'est pas soumise à cette obligation car moins de 50 % des salariés français sont exposés à ces facteurs de pénibilité. Néanmoins, guidée par sa politique Hygiène, sécurité et environnement (HSE), Vetoquinol met en œuvre des mesures visant à limiter les risques de maladies et de blessures de ses collaborateurs.

Trois axes de pénibilité sont particulièrement identifiés et travaillés :

• la manutention ;
• les travaux répétitifs ;
• le travail de nuit.

Un accord d'entreprise sur le travail de nuit a été signé avec les partenaires sociaux le 18 décembre 2015 pour 5 ans (2016 à 2020 inclus).

Pyramide Sécurité Groupe	2019	2018
Nombre d'accidents avec arrêt	16	11
Nombre d'accidents sans arrêt	14	10
Nombre de premiers soins	105	112
Nombre de presqu'accidents, situations dangereuses	592	232
TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT (LTAR OU TF1)	4,2	3,0
TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS ET PREMIERS SOINS (TAR OU TF3)	35,2	35,1
TAUX DE GRAVITÉ	0,07	0,07
TAUX DE RÉALISATION DU PLAN D'ACTION ANNUEL	79 %	77 %

2.4.2.4 Indicateurs de santé-sécurité au travail

Statistiques sécurité industrie pharmaceutique en France (source Ameli)

Le taux de fréquence des accidents avec arrêt dans l'industrie pharmaceutique en France se situe autour de 10 (2016 : LTAR (TF1) = 11,7 – 2017 : LTAR (TF1) = 9,5). Le taux de gravité moyen dans l'industrie pharmaceutique en France se situe autour de 0,6.

L'année 2019 se traduit par un nombre total d'accidents et premiers soins déclarés relativement stable par rapport à 2018 (135 vs 133) mais avec une augmentation sensible du nombre d'accidents générant un arrêt de travail. Le taux de fréquence des accidents avec arrêt reste néanmoins largement inférieur à la moyenne de l'industrie pharmaceutique française. Le taux de gravité reste bas également et au même niveau qu'en 2018, traduisant une faible gravité des blessures causées par les accidents enregistrés.

Les accidents avec arrêt sont survenus sur les sites situés en France, en Pologne et en Italie et au sein de notre filiale commerciale en Australie. La typologie des accidents est, en majorité, non liée à notre cœur de métier avec comme cause principale les chutes et glissades. Le facteur comportemental reste une cause fortement contributrice de ces événements, ce qui démontre la pertinence du programme Vigilance.

La montée en puissance de la collecte des situations dangereuses et de presque accident, constatée en 2017 et 2018 grâce à la mise en place d'un processus formalisé de collecte de ces événements, s'est poursuivie au cours de l'année 2019. Il s'agit d'un point très positif sachant que la partie « basse » de la DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

pyramide est un indicateur proactif permettant d'agir en amont des accidents.

Chaque entité du Groupe met en œuvre désormais un plan annuel de réduction des risques HSE défini suite aux audits internes. Le taux de réalisation global 2019 des plans d'actions se situe à 79 % pour un objectif fixé à 70 % minimum.

Pour 2020, Vetoquinol s'est fixé les objectifs ambitieux d'atteindre un taux de fréquence des accidents avec arrêt inférieur à 3, un nombre de situations dangereuses remontées et traitées supérieur à 1 200 et un taux de réalisation du plan d'action annuel supérieur à 70 %.

2.4.2.5 Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT

Les sites qui forment le Groupe Vetoquinol, s'engagent à respecter la déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail :

• refus de l'esclavage et du travail forcé,
• refus du travail des enfants,
• bannissement du harcèlement moral ou physique,
• bannissement de toute forme de discrimination en matière d'emploi et de profession (accord parité professionnelle femmes/hommes),
• respect des lois et des normes du secteur en matière de temps de travail,
• non-discrimination, égalité des chances.

2.4.3 Attractivité du Groupe

La culture de l'entreprise, ses modes de gestion des ressources humaines et la pérennité de l'actionnariat familial sont des facteurs importants de stabilité de l'ensemble du personnel.

Le maintien de relations sociales positives au sein de ses différentes entités est un élément important dans la mise en œuvre de la politique interne.

À l'étranger, lors d'acquisition de sociétés, le Groupe est très vigilant sur la qualité et la pérennité des équipes de management en place.

2.4.3.1 Rotation du personnel

Vetoquinol consolide mensuellement tous les mouvements de personnel au sein de l'ensemble de ses entités afin de suivre notamment les taux de rotation du personnel.

Le taux de départ volontaire au sein du Groupe pour 2019 est de 11,3 %, similaire à celui de 2018. C'est un indicateur clé :

• Hors Inde, le taux est de 6,5 % en 2019 légèrement supérieur à celui de 2018 (6 %). Ce taux nous paraît sain et probablement inférieur à beaucoup d'entreprises.
• En Inde, à noter une légère baisse du taux de départ volontaire aux alentours de 32 % par rapport à 2018 (34 %). Les efforts qui ont été faits les années précédentes doivent être poursuivis et renforcés. La situation du marché du travail reste extrêmement volatile. D'après nos informations, le taux 2019 est similaire à celui de nos concurrents directs.

2.4.3.2 Absentéisme

Vetoquinol suit l'absentéisme au sein de toutes les entités du Groupe. La Société est très attentive aux résultats liés à l'absentéisme court et régulier qui, en général, peut révéler un malaise des salariés et s'avérer désorganisant pour l'entreprise.

Le taux d'absentéisme global s'établit à 4,8 % pour l'ensemble du Groupe (vs 4,6 % en 2018).

Hors congé maternité et paternité, le taux s'élève à 3,8 % (identique à 2018).

Les données varient d'un pays à l'autre sans jamais atteindre de niveau alarmant dans aucune de nos filiales. Traditionnellement, les sites industriels présentent un taux d'absentéisme plus élevé que nos filiales commerciales.

Concernant les absences maternité/paternité, on note une augmentation du taux de 0,6 pt passant de 0,78 % en 2018 à 1,04 % en 2019. Cette variation provient principalement de la hausse entre 2018 et 2019 du nombre de jours pris au titre de la maternité d'environ 770 jours au Canada (site industriel et commercial), de 500 jours en Pologne (site industriel et commercial) et de presque 400 jours en France.

En France, tous les « nouveaux papas » ont fait valoir leur droit au congé paternité en 2019.

Les taux d'absentéisme sont analysés avec les managers et les responsables des ressources humaines des entités concernées et des plans d'action correctifs sont définis et mis en place le cas échéant.

2.4.4 Recrutement, intégration et rémunération

Vetoquinol a créé sa marque employeur : « Votre avenir, leur santé, notre famille : ensemble, faisons grandir votre talent. Chez Vetoquinol, nos équipes s'engagent pour améliorer la santé et le bien-être de l'animal et de l'homme. Entreprise familiale, nous encourageons les relations de confiance, l'esprit d'équipe et l'agilité. Avec votre talent, accomplissons plus ensemble ». L'engagement des collaborateurs Vetoquinol est illustré sur la page LinkedIn (https:// www.linkedin.com/company/vetoquinol) qui compte plus de 18 000 abonnés et met en avant les activités et le quotidien du Groupe.

Vetoquinol fait des efforts particuliers en matière d'intégration de ses nouveaux collaborateurs. Des parcours d'intégration individualisés de plusieurs semaines sont prévus pour les cadres qui rejoignent l'entreprise. Les responsables de fonctions dans les filiales bénéficient en général d'un parcours d'intégration d'au moins une semaine au siège du Groupe. Ils participent également aux séminaires métiers internationaux organisés par chaque fonction Groupe.

Une journée d'accueil est régulièrement organisée pour tous les nouveaux salariés. Chacun peut donc comprendre l'entreprise, son histoire et ses contraintes, le secteur de la santé animale, les métiers, les produits, les grands processus et les valeurs de l'entreprise.

La Société revalorise les rémunérations de ses salariés tous les ans, soit de façon unilatérale, soit après la signature d'un accord salarial avec les partenaires sociaux locaux, lorsque cela est applicable.

La force d'attraction du Groupe réside dans ses valeurs familiales, sa culture d'entreprise, ses projets de développement notamment à l'international, ses ambitions, ses périmètres larges de responsabilités et sa pérennité.

En fonction des législations existantes dans les différents pays, le Groupe peut mettre en place des plans complémentaires pour assurer aux salariés de meilleures conditions de remboursement de leur frais de santé ainsi qu'une couverture invalidité/décès.

2.4.4.1 Participation aux fruits de la croissance

En France, la Société a mis en place une formule dérogatoire (avenant n° 2 en date du 29 juin 2007) pour le calcul de la participation égale à 5 % du résultat d'exploitation de la Société.

Cette formule s'applique uniquement quand le montant qui en résulte est supérieur au montant calculé par la formule légale.

2.4.4.2 Intéressement

En France, l'intéressement a été mis en place dès 1987 au sein de la Société afin d'associer l'ensemble du personnel de l'entreprise à sa bonne marche et au bénéfice de son exploitation.

Un nouvel accord d'intéressement a été conclu le 27 juin 2017 et s'applique au titre des années civiles 2017, 2018 et 2019. En dehors des résultats économiques du Groupe, il prend aussi en compte les résultats obtenus en matière de sécurité ainsi que les progrès réalisés sur des axes stratégiques.

Une règle de plafonnement est appliquée (au-delà de 2,5 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, le salaire ne génère plus d'intéressement).

En fonction des résultats obtenus, s'ils sont supérieurs à ceux escomptés en début d'année, il sera possible de verser un abondement.

Il est expressément convenu que la somme de la Réserve Spéciale de Participation et de l'enveloppe globale d'intéressement au titre d'un même exercice ne pourra excéder 10 % des salaires bruts.

Au sein du Groupe, outre les éventuels dispositifs légaux existants, certaines filiales ont mis en place des programmes volontaires d'intéressement des salariés aux résultats de la filiale.

À fin décembre 2018, Vetoquinol SA, maison mère du Groupe, a décidé de verser, en supplément des dispositifs en vigueur (participation des salariés et accord d'intéressement), une prime exceptionnelle qui s'est inscrite dans le cadre de la loi du 24 décembre 2018 ; cette prime portant sur les mesures d'urgence économiques et sociales a concerné 76 % de l'effectif de Vetoquinol SA et l'enveloppe globale s'est élevée à 342 K€. Elle a été versée en février 2019.

2.4.5 Organisation du dialogue social

Vetoquinol respecte les législations locales en matière de dialogue social.

Vetoquinol SA a organisé les élections professionnelles pour élire les membres du nouveau Comité social et économique (CSE). Cette instance regroupe désormais les anciennes instances représentatives du personnel, à savoir le Comité d'entreprise (CE), le Comité d'hygiène sécurité environnement (CHSCT) et les Délégués du personnel (DP).

Les membres du CSE sont élus pour une durée de 4 ans. Ces élections ont été également l'occasion, pour Vetoquinol SA, de passer au vote électronique.

Une organisation syndicale est présente dans l'entreprise (CFDT).

En Pologne, le dialogue social se poursuit avec les représentants du personnel élus par les salariés.

En 2016, un Comité d'entreprise a été mis en place en Allemagne et le dialogue social dans la filiale a été établi avec ces nouveaux représentants du personnel. De nouvelles élections ont eu lieu en 2018.

2.4.5.1 Accords collectifs

En France, 6 accords ont été signés en 2019 :

• le 4 février 2019, accord sur la Commission technique de classifications,
• le 19 février 2019, accord sur l'égalité professionnelle,
• le 17 avril 2019, accord sur la politique salariale 2019,
• le 27 novembre 2019, accord sur la qualité de vie au travail,
• le 28 novembre 2019, accord sur la gestion professionnelle des emplois et des compétences,
• le 17 décembre 2019, accord sur le télétravail.

L'usine de Princeville au Québec négocie régulièrement sa « Convention collective », comme le prévoit la législation locale relative aux sites syndiqués. En 2018, la convention a été renégociée et une entente a été trouvée avec les partenaires sociaux. La nouvelle convention couvre les cinq prochaines années.

2.4.5.2 Plan d'épargne entreprise au sein de la Société

En France, il existe un plan d'épargne d'entreprise au sein de la Société, mis en place en 1989, géré par la Société Générale Gestion (S2G), par Amundi et par CPR Asset Management.

Ce PEE permet aux salariés d'investir leur épargne (participation, intéressement et versements volontaires) dans sept différents fonds communs de placement.

2.4.5.3 Contrat de génération

En France, l'accord d'Entreprise signé le 17 novembre 2016 pour les années 2016-2019, fait suite à un plan d'actions qui s'est terminé en 2016.

Directement connecté aux actions relatives à l'égalité professionnelle, la prévention de la pénibilité, les politiques de recrutement ou encore la mobilité interne, le contrat de génération répond aux trois objectifs suivants :

• faciliter l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée,
• favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés,
• assurer la transmission des savoirs et des compétences.

Un état d'avancement est présenté annuellement aux partenaires sociaux. Un bilan sera réalisé en 2020.

2.4.5.4 Œuvres sociales

En France, selon la législation en vigueur, le Comité social et économique gère les œuvres sociales de Vetoquinol SA dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Un site internet sécurisé permet à chaque salarié d'être informé sur toutes les activités sociales et culturelles (contribution aux activités sportives, à des voyages, bons de réductions, arbres de Noël, événements divers…).

En Pologne, les fonds sociaux d'entreprise sont une obligation pour les entreprises de plus de 20 salariés. Le fonds social a ses règles propres et est géré par une commission paritaire.

2.4.6 Formation

Nombre d'heures de formation par territoire

Vetoquinol poursuit ses efforts de formation à l'échelle du Groupe avec une légère progression des heures de formations dispensées dans l'ensemble du Groupe (+ 3,4 % en 2019).

Dans le cadre de notre plan stratégique « Vetoquinol In Motion », un nouveau processus d'évaluation des compétences et des performances est en cours de déploiement dans l'ensemble du Groupe, baptisé Lead. À ce titre Vetoquinol a lancé un important programme de formation pour l'ensemble des salariés afin de les accompagner dans cette démarche de développement des compétences et de transformation culturelle. Ce programme s'étale sur 2019 et 2020. Ceci explique en grande partie l'augmentation des heures de formation en France (intégrée dans les chiffres Europe) car la France, du fait du nombre de salariés et de managers à former a dû démarrer ces formations en 2019 alors que la plupart des pays ne les mettront en place qu'en 2020.

On note par contre une baisse du nombre des heures de formation en 2019 en Amériques et en Asie après l'effort de formation particulier qui avait été fait entre 2017 et 2018.

En Amériques, la baisse des heures de formation (- 9,2 %) est principalement liée au Brésil (site industriel et commercial de Vetoquinol) dont le nombre d'heure a baissé d'un quart environ pour laisser la priorité à l'intégration organisationnelle des nouvelles équipes de Clarion. Pour 2019, seuls les effectifs de Clarion sont reportés dans ce document. Tous les autres indicateurs sociaux ne concernent que l'entité Vetoquinol au Brésil.

En Asie (- 11,5 %) la diminution des heures de formation est essentiellement liée à la filiale Indienne qui présente une baisse de 15 % environ du nombre d'heures de formation par rapport à 2018 qui avait vu un effort particulier mis sur les compétences managériales en plus des formations habituelles de la force de vente (techniques de vente et formation produits).

En 2019, nous retrouvons, sur ces territoires, un nombre d'heures de formation plus proche des années précédentes mais toujours en progression et supérieur à 2017.

Au global pour 2019, le nombre moyen d'heures de formation s'élève à 36,4 heures par salarié ce qui est très supérieur à ce que Vetoquinol s'est fixé (20 h/ personne et par an).

Vetoquinol a également mis en place un programme de formation en Lean management depuis 2017. En 2019, 3 certifications LEAN ont été validées en France ainsi que 10 au Canada. À ce jour, Vetoquinol a permis la certification de 6 salariés Green Belt, 21 salariés Yellow Belt, 1 salarié Black Belt.

Le développement des compétences des collaborateurs au sein du Groupe fait partie des priorités des ressources humaines qui ont d'ailleurs imposé aux filiales du Groupe un budget minimum à consacrer à la formation des salariés.

Pour les salariés proches de leur départ en retraite, des formations spécifiques leur sont proposées pour les aider à préparer leur retraite.

2.4.7 Égalité et traitement

Vetoquinol n'exerce aucune discrimination, ni dans le recrutement, ni dans la rémunération ou la promotion de ses salariés.

Les filiales du Groupe souvent localisées loin des grandes villes font face à des difficultés chroniques pour attirer les talents dont le (la) conjoint(e) pourrait avoir des difficultés à trouver un emploi. Les opérations de production et de contrôle de produits pharmaceutiques, pratiquées dans un environnement propre et délicat, drainent en général plutôt du personnel féminin.

Les éléments du rapport de situation comparée, présenté en Comité d'entreprise tous les ans, indiquent que les processus appliqués dans l'entreprise ne génèrent pas d'inégalités en soi. Les déséquilibres de situation entre les femmes et les hommes qui peuvent être observés sont avant tout le reflet du contexte socioculturel (peu de candidatures de femmes sur certains postes…) et de l'histoire de la Société.

Sur le plan salarial, il n'est pas constaté dans un sens comme dans l'autre d'inégalités structurelles entre les femmes et les hommes, à poste identique et à ancienneté comparables, même s'il subsiste des déséquilibres d'effectifs dus aux facteurs socioculturels. Selon les filières métiers, nous notons une sous-représentation des femmes sur les postes à plus forte responsabilité. Cependant, elles représentent aujourd'hui un quart de l'effectif des 55 postes les plus élevés au sein du Groupe. Fin 2019, une 3 e femme est rentrée au Comité de direction du Groupe (30 % du Codir). Quelques situations salariales isolées dues aux parcours professionnels individuels et touchant indistinctement les femmes et les hommes sont susceptibles d'actions correctives dans le cadre de la politique salariale de l'année.

La répartition hommes/femmes reste relativement stable d'une année à l'autre (cf. pyramide des âges).

2.4.7.1 Insertion des personnes en situation de handicap

Vetoquinol veille à remplir au mieux son obligation d'emploi de travailleurs handicapés en maintenant dans l'emploi ses salariés en situation de handicap et en favorisant dès que possible le partenariat de soustraitance avec les établissements et services d'aide par le travail (ESAT) en France.

Aujourd'hui, Vetoquinol SA répond à 100 % des objectifs fixés par la loi en termes de handicap.

Certains niveaux de handicap (intermédiaire) peuvent générer pour ces salariés un nombre de jours de congé supplémentaires.

2.4.8 Organisation du travail

Vetoquinol respecte les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales.

Dans le Groupe, l'organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale et de l'activité.

Le travail à temps partiel est de 2,3 % pour l'ensemble du Groupe. Ce pourcentage est en légère augmentation par rapport à 2018 (2,15 %) principalement lié à la France (32 personnes en 2019 vs 24 en 2018). Le passage au temps partiel est principalement choisi par le salarié.

La politique du Groupe est généralement d'embaucher en contrat à durée indéterminée. La part des contrats à durée déterminée est donc très minoritaire sur l'ensemble de l'effectif.

Contrat	Amérique	Asie	Europe	Total général
CDD	2,5 %	0,4 %	6,2 %	4,0 %
CDI	97,5 %	99,6 %	93,8 %	96,0 %
TOTAL EFFECTIFS	100,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %

2.5 Empreinte environnementale

Le Groupe présente les résultats de ses sites industriels et R & D, en matière d'empreinte environnementale :

• les sites de Magny-Vernois, Tarare et Angers en France,
• les sites de Gorzow, Klodawa et Zwirowa en Pologne,
• le site de Bertinoro en Italie,
• le site de Princeville au Canada,
- • le site de Mairipora au Brésil.

2.5.1 Prévention des pollutions

Du fait de son activité pharmaceutique essentiellement de formulation, aucun principe actif chimique n'est fabriqué par Vetoquinol, les seuls rejets directs atmosphériques des sites industriels de Vetoquinol concernent les produits de combustion issus de ses chaudières à gaz, tous les rejets d'air provenant des ateliers de fabrication pouvant produire des poussières sont filtrés.

Il n'y a pas de rejet pouvant affecter les sols, tous les sites industriels opèrent sur des sols étanches pour contenir tout déversement accidentel. Les stockages situés à l'extérieur sont placés dans des cuvettes de rétention.

Concernant les rejets dans l'eau, les sites canadien et polonais possèdent un réseau des eaux usées relié à la station d'épuration de leur ville. Les sites italien et brésilien n'ont pas de rejet d'eaux usées (hormis les eaux sanitaires), ils collectent l'ensemble des eaux usées issues des procédés de fabrication et les font détruire en tant que déchets par une société spécialisée.

À Magny-Vernois, les effluents issus des installations de production transitent par une station d'épuration biologique interne qui est utilisée pour faire disparaître les polluants biodégradables ; elle est complétée par une installation de pérozonation (alliant un traitement à l'ozone et à l'eau oxygénée) pour venir à bout des molécules non biodégradables. À noter que le procédé de traitement des eaux usées de ce site est novateur pour l'industrie pharmaceutique française. Il a d'ailleurs fait l'objet d'une subvention par l'Agence de l'eau au titre de l'innovation.

Cet investissement réalisé en 2015 démontre l'anticipation de Vetoquinol sachant qu'aucune réglementation n'impose à ce jour le traitement des résidus médicamenteux dans les effluents aqueux.

Vetoquinol met un point d'honneur à traiter rapidement tout problème de nuisances vis-à-vis de ses riverains, à chaque fois que des nuisances ponctuelles sont prévisibles, par exemple lors d'un chantier de bâtiment ou de voirie, les riverains potentiellement gênés sont prévenus et des mesures sont prises pour atténuer les nuisances.

Au cours de l'exercice 2019, Vetoquinol n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement. Aucun montant pour provisions et garanties pour risque en matière d'environnement n'a été enregistré.

2.5.2 Gestion des déchets

Concernant les déchets, un suivi détaillé est réalisé avec des indicateurs, les évolutions sont analysées pour pallier toute dérive. Le tri à la source permet d'envoyer les matériaux tels que le bois, les cartons, les papiers, les métaux, les équipements électriques et électroniques vers les filières de recyclage ; les déchets pharmaceutiques, qui ne peuvent être recyclés, sont incinérés en centre agréé avec valorisation énergétique.

La meilleure solution pour un déchet est le réemploi, Vetoquinol favorise cette solution qui est déjà en place pour les palettes, les contenants de transport, le papier d'impression etc. Le taux de recyclage ou de valorisation matière des déchets générés par les sites industriels du Groupe est estimé à environ 33 % actuellement. À noter que la filière d'incinération avec « valorisation » énergétique n'est pas prise en compte dans cette estimation.

L'année 2019 se traduit par un volume de déchets industriels légèrement supérieur à l'année 2018, principalement dû à l'intégration du site d'Angers dans le reporting et l'augmentation de la quantité de rebuts de fabrication à détruire sur le site de Lure. Les objectifs pour Vetoquinol sont la réduction à la source des déchets et l'augmentation du taux de valorisation via le renforcement du tri sélectif sur les sites et la recherche de nouvelles filières de valorisation ou de recyclage externes.

2.5.2.1 Déchets industriels non dangereux (DND) et dangereux (DD) par pays (en tonnes)

Les données de 2019 intègrent le site d'Angers (centre R & D). Les données 2017 et 2018 n'ont pas été modifiées compte tenu de la faible contribution du site. Les données du DPEF 2018, reposant en partie sur des estimations au moment du reporting, ont été rectifiées avec les valeurs réelles.

2.5.2.2 Consommation en gaz combustibles en kW/h

2.5.3 Émissions atmosphériques et changement climatique

De par son activité et ses sources d'énergie : le gaz naturel pour ses sites de production, une électricité pauvre en rejets de gaz à effet de serre en France (majoritairement nucléaire) et au Canada (essentiellement hydraulique), Vetoquinol n'a pas un impact important en termes d'émissions de GES par rapport à sa valeur ajoutée.

Comme en 2018, un bilan des émissions de gaz à effet de serre intégrant tous les sites industriels (Scopes 1 & 2) a été réalisé en 2019. Les émissions exprimées en équivalent CO² sont indiquées dans le graphique ci-après.

Le Scope 1 correspond aux émissions directes liées aux consommations de combustibles et aux émissions éventuelles de gaz réfrigérants sur les sites. Le Scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations d'électricité calculées selon les facteurs d'émission spécifiques aux pays ou selon les facteurs des fournisseurs locaux (cas du Canada avec Hydroquebec).

En 2019, les activités industrielles du Groupe ont émis environ 6 530 tonnes de gaz à effet de serre en équivalent CO2, soit une baisse d'environ 2 % par rapport à 2018 avec 6 700 tonnes à périmètre équivalent.

Vetoquinol reste un émetteur modéré en comparaison et proportionnellement aux autres entreprises industrielles du secteur pharmaceutique vétérinaire.

Le système de management de l'énergie ISO 50001 en vigueur sur le site de Lure, principal site émetteur du Groupe, contribue de manière continue à réduire les émissions de gaz à effet de serre.

Concernant les autres émissions atmosphériques, les risques de pollution sont maîtrisés par la mise en place de moyens de contrôle adaptés sur l'ensemble des sites industriels. Des dispositifs de filtration permettent de maîtriser les émissions atmosphériques.

Émissions en équivalent CO² (tonnes)

2.5.4 Protection de la biodiversité

Les activités du Groupe ne mettent pas en œuvre de processus de fabrication portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles ou à la biodiversité. Vetoquinol est attentif à ce qui l'entoure et respecte son environnement au quotidien.

Tout nouveau projet de construction fait l'objet d'une étude paysagère afin de préserver l'écosystème. Sur le site de Lure, Vetoquinol a choisi de conserver un plan d'eau et d'en assurer l'entretien préservant ainsi la diversité des organismes naturels vivants.

2.6 Nos produits

2.6.1 Présentation générale du processus R & D

Le processus qui consiste à mener une molécule ou un composé jusqu'à son approbation par les autorités réglementaires peut demander jusqu'à dix ans et est classiquement segmenté en quatre étapes distinctes :

• La recherche – Cette phase a pour premier objectif d'identifier de nouvelles cibles biologiques impliquées dans des processus pathologiques. Une fois ces cibles identifiées et finement caractérisées, il s'agit de tester sur ces cibles un grand nombre de molécules potentiellement candidates (étape de criblage) et de mesurer leur activité pharmacologique.
• Le Groupe engage des investissements limités à ce stade et développe un réseau de contacts auprès de partenaires académiques ou industriels afin d'évaluer les molécules candidates prometteuses puis, le cas échéant, de signer des accords de licence. Le Groupe a développé une expertise forte pour développer d'une part, des programmes de criblages pertinents, et également, des formes galéniques innovantes qui permettent ainsi de conférer au médicament un avantage concurrentiel (tolérance, mode d'administration, etc.). Cette première étape aboutit à une preuve de concept i.e. qu'elle permet de s'assurer que la (ou les) molécule(s) candidate(s) est ou sont adaptée(s) pour traiter la pathologie ciblée.
• La démonstration de l'efficacité et de la tolérance en condition préclinique – Lors de cette étape, l'objectif est de procéder à une évaluation, en milieu contrôlé, de la molécule candidate médicaments sélectionnée en fonction des doses administrées et d'établir un profil pharmacocinétique (absorption, distribution, métabolisme, élimination) et pharmacodynamique préliminaire chez l'espèce animale ciblée. Ces résultats permettent de confirmer l'adéquation entre la molécule candidate et la pathologie ciblée mais aussi de confirmer la marge de sécurité du futur médicament i.e. la tolérance du produit. Enfin cette étape permet de déterminer et confirmer le schéma posologique i.e. le régime de traitement optimal pour assurer une efficacité maximale et des effets secondaires minimaux. En santé animale, ce type d'études précliniques correspond aux phases I et II du développement des médicaments de médecine humaine.
• Pour les médicaments destinés aux animaux de rente (bovins, porcins et volailles), dont les produits (viande, lait et œufs) rentrent dans la consommation

de l'homme, des études de résidus doivent être menées afin de garantir la sécurité du consommateur. Ces études visent à déterminer le délai d'attente entre la fin du traitement et l'abattage de l'animal (filière agroalimentaire pour la viande) ou la commercialisation de ses productions (lait et œufs). En effet, l'animal ou ses productions ne peuvent entrer dans la filière agroalimentaire dans un délai en deçà de ce délai d'attente.

• Enfin, dans le cas des médicaments destinés aux animaux de rente, des études – dites d'écotoxicologie – sont menées afin de démontrer l'innocuité des résidus médicamenteux rejetés par l'animal (selles, urine...) pour l'environnement: sol, faune, flore (santé environnementale).
• Le développement du processus de fabrication – Cette étape a pour but de développer un procédé de fabrication robuste et reproductible aboutissant à une formulation adéquate du candidat-médicament et de mettre au point tous les processus nécessaires à l'industrialisation du futur produit.
• Pendant cette phase sont notamment également développées les méthodes d'analyse utilisées pour tester la stabilité du produit ainsi que la régularité de sa qualité ultérieure, tout au long de la vie du produit.
• Les essais cliniques – Ces essais, réalisés sur des animaux malades, constituent l'étape finale des études entreprises avant le dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le marché et correspondent à la phase III du médicament humain. Ils ont pour but de vérifier l'efficacité et la sécurité des médicaments et sont menés sur un nombre d'animaux plus larges (entre 200 et 300) que lors de la phase préclinique ; l'objectif de ces essais est de confirmer les données des études précliniques.

Enfin, pour pouvoir commercialiser un médicament vétérinaire, il est nécessaire d'obtenir une autorisation de mise sur le marché (AMM). Une fois déposé, ce dossier d'AMM, rassemblant toutes les informations obtenues lors du développement, fait l'objet d'une évaluation scientifique par les autorités de tutelle (santé et/ou agriculture), qui a pour but de vérifier la qualité, l'innocuité envers l'animal de destination, l'utilisateur, le consommateur, l'environnement et également l'efficacité proprement dite du médicament vétérinaire.

2.6.2 Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol

L'activité R & D du Groupe poursuit deux objectifs principaux :

• le développement du chiffre d'affaires et de la rentabilité (i) par la mise sur le marché de produits innovants et de qualité répondant à un besoin non couvert comme une augmentation de l'efficacité et de la sécurité et une facilité d'administration, par rapport aux produits déjà sur le marché (ii), la défense de l'ensemble des produits commercialisés pertinents du Groupe,
• le développement de la notoriété et des compétences scientifiques du Groupe par des publications dans des revues scientifiques reconnues, par des communications dans des manifestations scientifiques et par l'établissement d'un réseau d'experts scientifiques.

2.6.2.1 Un focus stratégique déterminé

La R & D a contribué à la sélection des domaines thérapeutiques forts et des espèces cibles sur la base d'une analyse approfondie. Cette dernière permet d'allouer de manière pertinente les ressources de la R & D sur son portefeuille de projets, tout en renforçant ses connaissances scientifiques sur ces domaines.

La R & D conduit des programmes de recherche ayant pour objectif d'apporter de l'innovation thérapeutique et galénique et des programmes de développement de produits focalisés prioritairement sur les domaines d'expertise suivants du Groupe : douleur-inflammation, maladies infectieuses (dermatologie, affections respiratoires, santé de la mamelle), cardiologie-néphrologie, gestion de la reproduction et parasitologie.

Le Groupe reste toutefois fidèle à son histoire, n'hésitant pas à explorer de nouvelles opportunités dans d'autres domaines pathologiques attractifs où son expertise technologique et ses compétences de commercialisation peuvent faire une différence.

Les différentes compétences de ces métiers permettent au Groupe de pouvoir enregistrer des produits innovants reposant soit sur de nouvelles entités chimiques et molécules issues de la biotechnologie, soit sur une amélioration de la galénique existante, soit sur le développement de génériques. Une attention particulière est portée à la gestion du cycle de vie des produits commercialisés, par le développement de nouvelles formulations, posologie et voies d'administration, d'extensions d'indications ou d'espèces et d'enregistrement dans de nouvelles zones géographiques.

Ces programmes sont complétés par une politique active de partenariat avec des organismes d'état (INRA, INSERM, CNRS, écoles vétérinaires) ou privés, tant sur le volet recherche que sur le volet développement (développement de nouvelles formulations, application de technologies innovantes de délivrance de médicaments).

2.6.3 Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol

L'organisation R & D du Groupe est mise en œuvre pour développer des nouveaux produits, elle évolue selon un processus continu d'amélioration. Elle rassemble aujourd'hui environ 180 collaborateurs, dont une soixantaine de cadres scientifiques.

Le Groupe a consacré 7,6 % de son chiffre d'affaires à des activités de R & D, soit 29,9 M€ en 2019.

En milliers d'euros	2019	2018	2017
Dépenses en R & D	29,9	26,4	25,5
Dépenses en R & D en % du chiffre d'affaires	7,6 %	7,2 %	7,2 %

La R & D pharmaceutique est principalement localisée en France, avec le centre d'expertise et d'excellence scientifique basé sur le site du siège social à Lure et un centre de recherche à Angers. La R & D a pour vocation de développer des produits globaux destinés à être enregistrés dans le monde. La R & D de Vetoquinol est également complétée par des unités de développement produits réparties à travers le monde (États-Unis, Italie, Pologne), qui complètent le centre principal en France et contribuent au développement et soutien de nos produits locaux.

Aujourd'hui, ces équipes ont permis l'enregistrement de dossiers en Europe, Amérique et en Asie montrant une compétence de niveau international entretenue par un réseau d'experts (experts pharmacologues, toxicologues et pharmacocinétiques), dont le niveau international est reconnu, ainsi que d'experts pathologistes et cliniciens, leaders scientifiques dans les principaux domaines stratégiques. Le Groupe a su gagner la confiance de ce réseau d'experts grâce aux valeurs d'éthique et de crédibilité scientifique sur lesquelles le Groupe s'est construit.

L'accent est également mis sur le développement de partenariats afin de permettre de déployer le plus efficacement possible une offre innovante dans les domaines stratégiques du Groupe.

La notoriété de Vetoquinol se renforce également par le biais d'une politique de publications et d'interventions lors de colloques scientifiques internationaux.

Du fait de l'environnement fortement encadré par la réglementation dans le développement des médicaments vétérinaires, la R & D du Groupe a choisi d'intégrer, directement au sein de ses équipes, les compétences d'affaires réglementaires qui participent ainsi à tout le processus, depuis la conception jusqu'au développement, dans un double objectif : le conseil dans la stratégie de développement, et l'intégration des données en vue de la constitution du dossier d'enregistrement.

De manière transverse, trois services contribuent à la réactivité des échanges entre scientifiques :

• l'assurance qualité, qui audite de façon continue les processus de développement, garantissant ainsi le niveau requis de BPL, BPC, BPF ;
• la pharmacovigilance qui surveille en permanence la bonne utilisation des produits par nos clients ;
• la direction projets qui coordonne les différents acteurs impliqués dans la recherche et le développement.

2.6.4 Description générale des programmes en cours

Compte tenu de l'évolution du marché de la santé animale et de la médicalisation croissante des animaux de compagnie, les priorités de la R & D ont aussi connu un changement. Le Groupe, qui était à l'origine une société presque exclusivement dédiée aux animaux de rente, oriente à présent une part importante de son effort de recherche vers les animaux de compagnie et s'engage également dans le développement de technologies innovantes de production (biotechnologies) et de formulation (délivrance du médicament).

La R & D se concentre sur le développement d'innovation forte dite de rupture mais aussi d'innovations incrémentales ou d'évolution de ses produits existants.

2.6.5 Risques de dépendance vis-à-vis de la santé humaine pour le développement de nouvelles molécules

En santé animale, l'innovation se fait dans des domaines qui lui sont spécifiques : antiparasitaires, vaccins, gestion de la reproduction (productivité) et dans des domaines communs à la santé humaine : antibiothérapie, gestion de la douleur et de l'inflammation, cardiologie, cancérologie, etc.

Ces domaines thérapeutiques peuvent être vus comme un avantage pour les sociétés de santé animale adossées à un groupe de santé humaine, par un accès potentiellement plus aisé à un portefeuille de molécules.

Pour Vetoquinol, cela n'a pas représenté un facteur limitant pour son innovation pour les raisons suivantes :

• pour des applications en santé animale, il existe de nombreuses molécules utilisées en santé humaine dont les brevets sont tombés dans le domaine public ;
• dans des domaines où la recherche est très active en santé humaine (cardiologie, douleur, cancer), de nombreuses sociétés de « biotech » sont prêtes à licencier leur technologie et/ou leurs molécules en santé animale afin de contribuer au financement des phases précoces de développement en santé humaine ;
• les sociétés de taille moyenne en santé humaine, qui n'ont pas de département de santé animale, apprécient de trouver des purs acteurs de santé animale à qui confier leurs molécules quand cellesci peuvent y trouver des débouchés. C'est un développement complémentaire intéressant pour ces sociétés, notamment parce que le secteur de la santé animale a un profil de croissance différent de la santé humaine. Il existe également une autre source d'innovation avec le « drug repositionning » (approche dite de repositionnement molécule) qui vise à réorienter des molécules existantes et à les développer dans de nouvelles indications thérapeutiques.

2.6.6 Antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance : l'engagement pour un usage raisonné des antibiotiques en santé animale

La découverte des antibiotiques a constitué un progrès majeur dans la médecine au XX^e siècle. L'utilisation massive et parfois abusive des antibiotiques a cependant modifié l'écologie bactérienne et a contribué à faire émerger des résistances bactériennes aux antibiotiques.

La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l'activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l'échelle mondiale. La plupart des pays européens ont déjà mis en place des plans nationaux et fixé des objectifs de réduction de l'utilisation des antibiotiques en médecine vétérinaire. L'utilisation des antibiotiques critiques (fluoroquinolones et céphalosporines de génération 3 et 4) est désormais encadrée par une réglementation contraignante qui a réduit leur utilisation. Cette réglementation a eu un impact progressif et continu sur l'activité du Groupe en Europe avec pour conséquence une érosion en valeur relative de la part du chiffre d'affaires du Groupe réalisée avec des produits anti-infectieux.

Vetoquinol s'est fortement engagé pour aider les vétérinaires à mieux vivre ces contraintes dans la prescription des antibiotiques d'importance critique : organisation de webinaires scientifiques et législatifs animés par des experts, fourniture d'outils de sensibilisation auprès des propriétaires.

Vetoquinol continue depuis plus 20 ans à réaliser une épidémiosurveillance de la sensibilité de bactéries responsables de diverses pathologies chez les animaux de rente et de compagnie vis-à-vis des antibiotiques que le laboratoire commercialise afin de s'assurer que les traitements n'entraînent pas de réduction de sensibilité ou d'antibiorésistance, même avec un bon usage de ceux-ci.

Vetoquinol, acteur benéficiant d'une expérience et d'une expertise forte dans le domaine des antiinfectieux, continue à se positionner dans les traitements curatifs et ciblés de pathologies nécessitant l'utilisation de médicaments antiinfectieux, contribuant ainsi à un usage raisonné de ces médicaments dans la santé animale.

2.6.7 Produits écoresponsables

Dans le cadre de son engagement dans le Développement durable (GI1), Vetoquinol a l'ambition de renforcer la prise en compte des critères environnementaux dans le développement de nouveaux produits et solutions. Cela signifie notamment une meilleure prise en compte en amont des impacts environnementaux liés aux matières premières utilisées, liées aux procédés de fabrication mais également dans le développement de produits intrinsèquement plus « écoresponsables ». Dans ce cadre, le projet « Ecopack » a été lancé courant 2019. Ce projet consiste à réduire l'empreinte environnementale liée aux emballages de nos produits, via d'une part la densification des emballages mis sur les palettes permettant de réduire le nombre de transports, d'autre part via l'usage de nouveaux matériaux d'emballage plus facilement recyclables.

2.7 Empreinte sociétale

2.7.1 Impact territorial, économique et sociétal de l'activité

Vetoquinol est un acteur important du tissu local, tant par l'activité économique qu'elle génère que par l'emploi qu'elle maintient autour notamment de ses sites industriels ; les entités du Groupe sont en général localisées hors des grandes capitales et contribuent par leur présence et leur croissance au développement local et régional en matière d'emploi.

En France, Vetoquinol contribue chaque année à la formation d'une quarantaine d'apprentis, issus de toute la France.

Par ailleurs, il y a une très forte culture d'accompagnement au sein du Groupe ; ainsi de nombreuses entités accueillent régulièrement des étudiants pour former les collaborateurs de demain.

Vetoquinol joue un rôle actif auprès des communautés locales en participant et en soutenant différentes initiatives sociales, environnementales et humanitaires.

Vetoquinol sponsorise des manifestations culturelles ainsi que des événements et des clubs sportifs.

2.7.1.1 Quelques opérations menées au sein de Vetoquinol et de ses filiales

En France, pour la septième année consécutive, Vetoquinol a poursuivi son partenariat en tant que Grand Mécène des Eurockéennes de Belfort.

Depuis de nombreuses années, Vetoquinol est associé au festival Musique et Mémoire, évènement marquant de la scène baroque française dans le pays des Vosges saônoises et membre du réseau européen de musique ancienne. Le festival a su conserver, au fil des éditions, un esprit d'atelier où la musique se réalise à l'échelle humaine, dans un rapport privilégié entre artistes, équipe du festival et public.

Vetoquinol a également poursuivi son activité de mécénat auprès de la Chapelle de Ronchamp, monument inscrit au patrimoine mondial de l'Unesco, monument qui fut édifié par l'architecte Le Corbusier il y a plus de 60 ans. Vetoquinol est un partenaire fondateur du club des mécènes qui soutiennent et accompagnent le développement et le rayonnement de ce site unique en France.

Vetoquinol a également organisé des dons du sang comme chaque année depuis plus de 20 ans sur son site de Lure où 150 donneurs ont contribué à sauver des vies.

En Chine, Vetoquinol a sponsorisé le concours vétérinaire « Eagle Cup » afin d'améliorer continuellement les compétences des cliniques vétérinaires chinoises. Le concours était organisé conjointement par l'université agricole de Chine et l'hôpital pour animaux de compagnie RuiPeng. Près de 700 personnes de 82 universités ou collèges ont participé au concours.

En Allemagne, Vetoquinol a soutenu financièrement cinq étudiants pour leurs cursus universitaires vétérinaires.

Au Canada, Vetoquinol a poursuivi son engagement à la fondation Centraide pour la 11^e année, cette fondation a pour mission d'améliorer la qualité de la vie des gens les plus vulnérables et de bâtir la collectivité en incitant les citoyens à l'action, elle vient en aide à plus de 60 000 personnes. Grâce à l'implication des salariés, plus de 6 000 € de dons ont été recueillis.

Des initiatives pour développer des démarches écoresponsables ont également été mises en place :

• en France, le site de Lure a organisé la journée sécurité/énergie proposant différents ateliers et stands.

L'objectif principal de cette journée était de rappeler les règles et comportements essentiels à la sécurité de tous de manière ludique et informelle, de se rassembler autour d'un sujet important pour Vetoquinol et concernant chacun d'entre nous.

• en Allemagne, les salariés ont aménagé pour le bien-être des abeilles un jardin fleuri sur le roof top.
• au Brésil les employés ont été sensibilisés en interne sur la consommation d'eau, d'électricité, l'usage des gobelets en plastique et les impressions papiers.
• au Canada, pour la 5 ^e année consécutive, les membres du Comité vert, soit une vingtaine de collaborateurs, ont effectué des opérations de nettoyage des abords du site dans le cadre du « Jour de la Terre » sous la houlette de la municipalité de Lavaltrie.
• Vetoquinol Canada Inc a également aménagé des places de parking avec des prises électriques pour l'usage des salariés.

Vetoquinol est soucieuse de préserver de bonnes relations avec ses riverains et s'assure que ses sites s'intègrent correctement dans le paysage.

Ses activités, même celles de ses sites industriels, sont peu productrices de nuisances sonores, visuelles ou environnementales pour les riverains.

2.7.2 Relation homme-animal : un lien jusqu'au bout de la vie

Le chien, le meilleur ami de l'homme

Les aspects positifs de la présence d'un animal de compagnie sur le bien-être physique et mental des humains sont connus depuis longtemps. Tout au long de notre histoire, le statut de l'animal a évolué ; domestiqués dans une première époque à des fins utilitaires et aujourd'hui, les animaux de compagnie sont des compagnons inséparables de leurs maîtres. L'animal de compagnie excelle dans son rôle social, il fait partie de la famille, il partage la vie quotidienne de la maison. Les hommes soignent les animaux, mais il arrive que le contraire se produise et que l'animal apporte une aide, un soutien moral un soulagement à des personnes.

Vetoquinol propose un site internet entièrement dédié aux propriétaires d'animaux de compagnie : www.myhappypet.fr, ce site existe également dans 12 autres pays. En Pologne la page www.facebook.com/MyHappyPetPolska a été likée 152 000 fois en 2019.

Ce site a été conçu dans le cadre de la stratégie digitale du Groupe, qui préconise la création de sites dédiés aux vétérinaires et aux propriétaires d'animaux de compagnie. Rédigés par des vétérinaires, les nombreux conseils publiés sur le site offrent une source d'informations fiables aux propriétaires.

Les sujets traitent aussi bien de la vie quotidienne de l'animal que de problèmes plus isolés et pour lesquels les propriétaires attendent des conseils avisés. Ce site est conçu pour guider les propriétaires d'animaux : 75 % des propriétaires consultent internet pour des informations médicales, et pour 90 %, le vétérinaire reste la source la plus fiable (source : thèse Médecine vétérinaire – Lyon 1– 2014).

Être proche de ses clients et de ses partenaires reste le leitmotiv quotidien de Vetoquinol ; qui ainsi peut répondre à leurs besoins et les accompagner au quotidien.

L'animal et l'enfant

L'animal de compagnie joue un rôle primordial dans le développement de l'enfant et sa socialisation, il est un compagnon proche de l'enfant, confident qui peut tout voir et tout entendre.

Sa présence peut atténuer sa peur, sa souffrance ou son anxiété.

L'animal et la personne âgée solitaire

L'animal de compagnie rassure par sa présence, structure les journées par des promenades régulières et entraîne des contacts sociaux. Aujourd'hui, des institutions pour personnes âgées acceptent les animaux de compagnie, beaucoup de personnes y voient un gage de qualité de vie et de confort.

La Haute Autorité de santé, recommande ainsi en 2018 dans son rapport « La vie sociale des résidents en EHPAD » la présence d'animaux qui permet de « limiter le sentiment de déracinement, d'avoir une présence rassurante et ainsi de renforcer la qualité de vie des résidents ».

L'animal et la personne moins valide

Les chiens guides et d'aide accroissent l'autonomie de personnes atteintes d'un handicap, offrent le réconfort, la chaleur et l'amitié d'une présence constante et servent de médiateurs dans la réinsertion sociale. Les chiens d'aveugles apportent une certaine sécurité aux non-voyants lors de leurs déplacements

2.7.3 Loyauté et éthique

En 2019, le Groupe a créé la Direction des partenariats, du légal et des risques dont une des missions principales est d'assurer la gestion des risques, la maîtrise du contrôle interne et la mise en conformité du Groupe avec les référentiels de son environnement : éthique, anticorruption, RGPD.

2.7.3.1 Code éthique

Faire confiance, Oser, Collaborer pour réaliser Plus Ensemble, tel est le socle commun de Vetoquinol à travers le monde. Ces valeurs supposent que des règles de conduite suffisamment précises soient partagées au sein du Groupe. Ces règles communes qui doivent s'imposer à tous sont regroupées au sein du Code d'éthique de Vetoquinol.

Ce code recense les engagements, les pratiques et les comportements choisis et adoptés par Vetoquinol dans ses rapports internes et externes. Chaque collaborateur doit toujours agir en conformité avec les règles édictées par ce Code :

• en étant loyal vis-à-vis de l'entreprise, des collaborateurs et des partenaires ; en agissant toujours avec intégrité ;
• en respectant strictement la loi ;
• en restant objectif en toutes circonstances ;
• en portant les valeurs de Vetoquinol ;
• en préservant l'image d'intégrité de Vetoquinol.

Vetoquinol s'engage à respecter pleinement toutes les lois et réglementations applicables à ses activités, quel que soit le pays dans lequel elles sont réalisées. Vetoquinol souhaite entretenir avec l'ensemble de ses partenaires des relations d'affaires qui répondent à un haut niveau d'éthique professionnelle.

Vetoquinol s'engage à respecter, dans toutes ses entités, la déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail.

Vetoquinol s'engage à lutter contre toute forme de discrimination.

Vetoquinol s'engage à respecter les normes applicables au respect de l'environnement.

2.7.3.2 Code de conduite anti-corruption

Vetoquinol a adopté le Code de conduite anticorruption MiddleNext qui se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s'attache à lutter contre toutes les formes de corruption.

Ce code de conduite anticorruption définit les principes et règles fondamentaux en matière de corruption et de trafic d'influence concernant les sujets suivants :

• règles spécifiques aux agents publics,
• cadeaux et invitations,
• dons à des organisations caritatives ou politiques,
• mécénat, sponsoring,
• paiements de facilitation,
• surveillance des tiers,
• conflits d'intérêts,
• enregistrements comptables et contrôles internes.

Chaque collaborateur se doit d'adopter un comportement exemplaire au sein de Vetoquinol et ne rien faire qui soit contraire aux règles comportementales définies dans ce code.

Un dispositif d'alerte interne sera mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs en 2020 pour permettre de remonter tout signalement de comportement contraire à ce code de conduite. Un Comité éthique a également été mis en place pour traiter et instruire tout cas de corruption. Il est composé de l'Experte légale et conformité Groupe, du

2.7.4 Relations avec les fournisseurs

Cette partie est détaillée dans la partie liée au paragraphe 2.2.

Directeur Groupe ressources humaines et du Directeur Groupe export Australasie Amérique latine. Vetoquinol a proposé à ses collaborateurs de suivre les formations « anticorruption » proposées par MiddleNext. En 2019, plus de 500 collaborateurs ont suivi ces formations tant en France que dans les filiales.

2.7.3.3 Règlement général sur la protection des données (RGPD)

Vetoquinol a à cœur la protection de la vie privée de ses collaborateurs et de ses partenaires et s'est engagé dans une démarche de conformité au Règlement général sur la protection des données (RGPD).

2.7.3.4 Relations entretenues avec les personnes ou organisations prenantes avec l'activité

Vetoquinol entretient une solide communication avec l'ensemble de ses parties prenantes de diverses manières informelles : séminaires, comités internes… ou formelles : réunions des organismes professionnels (Health for Animals, SIMV…) et s'investit pour répondre à leurs suggestions et/ou préoccupations à mesure qu'elles sont soulevées. Ce dialogue fructueux apporte une compréhension large et diversifiée des priorités et des enjeux du domaine d'activité et permet à Vetoquinol de renforcer ses axes stratégiques dans le respect de l'animal, de l'homme et de l'environnement.

2.7.3.5 Lutte contre l'évasion fiscale

Vetoquinol apporte une attention particulière aux sociétés avec lesquelles elle est en affaires et vérifie la cohérence des informations juridiques et financières transmises.

2.8 Rapport de l'organisme de vérification

Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Vetoquinol (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le n° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 21 février et le 7 avril 2020 pour une durée d'environ 7 jours/ hommes.

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;

Rapport de l'organisme de vérification

• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 58 et 100 % des

données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests (2) ;

• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extrafinancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 8 avril 2020

Finexfi Isabelle Lhoste Associée

(1) Sites opérationnels sélectionnés pour les tests : France, Italie.

(2) Indicateurs de santé et sécurité au travail, rotation du personnel, absentéisme, formation, organisation du travail, organisation du pôle scientifique, analyse des effectifs.

Vetoquinol • Document d'enregistrement universel 2019 • Rapport financier

3 RAPPORT DE GESTION

3.1 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES 60

	3.1.1	Faits marquants du Groupe survenus en 2019	60
	3.1.2	Chiffre d'affaires du Groupe en 2019	60
	3.1.3	Résultat opérationnel du Groupe	62
	3.1.4	EBITDA du Groupe	64
	3.1.5	Résultat du Groupe par secteur
		opérationnel	65
	3.1.6	Résultat financier du Groupe	66
	3.1.7	Résultat net du Groupe	66
	3.1.8	Bilan et financement du Groupe	67
	3.1.9	Activité et résultat de Vetoquinol SA	69
		3.1.10 Perspectives 2020	70
		3.1.11 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement du Rapport
		de gestion	71
		3.1.12 Activités en matière de Recherche &
		Développement	71
		3.1.13 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées	72
		3.1.14 Indication sur l'utilisation des
		instruments financiers – article L. 225- 100	73
		3.1.15 Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière	73
		3.1.16 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée	76
		3.1.17 Succursales existantes –
		article L. 232-1	80
3.2		INFORMATIONS JURIDIQUES	81
	3.2.1	Ajustements en cas d'émission de
		valeurs mobilières donnant accès au
		capital – article L. 228-99	81
	3.2.2	Aliénations d'actions (participations
		réciproques) – article R. 233-19 al. 2	81
	3.2.3	Attributions d'actions gratuites –
		article L. 225-197	81
	3.2.4	Attributions de stock-options – article L. 225-185	81
	3.2.5	Achats d'actions de la société par elle
		même – article L. 225-209	82
	3.2.6	Avis du Comité Social et Economique
	3.2.7	sur les modifications de l'organisation économique ou juridique – article L. 225-105 Charges fiscalement non déductibles et	82
		charges réintégrées suite à un redressement fiscal	82

	3.2.8	Détenteurs du capital ou des droits de vote – article L. 233-13	82
	3.2.9	Dividendes	83
		3.2.10 Opérations de rachat d'actions – article L. 225-211	83
		3.2.11 Information sur les opérations
		réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société 3.2.12 Participation des salariés au capital de	83
		la Société – article L. 225-102	83
		3.2.13 Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5	83
		3.2.14 Prise de participation ou de contrôle –
		article L. 233-6 al. 1	84
		3.2.15 Tableau des résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2	84
3.3		INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES
		ET ENVIRONNEMENTALES	85
	3.3.1	Informations sur la manière dont la
		Société prend en compte les
		conséquences sociales et
		environnementales de son activité –
	3.3.2	article L. 225-102-1, III Informations liées à l'exercice d'une	85
		activité dangereuse – article L. 225- 102-2	85
	3.3.3	Indications sur les risques financiers
		liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures
		prises pour les réduire en mettant en
		œuvre une stratégie bas-carbone –
		article L. 225-100-1-4	85
3.4		INFORMATIONS DIVERSES	86
	3.4.1	Délais de paiement clients et
		fournisseurs	86
	3.4.2	Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire
		et financier complété par le décret
		n° 2016-501 du 22 avril 2016	86
3.5		RÉSULTATS DU GROUPE	87
	3.5.1	Informations financières sélectionnées	87
	3.5.2	Informations sur les tendances	88
	3.5.3	Prévisions ou estimations du bénéfice	90
	3.5.4	Contrats importants	90
	3.5.5	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations
		d'intérêts	90

3.1 Informations économiques

3.1.1 Faits marquants du Groupe survenus en 2019

3.1.1.1 Acquisition de la société Clarion au Brésil

En 2019, le Groupe Vetoquinol a acquis 90 % des parts de la société brésilienne Clarion Biociencias Ltd. À travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol renforce significativement le périmètre de ses activités au Brésil, 3 ^e marché mondial de la santé animale. Présent depuis 2011 à travers sa filiale Vetoquinol Saúde Animal, le Groupe était focalisé sur le développement de ses produits Essentiels, en bovins à viande et laitiers, en porcs et en animaux de compagnie. Clarion Biociências dispose d'un solide portefeuille de produits en développement en bovins proches du lancement, ainsi qu'en animaux de compagnie ; certains des produits seront aussi utilisables en porcs où Clarion n'est pas actif actuellement ; tous ces projets prometteurs très complémentaires de ceux de Vetoquinol devraient générer de solides synergies commerciales. Vetoquinol SA en tant que sociétè mère, tête du Groupe a procédé au financement de cette acquisition en utilisant une partie de la trésorerie excédentaire disponible.

3.1.1.2 Création d'une nouvelle filiale en Nouvelle-Zélande

Fin 2019, le Groupe Vetoquinol a créé une nouvelle filiale en Nouvelle-Zélande : Vetoquinol New Zealand Ltd. Cette création s'inscrit dans le cadre d'une ambition de mieux adresser ce marché porteur et en croissance grâce à une présence directe et une animation de notre portefeuille d'Essentiels auprès des cliniques vétérinaires en Nouvelle-Zélande.

3.1.1.3 Projet Aucapi (augmentation capacité des injectables)

Le projet de remplacer les deux principales lignes de remplissage du Groupe Vetoquinol à partir du mois d'août 2018 est un projet global majeur démarré en 2016, tant au niveau technique qu'au niveau organisationnel : mise en place d'un nouvel autoclave, déconstruction et reconstruction de toute l'infrastructure environnante comprenant centrales traitement d'air, locaux, utilités, process…

La Société a redémarré en avril 2019 la principale remplisseuse 50 à 500 ml du site de Lure ; les formats 500 à 1 000 ml avaient déjà repris fin octobre 2018 – ces éléments se traduisent dans les résultats de l'année écoulée par une activité inférieure et un impact sur le résultat du groupe vs 2018.

3.1.1.4 Projet R & D

Courant 2019, un projet de R & D a été arrêté, ce qui a conduit a une dépréciation pour 3,5 M€, constatée en charges non récurrentes.

3.1.2 Chiffre d'affaires du Groupe en 2019

	2019	2018	Variation
Chiffre d'affaires courant	396,0	367,9	+ 7,6 %
À cours de change constants	390,2	367,9	+ 6,1 %
À cours de change et périmètre constants	380,2	367,9	+ 3,3 %

Le chiffre d'affaires 2019 du Groupe Vetoquinol s'établit à 396,0 M€, en hausse de + 7,6 % à données publiées et de + 6,1 % à changes constants.

À fin décembre 2019, le chiffre d'affaires des produits Essentiels « moteur » de la stratégie de Vetoquinol s'élève à 190,6 M€ en croissance de + 5,1 % à taux de changes constants. Les produits Essentiels représentent 48,1 % des ventes du Groupe sur les 12 mois de l'exercice 2019.

Les ventes des produits destinés aux animaux de compagnie (226,3 M€) représentent 57,1 % des ventes totales de Vetoquinol ; elles progressent de + 8,4 % à changes constants et de + 10,4 % à données publiées. Les ventes à destination des animaux de rente s'établissent à 169,7 M€ en hausse de + 3,2 % à changes constants ; la contribution de l'acquisition de Clarion au Brésil compense le repli des ventes dans le domaine de la reproduction.

Tous les territoires stratégiques du Groupe Vetoquinol progressent à fin décembre 2019 : + 11,3 % aux Amériques, + 3,8 % en Europe et + 2,0 % en Asie/ Pacifique à changes constants. La forte croissance du territoire des Amériques intègre depuis le mois d'avril 2019 les ventes liées à l'acquisition de Clarion au Brésil.

3.1.2.1 Chiffre d'affaires réalisé par trimestre

Chiffre d'affaires En milliers d'euros	2019	2018	Variation	Variation à cours de change constants	Variation à change et périmètre constants
er trimestre 1	90 906	87 596	+ 3,7 %	+ 2,3 %	+ 2,3 %
e 2 trimestre	92 883	90 270	+ 2,9 %	+ 1,3 %	- 1,4 %
e 3 trimestre	100 143	90 209	+ 11,0 %	+ 9,4 %	+ 5,3 %
e 4 trimestre	112 059	99 867	+ 12,2 %	+ 10,6 %	+ 6,6 %
CUMUL DE L'ANNÉE	395 990	367 941	+ 7,6%	+ 6,1 %	+ 3,3 %

3.1.2.2 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

Par zone géographique En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
Total revenus externes 2019	186 882	145 511	63 598	395 990
Total revenus externes 2018	179 949	126 198	61 794	367 941

La répartition géographique du chiffre d'affaires du Groupe entre les trois zones géographiques est relativement stable par rapport à 2018 à périmètre constant ; la croissance en Amériques est aussi fortement impactée par l'acquisition de la société Clarion (+ 8,0 %).

Le chiffre d'affaires du Groupe réalisé en Europe est en croissance organique de + 3,7 %. Les ventes sur l'Europe de l'Ouest ont progressé de + 3,0 % tandis que les ventes en Europe de l'Est ont augmenté de + 8,9 %.

La zone Amériques a vu sa contribution à données publiées augmenter de + 15,3 % grâce à la progression des ventes de notre filiale aux États-Unis et au Canada et à l'acquisition de la société Clarion qui a participé à hauteur de + 8,0 % soit + 10,0 M€ de chiffre d'affaires sur la période. L'impact des taux de changes a contribué à hauteur de + 4,0 % ajoutant de la croissance au chiffre d'affaires pour + 5,0 M€. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires de la zone Amériques a progressé de + 3,4 %.

La zone Asie/Pacifique est en hausse de + 2,9 % (2018 : + 4,0 %) du fait de la progression des ventes de la filiale chinoise. Les taux de change impactent positivement la croissance de + 0,9 % (2018 : - 4,6 %). Ainsi, à taux de change constants, le chiffre d'affaires de cette zone progresse de + 2,0 % (2018 : + 8,7 %).

Chiffre d'affaires en millions d'euros

3.1.2.3 Répartition du chiffre d'affaires par espèce de destination

À fin décembre 2019, le chiffre d'affaires réalisé avec les produits à destination des animaux de compagnie représente 57 % du chiffre d'affaires total (2018 : 56 %), celui réalisé avec les produits à destination des animaux de rente représente 43 % du chiffre d'affaires total du Groupe (2018 : 44 %).

3.1.2.4 Répartition du chiffre d'affaires selon le type de produit

Le chiffre d'affaires du Groupe est tiré par les produits essentiels qui progressent de + 6,1 % sur l'année 2019 (2018 : + 7,3 % et + 7,0 % en 2017).

La croissance des Essentiels est tirée par Clavaseptin®, Flexadin®, Oridermyl®, Amoxinsol®, Sonotix®, Forcyl®, Tolfine® et Upcard®.

Depuis maintenant plusieurs années, les autorités de santé publique en santé humaine, et vétérinaire tirent la sonnette d'alarme sur l'émergence de bactéries résistantes à de nombreux antibiotiques. Ces mêmes autorités demandent à chaque pays de mettre en place des plans de réductions de la consommation d'antibiotiques aussi bien chez l'homme que chez l'animal.

Les antibiotiques les plus efficaces doivent être les plus protégés et donc utilisés le moins possible : ce sont les fluoroquinolones et les céphalosporines de dernière génération. Dans la gamme Vetoquinol, les produits Marbocyl®, Forcyl®, Aurizon® et Ceftiocyl® sont concernés. Ces mesures de restriction et d'encadrement de l'usage des antibiotiques se sont mises en place d'abord en Europe dans les pays scandinaves, aux Pays-Bas et en Belgique. Ces baisses entraînent un report des ventes sur les antibiotiques dits de première intention comme PHS, Longamox®, Amoxinsol®, Longicine®, Cefaseptin®, Clavaseptin®…

Vetoquinol soutient les actions qui visent à préserver l'activité des antibiotiques qui sont clés et sans alternative à date pour soigner les infections chez l'homme, comme chez l'animal.

3.1.3 Résultat opérationnel du Groupe

Le Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs acquis, nouvel indicateur de performance avancée du Groupe Vetoquinol, s'élève à 48,9 M€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, contre 51,2 M€ à fin 2018. Les amortissements des actifs issus d'acquisitions s'élèvent à 3,0 M€ (2018 : 2,7 M€) ; ils tiennent compte de la conséquence de l'affectation de l'écart d'acquisition de FarmVet Systems Ltd (0,4 M€) en 2019.

Le Résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe enregistre une baisse de - 5,2 % et s'élève à + 45,9 M€ (2018 : + 48,4 M€) pénalisé par une activité industrielle inférieure de - 5,4 M€ à celle de l'année précédente. Vetoquinol a enregistré pour 5,2 M€ de charges non récurrentes contre - 0,2 M€ en 2018. Pour rappel, l'essentiel de ces charges non récurrentes est lié à l'arrêt d'un projet de R & D pour - 3,5 M€ et à la décision annoncée le 12 juillet 2019 de réorganiser l'outil industriel en Europe entraînant la fermeture de l'usine en Italie à fin 2021, ce qui engendre la constatation d'une charge non récurrente pour - 1,5 M€.

Après prise en compte des éléments décrits cidessus, le résultat opérationnel ressort en baisse de - 15,2 % à + 40,9 M€ (2018 : 48,2 M€).

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Revenus	395 990	367 941
Résultat opérationnel courant avant amortissements des actifs issus d'acquisitions	48 886	51 183
En % du chiffre d'affaires	12,3 %	13,9 %
Résultat opérationnel courant (ROC)	45 903	48 435
En % du chiffre d'affaires	11,6 %	13,2 %
Résultat opérationnel (RO)	40 886	48 221
En % du chiffre d'affaires	10,3 %	13,1 %
Résultat net de l'ensemble consolidé	28 247	36 226
En % du chiffre d'affaires	7,1 %	9,8 %

Les achats consommés augmentent en valeur de 11,7 M€ soit + 10,3 % tandis que le chiffre d'affaires est lui en progression de + 7,6 %. Cela traduit une baisse de la marge sur achats consommés (+ 68,6 % vs 69,3 % en 2018) est due aux effets cumulés de plusieurs facteurs :

• premièrement, l'intégration de Clarion représente un impact de - 0,2 point de marge ;
• deuxièmement, les destructions de produits et/ou de matières premières ainsi que les lots non qualifiés et la moindre activité de production sur certains produits et/ou lignes de production voulue (travail sur l'optimisation du BFR et la réduction du niveau des stocks) ou non voulue (projet Aucapi) ont pesé sur l'activité industrielle. En effet, en plus de la fermeture annuelle du mois d'août 2018, le principal outil de production basé à Lure n'aurait dû être fermé que sur le dernier quadrimestre 2018 afin de poursuivre sa modernisation. Cependant, la principale ligne d'injectable n'a pu reprendre la production qu'au mois d'avril 2019 générant du même coup un retard dans la fabrication de certains produits. Ces impacts « d'absorption » se traduisent dans les résultats de l'année 2019 par une activité inférieure à « l'activité dite normative » et engendre une production stockée de -2,3 M€ en fort repli par rapport à l'année 2018 (+ 3,1 M€). Cet impact négatif dans le P&L du Groupe a des effets bénéfiques dans le bilan du Groupe - niveau de stock plus faible à périmètre et change constants et a engendré une moindre variation du BFR et par conséquent une génération de trésorerie d'exploitation plus importante vs 2018 ;
• troisièmement, la rationalisation de certains produits à très faible marge ainsi que l'évolution positive du mix produits d'une part (effet de vente gamme des produits essentiels) et de la hausse des prix pratiqués, d'autre part, a permis, de nouveau, une amélioration sensible de la marge sur achats consommés.

Les autres achats et charges externes en tenant compte de la norme IFRS 16 sont en hausse de + 10,6 % (2018 : + 7,7 %), soit un montant de + 7,8 M€ (2018 : + 5,7 M€). Cette hausse s'explique par un effet périmètre (intégration de Clarion pendant 8,5 mois et activité de FarmVet System Ltd) à hauteur de + 2,3 M€ et par un effet taux de change défavorable pour + 0,8 M€. A périmètre et taux de change constants, la hausse est de + 4,8 M€ soit + 6,1 %. Les charges externes représentent 20,6 % du CA 2019 (2018 retraité IFRS 16 : 20,1 %).

En résumé, les principaux éléments qui expliquent la variation des autres charges externes à périmètre et change constants et hors IFRS 16 sont :

• des frais de sous-traitance et de location en hausse de + 0,5 M€ liés à l'externalisation de nos entrepôts autrichien et canadien ;
• des frais d'études et recherches en hausse de + 0,8 M€ et des honoraires R & D en hausse eux aussi de + 0,8 M€ ;
• le poste autres honoraires est lui aussi en hausse de + 0,7 M€ lié pour plus de 0,3 M€ à des projets de M&A ;
• des honoraires marketings et de la publicité en hausse de + 0,3 M€ ;
• des frais de transport sur ventes en hausse de + 0,5 M€ ;
• des frais de déplacements, missions, réceptions en baisse de - 0,4 M€ ;
• la sous-traitance générale est en hausse de + 1,5 M€ dont + 0,7 M€ lié notamment à des éléments des politiques commerciales (achats de services) ;
• l'ensemble des autres natures de charges prises dans leur globalité est stable et n'entraîne pas de commentaire particulier.

Les charges de personnel augmentent de + 7,5 M€ (+ 6,5 %) et représentent 31,0 % du chiffre d'affaires (2018 : 31,3 %) ; elles s'élèvent à 122,8 M€ (2018 : 115,3 M€). La hausse se décompose de la manière suivante :

• l'effet périmètre avec l'entrée du laboratoire Clarion et de Farmvet System Ltd pour + 4,4 M€ soit + 3,8 % ;
• la hausse des salaires pour + 3,6 M€, soit + 3,1 % ;
• les autres mouvements nets de personnel représentent - 1,2 M€ sur 2019, soit - 1,1 % ;
• enfin l'effet de change défavorable de + 0,5 M€, soit + 0,4 %.

Les impôts et taxes s'élèvent à + 5,7 M€ (2018 : 5,0 M€) et sont en augmentation de + 0,7 M€, soit + 14,7 % ; cette hausse est liée essentiellement à des taxes sur l'enregistrement de nouveaux produits et/ou au renouvellement d'AMM mais aussi à l'impact d'un contrôle fiscal en France.

L'EBITDA du Groupe ressort à + 65,4 M€ en hausse de + 0,2 M€, soit + 0,4 % (2018 : 65,2 M€). L'EBITDA représente 16,5 % du chiffre d'affaires vs 17,7 % à la fin de l'année 2018.

Les dotations aux amortissements sont en progression de + 1,7 M€ (+ 13,0 %) - la différence provient essentiellement d'amortissements sur des immobilisations corporelles en France (+ 0,8 M€) liés à la mise en service de nouvelles installations et bâtiments (projet de rénovation de nos ateliers de fabrication) et à l'intégration de Clarion pour + 0,3 M€ ainsi qu'à l'accélération d'amortissement en italie pour + 0,2 M€. Les dotations aux amortissements sur les immobilisations incorporelles progressent de + 0,7 M€ liées à l'amortissement des éléments d'actifs reconnus dans le cadre du PPA de FarmVet System pour + 0,4 M€ et des amortissements de programmes informatiques paramétrés dans le Groupe pour + 0,2 M€. Les dotations aux amortissements s'établissent à hauteur de + 14,5 M€ vs + 12,8 M€.

RAPPORT DE GESTION

Informations économiques

Les dotations et reprises de provision représentent une charge nette de + 0,9 M€ au 31 décembre 2019 (2018 : charge nette de + 0,1 M€). Cette variation de 0,8 M€ s'explique par :

• des dotations nettes de provisions sur les stocks pour + 0,9 M€ et par des reprises nettes sur les créances pour - 0,2 M€ tandis qu'en 2018 le Groupe a enregistré des dotations nettes sur les stocks + 0,5 M€ et par des reprises nettes sur les créances clients pour - 0,5 M€ ;
• des dotations nettes pour + 0,2 M€ sur des litiges en cours expliquent la différence (2018 : + 0,1 M€).

Les autres produits et charges d'exploitation sont en baisse de - 13 %, soit - 0,7 M€ et s'élèvent à hauteur de + 4,6 M€ (2018 : + 5,2 M€). La baisse du poste s'explique essentiellement par la réduction du CIR d'un montant de - 0,7 M€ conséquence du contrôle fiscal de Vetoquinol SA. Le CIR à fin décembre 2019 s'élève à + 3,8 M€ vs + 4,5 M€ en 2018.

Les dépenses de R & D enregistrées en charge sur l'exercice 2019 s'élèvent à 30,0 M€, soit 7,6 % du chiffre d'affaires (2018 : 26,4 M€, soit 7,2 % du chiffre d'affaires).

La rentabilité des filiales italienne et brésilienne ainsi que la dernière acquisition FarmVet System est, à date, inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe. Le Groupe continue à mettre en œuvre les actions nécessaires pour réduire cet écart.

3.1.4 EBITDA du Groupe

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018	31 déc 2018 Retraité IFRS 16
Résultat net de l'exercice hors mises en équivalence	28 217	36 411	36 455
Charge d'impôt	12 464	12 171	12 171
Résultat financier	205	(361)	(182)
Provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels	4 372	(759)	(759)
Dotation et reprises aux provisions	876	89	89
Dotations aux amortissements	14 504	12 838	12 838
Dotations aux amortissements - IFRS 16	4 792	-	4 581
EBITDA PROGRESSION DE L'EBITDA	65 429 + 0,4 %	60 389	65 193
EBITDA EN % DES VENTES	16,5 %	16,4 %	17,7 %

L'EBITDA de Vetoquinol progresse de 5 M€ dont 4,8 M€ liés à la première application de la norme IFRS 16, par rapport à la même période de l'exercice précédent pour s'établir à 65,4 M€, soit une hausse de + 0,2 M€ (+ 0,4 %) après neutralisation de l'impact IFRS 16.

3.1.5 Résultat du Groupe par secteur opérationnel

En milliers d'euros Par implantation des actifs	Europe	Amériques	Asie/Pacifique	Total consolidé
Revenus	292 386	163 707	37 501	493 595
Revenus intersectoriels	(81 631)	(15 906)	(68)	(97 605)
Total revenus externes	210 756	147 8001	37 433	395 990
Résultat opérationnel courant	27 863	14 482	3 559	45 903
Autres produits et charges opérationnels	(5 018)	-	-	(5 018)
Résultat opérationnel	22 845	14 482	3 559	40 886
Charges financières – net	-	-	-	(205)
Résultat avant impôts	-	-	-	40 681
Impôt sur les résultats	-	-	-	(12 464)
Résultat après impôts	-	-	-	28 217
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	30
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	-	-	28 247

3.1.5.1 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2019

Le résultat opérationnel sur l'Europe est en diminution de - 6,4 M€. Les lancements des nouveaux produits, l'application du plan stratégique par l'internationalisation de la gamme et la concentration sur les essentiels continuent de produire les résultats positifs escomptés ; résultats qui ont été fortement réduits par l'arrêt d'un projet de R & D pour - 3,5 M€, la comptabilisation d'une provision pour restructuration pour - 1,2 M€ ainsi que par le démarrage de l'activité de FarmVet systems et l'arrêt prolongé du site injectable de Lure.

Le résultat opérationnel et la rentabilité des Amériques diminuent de - 0,6 M€, essentiellement liés à la baisse des ventes FPA et d'une activité industrielle en repli au Canada.

La rentabilité opérationnelle courante de la zone Asie/ Pacifique est en hausse de + 0,2 M€, soit + 4,9 %, tirée par la forte progression des ventes de notre filiale chinoise et d'une progression de la rentabilité de la filiale indienne le tout minoré par la situation de la filiale australienne.

3.1.5.2 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2018

En milliers d'euros Par implantation des actifs	Europe	Amériques	Asie/Pacifique	Total consolidé
Revenus	284 441	148 113	36 328	468 882
Revenus intersectoriels	(81 106)	(19 800)	(35)	(100 941)
Total revenus externes	203 335	128 313	36 293	367 941
Résultat opérationnel courant	29 301	15 246	3 888	48 435
Autres produits et charges opérationnels	(100)	(131)	16	(215)
Résultat opérationnel	29 201	15 115	3 904	48 221
Charges financières – net	-	-	-	361
Résultat avant impôts	-	-	-	48 581
Impôt sur les résultats	-	-	-	(12 171)
Résultat après impôts	-	-	-	36 411
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	(185)
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	-	-	36 226

3.1.6 Résultat financier du Groupe

Le résultat financier sur l'année 2019 s'établit à hauteur de - 0,2 M€ (2018 : + 0,4 M€). Il ressort en baisse de - 0,6 M€ ; cette baisse résulte essentiellement des autres produits et charges financiers, d'une moindre rémunération de la trésorerie et d'un impact de l'application de la nouvelle norme IFRS 16 pour - 0,2 M€.

Le résultat financier est caractérisé par :

• d'une part, un effet de l'endettement financier net en légère baisse de - 0,3 M€ pour atteindre - 0,1 M€ (2018 : + 0,1 M€) ;
• tandis que, d'autre part, le Groupe enregistre des autres charges et produits financiers pour un montant net de - 0,1 M€ (2018 : + 0,1 M€). Sur l'année 2019, les gains et pertes de change + 0,4 M€ sont neutralisés par l'enregistrement d'une charge sur investissement financier - transaction financière (IOF) - de - 0,3 M€ payée au Brésil suite à l'acquisition de la société Clarion, et des intérêts à servir sur la comptabilisation de la dette sur minoritaires pour - 0,2 M€.

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	280	439
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	-	-
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	280	439
Intérêts sur emprunt obligataire	-	-
Intérêts des autres emprunts et découverts	(217)	(190)
Intérêts payés - Dette locative	(165)	-
Intérêts sur contrats de location financement	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(382)	(190)
Coût de l'endettement financier net	(102)	249
Autres produits et charges financiers	(103)	112
Résultat financier	(205)	361

3.1.7 Résultat net du Groupe

Le résultat net du Groupe s'établit à 28,2 M€ (2018 : 36,2 M€) – après prise en compte d'éléments non récurrents à hauteur de - 5,0 M€ (2018 : - 0,2 M€) et d'un résultat financier de - 0,2 M€ (2018 : + 0,2 M€). Le résultat net ressort en baisse de - 22,0 % lié à la diminution du résultat opérationnel courant - 5,7 % accompagné d'un effet sur l'impôt défavorable en 2019 vs 2018.

En effet, le taux d'impôt apparent s'établit à 30,6 % vs 25,1 % à fin décembre 2018 – le Groupe a bénéficié d'effets négatifs sur l'année 2019 :

• à l'issue d'un contrôle fiscal mené par l'administration fiscale française, Vetoquinol SA a payé un supplément d'impôt sur les sociétés de - 0,5 M€ ; cet effet représente 1,2 point ;
• la réforme fiscale promulguée en 2019 en Inde (baisse du taux d'impôt corporate) a engendré la comptabilisation d'un impact négatif de - 1,1 M€ sur le montant des impôts différés actifs restant à utiliser – ces impacts cumulés représentent 2,8 points ;
• enfin, le mix résultats entre les filiales et l'utilisation d'impôts différés actifs non comptabilisés sur des déficits fiscaux de certaines filiales expliquent la différence de - 0,5 M€.

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Revenus	395 990	367 941
Résultat net de l'ensemble consolidé	28 247	36 226
En % du chiffre d'affaires	7,1 %	9,8 %

3.1.8 Bilan et financement du Groupe

3.1.8.1 Endettement du Groupe – trésorerie positive

Le Groupe Vetoquinol affiche une position globale nette de trésorerie positive de 72,4 M€ à fin décembre 2019 (2018 : 100,2 M€), en baisse de - 27,8 M€ lié au financement de l'acquisition de la société Clarion (en 2018, la trésorerie avait progressé de + 13,5 M€). Le Groupe dispose d'une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance et a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et/ ou son développement. À fin décembre 2019, le Groupe n'a plus d'emprunt à long terme.

Le Gearing s'établit à - 18,7 % des capitaux propres (2018 : - 27,6 %), ce qui revient à dire que le Groupe est toujours totalement désendetté.

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018	31 déc 2018 retraité
Endettement financier net	(72 425)	(110 956)	(100 242)
dont dettes financières locatives (IFRS 16)	10 677	-	10 714
Capitaux propres part du Groupe	386 353	363 096	362 798
Gearing (en %)	(18,7 %)	(30,6%)	(27,6 %)

3.1.8.2 Flux de trésorerie

La trésorerie du Groupe issue des opérations d'exploitation est excédentaire ; le Groupe n'a pas de problème de liquidité.

Le flux de trésorerie d'exploitation est en hausse et s'élève à + 52,0 M€ (2018 retraité : + 42,7 M€). Cette hausse s'explique essentiellement par le différentiel de variation de BFR + 0,7 M€ en 2019 (2018 retraité : - 10,9 M€) et par une hausse des acomptes d'impôts payés sur 2019 vs 2018 pour - 1,5 M€.

La diminution de la variation du BFR de + 0,7 M€ (2018 : - 10,9 M€) dans le tableau de flux de trésorerie s'explique essentiellement par :

• une baisse des stocks de + 6,7 M€ (2018 : hausse des stocks de - 8,6 M€) ;
• la hausse du poste clients et autres débiteurs pour - 10,4 M€ qui s'explique par l'augmentation de l'activité du dernier trimestre 2019 et la prise en compte de l'activité de la société Clarion ;
• la hausse de la variation du poste fournisseurs et autres créditeurs pour + 4,4 M€.

Le Groupe entend poursuivre son développement par la forte génération de cash ; les efforts vers une gamme plus concentrée et internationale devraient continuer de permettre au Groupe de maîtriser le BFR sur les années à venir.

Le flux de trésorerie des activités d'investissement s'élève à - 64,5 M€ pour l'année 2019 (2018 - 17,8 M€). Il comprend :

• les investissements de renouvellement et/ou d'augmentation de capacité de production incluant la modernisation du site de Lure pour - 9,4 M€ vs - 11,3 M€ en 2018 ;
• l'acquisition d'éléments incorporels/milestones pour - 4,9 M€ vs - 2,9 M€ en 2018 ;
• l'acquisition nette de trésorerie de la société Clarion pour - 50,8 M€ (2018 : - 3,7 M€) ;
• l'encaissement pour + 0,6 M€ de cessions diverses vs l'encaissement en 2018 pour + 0,2 M€.

Le flux de trésorerie des opérations de financement enregistre sur l'année 2019 :

• le remboursement des échéances d'emprunt pour - 8,8 M€ (2018 : - 8,8 M€) ;
• l'encaissement d'intérêts pour + 0,1 M€ (2018 : + 0,2 M€) ;
• le paiement des intérêts pour 0,2 M€ (2018 : - 0,2 M€) ;
• la distribution de dividende pour 5,7 M€ (2018 : - 5,5 M€) ;
• le flux de financement IFRS 16 pour 5,7 M€ (2018 retraité : - 4,8 M€)
• l'acquisition d'actions propres pour 0,5 M€ (2018 : - 1,0 M€).

Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie.

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018	31 déc 2018 Retraité IFRS16
Capacité d'autofinancement avant coût de l'EFN et impôt	65 518	61 455	66 254
Flux de trésorerie d'exploitation net	52 024	37 884	42 684
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(64 547)	(17 751)	(17 751)
Flux de trésorerie des opérations de financement	(20 117)	(15 195)	(19 994)
Incidence des variations des cours de devises	(1 355)	(360)	(360)
Variation nette de trésorerie	(33 995)	4 579	4 579

Le flux de trésorerie des activités d'investissement est composé des éléments suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Acquisition d'immobilisations incorporelles (CAPEX)	(4 897)	(2 943)
Acquisition d'immobilisations corporelles (CAPEX)	(9 441)	(11 276)
Cessions d'immobilisations	678	279
Acquisitions nettes d'immobilisations financières (CAPEX net)	(88)	(85)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises*	(50 801)	(3 726)
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(64 547)	(17 751)

3.1.8.3 Bilan consolidé

Le Groupe présente une solide structure financière, avec des capitaux propres importants et une trésorerie de 72,4 M€ (2018 : 100,2 M€).

Les actifs non courants augmentent de + 52,2 M€ liés essentiellement à l'acquisition de la société Clarion.

Les actifs courants diminuent de - 16,8 M€ dont - 33,1 M€ d'utilisation de la trésorerie pour financer le rachat de la société Clarion compensée essentiellement par une hausse de + 16,1 M€ du poste clients et autres débiteurs et créances d'impôts (créances fiscales CIR) consécutif à la forte génération de trésorerie sur l'exercice.

Les passifs non courants augmentent de + 7,4 M€ :

• + 5,2 M€ liés à la comptabilisation de la dette sur minoritaire suite à l'acquisition de la société Clarion ;
• + 1,1 M€. liés à la provision comptabilisée faisant suite à la décision de réorganiser la production du site italien et d'accompagner sa fermeture ;
• + 1,0 M€ de dettes sur les engagements envers le personnel (baisse des taux d'actualisation). Les passifs courants augmentent de + 4,9 M€ en ligne avec la fin des emprunts bancaires (- 5,4 M€) et la hausse du poste dettes fournisseurs et autres créditeurs pour + 10,0 M€.

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018	31 déc 2018 Retraité IFRS 16
Total actifs non courants	254 148	191 479	201 895
Total actifs courants	257 320	274 104	274 104
Total actifs	511 468	465 583	475 999
Capitaux propres part du Groupe	386 353	363 096	362 798
Intérêts minoritaires	(372)	(12)	(12)
Total passifs non courants	32 781	18 365	25 392
Total passifs courants	92 706	84 135	87 821
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	511 468	465 583	475 999

3.1.9 Activité et résultat de Vetoquinol SA

3.1.9.1 Compte de résultat

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Chiffre d'affaires	146 605	143 994
Résultat d'exploitation	10 649	10 545
Résultat d'exploitation en % du chiffre d'affaires	7,3 %	7,3 %
Résultat financier	18 671	15 704
Résultat courant avant impôt	29 320	26 249
Résultat exceptionnel	(4 505)	(809)
Participation des salariés	(537)	(533)
Impôt sur les sociétés	1 026	772
Résultat net	25 302	25 679
Résultat net en % du chiffre d'affaires	17,3 %	17,8 %

Le chiffre d'affaires est en hausse de + 1,8 % et s'explique par :

• les ventes sur le marché français en progression de + 2,9 % ;
• les ventes à l'export en hausse de + 6,8 % d'un point de vue géographique, le chiffre d'affaires est tiré par les ventes sur les marchés Japonais et Russe – sur le plan des produits, les essentiels Oridermyl®, Cefaseptin®, Flexadin® continuent de porter la croissance ;
• les ventes intercompagnies ont diminué de 0,7 % liées à l'optimisation des stocks dans les filiales du Groupe malgré une dynamique des ventes de produits essentiels notamment Oridermyl® et Flexadin®.

La marge sur achats consommés augmente de + 2,5 % soit + 2,5 M€ du fait d'une activité soutenue en termes de chiffre d'affaires. La variation de stock de produits est positive sur 2019 à hauteur de + 0,8 M€ (2018 : + 0,5 M€) lié au projet de modernisation du site de Lure. La rationalisation des produits et l'amélioration continue d'une meilleure gestion des stocks aident Vetoquinol SA à afficher une meilleure marge sur achats consommés.

Les charges externes s'élèvent à 36,3 M€ (2018 : 32,2 M€) et sont en progression de + 4,1 M€ soit + 12,9 % – cette progression est essentiellement liée aux dépenses d'honoraires + 2,0 M€ en lien avec l'activité R & D et les différents projets en cours de réalisation et aux coûts de sous-traitance générale + 1,4 M€.

Les charges de personnel + 50,4 M€ (2018 : + 50,3 M€) sont en très légère progression + 0,3 % ; qui s'explique par :

• la revalorisation des salaires pour + 2,5 % ;
• le provisionnement de la prime « Macron » pour - 0,7 % sur l'année 2018 vs 0 à fin décembre 2019 ;
• les embauches/départs et les effets « promotion » pour la différence soit - 1,5 %.

Les dotations aux amortissements sont en progression et s'élèvent à + 8,3 M€ (2018 : + 7,6 M€) liées aux investissements du Groupe sur son site industriel, au rachat d'une unité de R & D à Angers et à des dotations sur des programmes informatiques. Les dotations et reprises nettes de provisions sont, elles, a contrario, en diminution et s'élèvent à - 0,7 M€ (2018 : - 1,3 M€ - lié à la dépréciation de la créance commerciale sur notre filiale mexicaine pour 1,6 M€ provisionnée en 2018).

Compte tenu des éléments qui précédent, le résultat d'exploitation ressort en légère hausse de + 1,0 % et s'établit à hauteur de + 10,6 M€ (2018 : + 10,5 M€).

Le résultat financier augmente de + 18,9 %, soit + 3,0 M€ et s'établit à hauteur de 18,7 M€, contre 15,7 M€ à fin décembre 2018. Les raisons sont les suivantes :

• en 2019, le montant des dividendes perçu par Vetoquinol SA s'est élevé à +16,9 M€ contre + 15,0 M€ l'année précédente ;
• les charges financières sont en légère baisse, essentiellement grâce à des taux d'endettement très faibles et s'élèvent à - 0,1 M€ (2018 : - 0,2 M€) ;
• la rémunération de la trésorerie à court terme sur 2019 s'élève à + 0,5 M€ (2018 : + 0,4 M€) soit une hausse de + 0,1 M€, qui s'explique par l'argent prêté par la maison mère à ses filiales pour financer les acquisitions du Groupe ;
• les différences de change impactent positivement le résultat financier 2019 à hauteur de + 1,3 M€ (2018 : + 0,6 M€).

Du fait de ces différents impacts sur le résultat financier, le résultat courant avant impôt s'élève à + 29,3 M€ (2018 : + 26,2 M€), en hausse de + 11,7 %.

Informations économiques

Le résultat exceptionnel est négatif de - 4,5 M€ (2018 : - 0,8 M€). Il est constitué essentiellement de la décision d'arrêter un projet de R & D pour - 3,5 M€ et d'amortissements dérogatoires et de provision pour hausse des prix.

Le résultat net ressort en baisse de - 1,5 % et atteint + 25,3 M€ (2018 : + 25,7 M€) compte tenu de l'ensemble des éléments indiqués ci-dessus et d'un produit d'impôt sur les sociétés de + 1,0 M€ (2018 : + 0,8 M€).

3.1.9.2 Endettement et trésorerie

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Trésorerie active = VMP + disponibilités hors actions propres	63 168	94 359
Emprunts bancaires et intérêts courus	3	6 394
Découverts + cash pooling	17 669	29 918
Endettement financier et trésorerie passive	17 672	36 312
Endettement financier net/(trésorerie positive)	(45 496)	(58 047)
Capitaux propres	285 084	264 719
Gearing de Vetoquinol SA (en %)	(16,0 %)	(21,9 %)

La trésorerie active (hors détention des actions propres) est en baisse de - 31,2 M€ sur l'année 2019 (2018 : - 1,2 M€) et l'endettement financier net (EFN) est en augmentation de + 12,6 M€ (2018 : diminution de - 20,9 M€). Cette hausse s'explique par le financement par Vetoquinol SA du rachat de la société Clarion au Brésil et du remboursement d'emprunts pour 8,8 M€. À fin décembre 2019, l'EFN est négatif, ce qui signifie que Vetoquinol SA est totalement désendetté. Le Gearing diminue entre 2019 et 2018 et s'élève à - 16,0 % (2018 : - 21,9 %).

3.1.10 Perspectives 2020

Vetoquinol SA entend également poursuivre sa politique d'acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs, produits) conformément à la stratégie décrite dans l'URD au chapitre 1.3.

Vetoquinol SA a la ferme volonté de se développer tout en préservant les résultats financiers inscrits dans son modèle économique à moyen terme.

3.1.11 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement du Rapport de gestion

COVID 19

Les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. Les activités des filiales du Groupe Vetoquinol ont commencé à être affectées par Covid-19 à compter du deuxième trimestre 2020 et l'entité s'attend à un impact négatif sur ses états financiers en 2020 ou 2021. La société, compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré éventuel.

À la date d'arrêté des comptes 2019 par le Conseil d'administration de l'entité, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

VETOQUINOL ACQUIERT LES PRODUITS PROFENDER® ET DRONTAL® D'ELANCO ANIMAL HEALTH POUR L'EUROPE ET LE ROYAUME-UNI

Le 12 février 2020, Vetoquinol a signé un accord en vue de l'acquisition des droits en Europe et au Royaume-Uni des familles de produits Profender® et Drontal® d'Elanco Animal Health pour un prix total de 140 millions de dollars en numéraire qui fera l'objet d'un ajustement après la réalisation de l'opération selon des modalités usuelles pour ce type d'opération. Cette acquisition sera financée par la trésorerie disponible du groupe ainsi que des financements confirmés par les partenaires bancaires de Vetoquinol. La finalisation de cette opération est prévue pour mi-2020. Selon les termes de l'accord, Vetoquinol acquiert les produits Profender® et Drontal®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits actuellement détenus par Bayer AG animal health pour l'Europe et le Royaume-Uni. Profender® et Drontal® sont des médicaments vermifuges pour chiens et chats, disponibles en comprimés et en application spot-on. L'achat de Profender® et Drontal® par Vetoquinol est lié à l'acquisition par Elanco de Bayer AG animal health, qui est soumise à l'approbation réglementaire de la Commission européenne et de la Federal Trade Commission aux USA.

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1 ER TRIMESTRE 2020

Le 16 avril 2020, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires du 1 er trimestre de l'exercice 2020, confère le paragraphe 3.5.2.2 du présent URD.

3.1.12 Activités en matière de Recherche & Développement

Les dépenses de R & D enregistrées en charge dans le compte de résultat de Vetoquinol SA sur l'exercice 2019 s'élèvent à 23,4 M€, soit 16,1 % du chiffre d'affaires (2018 : 21,0 M€, soit 14,6 % du chiffre d'affaires).

Pour toute information complémentaire concernant la R & D, se référer au chapitre 2.6 du présent URD.

3.1.13 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l'euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.

Sociétés	Devises	Capital en milliers de devises	Capitaux propres autres que le capital en devises (milliers)	Capital en milliers d'euros	Capitaux propres autres que le capital en milliers d'euros	Quote-part du capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus brute (en milliers)	Valeur comptable des titres détenus nette (en milliers
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd.	HKD	100	(4 705)	11	(538)	100 %	31	31
Vetoquinol International SAS	EUR	75 886	28 685	75 886	28 685	100 %	75 886	75 886
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	KRW	520 000	1 831 563	401	1 413	100 %	1 018	1 018
Vetoquinol NA Inc	CAD	35 650	51 617	24 421	35 359	100 %	28 195	28 195
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres participations
Plant Advanced Technologies (PAT)*	EUR	976	7 387	976	7 387	2 %	500	400

* Source 31 décembre 2018.

Sociétés	Devises	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos en euros	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice en euros	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd.	HKD	-	-	(7)	-	-
Vetoquinol International SAS	EUR	40 500	-	13 255	-	11 383
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	KRW	-	-	310	6 529	157
Vetoquinol NA Inc	CAD	-	-	3 752	67 010	5 322
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres participations
Plant Advanced Technologies (PAT)*	EUR	-	-	865	1 141	-

* Source 31 décembre 2018.

3.1.14 Indication sur l'utilisation des instruments financiers – article L. 225-100

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L'utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d'un an. En ce qui concerne les taux, il s'agit de contrats d'échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'instrument de couverture de change. La juste valeur est de 0 K€ (2018 : - 0 K€).

Au 31 décembre 2019, il n'y a plus de swaps de taux en cours (2018 : 2 swaps de taux pour une juste valeur de - 25 K€).

3.1.15 Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

3.1.15.1 Principes et points clés d'analyse

Le pilotage de l'organisation comptable et financière, approuvé et contrôlé par la Direction générale, est assuré par la Direction financière. L'établissement des comptes consolidés, au travers d'un ERP Groupe et d'un logiciel de consolidation dédié, assure une homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées.

Organisation générale

Le Groupe est organisé de manière à produire mensuellement les informations comptables et financières dont il a besoin pour piloter son activité suivant un calendrier établi. Les données financières de base (compte de résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres du Groupe) sont arrêtées mensuellement à J + 10 (ouvrés).

Dans le cadre de la publication annuelle des comptes consolidés, les missions des différents acteurs concourant à la publication des comptes consolidés annuels sont clairement identifiées dans plusieurs documents qui leur sont transmis. Un planning précis décrivant les procédures d'arrêté et de consolidation mensuelles est établi et communiqué à toutes les filiales du Groupe.

Les circuits d'information concourant à la mise en place des tableaux de bord sont basés sur un outil unique de consolidation et de reporting permettant une homogénéisation et une sécurité accrue des données comptables, notamment par le biais d'extractions automatiques effectuées à partir de l'ERP du Groupe.

Gestion des ressources

Les ressources nécessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable sont régulièrement passées en revue par la Direction générale afin de s'assurer que les compétences présentes sont en conformité avec la complexité croissante des opérations à traiter.

Application des règles comptables

Le Groupe applique les normes IFRS, pour élaborer les comptes consolidés et s'assure par une veille active que les changements de réglementation – très fréquents – sont correctement appréhendés et appliqués. Les opérations complexes (ex : regroupement d'entreprise, test de dépréciation annuel des Goodwill, allocation du prix d'achat consécutivement à des acquisitions…) sont traitées exclusivement par la cellule de consolidation du Groupe, rattachée à la Direction financière, dans le respect des normes IFRS et sont validées par la Direction générale et le Comité d'audit.

Le Groupe possède 29 filiales et/ou holdings financières à l'étranger et une joint-venture au Japon. Le traitement des informations de base suivant ces référentiels comptables locaux est parfois différent du traitement requis par les normes IFRS. Pour pallier cette problématique, le Groupe retraite les opérations aux normes IFRS, au sein de sa cellule de consolidation.

Les différentes options possibles sont validées par la Direction générale et/ou le Comité d'audit.

Organisation et sécurité des systèmes d'information

Le Groupe s'emploie à mettre en place dans la plupart de ses filiales un ensemble de systèmes d'information ayant comme épine dorsale un ERP commun.

Le paramétrage de ce système d'information donne une assurance raisonnable au Groupe quant à l'organisation et à la sécurité de ses systèmes d'information.

L'ERP a été développé avec pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité et de disponibilité tout en garantissant la pertinence de l'information comptable et financière.

L'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de règles précises en matière d'accès au système et de validation des traitements et procédures de clôture. Des dispositifs destinés à assurer la sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques sont mis en place par le Groupe.

Les opérationnels sont impliqués dans la définition, la conception et la validation des outils informatiques. Afin de sécuriser les modifications et les améliorations apportées au système, il a été mis en place une séparation des environnements de développement et de production.

3.1.15.2 Rôle de la Direction générale

Organisation, compétences et moyens

La Direction générale veille à l'existence d'un dispositif de gestion des risques et d'un dispositif de contrôle interne comptable et financier. Elle en organise la surveillance.

La Direction générale s'assure que le dispositif de contrôle interne et financier vise à produire une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. À cette fin, la Direction générale s'assure que les dispositifs abordent les points suivants :

• la compatibilité des dispositifs de motivation et de rémunération au sein des fonctions comptable et financière avec les objectifs du contrôle interne et de gestion des risques ;
• l'organisation et le périmètre de responsabilité des fonctions comptables et financières sont régulièrement revus afin de mettre en adéquation les moyens (personnel et outils…) et les exigences du contrôle interne ;
• les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers ainsi que les mesures destinées à assurer ces obligations de conservations (plans de continuité en particulier dans le domaine informatique, archivage permettant de répondre aux obligations réglementaires, etc.).

Pilotage et contrôle budgétaire

Le reporting de chaque société du Groupe permet d'établir chaque mois le « Tableau de bord ». Ce document centralise et consolide aux normes IFRS toutes les données comptables et financières, notamment :

• l'analyse des résultats mensuels d'exploitation de chaque entité avec la décomposition des différentes charges par nature et centre de coûts,
• l'analyse des résultats industriels des sites de production,
• toutes ces données font l'objet d'une comparaison, pour le mois et en cumul, avec l'exercice précédent et avec le budget validé par le Conseil d'administration,
• le suivi de l'avancée des programmes d'investissements annuels,
• le suivi mensuel de la trésorerie et de l'endettement,
• l'analyse des ventes suivant un grand nombre de critères (pays, espèces, zones géographiques, gammes de produits, etc.),
• l'analyse et le suivi mensuel des ventes et marges des essentiels, moteur de la stratégie du Groupe.

Les budgets de chacune des filiales, de chacune des usines, de chacune des fonctions et enfin du Groupe sont présentés par les opérationnels supervisés par la Direction financière, puis validés par la Direction générale, avant leur approbation par le Conseil d'administration.

Au sein des différentes structures mises en place afin de piloter la bonne marche du Groupe, la Direction générale, en liaison avec les Directions financières, s'assurent des principes comptables retenus et de leur éventuel impact sur la présentation des états financiers.

Dans le cadre de l'audit interne, la Direction générale définit tous les ans un plan d'audit interne (juridique et/ou financier) à réaliser principalement par des équipes internes ou par des prestataires externes. L'accent est mis de manière continue sur un programme visant à la prévention des fraudes dans le Groupe et l'identification de dysfonctionnements éventuels pouvant remettre en cause la présentation des états financiers du Groupe.

Préparation de l'arrêté des comptes

La Direction générale s'assure que la Direction financière a défini et mis en place des processus d'enregistrement comptable des opérations majeures.

Elle s'assure de la mise en place de procédures d'arrêté de certains comptes jugés sensibles ou qui pourraient l'être (valorisation des actifs incorporels…) et valide les estimations et hypothèses prises par la Direction financière.

La Direction générale revoit et valide les comptes – y compris les notes annexes – établis par la Direction financière.

À ce titre, les changements de principes comptables éventuels, sont mis en évidence et le Conseil d'administration et/ ou le Comité d'audit en sont informés si cela est applicable.

La Direction générale s'assure de l'analyse des grands équilibres financiers (ratios d'endettement, liquidités, couverture…) ; elle identifie et explique les facteurs d'évolution des résultats (réalisé N/N-1, réalisé N vs Budget). Les comptes annuels sont accompagnés du Rapport de gestion et d'une déclaration de performance extra-financière, qui comprennent les principaux commentaires et analyses nécessaires à la bonne compréhension desdits états financiers.

Enfin, la Direction générale définit la stratégie de communication financière, le programme annuel de relations investisseurs et valide les communiqués financiers.

Prise en considération des travaux des Commissaires aux comptes

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction générale échange avec le collège des Commissaires aux comptes (CAC).

La Direction générale s'assure que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

Enfin, la Direction générale s'informe auprès des Commissaires aux comptes du périmètre de leur intervention et des conclusions de leurs travaux.

3.1.15.3 Rôle du Conseil d'administration et/ou du Comité d'audit

Contrôles et vérifications

Le Conseil d'administration est informé des aspects majeurs qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation ; les informations suivantes lui sont transmises : budget de l'année suivante, meilleur estimé d'arrêté de fin d'année, tableaux relatifs à la loi du 1 er mars 1984, projets d'investissements, tableau de bord interne, etc.

Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux par le Comité d'audit.

Le Conseil d'administration par l'intermédiaire du Comité d'audit veille à la qualité du processus de sélection et d'appel d'offres des Commissaires aux comptes notamment au regard des critères de compétence et d'indépendance de ceux-ci.

Dans le cadre de la prévention de la fraude, le Groupe a procédé à la mise à jour, en tenant compte de la loi Sapin II ,de son Guide de Bonne Pratique des Affaires qui concourt à éviter autant que possible les fraudes et actes malhonnêtes envers le Groupe et/ou ses partenaires et actionnaires.

Une formation a été lancée afin que tous les managers soient formés. De plus, les règles contenues dans ce Guide de Bonne Pratique des Affaires définissent ce que Vetoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de la loi et de l'éthique Vetoquinol tant à l'égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vetoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption imputable à Vetoquinol. L'audit interne du Groupe procède à des vérifications sur pièces et contrôle certains dossiers à l'occasion de ses missions. Le Groupe est soumis régulièrement par téléphone et/ou par mail à des tentatives de fraude qui sont de plus en plus fréquentes ; jusqu'à présent le Groupe n'a pas eu à pâtir de conséquences financières défavorables en lien avec ces tentatives de fraude. Un programme de prévention et de sensibilisation des salariés clés dans tout le Groupe est en place pour pallier ces conséquences négatives éventuelles.

Arrêté des comptes

Le Conseil d'administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels sur la base du compte rendu effectué par le Comité d'audit. Les comptes sur lesquels il doit se prononcer lui sont présentés par la Direction financière ainsi que les différentes estimations et/ou options retenues pour parvenir à ces comptes. Les Commissaires aux comptes présentent leurs travaux et leurs conclusions ainsi que leurs éventuelles recommandations.

Relations avec les Commissaires aux comptes

Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration reçoivent l'assurance des Commissaires aux comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités.

Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration s'assurent que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

Lors de l'arrêté des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes ont suffisamment avancé dans leurs travaux pour être en mesure de communiquer au Conseil toutes remarques significatives. Le collège des Commissaires aux comptes prépare des documents de synthèse pour partage et commentaires avec le Comité d'audit.

3.1.16 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée

De façon à assurer la production d'un reporting transparent donnant une image fidèle de la situation de la société, le Groupe aménage en continu ses processus comptables et financiers, en mettant l'accent notamment sur les contrôles internes relatifs à l'initiation, l'enregistrement et la réconciliation des soldes comptables et des opérations, en application des principes comptables appropriés.

3.1.16.1 Critère de qualité

Cette évolution continue des processus de production de l'information comptable met l'accent sur l'automatisation de la collecte et de la contribution des informations de manière à :

• réduire le délai de mise à disposition de l'information,
• réduire les coûts de production comptable,
• limiter les erreurs dans l'agrégation de ces données et la production des états financiers,
• renforcer la vision des directions sur les activités des filiales et des usines,
• alimenter un tableau de bord au niveau des résultats financiers.

L'amélioration continue du contrôle interne en matière de reporting financier passe par la mise en place d'un référentiel commun formalisant l'ensemble des règles du Groupe. Ces règles sont élaborées en fonction des risques définis en amont du cadre réglementaire, mais aussi des procédures en place, des spécificités métier et de l'entreprise. Cette démarche doit s'étendre jusqu'à l'intégration de ce cadre de contrôle avec les systèmes d'information en place et les activités humaines.

L'existence d'un tel cadre, en particulier d'un référentiel formel et d'un système de suivi, participe à la faisabilité et la pertinence des audits internes et externes tels qu'exigés par la loi. À travers le système d'information du Groupe ; dont on peut analyser et mesurer l'efficacité et la pertinence ; c'est une grande part des processus opérationnels et de pilotage de l'entreprise qui sont mis en jeu.

3.1.16.2 Identification des risques affectant l'élaboration de l'information financière et comptable publiée

La qualité de l'information comptable et financière publiée dépend aussi des risques inhérents aux processus comptables en amont de la production d'informations financières et de la qualité du processus d'arrêté des comptes. L'objectif de la Direction financière est de minimiser ces différents risques afin de publier dans les états financiers une information financière régulière et sincère.

Pour ce faire, les assertions contenues dans les états financiers sont des affirmations de la Direction, explicites ou non, qui sont reflétées dans les états financiers, comme suit :

• Exhaustivité des informations l'ensemble des transactions et événements, les actifs, les passifs et les participations, qui auraient dû être comptabilisés, ont été enregistrés et ceci dans le bon exercice comptable. Toutes les informations en annexes qui devraient figurer dans les états financiers ont été décrites.
• Existence et réalité les actifs, les passifs et les participations existent et les transactions ainsi que les événements qui ont été enregistrés ou mentionnés en annexe sont réels, ils concernent le Groupe et sont enregistrés dans le bon exercice comptable.
• Exactitude les montants et autres données relatives aux transactions et aux événements ont été correctement enregistrés dans les soldes comptables appropriés.
• Valorisation les actifs, les passifs et les participations sont enregistrés dans les états financiers selon les valeurs appropriées et les éventuels écarts de valorisation ou les écarts d'affectation sont correctement enregistrés.
• Obligations et droits le passif représente les obligations de l'entité ainsi que les droits sur l'actif que l'entité détient ou contrôle.
• Présentations les informations financières et informations en annexes sont correctement présentées et décrites, clairement exprimées, mentionnées fidèlement, avec les montants appropriés.

Les processus comptables sont organisés suivant les grands processus de l'entreprise : ventes, achats, productions & stocks, immobilisations, etc. Ces dispositifs organisés et documentés ont à traiter les différents flux d'opérations et rendent de ce fait homogènes les données comptables.

Le processus d'arrêté des comptes est formalisé suivant un arrêté mensuel et l'information financière publiée est passée en revue par la Direction comptable et financière du Groupe, la Direction générale ainsi que les directions opérationnelles du Groupe.

3.1.16.3 Principes et points clés d'analyse

Investissements/désinvestissements/Recherche & Développement

Le processus d'investissement est organisé et documenté. Il comprend a minima les différentes autorisations suivantes :

• autorisation du budget annuel donnée par le Conseil d'administration,
• autorisation par la Direction générale.

La Direction scientifique contrôle le suivi de tous les projets de R & D en cours.

Elle établit à intervalle régulier un état d'avancement de chacun de ces projets et de leurs coûts par rapport au cahier des charges.

Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments.

Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'« Autres actifs incorporels » dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu'ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d'utilité.

Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l'accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l'acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d'utilité de l'actif incorporel.

Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

Immobilisations incorporelles, corporelles et Goodwill

Les processus mis en place par le Groupe permettent de s'assurer que :

• les immobilisations incorporelles et/ou corporelles existent et appartiennent au Groupe, qui les utilise dans le cadre de son activité ;
• les éléments qui doivent être immobilisés le sont ;
• les cessions et autres mouvements de sortie sont tous comptabilisés ainsi que les plus ou moinsvalues qu'ils ont générées ;
• les montants immobilisés sont justes et ne comprennent pas d'éléments devant être comptabilisés en charges ;
• la valorisation et la présentation sont correctes et en adéquation avec les normes IFRS.

Par ailleurs, et conformément aux exigences de la norme IAS 36, les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis au minimum à un test annuel de dépréciation par des spécialistes externes à l'entreprise.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation éventuelle (« impairment »), les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

La protection juridique des immobilisations incorporelles fait l'objet d'un suivi régulier et de mesures visant à sécuriser les ressources que le Groupe pourra obtenir de ces immobilisations, en particulier : la protection des marques, des noms de domaine et les brevets.

Immobilisations financières

Le Groupe ne détient pas d'immobilisation financière autre que les titres de ses filiales qui sont éliminés lors du processus de consolidation à l'exception des titres de la juste valeur et des titres de participation acquis dans la société PAT en 2017. Cependant, toutes les opérations sur titres (acquisitions, cessions, compléments de prix, garanties d'actifs et de passifs) ainsi que les engagements fermes (promesses et autres instruments financiers…) font l'objet d'un suivi particulier de la part de la Direction financière et juridique en vue de leur comptabilisation et/ou de leur mention dans l'annexe des comptes, et sont préalablement autorisées par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration.

L'attribution de prêts aux filiales fait l'objet d'un processus organisé par la Direction financière et juridique et autorisé par la Direction générale.

Informations économiques

L'ensemble des produits et/ou charges se rattachant à ces créances sur participations sont évalués et comptabilisés mensuellement puis éliminés en consolidation.

Achats/fournisseurs et assimilés

Les processus achats sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés. Les commandes fournisseurs sont émises après autorisation par des personnes dûment habilitées et la séparation des tâches entre passation, autorisation, réception, enregistrement des commandes et règlement des fournisseurs est la règle. Les factures sont rapprochées des commandes tant au niveau du prix unitaire qu'au niveau des quantités.

Les différences font l'objet d'un suivi et d'un processus de traitement particulier. Les avances sur factures sont payées uniquement sur justificatif et ces montants sont analysés mensuellement par les services comptables lors des arrêtés mensuels.

Lors du processus d'arrêté des comptes, la Direction financière s'assure que :

• toutes les charges résultant de l'achat de biens ou de prestations de service sont correctement comptabilisées ;
• le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes IFRS applicables ;
• la séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendée ;
• les comptes fournisseurs sont constitués d'achats non payés et d'autres dettes sur des fournisseurs ayant réellement fourni un bien ou un service à la société ;
• toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées.

Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu'une fraude ne puisse pas survenir.

Coûts de revient/stocks et en-cours

Les processus de calcul des coûts de revient, de gestion des stocks, de valorisation des stocks ainsi que le suivi des éventuelles dépréciations à enregistrer sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés selon les normes en vigueur.

Chaque mois, la Direction industrielle et qualité établit pour les sites industriels du Groupe un rapport dans lequel figurent les principaux indicateurs et ratios de production (nombre d'heures de production, nombre de lots fabriqués, de lots refusés…) ; l'ensemble de ces éléments est rapproché des données comptables et financières par le biais du calcul du résultat industriel assuré par les Directions financières des pays et contrôlé par la Direction financière du Groupe afin de s'assurer de leur pertinence.

Les mouvements d'entrées et de sorties de stock sont enregistrés de façon journalière dans le système d'information afin de s'assurer que la séparation des exercices est correctement appréhendée. Des réconciliations sont faites régulièrement entre l'inventaire physique et l'inventaire permanent et un inventaire physique annuel est réalisé. Tous les mouvements de stocks particuliers (mises au rebut et destructions) sont autorisés par des personnes compétentes et une analyse est effectuée par la Direction financière du Groupe et/ou les services comptables et financiers des filiales.

Enfin, dans le cadre du processus d'arrêté des comptes, différents bouclages par les flux et/ou contrôles sont réalisés afin de s'assurer que les stocks sont correctement appréhendés, existent, appartiennent bien à la société et sont correctement comptabilisés.

Produits des activités ordinaires/clients et assimilés – IFRS 15

La norme IFRS 15 propose un processus de comptabilisation du chiffre d'affaires en cinq étapes :

• identification du (des) contrat(s) avec un client ;
• identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
• détermination du prix de la transaction ;
• affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance ;
• comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel la comptabilisation du chiffre d'affaires s'effectue lorsque toutes les obligations de performances (OP) sont réalisées. Ce principe est désormais enrichi d'indications précises qui peuvent changer les pratiques.

Le Groupe a mis en place un suivi particulier de ces processus basé en grande partie sur le système d'information afin de s'assurer que tous les produits sont correctement comptabilisés.

Le principe de comptabilisation des produits est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur. La séparation des exercices est appréhendée à travers ce processus de comptabilisation et vérifiée et validée durant le processus d'arrêté des comptes semestriels.

Le processus d'arrêté des comptes permet aussi de valider que :

• les comptes clients sont constitués de ventes non encore recouvrées et qui appartiennent au Groupe ;
• tous les recouvrements de créances sont correctement comptabilisés ;
• les avoirs et autres crédits sont justifiés et correctement calculés ;
• les provisions pour créances douteuses sont correctement évaluées et jugées suffisantes.

Trésorerie/financement et instruments financiers

Les processus de financement et de trésorerie font l'objet de procédures organisées particulièrement suivies : les ouvertures de comptes et/ou les autorisations de découverts sont autorisées par la trésorerie Groupe, après validation préalable par la Direction générale.

Le plan de trésorerie du Groupe et/ou le tableau des flux de trésorerie prévisionnel permettent au Groupe de s'assurer qu'il pourra honorer ses prochaines échéances et piloter au mieux ses besoins de financements.

Les opérations de trésorerie sont comptabilisées régulièrement et toutes les dépenses sont supportées par des pièces justificatives préalablement acceptées par les services/personnes habilitées.

Les garanties reçues ou données sur prêts et emprunts sont clairement identifiées et comptabilisées et/ou incluses dans les annexes des comptes.

Les délégations de signatures mises en place par le Groupe permettent de fixer des limites de paiement aux différents Directeurs du Groupe (top managers).

Enfin, lors du processus d'arrêté mensuel des comptes :

• les rapprochements bancaires sont effectués et matérialisés mensuellement,
• les emprunts et dettes assimilées, y compris les intérêts, sont comptabilisés et correctement calculés et correspondent à la réalité des engagements du Groupe ; ces montants sont rapprochés avec les données contractuelles,
• la trésorerie et les emprunts en devises sont correctement évalués.

Avantages accordés au personnel

La Direction des ressources humaines Groupe recense chaque mois les embauches et les sorties de personnel, par catégories de salariés. Cette direction supervise également toutes les augmentations de salaires et d'effectifs ainsi que la modification des avantages sociaux.

Les activités de « paie » font l'objet de procédures connues et adaptées aux choix de l'organisation retenue. La séparation des tâches entre enregistrement comptable et calcul de la paie existe dans la plupart des filiales du Groupe. Les enregistrements comptables sont contrôlés par la Direction financière et rapprochés des documents de paie.

Lors du processus d'arrêté des comptes, les comptes de personnel et de charges sociales font l'objet d'un examen et d'une justification mensuelle. Il existe par ailleurs des dispositifs de recensement, d'évaluation et de contrôle du bon enregistrement comptable des provisions pour congés payés et primes, ainsi que des engagements en matière de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi.

Le Groupe se fait assister par des actuaires lors de l'évaluation de ces engagements en matière de retraite et autres avantages accordés aux salariés.

Les règles comptables appliquées par le Groupe précisent le traitement comptable des actions et options attribuées aux dirigeants et aux salariés.

Impôts, taxes et assimilés

Une veille fiscale est mise en place au niveau de chacune des filiales et au niveau du Groupe afin d'être en conformité avec les dernières exigences réglementaires. La politique prix de transfert est revue régulièrement.

Il existe un processus visant à ce que le traitement, la préparation et le dépôt des documents fiscaux, ainsi que le paiement des impôts et taxes soient effectués de façon correcte et en temps voulu.

Différents dispositifs de suivi comptable des impôts différés existent dans le Groupe. Une réconciliation (preuve d'impôt) entre la charge totale d'impôt comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique est établie.

Opérations sur le capital

Les processus liés aux opérations sur le capital sont pilotés par la Direction juridique rattachée à la Direction générale du Groupe. L'ensemble de ces opérations est préalablement autorisé par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration.

L'ensemble du Corporate – filiales et Groupe – est géré directement par la Direction financière et juridique du Groupe et par la Direction générale.

Les attributions de stock-options et/ou d'actions gratuites sont suivies et les informations nécessaires à la préparation des comptes sont communiquées mensuellement.

Provisions et engagements

Il existe un processus visant à ce que le Groupe donne en annexe de ses comptes une information sur ses engagements conformément aux principes comptables applicables.

Le Groupe fait un point périodique sur ses engagements et risques et détermine s'ils doivent faire l'objet de provisions ou d'une information en annexe. Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'événements passés, et qu'il est probable que cette obligation provoque une sortie de ressources au bénéfice de tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente de ceux-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

RAPPORT DE GESTION

Informations économiques

Consolidation

Il existe des processus visant à ce que :

• le périmètre de consolidation soit tenu à jour et documenté ;
• les liasses de consolidation soient établies en application de principes et règles comptables homogènes au sein des sociétés intégrées ;
• les opérations réciproques soient identifiées et éliminées, en particulier les opérations financières et les résultats internes (marges sur stocks, dividendes, résultats sur cessions d'immobilisations, achats/ventes de produits…) ; les écritures de consolidation soient enregistrées et suivies dans un journal spécifique ;
• un contrôle permanent soit effectué sur les variations de pourcentage de contrôle des filiales et participations afin que les traitements appropriés puissent être mis en œuvre lors des arrêtés de comptes (périmètre de consolidation, modification de la méthode de consolidation…).

La maîtrise des processus d'arrêté des comptes permet :

• une homogénéisation des principes comptables applicables ;
• de rapprocher les comptes intégrés dans la consolidation avec les comptes sociaux des filiales ;
• d'analyser et d'expliquer les variations entre la situation nette d'ouverture et de clôture ainsi que les variations issues du tableau de flux de trésorerie.

Information de gestion nécessaire à l'élaboration des informations comptables et financières publiées

Il existe des processus visant à ce que :

• les rapprochements entre les données de gestion (comptabilité analytique, reporting, budget…) nécessaires à l'élaboration des informations comptables et financières publiées et les données comptables correspondantes (notamment en matière de justification de la valeur des Goodwills et des actifs incorporels non amortissables comptabilisés) soient effectués de manière périodique ;
• les informations diffusées en interne soient rapprochées des données publiées.

Le logiciel de consolidation contient un seul jeu de données et permet de ressortir aux normes IFRS les informations de reporting et de consolidation mensuelles, tout en garantissant un ensemble homogène et cohérent.

Ainsi, les données présentées dans les états financiers publiés sont identiques à celles examinées tous les mois par la Direction générale.

3.1.16.4 Gestion de l'information financière externe

Il existe des responsables et des processus aux fins d'identifier et de traiter les obligations d'informations du marché financier.

Une veille est mise en place au niveau de la communication financière rattachée à la Direction financière pour suivre les nouvelles obligations en matière d'information financière.

Il existe un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe en matière de communication comptable et financière précisant la nature et les échéances de chaque obligation périodique ainsi que les personnes responsables de leur établissement.

Il existe un processus visant à ce que la confidentialité des informations sensibles soit préservée, dans le respect des règles définies par le Règlement général de l'AMF.

Il existe un processus visant à ce que les informations répondant à la définition de l'information privilégiée soient communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables. À cet effet, la société dispose d'un système d'information lui permettant de suivre, d'une part les événements et les opérations significatifs qui ont eu lieu sur les différentes périodes comptables, d'autre part, les écarts significatifs par rapport aux objectifs communiqués au marché.

Il existe un processus prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.

3.1.17 Succursales existantes – article L. 232-1

Néant.

3.2 Informations juridiques

3.2.1 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital – article L. 228-99

En 2019, le Conseil d'administration après délégation de compétence de l'Assemblée générale extraordinaire n'a pas décidé de procéder à l'émission sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence. Ainsi, il n'y a pas de mesure nécessaire à prendre pour protéger les intérêts des titulaires des droits ainsi créés.

3.2.2 Aliénations d'actions (participations réciproques) – article R. 233-19 al. 2

Néant.

3.2.3 Attributions d'actions gratuites – article L. 225-197

Le Conseil d'administration n'a procédé à aucune nouvelle attribution d'actions gratuites sur l'année 2019.

À fin décembre 2019, il n'y a plus d'actions gratuites attribuées (2018 : 0 AGA).

3.2.4 Attributions de stock-options – article L. 225-185

Néant.

Durant l'année 2019, aucun plan de stock-options n'a été mis en place, tout comme en 2018.

3.2.5 Achats d'actions de la société par elle-même – article L. 225-209

Nous vous informons, en application de l'article L. 225-211 du Code de commerce du nombre d'actions achetées et vendues, au cours de l'exercice 2019 par application des articles L. 225-208, L. 225- 209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, des cours moyens des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et de leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que de leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent :

• Nombre d'actions propres achetées : 10 000 actions pour 521 K€.
• Cours moyen d'achat : 52,10 €.
• Montant des frais de négociation : 4 885 €.

À fin décembre 2019, la société détient 47 994 actions propres pour un montant brut de 2 057 K€, soit un cours moyen de 42,87 € (2018 : 37 994 actions pour 1 536 K€).

3.2.6 Avis du Comité Social et Économique sur les modifications de l'organisation économique ou juridique – article L. 225-105

Le CSE a été consulté pour chaque opération et a émis un avis. Conformément à l'article L 225-105, en 2019, l'Assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'organisation économique et juridique.

3.2.7 Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal

Les charges fiscalement non déductibles concernent :

• les loyers des véhicules de tourisme pour un montant de 288 525 € (2018 : 272 960 €) ainsi que la TVS sur ces mêmes véhicules pour 56 443 € (2018 : 53 223 €) ;
• la fraction des jetons de présence pour un montant de 71 923 € (2018 : 64 750 €) ;
• les dépenses somptuaires 0 € (2018 : 0 €).

Il n'y a pas de charge réintégrée en 2019 et 2018 suite au contrôle fiscal portant sur les années 2016 et 2017.

3.2.8 Détenteurs du capital ou des droits de vote – article L. 233-13

La composition du capital social au 31 décembre 2019 est la suivante :

		Situation au 31/12/2019		Situation au 31/12/2018	Situation au 31/12/2017
Actionnaires	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Soparfin SCA	7 455 087	62,74 %	7 455 087	62,74 %	7 415 773	62,41 %
Famille Étienne Frechin	495 126	4,17 %	495 126	4,17 %	529 440	4,46 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN	7 950 213	66,91 %	7 950 213	66,91 %	7 945 213	66,87 %
FCPE	-	0 %	-	0 %	-	0 %
Autodétention	50 078	0,42 %	41 101	0,35 %	25 580	0,22 %
Public	3 881 611	32,67 %	3 890 588	32,74 %	3 911 109	32,92 %
TOTAL	11 881 902	100,00 %	11 881 902	100,00 %	11 881 902	100,00 %

Conformément à la loi, nous vous précisons que les dividendes par action, distribués au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :

Exercices	2016	2017	2018
Valeur nominale d'une action	2,50 €	2,50 €	2,50 €
Dividende net par action	0,43 €	0,46 €	0,48 €
Dividende exceptionnel	0,00 €	0,00 €	0,00 €

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, suite à la promulgation de la loi de finance 2018, que le dividende est imposé à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8 % + prélèvements sociaux de 17,2 % soit un taux global de 30 % ; mais il est possible sur option expresse et irrévocable de soumettre le dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu en lieu et place du taux forfaitaire de 12,8 %.

3.2.10 Opérations de rachat d'actions – article L. 225-211

Sur l'année 2019, Vetoquinol a racheté ses propres actions en direct tout comme en 2018.

À fin 2019, Vetoquinol détient 47 994 actions propres non attribuées (2018 : 37 994) pour une valeur d'achat de 521 K€ (2018 : 1 536 K€).

À ses actions propres détenues en direct par Vetoquinol, il convient d'ajouter le contrat de liquidité opéré par Oddo, dans lequel il y a 2 084 actions Vetoquinol à fin décembre 2019 (2018 : 3 107 actions).

3.2.11 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société

Au cours de l'année 2019, les opérations suivantes ont été réalisées :

• M. Jean-Charles Frechin, administrateur, a :
• vendu 4 993 actions Vetoquinol SA sur le marché,
• cédé 19 000 actions à ces petits-enfants
• vendu 5 000 actions de Vetoquinol SA à la Société Vetoquinol SA
• M. François Frechin (administrateur jusqu'à l'Assemblée de mai 2019) a vendu 5 000 titres de Vetoquinol SA à Vetoquinol SA.
• M. Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué de Vetoquinol SA, a acheté 1 000 titres de Vetoquinol SA.

3.2.12 Participation des salariés au capital de la Société – article L. 225-102

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2019.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève au 31 décembre 2019 à moins de 0,43 % (2018 : moins de 0,43 %).

3.2.13 Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5

Aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles n'a été ordonnée et/ou prononcée contre la Société.

3.2.14 Prise de participation ou de contrôle – article L. 233-6 al. 1

Néant.

3.2.15 Tableau des résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2

Nature des indications	2015	2016	2017	2018	2019
Capital en fin d'exercice
Capital social	29 704 755	29 704 755	29 704 755	29 704 755	29 704 755
Nombre des actions ordinaires existantes	11 881 902	11 881 902	11 881 902	11 881 902	11 881 902
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes
Nombre maxi d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations
Par exercice du droit de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes	118 483 654	125 288 394	130 838 216	143 993 515	146 604 751
Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	17 965 210	18 355 227	27 712 701	35 141 699	38 341 353
Impôt sur les bénéfices	217 976	(1 263 043)	(2 014 683)	(771 595)	(1 025 512)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	382 455	468 426	581 737	532 557	537 824
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	10 936 165	12 193 066	21 716 033	25 679 435	25 302 436
Résultat distribué	4 871 580	5 109 218	5 465 675	5 703 313	5 940 951
Résultats par action
Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	1,46	1,61	2,45	2,98	3,27
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	0,92	1,03	1,83	2,16	2,13
Dividende attribué à chaque action	0,41	0,43	0,46	0,48	0,38
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	642	652	674	681	690
Montant de la masse salariale de l'exercice	29 707 809	30 174 562	31 598 227	33 361 930	33 544 385
Sommes versées au titre des avantages sociaux	14 831 244	14 898 235	15 705 835	16 597 140	16 842 863

3.3 Informations sociales, sociétales et environnementales

3.3.1 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité – article L. 225-102-1, III

Une déclaration de performance extra-financière est insérée dans le Document d'enregistrement universel. Pour de plus amples détails, se référer au chapitre 2 - Déclaration de performance extrafinancière (DPEF).

3.3.2 Informations liées à l'exercice d'une activité dangereuse – article L. 225-102-2

L'activité du Groupe Vetoquinol n'est pas classée en tant qu'activité dangereuse.

3.3.3 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone – article L. 225-100-1-4

Une politique au cœur des préoccupations de l'entreprise et de la Direction générale en particulier, qui intègre une véritable démarche de sensibilisation économique, sociale et environnementale.

Pour plus de détails, se référer au chapitre DPEF du présent URD.

3.4 Informations diverses

3.4.1 Délais de paiement clients et fournisseurs

En vertu de l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, voici les informations concernant les délais de paiements clients et fournisseurs.

	Articles D.441 I. - 1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Articles D.441 I. - 2° Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Montant en milliers d'euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	NC					615	NC					423
Montant total des factures concernées TTC	NC	1 200	504	75	255	2 034	NC	1 958	500	190	2 748	5 396
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	NC	1,2 %	0,5 %	0,1 %	0,3 %	2,1 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice							NC	1,2 %	0,3 %	0,1 %	1,7 %	3,4 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses
	Nombre des factures exclues Aucune facture n'a été exclue – le nombre de factures présenté au (A) contient l'ensemble des factures reçues et échues au 31 décembre 2019 – y compris celles antérieurement reçues à l'exercice 2019 et toujours non payées.				Aucune facture n'a été exclue – le nombre de factures présenté au (A) contient l'ensemble des factures échues au 31 décembre 2019 – y compris celles antérieurement émises à l'exercice 2019 et toujours non réglées.
Montant total des factures exclues	Non applicable				Non applicable
(C) délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux						Délais légaux

3.4.2 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier complété par le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016

Vetoquinol SA n'a pas consenti de prêt et/ou des avances sur salaires ou des prêts à caractère exceptionnel pour des motifs d'ordre social à ses salariés conformément à l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier.

Depuis la loi « Macron », les sociétés par actions et les Sarl dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes sont autorisées à consentir, à titre accessoire, des prêts à moins de 2 ans à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles ont des liens économiques le justifiant. Elles doivent dans ce cadre, communiquer le montant des prêts consentis dans leur Rapport de gestion (Code monétaire et financier, art. L. 511-6, 3 bis). Au titre de l'année 2019, Vetoquinol n'a pas consenti de prêt à moins de 2 ans aux entreprises mentionnées dans le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016.

3.5 Résultats du Groupe

3.5.1 Informations financières sélectionnées

3.5.1.1 Chiffres d'affaires

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018	31 déc 2017
Chiffre d'affaires	395 990	367 941	356 600
dont CA produits Essentiels	190 615	179 449	167 270
dont CA produits Complémentaires	205 376	188 492	189 331

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018	31 déc 2017
Europe	47,2 %	48,9 %	49,1 %
Amériques	36,7 %	34,3 %	34,2 %
Asie/Pacifique	16,1 %	16,8 %	16,7 %

Répartition du chiffre d'affaires par espèce

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018	31 déc 2017
Animaux de compagnie	57,1 %	55,7 %	55,3 %
Animaux de rente	42,9 %	44,3 %	44,7 %

3.5.1.2 Principales données consolidées

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018	31 déc 2018 Retraité
EBITDA	65 429	60 389	65 193
Résultat opérationnel courant	45 903	48 435	48 658
Résultat opérationnel	40 886	48 221	48 443
Résultat net de l'ensemble consolidé	28 247	36 226	36 270
Résultat net par action (en €)	2,42	3,06	3,07
Dividende par action (en €)	0,38	0,48	0,48
Capacité d'autofinancement	65 518	61 455	66 254
Capitaux propres part du Groupe	386 353	363 096	362 798
Endettement financier net/(trésorerie nette positive)	(83 103)	(110 956)	(100 242)
Gearing (en %)	(21,5 %)	(30,6 %)	(27,6 %)
Investissements	(69 217)	(17 751)	(20 747)
Dépenses de R & D	29 982	26 410	26 410

Résultats du Groupe

3.5.1.3 Calcul de l'EBITDA 2018-2019

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018	31 décembre Retraité
Résultat net de l'exercice part du Groupe	28 217	36 411	36 455
Charge d'impôt	12 464	12 171	12 171
Résultat financier	205	(361)	(182)
Résultat opérationnel	40 886	48 221	48 443
Provisions/reprises comptabilisées en autres produits et charges opérationnels	4 372	(759)	(759)
Dotation et reprises aux provisions	876	89	89
Dotations aux amortissements	11 522	12 838	10 090
Dotations aux amortissements - IFRS 16	4 792		4 581
EBITDA Progression de l'EBITDA	62 447 +0,4 %	60 389	65 193
EBITDA en % des ventes	15,8 %	16,4 %	17,7 %

3.5.2 Informations sur les tendances

3.5.2.1 Extrait du Communiqué de presse du 12 février 2020

Vetoquinol acquiert les produits Profender® et Drontal® d'Elanco Animal Health pour l'Europe et le Royaume-Uni

Vetoquinol a signé un accord en vue de l'acquisition des droits en Europe et au Royaume-Uni des familles de produits Profender® et Drontal® d'Elanco Animal Health pour un prix total de 140 millions de dollars en numéraire qui fera l'objet d'un ajustement après la réalisation de l'opération selon des modalités usuelles pour ce type d'opération. Cette acquisition sera financée par la trésorerie disponible du groupe ainsi que des financements confirmés par les partenaires bancaires de Vetoquinol. La finalisation de cette opération est prévue pour mi-2020.

Selon les termes de l'accord, Vetoquinol acquiert les produits Profender® et Drontal®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits actuellement détenus par Bayer AG animal health pour l'Europe et le Royaume-Uni. Profender® et Drontal® sont des médicaments vermifuges pour chiens et chats, disponibles en comprimés et en application spot-on.

L'achat de Profender® et Drontal® par Vetoquinol est liée à l'acquisition par Elanco de Bayer AG animal health, qui est soumise à l'approbation réglementaire de la Commission Européenne et de la Federal Trade Commission aux USA.

3.5.2.2 Communiqué de presse du 16 avril 2020

Chiffre d'affaires 1 er trimestre 2020 : 103,4 M€ (+ 13,7 %)

Le chiffre d'affaires des trois premiers mois de l'exercice 2020 du Groupe Vetoquinol s'établit à 103,4 M€, en hausse de + 13,7 % à données publiées et de + 13,4 % à changes constants. Cette forte progression est le résultat d'un bon début de trimestre et d'une forte hausse de l'activité en fin de trimestre qui est le fruit de la volonté des distributeurs dans certains pays d'accroitre leurs stocks afin de limiter les risques de rupture d'approvisionnement des cliniques vétérinaires ou producteurs pendant la période de confinement.

A fin mars 2020, le chiffre d'affaires des produits Essentiels « moteur » de la stratégie de Vetoquinol s'élève à 53,4 M€, en croissance de + 17,9 % à taux de changes constants. Les produits Essentiels représentent 51,6 % des ventes du Groupe au premier trimestre 2020.

Les ventes des produits destinés aux animaux de compagnie à 60,1 M€ représentent 58,1 % des ventes totales de Vetoquinol; elles progressent de + 15,1 % à changes constants. Les ventes à destination des animaux de rente s'établissent à 43,3 M€ en hausse de + 10,9 % à changes constants.

Tous les territoires stratégiques du Groupe progressent à fin mars 2020 : + 23,4 % aux Amériques, + 11,0 % en Europe et + 3,2 % en Asie/ Pacifique à changes constants.

Les ventes aux Amériques, sont tirées pour partie par la croissance externe réalisée au Brésil, suite à l'acquisition de Clarion signée en avril 2019.

Le Groupe enregistre au 31 mars 2020 une position globale nette de trésorerie positive supérieure à 100 M€ (hors impact IFRS 16) et dispose de plus de 15 M€ de lignes de trésorerie non utilisées à date. La structure financière du Groupe demeure solide permettant de faire face aux impacts de la crise sanitaire du Covid-19 d'une part et de finaliser l'acquisition de la gamme Drontal® et Profender® auprès d'Elanco d'autre part.

Pandémie Covid-19, situation au 15 avril 2020

Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion de crise qui a permis de prendre les mesures d'urgence nécessaires suivant 3 principales étapes.

• La mise en sécurité des collaborateurs de Vetoquinol avec la communication et le rappel des gestes barrières, l'organisation du travail aménagée avec la généralisation du télétravail pour tous les collaborateurs dont les fonctions le permettent et la mise en quatorzaine des salariés ayant pu être en contact avec des personnes confirmées comme contaminées. Toutes ces mesures immédiates ont permis de préserver la santé des collaborateurs et de maintenir grâce à l'engagement de tous les activités du laboratoire et en particulier un bon niveau de production.
• La mise en œuvre de mesures visant à protéger l'activité du laboratoire d'une baisse sensible d'activité et à protéger les emplois des salariés. Il

s'agit d'adapter temporairement le fonctionnement du laboratoire avec des mesures ciblées et priorisées d'arbitrage et de réduction des frais de fonctionnement pendant la durée de la crise. À ce titre, la société a engagé des démarches pour avoir recours aux dispositifs d'accompagnement financier des entreprises mis en place par certains états.

• La préparation de la sortie de crise sanitaire afin de s'assurer que l'activité du laboratoire aura la capacité de redémarrer rapidement et pourra répondre aux besoins du marché lorsque la demande pour les médicaments aura repris normalement.

Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol, a déclaré : « Avec la crise sanitaire mondiale actuelle, nous vivons une situation inédite et exceptionnelle à tous points de vue. Après un solide premier trimestre qui reflète notamment les mesures que nous avons prises pour assurer la continuité d'approvisionnements de nos médicaments sur nos marchés, nous anticipons une baisse de notre activité au deuxième trimestre, principalement dans le segment des animaux de compagnie. Nos équipes continuent dans le même temps la préparation de l'intégration* au 2 e semestre 2020 des familles de produits Drontal® et Profender® . Pendant toute la durée de cette crise, notre laboratoire demeure mobilisé pour répondre à notre devoir de santé publique et de continuité des soins des animaux d'élevage et de compagnie. Nous avons pu, dans la limite de nos moyens, donner des masques, combinaisons et solutions hydro-alcooliques aux différents établissements de santé proches de nos usines de fabrication. La continuité des soins est de notre responsabilité en tant qu'entreprise de santé et illustre tout ce que nous mettons en œuvre à notre échelle pour relever les défis de cette pandémie mondiale Covid-19. »

En millions d'euros	2020	2019	Variation à données publiées	Variation à cours de change constants	Variation à cours de change et périmètre constants
CA Total 1 er trimestre	103,4	90,9	+ 13,7 %	+ 13,4 %	+ 10,5 %
CA Essentiels er trimestre 1	53,4	45,1	+ 18,2 %	+ 17,9 %	+ 17,9 %

RAPPORT DE GESTION

Résultats du Groupe

Indicateurs alternatifs de performance

La direction du Groupe Vetoquinol estime que ces indicateurs non définis par les normes IFRS fournissent des informations supplémentaires qui sont pertinentes pour les actionnaires dans leur analyse des tendances sous-jacentes, de la performance et de la position financière du Groupe. Ces indicateurs sont utilisés pour l'analyse des performances par le Management.

Produits Essentiels : les produits dits Essentiels sont des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux commercialisés par le Groupe Vetoquinol. Ce sont des produits leaders ou avec le potentiel pour le devenir et qui répondent à des besoins quotidiens des vétérinaires dans le segment des animaux de rente ou dans le segment des animaux de compagnie. Ces produits ont une vocation à être commercialisés mondialement et leur effet de taille améliore leur performance économique.

Taux de change constant : le terme à « taux de change constant » correspond au fait d'appliquer les taux de change de la période précédente sur l'exercice actuel, toutes choses restant égales par ailleurs.

Croissance organique : la croissance organique désigne la croissance du chiffre d'affaires de Vetoquinol liée à une augmentation de ses ventes en volume et/ou en prix de l'exercice N comparée à l'exercice N-1, à taux constant.

3.5.3 Prévisions ou estimations du bénéfice

Le Groupe n'entend pas faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.

3.5.4 Contrats importants

L'ensemble des contrats du Groupe a été conclu dans le cours normal des affaires et n'appelle pas de commentaire particulier.

3.5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

4 GOUVERNANCE

4.1 RÈGLES DE GOUVERNANCE 94 4.1.1 Tableau de synthèse des recommandations du Code MiddleNext 94 4.1.2 Règlement intérieur du Conseil 95 4.2 ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 95 4.2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration 96 4.2.2 Organisation et composition des Comités du Conseil d'administration 102 4.2.3 Direction générale 104 4.3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS 105 4.3.1 Rémunération des dirigeants 105 4.3.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 106 4.3.3 Ratio d'équité 108 4.3.4 Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 225-37- 2 du Code de commerce 109 4.3.5 Contrat de travail et mandat social 112 4.3.6 Conventions réglementées 112 4.3.7 Conventions courantes 113 4.3.8 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants 113

4.4 OPTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCE

		ET PLANS D'INCITATION À LONG TERME	113
	4.4.1	Options de souscription ou d'achat
		d'actions attribuées durant l'exercice
		à chaque dirigeant mandataire social	113
	4.4.2	Options de souscription ou d'achat
		d'actions levées durant l'exercice par
		chaque dirigeant mandataire social	113
	4.4.3	Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant
		l'exercice (L. 225-37-4 2°)	114
	4.4.4	Attributions de stock-options à chaque
		mandataire social au cours de
		l'exercice (L. 225-185 al.4)	114
	4.4.5	Historique des attributions d'options de
		souscription ou d'achat d'actions	114
	4.4.6	Options de souscription ou d'achat
		d'actions consenties aux dix premiers
		salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées
		par ces derniers	114

		TABLEAU RÉCAPITULATIF DES
		DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE
		D'AUGMENTATION DE CAPITAL
		ET DES AUTRES AUTORISATIONS
		DONNÉES AU CONSEIL
		D'ADMINISTRATION EN VIGUEUR AU
		COURS DE L'EXERCICE 2019	115
4.6		ÉTABLISSEMENT DES INFORMATIONS
		EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-
		37-5 DU CODE DE COMMERCE	117
4.7		MODALITÉS DE PARTICIPATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 118

Le présent Rapport sur le gouvernement d'entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 24 mars 2020.

4.1 Règles de gouvernance

En date du 16 décembre 2014, le Conseil d'administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par MiddleNext, qui peut être consulté sur le site internet www.middlenext.com.

4.1.1 Tableau de synthèse des recommandations du Code MiddleNext

Recommandations du Code MiddleNext	Appliquer	Expliquer
II. Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du Conseil	Oui
R2 Conflits d'intérêts	Oui
R3 Composition du Conseil – présence de membre indépendant	Oui
R4 Information des membres du Conseil	Oui
R5 Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Oui
R6 Mise en place de Comités	Oui
R7 Mise en place d'un règlement intérieur	Oui
R8 Choix de chaque administrateur	Oui
R9 Durée des mandats des membres du Conseil	Oui
R10 Rémunération de l'administrateur	Oui
R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Oui
R12 Relation avec les actionnaires	Oui
R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui
R14 Préparation de la succession des « dirigeants »	Non Communiqué
R15 Cumul contrat de travail et mandat social		La situation de M. Masson est particulière dans la mesure où Vetoquinol a l'obligation d'avoir un Pharmacien responsable et que ce dernier doit être mandataire social.
R16 Indemnités de départ	Oui
R17 Régimes de retraite supplémentaires	Oui
R18 Stock-options et attribution gratuite d'actions	Oui
R19 Revus des points de vigilance	Oui

4.1.2 Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté, le 18 septembre 2006, un Règlement intérieur qui fait l'objet de révisions régulières, dont la dernière date du 26 juillet 2017, et qui peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vetoquinol.com).

La Société applique donc les recommandations R1, R2 et R7 du Code MiddleNext relatives respectivement aux règles de déontologie des membres du Conseil, à la prévention des conflits d'intérêts et à la mise en place d'un Règlement intérieur du Conseil. Le Règlement intérieur régit le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil. Dans un esprit de transparence, tous les administrateurs ont un devoir de vigilance égal, avec une liberté de jugement propre et respectant la collégialité des décisions prises. En matière de déontologie, les mesures que le Conseil s'applique sont conformes aux mesures en application dans la société, évitant par là même que des informations initiées soient divulguées abusivement, et permettant des transactions sécurisées au niveau des actions de la société.

Dans le respect de l'intérêt de la société et des actionnaires, les membres du Conseil ont l'obligation de faire part de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel et de s'abstenir de participer aux votes correspondants.

Le Règlement intérieur du Conseil précise notamment :

• les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil ;
• les droits et devoirs des membres du Conseil, notamment leur droit d'information, les règles d'éthique et de déontologie.

4.2 Organisation de la gouvernance

La Direction générale de la société est assumée par le Directeur général. Depuis le 1 er avril 2010, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées, par décision du Conseil d'administration du 10 décembre 2009.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4.2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée générale ordinaire.

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration de la société :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
• n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'un émetteur.

Au sens de la recommandation R3 « Composition du Conseil » du Code de gouvernance MiddleNext auquel la société se réfère, Madame Baud, Madame Pacaud, Monsieur Arnold et Monsieur Champel sont considérés comme administrateurs indépendants car ils n'entretiennent avec la société aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement, ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni clients ni fournisseurs ni banquiers ni Commissaires aux comptes de la société et ne sont pas actionnaires de référence.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social soit en téléconférence soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. En cas de carence du Président, le Directeur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l'ordre du jour de la réunion.

Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l'ordre du jour.

Chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

Il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants. Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux d'un Comité d'audit, d'un Comité des nominations et des rémunérations et d'un Comité stratégique.

Les travaux du Conseil d'administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance. Conformément à la recommandation 4 du Code MiddleNext, les documents sont préalablement transmis aux membres du Conseil, de même en dehors des séances du Conseil et lorsque l'actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société.

En application de la recommandation 11 du Code MiddleNext, le Conseil d'administration procède régulièrement à une autoévaluation sur la base d'un questionnaire, le Président communique le bilan de cette évaluation et met en place les actions nécessaires à l'amélioration du fonctionnement du Conseil.

4.2.1.1 Membres du Conseil d'administration et de direction (recommandation 8 du Code MiddleNext)

M. Étienne Frechin

Président du Conseil d'administration

Date de naissance	Carrière professionnelle
1938	Différentes fonctions ont été exercées au sein de la société :
Adresse professionnelle	• Directeur de la production de 1963 à 1968
Vetoquinol SA	• Directeur général depuis 1968
Magny-Vernois	• Président-directeur général de 1980 à 2009
BP 189	• Président depuis 2010
70204 Lure Cedex Première nomination au Conseil d'administration 2 juillet 1962 Expiration du mandat Assemblée générale 2021	Formation Autodidacte
	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères • Représentant permanent de Vetoquinol SA, actionnaire principal de Vetoquinol International • Gérant associé de Demabel Sarl, société gérante de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA • Président, gérant ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol

M. Matthieu Frechin Directeur général et Administrateur non indépendant

Date de naissance
1969
Fils d'Étienne Frechin
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA
37 rue de la Victoire
75009 Paris

Première nomination au Conseil d'administration 22 mai 2006

Expiration du mandat Assemblée générale 2022

Carrière professionnelle

• Nommé Directeur général délégué le 21 août 2006
• Devient Directeur général, en remplacement de son père, Monsieur Étienne Frechin, le 10 décembre 2009 avec effet au 1 er avril 2010.

Son mandat de Directeur général prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Formation

• Docteur en Pharmacie de la faculté de Nancy en 1995
• Diplômé d'un DEA en génie des systèmes industriels

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères

• Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA
• Président de Lustah SAS
• Président ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol

4 Organisation de la gouvernance

M. Jean-Charles Frechin

Membre du Conseil d'administration

Date de naissance

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189

70204 Lure Cedex Première nomination au Conseil d'administration

Frère d'Étienne Frechin Adresse professionnelle

1945

Carrière professionnelle

• Pharmacien après la reprise de l'officine familiale en 1974
• Aujourd'hui retraité

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Formation

• Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1970
• Diplômé de la faculté de Strasbourg en immunologie générale et appliquée en 1974

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Gérant de la Sarl de famille St Jean LMP

27 décembre 1971 Expiration du mandat Assemblée générale 2021

Mme Martine Frechin Membre du Conseil d'administration

Date de naissance 1939 Épouse d'Étienne Frechin Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex	Carrière professionnelle Retraitée
	Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères • Présidente du Conseil de surveillance de la SCA Soparfin, holding de Vetoquinol SA • Gérante associée de Demabel Sarl
Première nomination au Conseil d'administration 26 mai 2004
Expiration du mandat Assemblée générale 2020

M. Philippe Arnold

Membre du Conseil d'administration et Administrateur indépendant

Date de naissance

1941

Adresse professionnelle Vetoquinol SA

Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex

Première nomination au Conseil d'administration 4 juin 2007

Expiration du mandat Assemblée générale 2023

Carrière professionnelle

• Cadre bancaire chez BNP Paribas
• Aujourd'hui retraité

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

Formation

Diplômé d'HEC et CPA

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

M. Louis Champel

Membre du Conseil d'administration et Administrateur indépendant

Date de naissance 1944

Carrière professionnelle

Adresse professionnelle

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex

Première nomination au Conseil d'administration

27 août 2009

Expiration du mandat Assemblée générale 2022

• Participe à la création de la société Merial en 1997, dont il devient le Président-directeur général jusqu'en 2000.

• Aujourd'hui retraité

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

• De 1970 à 1996, il occupe chez Rhône-Poulenc les postes de Chargé de missions, de Responsable de la zone Asie, de Président-directeur général de la filiale pharmaceutique du groupe en Indonésie, de Directeur général de la filiale vétérinaire Rhodia-Mérieux au Brésil et de Directeur général puis Président-directeur général de Rhône Mérieux

Formation

France.

Diplômé de l'IEP Paris

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

Mme Marie-Josèphe Baud

Membre du Conseil d'administration et Administratrice indépendante

Date de naissance

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189

22 mai 2013

70204 Lure Cedex Première nomination au Conseil d'administration

Expiration du mandat Assemblée générale 2021

Adresse professionnelle

1949

Carrière professionnelle

• Commence sa carrière en 1971 chez Novartis où elle occupe les responsabilités d'études de marché, de plan stratégique et de business development puis devient Directeur marketing, marketing-ventes et Directeur général de Novartis Santé familiale.
• Rejoint en 1997 le groupe Pharmacia en tant que Directrice de la division Consumer Healthcare puis Directrice de la Stratégie Europe. De 2003 à 2007, elle est nommée Viceprésidente Commercial et Marketing de TEVA Europe (laboratoire leader mondial des médicaments génériques), tout en assurant en 2006 la présidence du Groupe TEVA France.
• Présidente de Sandoz France (Groupe Novartis) de 2007 à 2010.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Formation

Diplômée d'HEC (1970) et de l'INSEAD (PSD 1994).

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Gérante de la société MJB Conseil (EURL)

4 Organisation de la gouvernance

Mme Élisabeth Pacaud

Membre du Conseil d'administration et Administratrice indépendante

Carrière professionnelle

1956 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois

Date de naissance

BP 189 70204 Lure Cedex

Première nomination au Conseil d'administration

29 mai 2018

Expiration du mandat Assemblée générale 2022

• Docteur en Immunologie, elle commence sa carrière en 1980 dans le centre de Recherche de Rhône Poulenc, et évolue ensuite dans différents postes de directions en Recherche & Développement.
• En 1999, elle rejoint le Département qualité des affaires industrielles du groupe comme chef de Projet pour le développement des nouveaux produits puis Directeur pour les sites du Nord et Sud de l'Europe.
• En 2005, elle prend la direction de la gestion des risques et des alertes liées à la qualité des produits chez Sanofi.
• En 2016, elle est nommée Risk Manager pour la société Sanofi, secrétaire du comité des risques.
• Depuis début 2017, Administratrice indépendante, membre de l'OTECI, association orientée vers l'insertion des jeunes et l'aide aux entreprises.

Formation

• Doctorat en génétique, faculté des Sciences (Lyon) ; diplôme d'Études et de Recherches en Immunologie, faculté de Médecine (Lyon)
• Master des Affaires ICG Business School (Paris)
• Certificat Administratrice ESSEC

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

Jean-Yves Ravinet Directeur général délégué Groupe

Date de naissance 1957 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex Première nomination au Conseil d'administration 27 août 2013 avec prise effet au 2 septembre 2013 Expiration du mandat Assemblée générale 2023	Carrière professionnelle • Directeur général de Sumitomo Chemical Agro Europe, Afrique et Moyen-Orient (CA de 240 M€) pendant 10 années. • En charge des activités mondiales des intermédiaires de synthèse pour l'agrochimie et la pharmacie chez Rhodia Life Science Systems pendant quelques années. • Rhône-Poulenc Agro, où après avoir dirigé plusieurs filiales en Europe (Turquie, Benelux, Scandinavie et Espagne)j il prend la direction de l'Asie-Pacifique (12 filiales) puis de l'Amérique latine (15 filiales). • Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.
	Formation Ingénieur agronome de l'INA Paris, devenu AgroParisTech en 2007
	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe

Date de naissance
1957
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA
Magny-Vernois
BP 189
70204 Lure Cedex
Première nomination au
Conseil d'administration
27 août 2013 avec prise effet
au 2 septembre 2013
Expiration du mandat
Assemblée générale 2023

Carrière professionnelle
• Directeur général de Sumitomo Chemical Agro Europe, Afrique et Moyen-Orient (CA de
240 M€) pendant 10 années.
• En charge des activités mondiales des intermédiaires de synthèse pour l'agrochimie et la
pharmacie chez Rhodia Life Science Systems pendant quelques années.
•
Rhône-Poulenc Agro, où après avoir dirigé plusieurs filiales en Europe (Turquie,
Benelux, Scandinavie et Espagne)j il prend la direction de l'Asie-Pacifique
(12 filiales) puis de l'Amérique latine (15 filiales).
• Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2023 et
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

Formation
Ingénieur agronome de l'INA Paris, devenu AgroParisTech en 2007

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe

M. Alain Masson Directeur qualité Groupe

Date de naissance	Carrière professionnelle
1962	• Commence sa carrière en 1988 au sein des laboratoires Vetoquinol en tant que
Adresse professionnelle	Responsable contrôle qualité.
Vetoquinol SA Magny-Vernois	• Occupe successivement les postes de Responsable assurance qualité, Directeur qualité France et Directeur qualité industrielle Groupe.
BP 189	• Dirige depuis 2008 l'ensemble de la qualité du Groupe Vetoquinol sur les sites
70204 Lure Cedex	industriels, les filiales de distribution et les centres R & D.
Première nomination au Conseil d'administration	Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
4 avril 2008	Formation
Expiration du mandat	• Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1985
Assemblée générale 2020	• Diplômé d'un DESS de Pharmacie Industrielle option cosmétologie à Lyon en 1986
	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

Fin de mandat au cours de l'exercice 2019

L'Assemblée générale annuelle a pris acte de la démission de son poste d'administrateur de Monsieur François Frechin.

4.2.1.2 Fréquence des réunions du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois, se conformant ainsi à la recommandation n° 5 de MiddleNext, avec un taux de présence de 97 %. Les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués.

Le Conseil d'administration est composé de huit membres. Toutes les réunions ont été présidées par Monsieur Étienne Frechin. L'analyse de l'évolution du chiffre d'affaires, les résultats de la société et du Groupe, le portefeuille produits et le marché sont systématiquement présentés à chaque séance. Lors de ces réunions, les principaux points suivants ont été abordés et étudiés :

• l'arrêté des comptes de l'exercice 2018 et la préparation de l'Assemblée générale ;
• le renouvellement du mandat d'un administrateur indépendant ;
• la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale et l'index sur l'égalité homme/femme ;
• Responsabilité Sociale et Environnementale ;
• les rapports du Comité d'audit et des Commissaires aux comptes ;
• les délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d'administration par l'Assemblée générale ;
• la croissance externe ;
• la rémunération des dirigeants ;
• Sapin II (loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique) ;
• le Règlement général de protection des données ;
• l'approbation du budget 2020.

4.2.1.3 Conflits d'intérêts au sein des organes d'administration, de direction de la société

À la connaissance de la société, les membres des organes d'administration et de direction de la société ne sont pas en conflit d'intérêts avec la société. De façon à identifier et à prévenir tout conflit d'intérêts potentiel, un règlement intérieur du Conseil d'administration de la société a été mis en place le 18 septembre 2006. Sa dernière mise à jour date du 26 juillet 2017. Il prévoit que les membres du Conseil d'administration ou des Comités spécialisés ont l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts ponctuel (même potentiel) et de s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

4.2.2 Organisation et composition des Comités du Conseil d'administration

Conformément à la recommandation n° 6 du Code de MiddleNext, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place trois Comités spécialisés : un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité stratégique.

4.2.2.1 Comité d'audit

Le Comité d'audit a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 4 avril 2008. Il est chargé de donner au Conseil d'administration son avis sur les comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux de Vetoquinol SA. Ses comptes rendus doivent permettre au Conseil d'administration d'être pleinement informé.

Plus précisément, le Comité d'audit a pour mission :

• d'entendre les Commissaires aux comptes, les directeurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l'audit interne ou du contrôle de gestion. Ces auditions se tiennent hors la présence de la Direction générale. Il donne son avis sur l'organisation du service du responsable de l'audit interne ou du contrôle de gestion et est informé de son programme de travail ;
• d'examiner les comptes en général et de revoir les principes comptables appliqués. L'examen des comptes doit être accompagné d'une note du Directeur financier ;
• d'examiner le champ d'intervention des Commissaires aux comptes ;
• de prendre connaissance des projets de rapports annuels ou semestriels ;
• d'examiner le périmètre des sociétés consolidées et les raisons pour lesquelles des sociétés n'y sont pas incluses ;
• d'examiner les risques et engagements hors bilan significatifs ;
• d'examiner toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques.
• d'émettre une recommandation sur le choix des Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation.
• d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.

À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par an, préalablement à l'examen des comptes semestriels et des comptes annuels par le Conseil d'administration, et de manière ponctuelle, s'il s'avère nécessaire d'examiner des points particuliers importants. Durant l'année 2019, il s'est réuni trois fois et a rendu ses recommandations au Conseil d'administration lors des réunions du 19 mars et 24 juillet. Le taux de présence pour ces deux réunions était de 100 %.

Le Comité d'audit est composé de cinq personnes :

• M. Philippe Arnold, administrateur indépendant et Président du Comité ;
• M. Louis Champel, administrateur indépendant ;
• M. Jean-Charles Frechin, administrateur ;
• Mme Marie-Josèphe Baud, administratrice indépendante ;
• Mme Elisabeth Pacaud, administratrice indépendante.

4.2.2.2 Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité de rémunération a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 9 avril 2004 afin d'examiner les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi que, le cas échéant, des salariés des sociétés du Groupe. Il a notamment pour mission :

• de proposer la rémunération des mandataires sociaux, de déterminer, le cas échéant, la part variable de leur rémunération, selon une évaluation annuelle de leurs performances personnelles, et selon la stratégie du Groupe à moyen terme ;
• de proposer, le cas échéant, en faveur des mandataires sociaux et des salariés de la société ou de ses filiales, la mise en place de plans de souscription ou d'achat d'actions, de plans d'épargne d'entreprise ou d'attribution d'actions gratuites ;
• de proposer, nominativement, parmi les mandataires sociaux et les salariés de la société ou de ses filiales, les bénéficiaires d'options, bons, obligations, ou autres valeurs mobilières ouvrant droit, de façon immédiate ou différée, à une participation au capital de la société ou de ses filiales ;
• d'examiner les avantages de toute nature ;
• de proposer la répartition des jetons de présence ;
• d'examiner les projets d'augmentation de capital réservés aux salariés.
• de veiller à la politique suivie par les sociétés du groupe en matière de gestion des managers et en particulier en ce qui concerne le « plan de succession » prévu pour ou par chacun des principaux managers opérationnels du groupe et pour chacune des grandes fonctions centrales.

Le Comité de rémunération se réunit une fois par an et rend ses recommandations au Conseil d'administration, sous forme de rapport.

À la date d'établissement du présent Document d'enregistrement universel, le Comité de rémunération est composé de cinq personnes :

• M. Philippe Arnold, administrateur indépendant, Président du Comité ;
• M. Louis Champel, administrateur indépendant ;
• M. Jean-Charles Frechin, administrateur ;
• Mme Marie Josèphe Baud, administratrice indépendante ;
• Mme Elisabeth Pacaud, administratrice indépendante.

4.2.2.3 Comité stratégique

Le Comité stratégique a été mis en place le 18 septembre 2006. Son rôle essentiel est d'émettre toute recommandation au Conseil d'administration dans les domaines suivants :

• étudier la stratégie et la politique générale du Groupe ;
• examiner les opportunités de développement externe ;
• examiner l'évolution et les perspectives des activités du Groupe tant sur le plan national que sur le plan international ;
• examiner les projets d'implantation à l'étranger ;
• étudier les stratégies de l'entreprise que les dirigeants pourraient mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements.

Le Comité stratégique est composé des personnes suivantes :

• le Président ;
• le Directeur général ;
• le Directeur général délégué Groupe ;
• quatre administrateurs indépendants ;
• un administrateur.

4.2.2.4 Tableau récapitulatif des membres du Conseil d'administration et des Comités du Conseil

Nom, prénom	Administrateur indépendant	Première nomination	Échéance du mandat*	Comité d'audit	Comité de rémunération	Comité stratégique	Expérience et expertise apportées
Étienne Frechin	Non	1962	2021	Non	Non	Membre	Direction générale & stratégie
Matthieu Frechin	Non	2006	2022	Non	Non	Membre	Direction générale & stratégie
Martine Frechin	Non	2004	2020	Non	Non	Non	Entrepreneuriat
Jean-Charles Frechin	Non	1971	2021	Membre	Membre	Membre	Entrepreneuriat – Pharmacie & stratégie
Philippe Arnold	Oui	2007	2023	Président	Président	Membre	Finance & stratégie
Louis Champel	Oui	2009	2022	Membre	Membre	Membre	Direction générale & stratégie
Marie Josèphe Baud	Oui	2013	2021	Membre	Membre	Membre	Direction générale & stratégie
Elisabeth Pacaud	Oui	2018	2022	Membre	Membre	Membre	Scientifique & stratégie

* Conformément à la recommandation 9, le Conseil a décidé statutairement que la durée du mandat soit de quatre années, le renouvellement des administrateurs est échelonné.

4.2.2.5 Politique de diversité

Le Conseil porte une attention particulière à sa composition, notamment en matière de compétences et d'expériences de ses administrateurs. En 2019, le Conseil d'administration est composé de 3 femmes et

4.2.3 Direction générale

Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur général.

Il peut s'agir du Président du Conseil d'administration.

Le Conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale visées à l'alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts.

La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général.

Il n'y a pas de limite aux pouvoirs du Directeur général.

4.2.3.1 Directeurs généraux délégués

Le Conseil d'administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué.

de 5 hommes. Cette diversité ainsi que la présence de quatre administrateurs indépendants permet d'assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil.

4.2.3.2 Responsable pharmaceutique

Conformément aux dispositions de l'article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d'un pharmacien, d'un vétérinaire ou d'une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés cidessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l'application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la société. Conformément aux dispositions de l'article R. 5142-33 du Code susvisé, le pharmacien ou docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué. Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d'administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les

mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au

Pharmacien ou Vétérinaire responsable.

104 Vetoquinol • Document d'enregistrement universel 2019 • Rapport financier

4.3 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

4.3.1 Rémunération des dirigeants

Le 19 mars 2019, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et conformément à la loi Sapin II du 9 décembre 2016, a décidé de soumettre à l'avis des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 21 mai 2019 les principes et critères de rémunération au titre de l'année 2019.

Les rémunérations de trois dirigeants ont été revalorisées de la façon suivante après approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 :

• Directeur général Matthieu Frechin : 2,31 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément de rémunération.
• Directeur général délégué Jean-Yves Ravinet : 2,31 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément de rémunération.

• Directeur général délégué, Pharmacien responsable – Alain Masson : 3 % (sur prime Pharmacien responsable).

Ces augmentations ont pris effet rétroactivement au 1 er janvier 2019.

Les primes variables attachées aux objectifs 2019 seront les suivantes (à 100 % d'atteinte des objectifs et sous-réserve du vote Ex-post des actionnaires) :

• Directeur général Matthieu Frechin : 185 760 €.
• Directeur général délégué Jean-Yves Ravinet : 108 750 €.

Un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement des objectifs, basé sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant du Groupe, a été mis en place.

4.3.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les éléments de rémunération fournis dans les tableaux ci-dessous sont sur une base brute.

Étienne Frechin,	Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019
Président	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	149 000	149 000	150 487	150 487	148 821	148 821
Rémunération variable annuelle (2)(4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	7 215	7 215	8 571	8 571	8 571	8 571
Avantage en nature			Voiture de fonction
TOTAL	156 215	156 215	159 058	159 058	157 392	157 392

Matthieu Frechin,	Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019
Directeur général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	259 470	259 470	265 244	265 244	271 146	271 146
Rémunération variable annuelle (2)(4)	170 000	151 810	175 000	129 500	180 353	172 057
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	7 215	7 215	8 571	8 571	8 571	8 571
Avantages en nature Voiture de fonction + tickets-restaurants
TOTAL	436 685	418 495	448 915	403 315	460 070	451 774

Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs 4

Jean-Yves Ravinet,	Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019
Directeur général délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	262 784	262 784	257 345	257 345	263 432	263 432
Rémunération variable annuelle (2)(4)	99 500	84 575	102 500	75 850	105 575	98 501
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	-	-	-	-	-	-
Avantage en nature	Voiture de fonction + tickets-restaurants + GSC (radiation 31/12/17)		Voiture de fonction + tickets-restaurants		Voiture de fonction + tickets-restaurants
TOTAL	362 284	347 359	359 845	333 195	369 007	361 933

Alain Masson,	Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019
Directeur général délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	122 712	122 712	128 332	128 332	134 702	134 702
Rémunération variable annuelle (2)(4)	17 014	19 513	17 902	18 382	18 028	17 752
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (3)	24 720	24 720	25 200	25 200	26 040	26 040
Jetons de présence (4)	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature			Voiture de fonction + tickets-restaurants

TOTAL 164 446 166 945 171 434 171 914 178 770 178 494

1) Dans les rémunérations fixes sont inclus les avantages en nature et autres primes récurrentes.

(2) Les rémunérations variables sont calculées en fonction de l'atteinte des objectifs de CA et ROC au niveau du Groupe, avec un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement de ces objectifs.

(3) Prime Pharmacien responsable (cf. Tableau synthèse des recommandations du Code MiddleNext).

(4) Les montants dus correspondent à l'année N-1.

4.3.3 Ratio d'équité

Conformément à la loi Pacte, nous vous présentons les ratios d'équité sur les cinq derniers exercices. Pour le calcul de ces ratios, Vetoquinol a utilisé la source de donnée RCS/bilan social de 2015 à 2017 puis l'index d'égalité professionnelle à compter de 2018. Ces deux bases de rémunérations brutes ne sont pas calculées de la même manière, l'index d'égalité professionnelle devant suivre une méthode de calcul excluant la prime d'ancienneté et les primes liées au poste.

4.3.3.1 Ratio d'équité sur moyenne des rémunérations des salariés

	2015		2016				2017			2018		2019
	Rém.	Ratio vs rém. moyenne	Rém.	Ratio vs rém. moyenne	Évol. entre 2015 et 2016	Rém.	Ratio vs rém. moyenne	Évol. entre 2016 et 2017	Rém.	Ratio vs rém. moyenne	Évol. entre 2017 et 2018	Rém.	Ratio vs rem. moyenne	Évol. entre 2018 et 2019
Moyenne des rém. des salariés	43 080		46 051		6,9 %	46 644		1,3 %	43 530		-6,7 %	44 957		3,3 %
			Rémunération annuelle des mandataires sociaux :
Frechin Etienne	181 702	4,22	172 702	3,75	-5,0 %	156 215	3,35	-9,5 %	159 058	3,65	1,8 %	157 392	3,50	-1,0 %
Frechin Matthieu	383 748	8,91	416 725	9,05	8,6 %	418 495	8,97	0,4 %	403 315	9,27	-3,6 %	451 774	10,05	12,0 %
Ravinet Jean Yves	331 409	7,69	350 145	7,60	5,7 %	347 359	7,45	-0,8 %	333 195	7,65	-4,1 %	361 933	8,05	8,6 %
Masson Alain	160 352	3,72	168 940	3,67	5,4 %	166 945	3,58	-1,2 %	171 914	3,95	3,0 %	178 494	3,97	3,8 %

4.3.3.2 Ratio d'équité sur médiane des rémunérations des salariés

	2015		2016				2017			2018		2019
	Rém.	Ratio vs rém. médiane	Rém.	Ratio vs rém. médiane	Évol. entre 2015 et 2016	Rém.	Ratio vs rém. médiane	Évol. entre 2016 et 2017	Rém.	Ratio vs rém. médiane	Évol. entre 2017 et 2018	Rém.	Ratio vs rem. médiane	Évol. entre 2018 et 2019
Moyenne des rém. des salariés	31 959		33 691		5,4 %	34 094		1,2 %	31 033		-9,0 %	31 718		2,2 %
			Rémunération annuelle des mandataires sociaux :
Frechin Etienne	181 702	5,69	172 702	5,13	-5,0 %	156 215	4,58	-9,5 %	159 058	5,13	1,8 %	157 392	4,96	-1,0 %
Frechin Matthieu	383 748	12,01	416 725	12,37	8,6 %	418 495	12,27	0,4 %	403 315	13,00	-3,6 %	451 774	14,24	12,0 %
Ravinet Jean Yves	331 409	10,37	350 145	10,39	5,7 %	347 359	10,19	-0,8 %	333 195	10,74	-4,1 %	361 993	11,41	8,6 %
Masson Alain	160 352	5,02	168 940	5,01	5,4 %	166 945	4,90	-1,2 %	171 914	5,54	3,0 %	178 494	5,63	3,8 %

4.3.4 Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

4.3.4.1 Décisions relatives à la rémunération totale au titre de l'année 2019

Lors de sa réunion du 24 mars 2020, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de soumettre à l'avis des actionnaires, lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2020, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au titre de l'année 2019 du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux :

Tableau récapitulatif

	Étienne Frechin	Matthieu Frechin Directeur général	Jean-Yves Ravinet Directeur général délégué	Alain Masson Directeur général délégué
Rémunération annuelle fixe	144 000 €	262 285 €	256 817 €	NA Contrat de travail
Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2019		162 540 €	88 522 €	NA Contrat de travail
Rémunération variable annuelle versée en 2019 au titre de l'exercice 2018		172 057 €	98 501 €
Rémunération variable long terme (stock-option, action gratuite)
Avantage en nature	Véhicule de fonction	Voiture de fonction/ tickets-restaurants	Voiture de fonction/ tickets-restaurants	NA Contrat de travail
Prime exceptionnelle				2 170 € mensuel
Indemnité de départ/clause de non concurrence			Conditions de performance : ROC de l'année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe. Montant des indemnités de fin de mandat : ne peut excéder 3 mois de salaires
Jetons de présence (brut)	8 571 €	8 571 €

Les éléments de rémunération variables et exceptionnels sont conditionnés à l'approbation par l'Assemblée générale annuelle du 26 mai 2020 de la

rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 II.

4.3.4.2 Projet de résolutions soumis au vote de l'Assemblée générale du 26 mai 2020

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Étienne Frechin à raison de son mandat de Président du Conseil d'administration de la société (résolution n° 8), à Monsieur Matthieu Frechin à raison de son mandat de Directeur général (résolution n° 9), à Monsieur Jean-Yves Ravinet à raison de son mandat de Directeur général délégué (résolution n° 10), à Monsieur Alain Masson à raison de son mandat de Directeur général délégué (résolution n° 11).

4.3.4.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à la loi, le Conseil d'administration du 24 mars 2020 sur proposition de la Direction générale, après avoir reçu l'avis favorable du Comité des rémunérations et des nominations, a établi la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de Vetoquinol, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Cette politique est soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 (résolution n° 8).

Le processus de détermination est en lien avec la politique générale de rémunération 2020 de Vetoquinol et tient notamment compte des pratiques du marché, de l'expérience des mandataires sociaux et de leur responsabilité au sein de la société en adéquation avec les recommandations du Code MiddleNext. La rémunération variable annuelle représente un pourcentage de la rémunération fixe annuelle, attribuée en fonction du pourcentage d'atteinte des objectifs quantitatifs (CA, ROC…) et qualitatifs avec une base cible à 100 %. Ces objectifs sont définis en cohérence avec la stratégie de Vetoquinol. La mise en œuvre de la politique de rémunération est vérifiée au moins une fois par an par le Conseil d'administration lors de l'examen des comptes annuels.

Monsieur Étienne Frechin, Président du Conseil d'administration reçoit une rémunération annuelle fixe et des jetons de présence liés à sa participation au Conseil d'administration. Il dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Le Président du Conseil d'administration bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA.

Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général reçoit une rémunération annuelle fixe et une rémunération variable annuelle. Cette rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de l'atteinte de niveaux de performance économique, en ligne avec la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe. Il dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Le Directeur général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions que les salariés de Vetoquinol SA des tickets-restaurants (soumis en avantage en nature). Au titre de son mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration, il reçoit des jetons de présence liés à sa participation au Conseil d'administration.

Monsieur Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué reçoit une rémunération annuelle fixe et une rémunération variable annuelle. Cette rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de l'atteinte de niveaux de performance économique (60 %) et qualitatif (40 %), en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Monsieur Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions que les salariés de Vetoquinol SA des tickets-restaurants (soumis en avantage en nature). Son indemnité de départ est prévue dans les conditions de performances suivantes ; le résultat opérationnel courant de l'année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe. Le montant des indemnités de révocation de mandat ne pourra pas excéder 3 mois de salaires.

Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable perçoit une prime exceptionnelle mensuelle de Pharmacien responsable. Les autres éléments de rémunération sont fixés par son contrat de travail au titre de sa fonction de Directeur qualité, HSE Groupe.

4.3.4.3.1 Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

Dans le cadre de l'enveloppe globale des rémunérations des Administrateurs autorisée par l'Assemblée générale, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Cette enveloppe est répartie en fonction des participations au Conseil d'administration et aux Comités spécifiques.

4.3.4.3.2 Récapitulatif des principes et critères de rémunération au titre de l'année 2020

Principes et critères de rémunération au titre de l'année 2020	Étienne Frechin Président	Matthieu Frechin Directeur général	Jean-Yves Ravinet Directeur général délégué	Alain Masson Directeur général délégué
Rémunération annuelle fixe	120 000 €	268 842 €	263 237 €	NA
				Contrat de travail
Rémunération variable annuelle (atteinte de 100 % des objectifs)	NA	189 475 € (Chiffre d'affaires, rentabilité) 100 %	110 925 € Critères quantitatifs (CA, rentabilité, Sécurité) 60 % Critères qualitatifs 40 %	NA Contrat de travail
Rémunération variable long terme (stock-option, action gratuite)	NA	NA	NA	NA
Avantage en nature	Voiture de fonction	Voiture de fonction/	Voiture de fonction/	NA
		tickets-restaurants	tickets-restaurants	Contrat de travail
Prime exceptionnelle				2 235 € mensuels Prime mensuelle de Pharmacien responsable
Indemnité de départ/clause de			Conditions de
non-concurrence			performance : ROC
			de l'année fiscale
			précédente est
			supérieur ou égal à
			8 % des ventes nettes
			du Groupe.
			Montant des indemnités de fin de
			mandat : ne peut
			excéder 3 mois de
			salaires
Jetons de présence (brut)	9 286 €	9 286 €

4.3.4.4 Projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée générale du 26 mai 2020

4.3.4.4.1 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225- 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément à l'article L. 225-37-2 II dudit code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société.

4.3.4.4.2 Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d'administration figurant au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2019 de la société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III dudit Code les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées.

4.3.5 Contrat de travail et mandat social

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire	dus ou susceptibles d'être dus à raison de ou de changement	Indemnités ou avantages la cessation de fonctions	Indemnités relatives de non-concurrence	à une clause
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Étienne Frechin Président		X		X		X		X
Matthieu Frechin Directeur général		X		X		X		X
Jean-Yves Ravinet Directeur général délégué		X		X	(1) X			X
Alain Masson Directeur général délégué	(2) X			X		X		X

(1) Les indemnités de départ ont été prévues dans des conditions conformes à la loi (sous conditions de performance), et son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, est conforme aux dispositions du Code MiddleNext. Le montant maximum ne pourra pas excéder 3 mois de salaire, ce montant est conforme à la recommandation 16 du Code de gouvernance MiddleNext.

(2) Cf. tableau récapitulatif des recommandations MiddleNext R1 (cf. paragraphe 4.1.1).

4.3.6 Conventions réglementées

4.3.6.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Il n'y a pas eu de convention ou d'engagement autorisé durant l'exercice 2019.

4.3.7 Conventions courantes

Les conventions courantes conclues à des conditions normales pour évaluation sont présentées aux administrateurs lors de la réunion du Conseil d'administration préparant l'Assemblée générale annuelle.

Au cours de la séance du 24 mars 2020, le Directeur financier du Groupe a présenté la seule convention courante conclue lors de l'exercice 2019. Vetoquinol SA s'est porté garante de sa filiale Vetoquinol de Mexico SA de CV. pour le paiement du bail commercial détenu par la société PB Admon SA de CV.

4.3.8 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Conformément à la recommandation 10 du Code MiddleNext, le Conseil définit la répartition des jetons de présence selon la participation au Conseil et à ses Comités.

Mandataires sociaux non dirigeants	Jetons de présence 2017 montants nets versés sur exercice 2018	Jetons de présence 2018 montants nets versés sur exercice 2019
Louis Champel	17 000 €	17 000 €
Philippe Arnold	17 000 €	17 000 €
Marie-Josèphe Baud	17 000 €	17 000 €
Jean-Charles Frechin	17 000 €	17 000 €
Elisabeth Pacaud	- €	15 000 €
Martine Frechin	6 000 €	6 000 €
François Frechin	6 000 €	6 000 €

4.4 Options, actions de performance et plans d'incitation à long terme

4.4.1 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Néant.

4.4.2 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

4.4.3 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice (L. 225-37-4 2°)

Néant.

Historique actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées à	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Jean-Yves Ravinet	22 mars 2017	5 000	214 516	23/03/2018	A la cessation du mandat social

4.4.4 Attributions de stock-options à chaque mandataire social au cours de l'exercice (L. 225-185 al.4)

Néant.

4.4.5 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Néant.

4.4.6 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant.

4.5 Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d'administration en vigueur au cours de l'exercice 2019

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 MAI 2017
Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation
Augmentation de capital (15e résolution)	Consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié du Groupe.	Pour une durée de 38 mois	Nombre maximum d'actions à consentir : 150 000	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2017, en 2018 et en 2019

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2018
Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation
Attribution gratuite d'actions gratuites (15e résolution)	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées.	Pour une durée de 38 mois	Nombre total d'actions attribuées gratuitement autorisé : 1 000 000	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2018 et 2019
Augmentation de capital (16e résolution)	Émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription.	Pour une durée de 26 mois	Montant nominal autorisé • émission d'actions 10 000 000 €, • représentatives de créances 5 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2018 et 2019
Augmentation de capital (17e résolution)	Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public.	Pour une durée de 26 mois	Montant nominal autorisé • émission d'actions 10 000 000 €, • représentatives de créances 5 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2018 et 2019
Augmentation de capital (18e résolution)	Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public, dans le cadre d'un placement privé.	Pour une durée de 26 mois	Montant nominal autorisé • émission d'actions 10 000 000 €, • représentatives de créances 5 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2018 et 2019

GOUVERNANCE

4 Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d'administration en vigueur au cours de l'exercice 2019

Fixation des plafonds généraux (20e résolution)	Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et pour les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance.	Montant nominal maximum de l'augmentation de capital réalisée en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 20 000 000 € Montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2018 et 2019
		capital : 10 000 000 €

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 MAI 2019
Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation
Rachats d'actions (17e résolution)	Acheter ses propres actions, pour permettre : • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, • l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement, • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation en vigueur. • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières.	Pour une durée de 18 mois	Actions en autodétention limitées à 7 % du capital soit 831 733 actions de 2,5 € de valeur	Dans le cadre de cette autorisation durant l'année 2019, 20 614 actions ont été achetées et 19 835 actions ont été vendues.
Augmentation de capital (18e résolution)	Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de primes.	Pour une durée de 26 mois	montant autorisé : 80 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2019

4.6 Établissement des informations en application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

La structure du capital de la Société.	Information sur la société : chapitre 8 Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1. & 8.2.2. Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11.	Information sur la société : chapitre 8 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle paragraphes 8.2.4.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12.	Informations sur la société chapitre 8 : Franchissement de seuils (Article 10 bis des statuts) paragraphes 8.1.3.7. Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci.	Informations sur la société chapitre 8 : Pacte d'actionnaires et accord particulier paragraphe 8.1.2.7.
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.	Information sur la société : chapitre 8 Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2 Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices. Les salariés détiennent au nominatif pur : 0,31 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : ils sont soit présents soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle.
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	Informations sur la société chapitre 8 : Pacte d'actionnaires et accord particulier paragraphe 8.1.2.7.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	Informations sur la société chapitre 8 : Principales dispositions statutaires relatives aux organes d'administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts) paragraphe 8.1.3.2.
Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise : chapitre 4 Tableau des délégations de compétence en vigueur au cours de l'exercice 2019 paragraphe 4.5. Informations sur la société et le capital chapitre 8 : Projet actions propres/programme de rachat d'actions/ contrat de liquidité paragraphe 8.1.2.8.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts.	Informations sur la société chapitre 8 : Dispositions permettant de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle paragraphe 8.1.3.6.
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise : chapitre 4 Contrat de travail et mandat social paragraphe 4.3.4.

4.7 Modalités de participation à l'Assemblée générale

Chaque actionnaire de Vetoquinol, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l'Assemblée générale.

À chaque action est attaché un droit de vote. Pour connaître toutes les modalités de participation à l'Assemblée générale directe ou indirecte (vote par correspondance), il suffit de consulter le site internet, de se référer aux statuts ou de contacter directement la société.

Vetoquinol • Document d'enregistrement universel 2019 • Rapport financier

5 GESTION DES RISQUES

5.1		GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES	122
	5.1.1	Risques spécifiques relatifs à l'activité du Groupe	122
	5.1.2	Assurances et couverture des risques	129

5.1 Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

Vetoquinol souhaite renforcer les domaines liés à la conformité en allant au-delà du simple respect des lois et réglementations, à la gestion des risques et au contrôle interne au sein du groupe afin de mieux maîtriser les risques pesant sur nos actifs et sur la société elle-même et préserver notre image et notre réputation. Ainsi nous renforcerons les fondamentaux de notre entreprise et en assurerons un développement pérenne.

C'est la raison pour laquelle une fonction Conformité a été créée au sein du Groupe en vue de définir les règles et procédures applicables à l'activité Vetoquinol, notamment, en matière d'anticorruption, de traitement et de protection des données personnelles, d'alerter sur les nouveaux enjeux et de renforcer la culture éthique au sein de notre laboratoire .

Dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernance, les fonctions juridique, contrôle interne et conformité ont été regroupées au sein d'une même direction dépendant de la Direction générale .

5.1.1 Risques spécifiques relatifs à l'activité du Groupe

5.1.1.1 Risques liés à la stratégie, à la croissance et au développement

5.1.1.1.1 Échec tardif d'un projet après investissement complet

Nature du risque

Vetoquinol dispose actuellement d'un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d'équilibrer le portefeuille et d'optimiser les probabilités de commercialiser de nouveaux produits. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s'écoule plusieurs années. Durant cette période et à tout moment, un projet peut être retardé ou arrêté, notamment pour les raisons suivantes :

• une preuve d'efficacité insuffisante ;
• une balance bénéfice/risque jugée insuffisante ;
• le refus des autorités de délivrer des autorisations permettant d'effectuer les essais cliniques ;
• l'échec des essais cliniques correspondant au cahier des charges défini ;
• le coût trop élevé de la fabrication de ce nouveau produit révélé lors de la phase de transposition industrielle ;
• une évolution ou le durcissement de la réglementation concernant une classe thérapeutique, ou une famille de principe actif ;
• un changement de l'environnement concurrentiel.

Si de tels risques se manifestaient, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Vetoquinol s'appuie sur la Direction scientifique qui assure une cohésion interne et la création de synergies entre la totalité des activités de Recherche & Développement.

Toutes les compétences développées en interne, la structure de son organisation, ses procédures ainsi que sa stratégie devraient lui permettre de limiter ces risques dans le futur.

Le Groupe effectue également une surveillance permanente (veille) de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d'anticiper les évolutions et les impacts de ces changements.

Par ailleurs, Vetoquinol équilibre son portefeuille projets R & D entre innovation incrémentale, visant à améliorer les produits existants et innovation de rupture, qui aboutit à l'émergence de nouvelles technologies.

Dans le passé, de tels risques ne se sont pas manifestés de manière suffisamment significative pour affecter la performance du Groupe.

Mauvais retour sur investissement post-acquisition

Nature du risque

La politique active de croissance externe suivie depuis plusieurs années se traduit par une expansion géographique de Vetoquinol, présent aujourd'hui dans de nombreux pays. Les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance régulière au Groupe. Le risque de non-maîtrise de cette croissance externe ne doit pas être omis. Une intégration non maîtrisée pourrait avoir des conséquences défavorables sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Pour accroître sa taille et sa rentabilité, Vetoquinol souhaite poursuivre ses opérations ciblées et maîtrisées de croissance externe, en priorité sur ses trois territoires stratégiques.

Gestion du risque

Sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction partenariats, légale et risques Groupe plusieurs points importants sont traités dans chaque processus d'acquisitions :

• la culture du pays ;
• la reprise ou non du passif de l'entreprise cible ;
• l'éventuelle rationalisation de l'outil de production ;
• les synergies dans les gammes de produits ;
• les synergies au niveau de l'activité R & D ;
• la présence ou non d'un réseau commercial ;
• les problèmes potentiels liés à l'intégration du management ;
• la concrétisation effective des hypothèses de développement identifiées lors des phases d'évaluation. La Direction partenariats, légale et risques Groupe (DPLR) coordonne également toutes les activités internes nécessaires à la conduite du projet de croissance externe, pilote la négociation avec le vendeur et accompagne l'intégration des sociétés acquises. Jusqu'à présent, l'intégration des acquisitions du Groupe n'a pas engendré de conséquences défavorables significatives pour le Groupe.

Manque de partenaires fiables disponibles pour les activités de R & D externalisées

Nature du risque

Vetoquinol propose une gamme de produits toujours plus efficace et adaptée à l'évolution des besoins de ses clients, régulièrement complétée par de nouvelles solutions développées en interne ou en collaboration avec des partenaires. De ce fait, le Groupe conclut des accords de collaboration avec des tiers pour enrichir son portefeuille de nouveaux produits.

Dans la mesure où le Groupe ne pourrait conclure de tels accords, il devrait prendre à sa charge et assurer en interne tout ou partie du développement de futurs produits. Une telle situation pourrait limiter ou retarder d'autres programmes de Recherche & Développement.

Gestion du risque

Le succès de cette collaboration résulte du choix des partenaires et de leurs performances dans l'exécution de leurs obligations, dans le cadre des accords conclus.

Le Groupe dépend notamment de la technologie et du savoir-faire de tiers sur les activités suivantes :

• recherche, synthèse et ciblage de nouvelles molécules sur des cibles thérapeutiques déterminées par le Groupe ;
• application de nouvelles technologies, comme, par exemple, en biotechnologie ou des technologies de délivrance pour l'administration des médicaments.

Pour limiter ce risque, le Groupe a développé un réseau étendu de partenaires industriels et académiques au niveau international avec lesquels il entretient des relations solides et pérennes.

Aujourd'hui, la conséquence pourrait être

• Les données informatiques pourraient être perdues

5.1.1.2 Risques industriels, environnementaux et sécurité

Accident d'avion sur le site de production

Nature du risque

Le site de Lure est dans l'axe des pistes d'un aérodrome militaire proche et le passage d'avions de chasse est très fréquent. Vetoquinol estime la probabilité de chute à une sur 70 ans.

Gestion du risque

Contrairement à l'incendie, aucune prévention n'est possible.

Risque d'épizootie chez l'une de nos espèces stratégiques

Nature du risque

Vetoquinol est exposé de manière évidente à la survenue d'une épidémie sur une des espèces sur laquelle sa stratégie est centrée.

Ce genre d'incident se produit régulièrement, nous pouvons citer par exemple les crises de la vache folle, la grippe aviaire ou la crise du porc. De plus, avec la croissance démographique mondiale qui continue d'augmenter, et la production mondiale de nourriture qui suit la même tendance, le risque est bien réel. La diminution d'un cheptel est une menace pour Vetoquinol car si des exploitations devaient abattre leurs outils de production sur ordre des services vétérinaires, cela représenterait un manque à gagner pour Vetoquinol. Aussi, les échanges intercontinentaux de bétail et de viande peuvent également propager de manière exponentielle les

maladies, ce qui ne ferait qu'aggraver le phénomène.

Gestion du risque

catastrophique puisque :

(sauvegarde sur site).

• La production principale est à Lure, • L'activité du Siège serait interrompue,

Vetoquinol intègre ce risque dans l'élaboration de sa stratégie, en effet, la stratégie du groupe vise à rester un plurispécialiste et conserve également son ambition à travers plusiers espèces (voir chapitre 1.3). Il est aussi important d'ajouter que Vetoquinol dans l'élaboration de ses projets garde un équilibre entre ses marchés d'animaux de rente et animaux de compagnie. Son portefeuille reste ainsi diversifié et varié.

Défaillance technique de l'équipement informatique de base entraînant l'impossibilité de gérer les transactions pendant plusieurs jours

Nature des risques

Différents risques significatifs sont envisageables et pourraient en cas de défaillance impacter l'activité du Groupe (i) intrusion ou piratage d'un ordinateur en se connectant sur les systèmes depuis l'extérieur (via Internet) ou de l'intérieur (via une prise réseau dans l'un des bureaux) afin d'obtenir des informations confidentielles (ii) suppression ou perte, de manière volontaire ou involontaire, de données majeures (iii) sinistre dans la salle des machines avec destruction du matériel et de données importantes (iv) obsolescence d'une partie du système d'information.

Gestion des risques

Vetoquinol attache le plus grand soin à la sécurité et à la protection des systèmes informatiques et de son réseau de communication. Compte tenu des connaissances et des moyens actuels, des systèmes de protection ont été mis en place ; Vetoquinol effectue une veille régulière pour maintenir un niveau de sécurité élevé par rapport à l'évolution des cyberattaques. La Direction des systèmes d'information (DSI) procède régulièrement à des audits externes et internes pour identifier toutes vulnérabilités. La DSI réalise également des mises à jour régulières des applications et des infrastructures afin de répondre

5.1.1.3 Risques liés à la qualité et aux produits

aux besoins de ses utilisateurs. Elle actualise assidûment les mesures nécessaires pour éviter les risques d'interruption de service et procède à des back-up journaliers de l'ensemble des systèmes.

Ces sauvegardes sont conservées sur bande dans un coffre ignifugé durant 8 semaines et permettraient de restaurer n'importe quel fichier ou base de données altéré durant cette période.

Grâce aux deux salles machines sécurisées disponibles (accès, système antifeu, etc.) dans deux bâtiments distincts, les systèmes critiques sont dupliqués en temps réel d'une salle sur l'autre et permettraient ainsi une reprise rapide en cas de sinistre sur l'une des deux salles. Des dispositifs de sauvegarde de données sont installés dans chacune des salles informatiques, chacun d'eux sauvegardant les systèmes informatiques de l'autre salle.

La qualité est également au cœur de nos préoccupations, puisque Vetoquinol est soumis à des contraintes réglementaires très fortes en matière de conduite de projet, de documentation, de test et de qualification du système d'information. La sécurité informatique a été renforcée et reste un des axes prioritaires des développements informatiques chez Vetoquinol.

Défaut de passer une inspection déclenchant la suspension d'un produit

Nature du risque

Vetoquinol pourrait être confronté à une suspension temporaire ou définitive d'exploitation d'un médicament vétérinaire si celui-ci ne répondait pas à la réglementation en vigueur. Cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur le chiffre d'affaires et donc sur les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Vetoquinol veille à maintenir un haut niveau de conformité de ses usines et de ses procédés de fabrication avec les référentiels existants (Bonnes Pratiques de Fabrication, laboratoire, distribution et autres réglementations). Un système de management de la qualité a été défini par la Direction assurance qualité Groupe et a été déployé dans l'ensemble de ses sites de fabrication. Ce système permet d'identifier et de corriger tout écart entre un produit fabriqué ou des pratiques mises en œuvre et les exigences réglementaires associées. Le Directeur assurance qualité Groupe, responsable du système, s'assure du suivi des différents plans d'actions via des audits réguliers.

En plus de ce système performant destiné à minimiser les risques, Vetoquinol travaille en permanence sur la sécurisation des produits stratégiques du Groupe.

Une Cellule de crise pharmaceutique (CCP) a été mise en place au sein du Groupe. Elle a la responsabilité de la gestion des crises suite à un événement grave et/ou inhabituel pouvant être lié à un produit Vetoquinol. Tout événement impliquant une responsabilité pharmaceutique est du domaine de la CCP.

Problème de qualité déclenchant la suspension des ventes et/ou le rappel des produits

Nature du risque

La responsabilité produit de Vetoquinol peut être invoquée suite à l'apparition d'effets secondaires indésirables des médicaments (non détectés lors des essais cliniques préalables à l'AMM) ou suite à un défaut qualité. Les conséquences de tels événements peuvent être le rappel de lots commercialisés, voire la perte, temporaire ou non, de l'AMM correspondante (cf. Risques liés aux produits soumis à obtention d'une AMM). Les coûts de rappel d'un médicament pourraient également avoir un impact financier.

Gestion du risque

Le Groupe se focalise depuis de très nombreuses années sur la pharmacovigilance, les réclamations et

5.1.1.4 Risques réglementaires et juridiques

sur les systèmes qualité pour l'ensemble des produits du Groupe qui sont commercialisés dans le monde entier. Conformément à la réglementation, Vetoquinol rédige les rapports périodiques relatifs à la sécurité (PSURs) en pharmacovigilance.

En complément, un système informatisé global permet le suivi des réclamations dans l'ensemble du Groupe.

Le suivi précité des plans d'actions qualité concourt à la gestion du risque produit. Par ailleurs l'ensemble du Groupe bénéficie d'une couverture étendue en matière de Responsabilité civile produit.

La politique d'assurance du Groupe prévoit des indemnisations pour ce type de risque.

Utilisation abusive de nos produits (par exemple utilisation chez l'homme, dopage en compétition équine, usages psychotropes chez l'homme...)

Nature du risque

Vetoquinol fabrique des produits anesthésiques, euthanasiques ainsi que des produits à base de vitamine. Ces produits ont des effets sur les comportements des animaux. En raison de leurs caractéristiques, ils ont une valeur supérieure à leur valeur marchande sur le marché parallèle. Vetoquinol pourrait ternir son image de marque si ses produits faisaient l'objet de dérives frauduleuses.

Gestion du risque

Vetoquinol exerce une vigilance accrue sur ses produits dits « sensibles » et ayant potentiellement un intérêt pour des personnes mal intentionnées. Le dispositif de contrôle interne vise à sécuriser au maximum toute la chaîne de valeur des produits qui pourraient être détournés de l'utilisation pour laquelle ils ont été conçus.

Restriction sévère d'utilisation suite à l'évolution de l'environnement réglementaire (par exemple antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance)

Nature du risque

La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l'activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l'échelle mondiale. L'Europe est parmi les régions les plus avancées sur ce sujet. Dans cette logique, les pays ont mis en place des plans nationaux et fixé des objectifs de réduction de l'utilisation des antibiotiques en médecine vétérinaire et formalisé un usage raisonné des antibiotiques dans la santé animale. Cette nouvelle réglementation a eu un impact progressif et continu sur l'activité du Groupe en Europe avec pour conséquence une baisse en valeur absolue et en valeur relative de la part du chiffre d'affaires du Groupe réalisée avec des produits anti-infectieux.

Gestion du risque

Vetoquinol s'est fortement engagé pour aider les vétérinaires à mieux vivre les nouvelles contraintes dans la prescription des antibiotiques d'importance critique : organisation de webinaires scientifiques et législatifs animés par des experts, fourniture d'outils de sensibilisation auprès des propriétaires. Vetoquinol anticipe une poursuite de la baisse de leur utilisation dans les années à venir. Le développement de nouveaux antibiotiques en santé animale sera désormais difficile. Par ailleurs, Vetoquinol continue depuis plus 20 ans à réaliser une épidémiosurveillance de la sensibilité de bactéries responsables de diverses pathologies chez les animaux de rente et de compagnie vis-à-vis des antibiotiques que le laboratoire commercialise afin de s'assurer que les traitements n'entraînent pas de réduction de sensibilité ou d'antibiorésistance, même avec un bon usage de ceux-ci.

5.1.1.5 Risques liés aux tiers

Menaces sur la rentabilité liées à la consolidation de la clientèle, changeant le pouvoir de négociation

Nature du risque

Dans certains pays, le secteur de la santé animale affiche une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de groupements de cliniques. On remarque également l'apparition de nouveaux canaux de distribution via Internet. Cette configuration de clientèle est naturellement plus risquée pour Vetoquinol puisque le pouvoir de négociation peut parfois s'inverser. Ceci menace donc directement la rentabilité du groupe.

Gestion du risque

Au regard de la situation critique de nombreux éleveurs en France et de la crise du lait connue à l'échelle européenne, Vetoquinol demeure vigilant sur ces évolutions et sur l'impact qu'elles pourraient avoir sur le niveau de son chiffre d'affaires et de ses marges.

Pour faire face à ces évolutions de marché, Vetoquinol a mis en place un programme d'excellence commerciale (Sales Excellence Program SEP), ce qui implique une profonde transformation de notre organisation et de notre savoir-faire pour répondre à ces changements. Nous formons en continu notre force de vente afin de créer de la valeur ajoutée pour le client; par exemple, nous avons lancé un nouveau système de gestion de la relation client afin d'assurer un suivi commercial beaucoup plus efficace et adapté aux besoins du client. Cela passe aussi par une segmentation de la clientèle et la mise en place d'une gestion de comptes clés.

Arrêt de la production en raison d'une pénurie de matières premières

Nature du risque

Comme toute entreprise industrielle, Vetoquinol encourt un risque au titre de la qualité et la pérennité de ses approvisionnements en matières premières, notamment principes actifs et excipients et en articles de conditionnements nécessaires aux étapes de fabrication de ses produits. Par ailleurs, Vetoquinol est exposé à des risques similaires sur ses achats de produits finis confiés à la sous-traitance.

Gestion du risque

Le Groupe a recours à plusieurs fabricants sélectionnés selon des critères rigoureux. Aucun fournisseur pris individuellement ne représente une part importante de ses achats susceptible de faire courir un risque majeur au Groupe pour la production de ses principaux produits. Vetoquinol poursuit son processus d'optimisation et de fiabilisation du portefeuille achats tout en restant vigilant à la maîtrise de ses coûts externes. Une politique soutenue d'agrément de nouvelles sources

5.1.1.6 Risque d'exposition à une pandémie

Nature du risque

Vetoquinol est un acteur économique dont la chaîne de valeur s'inscrit dans un champ d'activité mondial. Le sourcing des principes actifs est réalisé en grande partie dans les pays d'Asie (Chine et Inde notamment) ; la production des médicaments est réalisée sur 3 continents : Europe, Amérique du Nord et Amérique du Sud ; la commercialisation est quant à elle réalisée directement dans 24 pays dans lesquels Vetoquinol est implantée sur tous les continents à l'exception de l'Afrique et dans près de 100 pays par le biais de distributeurs.

L'émergence d'une crise sanitaire majeure et mondiale pourrait avoir un impact non négligeable sur le fonctionnement de Vetoquinol et avoir des conséquences négatives sur sa rentabilité et sur sa situation de trésorerie.

Gestion du risque

Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion de crise qui permet de prendre les mesures nécessaires d'urgence suivant 3 principales étapes :

d'approvisionnement vise à mieux sécuriser la chaîne d'approvisionnement des sites industriels dans un souci constant d'amélioration des conditions d'achats. Une mise en concurrence régulière des fournisseurs consultés associée à la signature de contrats encadrant au mieux les relations commerciales permet de développer des partenariats long terme limitant ainsi les risques de défaillance des fournisseurs tout et assurant une maîtrise rigoureuse de l'ensemble des dépenses. Les principaux fournisseurs sont régulièrement évalués par le biais d'audits qualités et de processus spécifiques permettant de mesurer au mieux les critères de performance et de vigueur des partenaires ; dans le cadre de l'amélioration de ses relations avec ses partenaires, Vetoquinol prévoit d'intégrer de nouveaux critères d'exigences sociales et environnementales ainsi que des critères de conformité avec la loi anticorruption. Le résumé des parties prenantes et de leurs dialogues est présenté au chapitre 2.2.

1 – La mise en sécurité des collaborateurs de Vetoquinol avec la communication et le rappel des gestes barrières. L'organisation du travail a été également aménagée avec la généralisation du télétravail pour tous les collaborateurs dont les fonctions le permettent. Le suivi des cas de contaminations éventuels a été également instauré. Toutes ces mesures immédiates doivent permettre de préserver la santé des collaborateurs et de maintenir les activités du laboratoire.

2 – La mise en œuvre de mesures visant à protéger l'activité du laboratoire d'une baisse sensible d'activité et à protéger les emplois des salariés. Il s'agit alors d'adapter temporairement le fonctionnement du laboratoire avec des mesures ciblées et priorisées d'arbitrage et de réduction des frais de fonctionnement pendant la durée de la crise.

3 – La préparation de la sortie de crise sanitaire afin de s'assurer que l'activité du laboratoire aura la capacité de redémarrer rapidement et pourra répondre aux besoins du marché lorsque la demande de nos produits aura repris normalement.

5.1.2 Assurances et couverture des risques

5.1.2.1 Politique d'assurance

Vetoquinol, du fait de son implantation géographique et de son activité industrielle, est susceptible d'être exposé à des risques divers tels que les risques naturels, incendies, défaillance des équipements, défaillance des systèmes d'information… De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation financière de Vetoquinol.

En vue de protéger ses actifs au niveau mondial contre ces risques, Vetoquinol a opté pour une politique d'assurance visant à limiter les impacts financiers en cas de survenance d'un sinistre affectant ses installations ou son activité. Cette politique est définie de manière périodique sur la base d'évaluations techniques intégrant l'évaluation des risques, l'analyse des produits d'assurance disponibles sur le marché et des réglementations locales.

Dans le cadre de cette politique d'assurances, Vetoquinol a mis en place des programmes d'assurances internationaux qui permettent à l'ensemble des sociétés du Groupe de bénéficier d'une couverture uniforme. Ces programmes de type « Tous risques sauf » permettent d'optimiser les niveaux de garantie et les franchises.

À la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe estime disposer d'une couverture adaptée à ses activités au plan mondial et considère que les limites de garanties proposées dans ces programmes d'assurance sont appropriées. Le Groupe n'envisage pas de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance identiques, dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.

6 COMPTES CONSOLIDÉS

6.1		ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ	132
6.2		ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	133
6.3		TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	134
6.4		TABLEAU DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	135
6.5		NOTES ANNEXES AUX ÉTATS
		FINANCIERS CONSOLIDÉS	136
	6.5.1	Présentation générale	136
	6.5.2	Événements significatifs	136
	6.5.3	Principes comptables	136
	6.5.4	Gestion du risque financier	139
	6.5.5	Gestion du capital	141
	6.5.6	Information sur les jugements et
		estimations	142
	6.5.7	« Regroupements d'entreprises »/
		Business combinations	142
	6.5.8	Secteurs opérationnels – IFRS 8	144
	6.5.9	Dépenses de Recherche &
		Développement	146
		6.5.10 Autres achats et charges externes	147
		6.5.11 Charges de personnel	147
		6.5.12 Paiements en action – actions gratuites	148
		6.5.13 Autres produits et charges
		d'exploitation	148
		6.5.14 Autres produits et charges
		opérationnels	148
		6.5.15 Contrats de location - IFRS 16	149
		6.5.16 Résultat financier	151
		6.5.17 Impôts sur le résultat	151
		6.5.18 Résultat par action	153
		6.5.19 Goodwill	154
		6.5.20 Immobilisations incorporelles	156
		6.5.21 Immobilisations corporelles	158
		6.5.22 IFRS 5	159
		6.5.23 Autres actifs financiers	159

	6.5.24 Instruments financiers dérivés	159
	6.5.25 Stocks	160
	6.5.26 Clients et autres débiteurs	161
	6.5.27 Trésorerie et équivalents de trésorerie	161
	6.5.28 Capital social et primes d'émission	162
	6.5.29 Dettes financières	163
	6.5.30 Provisions pour avantages au personnel	165
	6.5.31 Autres provisions	168
	6.5.32 Fournisseurs et autres créditeurs	168
	6.5.33 Actifs et passifs par catégorie
	comptable – IAS 39	169
	6.5.34 Dividendes par action	169
	6.5.35 Effectifs	170
	6.5.36 Engagements hors bilan	170
	6.5.37 Actifs et passifs éventuels	171
	6.5.38 Information relative aux parties liées	171
	6.5.39 Événements post-clôture	172
	6.5.40 Procédures judiciaires et d'arbitrages	172
	6.5.41 Situation financière ou commerciale	172
	6.5.42 Honoraires	173
	6.5.43 Sociétés du Groupe	174
6.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 176

6.6.1	Opinion	176
6.6.2	Fondement de l'opinion	176
6.6.3	Observation	176
6.6.4	Justification des appréciations -
	Points clés de l'audit	176
6.6.5	Vérifications spécifiques	177
6.6.6	Informations résultant d'autres
	obligations légales et réglementaires	177
6.6.7	Responsabilités de la direction
	et des personnes constituant le
	gouvernement d'entreprise relatives
	aux comptes consolidés	178
6.6.8	Responsabilités des Commissaires
	aux comptes relatives à l'audit
	des comptes consolidés	178

6.1 État du résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	2019	2018
Revenus	6.5.8	395 990	367 941
Achats consommés		(124 526)	(112 853)
Autres achats et charges externes	6.5.10	(81 442)	(78 662)
Charges de personnel	6.5.11	(122 818)	(115 325)
Impôts, taxes et versements assimilés		(5 689)	(4 962)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos.	6.5.20/6.5.21	(11 522)	(10 090)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - IFRS 16		(4 792)	-
Dotations et reprises aux provisions		(876)	(89)
Autres produits d'exploitation	6.5.13	6 043	6 199
Autres charges d'exploitation	6.5.13	(1 483)	(977)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT AMORTISSEMENTS DES ACTIFS ISSUS D'ACQUISITIONS		48 886	51 183
% vs revenus		12,3%	13,9 %
Amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions		(2 982)	(2 748)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		45 903	48 435
% vs revenus		11,6%	13,2 %
Autres produits et charges opérationnels	6.5.14	(5 018)	(215)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		40 886	48 221
% vs revenus		10,3%	13,1 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	6.5.16	280	439
Coût de l'endettement financier brut	6.5.16	(217)	(190)
Interêts payés - Dette locative		(165)	-
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	6.5.16	(102)	249
Autres produits financiers	6.5.16	2 448	2 403
Autres charges financières	6.5.16	(2 551)	(2 291)
RÉSULTAT FINANCIER	6.5.16	(205)	361
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		40 681	48 581
Charges d'impôt	6.5.17	(12 464)	(12 171)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE AVANT MEE		28 217	36 411
Quotes-parts de résultat des mises en équivalence		30	(185)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		28 247	36 226
Revenant aux : Propriétaires de la société		28 589	36 259
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant)		(342)	(33)
Écarts de change résultant des activités à l'étranger recyclable		1 603	(2 116)
Profits (pertes) actuariels, nets d'impôts non recyclable		(554)	282
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts		-	-
Résultat global total de la période, net d'impôts		29 296	34 392
Revenant aux : Propriétaires de la société		29 654	34 425
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant)		(358)	(32)
Résultat de la période par action (en euros)	6.5.18	2,42	3,06
Résultat de la période dilué par action (en euros)	6.5.18	2,42	3,07

Résultat opérationnel		40 886	48 221
Dotations et reprises aux provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels		4 372	(759)
Dotations et reprises aux provisions		876	89
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations		14 504	12 838
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos-IFRS 16		4 792	-
EBITDA		65 429	60 389
% vs revenus		16,5 %	16,4 %

6.2 État de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31 déc 2019	31 déc 2018
ACTIFS
Goodwill	6.5.19	129 440	80 701
Autres immobilisations incorporelles	6.5.20	42 950	42 878
Immobilisations corporelles	6.5.21/6.5.22	60 355	56 178
Droits d'utilisation liés aux contrats de location		10 386	-
Participations comptabilisées par mise en équivalence		707	656
Autres actifs financiers	6.5.23	1 305	1 220
Impôts différés actifs	6.5.17	9 005	9 846
Total actifs non courants		254 148	191 479
Stocks	6.5.25	77 354	77 156
Clients et autres débiteurs	6.5.26	90 052	73 847
Créances d'impôt sur le résultat		2 511	2 385
Autres actifs courants	6.5.26	2 892	3 086
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.5.27	84 511	117 630
Total actifs courants		257 320	274 104
TOTAL ACTIFS		511 468	465 583
CAPITAUX PROPRES
Capital social et primes d'émission	6.5.28	70 831	70 831
Réserves		286 933	256 006
Résultat de l'exercice		28 589	36 259
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		386 353	363 096
Participations ne donnant pas le contrôle		(372)	(12)
Capitaux propres		385 981	363 084
DETTES
Dettes financières – non courant	6.5.29	277	196
Dettes financières locatives - non courant		6 300	-
Impôts différés passifs	6.5.17	7 775	7 370
Provisions pour avantages aux salariés	6.5.30	8 904	7 795
Autres provisions	6.5.31	1 821	471
Autres passifs long terme		7 703	2 533
Total passifs non courants		32 781	18 365
Fournisseurs et autres créditeurs	6.5.32	84 542	74 471
Dettes d'impôts sur le résultat		2 037	2 243
Dettes financières – courant	6.5.29	1 132	6 478
Dettes financières locatives – courant		4 377	-
Autres provisions	6.5.31	610	929
Autres passifs courants		9	15
Total passifs courants		92 706	84 135
Total dettes		125 487	102 500
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		511 468	465 583

6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Notes	31 déc 2019	31 déc 2018
Résultat de l'ensemble consolidé		28 247	36 226
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		-	-
Amortissements et provisions		19 288	12 482
Amortissements et provisions - IFRS 16		4 792	-
Elimination du résultat des mises en équivalence		(30)	185
Charges d'impôt		12 464	12 171
Charges d'intérêt		124	(42)
Charges d'intérêt - IFRS 16		165	-
Provisions pour avantages aux salariés		81	64
Perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Plus-value de cession (nette d'impôts)		387	311
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		-	-
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		-	58
Trésorerie générée par les opérations		65 518	61 455
Impôts payés		(14 216)	(12 661)
Variation du BFR		722	(10 909)
Flux de trésorerie d'exploitation net		52 024	37 884
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(4 892)	(2 943)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(9 441)	(11 276)
Acquisition d'actifs disponibles à la vente		(5)	-
Acquisition d'actifs financiers		-	-
Produits cession d'actifs		678	279
Remboursements – autres immobilisations financières		(88)	(85)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises	6.5.7	(50 801)	(3 726)
Flux de trésorerie des activités d'investissement		(64 547)	(17 751)
Augmentation de capital		-	-
Acquisition/cession nette d'actions propres		(521)	(977)
Émission d'emprunts et dettes financières diverses		6	-
Diminution des dettes financières		(8 816)	(8 672)
Flux de financement IFRS 16		(4 966)	-
Intérêts versés		(249)	(225)
Intérêts encaissés		110	247
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	6.5.28.4	(5 679)	(5 455)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(1)	-
Subventions d'investissement et avances conditionnées		-	(113)
Autres flux liés aux opérations de financement		-	-
Flux de trésorerie des opérations de financement		(20 117)	(15 195)
Incidence des variations des cours de devises		(1 355)	(360)
Variation nette de trésorerie par les flux		(33 995)	4 579
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		117 576	112 997
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		(33 995)	4 579
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	6.5.27	83 581	117 576

6.4 Tableau de la variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital social et prime d'émission (note 6.5.28)	Réserve de conversion	Écarts actuariels	Autres réserves	Total réserves	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Solde au 31/12/2017	70 831	(4 796)		(825) 235 620 229 999		34 831	335 662	66	335 727
Résultat de la période	-	-	-	-	-	36 259	36 259	(33)	36 226
Autres éléments du résultat	-	(2 116)	282	-	(1 834)	-	(1 834)	1	(1 833)
global nets d'impôts
Résultat global de la période	-	(2 116)	282	-	(1 834)	36 259	34 425	(32)	34 392
Affectation du résultat	-	-	-	34 831	34 831	(34 831)	-	-	-
Exercice de stock-options	-	-	-	(79)	(79)	-	(79)	-	(79)
Conversion des OCA	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	(957)	(957)	-	(957)	-	(957)
Distributions effectuées par l'entreprise consolidante	-	-	-	(5 454)	(5 454)	-	(5 454)	(1)	(5 455)
Impact IFRS 9	-	-	-	(557)	(557)	-	(557)	-	(557)
Autres	-	-	-	55	55	-	55	(44)	11
Solde au 31/12/2018	70 831	(6 912)		(543) 263 460 256 006		36 259	363 096	(12)	363 084
Résultat de la période	-	-	-	-	-	28 589	28 589	(342)	28 247
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	-	1 619	(554)	-	1 064	-	1 064	(15)	1 049
Résultat global de la période	-	1 619	(554)	-	1 064	28 589	29 654	(358)	29 296
Affectation du résultat	-	-	-	36 259	36 259	(36 259)	-	-	-
Exercice de stock-options	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Conversion des OCA	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	(469)	(469)	-	(469)	-	(469)
Distributions effectuées par l'entreprise consolidante	-	-	-	(5 679)	(5 679)	-	(5 679)	(1)	(5 681)
Impact IFRS 16	-	-	-	(301)	(301)	-	(301)	-	(301)
Autres	-	-	-	52	52	-	52	-	52
Solde au 31/12/2019	70 831	(5 293)		(1 097) 293 323 286 932		28 589	386 353	(372)	385 981

6.5 Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.1 Présentation générale

Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale, à destination des animaux de rente (bovins, porcs) et des animaux de compagnie (chiens, chats). Indépendant et « pure player », Vetoquinol innove, développe et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux en Europe, aux Amériques et en Asie/Pacifique.

Depuis sa création en 1933, Vetoquinol conjugue innovation et diversification géographique. Le renforcement du portefeuille produits et les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance hybride au Groupe. Vetoquinol emploie 2 372 personnes.

6.5.2 Événements significatifs

En 2019, le Groupe Vetoquinol a acquis 90 % des parts de la société brésilienne Clarion Biociencias Ltd. À travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol renforce significativement le périmètre de ses activités au Brésil, 3 ^e marché mondial de la santé animale. Présent depuis 2011 à travers sa filiale Vetoquinol Saúde Animal, le Groupe était focalisé sur le développement de ses produits Essentiels, en bovins à viande et laitiers, en porcs et en animaux de compagnie. Clarion Biociências dispose d'un solide portefeuille de produits en développement en bovins proches du lancement, ainsi qu'en animaux de compagnie ; certains des produits seront aussi utilisables en porcs où Clarion n'est pas actif actuellement ; tous ces projets prometteurs très Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris depuis 2006 (Code mnémonique : VETO).

La société mère, Vetoquinol SA, est une société anonyme dont le siège social est situé à Magny-Vernois, 70200 Lure.

Vetoquinol SA, société tête du Groupe, est contrôlée par la société Soparfin.

Les comptes consolidés du Groupe Vetoquinol ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 24 mars 2020. Les comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, qui se déroulera le 26 mai 2020.

complémentaires de ceux de Vetoquinol devraient générer de solides synergies commerciales. Vetoquinol SA en tant que société mère, tête du Groupe a procédé au financement de cette acquisition.

Courant 2019, un projet de R & D a été arrêté, ce qui a conduit a une dépréciation pour 3,5 M€, constatée en charges non récurrentes.

6.5.3 Principes comptables

6.5.3.1 Principes généraux et normes comptables – nouvelles normes et amendements applicables en 2019

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 de Vetoquinol sont établis conformément au référentiel publié par l'IASB et au référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2019. Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2019 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, sur le site site ec.europa.eu.

Les états financiers ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris).

La préparation d'états financiers conformes aux IFRS requiert l'utilisation de certaines estimations comptables dont les principales sont décrites en note 6.5.6.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après.

Ces méthodes sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2018, à l'exception des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne et applicables pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019 :

• Amendements IAS 19, Modification, réduction ou liquidation de régime .
• Amendements IAS 28, Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise.
• Amendements IFRS 9, Clauses de remboursement anticipé avec une pénalité symétrique.
• IFRS 16, Contrats de location.
• Améliorations des IFRS cycle 2015 2017.
• IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 (note 6.5.15) relative aux contrats de location depuis le 1 er janvier 2019 selon la méthode dite "rétrospective modifiée", qui prévoit la comptabilisation d'un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, en contrepartie d'un droit d'usage ajusté du montant des loyers payés d'avance ou enregistrés en charges à payer; tous les impacts de la transition ont été enregistrés en contrepartie des capitaux propres. Le groupe reconnait à présent les engagements de location qui étaient auparavant classés selon le principe de la norme IAS 17 comme des locations opérationnelles.

Afin d'établir des comparaisons, le Groupe a évalué et présenté les impacts de la norme sur ses différents états financiers dans les états pro-forma.

Le Groupe applique l'interprétation IFRIC 23 relative aux positions fiscales incertaines depuis le 1 er janvier 2019. Celle-ci n'a pas eu d'impact sur les états financiers du Groupe.

Les autres normes, amendements ou interprétations appliqués sont sans incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne qui seront applicables à compter du 1 er janvier 2020 et sur les exercices suivants, à savoir :

• Amendement « Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS » ;
• Amendements IAS 1 et IAS 8, Définition de la matérialité ;
• Amendements IFRS 3, Définition d'une entreprise ;
• Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux de référence.

Le Groupe n'a pas encore commencé à apprécier les éventuels effets induits par la première application de ces nouvelles normes IFRS.

6.5.3.2 Consolidation et regroupement d'entreprises

6.5.3.2.1 Périmètre de consolidation

Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle. Le Groupe a le contrôle lorsqu'il :

• détient le pouvoir sur l'entité ;
• est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité ;
• a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les intérêts non contrôlant sont déterminés sur la base du pourcentage d'intérêt.

Les sociétés sous contrôle conjoint, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'activité de ces entités est présentée distinctement dans notre résultat consolidé, sur une ligne dédiée, avant le résultat net.

Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer un contrôle sur elles.

Les acquisitions de filiales (représentatives d'entreprises au sens d'IFRS 3) sont constatées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le Goodwill (note 6.5.19). À l'inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d'acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en compte de résultat.

Les intérêts des actionnaires non contrôlant sont présentés au bilan dans une catégorie spécifique des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé et les autres éléments du résultat global est présenté séparément à la suite de ces deux agrégats.

Les soldes et transactions intragroupe, incluant les profits et pertes mais aussi les dividendes, sont éliminés en consolidation.

COMPTES CONSOLIDÉS

6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Le Groupe est composé de Vetoquinol SA et de ses filiales. Il détient une entreprise sous contrôle conjoint (joint-venture), Vetoquinol-Zenoaq KK (Japon), qui est consolidée par mise en équivalence. Le périmètre des sociétés du Groupe est présenté en note 6.5.43 « Sociétés du Groupe ».

6.5.3.3 Regroupements d'entreprises

Les frais d'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, supportés du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus.

À l'intérieur d'un délai d'un an, à compter de la date d'acquisition :

• les changements de juste valeur liés à des faits et circonstances qui existaient à la date d'acquisition entraînent l'ajustement du coût du regroupement ;
• les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition sont comptabilisés en résultat ;
• au-delà de cette période, tout ajustement de prix du regroupement d'entreprises est constaté en résultat.

Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré.

6.5.3.4 Conversion en monnaies étrangères

6.5.3.4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation de la société.

6.5.3.4.2 Transactions, actifs et passifs

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur.

Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :

• celles liées à un gain ou à une perte reconnus directement dans les autres éléments du résultat global, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres, et ;
• celles naissant de la conversion d'un investissement net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et prises en résultat lors de la vente de l'investissement.

6.5.3.4.3 Conversion des états financiers des sociétés du Groupe

Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :

• les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture à la date de chaque bilan ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives ;
• toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte dans les autres éléments du résultat global.

Notes annexes aux états financiers consolidés 6 COMPTES CONSOLIDÉS

6.5.3.5 Dépréciation d'actifs

Conformément aux exigences de la norme IAS 36, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif. De plus, le Groupe teste annuellement la dépréciation d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ou une immobilisation incorporelle qui n'est pas encore prête à être mise en service, en comparant sa valeur comptable à sa valeur recouvrable.

Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol Asie et Vetoquinol Australie.

Nouvelle UGT du groupe, FarmVet Systems, n'a pas fait l'objet d'un test de pertes de valeur en 2019 mais d'une affection de son prix d'achat dans la période des 12 mois.

Pour les actifs non financiers (autres que Goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les pertes de valeur sont imputées en priorité sur le Goodwill. L'excédent non imputé est affecté aux actifs rattachés à l'UGT.

6.5.4 Gestion du risque financier

6.5.4.1 Gestion du risque de change

Le Groupe centralise le risque lié aux variations des cours des devises étrangères sur les filiales ayant un site industriel et le plus largement possible sur la maison mère, Vetoquinol SA, en s'assurant que les filiales de distribution facturent et soient facturées dans leur devise de fonctionnement.

Ainsi, les filiales de distribution ne sont pas exposées au risque de change. Au niveau de Vetoquinol SA, une centralisation des flux en devises est effectuée et des instruments financiers de couverture peuvent être mis en place. Ces instruments ont le plus souvent un terme inférieur à un an et il n'existe pas d'instrument en cours à la date de clôture. Pour cette raison, les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de couverture n'ont pas trouvé à s'appliquer au 31 décembre 2019 ni au 31 décembre 2018.

Le groupe est acheteur net d'USD pour environ 8 MUSD par an. Le groupe est vendeur net des autres devises, en circulation dans le groupe, tels que CAD (environ 10 MCAD) et GBP (environ 6-7 MGBP).

Comme décrit avant, le risque de change lié à l'activité des filiales n'implique essentiellement qu'un risque de variation du compte de résultat consolidé.

Sur la base des comptes établis à fin 2019 et uniquement pour les filiales étrangères, une appréciation de l'euro de 10 % par rapport à toutes les autres devises aurait généré une baisse de chiffre d'affaires consolidé de 21,1 M€ (2018 : 19,1 M€) et une baisse du résultat opérationnel consolidé de 2,1 M€ (2018 : 2,5 M€).

À l'inverse, une baisse de l'euro de 10 % par rapport aux autres monnaies aurait généré une hausse de chiffre d'affaires de 25,8 M€ (2018 : 23,3 M€) et une hausse du résultat opérationnel consolidé de 2,6 M€ (2018 : 3,0 M€).

Du fait de ventes en devises étrangères, la société court un risque de change entre la date de facturation et la date d'encaissement en devises et la vente de devises sur le marché.

Les gains ou pertes de change, ainsi que l'éventuel résultat des opérations de couverture sont comptabilisés dans le résultat financier. La plupart de ces transactions sont souscrites et soldées dans l'année, sur des périodes très courtes, ce qui explique qu'il n'y a pas de montant enregistré au bilan aux dates de clôture.

6 Notes annexes aux états financiers consolidés

L'analyse de l'exposition du Groupe au risque de change (IFRS 7), basée sur les montants notionnels est la suivante :

En milliers d'euros	EUR	USD	CAD	GBP	INR	PLN	BRL	AUD		CHF Autres	Total
											monnaies
31 déc. 2019
Créances clients		32 890 13 680 11 982		4 093	4 152	978	6 195	606	524	3 694	78 796
Perte de valeur des créances
clients	(1 410)	(157)	(2)	(103)	(235)	(449)	(23)	(163)	(37)	(113)	(2 691)
Total clients		31 481 13 524 11 980		3 990	3 917	529	6 173	443	488	3 581	76 104
Paiements versés d'avance	508	572	30	3	372	15	27	-	-	12	1 540
Charges constatées d'avance	678	520	879	68	52	73	73	1	7	215	2 565
Créances sur l'État	7 493	-	276	74	113	85	1 635	13	-	560	10 250
Autres créances d'exploitation	437	92	206	41	-	20	119	-	-	27	941
Créances diverses	351	6	11	-	85	124	953	1	6	7	1 543
Provisions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total autres débiteurs	9 467	1 190	1 402	186	623	317	2 808	15	12	821	16 840
Fournisseurs et autres créditeurs	51 124	9 934	8 365	2 972	3 458	2 279	4 285	338	413	1 383	84 551
Total fournisseurs et autres
créditeurs	51 124	9 934	8 365	2 972	3 458	2 279	4 285	338	413	1 383	84 551
Exposition bilancielle brute	(10 176)	4 779	5 017	1 204		1 081 (1 432)	4 696	120	87	3 018	8 394

En milliers d'euros	EUR	USD	CAD	GBP	INR	PLN	BRL	AUD		CHF Autres	Total monnaies
31 déc. 2018
Créances clients		29 739 11 308	6 938	4 717	3 481	1 142	1 356	667	515	3 734	63 597
Perte de valeur des créances	(1 738)	(136)	(2)	(1)	(199)	(439)	(58)	(157)	(53)	(85)	(2 868)
clients
Total clients		28 002 11 172	6 936	4 716	3 281	703	1 297	510	462	3 650	60 729
Paiements versés d'avance	665	135	533	1	16	4	4	-	-	5	1 363
Charges constatées d'avance	707	729	948	73	54	102	2	1	-	182	2 798
Créances sur l'État	8 231	-	269	40	323	181	645	5	3	407	10 105
Autres créances d'exploitation	975	18	93	39	-	19	178	-	-	-	1 321
Créances diverses	346	-	9	-	76	138	23	-	14	11	617
Provisions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total autres débiteurs	10 924	883	1 851	154	469	444	851	6	16	604	16 204
Fournisseurs et autres créditeurs	47 688	7 457	8 252	2 992	2 887	2 599	828	390	275	1 117	74 486
Total fournisseurs et autres créditeurs	47 688	7 457	8 252	2 992	2 887	2 599	828	390	275	1 117	74 486
Exposition bilancielle brute	(8 762)	4 597	535	1 877		864 (1451)	1 320	126	203	3 137	2 447

6.5.4.2 Gestion du risque de taux

La politique générale du Groupe en matière de risque d'intérêt est de gérer globalement le risque de taux en utilisant des swaps. En application des dispositions de la norme IAS 39, lorsque les conditions de la comptabilité de couverture sont remplies, le Groupe en applique les modalités. Lorsque celles-ci ne sont pas remplies, ou lorsque les enjeux ne sont pas significatifs, comme cela a été le cas ces dernières années, les dérivés sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur, toute variation de celle-ci étant comptabilisée au compte de résultat, conformément aux dispositions de la norme IAS 39.

L'exposition du Groupe au risque de taux est peu significative et concerne essentiellement deux postes du bilan : les dettes financières et la trésorerie.

À fin décembre 2019, 92,3 % de la dette financière du Groupe (incluant les concours bancaires courants) portait intérêt à taux fixe (2018 : 99,0 %). Les engagements à taux variable représentaient un total de 0,9 M€ au 31 décembre 2019 (2018 : 0,1 M€). Les derniers emprunts souscrits pour 41 M€ suite à l'acquisition de Bioniche ont été swapés en 2014. Ces emprunts sont totalement remboursés à fin décembre 2019.

Les placements souscrits par le Groupe (DAT auprès de grandes banques) sont à taux fixes et à capital garanti.

Sur la base des comptes à fin 2019, une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt aurait eu pour conséquence une hausse du résultat de 651 K€ (hausse du résultat de 580 K€ en 2018).

6.5.4.3 Gestion du risque de liquidité

La trésorerie du Groupe – hors concours bancaires – s'élève à 83,6 M€ au 31 décembre 2019 (2018 : 117,6 M€), est composée de liquidités, de Dépôt À Terme (DAT) portant intérêt à taux fixes assimilés à des équivalents de trésorerie auprès de grandes banques de réseau à hauteur de 18,5 M€ (2018 : 59,2 M€).

Durant l'année 2019, le Groupe a dégagé une capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts de 65,5 M€ vs 61,5 M€ l'année précédente.

Compte tenu de la situation financière à la date du 31 décembre 2019, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité. Au 31 décembre 2019, la trésorerie du Groupe permet largement de faire face aux échéances financières à moins d'un an. L'endettement financier net, hors IFRS 16, s'élève à - 83,1 M€ au 31 décembre 2019 par rapport à un endettement financier net de - 111,0 M€ au 31 décembre 2018.

Le recouvrement des créances clients et des liquidités est assuré localement par chacune des filiales du Groupe. La Direction financière du Groupe procède à un reporting permanent des mouvements de trésorerie des filiales afin d'affiner les positions nettes du Groupe et de maintenir la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers.

6.5.4.4 Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour le Groupe, ce risque ne peut provenir que des créances commerciales. En effet, en ce qui concerne les placements, le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides et sécurisés. Étant donné les caractéristiques des DAT utilisés, la Direction estime que les contreparties bancaires ne font pas défaut.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe distribue aujourd'hui ses produits dans plus d'une centaine de pays dans le monde en s'appuyant sur ses filiales dans 24 pays et un réseau de 100 partenaires distributeurs.

Dans certaines zones géographiques, un phénomène de concentration des grossistes et/ou des centrales d'achat pourrait avoir comme conséquence une révision des marges du Groupe suite à la renégociation de ces contrats. Ce risque paraît cependant limité, le Groupe étant suffisamment important et diversifié géographiquement et par produit pour ne pas subir de telles pressions. À titre d'illustration, le grossiste répartiteur le plus important du Groupe représente 5,6 % du chiffre d'affaires consolidé 2019 (2018 : 5,4 %).

Les clients ne satisfaisant pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.

Les ventes de biens sont assorties de clause de réserve de propriété, afin qu'en cas d'impayé le Groupe dispose d'une sûreté. S'agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique.

La valeur comptable des actifs financiers du Groupe représente l'exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2019 soit 83,9 M€ (2018 : 69,2 M€).

6.5.5 Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le Conseil d'administration aidé par la Direction générale prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d'attribution d'options et d'actions gratuites. Les décisions d'achat et de vente sont prises au cas par cas par le Président et/ou le Directeur général. Le Groupe n'a pas de plan défini de rachat d'actions. En dehors de ces pratiques occasionnelles, le Groupe dispose d'un contrat de liquidités (cf. note 6.5.28).

Durant l'exercice, le Groupe n'a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital.

6.5.6 Information sur les jugements et estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges ainsi que sur les informations sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations réalisées et les hypothèses sous-jacentes retenues sont estimées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances actuelles et des prévisions. En conséquence, les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• le montant des provisions pour créances clients et les provisions pour remises de fin d'année ;
• la durée du cycle de vie des produits ;
• le montant des provisions pour restructuration, environnementaux et litiges ;
• la valorisation des Goodwill, des actifs incorporels et corporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ;
• les engagements liés aux retraites.

6.5.7 « Regroupements d'entreprises »/Business combinations

6.5.7.1 Business combinations intervenu en 2018

Courant juillet 2018, le Groupe Vetoquinol a effectué une prise de participation majoritaire dans FarmVet Systems Ltd. (76,90 %). Le savoir-faire digital de FarmVet Systems, start-up basée en Irlande du Nord, permet au vétérinaire de renforcer son rôle au sein des élevages bovins.

Cette acquisition a été financée intégralement sur fonds propres (trésorerie).

Au 31 décembre 2019, l'affectation du prix d'acquisition a été effectuée, le groupe a reconnu et valorisé des actifs incorporels.

Concernant les titres restant à acquérir (23,10 % du capital), le Groupe a contracté avec les actionnaires minoritaires un Put/Call en vue de prendre 100 % du capital d'ici fin 2021. La valeur de ce Put/Call a été révisée au cours de l'année 2019 et s'établit désormais à 2,1 M€ à fin décembre 2019 (2,6 M€ à fin décembre 2018).

En milliers d'euros	TOTAL
Prise de la participation majoritaire dans FarmVet	3 734
Valorisation du PUT/CALL lié à l'acquisition ultérieure des titres FarmVet Systems	2 552
VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS IDENTIFIÉS AU JOUR DE L'ACQUISITION	(147)
Écarts de conversion	(60)
GOODWILL AU 31/12/2018	6 373
Valeur des actifs identifiés durant l'année 2019	2 750
Valeur des impôts différés identifiés durant l'année 2019	(472)
Revalorisation du PUT/CALL lié à l'acquisition ultérieure des titres FarmVet Systems	(555)
Ecarts de conversion	238
GOODWILL AU 31/12/2019	3 777

6.5.7.2 Business combinations intervenu en 2019

Vetoquinol a acquis le 15 avril 2019 Clarion Biociências, laboratoire vétérinaire brésilien situé dans l'état de Goiás. Fondé en 1998, Clarion Biociências développe, fabrique et distribue des médicaments et des produits non médicamenteux principalement à destination du marché des animaux de rente.

Le laboratoire dispose grâce à sa position géographique au cœur de l'élevage bovin brésilien de solides positions dans cette espèce qui représente plus de 50 % du marché de la santé animale au Brésil, avec une très forte présence dans les antiparasitaires internes et externes. Clarion Biociências emploie près de 200 collaborateurs dont une force de vente de 70 personnes.

À travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol renforce significativement le périmètre de ses activités au Brésil, 3 ^e marché mondial de la santé animale.

Au 31 décembre 2019, l'affectation du prix d'acquisition est en cours ; hors les éléments d'actifs et de passifs facilement identifiables (actifs corporels, stocks, créances et dettes) l'ensemble de l'écart d'acquisition est comptabilisé dans le Goodwill.

Concernant les titres restant à acquérir (10 % du capital), le Groupe a contracté avec les actionnaires minoritaires un Put/Call en vue de prendre 100 % du capital d'ici fin 2022. Ce Put/Call est estimé à 5,6 M€ à fin décembre 2019.

En milliers d'euros	TOTAL
Prise de la participation majoritaire dans Clarion	51 978
Valorisation du Put/Call lié à l'acquisition ultérieure des titres Clarion	5 606
VALEUR DES ACTIFS ET DES PASSIFS IDENTIFIÉS AU JOUR DE L'ACQUISITION	4 981
Écarts de conversion	(2 687)
GOODWILL AU 31/12/2019	49 915

6.5.7.3 Rapprochement du coût d'acquisition avec le décaissement mentionné dans le TFT

En milliers d'euros	TOTAL
Décaissement complémentaire lié à l'acquisition des produits de la société Vetcom	-
Prise de participation majoritaire dans FarmVet	3 734
Actif de trésorerie présent chez FarmVet à la date d'acquisition	8
VALEUR INSCRITE DANS LE TFT AU 31/12/2018	3 726
Prise de participation majoritaire dans Clarion	51 978
Actif de trésorerie présent chez Clarion à la date d'acquisition	15
Écart de conversion entre le taux d'acquisition et taux moyen lié à l'acquisition de Clarion	(1 513)
Décaissement complémentaire lié à l'acquisition des produits de la société Vetcom	350
VALEUR INSCRITE DANS LE TFT AU 31/12/2019	50 801

6.5.8 Secteurs opérationnels – IFRS 8

Sur les exercices 2019 et 2018, le chiffre d'affaires est généré essentiellement par la vente de produits et de services vétérinaires. Le Groupe ne se rémunère pas par des licences de brevet, de know-how, de fabrication ou de marque.

En application d'IFRS 15, les produits des activités ordinaires correspondent à la valeur du paiement que le Groupe s'attend à recevoir en contrepartie des transferts de biens ou de services à ses clients.

Pour comptabiliser son chiffre d'affaires, le Groupe suit les étapes suivantes :

• Identification du contrat,
• Identification des différentes obligations de performance du contrat,
• Détermination du prix de la transaction,
• Affectation du prix de la transaction,
• Comptabilisation du revenu lorsque les obligations de prestations sont satisfaites.

6.5.8.1 Information sectorielle – IFRS 8

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquée au Comité de direction Groupe, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe sont les secteurs géographiques et sont suivis individuellement en termes de reporting interne.

Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier, et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

L'organisation mondiale du Groupe est partagée en trois zones déterminées selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe :

• Europe ;
• Amériques ;
• Asie/Pacifique, distributeurs et reste du monde.

Il existe également deux secteurs marketing que sont les animaux de compagnie et les animaux de rente mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un secteur opérationnel à présenter distinctement pour les raisons énumérées cidessous :

• nature des produits : la plupart des secteurs thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux d'élevage (antibiotiques, antiparasitaires, etc.) ;
• procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux secteurs et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;
• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre canal vétérinaire et OTC (grand public) ;
• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent de la législation du pays plus que du secteur marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux secteurs marketing ;
• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quelles que soient les espèces.

C'est la raison pour laquelle le Groupe ne communiquera que sur les secteurs géographiques.

6.5.8.2 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2019

En milliers d'euros Par implantation des actifs	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
Revenus	292 386	163 707	37 501	493 595
Revenus intersectoriels	(81 631)	(15 906)	(68)	(97 605)
Total revenus externes	210 756	147 801	37 433	395 990
Résultat opérationnel courant	27 863	14 482	3 559	45 903
Autres produits et charges opérationnels	(5 018)	-	-	(5 018)
Résultat opérationnel	22 845	14 482	3 559	40 886
Résultat financier – net	-	-	-	(205)
Résultat avant impôts	-	-	-	40 681
Impôt sur les résultats	-	-	-	(12 464)
Résultat après impôts	-	-	-	28 217
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	30
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	-	-	28 247

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d'euros Par zone géographique	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
Revenus	248 861	173 191	71 543	493 595
Revenus intersectoriels	(61 979)	(27 681)	(7 945)	(97 605)
TOTAL REVENUS EXTERNES	186 882	145 511	63 598	395 990

6.5.8.3 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2018

En milliers d'euros Par implantation des actifs	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
Revenus	284 441	148 113	36 328	468 882
Revenus intersectoriels	(81 106)	(19 800)	(35)	(100 941)
Total revenus externes	203 335	128 313	36 293	367 941
Résultat opérationnel courant	29 301	15 246	3 888	48 435
Autres produits et charges opérationnels	(100)	(131)	16	(215)
Résultat opérationnel	29 201	15 115	3 904	48 221
Résultat financier – net	-	-	-	361
Résultat avant impôts	-	-	-	48 581
Impôt sur les résultats	-	-	-	(12 171)
Résultat après impôts	-	-	-	36 411
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	(185)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	-		36 226

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d'euros Par zone géographique	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
Revenus	243 503	155 111	70 268	468 882
Revenus intersectoriels	(63 554)	(28 913)	(8 474)	(100 941)
TOTAL REVENUS EXTERNES	179 949	126 198	61 794	367 941

6.5.8.4 Autres éléments sectoriels sans impact sur la trésorerie inclus dans le compte de résultat

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
31 décembre 2019
Dotations aux amortissements	(10 179)	(3 672)	(653)	(14 504)
Dotations et reprises aux provisions	(634)	(178)	(63)	(876)
Dotations aux amortissements - IFRS 16	(3 221)	(1 077)	(494)	(4 792)
Pertes de valeur des Goodwill	-	-	-	-
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	-	-	-	-
31 décembre 2018
Dotations aux amortissements	(9 033)	(3 191)	(614)	(12 838)
Dotations et reprises aux provisions	439	(641)	112	(89)
Pertes de valeur des Goodwill	-	-	-	-
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	(75)	-	-	(75)

6.5.8.5 Actifs, passifs et investissements sectoriels

Les actifs et passifs sectoriels présentés ici incluent les impôts différés.

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
31 décembre 2019
Actifs	258 417	209 997	43 054	511 468
Passifs	62 932	54 269	8 286	125 487
Acquisition d'actifs	10 771	2 847	1909	15 527
Acquisition d'actifs liés – IFRS 3 – Business combinations	-	4 177	-	4 177
31 décembre 2018
Actifs	294 742	126 564	44 278	465 583
Passifs	55 084	36 936	10 480	102 500
Acquisition d'actifs	12 956	1 421	93	14 471
Acquisition d'actifs liés – IFRS 3 – Business combinations	9	-	-	9

6.5.9 Dépenses de Recherche & Développement

Les dépenses de Recherche & Développement enregistrées en charge sur l'exercice 2019 s'élèvent à 30,0 M€, soit 7,6 % du chiffre d'affaires (2018 : 26,4 M€, soit 7,2 % du chiffre d'affaires).

6.5.10 Autres achats et charges externes

En milliers d'euros	2019	2018
Sous-traitance générale	9 001	7 469

Locations (*)	1 656	6 226
Entretien	4 655	4 281
Assurances	1 004	1 121
Études et recherches	2 577	1 770
Personnel extérieur à l'entreprise	1 726	1 782
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	19 689	16 851
Publicité, publications, relations publiques	14 210	13 380
Transports de biens et transports collectifs du personnel	8 051	7 474
Déplacements, missions, réceptions	12 548	12 013
Frais postaux et de télécommunications	1 738	1 661
Redevances pour concessions, brevets, licences, marques…	1 563	1 554
Autres services extérieurs	2 284	2 345
Divers	740	736
TOTAL	81 442	78 662

(*) En 2019, 4 938 K€ sont déduits des locations en lien avec le retraitement IFRS 16 (baux commerciaux, locations véhicules et matériel informatique). Le montant résiduel correspond aux contrats de location de courte durée n'entrant pas dans le champ d'application d'IFRS 16.

IFRS 16 établit un modèle unique de comptabilisation des contrats de locations pour les locataires par lequel un droit d'utilisation est reconnu à l'actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le locataire constate un amortissement et une charge d'intérêt.

6.5.11 Charges de personnel

En milliers d'euros	2019	2018
Rémunérations	90 323	84 826
Charges sociales (*)	29 115	27 625
Indemnités de fin de contrat de travail	2 312	2 059
Provisions pour avantages au personnel (note 6.5.30)	1 002	725
Avantages à long terme au personnel – écarts actuariels comptabilisés au P&L	67	16
Charges liées à l'attribution des stock-options	-	-
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	-	75
TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL	122 818	115 325

(*) Le coût de régimes de retraites à cotisations définies est inclus dans le total des charges sociales.

6.5.12 Paiements en action – actions gratuites

À fin 2019 comme à fin 2018, il n'y a plus de plan d'attribution d'actions gratuites en cours.

6.5.13 Autres produits et charges d'exploitation

En milliers d'euros	2019	2018
Subventions d'exploitation	15	29
Subventions d'investissement virées au résultat de l'exercice	8	11
Produits des cessions d'éléments d'actif	678	279
CIR (Crédit d'Impôt Recherche)	3 839	4 504
Autres produits	1 504	1 376
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	6 043	6 199
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	(836)	(167)
Autres charges	(646)	(810)
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	(1 483)	(977)
TOTAL	4 560	5 223

Les autres charges intègrent des pertes sur créances à hauteur de 0,3 M€. À fin 2018, les autres charges intégraient des pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de 0,3 M€.

Les autres produits se composent de :

En milliers d'euros	2019	2018
Redevances	-	-
Ports refacturés aux clients	362	447
Indemnités	53	14
Remboursement des organismes sociaux	-	2
Autres	1 089	914
TOTAL	1 504	1 376

6.5.14 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2019	2018
Autres produits opérationnels	-	16
Perte de valeur des incorporels (France)	(3 502)	(100)
Coûts de restructuration (Italie)	(1 516)	-
Coûts de restructuration (Canada)	-	(131)
Autres charges opérationnelles	(5 018)	(231)
TOTAL	(5 018)	(215)

6.5.15 Contrats de location - IFRS 16

Les contrats de location à la date de transition comprennent principalement des contrats qui étaient qualifiés de location simple sous IAS 17.

Les actifs de droit d'utilisation ont été évalués à la date de transition, au 1 er janvier 2019, pour le montant des loyers actualisés. Les principaux changements introduits par cette norme sont les suivants :

• comptabilisation d'un droit d'utilisation à l'actif pour un montant de 10,4 M€ au 31 décembre 2019 (10,4 M€ au 1 er janvier 2019) et d'une dette financière de 10,7 M€ au 31 décembre 2019 (10,7 M€ au 1 er janvier 2019, avec une baisse de 0,3 M€ sur les capitaux propres liée à l'actualisation des contrats de location ;
• les charges de loyers sont neutralisées pour 4,9 M€ sur l'année 2019. En contrepartie, des dotations aux amortissements et des charges financières (respectivement 4,8 M€ et 160 K€ sur l'année 2019) sont désormais comptabilisées.

Les principes sont :

• la durée de location pour un contrat correspond à sa période non résiliable sauf si le groupe est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement ou de résiliation prévues contractuellement ;
• le taux d'actualisation utilisé pour calculer le droit d'utilisation et la dette de loyer est déterminé en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat ;
• évaluation des passifs à la valeur actuelle des loyers restants, actualisés au 1 er janvier 2019 en utilisant le taux d'emprunt marginal de chaque preneur (entité par entité) ;
• en l'absence de taux implicite défini dans le contrat, le taux d'actualisation appliqué est le taux marginal moyen à 10 ans que le preneur aurait eu à payer.

Le taux moyen d'actualisation des dettes locatives au 1 er janvier 2019 est de 1,7 %. Le taux d'actualisation moyen des nouvelles dettes locatives de l'exercice 2019 est de 2,2 %. Ces taux d'actualisation correspondent aux taux moyens pondérés par le montant des dettes locatives auxquelles ils se rapportent.

Les principaux contrats retraités sont les contrats de location immobilière et les contrats de location de véhicules de transport.

Le Groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

• Contrats de location de courte durée inférieure ou égale à douze mois.
• Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur : ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US.

Le tableau ci-dessous détaille par classe d'actif, les droits d'utilisation comptabilisés à l'actif au 31 décembre 2019.

En milliers d'euros	31-déc-19 1-janv-19
Terrains	1	1
Constructions	6 712	7 414
Installations tech, matériel & outillage	26	114
Matériel de transport	3 469	2 642
Mobilier, matériel de bureau, informatique	178	245
TOTAL	10 386	10 416

La dette financière relative aux contrats de locations est de 10 713 M€ au 1 er janvier 2019 ; l'écart avec les engagements hors bilan de loyers au 31 décembre 2018 de 10 976 M€ s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros
Engagements de locations non résiliables au 31/12/2018	10 976
Actualisation	(299)
Autres (durée/contrats complémentaires)	36
DETTE DE LOYER AU 01/01/2019	10 713

6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Impact sur les états financiers (en milliers d'euros)

BILAN au 31 décembre 2019	Impacts IFRS 16
Actif non courant avant IFRS 16	243 762
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	10 386
ACTIF NON COURANT APRÈS IFRS 16	254 148
Passif courant avant IFRS 16	26 481
Dettes financières locatives à plus d'un an	6 300
PASSIF COURANT APRÈS IFRS 16	32 781
Passif non courant avant IFRS 16	88 329
Dettes financières locatives à moins d'un an	4 377
PASSIF NON COURANT APRÈS IFRS 16	92 706

COMPTE DE RESULTAT 2019	Impacts IFRS 16
Autres achats et charges externes avant IFRS 16	(86 380)
Annulation des loyers	4 938
CHARGES EXTERNES APRÈS IFRS 16	(81 442)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. avant IFRS 16	(11 522)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - impacts IFRS 16	(4 792)
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR DES IMMOS. APRÈS IFRS 16	(16 314)
Coût de l'endettement financier brut avant IFRS 16	(217)
Intérêts payés – Dette locative	(165)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT APRÈS IFRS 16	(382)
Charges d'impôts avant IFRS 16	(12 464)
Impôt différé - impacts IFRS 16	-
CHARGES D'IMPÔTS APRÈS IFRS 16	(12 464)
IMPACT TOTAL RESULTAT	(19)

6.5.16 Résultat financier

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	280	439
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	-	-
PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D'ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	280	439
Intérêts sur emprunt obligataire	-	-
Intérêts des emprunts et découverts	(217)	(190)
Intérêts des autres emprunts - IFRS 16	(165)	-
Intérêts sur contrats de location financement	-	-
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(382)	(190)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(102)	249

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Gains de change	2 275	2 310
Autres produits	174	94
Autres produits financiers	2 448	2 403
Charges financières sur avantages aux salariés	(81)	(64)
Pertes de change	(1 869)	(2 063)
Autres charges	(601)	(164)
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES	(2 551)	(2 291)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(103)	112

6.5.17 Impôts sur le résultat

Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Lors de la comptabilisation initiale du Goodwill aucun impôt différé passif n'est comptabilisé.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Pour le calcul des impôts différés des sociétés françaises, le taux d'impôt retenu est de 32,02 % pour l'exercice 2019 (2018 : 34,43 %).

Quand la date de réalisation de la différence temporaire est postérieure à 2019, les impôts différés associés sont alors calculés au taux de 28,92 % et non plus 32,02 %. L'écart avec le taux d'IS final de 25 % n'est pas matériel.

La charge d'impôt sur le résultat s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Charges d'impôts exigibles	(11 634)	(12 469)
Produits/(charges) d'impôts différés	(830)	298
TOTAL	(12 464)	(12 171)

6 Notes annexes aux états financiers consolidés

Le rapprochement entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Résultat de la période	28 247	36 227
Retraitement du CIR	(3 848)	(4 475)
Retraitement de la CVAE - traité selon IAS 12	(1 200)	(1 165)
Q-P de résultat des mises en équivalence	(30)	183
Charges d'impôt	12 464	12 171
Résultat avant impôts, retraité des crédits d'impôts	35 633	42 941
Impôt théorique à 32,02 % (34,43 % en 2018)	11 410	14 785
Charges non déductibles et produits non imposables	746	(320)
Effet de la variation du taux d'impôt	1 586	425
Variations des déficits reportables	438	31
Différences de taux sur les sociétés étrangères	(2 895)	(3 989)
Autres impôts (selon IAS12)(*)	1 245	1 237
Effets du taux réduit	(28)	(26)
Impôts sans base (crédits d'impôts, retenues à la source, etc.)	(106)	139
Divers	69	(112)
Impôt effectif	12 464	12 171
Taux d'impôt effectif	34,98 %	28,34 %

(*) Impact engendré par le retraitement des impôts du type CVAE.

Les mouvements d'impôts différés actifs durant l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Ouverture	9 846	9 656
Enregistré au compte de résultat	(1 385)	349
Enregistré en autres éléments du résultat global	217	(177)
Variations de périmètre	-	-
Reclassements	318	299
Différences de conversion	9	(281)
Clôture	9 005	9 846

Les mouvements d'impôts différés passifs durant l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Ouverture	7 370	6 954
Enregistré au compte de résultat	(554)	51
Enregistré en autres éléments du résultat global	-	-
Variations de périmètre	-	-
Variations des IDP par Goodwill	472	-
Reclassements	318	299
Différences de conversion	171	66
Clôture	7 775	7 370

Sur l'exercice 2019, le montant des impôts différés actifs non reconnus suite à des déficits fiscaux constatés dans les filiales s'élève à 1,5 M€ (2018 : 1,1 M€).

Conformément à IAS 12 et selon certaines conditions, une entreprise peut compenser ses actifs et passifs d'impôts différés. Cette compensation a été effectuée ci-dessus par l'intermédiaire de la rubrique reclassement.

Les impôts différés nets par nature sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Immobilisations incorporelles	(4 055)	(2 556)
Approche par composants (net)	290	268
Autres différences temporaires (net)	1 699	1 614
Marge interne sur stocks	2 680	2 888
Plus-value interne sur cessions d'immobilisations	-	-
Retraitement de contrats de location financement	(36)	(39)
Avantages au personnel	2 005	1 727
Déficits fiscaux reportables	287	-
Provisions réglementées	(1 659)	(1 404)
Autres (net)*	18	(21)
TOTAL	1 230	2 476
Dont : Impôts différés actifs	9 005	9 846
Impôts différés passifs	(7 775)	(7 370)

* Dont différences de conversion.

6.5.18 Résultat par action

6.5.18.1 Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues .

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros)	28 589	36 259
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	11 881 902	11 881 902
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe)	(47 994)	(37 994)
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)	(2 084)	(3 107)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période	11 831 824	11 840 801
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN €/ACTION)	2,42	3,06

6.5.18.2 Résultat net dilué par action

Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, affecté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2019, comme au 31 décembre 2018, les actions potentielles dilutives comprennent les attributions d'actions gratuites.

	31 déc 2019	31 déc 2018
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros)	28 589	36 259
Charges liées aux attributions d'actions gratuites	-	75
Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d'euros)	28 589	36 334
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période	11 881 902	11 881 902
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe)	(47 994)	(37 994)
Titre d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)	(2 084)	(3 107)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période	11 831 824	11 840 801
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites	-	-
Nombre d'actions incluant l'effet dilutif	11 831 824	11 840 801
Résultat net dilué par action (en €/action)	2,42	3,07

6.5.19 Goodwill

6.5.19.1.1 Goodwill

Le Goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Pour l'évaluation initiale du Goodwill, voir le chapitre 6.5.3.3.

Selon IAS 36, les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation décrits ci-dessous. Le Goodwill est soumis au minimum à un test annuel – et plus fréquemment s'il existe des indicateurs de perte de valeur – et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles.

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
er janvier Au 1
Valeur brute	80 701	75 874
Valeur nette à l'ouverture	80 701	75 874
Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	52 603	6 432
Pertes de valeur enregistrées en résultat	-	-
Reclassements / Affectation du Goodwill	(2 833)	(1 558)
Différences de change, net	(1 030)	(47)
Au 31 décembre
Valeur brute	129 440	80 701
Valeur nette à la clôture	129 440	80 701

6.5.19.2 Tests de pertes de valeur – Valorisation des actifs immobilisés

Conformément aux exigences de la norme IAS 36, un test de dépréciation a été effectué pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») comprenant des Goodwill.

Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol Asie et Vetoquinol Australie.

Nouvelle UGT du groupe, FarmVet Systems, n'a pas fait l'objet d'un test de pertes de valeur en 2019 mais d'une affection de son prix d'achat sur la période de 12 mois.

Le détail des écarts d'acquisition affectés à ces unités génératrices de trésorerie est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Vetoquinol Biowet Pologne	2 239	2 216
Vetoquinol GmbH/Allemagne	1 705	1 705
Vetoquinol Royaume-Uni	413	393
FarmVet Systems	3 777	6 373
Vetoquinol Irlande	421	421
Vetoquinol Suisse	1 038	1 000
Vetoquinol Autriche	772	772
Vetoquinol République tchèque	946	935
Vetoquinol USA	24 597	24 027
Vetoquinol Belgique	500	500
Vetoquinol Italie	6 465	6 465
Clarion	49 915	-
Vetoquinol Scandinavie	1 055	1 074
Vetoquinol Asie	41	40
Vetoquinol Inde	8 859	8 910
Vetoquinol SA France	14 439	14 404
Vetoquinol Australie	1 729	1 617
Vetoquinol Canada	10 529	9 850
Total	129 440	80 701

La différence de valeur entre 2018 et 2019 provient de l'acquisition de Clarion Biociências, de l'affectation du prix d'acquisition de FarmVet Systems ainsi que des écarts de conversion pour les Goodwill libellés en devise étrangère.

La variation des Goodwill sur l'année 2018 provenait de l'acquisition de FarmVet Systems et des écarts de conversion.

La valeur recouvrable des actifs incorporels testés est la valeur d'utilité, déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Selon cette méthode, la valeur recouvrable de l'actif est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de la durée d'utilité, déduction faite du besoin en fonds de roulement et de la valeur des autres actifs existant à la date d'établissement du test. Cette valorisation inclut notamment une valeur terminale obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévision.

Les projections de flux ont été établies sur une période de cinq ans, sur la base du budget prévisionnel de l'exercice 2020 établi par la direction et des hypothèses ci-dessous pour les années 2021 à 2024 :

• Taux de croissance du chiffre d'affaires :
- Europe de l'Ouest : + 1,7 %,
- Europe de l'Est : + 2,3 %,
- Amérique du Nord : + 3,0 %,
- Asie : + 8,0 %,
- Océanie : + 5,0 %.
• Taux de croissance à l'infini de 1,6 % à 5,0 % en fonction des pays.
• Les autres agrégats ont été établis à partir de la structure de coûts constatée sur le dernier budget prévisionnel connu à la date du test (par exemple, taux de marge du budget prévisionnel 2020 appliqué aux années 2021 et suivantes pour le test réalisé au 31 décembre 2019), retraités des éléments non récurrents.

Le taux d'actualisation varie suivant les pays de 7,08 % à 13,90 %.

Sur les deux dernières années, aucune charge de dépréciation (impairment) n'a été constatée.

Aucune autre perte de valeur n'a été constatée, sur les autres UGT ou sur les immobilisations incorporelles et corporelles.

De la même manière, un test d'impairment a été réalisé pour la marque Equistro, actif incorporel ayant une durée de vie illimitée, en retenant un taux de croissance du chiffre d'affaires de 1,6 % à l'infini et un taux d'actualisation de 7,24 %. Sur la base de ce test d'impairment, aucune perte de valeur n'a été constatée.

Les analyses de sensibilité réalisées en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 1 % ne mettent pas en évidence d'écarts négatifs significatifs, ni à fin 2019, ni à fin 2018.

6.5.20 Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Concessions, licences et brevets	Programmes informatiques	Marques	Autres	Total
AU 31 DÉCEMBRE 2017
VALEUR BRUTE COMPTABLE	20 558	17 855	13 867	53 018	105 297
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(14 332)	(14 125)	(1 213)	(33 115)	(62 785)
VALEUR NETTE	6 226	3 730	12 654	19 903	42 512
Acquisitions	756	2 265	-	110	3 131
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Cessions (valeur nette comptable)	-	(18)	(8)	-	(26)
Reclassements	1 558	(89)	-	-	1 468
Dotations aux amortissements	(673)	(1 021)	(943)	(1 781)	(4 418)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-
Différences de change, net	(52)	(22)	(259)	543	210
AU 31 DÉCEMBRE 2018
VALEUR BRUTE COMPTABLE	22 848	19 740	13 426	54 214	110 228
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(15 032)	(14 896)	(1 983)	(35 439)	(67 350)
VALEUR NETTE	7 815	4 844	11 444	18 775	42 878
Acquisitions	3 447	2 430	-	19	5 896
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	97	2 787	-	-	2 884
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Cessions (valeur nette comptable)	(3 968)	(74)	-	-	(4 041)
Reclassements		(19)	1 989	(1 989)	(19)
Dotations aux amortissements	(735)	(1 670)	(994)	(1 597)	(4 997)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-
Différences de change, net	3	87	(60)	320	350
AU 31 DÉCEMBRE 2019
VALEUR BRUTE COMPTABLE	22 387	22 991	13 406	52 459	111 244
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(15 728)	(14 607)	(1 035)	(36 924)	(68 294)
VALEUR NETTE	6 659	8 384	12 371	15 536	42 950

Les marques incluent principalement la marque Equistro pour une valeur de 8 863 K€, qui est une immobilisation à durée de vie indéfinie et à ce titre non amortie.

La colonne « Autres » à fin 2019 est principalement constituée des éléments incorporels portant sur :

• des produits ophtalmiques achetés en 2008 à Vetcom (Canada) pour un montant de 581 K€ (2018 : 583 K€),
• un contrat d'exclusivité sur la distribution des produits Zylkène pour un montant de 1 435 K€ (2018 : 1 960 K€),
• des listes de produits valorisés lors de l'achat de la division santé animale de Wockhardt pour 807 K€ (2018 : 1 307 K€),
• des listes de produits valorisés lors de l'achat de Farmagricola pour 61 K€ (2018 : 106 K€),

• des listes de produits et clients valorisés lors de l'achat de la division santé animale de Bioniche pour 11 271 K€ (2018 : 12 352 K€).

6.5.20.1.1 Frais de R & D

Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de Recherche & Développement sont comptabilisés en tant qu'« Autres actifs incorporels » dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu'ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d'utilité.

Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

6.5.20.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur valeur historique et sont systématiquement amorties sur leur durée d'utilité, à l'exception des droits, marques et autres éléments composant la gamme Equistro® qui ont une durée d'utilité indéfinie ; un test d'impairment est pratiqué au minimum annuellement pour valider qu'il n'y a pas de dépréciation à enregistrer.

Les durées d'amortissement sont homogènes au sein du Groupe :

Mode	Durée
Linéaire	5 à 15 ans
Linéaire	3 à 5 ans
Linéaire	10 à 15 ans
Linéaire	10 ans

6.5.21 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (initialement pour leur prix d'achat auquel s'ajoutent les frais accessoires et les frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production, diminué des amortissements. L'amortissement linéaire est considéré comme

l'amortissement économiquement justifié. La méthode de réévaluation à la juste valeur n'a pas été retenue par le Groupe. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe pour les immobilisations corporelles amortissables sont les suivantes :

Catégories	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	15 à 40 ans
Agencements	Linéaire	10 à 20 ans
Matériel d'exploitation	Linéaire	6 à 15 ans
Matériel de transport/bureau/recherche	Linéaire	5 à 8 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	5 ans

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes	Total
AU 31 DÉCEMBRE 2017
VALEUR BRUTE COMPTABLE	4 197	79 075	65 402	16 882	4 174	169 730
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(933)	(54 586)	(46 475)	(13 112)	-	(115 106)
VALEUR NETTE	3 264	24 489	18 928	3 769	4 174	54 624
Augmentations	359	1 868	1 931	965	6 217	11 340
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	-	-	(9)	-	(9)
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-
Cessions (valeur nette comptable)	(41)	(323)	(52)	(90)	(58)	(564)
Dotations aux amortissements	(98)	(2 966)	(3 827)	(1 456)	-	(8 348)
Différences de change, net	(155)	(368)	(264)	(57)	(33)	(877)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-	-
Reclassements	-	1 380	1 635	516	(3 537)	(6)
AU 31 DÉCEMBRE 2018
VALEUR BRUTE COMPTABLE	4 360	80 743	66 500	16 878	6 763	175 243
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(1 031)	(56 662)	(48 150)	(13 222)	-	(119 065)
VALEUR NETTE	3 329	24 081	18 350	3 655	6 763	56 178
Augmentations	10	953	3 370	1 554	3 744	9 631
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	111	1 351	804	1 777	4 043
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-
Cessions (valeur nette comptable)	-	(167)	(126)	(97)	(106)	(495)
Dotations aux amortissements	(119)	(3 254)	(4 379)	(1 737)	-	(9 488)
Différences de change, net	7	384	131	5	(40)	487
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-	-
Reclassements	2	3 968	2 523	639	(7 132)	-
AU 31 DÉCEMBRE 2019
VALEUR BRUTE COMPTABLE	4 264	84 954	74 270	19 432	5 005	187 925
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(1 035)	(58 878)	(53 049)	(14 607)	-	(127 570)
VALEUR NETTE	3 229	26 076	21 220	4 824	5 005	60 355

6.5.22 IFRS 5

Néant à fin décembre 2019.

6.5.23 Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers intègrent au 31 décembre les titres de participations de PAT (Plant Advanced Technologies) pour 400 K€. Courant novembre 2017, Vetoquinol est entré dans le capital de PAT dont le siège social est situé à Vandœuvre-lès-Nancy. Cette opération a été réalisée via une augmentation de capital réservée de 500 000 € au cours de 25 € par action à l'issue de laquelle Vetoquinol détiendra un peu plus de 2 % du capital de PAT. Cette participation a été dépréciée sur l'exercice 2018 pour 100 K€.

PAT est spécialisée dans l'identification, l'optimisation et la production de biomolécules végétales rares jusqu'à présent inaccessibles, à destination des industries cosmétiques, pharmaceutiques et agrochimiques. PAT dispose de savoir-faire uniques, brevetés mondialement et écologiques (PAT plantes à traire® et Target Binding®). La société est cotée sur Euronext Growth Paris.

Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés, considérés comme des créances, et à ce titre, évalués au coût amorti. Ils sont non matériels au niveau du Groupe.

6.5.24 Instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2018, il y avait deux swaps de taux en cours. La juste valeur de ces swaps de taux était de - 25 K€. Au 31 décembre 2019, le groupe ne détient plus aucun swap.

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, le Groupe est parfois amené à souscrire des instruments dérivés. L'utilisation de ces instruments est exclusivement réalisée au sein de la trésorerie centralisée au siège du Groupe et a pour objet de couvrir les risques.

En ce qui concerne la couverture du risque de change, ces contrats consistent essentiellement en achat de contrat à terme, à horizon de moins d'un an. Les instruments de couverture du risque de taux utilisés sont principalement des swaps.

Pour les opérations de couverture, le Groupe applique les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de comptabilité de couverture : les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur à la clôture, et en fonction de la qualification de la couverture :

• pour les couvertures de flux de trésorerie, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans un compte de capitaux propres « réserve de couverture de flux de trésorerie », et reprise en résultat au fur et à mesure que le risque couvert se réalise (pour la part efficace de la couverture, la part inefficace étant comptabilisée au compte de résultat) ;
• pour les opérations de couverture de juste valeur, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée en compte de résultat, de même que la variation de la juste valeur de l'élément couvert.

À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

En milliers d'euros	31 déc 2019			31 déc 2018
	Nominal	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Nominal	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Contrat de change à terme	-	-	-	-	-	-
Options de change de gré à gré	-	-	-	-	-	-
Instruments de change	-	-	-	-	-	-
Swaps de taux	-	-	-	6 378	-	(25)
Options de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-
Instruments de taux d'intérêt	-	-	-	6 378	-	(25)

6.5.25 Stocks

Les stocks sont enregistrés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé au coût moyen unitaire pondéré.

Le coût des produits en cours de production et des produits finis détenus en stocks inclut les matières premières, la main-d'œuvre directe et une portion des charges de production variables et fixes, celles-ci étant affectées sur la base des capacités opérationnelles normatives.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cadre normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des frais commerciaux, et également aux perspectives de consommation future compte tenu des dates de péremption des produits.

6.5.25.1 Détail des stocks par nature

En milliers d'euros		31 déc 2019		31 déc 2018
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières & fournitures	22 509	(822)	21 687	21 053	(276)	20 777
Autres approvisionnements	-	-	-	-	-	-
En-cours de production	11 811	(664)	11 147	13 064	(646)	12 419
Produits intermédiaires et finis	26 708	(1 406)	25 303	25 172	(1 121)	24 051
Marchandises	19 339	(122)	19 217	19 940	(31)	19 910
TOTAL	80 367	(3 013)	77 354	79 230	(2 074)	77 156

6.5.25.2 Variation des dépréciations

En milliers d'euros	31 déc 2017	Dotations	Reclassements	Reprises	Écarts de conversion	31 déc 2018
Matières premières & fournitures	344	441	(6)	(497)	(6)	276
En-cours de production	474	708	-	(535)	(1)	646
Produits intermédiaires et finis	552	1 273	29	(713)	(20)	1 121
Marchandises	185	29	(5)	(177)	(1)	31
TOTAL	1 555	2 451	18	(1 923)	(28)	2 074

En milliers d'euros	31 déc 2018	Dotations Reclassements		Reprises	Écarts de conversion	31 déc 2019
Matières premières & fournitures	276	788	-	(243)	1	822
En-cours de production	646	689	-	(672)	1	664
Produits intermédiaires et finis	1 121	1 880	-	(1 656)	60	1 406
Marchandises	31	110	-	(19)	-	122
TOTAL	2 074	3 468	-	(2 589)	61	3 013

6.5.26 Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Créances clients	78 796	63 597
Pertes de valeur des créances clients	(2 691)	(2 868)
Créances clients, net	76 104	60 729
Paiements versés d'avances	1 540	1 363
Créances sur l'État	10 250	10 105
Autres créances d'exploitation	941	1 321
Créances diverses	1 217	328
Provisions	-	-
Autres débiteurs	13 948	13 118
Total clients et autres débiteurs	90 052	73 847
Charges constatées d'avance	2 565	2 798
Prêts et cautionnements	327	288
Autres	-	-
Total autres actifs courants	2 892	3 086

L'intégralité des créances clients nettes a une échéance à moins d'un an. Les créances sont dépréciées en fonction du risque de nonrecouvrement. Le Groupe applique néanmoins la procédure de dépréciation suivante : les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.

L'application de la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » à compter du 1 er janvier 2018 a eu comme seul impact la comptabilisation d'un complément de provision en 2018 de 0,6 M€, relatif à l'anticipation des pertes attendues sur les créances commerciales du Groupe. Au 31 décembre 2019, cette provision s'élève à 0,3 M€.

Les créances sont comptabilisées à la juste valeur de la trésorerie à recevoir. Compte tenu des pratiques commerciales du Groupe, celle-ci est généralement égale à la valeur nominale de la créance. Les créances sont ensuite comptabilisées déduction faite des provisions pour dépréciation qui sont constituées après une analyse individuelle du risque de nonrecouvrement.

6.5.27 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les soldes bancaires, les placements et les équivalents de trésorerie et est comptabilisée à la juste valeur. Il s'agit de placement à court terme et/ou de placement liquide et aisément convertible en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques de variation de valeur (garantie du capital).

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Valeurs mobilières de placement	18 509	59 172
Disponibilités	66 002	58 458
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan (à l'actif)	84 511	117 630

Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	84 511	117 630
Découverts bancaires (note 6.5.29)	(930)	(54)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au TFT	83 581	117 576

6.5.28 Capital social et primes d'émission

En milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Total
Au 31 décembre 2017	11 881 902	29 705	41 126	70 831
Au 31 décembre 2018	11 881 902	29 705	41 126	70 831
Au 31 décembre 2019	11 881 902	29 705	41 126	70 831

Au 31 décembre 2019, le capital social d'un montant de 29 704 755 € (2018 : 29 704 755 €) est composé de 11 881 902 actions (2018 : 11 881 902 actions) d'un montant nominal de 2,50 €.

6.5.28.1 Attribution d'actions gratuites

L'Assemblée générale mixte du 24 mai 2016 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois au maximum, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par la loi. Le Conseil d'administration n'a procédé a aucune nouvelle attribution d'actions gratuites sur les deux dernières années. À fin décembre 2019 comme à fin 2018, il n'y a plus d'actions gratuites attribuées.

6.5.28.2 Options d'achat d'actions

Néant.

6.5.28.3 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2019, Vetoquinol détient 47 994 actions propres (2018 : 37 994).

6.5.28.4 Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes sur la période pendant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires.

L'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2019 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2018 pour un montant de 5 703 312,96 €, soit 0,48 €/action (2018 : 5 465 674,92 €, rattachée à l'exercice 2017, soit 0,46 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2019 s'élève à 5 679 270,24 € (2018 : 5 453 756,32 €).

La politique de distribution de dividendes du Groupe respecte un pay-out d'au moins 15 %.

Au titre de l'exercice 2019, le Conseil a proposé une distribution de dividendes de 0,38 € par action qui sera mise en paiement le 4 juin 2020.

6.5.29 Dettes financières

Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit et les concours bancaires courants.

Les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti, net des coûts de transaction encourus.

Les emprunts dont le règlement intervient à moins d'un an sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Pour les emprunts correspondant aux retraitements des contrats de locations financières, le capital emprunté correspond à la valeur d'origine des biens acquis en location financement, laquelle figure en immobilisations corporelles.

Les charges d'intérêts sont comptabilisées en charges de l'exercice lorsqu'elles sont encourues.

Le détail des dettes financières courantes et non courantes est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Emprunts et dettes financières diverses	277	196
Dettes financières locatives - non courant	6 300	-
Total dettes financières – non courant	6 577	196
Emprunts et dettes financières diverses	201	6 424
Dettes financières locatives – courant	4 377	-
Découverts bancaires	930	54
Total dettes financières – courant	5 509	6 478
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	12 086	6 674

Les dettes financières par échéances s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2018
Emprunts et dettes financières diverses	6 620	6 424	196	-
Découverts bancaires	54	54	-	-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	6 674	6 478	196	-
Au 31 décembre 2019
Emprunts et dettes financières diverses	478	201	277	-
Dettes financières locatives	10 677	4 377	5 814	486
Découverts bancaires	930	930	-	-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	12 085	5 508	6 091	486

6.5.29.1 Rapprochement entre soldes d'ouverture et de clôture

Le rapprochement entre les dettes financières d'ouverture et les dettes financières de clôture (hors découverts bancaires), en distinguant les flux de trésorerie cash et les flux de trésorerie non cash est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2018	Flux de	Variations « non-cash »
		trésorerie	Acquisitions Effets de	change	Reclassements/ impact IFRS 16	Effets de juste valeur
Emprunts et dettes financières diverses – non courant	196	(2 393)	2 774	(114)	(186)	-	277
Emprunts et dettes financières diverses – courant	6 399	(6 432)	52	(4)	186	-	201
Dettes financières locatives	-	-	-	-	10 677	-	10 677
Éléments de couverture d'emprunt	25	-	-	-	-	(25)	-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	6 620	(8 825)	2 826	(118)	10 677	(25)	11 155

6.5.29.2 Ventilation par devises et nature de taux

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Taux fixe	973	202
Total INR	973	202
Taux fixe	634	-
Taux BRL	634	-
Taux fixe	147	-
Total AUD	147	-
Taux fixe	1 022	-
Total USD	1 022	-
Taux fixe	308	-
Total CAD	308	-
Taux fixe	95	-
Total CHF	95	-
Taux fixe	37	-
Total CNY	37	-
Taux fixe	286	-
Total CZK	286	-
Taux fixe	633	-
Total GBP	633	-
Taux fixe	218	-
Total KRW	218	-
Taux fixe	20	-
Total MXN	20	-
Taux fixe	147	-
Total PLN	147	-
Taux fixe	102	-
Total SEK	102	-
Taux fixe obligataire	-	-
Taux fixe & variable swapé	6 533	6 403
Taux variable	-	16
Total EUR	6 533	6 419
Taux fixe	11 155	6 605
Taux variable	-	16
Total (toutes devises confondues)	11 155	6 620
Découverts bancaires	930	54
TOTAL	12 085	6 674

6.5.29.3 État des sûretés réelles accordées en garantie

6.5.29.4 Lignes de crédit

Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose de lignes de crédit ouvertes pour une valeur de 16 664 K€ (2018 : 16 000 K€) auprès des banques. Ces lignes de crédit étaient utilisées à hauteur de 664 K€ (2018 : 54 K€).

Néant.

6.5.29.5 Risques de liquidité

Compte tenu de la trésorerie disponible à fin décembre 2019, le Groupe n'a pas de risque de liquidité. Les flux de trésorerie contractuels comprennent les notionnels des passifs financiers et les intérêts contractuels non actualisés.

En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels		Ventilation des flux de trésorerie contractuels
			< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2019
Emprunts et dettes financières diverses	478	478	201	277	-
Découverts bancaires	930	930	930	-	-
Dettes fournisseurs	30 445	30 445	30 445	-	-
Dettes sur immobilisations	2 776	2 776	2 776	-	-
Dettes diverses d'exploitation	20 618	20 618	20 618	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	55 247	55 247	54 970	277	-

En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels		Ventilation des flux de trésorerie contractuels
			< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2018
Emprunts et dettes financières diverses	6 620	6 661	6 465	196	-
Découverts bancaires	54	54	54	-	-
Dettes fournisseurs	25 650	25 650	25 650	-	-
Dettes sur immobilisations	1 585	1 585	1 585	-	-
Dettes diverses d'exploitation	18 445	18 445	18 445	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	52 355	52 396	52 200	196	-

6.5.30 Provisions pour avantages au personnel

6.5.30.1 Obligations en matière de retraites et autres avantages au personnel à long terme

Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies : Vetoquinol verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraites et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre. Les paiements de Vetoquinol sont constatés en charges de la période sur laquelle ils sont liés.

Régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi : le passif inscrit au bilan correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture.

Les montants des engagements correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Les gains et les pertes actuariels liés aux retraites et avantages post-emploi, découlant d'ajustements liés à des modifications d'hypothèses actuarielles et à l'expérience, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global net d'impôts différés au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Provision pour indemnités de fin de carrière	7 209	6 295
Autres avantages au personnel (CET, médailles du travail, autres dispositifs…)	1 695	1 499
TOTAL PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL	8 904	7 795

6.5.30.2 Indemnités de départ en retraite

Des indemnités de départ en retraite sont en place pour les établissements français, polonais, autrichiens, italiens et allemands. En France, les salariés bénéficient des indemnités de fin de carrière de la convention collective nationale de la fabrication et du commerce des produits à usage pharmaceutiques, parapharmaceutiques et vétérinaires. L'analyse de sensibilité, en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 0,25 %, ne met pas en évidence d'écart significatif (+/- 214 K€) sur l'engagement.

• Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
er janvier Valeur nette comptable au 1	6 295	6 602
Dépenses reconnues en compte de résultat	710	615
Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global	780	(430)
Contributions réglées	(219)	(262)
Reclassements	(147)	(173)
Prestations servies par le fonds	(213)	(51)
Différences de conversion	3	(6)
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés	-	-
Valeur nette comptable au 31 décembre	7 209	6 295

• Les montants enregistrés au compte de résultat de l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Coût des services rendus au cours de l'exercice	482	543
Coût financier	161	56
Coût des services passés	-	-
Écarts actuariels enregistrés en résultat	67	16
TOTAL	710	615

• Les principales hypothèses actuarielles utilisées en France sont les suivantes :

	31 déc 2019	31 déc 2018
Taux d'actualisation	0,70 %	1,60 %
Taux de revalorisation des salaires	2,90 %	2,30 %
Taux de charges sociales	45,4 %	47 %
Table de survie		TF-TH 2000-2002
Taux de turnover		En fonction des tranches d'âge

6.5.30.3 Autres avantages à long terme au personnel

En France, les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté.

• Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Valeur nette comptable au 1 er janvier	1 499	1 483
Dépenses reconnues en compte de résultat	292	110
Contributions réglées	(100)	(69)
Reclassements	-	-
Différences de conversion	4	(25)
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés	-	-
Valeur nette comptable au 31 décembre	1 695	1 499

• Les montants enregistrés au compte de résultat de l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Coût des services rendus au cours de l'exercice	217	131
Coût financier	7	5
Écarts actuariels	68	(26)
TOTAL	292	110

• Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les médailles du travail sont les suivantes :

	31 déc 2019	31 déc 2018
Taux d'actualisation	0,30 %	1,15 %
Taux de revalorisation des médailles		0,60 %
Taux de charges sociales	45,4 %	47 %
Table de survie		TF-TH 2000-2002
Taux de turnover		En fonction des tranches d'âge

6.5.31 Autres provisions

Les provisions sont constatées lorsque le Groupe est tenu par une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'événements passés ; il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

En milliers d'euros	Provision pour litiges	Autres provisions	Total
Au 31 décembre 2017	585	1 521	2 106
Provisions supplémentaires et augmentations	95	377	472
Montants utilisés	(250)	(917)	(1 167)
Reclassements	-	29	29
Montants non utilisés repris	-	-	-
Provisions dues aux acquisitions de sociétés	-	-	-
Différences de change	-	(39)	(39)
Au 31 décembre 2018	430	970	1 400
Provisions supplémentaires et augmentations	445	1 256	1 701
Montants utilisés	(260)	(451)	(711)
Reclassements	-	25	25
Montants non utilisés repris	-	-	-
Provisions dues aux acquisitions de sociétés	-	-	-
Différences de change	-	15	16
Au 31 décembre 2019	614	1 816	2 430

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Courant	610	929
Non courant	1 821	471
TOTAL	2 430	1 400

Les provisions pour litiges concernent des provisions pour litiges et contentieux à caractère commercial ou prud'homal.

6.5.32 Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Dettes fournisseurs	30 445	25 650
Dettes sur immobilisations	2 776	1 585
Dettes fiscales et sociales	30 640	28 754
Dettes diverses d'exploitation	20 618	18 445
Autres dettes diverses	63	36
Total fournisseurs et autres	84 542	74 471
Produits constatés d'avance	9	15
Total autres passifs courants	9	15

L'intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d'un an.

6.5.33 Actifs et passifs par catégorie comptable – IAS 39

Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur repose sur les valorisations fournies par les contreparties bancaires.

La valeur des passifs financiers non dérivés présentés dans le tableau ci-dessous (colonne « Juste valeur ») correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est enregistré au coût amorti car les produits et intérêts sont régulièrement constatés en compte de résultat. Au 31 décembre 2019, tout comme au 31 décembre 2018, il n'y a pas d'instrument financier dérivé dont la juste valeur est positive.

En milliers d'euros – 2019	Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs/passifs évalués au coût amorti	Total valeur bilan	Juste valeur
Autres titres de participations	400	-	400	400
Autres actifs non courants (prêts et avances)	-	905	905	905
Clients et comptes rattachés	-	92 944	92 944	92 944
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	84 511	84 511	84 511
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-
Actifs financiers 2019	400	178 361	178 761	178 761
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières à CT et LT	-	1 409	1 409	1 409
Dettes financières locatives	-	10 677	10 677	10 677
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	-	30 445	30 445	30 445
Dettes sur immobilisations	-	2 776	2 776	2 776
Dettes diverses d'exploitation	-	20 618	20 618	20 618
Passifs financiers 2019	-	65 924	65 924	65 924

En milliers d'euros – 2018	Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs/passifs évalués au coût amorti	Total valeur bilan	Juste valeur
Autres titres de participations	-	400	400	400
Autres actifs non courants (prêts et avances)	-	820	820	820
Clients et comptes rattachés	-	76 933	76 933	76 933
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	117 630	117 630	117 630
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-
Actifs financiers 2018	-	195 783	195 783	195 783
Emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières à CT et LT	-	6 649	6 649	6 665
Instruments financiers dérivés	-	25	25	25
Dettes fournisseurs	-	25 650	25 650	25 650
Dettes sur immobilisations	-	1 585	1 585	1 585
Dettes diverses d'exploitation	-	18 445	18 445	18 445
Passifs financiers 2018	-	52 355	52 355	52 371

6.5.34 Dividendes par action

Les dividendes versés en 2019 se sont élevés à 5 679 270,24 € (2018 : 5 453 756,32 €) ; soit 0,48 €/ action (0,46 €/action en 2018).

Le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale du 26 mai 2020 s'élèvera à 0,38 € par action.

6.5.35 Effectifs

Effectifs 2019 par fonction et par zone géographique	France	Europe de l'Ouest (hors France)	Europe de l'Est	Amériques	Asie	Total consolidé
Commercial & Marketing	80	148	54	248	429	959
Administration & Gestion	159	52	44	85	22	362
Production	161	17	98	119	-	395
Qualité	92	13	54	80	4	243
Achats & Logistique	82	28	32	64	12	218
R & D	129	14	15	32	5	195
Effectifs 2019 totaux	703	272	297	628	472	2 372

Effectifs 2018 par fonction et par zone géographique	France	Europe de l'Ouest (hors France)	Europe de l'Est	Amériques	Asie	Total consolidé
Commercial & Marketing	83	139	53	193	417	885
Administration & Gestion	149	44	43	61	20	317
Production	155	21	102	65	-	343
Qualité	91	11	52	44	4	202
Achats & Logistique	78	33	35	47	14	207
R & D	119	14	13	25	7	178
Effectifs 2018 totaux	675	262	298	435	462	2 132

6.5.36 Engagements hors bilan

6.5.36.1 Garanties données

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Avals et cautions	8	28
Hypothèques et nantissements	-	-
TOTAL	8	28

6.5.36.2 Garanties reçues

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Avals et cautions	-	-
Garanties de passifs	-	-
TOTAL	-	-

Dans le cadre de la prise de participation majoritaire dans FarmVet Systems en 2018, le Groupe a versé la somme de 500 K€ sur un compte séquestre afin de couvrir les éventuelles garanties de passif. Ce séquestre a une durée de 18 mois à compter du 27 juillet 2018.

Dans le cas de l'acquisition de Clarion Biociëncias en 2019, le Groupe a versé le somme de 20 MBRL sur un compte séquestre afin de couvrir les éventuelles garanties de passif. Ce séquestre a une durée de 5 ans à compter du 15 avril 2019.

6.5.36.3 Engagements en matière d'investissements en immobilisations

Les investissements contractés à la date de clôture mais non enregistrés dans les comptes sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Immobilisations incorporelles	2 242	675
Immobilisations corporelles	1 590	4 922
TOTAL	3 832	5 597

6.5.37 Actifs et passifs éventuels

Néant.

6.5.38 Information relative aux parties liées

6.5.38.1 Rémunération du personnel dirigeant clé

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Avantages à court terme	1 264	1 182
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
TOTAL	1 264	1 182

Les dirigeants clés du Groupe Vetoquinol sont :

• Matthieu Frechin, Directeur général ;
• Étienne Frechin, Président ;
• Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué Groupe ;
• Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable.

6.5.38.2 Transactions avec des parties liées Néant.

6.5.39 Événements post-clôture

COVID 19

A la date d'approbation des comptes 2019 par les actionnaires de l'entité, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

VETOQUINOL ACQUIERT LES PRODUITS PROFENDER® ET DRONTAL® D'ELANCO ANIMAL HEALTH POUR L'EUROPE ET LE ROYAUME-UNI

Le 12 février 2020, Vetoquinol a signé un accord en vue de l'acquisition des droits en Europe et au Royaume-Uni des familles de produits Profender® et Drontal® d'Elanco Animal Health pour un prix total de 140 millions de dollars en numéraire qui fera l'objet d'un ajustement après la réalisation de l'opération selon des modalités usuelles pour ce type d'opération. Cette acquisition sera financée par la trésorerie disponible du groupe ainsi que des financements confirmés par les partenaires bancaires de Vetoquinol. La finalisation de cette opération est prévue pour mi-2020. Selon les termes de l'accord, Vetoquinol acquiert les produits Profender® et Drontal®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits actuellement détenus par Bayer AG animal health pour l'Europe et le Royaume-Uni. Profender® et Drontal® sont des médicaments vermifuges pour chiens et chats, disponibles en comprimés et en application spot-on. L'achat de Profender® et Drontal® par Vetoquinol est liée à l'acquisition par Elanco de Bayer AG animal health, qui est soumise à l'approbation réglementaire de la Commission européenne et de la Federal Trade Commission aux USA.

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1 ER TRIMESTRE 2020

Le 16 avril 2020, vetoquinol a publié son chiffre d'affaires du 1 er trimestre de l'exercice 2020, confère le paragraphe 3.5.2.2 du présent URD.

6.5.40 Procédures judiciaires et d'arbitrages

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

6.5.41 Situation financière ou commerciale

Pas de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la clôture de l'exercice.

6.5.42 Honoraires

Les honoraires présentés ici concernent les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux, conformément au règlement de l'AMF. Ces honoraires concernent le Commissariat aux comptes pour les sociétés françaises (essentiellement l'émetteur et un sousholding), pour ce qui a trait à la certification, l'examen des comptes individuels et consolidés.

Les honoraires versés à l'étranger comprennent la certification des comptes par les membres du réseau des filiales intégrées globalement.

En milliers d'euros	Mazars	PWC
	2019	2019
	Montant	Montant
Honoraires de certification des comptes
Emetteur	82	108
Filiales intégrées globalement	62	209
Services autres que la certification des comptes
SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Emetteur	5	5
SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Filiales intégrées globalement	-	-
Autres SACC - Emetteur	-	-
Autres SACC - Filiales intégrées globalement	14	27
TOTAL	163	349

6.5.42.1 Politiques et procédures de pré-approbation définies par le Comité d'audit

Le Comité d'audit de Vetoquinol a établi une politique et mis en place les procédures d'approbation des prestations d'audit et de pré-approbation des autres prestations à fournir par les Commissaires aux comptes.

6.5.43 Sociétés du Groupe

Sociétés	Siège social	% détention 31 déc 2019	% détention 31 déc 2018
Vetoquinol SA	Magny-Vernois – 70200 Lure – France	100 %	100 %
Vetoquinol NA Inc.	2000 Chemin Georges – Lavaltrie – Québec J5T 3S5 Canada	100 %	100 %
Vetoquinol USA Inc.	Corporation trust Center – 1209 Orange Street – Wilmington – Delaware 19801 – États-Unis	100 %	100 %
Vetoquinol de Mexico SA de CV	Blvd Manuel Avila Camacho 118 piso 22 Despacho 2202 - Col. Lomas de Chapultepec - Delegation Miguel Hidalgo – Mexico	100 %	100 %
Vetoquinol Saude Animal Ltda	Avenida Fausto Dallape Dallape, 90, térreo, sala 1, Terra Preta Cidade de Mairipora – Estado de Sao Paulo CEP 07662-670 – Brésil	100 %	100 %
Clarion Biociêncas	Rua 11, Quadra 7, Lote 47 a 55, s/n - Polo Empresarial de Goiás, GO, 74900-000, Brésil	90 %	-
Vetoquinol Do Brasil Participacoes Ltda	Avenida Fausto Dallape Dallape, 90, térreo, sala 1, Terra Preta Cidade de Mairipora – Estado de Sao Paulo CEP 07662-670 – Brésil	100 %	100 %
Vetoquinol Especialidades Veterinarias SA	Carretera de Fuencarral, km 15,700 – Edificio Europa I, Portal 3, piso 2, puerta 5, – 28108 Alcobendas (Madrid) – Espagne	100 %	100 %
Vetoquinol Unipessoal Lda	Rua Consiglieri Pedroso – n° 123 – Edificio H – Queluz de Baixo – 2730-056 Barcarena – Portugal	100 %	100 %
Vetoquinol UK Ltd	Steadings Barn – Pury Hill Business Park – Towcester – Royaume -Uni – Northants NN12 7LS – UK	100 %	100 %
Vetoquinol Ireland Ltd	12 Northbrook Road, Ranelagh, Dublin 6 – Irlande	100 %	100 %
FarmVet Systems Ltd	27 High Street - Moneymore - Royaume-Uni - Magherafelt BT45 7PA - UK	76,9 %	76,9 %
Vetoquinol NV	Kontichsesteenweg 42 – 263 Aartselaar – Belgique	99 %	99 %
Vetoquinol BV	Postbus 9202, 4801 Le Breda – Pays-bas	100 %	100 %
Vetoquinol International	Magny-Vernois – 70200 Lure – France	100 %	100 %
Frefin GmbH	Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne	100 %	100 %
Vetoquinol GmbH(ex : Chassot GmbH)	Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne	100 %	100 %
Vetoquinol Biowet Pologne Sp. z.o.o.	UL. Kosynierow Gdynskich 13/14 St. – 66-400 Gorzów WKLP – Pologne	100 %	100 %
Vetoquinol AG	Freiburgstrasse 255 – 3018 Bern – Suisse	100 %	100 %
Vetoquinol s.r.o	Walterovo Nâmesti 329/3 – Mechanika 2 - 158000 Prague – République Tchèque	100 %	100 %
	Vetoquinol Österreich GmbH Greindl & Koeck Gußhausstraße 14/5 1040 Wien – Autriche	100 %	100 %
Vetoquinol Italia S.r.l	Via Piana 265 – Capocolle di Bertinoro – Italie	100 %	100 %
Vetoquinol Scandinavia AB	Box 9 – 265 21 Astorp – Suède	100 %	100 %
Frefin Mauritius Ltd.	5th Floor, Rubis Center 30 Dr Eugene Laurent Street – Port Louis – République de Maurice	100 %	100 %
Vetoquinol India Animal Health Private Ltd.	801, Sigma, 8th floor – Hirandani Business Park – Technology Street – Powai – Mumbai 400 076 – Inde	100 %	100 %
Frefin Asia Ltd.	Bonham Centre – 79-85 Bonham Strand – Sheung Wan – Hong Kong	100 %	100 %
Vetoquinol Korea Co. Ltd.	#11001-A, M-city tower, 195, Beakmaro, Ilsandong-gu, Goyang-si, Gyeonggi-do – Corée du Sud	100 %	100 %
Vetoquinol Trading (Shanghaï) CO., Ltd.,	Suite 1607, Block C, 85 Loushanguan, Changing District, Shanghaï, République populaire de Chine	100 %	100 %
		100 %	100 %

Sociétés	Siège social	% détention 31 déc 2019	% détention 31 déc 2018
Vetoquinol Australia Pty Ltd Inc.	Cornwall Stodart- Level 10, 114 William Street, Melbourne – Vic 3000 – Australie
	Vetoquinol New Zealand Ltd 60 Parnell Road - Parnell – 1052 Auckland - Nouvelle Zélande	100 %	-
Vetoquinol-Zenoaq K.K.	1-1 Tairanoue, Sasagawa, Asaka-machi, Koriyama, Fukushima – Japon 963-0102	55 %	55 %

6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société Vetoquinol SA,

6.6.1 Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Vetoquinol SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 24 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

6.6.2 Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

6.6.3 Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6.5.3.1. « Principes généraux et normes comptables – nouvelles normes et amendements applicables en 2019 » des notes annexes aux comptes consolidés qui expose les impacts des changements de méthodes comptables liés à l'application au 1 er janvier 2019 des normes IFRS 16 « Contrats de location » et IFRIC 23 « Risques fiscaux portant sur l'impôt sur le résultat ».

6.6.4 Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwills

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, la valeur nette des goodwill s'élève à 129,4 millions d'euros. Les principes comptables d'évaluation du goodwill sont décrits dans la note 6.5.19.1.1 « Goodwill » et la répartition par unités génératrices de trésorerie (« UGT ») est présentée dans la note 6.5.19.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Votre Groupe revoit l'évaluation des goodwill une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d'une perte de valeur, selon les modalités décrites dans la note 6.5.3.5 « Dépréciations d'actifs » de l'annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés du groupe d'actifs composant chaque unité génératrice de trésorerie. Nous considérons que l'évaluation des goodwill constitue un point clé de notre audit, compte tenu de l'importance significative de ces actifs dans les comptes du Groupe et du niveau

6.6.5 Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 24 mars 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

de jugement de la direction notamment pour la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs.

Notre réponse

Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill. Nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance des tests préparés par la direction avec l'aide d'un conseil externe ;
• apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la Direction financière et par comparaison avec les réels 2019 ;
• comparer les flux de trésorerie 2020 utilisés dans les tests avec les budgets 2020 établis par la Direction ;
• apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance et le taux d'actualisation) ;
• réaliser un examen critique de l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

6.6.6 Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA par les Assemblées générales du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 30^e année de sa mission sans interruption, dont 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Mazars dans la 3 ^e année de sa mission.

6.6.7 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

6.6.8 Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822- 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 23 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Elisabeth L'Hermite Séverine Hervet

Vetoquinol • Document d'enregistrement universel 2019 • Rapport financier

7 COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

7.1	BILAN		182
	7.1.1	Bilan actif	182
	7.1.2	Bilan passif	183
7.2		COMPTE DE RÉSULTAT	184
7.3		TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	185
7.4		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX
	PROPRES		186
	7.4.1	Résultat de l'exercice	186
7.5		ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS	187
	7.5.1	Faits significatifs	187
	7.5.2	Règles et méthodes comptables	187
	7.5.3	Autres éléments	189
	7.5.4	Immobilisations	190
	7.5.5	Amortissements	191
	7.5.6	Crédit-bail	191
	7.5.7	Fonds de commerce	191
	7.5.8	Entreprises liées et titres
		de participation	192
	7.5.9	Parties liées	192
		7.5.10 Liste des filiales et titres de
		participation	193
		7.5.11 Échéances des créances et des dettes	194
		7.5.12 Charges et produits constatés d'avance	195
		7.5.13 Charges à payer	195
		7.5.14 Produits à recevoir	195
		7.5.15 Écarts de conversion	195

	7.5.16 Composition du capital social	196
	7.5.17 Subventions publiques	196
	7.5.18 Provisions	197
	7.5.19 Détail des provisions	198
	7.5.20 Passif éventuel	198
	7.5.21 Ventilation du chiffre d'affaires	198
	7.5.22 Charges exceptionnelles	198
	7.5.23 Produits exceptionnels	199
	7.5.24 Ventilation de l'impôt sur les sociétés	199
	7.5.25 Variation des impôts différés ou latents	200
	7.5.26 Engagements financiers	201
	7.5.27 Effectifs	201
	7.5.28 Événements post-clôture	201

7.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 202

7.6.1	Opinion	202
7.6.2	Fondement de l'opinion	202
7.6.3	Justification des appréciations - Points
	clés de l'audit	203
7.6.4	Vérifications spécifiques	203
7.6.5	Informations résultant d'autres
	obligations légales et réglementaires	204
7.6.6	Responsabilités de la direction et des
	personnes constituant le
	gouvernement d'entreprise relatives
	aux comptes annuels	204
7.6.7	Responsabilités des Commissaires aux
	comptes relatives à l'audit des
	comptes annuels	204

7.1 Bilan

7.1.1 Bilan actif

Valeurs en milliers d'euros		Brut 2019 Amortissements 2019	Net 2019	Net 2018
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-
Frais d'établissement	-	-	-	-
Frais de R & D	-	-	-	-
Concessions, brevets et droits similaires	31 014	21 238	9 775	12 581
Fonds commercial	11 641	1 590	10 051	10 051
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	2 170	-	2 170	2 017
Terrains et agencements sur terrain	2 265	898	1 367	1 474
Constructions	53 688	38 202	15 487	15 664
Installations techniques, outillages	48 252	35 057	13 195	12 078
Autres immobilisations corporelles	6 164	4 802	1 362	1 327
Immobilisations en cours	2 073	-	2 073	246
Avances et acomptes	2 264	-	2 264	5 140
Titres de participation	105 630	100	105 530	105 530
Créances rattachées à des participations	44 550	-	44 550	9 170
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	556	6	550	493
ACTIF IMMOBILISÉ	310 269	101 894	208 375	175 771
Matières premières	11 564	708	10 856	12 264
En cours de production de biens	6 705	613	6 093	6 344
Produits intermédiaires et finis	9 814	144	9 670	9 684
Marchandises	2 716	50	2 667	3 097
Avances et acomptes versés	508	-	508	609
Clients et comptes rattachés	32 897	2 002	30 895	27 290
Autres créances	20 319	-	20 319	13 952
Valeurs mobilières	15 574	-	15 574	56 549
Disponibilités	41 679	-	41 679	38 283
Charges constatées d'avance	449	-	449	620
ACTIF CIRCULANT	142 225	3 516	138 710	168 693
Charges à répartir	-	-	-	-
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Écarts de conversion actif	60	-	60	156
TOTAL GÉNÉRAL	452 554	105 410	347 144	344 620

7.1.2 Bilan passif

Valeurs en milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Capital social ou individuel	29 705	29 705
Primes d'émission, de fusion, d'apport…	41 126	41 126
Écarts de réévaluation	-	-
Réserve légale	2 970	2 970
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-
Réserves réglementées	-	-
Autres réserves	90 900	90 900
Report à nouveau	89 550	69 550
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	25 302	25 679
Subventions d'investissement	-	-
Provisions réglementées	5 531	4 789
CAPITAUX PROPRES	285 084	264 719
Produits des émissions de titres participatifs	-	-
Avances conditionnées	-	-
AUTRES FONDS PROPRES	-	-
Provisions pour risques	670	669
Provisions pour charges	706	680
PROVISIONS	1 376	1 348
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3	6 408
Emprunts et dettes financières divers	17 669	30 084
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 824	11 690
Dettes fiscales et sociales	14 362	15 744
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 377	1 532
Autres dettes	11 610	11 496
Produits constatés d'avance	-	-
DETTES	59 845	76 954
Écarts de conversion passifs	839	1 598
TOTAL GÉNÉRAL	347 144	344 620

7.2 Compte de résultat

Valeurs en milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Ventes de marchandises	19 895	19 244
Production vendue : biens	126 599	124 631
Production vendue : services	111	118
Chiffre d'affaires net	146 605	143 994
Production stockée	(209)	772
Subventions d'exploitation	-	-
Reprises sur amortissements et provisions	2 686	1 540
Autres produits	10 307	6 974
Total des produits d'exploitation	159 389	153 279
Achats de marchandises	8 498	9 323
Variations de stocks (marchandises)	388	(766)
Achats de matières premières et autres approvisionnements	29 190	31 572
Variations de stocks (matières premières et autres approvisionnements)	869	(1 739)
Autres achats et charges externes	41 380	37 479
Impôts, taxes et assimilés	4 598	4 092
Salaires et traitements	33 544	33 662
Charges sociales	16 843	16 597
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations	8 290	7 598
Dotations aux provisions sur actif circulant	3 053	2 660
Dotations aux provisions pour risques et charges	465	225
Autres charges	1 623	2 030
Total des charges d'exploitation	148 740	142 734
Résultat d'exploitation	10 649	10 545
Produits financiers de participations	16 863	14 989
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	8	-
Autres intérêts et produits assimilés	470	371
Reprises sur provisions et transferts de charges	135	6
Différences positives de change	1 860	1 238
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Total des produits financiers	19 336	16 604
Dotations financières aux amortissements et provisions	6	109
Intérêts et charges assimilées	65	176
Différences négatives de change	594	615
Total des charges financières	665	900
Résultat financier	18 671	15 704
Résultat courant avant impôt	29 320	26 249
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	38	17
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3	35
Reprises sur provisions et transferts de charges	735	728
Total des produits exceptionnels	776	780
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	9	171
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	3 795	77
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 477	1 341
Total des charges exceptionnelles	5 281	1589
Résultat exceptionnel	(4 505)	(809)
Participation des salariés aux résultats	538	533
Impôts sur les bénéfices	(1 026)	(772)
RÉSULTAT NET	25 302	25 679

7.3 Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Résultat net total	25 302	25 679
Élimination des amortissements et provisions	12 528	8 363
Élimination de la variation des impôts différés	-	-
Élimination des plus ou moins-values de cession	437	99
Marge brute d'autofinancement	38 267	34 141
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-
Incidence de la variation du BFR	127	966
Flux net généré par (affecté à) l'activité	38 394	35 107
Total des investissements	(50 079)	(10 581)
Total des cessions *	5 334	2 642
Incidence des variations de périmètre	-	-
Variation nette des placements	(521)	(841)
Flux net de trésorerie provenant des (affectés aux) investissements	(45 266)	(8 780)
Dividendes versés	(5 679)	(5 454)
Augmentation (réduction) de capital	-	-
Émissions d'emprunt (inclus intérêts courus)	-	-
Remboursements d'emprunts	(6 394)	(8 789)
Cession (acquisition) d'actions propres	-	-
Flux net de trésorerie provenant du (affecté au) financier	(12 073)	(14 242)
Incidence des variations de cours de devises	-	-
Incidence des changements dans les principes retenus	-	-
Variation de trésorerie	(18 944)	12 085
Trésorerie d'ouverture	64 441	52 356
Trésorerie de clôture	45 496	64 441
Variation de trésorerie (bouclage)	(18 944)	12 085

* Inclus le remboursement des prêts IC par les filiales.

7.4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros et en euros par action	31 déc 2019	31 déc 2018
Résultat comptable K€		25 679
Résultat comptable par action €		2,16
Variation des provisions réglementées K€		619
Dividende proposé K€		5 703
Dividende proposé par action €		0,48

			31 déc 2018
A
	1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice n - 1 avant affectations	244 743	222 159
	2. Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO	19 976	21 716
A	3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	264 719	243 875
B	Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice n	-	-
	1. Variation du capital	-	-
	2. Variation des autres postes	-	-
C	(= A3 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	264 719	243 875
D	Variations en cours d'exercice :	-	-
	1. Variations du capital	-	-
	2. Variations des primes, réserves, report à nouveau	-	-
	3. Distribution de dividendes sur le résultat de l'exercice	(5 679)	(5 454)
	4. Distribution de dividende exceptionnel	-	-
	5. Résultat de l'exercice	25 302	25 679
	6. Variations des « provisions » relevant des capitaux propres	-	-
	7. Contreparties de réévaluations	-	-
	8. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement	741	619
	9. Variations des provisions réglementées par changement de méthode	-	-
	10. Autres variations	-	-
E	Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice n avant AGO (= C ± D)	285 084	264 719
F	VARIATION TOTALE CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (= E - C)	20 364	20 845
G	dont variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice	-	-
H	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS OPÉRATIONS DE STRUCTURE (F - G)	20 364	20 845

7.4.1 Résultat de l'exercice

En milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Total du bilan	347 144	344 620
Total des produits	179 501	170 663
Total des charges	154 199	144 984
Résultat de l'exercice	25 302	25 679

7.5 Annexe aux comptes annuels

7.5.1 Faits significatifs

7.5.1.1 Acquisition Clarion Biociëncias - Brésil

En 2019, le Groupe Vetoquinol a acquis 90 % des parts de la société brésilienne Clarion Biociencias Ltd. A travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol renforce significativement le périmètre de ses activités au Brésil, 3 ^e marché mondial de la santé animale. Présent depuis 2011 à travers sa filiale Vetoquinol Saúde Animal, le Groupe était focalisé sur le développement de ses produits Essentiels, en bovins à viande et laitiers, en porcs et en animaux de compagnie. Clarion Biociências dispose d'un solide portefeuille de produits en développement en bovins proches du lancement, ainsi qu'en animaux de compagnie ; certains des produits seront aussi utilisables en porcs où Clarion n'est pas actif actuellement ; tous ces projets prometteurs très complémentaires de ceux de Vetoquinol devraient générer de solides synergies commerciales. Vetoquinol SA en tant que société mère, tête du Groupe a procédé indirectement au financement de cette acquisition.

7.5.1.2 Projet Aucapi (augmentation capacité des injectables)

Pour rappel, le projet de remplacer les deux principales lignes de remplissage du groupe Vetoquinol à partir du mois d'août 2018 n'est pas un projet anodin (projet global démarré en 2016), tant au niveau technique qu'au niveau organisationnel ; avec toutes les conséquences associées : mise en place d'un nouvel autoclave, déconstruction et reconstruction de toute l'infrastructure environnante comprenant CTA, locaux, utilités, process…

7.5.1.3 Projet R & D

Courant 2019, un projet de R & D a été arrêté, ce qui a conduit a une dépréciation pour 3,5 M€, constatée en charges exceptionnelles.

7.5.1.4 Création nouvelle filiale en Nouvelle-Zélande

Vetoquinol SA par le biais de sa holding Vetoquinol International a créé une nouvelle filiale en Nouvelle-Zélande : Vetoquinol New Zealand Ltd. Cette création s'inscrit dans le cadre d'une ambition de mieux adresser ce marché porteur et en croissance grâce à une présence directe et une animation de notre portefeuille d'Essentiels auprès des cliniques vétérinaires en Nouvelle-Zélande.

7.5.2 Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels préconisées par le PCG.

7.5.2.1 Changement de méthode comptable

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l'exercice précédent (voir ci-dessous principes généraux).

7.5.2.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Se référer au tableau paragraphe 3.5.43 dans le présent URD - Document d'enregistrement universel.

7.5.2.3 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les éléments incorporels et corporels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs, le mode linéaire étant retenu comme amortissement économique.

La durée de vie prévue est :

Catégorie	Durée
AMM	10 ans
Brevets et licences	5 à 15 ans
Logiciels informatiques*	3 à 5 ans
Constructions – gros œuvre	25 ans
Constructions – toiture/étanchéité/second œuvre	15 ans
Constructions – chauffage/électricité	10 ans
Matériel de bureau et de recherche	5 ans
Matériel d'exploitation	5 à 10 ans
Agencements, installations, mobilier	10 ans

* L'article 32 de la loi de finance supprime la faculté d'amortir sur 1 an les logiciels acquis à partir du 1 er janvier 2017.

Suramortissement loi « Macron » : Vetoquinol a exercé l'option permettant aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40 % sur certains biens d'équipement acquis ou fabriqués entre le 15 avril 2015 et le 15 avril 2017.

7.5.2.4 Frais de R & D

Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'autres actifs incorporels dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux.

Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d'utilité.

7.5.2.5 Titres de participation, créances rattachées à des participations et autres titres immobilisés

La valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

7.5.2.6 Stocks

La valeur brute des matières premières et articles de conditionnement est estimée au prix moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production. Une dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable.

7.5.2.7 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; supérieures à 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %. Au-delà de ce provisionnement systématique, une étude au cas par cas est également effectuée.

7.5.2.8 Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque financier.

Pour les comptes bancaires courants en devises (CHF, GBP, USD, CAD, PLN, SEK, AUD, CNY, CZK, MXN, NZD, RUB), les écarts constatés sont comptabilisés directement dans le résultat financier en pertes ou gains de change.

L'application du règlement ANC n° 2015-05 relatif au traitement comptable des instruments financiers à terme et des opérations de couverture est obligatoire depuis 2017. Le principe de la comptabilité de couverture n'est pas modifié mais est obligatoire dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion. Selon ce règlement, les résultats de change réalisés sur les dettes et créances commerciales sont désormais enregistrés en résultat d'exploitation. Vetoquinol SA ne réalise pas d'opérations de couverture futures de ses transactions commerciales en devises.

7.5.2.9 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

7.5.2.10 Instruments financiers

Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'instrument de couverture de change. La juste valeur est de 0 K€ (2018 : 0 K€).

Au 31 décembre 2019, les deux swaps de taux encours au 31 décembre 2018 sont clos.

7.5.2.11 Engagements de retraite

La société n'a pas d'engagement en matière de retraite à proprement parler, mais seulement des indemnités de départ définies selon la convention collective.

Les départs survenus en cours d'exercice sont inclus dans les charges. Les demandes de départ connues au 31 décembre de chaque année, sont provisionnées dans les comptes comme une charge de l'exercice. L'engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l'IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre des normes IFRS. La méthode de calcul utilisée est la « Projected Unit Credit prorate » avec prorata d'ancienneté au terme.

7.5.2.12 Charges à payer et produits à recevoir

Le passif comprend toutes les dépenses engagées par la société à la clôture de l'exercice.

7.5.2.13 Consolidation

La société est intégrée globalement dans les comptes du groupe Soparfin SCA, situé au 37, rue de la Victoire, 75009 Paris.

La société est elle-même tête de groupe du sousensemble de consolidation Vetoquinol, coté en Bourse.

7.5.2.14 CICE/ Nouveau dispositif

Depuis le 1 er janvier 2019, un nouveau dispositif est appliqué, le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) est remplacé par un allègement des cotisations patronales.

7.5.3 Autres éléments

Néant.

7.5.4 Immobilisations

Valeurs en milliers d'euros	Valeur brute début 2019	Réévaluations courant 2019	Acquisitions courant 2019
Frais d'établissement, de R & D	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	47 552	-	3 786
Total des immobilisations incorporelles	47 552	-	3 786
Terrains et agencements sur terrain	2 368	-	12
Constructions sur sol propre	27 112	-	82
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-
Installations générales, agencements des constructions	25 575	-	3 000
Installations techniques, matériels et outillages industriels	44 880	-	4 106
Installations générales, agencements, aménagements	644	-	9
Matériel de transport	71	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	5 199	-	493
Emballages récupérables et divers	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	246	-	1 877
Avances et acomptes	5 140	-	840
Total des immobilisations corporelles	111 236	-	10 418
Participations évaluées par mise en équivalence	-	-	-
Autres participations	105 661	-	-
Créances rattachées à des participations	9 170	-	40 500
Autres titres immobilisés	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	501	-	56
Total des immobilisations financières	115 333	-	40 556
TOTAL GÉNÉRAL	274 120	-	54 760

Valeurs en milliers d'euros	Diminutions/ Virements courant 2019	Cessions courant 2019	Valeur brute fin 2019
Frais d'établissement, de recherche et de développement	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	710	5 803	44 825
Total des immobilisations incorporelles	710	5 803	44 825
Terrains et agencements sur terrain	-	114	2 265
Constructions sur sol propre	426	206	26 562
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-
Installations générales, agencements des constructions	82	1 366	27 127
Installations techniques, matériels et outillages industriels	-	734	48 252
Installations générales, agencements, aménagements	-	-	653
Matériel de transport	-	6	66
Matériel de bureau et informatique, mobilier	-	247	5 445
Emballages récupérables et divers	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	50	-	2 073
Avances et acomptes	3 715	-	2 264
Total des immobilisations corporelles	4 273	2 673	114 708
Participations évaluées par mise en équivalence	-	-	-
Autres participations	-	31	105 630
Créances rattachées à des participations	-	5 120	44 550
Autres titres immobilisés	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	-	1	556
Total des immobilisations financières	-	5 153	150 737
TOTAL GÉNÉRAL	4 983	13 629	310 269

Courant 2019, un projet de R & D a été arrêté et une sortie d'immobilisation incorporelle (encours pour 3,5 M€) a été constatée en charges exceptionnelles.

7.5.5 Amortissements

Situation et mouvements de l'exercice en milliers d'euros	Amortissements début 2019	Augmentations		Diminutions Amortissements fin 2019
Frais d'établissement, de Recherche & Développement	-	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	22 903	2 223	2 297	22 829
Total des immobilisations incorporelles	22 903	2 223	2 297	22 829
Terrains	894	119	114	898
Constructions sur sol propre	18 958	1 116	148	19 926
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-	-
Installations générales, agencements des constructions	18 064	1 509	1 297	18 276
Installations techniques, matériels et outillages	32 803	2 896	642	35 057
Installations générales, agencements, aménagements	444	37	-	481
Matériel de transport	50	4	6	49
Matériel de bureau et informatique, mobilier	4 094	425	247	4 273
Emballages récupérables et divers	-	-	-	-
Total des immobilisations corporelles	75 307	6 106	2 454	78 959
TOTAL GÉNÉRAL	98 209	8 329	4 751	101 788

7.5.6 Crédit-bail

Néant.

7.5.7 Fonds de commerce

La valeur brute à fin décembre 2019 s'élève à 11 641 K€ (2018 : 11 641 K€). A fin décembre 2019, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 10 051 K€ (2018 : 10 051 K€).

7.5.8 Entreprises liées et titres de participation

Postes	Montant concernant les entreprises liées en milliers d'euros		Montant en milliers d'euros concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
	31 déc 2019	31 déc 2018	31 déc 2019	31 déc 2018
Immobilisations financières
Avances et acomptes sur immobilisations	-	-	-	-
Titres de participation	105 130	105 130	500	531
Créances rattachées à des participations	44 550	9170	-	-
Prêts	-	-	-	-
Créances
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	15 099	11 934	-	-
Autres créances	3 599	3 200	-	-
Cash Pooling	7 972	1 077	-	-
Capital souscrit appelé non versé	-	-	-	-
Passif
Emprunts obligataires convertibles	-	-	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	17 669	29 918	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 075	921	-	-
Autres dettes	-	166	-	-
Éléments financiers
Produits de participation	16 863	14 989	-	-
Autres produits financiers	415	159	-	-
Charges financières	16	20	-	-
Éléments exceptionnels
Produit de cession de titres	-	-	-	-

La mise en place d'un Cash Pooling centralisé dans le Groupe Vetoquinol, a généré une augmentation des comptes courants en créances et en dettes. Ces impacts sont matérialisés sur les lignes « Cash Pooling Actif » pour un montant de 8 M€ (sur 2018 : 1 M€) et « Emprunts et dettes financières divers » du bilan pour un montant de 17,7 M€ (sur 2018 : 29,9 M€). La contrepartie de ces dettes financières diverses se retrouvent à l'actif du bilan en trésorerie ou équivalents de trésorerie.

7.5.9 Parties liées

Il n'existe pas d'opération significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché.

7.5.10 Liste des filiales et titres de participation

Sociétés	Monnaies	Capital en devises	Capitaux propres autres que le capital en devises (milliers)	Capital en milliers d'euros	Capitaux propres autres que le capital en milliers d'euros	Quote-part du capital détenu (en %)
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd.	HKD	100	(4 705)	11	(538)	100 %
Vetoquinol International SAS	EUR	75 886	28 685	75 886	28 685	100 %
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	KRW	520 000	1 831 563	401	1 413	100 %
Vetoquinol NA Inc	CAD	35 650	51 617	24 421	35 359	100 %
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres titres de participation
Plant Advanced Technologies PAT*	EUR	976	7 387	976	7 387	2 %

* Source 31/12/2018

Sociétés	Valeur comptable des titres détenus Valeur brute	Valeur comptable des titres détenus Valeur nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd.	31	31	-	-	(7)	-	-
Vetoquinol International SAS	75 886	75 886	40 500	-	13 255	-	11 383
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	1 018	1 018	-	-	310	6 529	157
Vetoquinol NA Inc	28 195	28 195	-	-	3 752	67 010	5 322
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres titres de participation
Plant Advanced Technologies PAT*	500	400	-	-	865	1 141	-

7.5.11 Échéances des créances et des dettes

État des créances en milliers d'euros	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances rattachées à des participations*	44 550	9 150	35 400
Prêts (1) (2)	-	-	-
Autres immobilisations financières	556	-	556
Clients douteux ou litigieux	2 070	-	2 070
Autres créances clients	30 827	30 827	-
Créances représentatives de titres prêtés	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	12	12	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Impôts sur les bénéfices	7 393	7 393	-
Taxe sur la valeur ajoutée	865	865	-
Autres impôts, taxes et versements assimilés	-	-	-
Divers	71	71	-
Groupe et associés – Cash Pooling	11 584	11 584	-
Débiteurs divers	903	903	-
Charges constatées d'avance	449	449	-
TOTAUX	99 280	61 253	38 027

(1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice

(1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

* Créances rattachées à des participations concernent les prêts IC que Vetoquinol SA a octroyé à Vetoquinol USA pour l'achat de Bioniche USA et à Vetoquinol International pour l'acquisition de Clarion au Brésil.

État des dettes en milliers d'euros	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	-	-	-	-
Autres emprunts convertibles (1)	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi	3	3	-	-
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d'un an	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	14 824	14 824	-	-
Personnel et comptes rattachés	7 670	7 670	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	5 361	5 361	-	-
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	405	405	-	-
Obligations cautionnées	-	-	-	-
Autres impôts, taxes et assimilés	926	926	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 377	1 377	-	-
Groupe et associés – Cash Pooling	17 669	17 669	-	-
Autres dettes	11 610	11 610	-	-
Dette représentative de titres empruntés	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAUX	59 845	59 845	-	-
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	6 378

(2) Emprunts et dettes dus aux associés

7.5.12 Charges et produits constatés d'avance

Nature des charges en milliers d'euros	31 déc 2019	31 déc 2018
Charges d'exploitation	-	-
Achats	-	-
Locations immobilières	20	196
Assurances	-	-
Autres charges	430	424
Total charges d'exploitation constatées d'avance	449	620

Il n'y a pas de produits constatés d'avance au 31 décembre 2019.

7.5.13 Charges à payer

	31 déc 2019	31 déc 2018
Intérêts courus sur emprunt	-	16
Fournisseurs : factures non parvenues	7 510	5 679
Dettes sociales et fiscales
Personnel	7 669	8 209
Organismes sociaux	3 372	3 461
état, TVA, taxes	751	1 040
Autres
Rabais, remises, ristournes	10 446	9 731
Divers	519	902
Commissions sur ventes export	152	190
TOTAL	30 420	29 229

7.5.14 Produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir s'élève à 438 K€ (2018 : 286 K€). Les intérêts créditeurs sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés en classe 5 en intérêts courus. À fin décembre 2019, 12,9 K€ d'intérêts à recevoir ont été comptabilisés en intérêts courus (2018 : 12 K€).

7.5.15 Écarts de conversion

Postes concernés	Actif Montant brut en milliers d'euros	Actif compensé par une couverture de change	Actif Provision	Actif Montant net	Passif Montant en milliers d'euros
Acomptes sur immobilisations	-	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-	-
Autres créances immobilisées	-	-	-	-	754
Créances d'exploitation	60	-	60	-	72
Créances diverses	-	-	-	-	-
Dettes financières	-	-	-	-	-
Dettes d'exploitation	-	-	-	-	14
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-	-
TOTAL	60	-	60	-	839

7.5.16 Composition du capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d'un montant nominal de 2,50 €. Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2019.

Libellé opération	Nombre de titres	Valeur nominale	Capital
Au 31 décembre 2018	11 881 902	2,5	29 704 755
Levée option
Au 31 décembre 2019	11 881 902	2,5	29 704 755

7.5.16.1 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2019 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2018 pour un montant de 5 703 312,96 €, soit 0,48 €/action (2018 : 5 465 674,92€, rattachée à l'exercice 2017, soit 0,46 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2019 s'élève à 5 679 270,24 € (2018 : 5 453 756,32 €).

7.5.16.2 Attribution d'actions gratuites

Le Conseil d'administration n'a procédé à aucune nouvelle attribution d'actions gratuites sur l'année 2019.

7.5.16.3 Options d'achat d'actions

Au 31 décembre 2019, il n'y a plus d'option restant à lever.

7.5.16.4 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2019, Vetoquinol détient 47 994 actions propres (2018 : 37 994), le coût moyen d'acquisition a été 42,87 €/action.

7.5.17 Subventions publiques

Sur l'exercice 2019, Vetoquinol n'a pas reçu d'avance remboursable (2018 : 0 K€).

7.5.18 Provisions

Nature des provisions en milliers d'euros	Montant au début de 2019	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Montant à la fin de 2019
Provisions pour investissement	-	-	-	-
Provisions pour hausse des prix	851	222	73	1 000
Amortissements dérogatoires	3 939	1 255	663	4 531
Dont majorations exceptionnelles de 30 %	-	-	-	-
Provisions pour prêts d'installation	-	-	-	-
Autres provisions réglementées	-	-	-	-
Total des provisions réglementées	4 789	1 477	735	5 531
Provisions pour litiges	373	439	222	590
Provisions pour garanties données aux clients	-	-	-	-
Provisions pour pertes sur marchés à terme	-	-	-	-
Provisions pour amendes et pénalités	-	-	-	-
Provisions pour pertes de change	156	-	96	60
Provisions pour pensions et actions gratuites	-	-	-	-
Provisions pour impôts	-	-	-	-
Provisions pour renouvellement des immobilisations	-	-	-	-
Provisions pour grosses réparations	-	-	-	-
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer	-	-	-	-
Autres provisions pour risques et charges	820	26	120	726
Total des provisions pour risques et charges	1 348	465	438	1 376
Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur titres de participation	131	-	31	100
Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations financières	9	6	9	6
Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours	876	1 514	876	1 514
Provisions pour dépréciation sur comptes clients	1 931	1 539	1 469	2 002
Autres provisions pour dépréciations	-	-	-	-
Total des provisions pour dépréciation	2 947	3 059	2 384	3 622
TOTAL GÉNÉRAL	9 084	5 001	3 557	10 528
Dont dotations et reprises d'exploitation	-	3 518	2 686	-
Dont dotations et reprises financières	-	6	135	-
Dont dotations et reprises exceptionnelles	-	1 477	735	-
Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture	-	-	-	-

7.5.19 Détail des provisions

Libellé	Au 31 déc 2018	Dotations	Reprises	Au 31 déc 2019
en milliers d'euros
Provisions pour pertes de change	156	-	96	60
Litiges Prud'hommes	373	439	222	590
Total provisions pour litiges	529	439	318	650
Charges sur CET	-	-	-	-
Primes de médailles	680	26	-	706
Eng. BSA/Actions gratuites	-	-	-	-
Autres provisions	140	-	120	20
Total autres provisions	820	26	120	726
Total provisions pour risques et charges	1 348	465	438	1 376

7.5.20 Passif éventuel

Néant.

7.5.21 Ventilation du chiffre d'affaires

Détail du chiffre d'affaires en milliers d'euros	France 2019	Export 2019	Total 2019	France 2018	Export 2018	Total 2018
Ventes de marchandises	13 607	6 288	19 895	13 226	6 018	19 244
Ventes de biens	44 082	82 628	126 710	42 822	81 927	124 749
TOTAL	57 689	88 915	146 605	56 049	87 945	143 994

Globalement, le chiffre d'affaires France/Export est en hausse de + 1,8 % par rapport à l'exercice précédent : France + 2,9 % /Export : + 1,1 %.

7.5.22 Charges exceptionnelles

Courant 2019, un projet de R & D a été arrêté et une sortie d'immobilisation incorporelles (encours pour 3,5 M€) a été constatée en charges exceptionnelles.

Libellé/valeurs	2019	2018
en milliers d'euros
Mali sur actions propres	9	35
Divers	-	-
Actions gratuites attribuées	-	136
Indemnités	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	9	171
Valeur nette comptable des actifs cédés	3 795	77
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	3 795	77
Amortissements dérogatoires	1 255	1 073
Dep.Immos Impairment	-	100
Provision pour hausse de prix	222	168
Provision sur engagement actions gratuites/stock-options	-	136
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 477	1 341
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	5 281	1 589

7.5.23 Produits exceptionnels

Libellé/valeurs	2019	2018
en milliers d'euros
Boni sur actions propres	38	17
Indemnités	-	-
Fusion	-	-
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	38	17
Prix de cession des éléments d'actifs	3	35
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3	35
Amortissements dérogatoires	663	527
Reprise provision pour hausse de prix	73	95
Reprise de provision pour fermeture du site de Neyron	-	-
Restructuration réseau distribution	-	-
Rep. Prov. Eng. BSA/actions gratuites	-	106
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions	735	728
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	776	780

7.5.24 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

Valeurs en milliers d'euros	2019 Résultat avant impôt	2019 Impôt dû	2019 Résultat net	2018 Résultat avant impôt	2018 Impôt dû	2018 Résultat net
Résultat courant	29 320	4 873	24 447	26 249	4 168	22 081
Résultat exceptionnel à court terme	(4 505)	(1 426)	(3 079)	(809)	(276)	(533)
Résultat exceptionnel à long terme	-	-	-	-	-	-
Participation des salariés	(538)	(170)	(368)	(533)	(182)	(351)
Créances d'impôt	1 026	(4 302)	5 327	772	(4 482)	5 254
TOTAL	25 302	(1 026)	26 328	25 679	(772)	26 451

Vetoquinol SA est, depuis 2008, intégré fiscalement avec sa filiale Vetoquinol International SAS en tant que tête de Groupe. Vetoquinol SA est seul redevable de l'impôt devant l'administration fiscale, mais Vetoquinol International SAS rembourse la société mère. De ce fait, il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire. De même, il n'y a pas de différence significative entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

7.5.25 Variation des impôts différés ou latents

Nature valeurs	Début	Début	Variations	Variations	Variations	Variations	Fin	Fin
en milliers d'euros	exercice actif	exercice passif	actif	passif	de taux actif	de taux passif	d'exercice actif	d'exercice passif
Décalages certains ou éventuels	-	-	-	-	-	-	-	-
1 – Provisions réglementées
À réintégrer ultérieurement
- provision pour hausse des prix	-	246	21	64	-	-	-	289
- provision implantation à l'étranger	-	-	-	-	-	-	-	-
À réintégrer éventuellement
- provision pour fluctuation des cours	-	-	-	-	-	-	-	-
Libérées sous condition d'emploi
- provision pour investissement	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissement dérogatoires
- dot./rep. amortissements	-	1 139	192	363	-	-	-	1 310
dérogatoires
2 – Subventions d'investissement
3 – Charges non déduites
temporairement À déduire l'année suivante
- congés payés (ancien régime)	1 430	-	-	177	-	-	1252	-
- participations des salariés	222	-	188	222	-	-	188	-
- autres	903	-	623	903	-	-	623	-
À déduire ultérieurement
- provision pour retraite	-	-	-	-	-	-	-	-
- autres	-	-	-	-	-	-	-	-
4 – Produits non taxables
temporairement
- plus-values nettes à court terme	-	-	-	-	-	-	-	-
- plus-values de fusion	-	-	-	-	-	-	-	-
- plus-values à long terme différées	-	-	-	-	-	-	-	-
5 – Charges déduites
(ou produits imposés) fiscalement et
non encore comptabilisées	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	2 554	1 385	1 024	1 729	-	-	2 064	1 600
Éléments à imputer	-	-	-	-	-	-	-	-
Déficits reportables fiscalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissements différés	-	-	-	-	-	-	-	-
Moins-values à long terme	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-	-	-	-
Éléments de taxation éventuelle	-	-	-	-	-	-	-	-
Plus-values sur éléments d'actif non am.	-	-	-	-	-	-	-	-
Réserve spéc. des plus-values à LT	-	-	-	-	-	-	-	-

Réserve spéc. des profits de constr.	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-	-	-	-	-

7.5.26 Engagements financiers

Engagements donnés en milliers d'euros	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Entreprises liées	Autres
Engagement de retraite	6 163	-	-	-	-	6 163
Divers	3 412	-	-	-	-	3 412
Total	9 575	-	-	-	-	9 575

Les engagements de retraite s'élèvent à 6 163 K€ pour 2019 (2018 : 5 171 K€).

La ligne « Divers » comprend, entre autres, l'engagement sur le parc véhicules (1 016 K€), le parc matériel informatique (81 K€) et la location immobilière 2 315 K€).

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite sont les suivantes :

	31 déc 2019	31 déc 2018
Taux d'actualisation	0,70%	1,60 %
Taux de revalorisation des salaires	2,90%	2,30 %
Taux de charges sociales	45,4%	47 %
Table de survie	TF-TH 2000-2002
Taux de turnover	En fonction des tranches d'âge

7.5.26.1 Médailles du travail

Les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal Officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Une provision pour charge est constatée sur l'exercice.

7.5.27 Effectifs

7.5.27.1 Effectifs moyens

En milliers d'euros	Effectif moyen 2019	Effectif moyen 2018	Effectif moyen 2017	Effectif mis à disposition 2019	Effectif mis à disposition 2018	Effectif mis à disposition 2017	Total 2019	Total 2018	Total 2017
Cadres	271	259	251	-	-	-	271	259	251
Agents de maîtrise	13	17	18	-	-	-	13	17	18
Employés et techniciens	281	273	267	-	-	-	281	273	267
Ouvriers	125	132	138	33	31	25	158	163	163
TOTAL	690	681	674	33	31	25	723	712	699

7.5.27.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration, de direction

Le montant global des rémunérations et jetons de présence versés sur l'exercice 2019 s'élève à 1 264 K€ (2018 : 1 182 K€). Aucune avance n'a été consentie.

7.5.28 Événements post-clôture

COVID-19

7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré éventuel.

VETOQUINOL ACQUIERT LES PRODUITS PROFENDER® ET DRONTAL® D'ELANCO ANIMAL HEALTH POUR L'EUROPE ET LE ROYAUME-UNI

Le 12 février 2020, Vetoquinol a signé un accord en vue de l'acquisition des droits en Europe et au Royaume-Uni des familles de produits Profender® et Drontal® d'Elanco Animal Health pour un prix total de 140 millions de dollars en numéraire qui fera l'objet d'un ajustement après la réalisation de l'opération selon des modalités usuelles pour ce type d'opération. Cette acquisition sera financée par la trésorerie disponible du groupe ainsi que des financements confirmés par les partenaires bancaires de Vetoquinol. La finalisation de cette opération est prévue pour mi-2020. Selon les termes de l'accord, Vetoquinol acquiert les produits Profender® et Drontal®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits actuellement détenus par Bayer AG animal health pour l'Europe et le Royaume-Uni. Profender® et Drontal® sont des médicaments vermifuges pour chiens et chats, disponibles en comprimés et en application spot-on. L'achat de Profender® et Drontal® par Vetoquinol est liée à l'acquisition par Elanco de Bayer AG animal health, qui est soumise à l'approbation réglementaire de la Commission européenne et de la Federal Trade Commission aux USA.

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1 ER TRIMESTRE 2020

Le 16 avril 2020, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires du 1 er trimestre de l'exercice 2020, confère le paragraphe 3.5.2.2 du présent URD.

7.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée générale de la société Vetoquinol SA,

7.6.1 Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Vetoquinol SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 24 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

7.6.2 Fondement de l'opinion

7.6.2.1 Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

7.6.2.2 Indépendance

7.6.3 Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

7.6.3.1 Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

7.6.3.1.1 Risque identifié

Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable des titres de participation et des créances rattachées s'élève respectivement à 105,5 M€ et 44,6 M€.

La valeur d'inventaire des titres de participation et des créances rattachées est appréciée par la direction de la société sur la base notamment de la méthode des flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés

7.6.4 Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

7.6.4.1 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 24 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations. Comme indiqué dans la note 7.5.2.5 de l'annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire d'un titre de participation ou d'une créance rattachée est inférieure à sa valeur d'acquisition.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement exercé par la direction pour la détermination et l'appréciation de la valeur d'utilité de chaque titre de participation et de la valeur recouvrable des créances rattachées.

7.6.3.1.2 Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance de l'évaluation des titres de participation effectuée par la direction et des hypothèses sous‑jacentes retenues ;
• apprécier la valeur d'utilité de chaque titre de participation sur la base des éléments pris en considération par la direction, notamment les flux de trésorerie ;
• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441- 4 du Code de commerce.

7.6.4.2 Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de

ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

7.6.4.3 Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

7.6.5 Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

7.6.5.1 Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vetoquinol S.A. par les Assemblées générales du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 30e année de sa mission sans interruption, dont 14 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Mazars dans la 3e année de sa mission.

7.6.6 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

7.6.7 Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

7.6.7.1 Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence

d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

7.6.7.2 Rapport au Comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 23 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Elisabeth L'Hermite Séverine Hervet

8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

	STATUTS	RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ –
	8.1.1 Informations concernant Vetoquinol
	8.1.2	Capital social	208 208
	8.1.3	Actes constitutifs et statuts	210
	8.1.4	Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs
		proches sur les titres de la Société	212
8.2		ACTIONNARIAT DU GROUPE	213
	8.2.1	Actionnariat de Vetoquinol SA	213
	8.2.2	Répartition des droits de vote	213

	8.2.3	Contrôle de l'émetteur par une autre
		société
	8.2.4	Accord pouvant entraîner un
		changement de contrôle
	8.2.5	Répartition du capital
		au 31 décembre 2019
	8.2.6	Informations boursières

	8.2.7	Calendrier de communication financière	214 214 214 214 215

8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 215

8.4 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 216 8.4.1 Responsable du Document d'enregistrement universel 216 8.4.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel 216 8.5 RESPONSABILITÉ DU CONTRÔLE DES COMPTES 217 8.5.1 Commissaires aux comptes titulaires 217 8.5.2 Commissaires aux comptes suppléants 217

8.1 Renseignements sur la Société – Statuts

8.1.1 Informations concernant Vetoquinol

8.1.1.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est « Vetoquinol SA ».

8.1.1.2 Immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et Code APE

La société Vetoquinol est enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous le numéro 676 250 111. Son Code APE est le 2120Z. Il correspond à l'activité de fabrication de médicaments.

8.1.1.3 Établissements secondaires

Trois établissements secondaires de la Société sont ouverts (i) auprès du Registre du commerce de Villefranche-sur-Saône (2002 B 372), (ii) auprès du Registre du commerce de Paris (98 B 14086) et (iii) auprès du Registre du commerce d'Angers (2018 B 01293).

8.1.1.4 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 12 mai 1962 et enregistrée auprès

8.1.2 Capital social

À la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la société Vetoquinol est fixé à 29 704 755 €.

Il est divisé en 11 881 902 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune. Les actions composant le capital social de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

8.1.2.1 Actions non représentatives du capital social

Il n'existe pas d'action non représentative du capital.

8.1.2.2 Actions détenues par l'émetteur

Achats d'actions de la Société par elle-même (se référer au paragraphe 3.2.5).

Opérations de rachat d'actions (se référer au paragraphe 3.2.11).

du Registre du commerce à la date du 10 août 1962 sous le numéro 62 B 11 au nom de Vetoquinol. Sa durée expirera le 9 août 2022.

8.1.1.5 Siège social, forme juridique, législation applicable

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Le siège social de la Société est sis à Magny-Vernois 70200 Lure.

Le numéro de téléphone de la Société est le : + 33 (0) 3 84 62 55 55.

L'adresse du site web est : www.vetoquinol.com. LEI : 969500YPOAETQIK48R39.

8.1.1.6 Exercice social

L'exercice social de la Société commence le 1 er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année civile.

8.1.2.3 Valeurs mobilières convertibles

Options d'achat d'actions (se référer au paragraphe 3.2.4).

Attribution d'actions gratuites (se référer au paragraphe 3.2.3).

8.1.2.4 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché au capital souscrit mais non libéré visant à augmenter le capital

Néant.

8.1.2.5 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

Néant.

Date de réalisation de l'opération	Opération	Nombre d'actions émises	Montant nominal de l'augmentation de capital	Montants successifs du capital	Nombre d'actions cumulées	Valeur nominale des actions
07/12/2007	Solde initial				11 290 332	2,50
12/05/2009	Levées d'options	2 300	5 750	28 231 580	11 292 632	2,50
31/12/2010		Pas d'opération durant cet exercice			11 292 632	2,50
27/02/2011	Conversion obligations	589 270	1 473 175	29 704 755	11 881 902	2,50

8.1.2.6 Historique du capital social

Aucune opération n'a été réalisée au cours des quatre derniers exercices.

8.1.2.7 Pacte d'actionnaires et accord particulier

Néant.

8.1.2.8 Projet actions propres/programme de rachat d'actions/contrat de liquidité

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 26 mai 2020 de la résolution relative au rachat de ses propres actions, la Société sera autorisée à racheter ses propres actions, pour permettre si besoin est :

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 , instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'AMF ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231- 41 du Règlement général de l'AMF.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 83 173 300 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 100 € par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les

8 Renseignements sur la Société – Statuts INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des

registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,

• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée du 26 mai 2020.

8.1.3 Actes constitutifs et statuts

8.1.3.1 Objet social (cf. article 2 des statuts)

La Société a principalement pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement la préparation, la fabrication, le conditionnement, l'importation et l'exportation, l'achat, la vente en gros et la distribution de toutes spécialités pharmaceutiques à usage vétérinaire et humain ainsi que les études et recherches dans les domaines médicaux, pharmaceutiques, cliniques, biologiques et industriels.

8.1.3.2 Principales dispositions statutaires relatives aux organes d'administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts)

Conseil d'administration

Le Conseil est composé de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins deux actions pendant toute la durée de ses fonctions.

La durée des fonctions des administrateurs est fixée statutairement à quatre années. Tout membre sortant est rééligible.

Président du Conseil d'administration

Le Président est nommé pour une période qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

La limite d'âge pour l'exercice de ses fonctions est fixée à 90 ans.

Direction générale

Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur général.

Il peut s'agir du Président du Conseil d'administration.

La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général.

Directeurs généraux délégués

Le Conseil d'administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué.

Responsable pharmaceutique

Conformément aux dispositions de l'article L. 5142-1 du Code de la santé publique, tout entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d'un pharmacien, d'un vétérinaire ou d'une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés cidessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l'application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article R. 5142-33 du Code susvisé, le Pharmacien ou Docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué. Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d'administration désigne un

pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien ou vétérinaire responsable.

8.1.3.3 Autres dispositions statutaires – Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions (article 19-4 des statuts)

Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.

8.1.3.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

En dehors des dispositions de l'article 10 bis des statuts relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, il n'existe aucune autre disposition des statuts, du Règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de modifier les droits des actionnaires (cf. paragraphe 8.1.3.6 ci-après).

8.1.3.5 Conditions de convocation et d'admission aux Assemblées générales annuelles ordinaires et extraordinaires

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou à distance, aux Assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité et ce, auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation.

S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l'a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration.

Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu'à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société deux jours au moins avant l'Assemblée.

En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration.

Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'administration ou son Président le permet au moment de la convocation d'une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

8.1.3.6 Dispositions permettant de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

En dehors des dispositions de l'article 10 bis des statuts (ci-dessous) relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, il n'existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la Société.

8.1.3.7 Franchissement de seuils (article 10 bis des statuts)

En sus de l'obligation légale de déclaration de franchissement des seuils édictée par l'article L. 233- 7 du Code de commerce, toute personne physique ou personne morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote de la Société au moins égal à 2,5 % et à tout multiple de ce pourcentage sans limitation, doit informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.

L'information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

En cas de manquement à l'obligation statutaire de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation.

8.1.3.8 Conditions régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que celles prévues par la loi

Il n'existe aucune autre disposition régissant les modifications du capital dans les statuts ou le règlement intérieur, plus strictes que celles prévues par loi.

8.1.3.9 Délégations de compétence en vigueur au cours de l'exercice 2019

Cf. Rapport sur le gouvernement d'entreprise, chapitre 4 – paragraphe 4.5 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d'administration en vigueur au cours de l'exercice 2019.

8.1.3.10 Composition du capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d'un montant nominal de 2,50 €.

Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2019.

8.1.3.11 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2019 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2018 pour un montant de 5 703 312,96 €, soit 0,48 €/action (2018: 5 465 674,92 € rattachée à l'exercice 2017, soit 0,46 € par action, 2017 : 5 109 217,86 € rattachée à l'exercice 2016, soit 0,43 € par action et 2016 : 4 871 579,82 € rattachée à l'exercice 2015, soit 0,41 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2019 s'élève à 5 679 270,24 € (2018 : 5 453 610,50 € et 2017 : 5 097 500,79 € ).

8.1.3.12 Attribution d'actions gratuites

Néant.

8.1.3.13 Options d'achat d'actions

Au 31 décembre 2019, il n'y a plus de d'option restant à lever.

8.1.3.14 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2019, Vetoquinol détient 47 994 actions propres (2018 : 37 994).

8.1.4 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société

Au cours de l'année 2019, les opérations suivantes ont été réalisées :

• M. Jean-Charles Frechin, Administrateur, a :
- vendu 4 993 actions Vetoquinol SA sur le marché,
- cédé 19 000 actions à ces petits-enfants
- vendu 5 000 actions de Vetoquinol SA à Vetoquinol SA
• M. François Frechin (Administrateur jusqu'à l'Assemblée de mai 2019) a vendu 5 000 titres de Vetoquinol SA à Vetoquinol SA.
• M. Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué de Vetoquinol SA, a acheté 1 000 titres de Vetoquinol SA.

8.2 Actionnariat du Groupe

8.2.1 Actionnariat de Vetoquinol SA

Actionnaires	Situation au 31/12/2019 Nombre % du capital		Situation au 31/12/2018 Nombre % du capital		Situation au 31/12/2017 Nombre % du capital

	d'actions	détenu	d'actions	détenu	d'actions	détenu
	détenues		détenues		détenues
Soparfin SCA	7 455 087	62,74%	7 455 087	62,74 %	7 415 773	62,41 %
Famille Étienne Frechin	495 126	4,17%	495 126	4,17 %	529 440	4,46 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL
ÉTIENNE FRECHIN	7 950 213	66,91%	7 950 213	66,91 %	7 945 213	66,87 %
FCPE	-	0%	-	0 %	-	0 %
Autodétention	50 078	0,42%	41 101	0,35 %	25 580	0,22 %
Public	3 881 611	32,67%	3 890 588	32,74 %	3 911 109	32,92 %
TOTAL	11 881 902	100%	11 881 902	100 %	11 881 902	100 %

Concernant la relation avec les actionnaires et la recommandation 12 du Code MiddleNext, le Directeur finance et juridique Groupe, a régulièrement rencontré, au cours de l'année écoulé, les actionnaires minoritaires qui le souhaitent.

8.2.2 Répartition des droits de vote

Actionnaires	Situation au 31/12/2019		Situation au 31/12/2018		Situation au 31/12/2017
	Droits de	% des droits	Droits de	% des droits	Droits de	% des droits
	vote détenus	de vote	vote détenus	de vote	vote détenus	de vote
Soparfin SCA	14 870 860	73,04%	14 870 860	72,76 %	14 830 546	72,41 %
Famille Étienne Frechin	990 252	4,86%	990 252	4,85 %	1 058 880	5,17 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL
ÉTIENNE FRECHIN	15 861 112	77,91%	15 861 112	77,61 %	15 889 426	77,58 %
FCPE	-	0%	-	0 %	-	0 %
Public	4 447 916	22,09%	4 535 745	22,39%	4 565 487	22,42 %
TOTAL DROITS
DE VOTE BRUTS	20 359 106	-	20 437 958	-	20 480 493	-
TOTAL DROITS
DE VOTE EXERÇABLES	20 309 028	-	20 396 857	-	20 454 913	-

Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006.

Il est précisé qu'aucun salarié de la société ne détient une participation au capital qui soit matérialisée dans un Plan d'Épargne d'Entreprise – PEE ou dans un Fonds Commun de Placement d'Entreprise – FCPE. Les salariés détiennent toutefois au nominatif pur : 0,31 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : ils sont soit présents soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle.

8.2.3 Contrôle de l'émetteur par une autre société

Le Groupe Vetoquinol est contrôlé par la société Soparfin SCA, détenue à 100 % par le Groupe familial Étienne Frechin, dont l'associé commandité est la société à responsabilité limitée Demabel, contrôlée elle-même par le Groupe familial Étienne Frechin.

Afin d'éviter que le contrôle de la société soit exercé de manière abusive, les mesures suivantes ont été prises :

• le Conseil d'administration de la société Vetoquinol
a nommé trois administrateurs indépendants au

sein du Conseil d'administration ainsi qu'au sein des différents Comités spécialisés ;

• le Conseil d'administration du 10 décembre 2009 a décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général avec effet au 1 er avril 2010.

8.2.4 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Il n'existe aucun accord de ce type.

8.2.5 Répartition du capital au 31 décembre 2019

8.2.6 Informations boursières

Le titre Vetoquinol est coté sur Euronext Paris – Compartiment B Eurolist.

8.2.6.1 Fiche signalétique du titre

• Code ISIN : FR0004186856
• Mnémonique : VETO
• Compartiment B Eurolist
• Indice : CAC All Shares
• Vetoquinol est éligible au PEA-PME

À la clôture de l'exercice, le 31 décembre 2019, la capitalisation boursière de Vetoquinol s'élevait à 765,2 M€ contre 603,6 M€ au 31 décembre 2018.

Parcours boursier de Vetoquinol depuis le 1 er janvier 2019, en base 100.

Le 31 décembre 2019, le titre Vetoquinol a clôturé à 64,40 € par rapport à 50,80 € au 31 décembre 2018, soit une augmentation de 26,78 %.

Depuis 2006, Vetoquinol a confié la gestion de son contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance 12, boulevard de la Madeleine 75009 Paris.

23 janvier 2020	Chiffre d'affaires annuel 2019 (après Bourse)
26 mars 2020	Résultats annuels 2019 (avant Bourse)
16 avril 2020	er trimestre 2020 (après Bourse) Chiffre d'affaires du 1
26 mai 2020	Assemblée générale des actionnaires
4 juin 2020	Paiement des dividendes
30 juillet 2020	Chiffre d'affaires et Résultats semestriels 2020 (après Bourse)
15 octobre 2020	e Chiffre d'affaires du 3 trimestre 2020 (après Bourse)
21 janvier 2021	Chiffre d'affaires annuel 2020 (après Bourse)

8.2.8 Relations avec les investisseurs

Vetoquinol entretient une relation de proximité fondée sur le dialogue et la confiance. La Société rencontre régulièrement les investisseurs nationaux et internationaux, leur permettant ainsi de dialoguer avec les dirigeants. Vetoquinol s'assure de diffuser une information complète, précise, sincère et transparente.

Un espace « Investisseurs » est disponible sur le site internet : www.vetoquinol.com, qui permet d'obtenir et de télécharger l'information financière de Vetoquinol : communiqués, résultats semestriels, résultats annuels, Document d'enregistrement universel ainsi que toute information réglementée.

Les informations financières historiques sur la Société, déposées ou enregistrées auprès de l'AMF, sont également disponibles sur ce site. Sur simple demande écrite, ces documents peuvent être obtenus au siège de la société Vetoquinol SA Magny-Vernois – 70200 Lure.

Les statuts de Vetoquinol ainsi que les procèsverbaux d'Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, conformément au Code de commerce, sur support papier, au siège social de la Société.

Tout en respectant les règles d'équité d'accès à l'information, le service des Relations investisseurs a pour vocation de répondre, à toutes les demandes qu'elles proviennent des actionnaires individuels ou des investisseurs institutionnels.

8.2.8.1 Contact actionnaires

Vetoquinol – Direction des Affaires Financières BP 189 – Magny-Vernois F-70204 Lure Cedex Tél. : 33 (0)3 84 62 59 88 E-mail : [email protected]

8.3 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document d'enregistrement universel, les statuts, les rapports des Commissaires aux comptes, les informations financières des trois derniers exercices du Groupe, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de la société à Magny-Vernois, 70200 Lure (France) ou sur le site internet www.vetoquinol.com.

8.4 Responsable du Document d'enregistrement universel

8.4.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol.

8.4.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations relevant du Rapport de gestion, détaillé au chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Magny-Vernois, le 23 avril 2020 Matthieu Frechin, Directeur général

8.5 Responsabilité du contrôle des comptes

8.5.1 Commissaires aux comptes titulaires

8.5.1.1 PriceWaterhouseCoopers Audit

Grand Hôtel-Dieu – 3 cours du Midi – 69002 Lyon Cabinet représenté par Madame Elisabeth L'Hermite. Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.

Cabinet renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

8.5.1.2 Mazars

131 boulevard Bataille de Stalingrad « Le Premium » – 69100 Villeurbanne.

Cabinet représenté par Madame Séverine Hervet

Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.

Cabinet nommé dans ses fonctions par l'Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée de six exercices à compter de l'exercice 2017, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

8.5.2 Commissaires aux comptes suppléants

8.5.2.1 M. Jean-Christophe Georghiou

Domicilié 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine.

Né le 4 mai 1965 à Grenoble (38), de nationalité française.

Désigné par l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014 pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

8.5.2.2 M. Emmanuel Charnavel

Domicilié 131 boulevard Bataille de Stalingrad « Le Premium » – 69100 Villeurbanne.

Né le 11 décembre 1973.

Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.

Désigné en qualité de Commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée de six exercices à compter de l'exercice 2017, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020

9.1		ORDRE DU JOUR	220
	9.1.1	Partie ordinaire	220
	9.1.2	Partie extraordinaire	220
	9.1.3	Partie ordinaire	221
9.2	PROJET DE RÉSOLUTIONS
	9.2.1	Résolutions à caractère ordinaire	221
	9.2.2	Résolutions à caractère extraordinaire	226
	9.2.3	Résolutions à caractère ordinaire	233
9.3		MODALITÉS DE PARTICIPATION	233

9.4	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 235
	9.4.1	Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale	235
	9.4.2	Conventions déjà approuvées

par l'Assemblée générale 235

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le mardi 26 mai 2020 à 14h45, au siège social, Magny-Vernois 70200 Lure, en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

9.1 Ordre du jour

9.1.1 Partie ordinaire

• Rapport de gestion de Vetoquinol SA,
• Rapport de gestion du groupe,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2019 et sur les comptes consolidés,
• Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225- 37 du Code de commerce,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Fixation du montant global de rémunération des administrateurs,
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Étienne Frechin Président du Conseil d'administration,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le

9.1.2 Partie extraordinaire

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales pour un montant maximal de 10 000 000 € ou à l'attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 2 500 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant

31 décembre 2019 à Monsieur Matthieu Frechin Directeur général,

• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jean-Yves Ravinet Directeur général délégué,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alain Masson Directeur général délégué,
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation desdites conventions,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Martine Frechin,
• Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire,
• Sous réserve de l'adoption définitive de la 23 e résolution modifiant la rédaction de l'article 18 des statuts de la société, non-renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant de la société,
• Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximal de 100 € par action soit un prix global maximal de 83 173 300 €.

accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs.

• Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d'achat d'actions à des salariés de la Société et des entités liées dans la limite de 3 % du capital social.
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de

capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 1 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail.

• Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et de 2 500 000 € pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

9.1.3 Partie ordinaire

• Nomination d'un Censeur.
• Fixation de la rémunération globale maximum attribuée aux censeurs.
• Pouvoirs.

9.2 Projet de résolutions

9.2.1 Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 25 302 435,91 €.

Deuxième résolution

Quitus aux administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Troisième résolution

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice qui s'élève à 25 302 435,91 €, auquel il convient d'ajouter le report à nouveau 89 549 738,55 €, de la manière suivante :

TOTAL	114 852 174,46 €
Au report à nouveau, le solde soit	110 337 051,70 €
À la réserve facultative	0 €
Au dividende de 0,38 € par action	4 545 122,76 €
À la réserve légale	0 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,38 €, contre 0,48 € attaché à l'exercice 2018.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %

fixation de plafonds particuliers de 900 000 € pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l'attribution d'options de souscription d'actions.

• Modification de l'Article 2 Objet social- de statuts en vue d'y intégrer la notion d'intérêt social.
• Simplification de la rédaction de l'article 12 (Délibérations du Conseil) et mise en harmonie des statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur – modification des articles 18 (Commissaire aux comptes) et 19 (Assemblée générale).
• Introduction dans les statuts de la Société d'un nouvel article 17 bis relatif à la mise en place de Censeurs.

consistant en une imposition à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % en vertu du 1. de l'article 200 A du Code général des impôts auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le contribuable conserve cependant la possibilité, sur option expresse et irrévocable à formuler dans le cadre de la déclaration des revenus de l'année, de soumettre l'ensemble des revenus et gains visés par cette imposition forfaitaire au barème progressif de l'impôt sur le revenu (conformément au 2. de l'article 200 A précité). Dans cette dernière hypothèse, le dividende est alors imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif après un abattement de 40 % prévu au 2 ^e du 3 de l'article 158 du Code général des impôts ainsi qu'aux prélèvements sociaux au taux précité. En cas d'option pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, une fraction de la contribution sociale généralisée de 6,8 % pourra être déduite du revenu imposable de l'année de son paiement en application du II de l'article 154 quinquies du Code général des impôts.

Lors de la mise en paiement du dividende, la société distributrice (ou le cas échéant l'établissement payeur) procède à la retenue des prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable (voir ci-après), le prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu, sous réserve toutefois que les présentes actions ne soient pas détenues dans un plan d'épargne en actions (PEA) pour lesquelles une exclusion du prélèvement précité à raison des revenus générés par lesdites actions est prévue en vertu du b du 2 du I de l'article 117 quater du Code général des impôts.

Il est précisé que la dispense de prélèvement précitée, doit en principe être communiquée à la société distributrice (ou le cas échéant à l'établissement payeur) au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. Cette dispense est applicable aux seuls contribuables dont le revenu fiscal de référence n'excède pas au titre de l'avant-dernière année précédant le paiement du dividende un seuil actuellement fixé à 50 000 € ou 75 000 € selon la situation du contribuable. Cette demande de dispense devra être formulée dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 4 juin 2020.

Dans l'hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices	Dividende net
31 décembre 2016	0,43 €
31 décembre 2017	0,46 €
31 décembre 2018	0,48 €

Quatrième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2019 arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 28 589 420,41 €.

Cinquième résolution

Rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 180 000 € le montant global annuel brut de rémunération alloué au Conseil d'administration.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

Sixième résolution

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225- 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément à l'article L. 225-37-2 II dudit code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société.

Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d'administration figurant au chapitre 4 du document d'enregistrement universel 2019 de la société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III dudit code les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées.

Huitième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Etienne Frechin, Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Etienne Frechin à raison de son mandat de Président du Conseil d'administration de la société.

Neuvième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Matthieu Frechin à raison de son mandat de Directeur général de la société.

Dixième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Jean-Yves Ravinet à raison de son mandat de Directeur général délégué de la société.

Onzième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Alain Masson à raison de son mandat de Directeur général délégué de la société.

Douzième résolution

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et engagements réglementés, prend acte qu'il n'y a plus d'ancienne convention à inscrire dans ce rapport et qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice, et approuve ledit rapport.

Treizième résolution

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Martine Frechin, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire

Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire étant arrivé à expiration, l'Assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Ladite société a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et a précisé qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.

Quinzième résolution

Sous réserve de la modification définitive de la rédaction de l'article 18 des statuts de la société, non renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant de la société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte que (i) le mandat de Monsieur Jean-Christophe Georghiou Commissaire aux comptes suppléant est arrivé à échéance et (ii) que sous réserve de l'adoption définitive de la 23 e résolution modifiant la rédaction de l'article 18 des statuts de la société, la société n'est pas tenue, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce, de nommer de Commissaire aux comptes suppléant en présence de Commissaires aux comptes titulaires personnes morales pluripersonnelles.

En conséquence, et sous cette réserve, elle décide de ne pas renouveler son mandat ni de pourvoir à son remplacement.

Seizième résolution

Autorisation à consentir au Conseil

d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 100 € par action soit un montant global maximum de 83 173 300 €

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
• de passer tous les ordres de Bourse, conclure tous les accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la dix-septième résolution de l'Assemblée générale du 21 mai 2019.

9.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire

Dix-septième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales pour un montant maximal de 10 000 000 € ou à l'attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 2 500 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et L. 228-93 :

délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ;

étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
1. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :
2. • le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières cidessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 € étant précisé :
  - qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
3. au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l'article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
4. • en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 2 500 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
1. décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :
2. • les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
3. • si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
1. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;
1. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières émises donneront droit ;
1. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l'émission devra également être autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;
1. décide que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
1. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 29 mai 2018.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseur

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
1. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
1. décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
2. • le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 5 000 000 €, étant précisé :
  - qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
  - au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
  - l'émission sera limitée à 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée affectant le capital, par an ;
3. • en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 2 500 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;
1. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse

précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;

1. décide que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
1. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;
1. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
1. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d'une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l'émission devra également être autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ;
1. prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 29 mai 2018.

Projet de résolutions 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020

Dix-neuvième résolution

Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d'achat d'actions à des salariés de la Société et des entités liées dans la limite de 3 % du capital social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-37-1 et suivants, L. 225-177 et suivants et L. 225-185 du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;
• décide que, sans préjudice de l'incidence de l'ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ;
• décide que les options devront être levées dans un délai maximum de sept ans à compter du jour où elles seront consenties ;
• décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la Société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
• prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;
• décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence accordées par la présente Assemblée.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment :

• désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options,
• fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes,
• fixer la ou les périodes d'indisponibilité des options qui ne pourra pas être inférieure à quatre ans,
• fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée,
• fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options,
• stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option,
• prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce,
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,
• constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire,
• imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la 15^e résolution de l'Assemblée générale du 30 mai 2017.

Vingtième solution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 1 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Épargne d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. cidessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
1. décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 300 000 actions. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
1. décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou du directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou de 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
1. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
1. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
2. • décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
3. • déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ;
4. • déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres;
5. • fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
6. • fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ;
7. • procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
8. • arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

• imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution

Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et de 2 500 000 € pour les émissions de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; fixation de plafonds particuliers de 900 000 € pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l'attribution d'options de souscription

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration résultant des résolutions précédentes :

• le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;
• le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 2 500 000 € ou la

contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 MAI 2020

• étant précisé que les augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter des délégations consenties par les 19^e et 20^e résolutions s'ajoutent au montant maximal des augmentations de capital susindiqué.

Vingt-deuxième résolution

Modification de l'Article 2 : Objet social - de statuts en vue d'y intégrer la notion d'intérêt social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, en application de l'article 1833 alinéa 2 du Code civil, de compléter la rédaction de l'article 2 – Objet socialainsi qu'il suit :

Il est ajouté in fine de cet article un nouvel alinéa rédigé comme suit :

« La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ».

Vingt-troisème résolution

Simplification de la rédaction de l'article 12 (délibérations du conseil) et mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur – modification des articles 18 (Commissaire aux comptes) et 19 (Assemblée générale)

• la rédaction de l'article 12-3° – Délibérations du conseil – des statuts est révisé comme suit :

« Les délibérations, autres que celles relatives à (i) la nomination, la rémunération ou la révocation du Président du Conseil d'administration, (ii) la nomination, la rémunération ou la révocation du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, (iii) ainsi qu'à l'établissement et l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du Rapport de gestion, peuvent être prises par visioconférence, si elle permet la retransmission en continu des débats ».

• la rédaction de l'article 18 - Commissaires aux comptes – des statuts : il est inséré, après les mots « Commissaires aux comptes titulaires », les mots « et, s'il y a lieu, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants ; Par suite, l'Assemblée générale prend acte du caractère définitif des décisions adoptées sous la 15^e résolution visée ci-dessus »,

• la rédaction de l'alinéa 2 de l'article 19-2° des statuts de la Société, en vue de la mettre en harmonie avec les dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce :

« Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou à distance, aux assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et ce auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation ».

• l'article 19 des statuts de la société est en outre complété par un nouveau 5° paragraphe rédigé comme suit : « 5° En cas de démembrement de propriété de l'action résultant de donation soumise au bénéfice du 787 B du code général des impôts, le droit de vote de l'usufruitier est limité aux décisions concernant l'affectation des bénéfices. »

Vingt-quatrième résolution

Introduction dans les statuts de la société d'un nouvel article 17 bis relatif à la mise en place de Censeurs

En conséquence, l'Assemblée générale décide de compléter les statuts de la Société à l'effet d'y intégrer un nouvel article 17 bis dont la rédaction est la suivante :

« Article 17 bis – Censeurs

« L'Assemblée générale ordinaire peut décider de créer un collège de censeurs dans la limite de 2 membres maximum.

Les Censeurs sont des personnes physiques choisies parmi ou en dehors des actionnaires de la société et sont nommés pour une durée de 4 années, leur mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes sociaux tenue au cours de cette quatrième année.

Leur mission est de veiller au respect des statuts, en particulier de l'intérêt social tel qu'exprimé dans l'objet social, au respect de la législation et de la réglementation dont relèvent la société et ses filiales, d'apporter leur éclairage et/ou leur expertise et de présenter des observations au Conseil d'administration ou aux Comités spécialisés de ce dernier lorsqu'ils sont invités à participer à leur réunion, avec voix consultative et non délibérative. Ils expriment leur avis en toute indépendance et sont tenus à un devoir de confidentialité. Ils sont également soumis aux obligations liées à la qualité d'initié dans les conditions légales et réglementaires.

Les Censeurs pourront également mener des missions spécifiques que le Conseil d'administration pourrait désirer leur confier.

Les fonctions de Censeur pourront être rémunérées si l'Assemblée générale ordinaire le décide. L'Assemblée générale ordinaire fixera le montant global maximum alloué à titre de rémunération aux Censeurs, lequel s'appliquera jusqu'à l'adoption d'une nouvelle décision. Ils peuvent être remboursés de leur frais de déplacement sur justificatif.

Dans le respect de cette limite globale, le Conseil d'administration fixera le montant précis de la rémunération de chaque censeur en se fondant sur les critères suivants :

• sur l'assiduité du censeur aux séances du Conseil d'administration et aux comités spécialisés auxquels il est invité à participer ;
• sur les missions spécifiques qu'il aura accomplies à la demande du Conseil d'administration.

Les procédures de contrôle des conventions conclues entre la société et l'un de ses administrateurs, en application des articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce, seront applicables, mutatis mutandis, aux conventions conclues entre la société et un Censeur.

9.2.3 Résolutions à caractère ordinaire

Vingt-cinquième résolution

Nomination d'un Censeur

M. Luc Frechin Né à Lunéville le 15 janvier 1973 Demeurant à Paris 16^e

Vingt-sixième résolution

Fixation de la rémunération globale maximum attribuée aux Censeurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 4 000 € net le montant annuel maximum alloué à titre de rémunération aux censeurs, en application de l'article 17 bis des statuts.

Vingt-septième résolution

Pouvoirs

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités.

9.3 Modalités de participation

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s'y faisant représenter, soit en votant par correspondance.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce (modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 – art. 4), seront admis à participer à l'Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J - 2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J - 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l'Assemblée (Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3) par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'Assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission à J - 2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J - 2 pour être admis à l'Assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

• les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l'Assemblée ;
• les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Vetoquinol ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée ;
• l'actionnaire, lorsqu'il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected]

en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 22 mai 2020 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l'Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

9.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

9.4.1 Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

9.4.2 Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 23 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Elisabeth L'Hermite Séverine Hervet

TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	238
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	241
TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)	242

Table de concordance du Document d'enregistrement universel

Le présent tableau de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 Document d'enregistrement universel
	Chapitre(s)/ Section(s)	Page
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	8.4	216
1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement universel	8.4.1	216
2 Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement universel	8.4.2	216
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	8.5.2	217
2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés	-	-
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	3.5.1	87
INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	8.1	208
1 Raison sociale et nom commercial	8.1.1	208
2 Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur	8.1.1	208
3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.1.1	208
4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone et site web	8.1.1	208
APERÇU DES ACTIVITÉS	1.2	5
1 Principales activités	1.2.1	5
1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.2.1	5
1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	1.2.2	9
2 Principaux marchés	1.2.3	10
3 Événements importants dans le développement des activités	3.1.11	71
4 Stratégie et objectifs	1.3	11
5 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	-	-
6 Position concurrentielle	1.5	16
7 Investissements
7.1. Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques	1.6.7	21
7.2. Principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	6.5.39	172
7.3. Coentreprise ou entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	6.5.7	142
7.4. Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	2.5	45
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	1.9	24
1 Description du Groupe et place occupée par l'émetteur	1.9	24
2 Liste des filiales importantes de l'émetteur	1.9	25
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	6	131
1 Situation financière	6.2	133
2 Résultats d'exploitation	6.1	132

Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 Document d'enregistrement universel
	Chapitre(s)/ Section(s)	Page
VIII TRÉSORERIE ET CAPITAUX	6	134
1 Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	6.4	135
2 Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	6.3	134
3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur	3.1.8	67
4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation de capitaux	6.5.5	141
5 Informations concernant les sources de financement attendues
IX ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	5	121
X INFORMATION SUR LES TENDANCES	3.1.11	71
1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document d'enregistrement universel	3.1.11 35.2	71 88
2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement	3.1.11	71
raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	3.5.2	88
XI PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	3.5.3	90
1 Principales hypothèses de la prévision		-
2 Élaboration des prévisions sur une base comparable aux informations financières historiques		-
XII ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	4.2	95
1 Conseil d'administration et Direction générale	4.2	95
2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	4.2.1.3	101
XIII RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	4.3	105
1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur ou ses filiales	4.3.2	106
2 Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou autres avantages du même ordre	4.3.2	106
XIV ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	4.2	95
1 Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	4.2.2.4	103
2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur ou à l'une de ses filiales	4.3.6	112
3 Informations sur les Comités	4.2.2	102
4 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	4.2.1.3	101
XV SALARIÉS	2.4	44
1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés	2.4.1	35
2 Participations et stock-options pour chacune des personnes visées au XII.1 ; informations concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions	4.4	113
3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	-	-

TABLES DE CONCORDANCE

Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980	Document d'enregistrement universel
	Chapitre(s)/ Section(s)	Page
XVI PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	8.2	213
1 Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du Document d'enregistrement universel	8.2	213
2 Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires	8.2	213
3 Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle	8.2.3	214
4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l'émetteur	8.4.2	214
XVII TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	8.1.4	212
XVIII INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE VETOQUINOL
1 Informations financières historiques	3.5	87
2 Informations financières intermédiaires et autres	3.5.2.2	88
3 Audit des informations financières annuelles historiques	-	-
4 Informations financières pro forma	-	-
5 Politique en matière de dividendes	8.1.3.11 3.2.9	212 83
5 Procédures judiciaires ou d'arbitrage	6.5.40	172
6 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	6.5.41	172
XIX INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
1 Capital social	8.1.2	208
1.1 Capital souscrit	8.1.2	208
1.2 Autres actions	8.1.2.1	208
1.3 Actions auto détenues	8.1.2.2	208
1.4 Valeurs mobilières	8.1.2.3	208
1.5 Conditions d'acquisition	8.1.2.4	208
1.6 Options ou accords	8.1.2.5	208
1.7 Historique du capital	8.1.2.6	209
2 Acte constitutif et statuts	8.1.3	210
2.1 Objet social	8.1.3.1	211
2.2. Droits et privilèges des actions	8.1.3.6	211
2.3. Éléments de changement de contrôle	3.5.4	90
XX CONTRATS IMPORTANTS	8.1	208
XXI DOCUMENTS DISPONIBLES

Table de concordance du Rapport financier annuel

Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Le tableau de concordance suivant renvoie aux extraits du Document d'enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du Rapport financier annuel.

Rapport financier annuel Document d'enregistrement

			universel
		Chapitre(s)/ Section(s)	Page
I	COMPTES SOCIAUX	7	181
II	COMPTES CONSOLIDÉS	6	131
III	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	7.6	202
IV	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	6.6	176
V	RAPPORT DE GESTION COMPRENANT AU MINIMUM LES INFORMATIONS MENTIONNÉES AUX ARTICLES L. 225-100-1 I, L. 225-100-1 II, L. 225-211 ALINÉA 2	3	59
VI	DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	8.4	216

Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Le présent Document d'enregistrement universel comprend les informations requises par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce.

Le tableau de concordance suivant renvoie aux sections du Document d'enregistrement universel correspondant à la Déclaration de performance extrafinancière.

Déclaration de performance extra-financière	Document d'enregistrement universel
	Chapitre(s)/ Section(s)	Page
I ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA
FINANCIÈRE
1 Modèle d'affaires	1.4	14
2 Principaux risques extra-financiers	2.3.3	33
	2.6.4	51
3 Politiques et procédures de diligence raisonnables	2.2	29
4 Résultats et indicateurs clés de performance	1.7	22
II INFORMATIONS REQUISES PART L'ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE
1 Conséquences sociales de l'activité	2.4	34
2 Conséquences environnementales de l'activité	2.5	45
3 Respect des droits de l'Homme	2.4.2.5	40
4 Lutte contre la corruption	2.7.3.2	55
5 Lutte contre l'évasion fiscale	2.7.3.5	55
6 Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de	2.5.3	47
l'usage des biens et services qu'elle produit
7 Engagements sociétaux en faveur du développement durable	2.7	53
8 Économie circulaire	2.5.	45
9 Lutte contre le gaspillage alimentaire	-	-
10 Lutte contre la précarité alimentaire	-	-
11 Respect du bien-être animal	-
12 Engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable	-	-
13 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la	2.4.2.3	39
performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail
des salariés
14 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité	2.4.7	44
15 Mesures prises en faveur des personnes handicapées	2.4.7.1	44

GLOSSAIRE

AMM	Signifie Autorisation de mise sur le marché. L'AMM est l'autorisation donnée à un médicament d'être commercialisé. Lorsqu'un laboratoire pharmaceutique désire mettre en vente un médicament, il doit présenter un dossier auprès de l'autorité compétente du pays concerné : agence nationale (telle l'AFSSA en France, la Direction générale du médicament ou DGM en Belgique), européenne (EMA) ou encore la Food and Drug Administration (FDA) aux États Unis.
BPF	Les Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques sont constituées par l'ensemble des règles à mettre en œuvre pour obtenir la qualité requise.
BPL	Bonnes Pratiques de Laboratoire.
CMR	Substances reconnues cancérigènes et/ ou mutogènes et/ou reprotoxiques.
Code MiddleNext	Publié en 2009, le Code MiddleNext propose une gouvernance adaptée à la taille et à la structure du capital des entreprises et, de ce fait, est plus approprié à notre société à caractère familial.
Croissance organique	La croissance organique désigne la croissance du chiffre d'affaires de Vetoquinol liée à une augmentation de ses ventes en volume et/ou en prix de l'exercice N comparée à l'exercice N-1, à taux constant.
Délégué vétérinaire	Représentant du laboratoire auprès de ses clients avec une mission et une compétence scientifique et commerciale.
DREAL	Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement.
EMA (European Medicines Agency)	Agence européenne pour l'évaluation des médicaments, basée à Londres.

ERP	A pour vocation d'homogénéiser le système d'information de l'entreprise avec un outil unique, qui est capable de couvrir un large périmètre de gestions (gestion de production, des achats, des stocks, des ventes, comptable, etc.).
EUROSTAT	Eurostat (appellation officielle : Office statistique des Communautés européennes) est une direction générale de la Commission européenne chargée de l'information statistique à l'échelle communautaire. Elle a pour rôle de produire les statistiques officielles de l'Union européenne, principalement en collectant, harmonisant et agrégeant les données publiées par les instituts nationaux de statistiques des pays membres de l'UE (Union européenne), des pays candidats à l'adhésion et des pays de l'AELE (Association européenne de libre-échange).
FDA	La Food and Drug Administration est l'administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments. Cet organisme a, entre autres, le mandat d'autoriser la commercialisation des médicaments sur le territoire des États Unis d'Amérique.
Groupe	Désigne le groupe constitué par la société Vetoquinol SA et ses filiales.
IFAH/ Healthfor Animals	Organisation représentant les fabricants de produits vétérinaires, vaccins, et autres produits pharmaceutiques vétérinaires dans les pays développés et en voie de développement à travers les 5 continents.
Médicament vétérinaire	Désigne toute substance ou composition présentée comme possédant des propriétés curatives ou préventives à

l'égard des maladies animales

Conception et réalisation

www.keima.fr

Crédits photos : Fotolia, Shutterstock, Thinkstock/Gettyimages, H. Thouroude Document imprimé sur un papier issu de forêts gérées durablement

Vetoquinol • Document d'enregistrement universel 2019 • Rapport financier 245

Vetoquinol SA Société anonyme au capital de 29 704 755 euros 676 250 111 RCS Vesoul

www.vetoquinol.com

Siège social – Magny-Vernois 70200 Lure – Tél. : +33 (0)3 84 62 55 55 E-mail : [email protected]

AI Terminal

Vetoquinol SA

1747_10-k_2020-04-23_3fe79554-ac69-41a9-b437-59a439022931.pdf

SOMMAIRE

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1 Message de Matthieu Frechin, Directeur général

1.2 Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal.

1.2.1 Présentation générale de l'activité

1.2.2 Plus de 85 ans au service de la santé animale

1.2.2.1 Vetoquinol, une belle et longue histoire d'entrepreneurs

L'intuition de Joseph Frechin

La vision planétaire d'Étienne Frechin

L'engagement de Matthieu Frechin

Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

1.2.2.2 Vetoquinol au fil du temps

1933

1962

1962

1977

1980

1984

1987

1990-2000

2001-2010

2011

2012

2013

Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

2014

2015

2016

2017

Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale PRÉSENTATION DU GROUPE

2018

2019

1.2.3 Une présence sur les principaux pays de la santé animale

Une présence directe dans 24 pays

100 distributeurs dans le monde

Un savoir-faire maîtrisé dans l'acquisition

de sociétés

Commercialisation et distribution

1.3 Stratégie de Vetoquinol

1.3.1 Une stratégie de focalisation : des produits Essentiels à destination de quatre espèces

1.3.2 Une stratégie focalisée sur quatre espèces

Les bovins et les porcs Les chiens et les chats

1.3.3 Une stratégie de multispécialiste

1.3.4 Une stratégie de croissance hybride

1.4 Modèle d'affaires créateur de valeur

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1.5 Marché mondial de la santé animale

1.5.1 Marché mondial de la santé animale

Source : Estimations Vetoquinol 2019.

1.5.2 Marché de la santé animale par région

La croissance du marché mondial par grande

Europe

Amériques

Amérique du Nord

Amérique latine

Asie/Pacifique (et reste du monde)

1.5.3 Perspectives sur le marché de la santé animale

1.6 Vetoquinol : un Groupe industriel

1.6.1 Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers)

Installations classées

PRÉSENTATION DU GROUPE

Vetoquinol : un Groupe industriel

Protection de l'environnement

Site de Tarare

1.6.2 Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa)

1.6.3 Site de Bertinoro (Italie)

1.6.4 Site de Mairipora (Brésil)

1.6.5 Site de Goiania (Brésil)

1.6.7 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années - hors IFRS 16

Émissions en équivalent CO² (tonnes)