Vetoquinol SA

Annual Report • Apr 28, 2021

SOMMAIRE

1 PRÉSENTATION DU GROUPE ³

	1.1 1.2	2020, une année inédite et de mobilisation Vetoquinol, le partenaire de confiance	4
		de la santé animale	5
	1.3	Stratégie de Vetoquinol	11
	1.4 1.5	Modèle d'affaires créateur de valeur Marché mondial de la santé animale	14 16
	1.6	Vetoquinol : un Groupe industriel	18
	1.7	Performances financières	21
	1.8	Performances extra-financières	22
	1.9	Organigramme simplifié	23
2		DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	25
	2.1	Une stratégie qui intègre la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE)	27
	2.2	Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol	27
	2.3	Politique générale en matière de santé,
		sécurité et environnement	30
	2.4	Les femmes et les hommes chez
	2.5	Vetoquinol Empreinte environnementale	32 43
	2.6	Nos produits	49
	2.7	Empreinte sociétale	54
	2.8	Rapport de l'organisme de vérification	59
3		RAPPORT DE GESTION	61
	3.1	Informations économiques	62
	3.2	Informations juridiques	82
	3.3	Informations sociales, sociétales
	3.4	et environnementales Informations diverses	86 87
	3.5	Résultats du Groupe	88
4		GOUVERNANCE	91
	4.1	Règles de gouvernance	92
	4.2	Organisation de la gouvernance	93
	4.3	Intérêts et rémunérations des
		mandataires sociaux et administrateurs	103
	4.4	Options, actions de performance
	4.5	et plans d'incitation à long terme Tableau récapitulatif des délégations	111
		en matière d'augmentation de capital
		et des autres autorisations données au
		Conseil d'administration en vigueur au
		cours de l'exercice 2020	113
	4.6	Établissement des informations en
		application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce	115
	4.7	Modalités de participation

à l'Assemblée générale 116

5		GESTION DES RISQUES
	5.1	Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques	118
6	COMPTES CONSOLIDÉS
	6.1 6.2 6.3	État du résultat consolidé État de la situation financière consolidée Tableau des flux de trésorerie consolidés	130 131 132
	6.4 6.5	Tableau de la variation des capitaux propres consolidés Notes annexes aux états financiers	133
	6.6	consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	134 176
7		COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	181
	7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6	Bilan Compte de résultat Tableau des flux de trésorerie Tableau de variation des capitaux propres Annexe aux comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	182 184 185 186 187 202
8		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL	207
	8.1 8.2 8.3 8.4 8.5	Renseignements sur la Société – Statuts Actionnariat du Groupe Documents accessibles au public Responsable du Document d'enregistrement universel Responsabilité du contrôle des comptes	208 213 216 217 218
9		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 MAI 2021	219
	9.1 9.2 9.3 9.4	Ordre du jour Projet de résolutions Modalités de participation Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice	220 221 228
		clos le 31 décembre 2020	230
		TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Document	231
		d'enregistrement universel Table de concordance du Rapport	232
		financier annuel Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF)	235 236
		GLOSSAIRE	237

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

incluant le Rapport financier annuel

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, le présent Document d'enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 131 à 179 du Document d'enregistrement universel relatif à l'exercice 2019 déposé le 23 avril 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers.
• Les comptes consolidés et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 89 à 128 du Document de référence relatif à l'exercice 2018 déposé le 29 avril 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers.

1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1.1		2020, UNE ANNÉE INÉDITE ET DE MOBILISATION	4
1.2	VETOQUINOL, LE PARTENAIRE DE CONFIANCE DE LA SANTÉ ANIMALE
	1.2.1	Présentation générale de l'activité	5
	1.2.2	Plus de 85 ans au service de la santé animale	6
	1.2.3	Une présence sur les principaux pays de la santé animale	10
1.3		STRATÉGIE DE VETOQUINOL	11
	1.3.1	Une stratégie de focalisation : des produits Essentiels à destination de quatre espèces	11
	1.3.2	Une stratégie focalisée sur quatre espèces	11
	1.3.3	Une stratégie de multispécialiste au service d'une santé unique	12
	1.3.4	Une stratégie de croissance hybride	13
1.4		MODÈLE D'AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR	14
1.5	MARCHÉ MONDIAL DE LA SANTÉ ANIMALE
	1.5.1	Marché mondial de la santé animale	16
	1.5.2	Marché de la santé animale par région	16
	1.5.3	Perspectives sur le marché de la santé animale	17
1.6	VETOQUINOL : UN GROUPE INDUSTRIEL
	1.6.1	Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers)	18
	1.6.2	Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa)	19
	1.6.3	Site de Bertinoro (Italie)	19
	1.6.4	Site de Mairipora (Brésil)	20
	1.6.5	Site de Goiania (Brésil)	20
	1.6.6	Site de Princeville (Canada)	20
	1.6.7	Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années –
		hors IFRS 16	20
1.7		PERFORMANCES FINANCIÈRES	21
1.8		PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES	22
1.9		ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ	23

1.1 2020, une année inédite et de mobilisation

L'année qui s'achève a été marquante à bien des égards et elle nous permet de tirer plusieurs enseignements que je souhaite souligner.

La résilience du marché de la santé animale : notre marché a affiché une croissance de plus de 4 % en 2020, démontrant ainsi la solidité des fondamentaux de ses deux segments, que ce soit celui des animaux de rente ou celui des animaux de compagnie, ce dans le contexte inédit de crise sanitaire mondiale.

Vetoquinol a démontré tout au long de cette année la force de sa performance collective : nous avons su prendre les bonnes décisions pour préserver la santé et la sécurité de nos équipes et pour assurer la continuité de nos opérations. Nous avons fait preuve d'agilité en nous adaptant, nous avons répondu aux besoins de nos clients et nous avons ainsi gagné des parts de marché.

Vetoquinol a concrétisé une opération transformante d'envergure avec l'achat des familles de produits Drontal® et Profender® en Europe et au Royaume-Uni. Cette acquisition a consacré notre modèle de croissance hybride qui s'appuie sur la réalisation de nos ambitions de croissance organique soutenues par l'apport des activités de croissance externe.

Je suis fier de l'engagement de nos équipes, de la force de notre collectif et des résultats que nous avons concrétisés en 2020. La crise sanitaire de la Covid-19 n'est pas terminée et nous restons mobilisés pour y faire face. L'expérience que nous avons acquise de la gestion de cette crise nous a permis de faire la démonstration de notre agilité et de notre souci permanent d'allier le respect des valeurs qui nous sont chères, la sécurité de nos équipes et la résilience de notre modèle économique, gage de l'indépendance et de la pérennité de notre laboratoire.

Matthieu Frechin Directeur général

1.2 Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

Créé en 1933, Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale. Vetoquinol innove, développe, fabrique et commercialise des médicaments et des produits non médicamenteux destinés aux animaux de rente (bovins, porcs) et de compagnie (chiens, chats).

Présent dans le Top 10 des laboratoires pharmaceutiques vétérinaires mondiaux, Vetoquinol conjugue pérennité, développement et responsabilité, tout en poursuivant son aventure humaine.

Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal.

1.2.1 Présentation générale de l'activité

Le laboratoire développe, produit et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux dédiés exclusivement à la santé animale. Le métier de vétérinaire est en pleine évolution, aussi Vetoquinol, acteur de référence, propose également à ses clients des solutions complètes intégrant aussi bien des produits pharmaceutiques et nutraceutiques, que des diagnostics, des applications digitales et des services. Vetoquinol se focalise sur une gamme de produits appelés les « Essentiels » ; des produits à fort potentiel de croissance qui répondent à des besoins clés identifiés chez les vétérinaires pour les propriétaires d'animaux de compagnie et les éleveurs bovins et porcins. Ces produits ont vocation à être commercialisés mondialement et leur effet de taille améliore leur performance économique.

L'implantation de Vetoquinol a commencé en France. Aujourd'hui, presque 90 ans plus tard, les produits Vetoquinol sont commercialisés dans plus de 100 pays, dont 24 où Vetoquinol est présent directement. La France représente moins de 15 % des ventes du Groupe. Les USA sont le premier marché de Vetoquinol.

Vetoquinol fabrique et commercialise certains produits couverts par un brevet, mais surtout des produits dont le principe actif est tombé dans le domaine public.

À ces molécules libres de tous droits sont néanmoins apportées des innovations en termes de galénique ou de formulation, nées du savoir-faire et des efforts de recherche de la société, et qui représentent des éléments différenciants et des avantages compétitifs forts.

Vetoquinol est un membre actif des instances nationales (dans les pays où il dispose d'une filiale), régionales et mondiales de représentation de la profession. En particulier, Vetoquinol siège à Health For Animals et Animal Health Europe, où les principaux laboratoires vétérinaires mondiaux sont représentés.

Vetoquinol, exclusivement dédié à l'activité vétérinaire depuis près de 90 ans, est entièrement tourné vers le vétérinaire, l'animal et son propriétaire, particulier ou éleveur.

Entreprise durable ciblant quatre espèces de destination qui représentent 80 % du marché mondial, le Groupe dispose d'un profil de risque équilibré à tous les niveaux. Le laboratoire est présent sur le segment des animaux de compagnie ainsi que sur le segment des animaux de rente.

1.2.2 Plus de 85 ans au service de la santé animale

Vetoquinol, une belle et longue histoire d'entrepreneurs

L'intuition de Joseph Frechin

Tout commence en 1933 dans une pharmacie de la ville de Lure, dans l'est de la France. Joseph Frechin annexe à son officine une activité de fabrication de spécialités pharmaceutiques humaines sous le nom de Laboratoires biochimiques de l'Est. Il récupère un important stock d'oxyquinoléine, un antiseptique mis au point par un ami chimiste.

C'est alors qu'il projette d'utiliser ce produit pour soigner les animaux. Ainsi avec l'aide de son père, Charles Frechin, vétérinaire bien connu dans la région, il procède aux premiers essais qui s'avèrent concluants. Ce remède, baptisé Vetoquinol, fait vite ses preuves ; il sera rapidement décliné sous différentes formes galéniques : comprimés, poudre, gel, bougies, cartouches vaginales ou pommades. Dès 1948, Joseph Frechin adjoint à son laboratoire un département vétérinaire, Vetoquinol est né.

La vision planétaire d'Étienne Frechin

Après la guerre, la croissance de Vetoquinol est portée par une agriculture qui reconstitue ses cheptels en faisant de plus en plus appel aux médicaments vétérinaires. Vetoquinol se déploie progressivement et emploie vite une centaine de salariés.

En 1962, Étienne Frechin rejoint la société créée par son père pour se consacrer à son développement. Il regroupe les activités à Magny-Vernois, village avoisinant de Lure.

Dès lors, Vetoquinol n'a cessé de proposer des médicaments et des solutions innovantes à ses clients. En 1980, 20 % du chiffre d'affaires est déjà réalisé hors de France.

L'entreprise, qui compte alors 280 salariés, se dote d'un service international. Des filiales sont ouvertes aux Pays-Bas, en Irlande et en Belgique.

De créations en rachats, Vetoquinol tisse une véritable toile mondiale constituée de filiales.

Son introduction en Bourse en 2006, lui permet de renforcer ses moyens financiers et de s'implanter sur de nouveaux marchés. Cette étape se révèle être une formidable opportunité d'accroître sa notoriété et de partager sa vision du métier de la santé animale.

L'engagement de Matthieu Frechin

En avril 2010, la nomination de Matthieu Frechin comme Directeur général de Vetoquinol, petits-fils du fondateur et 3 ^e génération aux commandes de l'entreprise, marque la volonté des actionnaires de poursuivre la belle histoire de Vetoquinol dans ce même esprit d'audace, d'engagement et d'indépendance.

Pour poursuivre sa croissance, Vetoquinol a choisi de rester un laboratoire indépendant. Sa taille humaine et son actionnariat familial lui confèrent agilité et rapidité. Avec Matthieu, l'esprit d'entreprendre, l'esprit d'innovation et l'esprit d'équipe sont les meilleurs atouts pour continuer l'aventure pour développer des produits et des outils qui font progresser la santé animale, qui facilitent le quotidien des éleveurs et des propriétaires d'animaux de compagnie et qui permettent aux vétérinaires de remplir leur mission avec succès ; les besoins des clients sont toujours le point de départ des idées.

Depuis plus de deux ans, Vetoquinol se transforme ; Matthieu a insufflé une nouvelle dynamique basée sur l'initiative, le volontariat et la motivation. Cette transformation s'appuie sur le socle de sa mission « Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l'animal », et des valeurs communes aux collaborateurs des 5 continents : faire confiance, oser et collaborer. Elles font de Vetoquinol ce qu'il est aujourd'hui : une même passion, une même énergie, un même engagement.

Vetoquinol au fil du temps

1933

Lancement de l'antiseptique Vetoquinol par Joseph Frechin, pharmacien à Lure.

1962

Étienne Frechin rejoint Vetoquinol.

1962

Regroupement des activités à Magny-Vernois.

1977

Création aux Pays-Bas de Vetam, 1 re filiale à l'étranger.

1980

Ouverture du centre de R & D et création du service export.

1984

Création de Galvet Ltd, en Irlande.

1987

• Lancement de l'antiinflammatoire Tolfedine®.
• Acquisition de Psyphac (en Belgique).

1990-2000

• Acquisition d'Univet (Angleterre), Antibioticos Pharma Vet (Espagne), Austin, Dispar, Webster (Canada), Immunovet (États-Unis), MECA (Allemagne).
• Création de Vetoquinol North America et de Vetoquinol Mexico.
• Lancement de l'anti-infectieux Marbocyl® (1995).

2001-2010

• Acquisition du groupe suisse Chassot (2001).
• Lancement d'Aurizon®, traitement des otites canines (2001).
• Acquisition des gammes Evsco® et Tomlyn® (États-Unis) (2002).
• Lancement de Prilium® (cardiologie canine), de Propalin® (traitement de l'incontinence des chiennes) de Clavaseptin® (antibiotique) (2002).
• Nouveau centre de R & D en France (2003).
• Ouverture d'un bureau commercial à Shanghai, en Chine (2004).
• Acquisition de Semyung Vet (Corée) et Vet Solutions (États-Unis) (2006).
• Introduction à la Bourse de Paris (2006).
• Création de Vetoquinol Unipessoal Lda (Portugal) (2007).
• Acquisition d'Ascor Chimici (Italie) et Viavet (Scandinavie) (2008).
• Création d'une unité de développement au Canada (2008).
• Lancement de Vetprofen® (anti-inflammatoire) et de Rubénal® (néphrologie) (2008).
• Acquisition, en Inde, de la division santé animale de Wockhardt Ltd (2009).
• Enregistrement du Marbocyl® au Japon (2010).
• Démarrage du projet Acacia, la nouvelle extension de développement et de production de comprimés innovants sur le site de la maison mère (2010).
• Lancement de Kefloril® et de Ceftiocyl®, deux nouveaux antibiotiques pour animaux de rente (2010).

• En 2010, Matthieu est nommé Directeur général et Étienne Frechin, Président du Conseil d'administration.

2011

• Acquisition de Farmagricola SA dans l'État de São Paulo, Vetoquinol s'implante au Brésil.
• Lancement européen de Cimalgex®, nouveau traitement de la douleur et de l'inflammation chez le chien.
• Lancement européen de
• Forcyl®, nouveau protocole de traitement anti-infectieux en une seule injection, à base de marbofloxacine.

2012

• Lancement de Flevox®, antiparasitaire pour chien et chat.
• Acquisition de Orsco, laboratoire vétérinaire situé en région lyonnaise qui commercialise Zylkène®.
• Obtention d'une nouvelle indication pour Forcyl® chez les vaches laitières.
• Nouvelle AMM pour Forcyl® Swine, innovation brevetée et développée par Vetoquinol.

2013

• 80 ans de Vetoquinol, anniversaire célébré dans toutes les filiales du Groupe.
• Lancements simultanés en Europe et aux États-Unis de Flexadin Plus et Flexadin Advanced, produits non médicamenteux destinés au soutien des articulations chez les chiens et les chats.
• Lancement de Zylkène® aux États-Unis, produit innovant et breveté, pour aider les chiens et les chats à faire face aux situations inhabituelles pouvant les perturber.

PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

2014

• Nouvelle étape clé pour Vetoquinol en Chine : l'obtention du statut GSP « Good Selling Practice », licence nécessaire pour assurer la distribution de ses produits pharmaceutiques vétérinaires en Chine.
• Lancement de Forcyl® au Brésil : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des animaux de rente au Brésil.
• Acquisition de Bioniche Animal Health, acteur majeur dans la reproduction en Amérique du Nord. L'offre Vetoquinol s'agrandit avec de nouveaux produits phares dans le domaine de la reproduction.
• Lancement de Tolfine en Inde : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des bovins en Inde.

2015

• Vetoquinol et Orion Pharma Animal Health concluent un partenariat de distribution.
• Lancement d'un nouveau produit Essentiel Upcard®, médicament innovant pour le traitement des chiens cardiaques.
• Vetoquinol et Nippon Zenyaku Kogyo Co., Ltd. signent un accord de joint-venture au Japon.
• Nouvelle identité de marque Vetoquinol, illustrée par un nouveau logo et une signature unique : « Achieve More Together* ».

2016

• Création d'un centre de R & D aux États-Unis afin d'accélérer le développement des produits Animaux de compagnie sur le premier marché de la santé animale.
• Lancement de Cimalgex® au Brésil : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des animaux de compagnie au Brésil.
• Transfert de la production de Folltropin® sur notre site principal canadien.
• Lancement de deux produits Essentiels en Chine : Marbocyl P et Tolfedine.
• Certification ISO 50001 pour son site de Magny-Vernois : 1 er laboratoire pharmaceutique vétérinaire à obtenir cette certification.
• 10 ans de cotation en Bourse, qualité et transparence de l'information financière reconnue.
• Vetoquinol primé ex aequo (avec TF1) meilleure ETI-PME cotée en matière de RSE toutes capitalisations confondues et première de la catégorie des entreprises dont le chiffre d'affaires est compris entre 150 et 500 M€.

2017

• Mise en œuvre du nouveau plan stratégique « In Motion » concentré autour de trois axes : capitaliser sur le fort potentiel des équipes ; innover sur les biotechnologies et les solutions clients ; consolider notre stratégie de multi-spécialiste. Modernisation de l'outil de production en créant une extension significative de l'unité de production « injectables » sur le site principal de production du Groupe à Magny-Vernois.
• Le 22 mars, acquisition de la société autrichienne VetCom Pharma qui permet à Vetoquinol d'étoffer sa gamme de produits d'aide à la reproduction chez les bovins et les porcins.

Vetoquinol est primé à deux reprises :

• 3 ^e prix dans la catégorie du « Gouvernement d'entreprise Valeurs Moyennes » lors de la 14^e édition des Grands Prix Agefi ;
• 2 ^e prix du Gaïa Index 2017, qui récompense l'engagement continu de Vetoquinol en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).
• Le 27 septembre, Vetoquinol organise son « Investor Day » à Paris afin de partager sa stratégie avec la communauté des analystes et investisseurs.
• Le 13 novembre 2017, entrée de Vetoquinol au capital de Plant Advanced Technologies PAT.

Cet investissement s'inscrit dans la stratégie d'innovation ; les molécules sur lesquelles PAT travaille sont d'origine naturelle et représentent un potentiel de source alternative de principe actif pour les futurs médicaments vétérinaires.

1 Accomplir plus ensemble.

PRÉSENTATION DU GROUPE Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale 1

2018

• Vetoquinol entre dans le domaine digital en acquérant la majorité de FarmVet Systems Ltd, société basée en Irlande du Nord.
• Vetoquinol poursuit son investissement industriel sur le site de Lure, projet Aucapi (3^e année).
• Vetoquinol acquiert un nouveau centre de R & D en France et renforce ses capacités d'innovation.
• Lancements de deux produits animaux de compagnie : Sonotix et Flexadin Chews.
• Obtention de la 1 re AMM de la Joint-Venture au Japon pour le produit Cefaseptin.
• Vetoquinol reçoit le 2 ^e prix Gaïa Rating 2018.

2019

• Vetoquinol acquiert 90 % de la société brésilienne Clarion Biociencias, laboratoire vétérinaire situé dans l'état de Goias.
• Lancement de deux produits animaux de compagnie aux USA : Ph-Notix et Flexprofen.
• Ouverture d'une filiale en Nouvelle-Zélande : Vetoquinol New Zealand Ltd.
• Vetoquinol acquiert deux produits destinés au marché australien et néo-zélandais Cattle-Mate et Ovu-Late destinés à la gamme reproduction.
• Vetoquinol annonce la réorganisation de ses sites industriels Italie/Pologne/ France (projet VITAL)
• Vetoquinol et Klox Technologies Limited, une

filiale de Klox Technologies Inc., concluent un accord de licence mondiale exclusif, à l'exception de la République populaire de Chine. Suite à cet accord, Vetoquinol développera et commercialisera les produits à énergie lumineuse fluorescente (FLE) de Klox dans le domaine de la santé animale.

2020

• Vetoquinol acquiert les produits Profender® et Drontal® d'Elanco Animal Health pour l'Europe et le Royaume-Uni
• Vetoquinol adapte son organisation et ses outils de travail pour faire face à la crise sanitaire mondiale liée à la Covid-19.

1.2.3 Une présence sur les principaux pays de la santé animale

Une présence directe dans 24 pays

100 distributeurs dans le monde

Un savoir-faire maîtrisé dans l'acquisition de sociétés

Depuis 1977, date de création de sa première filiale aux Pays-Bas, la stratégie de développement du Groupe s'est largement appuyée sur la croissance externe. Le management du Groupe a toujours mené une politique d'acquisitions ciblées privilégiant les synergies commerciales et industrielles en complément de la croissance organique du chiffre d'affaires.

Commercialisation et distribution

Le Groupe est organisé en trois territoires : Europe, USA, et Reste du monde. Cette dernière direction gère l'Asie/Pacifique, l'Amérique latine, le Canada ainsi que le réseau mondial de distributeurs.

Dans chaque pays, la filiale rapporte au Directeur du territoire auquel elle est rattachée ; elle dispose de sa propre force de vente, d'une équipe marketing, également d'une équipe réglementaire ainsi que des fonctions support.

Chaque Directeur de territoire est en charge des activités sur son territoire, aussi bien en termes de gestion des partenariats, qu'en termes de relation avec les distributeurs locaux, dans le cadre de la stratégie et des politiques du Groupe. Les Directeurs de territoire sont membres du Comité de direction Groupe. À fin décembre 2020, le Groupe dispose de plus de 750 délégués vétérinaires répartis dans ses filiales. Le laboratoire dispose d'une force de vente qualifiée, régulièrement formée par des experts vétérinaires sur le plan technique et par un réseau de formateurs interne sur le plan technique de vente et de communication (programme d'excellence de ventes).

La société mène une politique commerciale à long terme et mise sur la qualité de la relation entre son délégué vétérinaire et ses clients partenaires vétérinaires, l'écoute et la réponse adaptée aux besoins de ce dernier. Dans cette optique, Vetoquinol a développé une approche « Customer centric » où l'écoute des clients et une réponse élaborée à partir de leurs besoins clés sont identifiées et commercialisées.

Vetoquinol se caractérise par sa volonté d'accompagner dans la durée ses partenaires vétérinaires. Le laboratoire investit beaucoup dans la formation scientifique des vétérinaires.

1.3 Stratégie de Vetoquinol

1.3.1 Une stratégie de focalisation : des produits Essentiels à destination de quatre espèces

Vetoquinol développe, produit et commercialise des médicaments, des produits non médicamenteux et des services dédiés exclusivement à la santé animale. Le marché vétérinaire est en pleine évolution et continue sa croissance : l'innovation produit et, surtout le digital, le développement de chaînes de cliniques, des diagnostics plus rapides permettent de répondre différemment et mieux aux attentes des éleveurs, des propriétaires d'animaux de compagnie et des vétérinaires. Vetoquinol s'efforce de proposer à ses clients des solutions complètes, répondant à leurs besoins et intégrant tous les éléments nécessaires pour un résultat satisfaisant leurs attentes.

1.3.2 Une stratégie focalisée sur quatre espèces

Les bovins et les porcs Les chiens et les chats

Source : Estimations Vetoquinol 2020.

PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Stratégie de Vetoquinol

La demande de plus en plus forte en protéines animales (lait, œufs et viande) pousse les éleveurs partout dans le monde vers une recherche de productivité dans un souci constant de qualité et de santé des animaux. Qu'il s'agisse de la production de lait, de viande de bœuf ou de porc, Vetoquinol apporte, via les réseaux vétérinaires, conseils, produits et services associés pour répondre aux défis de plus en plus complexes que les éleveurs doivent relever. En ces temps de pandémie liée à un virus d'origine animale, la proximité et l'expertise de Vetoquinol joue un rôle essentiel auprès des acteurs garants du maintien de la santé des animaux de production et de la prévention des zoonoses.

Deuxième segment du marché, la filière des animaux de compagnie se caractérise par une croissance durable dans les pays matures et un fort potentiel de développement dans les pays en croissance et notamment en Asie. En écho aux liens affectifs uniques que les propriétaires entretiennent avec leurs animaux, Vetoquinol propose des produits qui mêlent efficacité et facilité d'administration. La crise de la Covid-19 et l'isolement des populations confinées ont eu pour conséquence une augmentation du nombre d'adoption d'animaux de compagnie à travers le monde. En tant qu'entreprise Vétérinaire, il est du devoir de Vetoquinol de proposer des solutions innovantes permettant de renforcer et protéger la relation Homme-Animal.

1.3.3 Une stratégie de multispécialiste au service d'une santé unique

Au moins 60 % des maladies humaines infectieuses ont une origine animale. De nombreuses pandémies, comme le covid-19, les virus Zika et Ebola, la grippe aviaire ont en commun de venir des animaux. Le nombre de grandes épidémies au niveau mondial a augmenté depuis un siècle, à mesure de l'accroissement de la population mondiale, de l'intensification des transports, de la dégradation de l'environnement et du développement des villes. La crise sanitaire actuelle rappelle l'importance de s'inscrire dans le contexte de « One Heath », qui promeut une approche intégrée, systémique et unifiée de la santé publique, animale et environnementale. Le bien-être des animaux et de l'homme est le cœur du métier de Vetoquinol, dont les équipes, à travers le monde, s'engagent à mettre en œuvre une politique cohérente en matière de sécurité, de santé et d'environnement.

Vetoquinol se focalise sur une gamme internationale de produits appelés les « Essentiels » : des produits à rayonnement international, leaders ou ayant le potentiel pour le devenir et qui répondent à des besoins quotidiens des vétérinaires. Vetoquinol couvre l'essentiel des traitements, et bénéficie d'une expertise reconnue dans différents domaines thérapeutiques : maladies infectieuses, gestion de la douleur et de l'inflammation, comportement, parasitologie, cardiologie et aide à la reproduction.

1.3.4 Une stratégie de croissance hybride

S'appuyant sur une gestion financière saine, une maîtrise forte du processus de développement, de production et de commercialisation ainsi que sur une expertise solide dans certaines classes thérapeutiques, Vetoquinol conduit la stratégie suivante :

• Une croissance maîtrisée et rentable qui reste cohérente avec les valeurs familiales de l'entreprise. La croissance externe a été régulière, mesurée et cadencée pour permettre l'enregistrement rapide de performances financières aux standards de la société.
• Une croissance ciblée : Vetoquinol concentre ses efforts sur un nombre restreint de pays dits « pays stratégiques » et sur quatre espèces de destination : les porcs et bovins en animaux de rente et les chiens et les chats en animaux de compagnie.
• Un marché avec des fondamentaux solides : dans les pays industrialisés, les dépenses des ménages pour leurs animaux de compagnie sont en constante augmentation en raison de la place de plus en plus importante prise par les animaux de compagnie au sein des familles. Sur le segment des animaux de rente, le Groupe bénéficie de la croissance régulière de ce marché qui résulte de l'augmentation de la population mondiale et de la croissance de la demande en protéines animales. Malgré la crise sanitaire liée au Covid-19, la stratégie de Vetoquinol et sa mise en œuvre opérationnelle lui ont permis d'afficher une croissance supérieure au marché de la santé animale et d'être saluée pour ses performances en recevant le prix AnimalPharm/IHS Markit de la meilleure entreprise européenne 2020.
• Une forte expertise dans des domaines d'activités thérapeutiques ciblés : Vetoquinol a choisi comme axes prioritaires en animaux de compagnie la dermatologie, la parasitologie et l'amélioration de la

mobilité au travers de la prise en charge de l'ostéoarthrose. Pour les animaux de production, Vetoquinol cible plus particulièrement les domaines de la reproduction, de la santé de la mamelle et des problèmes respiratoires. En 2020, le rachat des produits Drontal® et Profender® en Europe a permis à Vetoquinol d'entrer en force sur le marché des antiparasitaires pour animaux de compagnie avec une ambition forte. Ce marché étant le plus important en valeur de toute l'industrie de la santé animale, cette réussite marque un tournant planifié dans l'histoire du Groupe.

• Une conquête de parts de marché sur les zones Amériques et Asie. Tout en consolidant ses positions européennes, le Groupe veut se positionner sur les Amériques (les États-Unis sont le premier marché mondial de la santé animale devant la Chine et le Brésil) et bénéficier par ailleurs de la forte croissance attendue dans les pays asiatiques. C'est dans ce contexte que le Groupe est présent en Chine, en Inde, en Corée et au Japon. En 2019, Vetoquinol a procédé à l'acquisition du Laboratoire Clarion Biociencas au Brésil renforçant ainsi sa présence sur le 3 ^e marché mondial de la santé animale. En 2019, Vetoquinol a également ouvert une filiale en Nouvelle-Zélande.

Vetoquinol a ainsi pu étendre son maillage international, se renforcer sur certaines classes thérapeutiques, tirer profit de ses efforts de recherche et, de la sorte, toujours présenter un profil de risque équilibré.

À fin 2020, Vetoquinol dispose d'une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance hybride, et a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et de partenariats en assurant son développement en totale indépendance.

1.4 Modèle d'affaires créateur de valeur

RESSOURCES

1

Énergie et eau

Relations avec nos parties prenantes Actionnariat familial

ACTIONNAIRES 67 % famille Etienne Frechin

et 33 % flottant

FOURNISSEURS 2 300 fournisseurs et partenaires

www.vetoquinol.com

Notre vision

Être le laboratoire de santé animale le plus agile où les parties prenantes créent ensemble des solutions personnalisées pour une meilleure planète.

INNOVER

6domaines thérapeutiques ciblés : douleur-inflammation, dermatologie, parasitologie, maladies respiratoires, santé de la mamelle et reproduction

• 100 partenaires : universités, laboratoires, Biotechs

Des salariés engagés, un savoir-faire innovant, un outil industriel performant : Vetoquinol, un partenaire de référence responsable au cœur de son écosystème

Un portefeuille de produits Essentiels

Vetoquinol est un acteur de référence du marché mondial de la santé animale estimé à 35 Md\$, en croissance annuelle de 3 à 5 %.

Un laboratoire familial, une présence internationale et près de 90 ans au service exclusif de la santé animale

TRANSFORMER

Développer le capital humain

Amélioration industrielle continue

Expérience client

Approche environnementale

* Europe, UK et Australie. ** Europe, UK, Australie et Canada. *** Avant amortissement des actifs acquis.

PRINCIPALES MARQUES
				Zylkene Forcy Tolfine Cimalgex Lydaxx
				UpCard Clavaseptin' Flexadin' Drontal' Drontal
				Marbocyl PerMacyl profender Propalin®	BETTER

PRÉSENTATION DU GROUPE Modèle d'affaires créateur de valeur 1

1.5 Marché mondial de la santé animale

1.5.1 Marché mondial de la santé animale

En 2020, le marché mondial de la santé animale devrait croître aux alentours de 4 % en taux de change constant (source : estimations Vetoquinol).

En termes d'espèces, le marché de la santé animale se segmente en deux types d'activité : le segment des animaux de rente (bovins, ovins, porcs, volailles…) et celui des animaux de compagnie (chiens, chats, chevaux…). Ces deux segments sont distincts, car ils obéissent à des logiques différentes d'un point de vue économique : le segment animaux de rente constitue un marché à fort volume guidé par des préoccupations de rentabilité et susceptible de variations importantes lors de crise sanitaire (ex : fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, peste porcine…) tandis que le segment animaux de compagnie représente un marché à plus forte valeur ajoutée et à plus forte croissance, tout en étant malgré tout lié à l'évolution du pouvoir d'achat des propriétaires. Le poids relatif de ces deux segments varie considérablement selon les pays en fonction de leur économie.

L'année 2020 a été marquée par la pandémie de la Covid-19. Cette crise a eu un impact contrasté sur un marché global très résilient ; le seul coup d'arrêt notable ayant été constaté sur le 2 e trimestre 2020.

La croissance du marché est notamment tirée par le segment des animaux de compagnie (> 8 %). Le segment des animaux de rente reste également en croissance (< 4 %) et très dynamique en Asie et en Amérique latine, malgré une dévaluation forte du réal brésilien en 2020.

1.5.2 Marché de la santé animale par région

Europe

L'Europe est historiquement le premier marché de Vetoquinol grâce à une implantation de ses filiales dans tous les pays majeurs.

Le principal vecteur de croissance en Europe pour les animaux de rente est le segment des vaccins compensant une baisse continue sur le marché des antibiotiques. Pour les animaux de compagnie, la croissance se trouve en parasitologie et dans les produits pharmaceutiques spécialisés en dermatologie et en cardiologie. Vetoquinol a fait l'acquisition en 2020 de la gamme Drontal® et Profender®, qui permet à Vetoquinol de rentrer dans le segment de la parasitologie conformément à sa stratégie.

Amériques

Le marché des Amériques se décompose en deux zones distinctes : l'Amérique du Nord, un marché mature mais toujours en croissance et l'Amérique latine, un marché en développement.

Amérique du Nord

L'Amérique du Nord, et plus particulièrement les États-Unis, constitue le tout premier marché mondial avec plus de 30 % de part du marché. En ce qui concerne les animaux de compagnie, le marché américain représente à lui seul environ la moitié du marché mondial de ce segment. Le marché canadien est le 10e marché mondial de la santé animale.

La production de protéines animales est en croissance, de même que le marché des animaux de compagnie là aussi stimulé par les antiparasitaires pour animaux de compagnie et l'introduction d'autres nouveaux produits.

Amérique latine

L'Amérique latine est le territoire avec la plus forte croissance du marché. C'est une région en développement dominée par les productions bovine, porcine et aviaire. Le marché des animaux de compagnie se développe avec l'amélioration du niveau de vie de la population.

C'est un pays en fort développement parmi les tout premiers marchés mondiaux de la santé animale.

Conformément au plan stratégique, Vetoquinol a réalisé l'acquisition du laboratoire Clarion en 2019 et organise ses opérations pour en faire un moteur de croissance durable.

Le Brésil constitue l'un des plus importants cheptels mondiaux de bovins, qui représente environ 10 fois le cheptel français. Le Brésil a l'ambition et la volonté politique d'être le 1 er producteur et exportateur mondial de protéines d'origine animale.

Ce pays est non seulement parmi les tout premiers producteurs de bovins, porcs et volailles mais offre également un potentiel de croissance élevé du marché des animaux de compagnie.

Également implanté au Mexique depuis plus de 20 ans, Vetoquinol est surtout présent sur le segment de la vache laitière et, plus récemment, des animaux de compagnie.

PRÉSENTATION DU GROUPE Marché mondial de la santé animale 1

Asie/Pacifique (et reste du monde)

Le marché en Asie a été impacté en 2019 par la crise de la fièvre porcine, ce qui a limité la croissance du marché cette année-là et créée un effet de base favorable pour la valorisation de la croissance en 2020. D'autre part, le marché asiatique de la santé animale est en très forte croissance intrinsèque en 2020, malgré la pandémie de la Covid-19 et la fièvre porcine qui impacte encore les cheptels.

Vetoquinol est présent sur ces marchés, soit directement à travers ses filiales, avec la création d'une nouvelle entité en Nouvelle-Zélande en 2019, soit à travers un réseau de distributeurs dans la majorité des pays de la zone.

Vetoquinol est présent directement en Corée du Sud, en Inde, en Chine et en Australie. Ces territoires constituent un fort potentiel de croissance pour toutes les espèces et domaines stratégiques du Groupe. La Chine est un marché particulièrement important pour Vetoquinol du fait de son haut potentiel de croissance, aussi bien en animaux de rente qu'en animaux de compagnie ; il figure à l'heure actuelle comme le deuxième marché mondial et se positionne pour devancer les USA et devenir le premier marché de la santé animale dans les prochaines années. Vetoquinol cherche activement à renforcer sa présence sur ce territoire clé, en premier lieu sur le marché des animaux de compagnie où sa filiale a réussi à établir une position reconnue grâce à l'enregistrement et au lancement de quelques produits Essentiels, mais aussi sur le marché du porc dont la Chine reste le premier consommateur et producteur mondial (source : USDA – United States Department of Agriculture) malgré la crise de la fièvre porcine. En travaillant activement avec des partenaires locaux, Vetoquinol a lancé avec succès en 2019 le produit BoarBetter®, une innovation unique favorisant les procédés de reproduction porcins.

Depuis 2017 Vetoquinol a créé un partenariat avec Zenoaq au Japon, afin d'enregistrer et de commercialiser des produits Essentiels du Groupe sur le marché japonais grâce à l'expertise de notre partenaire, premier acteur indépendant sur le marché japonais.

1.5.3 Perspectives sur le marché de la santé animale

Les principales tendances devraient être les suivantes sur la période 2021-2023 :

• Les mesures sanitaires liées à la Covid-19 ont eu un impact limité sur le marché de la santé animale ; que ce soit en animaux de compagnie et en animaux de rente. Il est vraisemblable que les mesures sanitaires continueront à avoir peu d'impacts directs sur le marché. Cependant cette crise aura des effets indirects sur notre marché.
• Une crise économique : il est encore difficile de mesurer clairement les effets économiques de cette crise au niveau mondial ; mais aussi par régions. D'expérience, le marché de la santé animale est résilient face aux différentes crises économiques. Cette résilience s'explique notamment par le fort lien entre propriétaire et animal de compagnie mais également une augmentation de la consommation de viande dans les pays à forte croissance démographique et une augmentation du pouvoir d'achat.
• Une accélération de la digitalisation, due notamment aux mesures de distanciation sociales avec des impacts sur la chaîne de valeur et sur les voies et moyens d'accès aux clients.
• le développement combiné de médicaments génériques, y compris aux États-Unis, et issus de l'innovation technologique,
• la plus forte contribution à la croissance réelle devrait être apportée par les animaux de compagnie, les volailles,
• l'influence aléatoire des maladies régionales pouvant affecter temporairement la production et la

consommation des viandes animales (peste porcine, fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, fièvre aphteuse, etc.), comme le montre la crise de la fièvre porcine en Chine et en Asie du Sud-Est,

• la recherche d'une plus grande sécurité et traçabilité alimentaire, la mise en place de contraintes réglementaires plus fortes et une meilleure prise en compte de la santé animale notamment en Asie afin de lutter contre les crises sanitaires (fièvre porcine, coronavirus),
• l'amélioration du bien-être des animaux, y compris en élevage,
• le développement de la prise en charge de l'animal de compagnie âgé devrait stimuler la vente de médicaments vétérinaires pour le traitement des maladies chroniques, y compris les pathologies cardio-vasculaires et rénales et le traitement de la douleur,
• la mise en place de contraintes réglementaires plus fortes, même au sein des pays les moins développés, afin de favoriser les exportations de leurs produits d'origine animale,
• le marché des anti-infectieux devrait connaître une croissance en volume inférieure à la croissance du marché sur cette période et très variable selon les régions. Pour les animaux de rente, cette tendance déjà observée depuis quelques années, tout particulièrement en Europe, se poursuivra et s'étendra en Amérique du Nord. Elle est liée à la limitation réglementaire pour éviter toute forme d'antibiorésistance des traitements non curatifs au profit de l'utilisation raisonnée des antibiotiques en traitements curatifs,

PRÉSENTATION DU GROUPE 1 Vetoquinol : un Groupe industriel

• les vaccins et les nouvelles thérapeutiques pour animaux de compagnie devraient connaître une croissance en volume supérieure à celle du marché,
• la transformation numérique du secteur s'accélère, tant dans le domaine des animaux de compagnie que celui des animaux de rente, et s'affirme comme une source d'innovation en matière de solutions et services,
• toutes les régions devraient connaître une croissance positive sur le marché des animaux de compagnie,
• Sur le marché des animaux de rente, l'Amérique latine et l'Asie devraient connaître une croissance, en volume, supérieure à celle de l'Amérique du Nord ou de l'Europe.

1.6 Vetoquinol : un Groupe industriel

Les unités de production ont pour vocation la transformation des matières premières (principes actifs, excipients) en produits finis, le stockage et l'expédition mais également la production de principes actifs. Ces procédés sont effectués sous conditions qui assurent la qualité, la sécurité et l'efficacité des produits.

En 2020, Vetoquinol a fabriqué près de 27 millions d'unités sous plusieurs formes :

• liquides injectables stériles ;
• liquides buvables ;
• poudres et granulés ;
• pâtes et crèmes ;
• comprimés ;
• prémélanges médicamenteux ;
• soft chews.

Au 31 décembre 2020, Vetoquinol dispose de six unités de production.

D'une manière générale, les filiales commerciales de Vetoquinol à l'étranger sont locataires des immeubles qu'elles occupent.

Tous les sites de la société disposent d'un agrément BPF pour leurs spécificités, hormis le site de Tarare qui ne fabrique que des produits non médicamenteux. Le site de Princeville au Canada est homologué par la FDA. Pour les produits pour lesquels il n'a pas les capacités techniques, Vetoquinol fait appel à des sous-traitants, qui sont suivis et audités par l'équipe industrielle et qualité afin de s'assurer du même niveau de conformité que sur ses propres sites.

Vetoquinol distribue également des produits appartenant à d'autres laboratoires ; ces derniers sont également suivis et audités régulièrement par l'équipe industrielle et qualité de Vetoquinol.

Une approche qualité systématique a été mise en place pour l'ensemble des chaînes de production du laboratoire, se matérialisant par l'importance des moyens humains utilisés à cet effet : pour deux personnes en production, il y a en a une en qualité (assurance ou contrôle qualité).

Le contrôle qualité comprend notamment :

• le contrôle et la libération des matières premières et articles de conditionnement ;
• le contrôle et la libération des produits finis ;
• la conformité des eaux, de l'air et de l'environnement.

L'assurance qualité quant à elle s'assure de la conformité à l'ensemble des normes pharmaceutiques (BPF, FDA, PMDA, MAPA, FAMI QS, ISO) des usines du Groupe ainsi que des fabricants externes et de la mise en place des moyens adéquats (matériels et équipements, personnel et organisation, locaux et flux) en nombre et qualité.

1.6.1 Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers)

La société est propriétaire du site de Lure (Magny-Vernois).

Le site représente une surface de près de 16 ha, dont plus de 24 000 m² de surfaces bâties (hors œuvre), soit près de 37 000 m² de surface développée. Il accueille le siège social de l'entreprise, des activités industrielles, la R & D, la logistique et des fonctions Groupe. On y produit des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l'ensemble du marché mondial. Cette unité produit des liquides stériles injectables, des liquides et des crèmes non stériles ainsi que des comprimés.

Le site de Tarare occupe un terrain de 10 000 m² avec deux surfaces bâties d'un total de 4 000 m². Vetoquinol est propriétaire des locaux. Depuis février 2014, la Société est titulaire d'un bail commercial pour des locaux à usage de bureaux à Paris (37, rue de la Victoire) qui accueillent la Direction France et certaines fonctions Groupe.

En septembre 2018, la société a acquis un centre de R & D près d'Angers. Ce site occupe une surface d'environ 100 hectares de terrains agricoles loués.

Installations classées

L'établissement de Lure est soumis aux dispositions relatives aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) sous le double régime de la déclaration et de l'enregistrement suite aux révisions de la nomenclature ICPE en 2006 et 2010. Le site est exploité en conformité avec son arrêté préfectoral d'autorisation actualisé afin de prendre en compte les extensions récentes du site.

Le site de Lure fait l'objet d'inspections régulières des services de la DREAL, dont la dernière a été effectuée fin 2019.

Le site n'est pas concerné par les dispositions des directives Seveso. Dans l'absolu, tous les médicaments et leurs matières premières actives sont susceptibles de présenter des risques environnementaux ; en revanche, les médicaments produits par Vetoquinol ne présentent pas de risques particuliers ou supérieurs aux médicaments humains ou vétérinaires du marché.

Protection de l'environnement

Les mesures prises par Vetoquinol pour la protection de l'environnement sont adéquates en matière notamment de tri des déchets, de consommation d'eau, de prévention de la pollution des eaux souterraines et des eaux de surface, de prévention de la pollution des réseaux d'eau potable, de lutte contre le bruit et de consommation d'énergie.

Site de Tarare

Le site de Tarare n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées.

Les produits fabriqués sur ce site ne présentent pas de risques pour l'environnement. Seules quelques matières premières, pouvant présenter un danger dans certaines conditions, sont présentes en faible quantité sur le site.

Des investissements importants en matière de sécurisation des locaux ont été effectués ces dernières années.

Ce site fabrique des produits non médicamenteux principalement pour les marchés européens, asiatiques et canadien. Il produit des produits sous forme de poudres, des granulés, des liquides, des formes pâteuses et des soft-chews.

1.6.2 Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa)

Vetoquinol Biowet Sp. Z.o.o. est propriétaire de trois sites situés dans le district de Gorzów Wielkopolski :

• un site de production à Gorzów même, dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d'environ 14 000 m². Ce site accueille la Direction de notre filiale polonaise, des unités de production et les laboratoires ;
• un site de production (emplacement 1) à Gorzów dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d'environ 34 000 m² ;
• un site de stockage, centre logisitque (emplacement 2) à Gorzów dont la surface des bâtiments est de plus de 1 000 m², sur un terrain de 6 000 m².

Gorzów gère les questions d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.

Ce site produit des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l'ensemble du marché mondial. Il produit des liquides stériles injectables, des liquides non stériles, des gels, des suspensions non stériles, des granulés, des poudres, des comprimés et des insecticides liquides.

1.6.3 Site de Bertinoro (Italie)

Vetoquinol Italie possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements.

La surface totale des bâtiments est de 8 000 m², dont 4 200 m² dédiés à la production. Ces locaux industriels et administratifs font l'objet d'un bail. Vetoquinol mettra fin à ce bail fin 2021 lorsque toutes les activités industrielles de ce site seront transférées en Pologne.

Le site de Bertinoro n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées, mais doit néanmoins être conforme aux réglementations locales en termes d'environnement (pollution atmosphérique, rejets aqueux, gestion des déchets…). Ce site fabrique des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour le marché italien, mais également pour l'export. Ce sont principalement des prémélanges sous forme de poudres, de granulés et de liquides destinés exclusivement aux animaux de rente. En juillet 2019, Vetoquinol a annoncé la future délocalisation de la fabrication d'une partie de ses produits vers le site de Gorsow en Pologne et la fermeture progressive du site industriel italien fin 2021.

1.6.4 Site de Mairipora (Brésil)

Les activités de production de Mairipora ont été transférées sur le site de Goiania et la production du

site de Mairipora a cessé fin 2020. Ce site a été mis en vente en avril 2021.

1.6.5 Site de Goiania (Brésil)

Vetoquinol Saude Animal Ltda, filiale du Groupe est propriétaire de l'usine située à Goiania, dans l'état de Goias. La surface des bâtiments est de 7 725 m² , sur un terrain de 15 341 m². La dernière inspection des instances réglementaire de la MAPA réalisée en 2019 a permis de valider les investissements récents réalisés dans les ateliers injectables, antibiotiques et antiparasitaires. Le site de fabrication de produits stériles et non stériles injectables, a une capacité de production de 7 millions d'unités. Le site dispose d'une production spécialisée de produits plastiques injectables. L'usine compte 110 employés et répond à toutes les réglementations MAPA en vigueur et a récemment été certifiée GMP (Brésil). L'unité de Goiania dispose d'un centre d'innovation et de recherche.

1.6.6 Site de Princeville (Canada)

Vetoquinol North America Inc. est propriétaire de l'usine de Princeville dans la province du Québec. Ce site dispose de 20 000 m² de terrain et de 7 000 m² de locaux développés (laboratoires, ateliers, entrepôts, bureaux).

Le Canada gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.

Ce site fabrique des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux principalement pour l'Amérique du Nord mais également pour les marchés européen et asiatique. Il produit des liquides et des pâtes, ainsi que des poudres. Il est certifié par la FDA, Santé Canada et l'Union européenne.

1.6.7 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années – hors IFRS 16

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(135 125)	(4 892)	(2 943)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(10 336)	(9 441)	(11 276)
Acquisitions d'actifs disponibles à la vente	-	(5)	-
Acquisitions d'autres immobilisations financières	-	-	-
Produit cession d'actifs	180	678	279
Variation autres immobilisations financières	141	(88)	(85)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises	(0)	(50 801)	(3 726)
Flux de trésorerie des activités d'investissement (hors IFRS 16)	(145 140)	(64 547)	(17 751)

1.7 Performances financières

1.8 Performances extra-financières

Engagement de long terme dans la création de valeur extra-financière

Notation RSE 2020 : 76/100, en progression de +2 points

« Meilleur laboratoire vétérinaire français » Le Point du 12/11/2020

Vetoquinol : 56^e du classement général et 6 ^e de la catégorie « Santé et pharmacie » à égalité avec Merck

Évolutions marquantes en 2020

Sécurité – Best in class Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail : 1,6 vs 4,2 en 2019

1.9 Organigramme simplifié

Une présentation des activités du Groupe Vetoquinol figure au paragraphe 1.2.

L'organisation générale de Vetoquinol s'articule autour de sa société mère Vetoquinol SA qui assure une activité de holding pour le Groupe ainsi qu'une activité économique propre.

À ce titre, le premier site industriel du Groupe se situe à Lure, lieu du siège social. La société (Vetoquinol SA) facture à ses filiales les ventes de produits finis qu'elle fabrique.

Les fonctions dirigeantes de Vetoquinol sont centralisées au niveau de la société mère Vetoquinol SA.

En 2020, la filiale brésilienne Clarion Biociencias Ltda a été fusionnée dans la filiale brésilienne Vetoquinol Saude Animal Ltda.

PRÉSENTATION DU GROUPE Organigramme simplifié

2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

2.1		UNE STRATÉGIE QUI INTÈGRE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE)	27
2.2	LES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ VETOQUINOL
2.3	POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE DE SANTÉ,
	2.3.1	SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT Organisation de la fonction HSE dans le Groupe	30 31
	2.3.2	Développement de standards HSE internes	31
	2.3.3	Maîtrise des risques HSE au cœur de nos
		activités	31
2.4	LES FEMMES ET LES HOMMES CHEZ VETOQUINOL
	2.4.1	Analyse des effectifs au 31 décembre 2020	32
	2.4.2	Santé et sécurité au travail	35
	2.4.3	Attractivité du Groupe	38
	2.4.4	Recrutement, intégration et rémunération	39
	2.4.5	Organisation du dialogue social	40
	2.4.6	Formation	41
	2.4.7	Égalité et traitement	42
	2.4.8	Organisation du travail	43
2.5		EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE	43
	2.5.1	Prévention des pollutions	43
	2.5.2	Gestion des déchets	44
	2.5.3	Utilisation durable des ressources : eau et énergie	45
	2.5.4	Émissions atmosphériques et changement climatique	48
	2.5.5	Protection de la biodiversité	48
2.6		NOS PRODUITS	49
	2.6.1	Présentation générale du processus R & D	49
	2.6.2	Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol	50
	2.6.3	Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol	51
	2.6.4	Description générale des programmes en cours	52
	2.6.5	Dépendance vis-à-vis de la santé humaine pour le développement de nouvelles molécules	52
	2.6.6	Antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance : l'engagement pour un usage raisonné des antibiotiques en santé animale	53
	2.6.7	Produits écoresponsables	53
2.7		EMPREINTE SOCIÉTALE	54
	2.7.1	Impact territorial, économique et sociétal de l'activité	54
	2.7.2	Bien être animal	55
	2.7.3	Relation homme-animal : un lien jusqu'au bout de la vie	56
	2.7.4	Loyauté et éthique	57
	2.7.5	Relations avec les fournisseurs	58
2.8		RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION	59

2020, une année de mobilisation et de recentrage

Dans un contexte de crise sanitaire et économique sans précédent, notre laboratoire Vetoquinol a dû faire face à plusieurs défis et gérer les impacts directs et indirects sur nos collaborateurs et nos clients.

Dans un premier temps, nous avons vécu une période d'incertitude très forte quant à l'ampleur et les conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19. Cette incertitude nous a incités à être prudents et à nous focaliser sur la mise en sécurité de nos collaborateurs sur tous nos sites et dans toutes nos filiales ainsi que sur notre mission de base : livrer nos médicaments à nos clients, grossistes ou cliniques vétérinaires.

Grâce au sang-froid et à l'engagement de toutes nos équipes, à des mesures sanitaires communiquées efficacement, à la mise en place d'une cellule de crise et à la mise en place rapide d'une organisation des postes de travail adaptée, nous avons pu maintenir notre production à un bon niveau en qualité et en quantité. Nous avons été amenés dans plusieurs pays à mettre en place des plans d'activité partielle, que ce soit dans nos forces commerciales qui ne pouvaient plus visiter nos clients, dans nos équipes de Recherche et Développement et dans certaines fonctions support. Nos politiques de télétravail ont pu être testées et éprouvées à grande échelle. Nos équipes étaient prêtes avec à leur disposition des outils adaptés leur permettant de travailler de chez eux, en sécurité.

Dans un deuxième temps, suite aux déconfinements progressifs, nous avons été confrontés à un double challenge : la reprise de nos activités à un rythme plus normal et l'intégration dans notre portefeuille des familles de produits Drontal® et Profender® nouvellement acquises en Europe. Les résultats du 1 er semestre ont montré que notre stratégie de gestion de la crise sanitaire a été la bonne. Le laboratoire Vetoquinol est fier d'avoir pu concilier sécurité des collaborateurs et continuité de l'activité.

Cette crise a provoqué un arrêt brutal de tous les événements en présentiel et a obligé chacun à s'adapter à des modes nouveaux de communication, de réunion, de formation, de partage d'information, de convivialité et d'organisation du travail. En veillant non seulement aux risques de contamination, mais également aux risques d'isolement de nos collaborateurs, nous avons pu démontrer notre engagement fort de soutien et de préservation de la santé et de la sécurité de nos équipes.

La crise sanitaire de la Covid-19 n'est ni finie ni éradiquée. L'expérience que nous avons acquise de la gestion de cette crise, pour nos collaborateurs, comme pour nos clients, nous a permis de faire la démonstration de notre agilité et de notre souci permanent d'allier le respect des valeurs qui nous sont chères, la sécurité de nos équipes et la résilience de notre modèle économique.

Matthieu Frechin Directeur général de Vetoquinol

2.1 Une stratégie qui intègre la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE)

Notre engagement pour le développement durable est désormais un des piliers de notre plan stratégique. Le Comité de Leadership de Vetoquinol, en charge de la mise en œuvre du plan stratégique, s'est organisé pour piloter ce plan. Tous les piliers du plan sont passés en revue au moins une fois par an chacun à l'occasion des Comités de Leadership ou lors de séminaires dédiés. Un suivi et un reporting de l'avancement du plan stratégique sont par ailleurs préparés et partagés tous les trimestres. Cette gouvernance opérationnelle permet au Comité de Leadership de s'assurer de la réalisation des objectifs des piliers du plan stratégique, de la mise en œuvre le cas échéant d'actions correctrices et de la préparation d'une synthèse de l'avancement du plan pour le Comité stratégique du Groupe.

2.2 Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol

En septembre 2015, 17 Objectifs de développement durable (ODD) ont été adoptés par 193 pays des Nations Unies. Également appelé « Agenda 2030 », ce programme ambitionne de transformer la société en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste et inclusive vers un développement durable et global.

Le présent rapport a été établi après qu'une analyse des ODD a été réalisée pour le Groupe Vetoquinol.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol

Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol se présentent comme suit :

Ils concourent à la réalisation de la mission de Vetoquinol : « Enrichir la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l'animal ».

Le dialogue avec les parties prenantes du Groupe Vetoquinol est résumé dans l'infographie ci-dessous :

2.3 Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement

La politique de santé, sécurité et environnement est définie par la fonction HSE du Groupe qui s'assure du déploiement de cette politique dans l'ensemble des entités et établissements de Vetoquinol dans le monde.

La politique HSE Groupe est basée sur 12 principes fondamentaux déployés dans l'ensemble du Groupe :

• Un représentant HSE est nommé au sein de chaque entité. Il rapporte hiérarchiquement à la Direction locale et fonctionnellement au responsable HSE Groupe. Il gère les programmes locaux de prévention des risques et s'assure de la conformité aux exigences réglementaires et standards du Groupe.
• En complément de la politique HSE Groupe, il appartient à chaque entité de définir une politique HSE locale adaptée à ses enjeux et activités. Elle doit être signée par la Direction locale et expliquée à l'ensemble du personnel.
• Un processus d'évaluation des risques HSE est mis en œuvre au sein de chaque entité, en intégrant en particulier les risques routiers. Il couvre toutes les activités réalisées par les employés et celles réalisées par des prestataires externes sur un site Vetoquinol. Le processus intègre l'évaluation des risques liés à des actes de malveillance.
• Un plan de réduction des risques est formalisé à l'issue du processus d'évaluation des risques. Ce plan est suivi et mis à jour régulièrement.
• Lorsqu'un risque ne peut être évité, les mesures de protection à la source protégeant l'ensemble des employés exposés doivent être privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle.
• Dans le cas d'un nouveau projet-produit ou d'une nouvelle activité, l'évaluation des risques HSE est réalisée le plus en amont possible du projet afin d'intégrer les mesures appropriées.
• Un plan de mesurage des expositions aux nuisances physiques et chimiques est mis œuvre pour le personnel concerné. Les résultats sont pris en compte dans la surveillance médicale périodique.
• L'ensemble du personnel doit bénéficier de formations HSE régulières en lien avec les risques et activités. Tout nouvel employé bénéficie d'une sensibilisation HSE dès son arrivée.
• Un processus de collecte et d'analyse des accidents et incidents est mis en œuvre au sein de chaque entité. Tout accident ou incident significatif est reporté sans délai au responsable HSE Groupe qui coordonne le retour d'expérience après des autres entités.
• Des indicateurs sécurité sont suivis au sein de chaque entité. Des indicateurs environnementaux sont mis en place pour les entités industrielles : suivi des déchets, rejets des effluents, consommation en eaux et énergie.
• Chaque entité définit un programme d'inspections et d'observations HSE de terrain. Ce programme couvre l'ensemble des activités impliquant des employés Vetoquinol.
• Chaque entité met en place les moyens nécessaires pour gérer les situations d'urgence HSE, telles qu'une blessure ou une pollution, ainsi qu'une organisation de gestion de crise adaptée.

2.3.1 Organisation de la fonction HSE dans le Groupe

La fonction HSE au sein de Vetoquinol est organisée en mode réseau. Chaque entité Vetoquinol est couverte par un responsable légal et par un représentant HSE local. Le responsable légal dispose de la délégation du Groupe lui permettant de mettre en œuvre la politique HSE Groupe et les réglementations locales.

Le réseau est organisé de la manière suivante :

• Le responsable HSE Groupe propose la politique HSE Groupe et coordonne son déploiement. Il réalise des audits réguliers, définit les standards, consolide les indicateurs de performances, apporte support et expertise et anime le réseau HSE en promouvant le partage d'expérience.
• Les Directeurs Industriels (entités industrielles) ou Directeurs pays (entités commerciales) sont chargés du déploiement des standards et programmes du Groupe au sein de leurs entités.

• Plus de 20 représentants ou coordinateurs HSE locaux gèrent les activités HSE au sein de leurs entités industrielles et commerciales dans le respect des réglementations locales et des standards internes et assurent le reporting auprès du responsable HSE Groupe.

Un processus de reporting sécurité est mis en place et couvre l'ensemble des entités du Groupe. La remontée des informations s'effectue de manière mensuelle pour les entités industrielles et de manière trimestrielle pour les entités commerciales. Ce processus s'appuie sur le concept de la pyramide des risques qui permet de comptabiliser le nombre d'accidents, premiers soins et presque accidents (cf. 2.4.2.5 Indicateurs de santé-sécurité au travail).

2.3.2 Développement de standards HSE internes

Un référentiel interne HSE (outil de diagnostic) a été défini pour faciliter le déploiement de la politique HSE Groupe au sein des différentes entités Vetoquinol. Ce référentiel décrit un ensemble de bonnes pratiques managériales et opérationnelles dans les domaines clés du management HSE. Toutes les entités du Groupe ont été auditées au cours des trois dernières années. Un plan d'action a été défini pour chaque entité auditée et dont le taux d'avancement est suivi a minima trimestriellement. De nouveaux audits devraient être réalisés à partir du deuxième trimestre 2021. Entre deux audits, des visites de suivi sont réalisées chaque année sur les sites industriels, qui permettent de compléter le plan d'action si besoin.

2.3.3 Maîtrise des risques HSE au cœur de nos activités

Liste des principaux risques HSE

• Risque industriel de type incendie ou explosion au sein d'un atelier ou d'un entrepôt principalement lié au stockage et à l'utilisation de liquides inflammables et de poudres combustibles.
• Risque d'accident corporel grave ou de maladies professionnels lié à différents facteurs tels que la manipulation de substances dangereuses, le travail sur machines, la conduite d'engins, la manutention ou le déplacement sur site.
• Risque environnemental lié aux rejets d'effluents et émissions atmosphériques, aux déchets, à la consommation de ressources naturelles ou à une pollution accidentelle.
• Risque légal lié à une non-conformité réglementaire HSE.

La maîtrise des risques Santé-Sécurité et des impacts environnementaux est une priorité au sein du Groupe et est inscrite dans une démarche d'amélioration continue.

La formation HSE des salariés est prioritaire et des actions de sensibilisation sont régulièrement menées dans tous les secteurs. Lors de son intégration au sein du Groupe, chaque nouveau salarié reçoit un accueil HSE dès les premiers jours de son arrivée. Compte tenu de leur activité, la formation aux risques des produits manipulés est très importante.

Des procédures et modes opératoires, concernant par exemple le port des équipements de protection individuelle, les règles de circulation, le tri des déchets ou les travaux par point chaud sont mis en place localement. Le personnel est formé régulièrement pour l'application de ces procédures.

De même, toute entreprise extérieure, qui intervient dans l'enceinte de la Société, doit se conformer aux procédures et instructions HSE du site concerné. Le cas échéant, un Plan de prévention est établi avant l'intervention.

Une veille réglementaire HSE est effectuée dans chaque pays par le représentant ou coordinateur HSE local.

Une analyse exhaustive des risques de chaque poste de travail est réalisée à la conception et régulièrement ensuite. Les mesures de protection collective sont systématiquement privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

Une attention particulière est apportée aux salariés exposés aux risques liés à la manipulation de matières premières dites CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). En parallèle, le Groupe s'efforce d'en poursuivre la réduction.

Des inspections HSE des locaux sont organisées périodiquement en interne et toute anomalie constatée fait l'objet d'actions correctives. Un plan de maintenance préventive Informations santé, sécurité et environnement des équipements importants en matière de santé-sécurité-environnement (moyens de lutte incendie, ventilations, appareils de levage…) est défini sur chaque site.

Des moyens humains et matériels d'intervention sont prévus sur chaque site, un entraînement régulier est pratiqué pour faire face aux situations d'urgence. Pour les sites de production ayant un plan d'urgence, les cadres et techniciens chargés de la mise en œuvre de ce plan reçoivent, de façon régulière, une formation interne sur les mesures immédiates.

2.4 Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

L'année 2020 a été très fortement marquée par la crise de la Covid-19 et ses impacts directs et indirects sur nos collaborateurs, nos partenaires et sur nos clients.

La gestion de cette crise sanitaire sans précédent, nous a permis d'illlustrer les trois valeurs du Groupe : faire confiance, oser, collaborer.

Ces valeurs constituent un référentiel qui guide le comportement de chacun dans son travail quotidien. Elles permettent à des collègues d'horizons différents de mieux travailler ensemble, et contribuent également à des actions et des décisions internationales toujours plus cohérentes.

Les politiques et les valeurs de Vetoquinol participent à son bon fonctionnement en tant que Groupe international. Elles constituent des « règles du jeu » communes, respectivement sur le plan des modes de travail et des comportements. Chacun se doit de se les approprier et de les vivre, afin d'entretenir et renforcer la personnalité et la culture du Groupe.

2.4.1 Analyse des effectifs au 31 décembre 2020

2.4.1.1 Évolution des effectifs en 2020

Au 31 décembre 2020, le Groupe employait 2 400 collaborateurs.

L'évolution en apparence faible par rapport à 2019 (+1,2 %) recouvre un double événement au Brésil : un effet de base élevé en 2019 suite à l'acquisition de Clarion puis une diminution fin 2020 suite à la fermeture de l'usine que Vetoquinol avait acquise lors de son implantation au Brésil en 2011.

En neutralisant l'impact des effectifs de Clarion en 2019 et 2020, les effectifs du Groupe évoluent de +2,4 %.

Répartition des effectifs par territoire

En conséquence, l'évolution de l'effectif est fortement différenciée selon les territoires concernés :

En Europe, l'effectif a progressé de 3,7 %, avec notamment une hausse des effectifs en France, au Royaume Uni, Pologne et Belgique suite aux recrutements des postes nécessaires liés à l'acquisition des deux produits Drontal® et Profender®.

En Amérique, l'effectif a baissé de 7,8 % principalement du fait de la réorganisation de la filiale brésilienne et de la fermeture du site industriel de Mairipora.

En Asie, l'effectif progresse de 6,4 % avec une augmentation importante des effectifs en Inde suite au recrutement essentiellement des postes vacants à fin 2019 et par le faible taux de départ volontaire en Inde induit par la crise sanitaire.

Nous notons une progression de la population Commerciale & Marketing de 6,5 % liée à l'acquisition de nos produits Drontal® et Profender® pour lesquels nous avons renforcé nos équipes commerciales afin de soutenir au mieux cet afflux important de chiffre d'affaires.

Cette acquisition d'actifs, sans transfert d'effectifs de la part du vendeur, a également nécessité le renforcement de nos fonctions qui gèrent les flux de produits, ce qui explique l'augmentation des effectifs Supply Chain & Achats.

Par ailleurs nous constatons une diminution de la population Production de 9,1 %. Cette baisse s'explique en partie par la fermeture du site Industriel de Mairipora au Brésil et à la réorganisation de cette filiale. Cette restructuration a également eu un impact sur la population Qualité qui a également légèrement baissé de 2,1 %. Les populations Scientifique et Administration restent quant à elles relativement stables.

2.4.1.2 Répartition des effectifs par métier

2.4.1.3 Répartition des effectifs par sexe et par territoire

Effectif	Europe	Amériques	Asie	Total consolidé
Femme	757	287	42	1 086
	57 %	50 %	8 %	45 %
Homme	562	292	460	1 314
	43 %	50 %	92 %	55 %
TOTAL	1319	579	502	2 400
	55 %	24 %	21 %	100 %

Malgré l'augmentation de nos effectifs en Inde, notre plus importante force commerciale dans le monde et composée exclusivement d'hommes du fait des conditions de travail locales et de la culture, l'écart Hommes/Femmes est resté stable au sein du Groupe par rapport à 2019. À données comparables hors Inde, l'effectif féminin reste le plus représenté au sein du Groupe (55 %), soit au global un équilibre plutôt satisfaisant.

2.4.1.4 Pyramide des âges par sexe

La pyramide des âges est relativement équilibrée pour toutes les tranches d'âges exceptée pour celles des 26- 30 ans et 31-35 ans qui comptent une population plus masculine. En effet c'est dans ces deux tranches d'âges qu'est concentrée essentiellement la population des délégués vétérinaires indiens qui est composée exclusivement d'hommes.

Cette répartition ne montre pas d'évolution particulière par rapport à 2019 : 24 % des effectifs ont moins de 30 ans et 20 % ont plus de 50 ans. L'âge moyen au sein du Groupe s'établit à 40,3 ans comparé à 40,2 ans en 2019.

L'ancienneté moyenne est de 8,0 ans. Elle est inchangée par rapport à 2019. À noter que pour les sociétés acquises, l'ancienneté des salariés intégrés est systématiquement prise en considération.

2.4.1.5 Répartition par catégorie socioprofessionnelle

La catégorie de techniciens est la plus représentée en raison de l'activité pharmaceutique de production et de développement qui nécessite de nombreux techniciens de laboratoire et administratifs. L'industrie pharmaceutique nécessitant des compétences élevées, la catégorie « ouvrier » est proportionnellement plus faible. Par ailleurs, Vetoquinol sous-traite une partie de sa production à des sociétés qui maîtrisent des technologies non détenues en interne.

2.4.2 Santé et sécurité au travail

2.4.2.1 Gestion de la crise sanitaire

La crise liée à la Covid-19 a bien sûr été un événement majeur en 2020. La première priorité de la cellule de crise Groupe et des cellules de crises locales a été de mettre en place les mesures sanitaires adéquates. La cellule de crise Groupe a communiqué les règles sanitaires applicables dès le mois de mars à toutes les entités du Groupe : restriction des déplacements, gestes barrières, règles collectives sur les jauges et la circulation dans les zones communes, gestion des cas contacts et cas confirmés. Des masques de protection et de la solution hydro-alcoolique ont été distribués à l'ensemble des collaborateurs dès le début de la crise. Au niveau du Groupe et au niveau de chaque entité, des réunions de crise sont organisées de manière très régulière (quotidienne ou hebdomadaire) selon l'évolution de la situation. Ce processus de gestion de crise se poursuit en 2021.

2.4.2.2 Programme comportemental Vigilance

Un axe majeur de notre politique de prévention des accidents concerne l'aspect comportemental individuel et le leadership managérial. Dans ce cadre, un programme interne nommé Vigilance est déployé au sein du Groupe depuis 2018. Ce programme a pour objectifs, d'une part, de développer l'engagement et l'implication visible de la ligne managériale en matière de sécurité, et d'autre part de renforcer la prise de conscience de l'ensemble des collaborateurs sur l'importance du facteur comportemental dans les causes d'accidents. Il a été déployé dans un premier temps comme pilote sur le site industriel de Lure en 2018. Le déploiement s'est poursuivi en 2019 au sein des autres sites industriels du Groupe en Pologne, Brésil, Italie et Canada, puis en 2020 au sein des filiales commerciales malgré le contexte de crise sanitaire.

L'objectif visé d'ici 2021-2022 est d'atteindre une culture dite de Vigilance Partagée au sein du Groupe : chaque manager ou collaborateur se doit d'intervenir en cas de comportement à risque constaté via la pratique du dialogue sécurité.

Dans ce cadre, Vetoquinol a décidé en 2020 et en 2021 de réserver une partie du bonus individuel des cadres dirigeants du Groupe sur les objectifs clés sécurité du Groupe (taux de fréquence des accidents avec arrêts, nombre de situations à risque remontées et taux de réalisation du plan d'action HSE annuel).

2.4.2.3 Actions particulières menées en 2020

Sur le site de Magny-Vernois (siège du Groupe et premier établissement du Groupe par la taille et les activités), la préservation de la santé mentale des salariés fait partie des sujets de prévention : un Comité RPS (Risques PsychoSociaux) est en place depuis plusieurs années. Il est composé de représentants du personnel, de la Direction et du service médical; il se réunit trimestriellement ou à la demande si un risque apparaît ; un bilan de son action est réalisé à chaque réunion du CSSCT. Par ailleurs, l'ensemble des encadrants a bénéficié d'une formation aux RPS.

En 2018, les missions du Comité RPS ont été redéfinies en axant davantage son action sur la prévention c'est-à-dire en cherchant à réduire en amont les facteurs de risque ou en en réduisant les atteintes sur les individus. En parallèle, un prédiagnostic RPS a été conduit afin d'identifier les secteurs et facteurs de risques prioritaires. Il s'est poursuivi en 2020 par un diagnostic détaillé au sein des différents secteurs identifiés en France.

Le programme de prévention des risques routiers lancé courant 2017 sur la France s'est poursuivi en 2020. Ce programme comporte un module de sensibilisation collective, basé sur des vidéos mensuelles envoyées à tous les collaborateurs, une charte conducteur pour les bénéficiaires de véhicules de fonction, un module de formation/audit de conduite sur route et enfin un outil de déclaration des sinistres en ligne. Déployé dans un premier temps sur la France, ce programme sera lancé au sein des autres entités du Groupe courant 2021.

De nombreuses actions de prévention ont été menées en 2020 sur les différents sites du Groupe. Parmi celles-ci, on peut citer :

• à Bertinoro en Italie, la réalisation d'une campagne de sensibilisation sur les risques de circulation sur le site, le renouvellement de la formation à l'utilisation des transpalettes électriques,
• à Gorzow en Pologne, la révision des évaluations de risques professionnels avec un focus particulier sur les risques ATEX (risque d'explosion liés à une atmosphère explosive), la mise à jour des plans d'évacuation,
• à Magny-Vernois en France, la révision complète de l'évaluation des risques chimiques, la sécurisation des racks de stockage grande hauteur avec l'installation de caillebottis, la mise à jour du plan de gestion de crise, l'étude d'implementation de détecteurs d'oxygène dans les locaux à risque d'anoxie,
• à Princeville au Canada, la sécurisation des zones de travaux en hauteur sur le toit du bâtiment, la sécurisation du système d'arrimage des camions sur le quai de chargement,
• à Tarare en France, l'ajout de rince-oeil en production, la révision du livret d'accueil, la mise en place de ventilation dans l'atelier maintenance,
• à Goiania et Mairipora au Brésil, la mise en place d'un plan de gestion de crise selon les guidelines du Groupe.
• au sein des filiales commerciales, la mise en place d'un plan de gestion de crise HSE documenté et la réalisation des évaluations de risques professionnels selon la méthodologie du Groupe.

Le montant des investissements HSE réalisés sur les sites industriels a été de 678 K€ en 2020 (versus 407 K€ en 2019).

2.4.2.4 Bilan des accords en matière de santé et sécurité au travail

L'accord d'intéressement en France a été renouvelé pour la période 2020-2022. Celui-ci comporte un indicateur sécurité relatif au nombre de situations dangereuses remontées et traitées par les collaborateurs. Cet indicateur est régulièrement suivi et partagé en Comité de direction ainsi qu'avec le Conseil d'administration du Groupe.

La législation française en vigueur impose aux entreprises, employant plus de la moitié des salariés exposés à des facteurs de pénibilité définis par la loi, de mettre en place un plan d'actions ou un accord d'entreprise visant à supprimer ou à réduire ces situations de pénibilité.

Vetoquinol n'est pas soumise à cette obligation car moins de 50 % des salariés français sont exposés à ces facteurs de pénibilité. Néanmoins, guidée par sa politique Hygiène, sécurité et environnement (HSE), Vetoquinol met en œuvre des mesures visant à limiter les risques de maladies et de blessures de ses collaborateurs.

Trois axes de pénibilité sont particulièrement identifiés et travaillés :

• la manutention ;
• les travaux répétitifs ;
• le travail de nuit.

Un accord d'entreprise sur le travail de nuit a été signé avec les partenaires sociaux le 18 décembre 2015 pour 5 ans (2016 à 2020 inclus).

Pyramide Sécurité Groupe 2020 2019 7 16 15 14 75 105 1 117 592 TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT (LTAR OU TF1) 1,6 4,2 TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS ET PREMIERS SOINS (TAR OU TF3) 22,6 35,2 TAUX DE GRAVITÉ 0,02 0,07 TAUX DE RÉALISATION DU PLAN D'ACTION ANNUEL 75 % 79 %

2.4.2.5 Indicateurs de santé-sécurité au travail

2.4.2.5.1 Statistiques sécurité industrie pharmaceutique en France (source Ameli)

Le taux de fréquence des accidents avec arrêt dans l'industrie pharmaceutique en France se situe autour de 9 (2018 : LTAR (TF1) = 8,2 – 2017 : LTAR (TF1) = 9,5). Le taux de gravité moyen dans l'industrie pharmaceutique en France se situe autour de 0,5.

Chez Vetoquinol, l'année 2020 se traduit par une forte baisse du nombre total d'accidents et premiers soins déclarés par rapport à 2019 (97 vs 135) et avec une baisse très sensible du nombre d'accidents générant un arrêt de travail. Le taux de fréquence des accidents avec arrêt est très largement inférieur à la moyenne de l'industrie pharmaceutique française. Le taux de gravité reste très bas également, traduisant une faible gravité des blessures causées par les accidents enregistrés.

Malgré la crise sanitaire, l'ensemble des sites de production et logistique (sites les plus accidentogènes) a fonctionné à plein régime. Ces résultats sécurité montrent donc une nette amélioration de la culture sécurité, qui devra se confirmer en 2021. Les accidents avec arrêt sont survenus sur le site de Magny-Vernois en France, et sur le site de Princeville au Canada. Les autres sites ont connu une année sans accident avec arrêt. La typologie des accidents reste en majorité, non liée à notre cœur de métier avec comme cause principale les chutes et glissades. Le facteur comportemental reste une cause fortement contributrice de ces événements, ce qui démontre la pertinence du programme Vigilance.

La montée en puissance de la collecte des situations dangereuses et de presque accident, s'est poursuivie au cours de l'année 2020. Il s'agit d'un point très positif sachant que la partie « basse » de la pyramide est un indicateur proactif permettant d'agir en amont des accidents.

Le taux de réalisation global 2020 des plans d'actions se situe à 75 % pour un objectif fixé à 70 % minimum, ce qui, dans un contexte de crise sanitaire, constitue une excellente performance.

Pour 2021, Vetoquinol s'est fixé les objectifs ambitieux d'atteindre pour la deuxième année consécutive un taux de fréquence des accidents avec arrêt à moins de 3, de collecter au moins 1 000 situations dangereuses remontées et traitées et de maintenir un taux de réalisation du plan d'action annuel à plus de 70 %.

2.4.2.6 Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT

Les sites qui forment le Groupe Vetoquinol, s'engagent à respecter la déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail :

• refus de l'esclavage et du travail forcé,
• refus du travail des enfants,
• bannissement du harcèlement moral ou physique,
• bannissement de toute forme de discrimination en matière d'emploi et de profession (accord parité professionnelle femmes/hommes),
• respect des lois et des normes du secteur en matière de temps de travail,
• non-discrimination, égalité des chances.

2.4.3 Attractivité du Groupe

La culture de l'entreprise, ses modes de gestion des ressources humaines et la pérennité de l'actionnariat familial sont des facteurs importants de stabilité de l'ensemble du personnel.

Le maintien de relations sociales positives au sein de ses différentes entités est un élément important dans la mise en œuvre de la politique interne.

À l'étranger, lors d'acquisition de sociétés, le Groupe est très vigilant sur la qualité et la pérennité des équipes de management en place.

2.4.3.1 Rotation du personnel

Vetoquinol consolide mensuellement tous les mouvements de personnel au sein de l'ensemble de ses entités afin de suivre notamment les taux de rotation du personnel.

Le taux de départ volontaire au sein du Groupe pour 2020 est de 8,2 %, inférieur à celui de 2019 (11,3 %).

Ce taux est un indicateur clé :

Au sein du Groupe, la baisse du taux s'explique par la forte diminution du taux de départ volontaire en Inde qui est passé de 32 % en 2019 à 16,1 % en 2020. Ce taux est inhabituellement bas par rapport aux années précédentes et est une conséquence directe de la crise sanitaire que nous traversons.

Hors Inde, le taux est de 6,5 % en 2020 similaire à celui de 2019.

De manière générale, la crise sanitaire actuelle engendre un marché de l'emploi plus frileux ce qui explique les changements de comportements des salariés en termes de mobilité professionnelle et par voie de conséquence un taux de départ volontaire plus faible.

2.4.3.2 Absentéisme

Vetoquinol suit l'absentéisme au sein de toutes les entités du Groupe. La Société est très attentive aux résultats liés à l'absentéisme court et régulier qui, en général, peut révéler un malaise des salariés et s'avérer désorganisant pour l'entreprise.

Le taux d'absentéisme global s'établit à 4,2 % pour l'ensemble du Groupe en baisse par rapport à 2019 (4,8 %*) malgré la crise sanitaire.

Hors congé maternité et paternité, le taux s'élève à 3,1 % inférieur à 2019 (3,8 %*).

La mise en place d'une cellule de crise efficace avec des mesures de communication, de prévention et de protection de l'ensemble des salariés du Groupe a permis de limiter le nombre de salariés touchés par la pandémie.

Nous notons cependant que les taux d'absentéismes ont été légèrement plus élevés durant la première vague de confinement (sur mars, avril et mai 2020) avec un taux global de 4,9 % et plus particulièrement dans les sites industriels du Groupe avec un taux d'absentéisme de 7,6 % sur cette période. Cette augmentation s'explique par l'utilisation dans certains pays de congés maladies pour la garde d'enfants pendant la période de fermeture des écoles. Hors congé maternité et paternité, le taux s'élève à 3,7 % sur cette même période.

Les données varient d'un pays à l'autre sans jamais atteindre de niveau alarmant dans aucune de nos filiales. Traditionnellement, les sites industriels présentent un taux d'absentéisme plus élevé que nos filiales commerciales.

Concernant les absences maternité/paternité, le taux reste stable et s'élève à 1,1 % versus 1,04 %* en 2019.

En France, tous les « nouveaux papas » ont fait valoir leur droit au congé paternité en 2020.

Les taux d'absentéisme sont analysés avec les managers et les responsables des ressources humaines des entités concernées et des plans d'action correctifs sont définis et mis en place le cas échéant.

Ce nouveau mode de calcul abaisse sensiblement le taux d'absentéisme global et le taux hors maternité/paternité de 0,3 pt en 2019.

^* La méthode de calcul du taux d'absentéisme pour la France entre 2019 et 2020 a été modifiée car elle n'était pas harmonisée avec les autres pays du Groupe.

2.4.4 Recrutement, intégration et rémunération

La force d'attraction du Groupe réside dans ses valeurs familiales, sa culture d'entreprise, ses projets de développement notamment à l'international, ses ambitions, ses périmètres larges de responsabilités et sa pérennité.

L'engagement des collaborateurs Vetoquinol est illustré sur la page LinkedIn (https:// www.linkedin.com/company/vetoquinol) qui compte plus de 33 000 abonnés et met en avant les activités et le quotidien du Groupe.

Vetoquinol fait des efforts particuliers en matière d'intégration de ses nouveaux collaborateurs. Des parcours d'intégration individualisés de plusieurs semaines sont prévus pour les cadres qui rejoignent l'entreprise. Les responsables de fonctions dans les filiales bénéficient en général d'un parcours d'intégration d'au moins une semaine au siège du Groupe. Ils participent également aux séminaires métiers internationaux organisés par chaque fonction Groupe.

Une journée d'accueil est régulièrement organisée pour tous les nouveaux salariés. Chacun peut donc comprendre l'entreprise, son histoire et ses contraintes, le secteur de la santé animale, les métiers, les produits, les grands processus et les valeurs de l'entreprise.

La Société revalorise les rémunérations de ses salariés tous les ans, soit de façon unilatérale, soit après la signature d'un accord salarial avec les partenaires sociaux locaux, lorsque cela est applicable.

En fonction des législations existantes dans les différents pays, le Groupe peut mettre en place des plans complémentaires pour assurer aux salariés de meilleures conditions de remboursement de leur frais de santé ainsi qu'une couverture invalidité/décès.

2.4.4.1 Participation aux fruits de la croissance

En France, la Société a mis en place une formule dérogatoire (avenant n° 2 en date du 29 juin 2007) pour le calcul de la participation égale à 5 % du résultat d'exploitation de la Société.

Cette formule s'applique uniquement quand le montant qui en résulte est supérieur au montant calculé par la formule légale.

2.4.4.2 Intéressement

En France, l'intéressement a été mis en place dès 1987 au sein de la Société afin d'associer l'ensemble du personnel de l'entreprise à sa bonne marche et au bénéfice de son exploitation.

Un nouvel accord d'intéressement a été conclu le 17 juillet 2020 et s'applique au titre des années civiles 2020, 2021 et 2022. Ce nouvel accord définit 6 focus qui sont à la fois des leviers de transformation et des conditions de notre performance sur le marché : la satisfaction des clients, le développement durable, le management, la qualité, la sécurité, et les lancements de nos nouveaux produits et services.

Une règle de plafonnement est appliquée (au-delà de 2,5 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, le salaire ne génère plus d'intéressement).

En fonction des résultats obtenus, s'ils sont supérieurs à ceux escomptés en début d'année, il sera possible de verser un abondement.

Il est expressément convenu que la somme de la Réserve Spéciale de Participation et de l'enveloppe globale d'intéressement au titre d'un même exercice ne pourra excéder 10 % des salaires bruts.

Au sein du Groupe, outre les éventuels dispositifs légaux existants, certaines filiales ont mis en place des programmes volontaires d'intéressement des salariés aux résultats de la filiale.

En 2020, afin de reconnaître les efforts et l'engagement de chacun durant la crise sanitaire Covid-19, Vetoquinol SA, maison mère du Groupe, a décidé de verser, en supplément des dispositifs en vigueur (participation des salariés et accord d'intéressement), une prime exceptionnelle qui s'est inscrite dans le cadre de la loi du 24 décembre 2019 ; cette prime s'adresse à celles et ceux présents sur site pour des activités de première nécessité et sur des postes dont la nature ne permet pas de télétravailler. Elle a concerné 40 % de l'effectif de Vetoquinol SA et l'enveloppe globale s'est élevée à 208 K€. Elle a été versée en juillet 2020. Un jour d'absence rémunérée supplémentaire sera attribué à l'autre moitié de l'effectif non couverte pas la prime exceptionnelle d'activité. Cette journée sera positionnée sur le lundi de Pentecôte 2021.

2.4.5 Organisation du dialogue social

Vetoquinol respecte les législations locales en matière de dialogue social.

En France (Vetoquinol SA), des salariés ont été élus au CSE (Comité Social et Economique) en 2019 pour une durée de 4 ans. Une organisation syndicale est présente dans l'entreprise (CFDT).

En Pologne, le dialogue social se poursuit avec les représentants du personnel élus par les salariés.

En Allemagne, les dernières élections au Comité d'Entreprise ont eu lieu en 2018.

Au Brésil, avec notre implantation à Goiania depuis 2019 suite à l'acquisition de Clarion, nous travaillons avec un syndicat lié à la région car il n'y a pas d'implantation syndicale dans l'usine. C'est avec ce syndicat « externe » que se négocient les accords collectifs de la branche notamment les révisions salariales. Ils peuvent venir dans l'entreprise pour des communications aux salariés.

Dans les autres pays, nos filiales sont en général endessous des seuils de constitution des organes de représentation du personnel.

2.4.5.1 Accords collectifs

En France, 5 accords ont été signés en 2020 :

• le 3 mars 2020, accord sur la prise des congés payés dans le cadre de la crise Covid-19,
• le 8 juin 2020, accord sur la politique salariale 2020,
• le 17 juillet 2020, accord d'intéressement pour la période 2020, 2021 et 2022,
• le 29 septembre 2020, avenant n° 4 à l'accord de participation des salariés aux résultats de Vetoquinol SA,
• le 23 décembre 2020, avenant n° 1 à l'article 10 de l'accord de réduction du temps de travail relatif au Compte Epargne Temps signé en date du 23 décembre 1999. Il prévoit l'extention des bénéficiaires du CET et des motifs d'utilisation de jours placés.

L'usine de Princeville au Québec négocie régulièrement sa « Convention collective », comme le prévoit la législation locale relative aux sites syndiqués. En 2018, la convention a été renégociée et une entente a été trouvée avec les partenaires sociaux. La nouvelle convention couvre les cinq prochaines années.

En Italie, un plan social a été signé fin 2019 avec des représentants des salariés et des syndicats externes à l'entreprise. Ce plan a ensuite été signé par chaque collaborateur de l'usine qui sera fermée fin 2021 et dont une partie des productions va être transférée dans notre usine en Pologne.

2.4.5.2 Plan d'épargne entreprise au sein de la Société

En France, il existe un plan d'épargne d'entreprise au sein de la Société, mis en place en 1989, géré par la Société Générale Gestion (S2G), par Amundi et par CPR Asset Management.

Ce PEE permet aux salariés d'investir leur épargne (participation, intéressement et versements volontaires) dans sept différents fonds communs de placement.

2.4.5.3 Œuvres sociales

En France, selon la législation en vigueur, le Comité social et économique gère les œuvres sociales de Vetoquinol SA dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Un site internet sécurisé permet à chaque salarié d'être informé sur toutes les activités sociales et culturelles (contribution aux activités sportives, à des voyages, bons de réductions, arbres de Noël, événements divers…).

En Pologne, les fonds sociaux d'entreprise sont une obligation pour les entreprises de plus de 20 salariés. Le fonds social a ses règles propres et est géré par une commission paritaire.

2.4.6 Formation

Nombre d'heures de formation

29,2 heures/salarié

	France	Groupe (France incluse)
Effectif moyen (en équivalent temps plein)	712 ETP	2 424 ETP
Nombre total d'heures de formation	13 731 heures dont 1 256 heures de formation prévention sécurité	70 805 heures
Nombre moyen d'heures de formation par salarié (en équivalent temps plein)	19,3 heures/salarié 24,5 heures/salarié formé	29,2 heures/salarié
Taux de salariés formés	78,8 %	non disponible

Vetoquinol poursuit ses efforts de formation à l'échelle du Groupe avec une progression des heures de formations dispensées de 3,1 % en 2020.

Compte tenu des contraintes liées à la crise sanitaire (gestes barrières et distanciation), il a été plus difficile de maintenir les plans de formation dans l'ensemble de nos entités.

En Europe, on note une baisse des heures de formation de 26,9 % par rapport à 2019. Cette diminution est principalement due à :

• Un effet de base très élevé en 2019 du fait d'un programme exceptionnel de formation lié à la mise en place d'un nouveau processus de gestion de la performance des collaborateurs du Groupe.
• La difficulté de maintenir en 2020 toutes les formations prévues au plan à cause de la Covid-19, notamment en France : par rapport aux 18 000 heures de formation réalisées en moyenne, Vetoquinol SA n'a pu en réaliser que 13 700 en 2020.

En effet la santé et la sécurité de nos collaborateurs étant primordiales, exceptionnellement en 2020, les formations externes en présentiel ont été annulées. Seules les formations à distance et les formations sur site ont été autorisées. Celles sur site ont été organisées sur de plus petits groupes pour garantir la distanciation. De nombreuses actions majeures ont pu se poursuivre, notamment le développement des compétences à la production, en biotechnologie, en marketing digital et en communication interculturelle. En Amériques, on constate un nombre d'heures très supérieur entre 2019 et 2020 (+23,1 %) très nettement lié à la filiale Brésilienne qui a multiplié par 5 son nombre d'heures de formation avec notamment un programme de formation des forces de vente. On note également une augmentation d'un tiers environ des heures de formation au Mexique qui a mis l'accent sur des formations aux premiers secours et sur la protection civile.

On constate par ailleurs une augmentation du nombre d'heures de formation en Asie (+76,5 %) essentiellement liée à l'Inde qui a lancé un vaste programme de formation pour la force de vente. La filiale indienne a profité de la période de confinement pour dispenser cette formation à distance à environ 400 salariés. Cette formation représente 77 % des heures de formation de l'Inde.

A noter également que les formations à notre outil d'évaluation des compétences et des performances implémenté en 2019 se sont poursuivies en France et dans l'ensemble des pays en 2020.

De manière générale, les programmes de formation ont été dans l'ensemble maintenus par la mise en place de formation online pour respecter les gestes barrières et la distanciation physique imposée par la pandémie. En moyenne, à l'échelle du Groupe, 2/3 des formations ont été réalisées à distance.

Au global pour 2020, le nombre moyen d'heures de formation s'élève à 29,2 heures de formation par salarié. Ce nombre d'heure est bien supérieur à ce que Vetoquinol s'est fixé (20 heures/personne et par an).

Depuis 2017, Vetoquinol a mis en place un programme de formation en Lean management qui jusqu'en 2019 avait permis la certification de 6 salariés Green Belt, 21 salariés Yellow Belt, 1 salarié Black Belt. En 2020 ce programme a été suspendu du fait de la crise sanitaire.

Le développement des compétences des collaborateurs au sein du Groupe fait partie des priorités des ressources humaines et nous nous assurons qu'un budget significatif est consacré à la formation des salariés.

Pour les salariés proches de leur départ en retraite, des formations spécifiques leur sont proposées pour les aider à préparer leur retraite.

2.4.7 Égalité et traitement

Vetoquinol n'exerce aucune discrimination, ni dans le recrutement, ni dans la rémunération ou la promotion de ses salariés.

Les filiales du Groupe souvent localisées loin des grandes villes font face à des difficultés chroniques pour attirer les talents dont le conjoint pourrait avoir des difficultés à trouver un emploi. Les opérations de production et de contrôle de produits pharmaceutiques, pratiquées dans un environnement propre et délicat, drainent en général plutôt du personnel féminin.

Les éléments du rapport de situation comparée, présenté en Comité Social et Economique (CSE) tous les ans, indiquent que les processus appliqués dans l'entreprise ne génèrent pas d'inégalités en soi. Les déséquilibres de situation entre les femmes et les hommes qui peuvent être observés sont avant tout le reflet du contexte socioculturel (peu de candidatures de femmes sur certains postes…) et de l'histoire de la Société.

Sur le plan salarial, il n'est pas constaté dans un sens comme dans l'autre d'inégalités structurelles entre les femmes et les hommes, à poste identique et à ancienneté comparables, même s'il subsiste des déséquilibres d'effectifs dus aux facteurs socioculturels. Selon les filières métiers, nous notons une sous-représentation des femmes sur les postes à plus forte responsabilité. Cependant, elles représentent en 2020 un tiers de l'effectif des postes les plus élevés au sein du Groupe et le quart du Comité de Leadership. Quelques situations salariales isolées dues aux parcours professionnels individuels et touchant indistinctement les femmes et les hommes sont susceptibles d'actions correctives dans le cadre de la politique salariale de l'année.

Pour 2020, l'Index égalité professionnel pour Vetoquinol SA, l'entité française regroupant 700 salariés dans toutes les fonctions, était de 88/100, nettement au-dessus du minimum fixé par la réglementation française à 75 % (index composite dont la réglementation française fixe précisément le mode de calcul).

La répartition hommes/femmes reste relativement stable d'une année à l'autre (cf. pyramide des âges).

2.4.7.1 Insertion des personnes en situation de handicap

Vetoquinol veille à remplir au mieux son obligation d'emploi de travailleurs handicapés en maintenant dans l'emploi ses salariés en situation de handicap et en favorisant dès que possible le partenariat de soustraitance avec les établissements et services d'aide par le travail (ESAT) en France.

En 2019, Vetoquinol SA répondait à 100 % des objectifs fixés par la loi en termes de handicap. En 2020, du fait de changements réglementaires, ce chiffre ne sera connu qu'en juin 2021.

Certains niveaux de handicap (intermédiaire) peuvent générer pour ces salariés un nombre de jours de congé supplémentaires.

2.4.8 Organisation du travail

Vetoquinol respecte les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales.

Dans le Groupe, l'organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale et de l'activité.

Le travail à temps partiel est de 2,1 % pour l'ensemble du Groupe. Ce pourcentage est en légère baisse par rapport à 2019 (2,3 %) principalement lié à une diminution des temps partiel en Europe (France et Allemagne). Le passage au temps partiel est principalement choisi par le salarié.

La politique du Groupe est généralement d'embaucher en contrat à durée indéterminée. La part des contrats à durée déterminée est donc très minoritaire sur l'ensemble de l'effectif.

Type de Contrat	Amérique	Asie	Europe	Total général
CDD	2,6 %	1,2 %	6,3 %	4,3 %
CDI	97,4 %	98,8 %	93,7 %	95,7 %
TOTAL EFFECTIFS	100,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %

2.5 Empreinte environnementale

Le Groupe présente son empreinte environnementale pour ses quatre aspects environnementaux directs les plus significatifs : déchets, consommation en eau potable, consommation en énergie (gaz et liquide) et les émissions carbone.

Les sites et activités les plus contributrices sont prises en compte dans le calcul des indicateurs. Tous les sites industriels et R & D sont pris en compte pour

2.5.1 Prévention des pollutions

Du fait de son activité pharmaceutique essentiellement de formulation, aucun principe actif chimique n'est fabriqué par Vetoquinol, les seuls rejets directs atmosphériques des sites industriels de Vetoquinol concernent les produits de combustion issus de ses chaudières à gaz, tous les rejets d'air provenant des ateliers de fabrication pouvant produire des poussières sont filtrés.

Il n'y a pas de rejet pouvant affecter les sols, tous les sites industriels opèrent sur des sols étanches pour contenir tout déversement accidentel. Les stockages situés à l'extérieur sont placés dans des cuvettes de rétention.

les quatre aspects environnementaux. Les principales entités commerciales, ayant une force commerciale d'au moins 20 salariés, sont désormais prises en compte dans la consommation en énergie liquide (carburant) et le bilan carbone.

Concernant les rejets dans l'eau, les sites canadien et polonais possèdent un réseau des eaux usées relié à la station d'épuration de leur ville. Les sites italien et brésilien n'ont pas de rejet d'eaux usées (hormis les eaux sanitaires), ils collectent l'ensemble des eaux usées issues des procédés de fabrication et les font détruire en tant que déchets par une société spécialisée.

À Magny-Vernois, les effluents issus des installations de production transitent par une station d'épuration biologique interne qui est utilisée pour faire disparaître les polluants biodégradables ; elle est complétée par une installation de pérozonation

(alliant un traitement à l'ozone et à l'eau oxygénée) pour venir à bout des molécules non biodégradables. À noter que le procédé de traitement des eaux usées de ce site est novateur pour l'industrie pharmaceutique française. Il a d'ailleurs fait l'objet d'une subvention par l'Agence de l'eau au titre de l'innovation.

Cet investissement réalisé en 2015 démontre l'anticipation de Vetoquinol sachant qu'aucune réglementation n'impose à ce jour le traitement des résidus médicamenteux dans les effluents aqueux.

2.5.2 Gestion des déchets

Concernant les déchets, un suivi détaillé est réalisé avec des indicateurs, les évolutions sont analysées pour pallier toute dérive. Le tri à la source permet d'envoyer les matériaux tels que le bois, les cartons, les papiers, les métaux, les équipements électriques et électroniques vers les filières de recyclage ; les déchets pharmaceutiques, qui ne peuvent être recyclés, sont incinérés en centre agréé avec valorisation énergétique.

La meilleure solution pour un déchet est le réemploi, Vetoquinol favorise cette solution qui est déjà en place pour les palettes, les contenants de transport, le papier d'impression etc. Le taux de recyclage ou de valorisation matière des déchets générés par les sites industriels du Groupe est un indicateur suivi désormais chaque année. Le taux de recyclage global est de 32 % en 2020, à comparé au taux de recyclage de 30 % en 2019 recalculé selon la même méthode et le même périmètre. À noter que la filière Vetoquinol met un point d'honneur à traiter rapidement tout problème de nuisances vis-à-vis de ses riverains, à chaque fois que des nuisances ponctuelles sont prévisibles, par exemple lors d'un chantier de bâtiment ou de voirie, les riverains potentiellement gênés sont prévenus et des mesures sont prises pour atténuer les nuisances.

Au cours de l'exercice 2020, Vetoquinol n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement. Aucun montant pour provisions et garanties pour risque en matière d'environnement n'a été enregistré.

d'incinération avec « valorisation » énergétique n'est pas prise en compte dans cette estimation. Des actions d'amélioration du recyclage ont été engagées notamment sur notre site de Magny-Vernois avec un focus particulier sur les déchets plastiques. Ainsi les produits plastiques à usage unique ont été supprimés et une filière de valorisation des plastiques non alimentaires a été validée localement.

Sur le plan quantitatif, l'année 2020 se traduit par un volume de déchets industriels légèrement supérieur à l'année 2020, principalement dû à l'augmentation des volumes de production et l'intégration du site de Goiania au Brésil. Les objectifs pour Vetoquinol sont la réduction à la source des déchets et l'augmentation du taux de valorisation via le renforcement du tri sélectif sur les sites et la recherche de nouvelles filières de valorisation ou de recyclage externes.

2.5.2.1 Déchets industriels non dangereux (DND) et dangereux (DD) par pays (en tonnes)

2018 2019 2020

NB : Les données de 2019 intègrent le site de Goiania (Brésil).

2.5.2.2 Taux de recyclage global en 2020

2.5.3 Utilisation durable des ressources : eau et énergie

La consommation d'eau est un enjeu majeur pour les sites de production de Vetoquinol dans les médicaments sous formes buvables et injectables ; par ailleurs, les contraintes pharmaceutiques poussent à des nettoyages de plus en plus performants et reproductibles. Ces nettoyages sont généralement effectués avec de l'eau additionnée de détergents et suivis de rinçages successifs avec de l'eau de plus en plus pure. Ces opérations sont pour la plupart automatisées et les programmes sont conçus et améliorés pour optimiser l'usage de l'eau. Des compteurs et sous-compteurs sont installés partout où la maîtrise de la consommation est importante; les données issues de ces appareils sont analysées pour pallier les dérives et prioriser les sujets d'amélioration.

La consommation globale en eau potable en 2020 pour les sites industriels et R&D est en augmentation par rapport à 2019. La raison principale est une fuite majeure sur une canalisation enterrée sur le site de Magny-Vernois en France qui a conduit à une perte d'eau d'environ 10 000 m³ . Les autres sites du Groupe ont stabilisé leur consommation par rapport à 2019.

L'énergie est un autre enjeu majeur pour les sites de production. Le site de Magny-Vernois a été certifié ISO 50001 pour son système de management de l'énergie en 2016. Un diagnostic des consommations et un plan d'actions ont été mis en place pour réduire nos consommations d'énergie, c'est un plan pluriannuel ; il comprend des investissements dans du matériel plus performant, dans des systèmes de comptage ou de régulation permettant de piloter au mieux les consommations et de surveiller les écarts ; ce plan comprend également des opérations de sensibilisation du personnel, que ce soit au niveau de ses actions quotidiennes au travail ou que ce soit pour ses consommations à la maison. A noter, que selon le même modèle que le processus de remontée des situations à risque sécurité, il est désormais demandé à l'ensemble du personnel des sites en France de reporter des situations « énergivores ». Cela peut concerner les aspects comportementaux, organisationnels et/ou techniques. Ce processus est complémentaire au plan annuel ISO et permet d'accroitre l'engagement du personnel sur un enjeu environnemental stratégique. Ce processus sera déployé dans l'ensemble des sites industriels.

La performance énergétique est suivie actuellement au sein du Groupe sur la base des consommations en énergie gaz, en énergie liquide et en électricité. La consommation en énergie gaz est stable en 2020 comparé à 2019. En revanche, la consommation en énergie liquide (carburant) est en nette baisse par rapport à 2019. Ceci est principalement lié à la baisse significative des déplacements et de l'usage des véhicules par les commerciaux en raison de la crise sanitaire.

2.5.3.1 Consommation en eau potable (m³ )

NB : Les données de 2019 intègrent le site de Goiania.

2.5.3.2 Consommation en électricité (MWh)

NB : Les données de 2019 intègrent le site de Goiania.

2.5.3.3 Consommation en énergie gaz (MWh)

NB : Les données de 2019 intègrent le site de Goiania.

2.5.3.4 Consommation en énergie liquide - carburants (litres)

NB : Les données de 2019 intègrent le site de Goiania et les entités commerciales.

2.5.4 Émissions atmosphériques et changement climatique

De par son activité et ses sources d'énergie : le gaz naturel pour ses sites de production, une électricité pauvre en rejets de gaz à effet de serre en France (majoritairement nucléaire) et au Canada (essentiellement hydraulique), Vetoquinol n'a pas un impact important en termes d'émissions de GES par rapport à sa valeur ajoutée.

Le bilan des émissions de gaz à effet de serre se réfère aux scope 1 & 2. Le périmètre de calcul a été fortement élargi en 2020 et intègre désormais tous les sites industriels et R & D ainsi que les principales entités commerciales du Groupe. Les émissions exprimées en équivalent CO² sont indiquées dans le graphique ci-après.

Le Scope 1 correspond aux émissions directes liées aux consommations de combustibles et aux émissions éventuelles de gaz réfrigérants sur les sites. Le Scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations d'électricité calculées selon les facteurs d'émission spécifiques aux pays ou selon les facteurs des fournisseurs locaux (cas du Canada avec Hydroquebec).

En 2020, les émissions de gaz à effet de serre s'élèvent à près de 9 640 tonnes en équivalent CO2, soit une baisse d'environ 12 % par rapport à 2019 avec 10 860 tonnes à périmètre équivalent. Cette baisse massive s'explique principalement par la baisse de la consommation en énergie liquide (carburants) liée aux déplacements.entreprises industrielles du secteur pharmaceutique vétérinaire.

2.5.4.1 Émissions en équivalent CO² (tonnes)

NB : Les données de 2019 intègrent le site de Goiania et les entités commerciales.

2.5.5 Protection de la biodiversité

Les activités du Groupe ne mettent pas en œuvre de processus de fabrication portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles ou à la biodiversité. Vetoquinol est attentif à ce qui l'entoure et respecte son environnement au quotidien.

Tout nouveau projet de construction fait l'objet d'une étude paysagère afin de préserver l'écosystème. Sur le site de Lure, Vetoquinol a choisi de conserver un plan d'eau et d'en assurer l'entretien préservant ainsi la diversité des organismes naturels vivants.

Vetoquinol a la volonté de maitriser ses émissions carbone à court, moyen et long terme.

Le système de management de l'énergie ISO 50001 en vigueur sur le site de Lure, principal site émetteur du Groupe, contribue de manière continue à réduire les émissions de gaz à effet de serre.

Concernant les autres émissions atmosphériques, les risques de pollution sont maîtrisés par la mise en place de moyens de contrôle adaptés sur l'ensemble des sites industriels. Des dispositifs de filtration permettent de maîtriser les émissions atmosphériques.

En 2020, Vetoquinol a ouvert sur le site de Magny Vernois un nouveau bâtiment. Cet ensemble d'une surface développée de 3 200 m² héberge des activités de production (stockage et logistique) et administratives ; il a été conçu pour apporter un cadre de travail convivial tout en réduisant son empreinte carbone. La conception du batiment a mis en œuvre un design ergonomique des bureaux et des espaces de réunions en apportant une convivialité et un agrément optimums. Construit sans système de climatisation classique, traditionnellement consommateur d'énergie et émetteur de CO2, il est équipé sur ses façades extérieures de lames horizontales en ailes d'avion qui permettent de protéger du soleil en été et de diviser par 2 les émissions de CO² par m² construit par rapport à un bâtiment qui aurait été édifié il y a seulement 10 ans.

2.6 Nos produits

2.6.1 Présentation générale du processus R & D

Le processus qui consiste à mener une molécule ou un composé jusqu'à son approbation par les autorités réglementaires peut demander jusqu'à dix ans et est classiquement segmenté en quatre étapes distinctes :

• La recherche – Cette phase a pour premier objectif d'identifier de nouvelles cibles biologiques impliquées dans des processus pathologiques. Une fois ces cibles identifiées et finement caractérisées, il s'agit de tester sur ces cibles un grand nombre de molécules potentiellement candidates (étape de criblage) et de mesurer leur activité pharmacologique.
• Le Groupe engage des investissements limités à ce stade et développe un réseau de contacts auprès de partenaires académiques ou industriels afin d'évaluer les molécules candidates prometteuses puis, le cas échéant, de signer des accords de licence. Le Groupe a développé une expertise forte pour développer d'une part, des programmes de criblages pertinents, et également, des formes galéniques innovantes qui permettent ainsi de conférer au médicament un avantage concurrentiel (tolérance, mode d'administration, etc.). Cette première étape aboutit à une preuve de concept i.e. qu'elle permet de s'assurer que la (ou les) molécule(s) candidate(s) est ou sont adaptée(s) pour traiter la pathologie ciblée.
• La démonstration de l'efficacité et de la sécurité en condition préclinique – Lors de cette étape, l'objectif est de procéder à une évaluation, en milieu contrôlé, de la molécule candidate médicaments sélectionnée en fonction des doses administrées et d'établir un profil pharmacocinétique (absorption, distribution, métabolisme, élimination) et pharmacodynamique préliminaire chez l'espèce animale ciblée. Ces résultats permettent de confirmer l'adéquation entre la molécule candidate et la pathologie ciblée mais aussi de confirmer la marge de sécurité du futur médicament i.e. la tolérance du produit. Enfin cette étape permet de déterminer et confirmer le schéma posologique i.e. le régime de traitement optimal pour assurer une efficacité maximale et des effets secondaires minimaux. En santé animale, ce type d'études précliniques correspond aux phases I et II du développement des médicaments de médecine humaine.
• Des études de sécurité visent également à garantir la sécurité du praticien vétérinaire ou du propriétaire qui va administrer le produit et qui est donc en contact avec le médicament.
• Pour les médicaments destinés aux animaux de rente (bovins, porcins et volailles), dont les produits (viande, lait et œufs) rentrent dans la consommation de l'homme, des études de résidus doivent être menées afin de garantir la sécurité du consommateur. Ces études visent à déterminer le délai d'attente entre la fin du traitement et l'abattage de l'animal (filière agroalimentaire pour la viande) ou la commercialisation de ses productions (lait et œufs). En effet, l'animal ou ses productions ne peuvent entrer dans la filière agroalimentaire dans un délai en deçà de ce délai d'attente.
• Enfin, dans le cas des médicaments destinés aux animaux de rente, des études – dites d'écotoxicologie – sont menées afin de démontrer l'innocuité des résidus médicamenteux rejetés par l'animal (selles, urine...) pour l'environnement : sol, faune, flore (santé environnementale).
• Le développement du processus de fabrication – Cette étape a pour but de développer un procédé de fabrication robuste et reproductible aboutissant à une formulation adéquate du candidat-médicament et de mettre au point tous les processus nécessaires à l'industrialisation du futur produit.
• Pendant cette phase sont notamment également développées les méthodes d'analyse utilisées pour tester la stabilité du produit ainsi que la régularité de sa qualité ultérieure, tout au long de la vie du produit. Ces données permettent de définir la péremption du produit.
• Les essais cliniques – Ces essais, réalisés sur des animaux malades, constituent l'étape finale des études entreprises avant le dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le marché et correspondent à la phase III du médicament humain. Ils ont pour but de vérifier l'efficacité et la sécurité des médicaments et sont menés sur un nombre d'animaux plus larges (entre 200 et 300) que lors de la phase préclinique ; l'objectif de ces essais est de confirmer les données des études précliniques.

Enfin, pour pouvoir commercialiser un médicament vétérinaire, il est nécessaire d'obtenir une autorisation de mise sur le marché (AMM). Une fois déposé, ce dossier d'AMM, rassemblant toutes les informations obtenues lors du développement, fait l'objet d'une évaluation scientifique par les autorités de tutelle (santé et/ou agriculture), qui a pour but de vérifier la qualité, l'innocuité envers l'animal de destination, l'utilisateur, le consommateur, l'environnement et également l'efficacité proprement dite du médicament vétérinaire.

2.6.2 Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol

L'activité R & D du Groupe poursuit deux objectifs principaux :

• le développement du chiffre d'affaires et de la rentabilité (i) par la mise sur le marché de produits innovants et de qualité répondant à un besoin non couvert comme une augmentation de l'efficacité et de la sécurité et une facilité d'administration, par rapport aux produits déjà sur le marché (ii), la défense de l'ensemble des produits commercialisés pertinents du Groupe,
• le développement de la notoriété et des compétences scientifiques du Groupe par des publications dans des revues scientifiques reconnues, par des communications dans des manifestations scientifiques, par le dépôt de brevets et par l'établissement d'un réseau d'experts scientifiques.

2.6.2.1 Un focus stratégique déterminé

La R & D a contribué à la sélection des domaines thérapeutiques forts et des espèces cibles sur la base d'une analyse approfondie. Cette dernière permet d'allouer de manière pertinente les ressources de la R & D sur son portefeuille de projets, tout en renforçant ses connaissances scientifiques sur ces domaines.

La R & D conduit des programmes de recherche ayant pour objectif d'apporter de l'innovation thérapeutique et galénique et des programmes de développement de produits focalisés prioritairement sur les domaines d'expertise suivants du Groupe : douleur-inflammation, maladies infectieuses (dermatologie, affections respiratoires, santé de la mamelle), gestion de la reproduction et parasitologie.

Le Groupe reste toutefois fidèle à son histoire, n'hésitant pas à explorer de nouvelles opportunités dans d'autres domaines pathologiques attractifs où son expertise technologique et ses compétences de commercialisation peuvent faire une différence.

Les différentes compétences de ces métiers permettent au Groupe de pouvoir enregistrer des produits innovants reposant soit sur de nouvelles entités chimiques et molécules issues de la biotechnologie, soit sur une amélioration de la galénique existante, soit sur le développement de génériques. Une attention particulière est portée à la gestion du cycle de vie des produits commercialisés, par le développement de nouvelles formulations, posologie et voies d'administration, d'extensions d'indications ou d'espèces et d'enregistrement dans de nouvelles zones géographiques.

Ces programmes sont complétés par une politique active de partenariat avec des organismes d'état (INRA, INSERM, CNRS, écoles vétérinaires) ou privés, tant sur le volet recherche que sur le volet développement (développement de nouvelles formulations, application de technologies innovantes de délivrance de médicaments).

2.6.3 Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol

L'organisation R & D du Groupe est mise en œuvre pour développer des nouveaux produits, elle évolue selon un processus continu d'amélioration. Elle rassemble aujourd'hui environ 180 collaborateurs, dont une soixantaine de cadres scientifiques.

Le Groupe a consacré 6,6 % de son chiffre d'affaires à des activités de R & D, soit 28,4 M€ en 2020.

En milliers d'euros	2020	2019	2018
Dépenses en R & D	28,4	29,9	26,4
Dépenses en R & D en % du chiffre d'affaires	6,6 %	7,6 %	7,2 %

La R & D pharmaceutique est principalement localisée en France, avec le centre d'expertise et d'excellence scientifique basé sur le site du siège social à Lure et un centre de recherche à Angers. La R & D a pour vocation de développer des produits globaux destinés à être enregistrés dans le monde. La R & D de Vetoquinol est également complétée par des unités de développement produits réparties à travers le monde (États-Unis, Pologne, Brésil), qui complètent le centre principal en France et contribuent au développement et soutien de nos produits locaux.

Aujourd'hui, ces équipes ont permis l'enregistrement de dossiers en Europe, Amérique et en Asie montrant une compétence de niveau international entretenue par un réseau d'experts (experts pharmacologues, toxicologues et pharmacocinétiques), dont le niveau international est reconnu, ainsi que d'experts pathologistes et cliniciens, leaders scientifiques dans les principaux domaines stratégiques. Le Groupe a su gagner la confiance de ce réseau d'experts grâce aux valeurs d'éthique et de crédibilité scientifique sur lesquelles le Groupe s'est construit.

L'accent est également mis sur le développement de partenariats afin de permettre de déployer le plus efficacement possible une offre innovante dans les domaines stratégiques du Groupe.

La notoriété de Vetoquinol se renforce également par le biais d'une politique de publications et d'interventions lors de colloques scientifiques internationaux.

Du fait de l'environnement fortement encadré par la réglementation dans le développement des médicaments vétérinaires, la R & D du Groupe a choisi d'intégrer, directement au sein de ses équipes, les compétences d'affaires réglementaires qui participent ainsi à tout le processus, depuis la conception jusqu'au développement, dans un double objectif : le conseil dans la stratégie de développement, et l'intégration des données en vue de la constitution du dossier d'enregistrement.

De manière transverse, trois services contribuent à la réactivité des échanges entre scientifiques :

• l'assurance qualité, qui audite de façon continue les processus de développement, garantissant ainsi le niveau requis de BPL, BPC, BPF ;
• la pharmacovigilance qui surveille en permanence la bonne utilisation des produits par nos clients ;
• la direction projets qui coordonne les différents acteurs impliqués dans la recherche et le développement.

2.6.4 Description générale des programmes en cours

Compte tenu de l'évolution du marché de la santé animale et de la médicalisation croissante des animaux de compagnie, les priorités de la R & D ont aussi connu un changement. Le Groupe, qui était à l'origine une société presque exclusivement dédiée aux animaux de rente, oriente à présent une part importante de son effort de recherche vers les animaux de compagnie et s'engage également dans le développement de technologies innovantes de production (biotechnologies) et de formulation (délivrance du médicament).

La R & D se concentre sur le développement d'innovation forte dite de rupture mais aussi d'innovations incrémentales ou d'évolution de ses produits existants.

2.6.5 Dépendance vis-à-vis de la santé humaine pour le développement de nouvelles molécules

En santé animale, l'innovation se fait dans des domaines qui lui sont spécifiques : vaccins, gestion de la reproduction (productivité) et dans des domaines communs à la santé humaine (antibiothérapie, gestion de la douleur et de l'inflammation, cardiologie, cancérologie, etc.) ou à la protection des plantes (antiparasitaires).

Ces domaines thérapeutiques peuvent être vus comme un avantage pour les sociétés de santé animale adossées à un groupe de santé humaine ou phytosanitaire, par un accès potentiellement plus aisé à un portefeuille de molécules.

Pour Vetoquinol, cela n'a pas représenté un facteur limitant pour son innovation pour les raisons suivantes :

• pour des applications en santé animale, il existe de nombreuses molécules utilisées en santé humaine dont les brevets sont tombés dans le domaine public ;
• dans des domaines où la recherche est très active en santé humaine (cardiologie, douleur, cancer), de nombreuses sociétés de « biotech » sont prêtes à licencier leur technologie et/ou leurs molécules en santé animale afin de contribuer au financement des phases précoces de développement en santé humaine ;
• les sociétés de taille moyenne en santé humaine, qui n'ont pas de département de santé animale, apprécient de trouver des purs acteurs de santé animale à qui confier leurs molécules quand cellesci peuvent y trouver des débouchés. C'est un développement complémentaire intéressant pour ces sociétés, notamment parce que le secteur de la santé animale a un profil de croissance différent de la santé humaine. Il existe également une autre source d'innovation avec le « drug repositionning » (approche dite de repositionnement molécule) qui vise à réorienter des molécules existantes et à les développer dans de nouvelles indications thérapeutiques.

2.6.6 Antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance : l'engagement pour un usage raisonné des antibiotiques en santé animale

La découverte des antibiotiques a constitué un progrès majeur dans la médecine au XX^e siècle. L'utilisation massive et parfois abusive des antibiotiques a cependant pu modifié l'écologie bactérienne et contribué à faire émerger des résistances bactériennes aux antibiotiques.

La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l'activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l'échelle mondiale. La plupart des pays européens ont déjà mis en place des plans nationaux et fixé des objectifs de réduction de l'utilisation des antibiotiques en médecine vétérinaire. L'utilisation des antibiotiques critiques (fluoroquinolones et céphalosporines de génération 3 et 4) est désormais encadrée par une réglementation contraignante qui a réduit leur utilisation. Cette réglementation a eu un impact progressif et continu sur l'activité du Groupe en Europe avec pour conséquence une érosion en valeur relative de la part du chiffre d'affaires du Groupe réalisée avec des produits anti-infectieux.

Vetoquinol s'est fortement engagé pour aider les vétérinaires à mieux vivre ces contraintes dans la prescription des antibiotiques d'importance critique :

organisation de webinaires scientifiques et législatifs animés par des experts, fourniture d'outils de sensibilisation auprès des propriétaires.

Vetoquinol continue depuis plus 20 ans à réaliser une épidémiosurveillance de la sensibilité de bactéries responsables de diverses pathologies chez les animaux de rente et de compagnie vis-à-vis des antibiotiques que le laboratoire commercialise afin de s'assurer que les traitements n'entraînent pas de réduction de sensibilité ou d'antibiorésistance, même avec un bon usage de ceux-ci.

Vetoquinol, acteur benéficiant d'une expérience et d'une expertise forte dans le domaine des antiinfectieux, continue à se positionner dans les traitements curatifs et ciblés de pathologies nécessitant l'utilisation de médicaments antiinfectieux, contribuant ainsi à un usage raisonné de ces médicaments dans la santé animale. Ainsi Vetoquinol a initié des programmes de recherche pour identifier des alternatives aux antibiotiques.

Enfin, Vetoquinol développe des outils diagnostiques rapides afin de permettre une utilisation raisonnée de l'arsenal restant disponible pour la médecine vétérinaire.

2.6.7 Produits écoresponsables

Dans le cadre de son engagement dans le Développement durable, Vetoquinol a l'ambition de renforcer la prise en compte des critères environnementaux dans le développement de nouveaux produits et solutions. Cela signifie notamment une meilleure prise en compte en amont des impacts environnementaux liés aux matières premières utilisées, liées aux procédés de fabrication mais également dans le développement de produits intrinsèquement plus « écoresponsables ». Dans ce cadre, le projet « Ecopack » a été lancé courant 2019. Ce projet consiste à réduire l'empreinte environnementale liée aux emballages de nos produits, via d'une part la densification des emballages mis sur les palettes permettant de réduire le nombre de transports, d'autre part via l'usage de nouveaux matériaux d'emballage plus facilement recyclables.

2.7 Empreinte sociétale

2.7.1 Impact territorial, économique et sociétal de l'activité

Vetoquinol est un acteur important du tissu local, tant par l'activité économique qu'elle génère que par l'emploi qu'elle maintient autour notamment de ses sites industriels ; les entités du Groupe sont en général localisées hors des grandes métropoles et contribuent par leur présence et leur croissance au développement local et régional en matière d'emploi.

En France, Vetoquinol contribue chaque année à la formation d'une quarantaine d'apprentis.

Par ailleurs, il y a une très forte culture d'accompagnement au sein du Groupe ; ainsi de nombreuses entités accueillent régulièrement des étudiants pour former les collaborateurs de demain.

Vetoquinol joue un rôle actif auprès des communautés locales en participant et en soutenant différentes initiatives sociales, environnementales et humanitaires.

Vetoquinol sponsorise des manifestations culturelles ainsi que des événements et des clubs sportifs.

Vetoquinol est soucieuse de préserver de bonnes relations avec ses riverains et s'assure que ses sites s'intègrent correctement dans le paysage.

Ses activités, même celles de ses sites industriels, sont peu productrices de nuisances sonores, visuelles ou environnementales pour les riverains.

2.7.1.1 Quelques actions menées au sein de Vetoquinol et de ses filiales en 2020

France

Vetoquinol a apporté son aide aux vétérinaires sinistrés suite à la catastrophe climatique qui a touché la Vesubie. Vetoquinol a proposé des dons du produit Zylkene® pour aider les nombreux animaux récupérés traumatisés et errants depuis plusieurs jours dans cette zone dévastée.

L'équipe Equistro France a également soutenue le centre hippique de la Jumenterie à Saint-Mauricesur-Moselle dans les Vosges, centre sinistré par un incendie. L'équipe Equistro France a fait le nécessaire pour apporter les équipements de base pour permettre au centre de se relancer le plus rapidement possible et surtout de garantir le bien être animal.

Pendant la 1 re vague de la pandémie due à la Covid-19, Vetoquinol a particulièrement soutenu les établissements médicaux (hopitaux, pompiers, EPHAD...) de Bourgogne-Franche-Comté en faisant don de masques chirurgicaux, de blouses, de gel hydroalcoolique fabriqué par Vetoquinol.

Depuis de nombreuses années, Vetoquinol est associé au festival Musique et Mémoire, évènement marquant de la scène baroque française dans le pays des Vosges saônoises et membre du réseau européen de musique ancienne. Le festival a su conserver, au fil des éditions, un esprit d'atelier où la musique se réalise à l'échelle humaine, dans un rapport privilégié entre artistes, équipe du festival et public.

Vetoquinol a également poursuivi son activité de mécénat auprès de la Chapelle de Ronchamp, monument inscrit au patrimoine mondial de l'Unesco, monument qui fut édifié par l'architecte Le Corbusier il y a plus de 60 ans. Vetoquinol est un partenaire fondateur du club des mécènes qui soutiennent et accompagnent le développement et le rayonnement de ce site unique dans le monde.

Canada

Vetoquinol a poursuivi son engagement à la fondation Centraide pour la 12 ^e année, cette fondation a pour mission d'améliorer la qualité de la vie des gens les plus vulnérables et de bâtir la collectivité en incitant les citoyens à l'action, elle vient en aide à plus de 60 000 personnes.

Vetoquinol a soutenu le Sunrise Therapeutic Riding and Learning Centre en parrainant un cheval de thérapie pour des enfants malades.

2.7.1.2 Développement de démarches écoresponsables au sein de Vetoquinol et de ses filiales

Au Canada, pour la 6 ^e année consécutive, les membres du Comité vert, soit une vingtaine de collaborateurs, ont effectué des opérations de

2.7.2 Bien être animal

Vetoquinol a défini sa mission comme suit: « Enrichir la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être animal ».

Tous les produits, les services, les solutions, les pratiques et les activités du laboratoire visent donc à contribuer à améliorer la santé et le bien-être de l'animal et donc de l'homme.

Le bien-être animal fait référence à « la qualité de vie telle qu'un animal individuel en fait l'expérience ». Pour évaluer le niveau de bien-être d'un animal, il faut cumuler la connaissance, l'expérience, l'empathie et la sensibilité. Cinq « libertés fondamentales » décrivent les attentes de la société vis-à-vis des conditions de vie des animaux lorsqu'ils sont placés sous la responsabilité de l'homme. Elles ont été reprises dans la définition du bien-être animal de l'Organisation mondiale de la santé animale (OIE) et font aujourd'hui référence. Elles fondent la plupart des politiques réglementaires internationales, européennes et françaises :

• 1. absence de faim, de soif et de malnutrition,
• 1. absence de peur et de détresse,
• 1. absence de stress physique ou thermique,
• 1. absence de douleur, de lésions et de maladie,

• possibilité pour l'animal d'exprimer les comportements normaux de son espèce.

Au niveau national, la notion de bien-être animal a été également précisée par l'ANSES, l'Agence nationale de sécurité sanitaire de l'alimentation, de l'environnement et du travail : il s'agit de « l'état nettoyage des abords du site dans le cadre du « Jour de la Terre » sous la houlette de la municipalité de Lavaltrie.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

En France, le plastique à usage unique pour les machines à eau et à café a été supprimé. Chaque salarié a reçu un verre Ecocup et une tasse. Pour les les zones de production et à l'accueil, des gobelets en matières écoresponsables sont disponibles.

mental et physique positif lié à la satisfaction des besoins physiologiques et comportementaux de l'animal, ainsi que de ses attentes ».

Concrètement, certains aspects de l'engagement Développement Durable de Vetoquinol rejaillissent directement sur le bien-être animal :

1. Vetoquinol conçoit, réalise et commercialise des produits, des services et des solutions pour améliorer le confort et la santé c'est-à-dire le bien-être des animaux. C'est sa mission première.

2. À travers le bien-être animal, Vetoquinol contribue au bien-être des hommes, qu'ils soient vétérinaires, éleveurs, propriétaires particuliers d'animaux de compagnie ou consommateurs d'animaux.

3. Tout salarié de Vetoquinol en charge d'animaux respecte la règle des 3R (remplacer, réduire, raffiner) et adopte un comportement respectant les « 5 Libertés » en faveur du bien-être animal.

4. Limiter le recours aux ressources naturelles, économiser l'énergie et réduire le rejet des déchets : Vetoquinol est l'une des premières entreprises en France à avoir équipé sa station d'épuration à Lure pour réduire de 99 % la teneur en médicaments des eaux qu'elle rejette dans le milieu naturel. Un investissement qui va au-delà des exigences actuelles de la réglementation.

Ainsi, en accord avec la notion de Développement durable et avec sa mission, Vetoquinol s'engage au quotidien à préserver le bien-être animal mais aussi humain pour les générations actuelles et futures.

2.7.3 Relation homme-animal : un lien jusqu'au bout de la vie

Le chien, le meilleur ami de l'homme

Les aspects positifs de la présence d'un animal de compagnie sur le bien-être physique et mental des humains sont connus depuis longtemps. Tout au long de notre histoire, le statut de l'animal a évolué ; domestiqués dans une première époque à des fins utilitaires, aujourd'hui, les animaux de compagnie sont des compagnons inséparables de leurs maîtres. L'animal de compagnie excelle dans son rôle social, il fait partie de la famille, il partage la vie quotidienne de la maison. Les hommes soignent les animaux, mais il arrive que le contraire se produise et que l'animal apporte une aide, un soutien moral un soulagement à des personnes.

Vetoquinol propose un site internet entièrement dédié aux propriétaires d'animaux de compagnie : www.myhappypet.fr, ce site existe également dans 12 autres pays.

Ce site a été conçu dans le cadre de la stratégie digitale du Groupe, qui préconise la création de sites dédiés aux vétérinaires et aux propriétaires d'animaux de compagnie. Rédigés par des vétérinaires, les nombreux conseils publiés sur le site offrent une source d'informations fiables aux propriétaires.

Les sujets traitent aussi bien de la vie quotidienne de l'animal que de problèmes plus isolés et pour lesquels les propriétaires attendent des conseils avisés. Ce site est conçu pour guider les propriétaires d'animaux : 75 % des propriétaires consultent internet pour des informations médicales, et pour 90 %, le vétérinaire reste la source la plus fiable (source : thèse Médecine vétérinaire – Lyon 1 – 2014).

Être proche de ses clients et de ses partenaires reste le leitmotiv quotidien de Vetoquinol ; qui ainsi peut répondre à leurs besoins et les accompagner au quotidien.

L'animal et l'enfant

L'animal de compagnie joue un rôle primordial dans le développement de l'enfant et sa socialisation, il est un compagnon proche de l'enfant, confident qui peut tout voir et tout entendre.

Sa présence peut atténuer sa peur, sa souffrance ou son anxiété.

L'animal et la personne âgée solitaire

L'animal de compagnie rassure par sa présence, structure les journées par des promenades régulières et entraîne des contacts sociaux. Aujourd'hui, des institutions pour personnes âgées acceptent les animaux de compagnie, beaucoup de personnes y voient un gage de qualité de vie et de confort.

La Haute Autorité de santé, recommande ainsi en 2018 dans son rapport « La vie sociale des résidents en EHPAD » la présence d'animaux qui permet de « limiter le sentiment de déracinement, d'avoir une présence rassurante et ainsi de renforcer la qualité de vie des résidents ».

L'animal et la personne moins valide

Les chiens guides et d'aide accroissent l'autonomie de personnes atteintes d'un handicap, offrent le réconfort, la chaleur et l'amitié d'une présence constante et servent de médiateurs dans la réinsertion sociale. Les chiens d'aveugles apportent une certaine sécurité aux non-voyants lors de leurs déplacements.

2.7.4 Loyauté et éthique

En 2019, le Groupe a créé la Direction des partenariats, du légal et des risques dont une des missions principales est d'assurer la gestion des risques, la maîtrise du contrôle interne et la mise en conformité du Groupe avec les référentiels de son environnement : éthique, anticorruption, RGPD.

2.7.4.1 Code éthique

Faire confiance, Oser, Collaborer pour réaliser Plus Ensemble, tel est le socle commun de Vetoquinol à travers le monde. Ces valeurs supposent que des règles de conduite suffisamment précises soient partagées au sein du Groupe. Ces règles communes qui doivent s'imposer à tous sont regroupées au sein du Code d'éthique de Vetoquinol.

Ce code recense les engagements, les pratiques et les comportements choisis et adoptés par Vetoquinol dans ses rapports internes et externes. Chaque collaborateur doit toujours agir en conformité avec les règles édictées par ce Code :

• en étant loyal vis-à-vis de l'entreprise, des collaborateurs et des partenaires ; en agissant toujours avec intégrité ;
• en respectant la loi ;
• en restant objectif en toutes circonstances ;
• en portant les valeurs de Vetoquinol ;
• en préservant l'image d'intégrité de Vetoquinol.

Vetoquinol s'engage à respecter pleinement toutes les lois et réglementations applicables à ses activités, quel que soit le pays dans lequel elles sont réalisées.

Vetoquinol souhaite entretenir avec l'ensemble de ses partenaires des relations d'affaires qui répondent à un haut niveau d'éthique professionnelle.

Vetoquinol s'engage à respecter, dans toutes ses entités, la déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail.

Vetoquinol s'engage à lutter contre toute forme de discrimination.

Vetoquinol s'engage à respecter les normes applicables au respect de l'environnement.

2.7.4.2 Code de conduite anti-corruption

Vetoquinol a adopté le Code de conduite anticorruption MiddleNext qui se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s'attache à lutter contre toutes les formes de corruption.

Ce code de conduite définit les principes et règles fondamentaux en matière de corruption et de trafic d'influence concernant les sujets suivants :

• règles spécifiques aux agents publics,
• cadeaux et invitations,
• dons à des organisations caritatives ou politiques,
• mécénat, sponsoring,
• paiements de facilitation,
• surveillance des tiers,
• conflits d'intérêts,
• enregistrements comptables et contrôles internes.

Chaque collaborateur se doit d'adopter un comportement exemplaire au sein de Vetoquinol et ne rien faire qui soit contraire aux règles comportementales définies dans ce code.

Vetoquinol a adopté en 2020 une politique relative aux cadeaux et invitations afin de permettre à chaque collaborateur d'adopter un comportement approprié en la matière.

Un dispositif d'alerte interne a été mis à disposition de l'ensemble des collaborateurs en juin 2020 pour permettre de remonter tout signalement de comportement contraire à ce code de conduite. Un Comité éthique a également été mis en place pour traiter et instruire tout cas de corruption. Il est composé de l'Experte légale et conformité Groupe, du Directeur Groupe ressources humaines et du Directeur Groupe export Australasie Amérique latine Canada.

En sus des formations proposées à un certain nombre de ses collaborateurs, Vetoquinol a développé un module d'e-learning dans l'ensemble des langues du groupe qui sera accessible à tous en 2021.

2.7.4.3 Règlement général sur la protection des données (RGPD)

Vetoquinol a à cœur la protection de la vie privée de ses collaborateurs et de ses partenaires et s'est engagé dans une démarche de conformité au Règlement général sur la protection des données personnelles (RGPD).

Vetoquinol a à cet effet, adopté un plan d'action pluriannel afin de renforcer et d'harmoniser ses actions de conformité au sein du Groupe.

Ce plan d'action est animé par une équipe internationale et pluridisciplinaire composée du DPO Groupe, du juriste référent en matière de données personnelles et des « Local Privacy Champions ».

L'année 2020, sous l'impulsion de cette équipe, a vu se concrétiser un certain nombre d'actions allant de la sensibilisation des équipes à cette nouvelle réglementation à l'initiation des opérations de macro cartographie des traitements.

2.7.4.4 Relations entretenues avec les personnes ou organisations prenantes avec l'activité

Vetoquinol entretient une solide communication avec l'ensemble de ses parties prenantes de diverses manières informelles : séminaires, comités internes… ou formelles : réunions des organismes professionnels (Health for Animals, ordres vétérinaires nationaux…) et s'investit pour répondre à leurs suggestions et/ou préoccupations à mesure qu'elles sont soulevées. Ce dialogue fructueux apporte une compréhension large et diversifiée des priorités et des enjeux du domaine d'activité et permet à Vetoquinol de renforcer ses axes stratégiques dans le respect de l'animal, de l'homme et de l'environnement.

2.7.4.5 Lutte contre l'évasion fiscale

Vetoquinol apporte une attention particulière aux sociétés avec lesquelles elle est en affaires et vérifie la cohérence des informations juridiques et financières transmises.

Vetoquinol n'organise ni ne prend part à des montages potentiellement « agressifs » de planification fiscale au sens de la Directive européenne (UE) 2018/822 du Conseil du 25 mai 2018 relative à l'échange automatique et obligatoire d'informations sur les dispositifs transfrontières devant faire l'objet d'une déclaration, dite « DAC 6 ».

2.7.5 Relations avec les fournisseurs

Vetoquinol s'attache à respecter les standards professionnels et éthiques les plus élevés tant à l'égard de ses salariés et actionnaires, que de ses clients, fournisseurs et partenaires. Vetoquinol souhaite agir en toute intégrité, de manière loyale et objective vis-à-vis de ses partenaires.

Vetoquinol a rédigé à cet effet un Code d'éthique qui constitue le socle des règles communes qui doivent guider tous les collaborateurs du Groupe dans leurs comportements et dans leurs actes au quotidien.

Les relations entre Vetoquinol et ses fournisseurs sont quant à elles définies en interne par des politiques Groupe d'achats qui couvrent toutes les natures des achats du Groupe : achats de matières et composants pour la production (« Achats Directs ») et achats de services et autres prestations (« Achats Indirects ») hors production. Ces politiques Groupe établissent un cadre clair et partagé auprès de l'ensemble des collaborateurs pour la mise en œuvre de bonnes pratiques d'achats structurées, méthodiques, professionnelles et responsables.

Vetoquinol est engagé dans la mise en œuvre et le déploiement d'un référentiel fournisseur pour l'ensemble de ses filiales. Ce projet permet de répondre à plusieurs exigences clés dans la gestion des relations avec les fournisseurs du Groupe. Il s'agit dans un premier temps d'établir une gouvernance des données relatives aux fournisseurs : quelles données, quels principes de mise à jour, de séparation des tâches et responsabilités quant à leur collecte, analyse et documentation pour quel usage. Ce projet permet également d'établir des pratiques standards de gestion des relations entre Vetoquinol et ses fournisseurs, en validant au travers d'un questionnaire certains aspects d'éthique et d'anticorruption. Enfin, le déploiement de ce référentiel fournisseur permet d'établir des pratiques systémiques de gestion des fournisseurs, ce dans l'ensemble du Groupe.

En 2020, malgré la crise sanitaire, la qualité et la gestion de nos approvisionnements de matières premières et articles de conditionnement a permis au laboratoire d'assurer la continuité de fabrication et de livraison de nos médicaments à nos clients. Les objectifs de couvertures de stocks ainsi que les politiques d'approvisionnements et de suivi mises en place avant et pendant la pandémie ont ainsi permis de garantir la disponibilité des matières premières dans nos usines sans tensions majeures. Ces politiques qui s'inscrivent dans la durée et dans nos ambitions d'excellence opérationnelle ont démontré l'efficacité de la sécurisation du sourcing de nos matières ainsi que de nos processus collaboratifs internes au sein de notre direction industrielle (Achats – supply chain – production).

2.8 Rapport de l'organisme de vérification

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Vetoquinol (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le n° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 21 février et le 12 avril 2021 pour une durée d'environ 7 jours/ hommes.

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance;

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2 Rapport de l'organisme de vérification

• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 52 % et 73 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests (2) ;
• · nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• · nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extrafinancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon,le 14 avril 2021

FINEXFI

Isabelle Lhoste Associée

(1) Sites opérationnels sélectionnés pour les tests : France (Lure).

(2) Analyse des effectifs au 31 décembre 2020,Indicateurs de santé et sécurité au travail, Rotation du personnel, Absentéisme, Formation, Organisation du travail, Gestion des déchets, Utilisation durable des ressources : eau et énergie.

3 RAPPORT DE GESTION

	1

• •

	INFORMATIONSÉCONOMIQUES	62
3.1.1	Faitsmarquants duGroupe survenus en 2020
3.1.2	Chiffre d'affaires duGroupe en 2020
3.1.3 3.1.4	Résultat opérationnel duGroupe EBITDAduGroupe
3.1.5	Résultat duGroupe par secteur opérationnel
3.1.6	Résultatfinancier duGroupe
3.1.7	Résultat net duGroupe
3.1.8	Bilan etfinancement duGroupe
3.1.9	Activité et résultat de VetoquinolSA
3.1.10	Perspectives 2021
3.1.11	Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice etla date d'établissement
	duRapport de gestion
3.1.12	Activités enmatière deRecherche&Développement
3.1.13	Activités et résultats des filiales et des sociétés
	contrôlées
3.1.14	Indication sur l'utilisation des instruments financiers
3.1.15	Processus de pilotage de l'organisation comptable etfinancière
3.1.16	Processus concourant à l'élaboration de l'information
	comptable etfinancière publiée
3.1.17	Succursales existantes – article L. 232-1
	INFORMATIONSJURIDIQUES
3.2.1	Ajustements en cas d'émission de valeursmobilières
	donnant accès au capital – article L. 228-99
3.2.2	Aliénations d'actions (participations réciproques) –
	articleR. 233-19 al. 2
3.2.3	Attributions d'actions gratuites – article L. 225-197
3.2.4 3.2.5	Attributions de stock-options – article L. 225-185 Achats d'actions de la société par elle-même –
	article L. 225-209
3.2.6	Avis duComitéSocial etÉconomique sur les
	modifications de l'organisation économique ou
	juridique –article L. 225-105
3.2.7	Charges fiscalement non déductibles et charges
	réintégrées suite à un redressementfiscal
3.2.8	Détenteurs du capital ou des droits de vote –article L. 233-13
3.2.9	Dividendes
3.2.10	Opérations de rachat d'actions – article L. 225-211
3.2.11	Information sur les opérations réalisées par les
	dirigeants et par leurs proches sur les titres de la
	Société
3.2.12	Participation des salariés au capital de laSociété – article L. 225-102
3.2.13	Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5
3.2.14	Prise de participation ou de contrôle –article L. 233-
	6 al. 1
3.2.15	Tableau des résultats financiers de laSociété au cours
	des 5 derniers exercices – articleR. 225-102 al. 2
	INFORMATIONSSOCIALES,SOCIÉTALES
	ETENVIRONNEMENTALES
3.3.1	Informations sur lamanière dontlaSociété prend en
	compte les conséquences sociales et environnementales de son activité – article L. 225-102-
	1, III
3.3.2	Informations liées à l'exercice d'une activité
	dangereuse – article L. 225-102-2
3.3.3	Indications sur les risques financiers liés aux effets
	du changement climatique et présentation des
	mesures prises pour les réduire enmettant en œuvre
	une stratégie bas-carbone – article L. 225-100-1-4
	INFORMATIONSDIVERSES
3.4.1	Délais de paiement clients etfournisseurs
3.4.2	Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis duCodemonétaire
	etfinancier complété par le décret n° 2016-501
	du 22 avril 2016
	RÉSULTATSDUGROUPE
3.5.1	Informations financières sélectionnées
3.5.2	Informations sur le chiffre d'affaires du 1 er trimestre
3.5.3	Prévisions ou estimations du bénéfice

3.5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts

et déclarations d'intérêts 90

3.1 Informations économiques

3.1.1 Faits marquants du Groupe survenus en 2020

3.1.1.1 Acquisition des familles de produits Drontal et Profender

Le 1 er août 2020, Vetoquinol a acquis les produits Profender® et Drontal®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits actuellement détenus par Bayer AG Animal Health pour l'Europe et le Royaume-Uni. Profender® et Drontal® sont des médicaments vermifuges pour chiens et chats, disponibles en comprimés et en application spot-on. Ce paiement a été réalisé en utilisant une partie de la trésorerie excédentaire disponible et en contractant un emprunt de 110 M€. L'achat de Profender® et Drontal® par Vetoquinol est lié à l'acquisition par Elanco de Bayer AG Animal Health, acquisition qui a été finalisée le 1 er août 2020.

3.1.1.2 Résultats et pandémie mondiale

Dans un marché de la santé animale en forte résilience - en progression de +3 % (estimation Vetoquinol) - Vetoquinol a réalisé un EBITDA de 83,9 M€ en progression de +18,5 M€. L'engagement des équipes de Vetoquinol a permis de maîtriser les effets de la crise sanitaire en garantissant la sécurité et la santé des collaborateurs du laboratoire, de maintenir l'activité industrielle, de poursuivre les projets du Groupe et de servir les clients du laboratoire sans interruption pendant l'année 2020. L'impact de la Covid-19 a été particulièrement ressenti sur la zone Amériques et notamment au Brésil. Les perspectives de croissance sur ce marché se trouvent en repli par rapport à l'ambition affichée lors de l'acquisition du laboratoire Clarion.

3.1.1.3 Dépréciation Goodwill

Le Groupe a comptabilisé une provision pour dépréciation du Goodwill de son UGT Brésilienne à hauteur de -15,0 M€ en lien avec le ralentissement des perspectives de croissance sur ce marché par rapport aux hypothèses retenues lors de l'acquisition du laboratoire Clarion en avril 2019.

A la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles, une dépréciation du Goodwill de l'UGT FarmVet Systems a été constatée pour -3,6 M€ partiellement compensée par une réduction de la dette sur minoritaire générant un produit non récurrent de +0,8 M€. Ces éléments traduisent à la baisse les perspectives de cette UGT dans un contexte de conditions économiques contractées et incertaines.

3.1.1.4 Industriel

En 2020, le Groupe a continué à rationaliser ses usines - L'usine au Brésil de Mairipora dans l'état de Sao Paulo a été fermée dans la foulée de la fusion juridique et économique entre les deux entités brésiliennes détenues par Vetoquinol. Le transfert de l'activité de la filiale italienne vers la Pologne continue d'avancer conformément au plan initial.

Le site de Lure continue sa modernisation et cela a engendré un impact positif sur le résultat du groupe vs 2019.

3.1.2 Chiffre d'affaires du Groupe en 2020

	2020	2019	Variation
Chiffre d'affaires courant	427,5	396,0	+8,0 %
À cours de change constants	439,1	396,0	+10,9 %
À cours de change et périmètre constants	419,0	396,0	+5,8 %

Vetoquinol a enregistré un chiffre d'affaires de 427,5 M€, pour l'exercice 2020, en progression de +8,0 % à données publiées et de +10,9 % à changes constants.

À fin décembre 2020, l'activité des produits Essentiels s'élève à 220,6 M€, en croissance de +17,3 % à taux de changes constants. La bonne dynamique des produits Essentiels est portée par le développement solide du portefeuille existant (+8,1 %) et par la contribution des produits Drontal® et Profender®, acquis le 1 er août 2020. Les produits Essentiels représentent 51,6 % des ventes du laboratoire sur les 12 mois de l'exercice 2020 (48,1 % à fin décembre 2019).

Les ventes des produits destinés aux animaux de compagnie (256,7 M€) représentent 60 % des ventes totales de Vetoquinol ; elles progressent de +13,5 % à données publiées bénéficiant d'un effet lié aux confinements suite à la crise de la Covid-19 ainsi que de l'apport des produits Drontal® et Profender®.

Les ventes à destination des animaux de rente s'établissent à 170,7 M€ en hausse de +5,3 % à taux de changes constants et stables, +0,6 %, à données publiées.

Tous les territoires stratégiques du laboratoire progressent à changes constants au 31 décembre 2020 : +13,2 % en Europe, +5,0 % aux Amériques et +17,4 % en Asie/Pacifique.

Au titre de l'exercice 2020, le Groupe enregistre des impacts de change négatifs pour 11,6 M€ (-2,9 %), en lien avec la chute du Real brésilien, la baisse de la Roupie indienne, de l'USD et du Dollar canadien.

3.1.2.1 Chiffre d'affaires réalisé par trimestre

En milliers d'euros	2020	2019		Variation Variation à cours de change constants	Variation à change et périmètre constants
1 er trimestre	103 393	90 906	+ 13,7 %	+ 13,4 %	+ 10,5 %
e 2 trimestre	92 724	92 883	- 0,2 %	+ 1,8 %	+ 1,9 %
3 e trimestre	114 377	100 143	+ 14,2 %	+ 18,8 %	+ 12,6 %
e 4 trimestre	116 972	112 059	+ 4,4 %	+ 9,3 %	- 0,9 %
CUMUL DE L'ANNÉE	427 467	395 990	+ 8,0 %	+ 10,9 %	+ 5,8 %

3.1.2.2 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
Total revenus externes 2020	210 789	144 196	72 482	427 467
Total revenus externes 2019	186 882	145 511	63 598	395 990

La part du chiffre d'affaires réalisée en Europe progresse en 2020 vs 2019 (49,3 % vs 47,2 %), reflétant notamment l'impact de l'acquisition des produits Drontal et Profender en Europe et au UK. La contribution de la zone Amérique est en léger repli en valeur (-0,9 %) et en part relative (- 3 points) en lien notamment avec la forte dépréciation des devises sur ce territoire (Brésil, USA, Canada). La forte performance de la zone Asie Pacifique/reste du monde est quant à elle tirée par la croissance du chiffre d'affaires en Chine, ainsi que la progression de nos parts de marchés dans nos pays exports.

Chiffre d'affaires en millions d'euros

3.1.2.3 Répartition du chiffre d'affaires par espèce de destination

À fin décembre 2020, le chiffre d'affaires réalisé avec les produits à destination des animaux de compagnie représente 60 % du chiffre d'affaires total (2019 : 57 %), celui réalisé avec les produits à destination des animaux de rente représente 40 % du chiffre d'affaires total du Groupe (2019 : 43 %).

3.1.2.4 Répartition du chiffre d'affaires selon le type de produit

Le Chiffre d'affaires 2020 a été tiré par les produits Essentiels qui ont affiché une croissance de +17,3 % à taux de change constant. La bonne dynamique des produits Essentiels est portée par le développement solide du portefeuille existant (+8,1 %) et par la contribution des produits Drontal® et Profender®, acquis le 1 er août 2020. Les produits Essentiels représentent 51,6 % des ventes du laboratoire sur les 12 mois de l'exercice 2020 (48,1 % à fin décembre 2019).

3.1.3 Résultat opérationnel du Groupe

Le Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs acquis, nouvel indicateur de performance avancée du Groupe Vetoquinol, s'élève à 65,3 M€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, contre 48,9 M€ à fin 2019. Les amortissements des actifs issus d'acquisitions s'élèvent à 9,1 M€ (2019 : 3,0 M€) ; ils tiennent compte de la conséquence de l'affectation de l'écart d'acquisition de la société Clarion et de l'achat des produits Drontal & Profender.

Le Résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe enregistre une hausse de + 22,4 % et s'élève à + 56,2 M€ (2019 : + 45,9 M€). Vetoquinol a enregistré pour -19,1 M€ de charges non récurrentes contre - 5,2 M€ en 2019.

Après prise en compte des éléments décrits cidessus, le résultat opérationnel ressort en baisse de - 9,3 % à + 37,1 M€ (2019 : 40,9 M€).

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Revenus	427 467	395 990
Résultat opérationnel courant avant amortissements des actifs issus d'acquisitions	65 268	48 886
En % du chiffre d'affaires	15,3 %	12,3 %
Résultat opérationnel courant (ROC)	56 164	45 903
En % du chiffre d'affaires	13,1 %	11,6 %
Résultat opérationnel (RO)	37 095	40 886
En % du chiffre d'affaires	8,7 %	10,3 %
Résultat net de l'ensemble consolidé	19 229	28 247
En % du chiffre d'affaires	4,5 %	7,1 %

La marge sur achats consommés ressort à 70,0 %, en hausse de +1,4 point par rapport à celle de l'année 2019 (68,6 %). Les impacts de change liés à la consolidation des comptes engendrent un impact négatif de change de -6,8 M€.

Les résultats de l'année 2020 sont favorablement impactés par une activité supérieure à « l'activité dite normative » avec un mix site de production très différent vs 2019. La production stockée de +4,5 M€ est en forte progression par rapport à 2019 (-2,3 M€). Sur l'année 2020, l'usine de Lure a bien performé en termes d'absorption de frais fixes en lien avec la modernisation opérée et ceci malgré la pandémie de la Covid-19. Pour mémoire en 2019, la ligne d'injectable du principal outil de production basé à Lure était en cours de qualification et n'avait pu reprendre la production qu'au mois d'avril 2019 générant du même coup un retard dans la fabrication de certains produits.

Il est de nouveau prévu des travaux de modernisation de la principale ligne de production injectable sur les deux prochaines années.

L'achat des produits Drontal et Profender a aussi permis d'augmenter le taux de marge sur achats consommés ; ce qui, combiné à l'ensemble des autres éléments – mix-produits/décalage d'ouverture des lignes et effets de base de 2019 – génère un impact positif dans le taux de marge sur achats consommés.

Enfin, la rationalisation de certains produits à très faible marge ainsi que l'évolution positive du mix produits d'une part (effet de vente gamme des produits essentiels) et de la hausse des prix pratiqués, d'autre part, a permis, de nouveau, une amélioration sensible de la marge sur achats consommés.

Le compte de résultat 2020 est marqué par les impacts des mesures de mises en place de dispositif de contrôle des coûts dans le contexte incertain de la Covid-19 au premier semestre.

Les autres achats et charges externes sont en hausse de + 1,7 % (2019 : + 10,6 %), soit un montant de + 1,4 M€ (2019 : + 7,8 M€). Cette hausse s'explique par un effet périmètre (intégration de Clarion pendant une année pleine vs 8,5 mois en 2019 pour un montant estimé de +0,7 M€ et par un effet taux de change favorable pour + 2,6 M€. Les charges externes représentent 19,4 % du CA 2020 (2019 : 20,6 %).

Les principaux éléments qui expliquent la variation des autres achats et charges externes à change constants sont :

• des frais de sous-traitance et d'études et recherches R&D en baisse de -2,0 M€ tandis que les honoraires IT sont en hausse pour +1,1 M€ ;
• des honoraires marketings et de la publicité en baisse de -1,1 M€ plus que compensés par la hausse des coûts de référencement et de prestations commerciales pour +2,1 M€ ;
• des frais de transports sur ventes en hausse de +0,8 M€ ;
• des frais de déplacements, missions, séminaires en baisse de -6,5 M€ liés à la pandémie Covid-19 et l'interdiction de tous les déplacements dans le Groupe ;
• des honoraires M&A et couts d'intégration en hausse de +2,7 M€ liés à l'acquisition en cours des produits Drontal® et Profender® ;
• des frais d'entretien en hausse de +0,4 M€ tandis que le poste assurance progresse de +0,4 en lien avec l'activité ;
• l'ensemble des autres natures de charges prises dans leur globalité augmente de +0,5 M€ et n'entraîne pas de commentaire particulier.

Les charges de personnel augmentent de + 7,3 M€ (+ 5,9 %) et représentent 30,5 % du chiffre d'affaires (2019 : 31,0 %) ; elles s'élèvent à 130,2 M€ (2019 : 122,8 M€). La hausse se décompose de la manière suivante :

• l'effet périmètre avec la comptabilisation sur une année pleine du laboratoire Clarion + 1,1 M€ soit + 0,9 % ;
• la hausse des salaires pour + 4,1 M€, soit + 3,4 % ;
• les autres mouvements nets de personnel représentent + 6,7 M€ sur 2020, soit + 5,4 % ;
• enfin l'effet de change favorable de 3,3 M€, soit - 2,6 %.

Les impôts et taxes s'élèvent à + 6,3 M€ (2019 : 5,7 M€) et sont en augmentation de + 0,6 M€, soit + 10,6 % ; cette hausse est liée essentiellement à des taxes sur l'enregistrement de nouveaux produits et/ou au renouvellement d'AMM.

L'EBITDA du Groupe ressort à + 83,9 M€ en hausse de + 18,5 M€, soit + 28,2 % (2019 : 65,4 M€). L'EBITDA représente 19,6 % du chiffre d'affaires vs 16,5 % à la fin de l'année 2019.

Les dotations aux amortissements sont en progression de + 0,3 M€ (+ 3,0 %) et s'expliquent par :

• un effet périmètre pour + 0,1 M€ (Laboratoire Clarion sur la totalité de l'année 2020) ;

• une hausse des amortissements sur des immobilisations corporelles pour +0,1 M€ liée à la poursuite de la mise en service de nouvelles installations et bâtiments – projet de rénovation de nos ateliers de fabrication ;
• une hausse des amortissements sur les immobilisations incorporelles pour +0,3 M€ dont +0,5 M€ liée à une dépréciation accélérée sur des produits en cours d'arrêt, +0,2 M€ lié à des amortissements suite à la mise en place du nouveau logiciel de CRM et à des amortissements sur de nouvelles licences acquises compensée par un effet de change à hauteur de -0,3 M€.

Les dotations aux amortissements liés à l'application de la norme IFRS 16 engendrent une charge d'amortissement de -4,9 M€ (-4,8 M€ à fin décembre 2019).

Les dotations et reprises de provision représentent une charge nette de + 1,4 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : charge nette de + 0,9 M€). Cette variation de 0,5 M€ s'explique par :

• des reprises nettes de provisions sur les stocks pour - 0,1 M€ et par des dotations nettes sur les créances pour + 0,8 M€ tandis qu'en 2019 le Groupe a enregistré des dotations nettes sur les stocks + 0,9 M€ et par des reprises nettes sur les créances clients pour - 0,2 M€ ;
• des dotations nettes pour + 0,2 M€ sur des litiges en cours expliquent la différence (2019 : reprise nette de - 0,4 M€).

Les autres produits et charges d'exploitation sont en baisse de - 28 %, soit - 1,3 M€ et s'élèvent à hauteur de + 3,3 M€ (2019 : + 4,6 M€). La baisse du poste s'explique essentiellement par la réduction du CIR d'un montant de - 0,6 M€ conséquence du nombre de projets éligibles moins importants du fait d'une activité R&D moindre en 2020. Le CIR à fin décembre 2020 s'élève à + 3,2 M€ vs + 3,8 M€ en 2019.

RAPPORT DE GESTION 3 Informations économiques

Le Résultat Opérationnel Courant avant amortissements des actifs issus d'acquisition s'élève à +65,3 M€ en hausse de +16,4 M€ 2019 (+48,9 M€).

Les amortissements des actifs issus d'acquisition s'élèvent à -9,1 M€ vs -3,0 M€ à fin décembre 2019. La charge de l'année 2020 inclus pour -2,7 M€ les amortissements depuis le 15 avril 2019 (dont -1,1 pour 2019) sur les immobilisations résultants de l'affectation du prix d'acquisition du Laboratoire Clarion, et pour -3,6 M€ pour les amortissements des actifs acquis de Drontal et Profender.

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) est en hausse de +10,3 M€ et s'élève à +56,2 M€ en hausse par rapport à celui de l'année précédente de +22,3 %.

Les dépenses de R & D enregistrées en charge sur l'exercice 2020 s'élèvent à 28,4 M€, soit 6,6 % du chiffre d'affaires (2019 : 30,0 M€, soit 7,6 % du chiffre d'affaires).

La rentabilité des filiales italienne et brésilienne ainsi que la dernière acquisition FarmVet System est, à date, inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe. Le Groupe continue à mettre en œuvre les actions nécessaires pour réduire cet écart.

3.1.4 EBITDA du Groupe

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Résultat net de l'exercice hors mises en équivalence	18 944	28 217
Charge d'impôt	16 635	12 464
Résultat financier - Hors IFRS 16	1 382	40
Résultat financier - IFRS 16	134	165
Provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels	19 524	4 372
Dotation et reprises aux provisions	1 407	876
Dotations aux amortissements - Hors IFRS 16	20 975	14 504
Dotations aux amortissements – IFRS 16	4 905	4 792
EBITDA	83 905	65 429
PROGRESSION DE L'EBITDA	+ 28,2 %	+ 0,4 %
EBITDA EN % DES VENTES	19,6 %	16,5 %

L'EBITDA de Vetoquinol progresse de +18,5 M€ tiré par la croissance des Essentiels, l'acquisition des produits Drontal & Profender ainsi qu'à la baisse des charges liées à la Pandémie mondiale de la Covid-19 par rapport à la même période de l'exercice précédent pour s'établir à 83,9 M€.

3.1.5 Résultat du Groupe par secteur opérationnel

En milliers d'euros Par implantation des actifs	Europe	Amériques	Asie/Pacifique	Total consolidé
Revenus	347 561	161 430	40 795	549 787
Revenus intersectoriels	(107 240)	(15 006)	(73)	(122 320)
Total revenus externes	240 321	146 424	40 722	427 467
Résultat opérationnel courant	36 027	14 342	5 794	56 164
Autres produits et charges opérationnels	(3 315)	(15 754)	(0)	(19 069)
Résultat opérationnel	32 712	(1 412)	5 794	37 095
Charges financières – net	-	-	-	(1 516)
Résultat avant impôts	-	-	-	35 578
Impôt sur les résultats	-	-	-	(16 635)
Résultat après impôts	-	-	-	18 944
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	286
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	-	-	19 229

3.1.5.1 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2020

Le résultat opérationnel sur l'Europe est en augmentation de + 9,9 M€. Les lancements des nouveaux produits, l'intégration dans la gamme des produits achetés en août 2020 de Drontal et Profender l'application du plan stratégique par l'internationalisation de la gamme et la concentration sur les essentiels continuent de produire les résultats positifs escomptés ; résultats qui ont été réduits par la comptabilisation en 2020 d'une charge pour dépréciation du Goodwill de FarmVet System pour - 3,6 M€ compensée partiellement à hauteur de +0,8 M€ par la reprise d'une dette sur minoritaire et enfin d'une charge de restructuration de - 0,5 M€ (2019: - 5,0 M€ dont -3,5 M€ lié à l'arrêt d'un projet de R & D et -1,2 M€ par la constatation d'une provision pour restructuration).

Le résultat opérationnel courant est stable en Amériques marqué par les disparités fortes entre les implantations des entités, tiré par une croissance aux USA et au Canada et marqué par une rentabilité moindre au Brésil. Le résultat opérationnel Amériques est réduit par la comptabilisation d'une charge pour dépréciation du Goodwill de Clarion pour - 15 M€.

La rentabilité opérationnelle courante de la zone Asie/ Pacifique est en forte hausse de + 2,2 M€, soit + 62,8 %, tirée par la forte progression des ventes de notre filiale chinoise et d'une progression de la rentabilité de la filiale indienne et australienne ainsi que de la zone Export.

3.1.5.2 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2019

En milliers d'euros Par implantation des actifs	Europe	Amériques	Asie/Pacifique	Total consolidé
Revenus	292 386	163 707	37 501	493 595
Revenus intersectoriels	(81 631)	(15 906)	(68)	(97 605)
Total revenus externes	210 756	147 801	37 433	395 990
Résultat opérationnel courant	27 863	14 482	3 559	45 903
Autres produits et charges opérationnels	(5 018)	0	-	(5 018)
Résultat opérationnel	22 845	14 482	3 559	40 886
Charges financières – net	-	-	-	(205)
Résultat avant impôts	-	-	-	40 681
Impôt sur les résultats	-	-	-	(12 464)
Résultat après impôts	-	-	-	28 217
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	30
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	-	-	28 247

3.1.6 Résultat financier du Groupe

Le résultat financier sur l'année 2020 s'établit à hauteur de - 1,5 M€ (2019 : - 0,2 M€). Il ressort en baisse de - 1,3 M€ ; cette baisse résulte essentiellement des autres produits et charges financiers.

Le résultat financier est caractérisé par :

• d'une part, un effet de l'endettement financier net en légère baisse de - 0,1 M€ pour atteindre - 0,2 M€ (2019 : - 0,1 M€) ;
• tandis que, d'autre part, le Groupe enregistre des autres charges et produits financiers pour un montant net de - 1,3 M€ (2019 : - 0,1 M€). Sur l'année 2020, le Groupe enregistre globalement des effets de change négatifs lié à la forte volatilité des marchés financiers lié à la pandémie de la Covid-19.

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	623	280
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	-	-
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	623	280
Intérêts sur emprunt obligataire	-	-
Intérêts des autres emprunts et découverts	(693)	(217)
Intérêts payés - Dette locative - IFRS 16	(134)	(165)
Intérêts sur contrats de location financement	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(828)	(382)
Coût de l'endettement financier net	(204)	(102)
Autres produits et charges financiers	(1 312)	(103)
Résultat financier	(1 516)	(205)

3.1.7 Résultat net du Groupe

Le résultat net du Groupe s'établit à 19,2 M€ (2019 : 28,2 M€) – après prise en compte d'éléments non récurrents à hauteur de - 19,1 M€ (2019 : - 5,0 M€) et d'un résultat financier de - 1,5 M€ (2019 : - 0,2 M€). Le résultat net ressort en baisse de - 31,9 % lié à la comptabilisation des charges de dépréciation des Goodwills de FarmVet System pour -2,8 M€ et de Clarion pour -15 M€. La charge d'impôt est en hausse de +4,2 M€ lié aux très bons résultats opérationnels courant en progression de +10,2 M€ du Groupe vs 2019.

Le taux d'impôt apparent s'établit à 30,4 % (retraité de la comptabilisation de la charge liée aux dépréciations des Goodwill) vs 30,6 % à fin décembre 2019. Ce taux d'impôts tient compte des éléments suivants :

• la reprise d'Impôts Différés Actifs (IDA) en Inde pour ajuster le solde des IDA au montant net des déficits reportables, pour -1,4 M€ ;
• la non-comptabilisation d'IDA pour les activités Farmvet Systems et l'annulation de ceux constatés antérieurement pour -0,2 M€ suite à la réalisation du test d'impairment à fin décembre 2020 ;
• la constatation d'IDA en Australie pour 0,6 M€ ;
• la non-constatation d'IDA au Brésil suite aux conditions économiques difficiles traversées par la filiale.

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Revenus	427 467	395 990
Résultat net de l'ensemble consolidé	19 229	28 247
En % du chiffre d'affaires	4,5 %	7,1 %

3.1.8 Bilan et financement du Groupe

3.1.8.1 Endettement du Groupe – trésorerie positive

Le Groupe Vetoquinol affiche une position globale nette de trésorerie positive de 4,6 M€ à fin décembre 2020 (2019 : 72,4 M€), en baisse de - 67,8 M€ lié au financement de l'acquisition des produits Drontal & Profender. Le Groupe dispose d'une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance et a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et/ou son développement. À fin décembre 2020, le Groupe a un emprunt de 110 M€ qui sera renégocié et/ou remboursé partiellement durant l'année 2021.

Le Gearing s'établit à - 1,2 % des capitaux propres (2019 : - 18,7 %), ce qui revient à dire que le Groupe est toujours totalement désendetté.

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Endettement financier net	(4 584)	(72 425)
dont dettes financières locatives (IFRS 16)	(12 448)	10 677
Capitaux propres part du Groupe	371 745	386 353
Gearing (en %)	(1,2 %)	(18,7 %)

3.1.8.2 Flux de trésorerie

La trésorerie du Groupe issue des opérations d'exploitation est excédentaire ; le Groupe n'a pas de problème de liquidité.

Le flux de trésorerie d'exploitation net est en hausse et s'élève à + 92,2 M€ (2019 : + 52,0 M€). Cette hausse s'explique essentiellement par une hausse de la trésorerie générée par les opérations +17,8 M€ en lien avec l'activité et le résultat opérationnel courant, ensuite le différentiel de variation de BFR + 20,7 M€ en 2020 (2019 : + 0,7 M€) et par une baisse des acomptes d'impôts payés sur 2020 vs 2019 pour + 1,7 M€ vient accentuer la trésorerie générée.

La diminution de la variation du BFR de + 20,7 M€ (2019 : - 0,7 M€) dans le tableau de flux de trésorerie s'explique essentiellement par :

• une hausse des stocks de 12,7 M€ (2019 : baisse des stocks de + 6,7 M€) ;
• la hausse du poste clients et autres débiteurs pour - 2,5 M€ (2019 : -10,4 M€) ;
• la hausse de la variation du poste fournisseurs et autres créditeurs pour + 36,7 M€ (2019 : +4,4 M€).

Le Groupe entend poursuivre son développement par la forte génération de cash ; les efforts vers une gamme plus concentrée et internationale devraient continuer de permettre au Groupe de maîtriser le BFR sur les années à venir - notons une année 2020 exceptionnelle en termes de gestion de BFR.

Le flux de trésorerie des activités d'investissement s'élève à - 145,1 M€ pour l'année 2020 (2019 - 64,5 M€). Il comprend :

• les investissements de renouvellement et/ou d'augmentation de capacité de production incluant la modernisation du site de Lure pour - 10,3 M€ vs - 9,4 M€ en 2019 ;
• l'acquisition d'éléments incorporels/milestones ainsi que les produits Drontal et Profender pour - 135,1 M€ vs - 4,9 M€ en 2019 ;
• l'encaissement pour + 0,3 M€ de cessions diverses vs l'encaissement en 2019 pour + 0,6 M€.

Le flux de trésorerie des opérations de financement enregistre sur l'année 2020 :

• le remboursement des échéances d'emprunt pour - 0,1 M€ (2019 : - 8,8 M€) ;
• l'émission de nouveaux emprunts pour 112,1 M€ (2019 :0 M€)
• l'encaissement d'intérêts pour + 0,4 M€ (2019 : + 0,1 M€) ;
• le paiement des intérêts pour 0,6 M€ (2019 : - 0,2 M€) ;
• la distribution de dividende pour 4,5 M€ (2019 : - 5,7 M€) ;
• le flux de financement IFRS 16 pour 5,0 M€ (2019 : - 5,0 M€)
• l'acquisition d'actions propres pour 0,2 M€ (2019 : - 0,5 M€).

Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie.

En milliers d'euros	31 déc 2020	31 déc 2019
Capacité d'autofinancement avant coût de l'EFN et impôt	83 312	65 518
Flux de trésorerie d'exploitation net	92 229	52 024
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(145 140)	(64 547)
Flux de trésorerie des opérations de financement	101 988	(20 117)
Incidence des variations des cours de devises	(3 324)	(1 355)
Variation nette de trésorerie	45 753	(33 995)

Le flux de trésorerie des activités d'investissement est composé des éléments suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2020	31 déc 2019
Acquisition d'immobilisations incorporelles (CAPEX)	(135 125)	(4 896)
Acquisition d'immobilisations corporelles (CAPEX)	(10 336)	(9 441)
Cessions d'immobilisations	180	678
Acquisitions nettes d'immobilisations financières (CAPEX net)	141	(88)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises	-	(50 801)
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(145 140)	(64 547)

3.1.8.3 Bilan consolidé

Le Groupe présente une solide structure financière, avec des capitaux propres importants et une trésorerie de 4,6 M€ (2019 : 72,4 M€).

La situation financière du Groupe est marquée par des capitaux propres très solides : +371,7 M€ vs +386,4 M€ à fin décembre 2019. Sur l'année 2020 la forte dépréciation du BRL entre autres, a conduit le Groupe à enregistrer un impact important au niveau des réserves de conversion à hauteur de -28,6 M€. Les actifs non courants augmentent de + 84,8 M€ liés essentiellement à l'acquisition des produits Profender et Drontal, de la dépréciation des Goodwill et de la forte dépréciation de la partie EUR/BRL.

Les actifs courants augmentent de + 49,9 M€ dont + 44,9 M€ de trésorerie lié au refinancement des opérations de croissance externe et de la génération de cash compensée par les achats d'actifs

Les passifs courants augmentent de + 146,7 M€ :

• • 111,1 M€ liés au refinancement à court terme des opérations de croissance externe ;
• • 31,4 M€. liés à la hausse du poste dettes fournisseurs et autres créditeurs.

En milliers d'euros	31 déc 2020	31 déc 2019
Total actifs non courants	338 928	254 148
Total actifs courants	307 164	257 320
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	-	-
TOTAL ACTIFS	646 092	511 468
Capitaux propres part du Groupe	371 745	386 353
Intérêts minoritaires	84	(372)
Total passifs non courants	34 713	32 781
Total passifs courants	239 550	92 706
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	-	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	646 092	511 468

3.1.9 Activité et résultat de Vetoquinol SA

3.1.9.1 Compte de résultat

En milliers d'euros	31 déc 2020	31 déc 2019
Chiffre d'affaires	178 616	146 605
Résultat d'exploitation	21 097	10 649
Résultat d'exploitation en % du chiffre d'affaires	11,8 %	7,3 %
Résultat financier	10 580	18 671
Résultat courant avant impôt	31 677	29 320
Résultat exceptionnel	(854)	(4 505)
Participation des salariés	(1 066)	(537)
Impôt sur les sociétés	(2 749)	1 026
Résultat net	27 009	25 302
Résultat net en % du chiffre d'affaires	15,1 %	17,3 %

Le chiffre d'affaires est en hausse de + 21,8 % et s'explique en grande partie par les ventes supplémentaires à compter du mois d'août 2020 des produits Drontal et Profender générant un CA de 15 M€ mais aussi par la croissance des produits essentiels ; ainsi globalement :

• les ventes sur le marché local progressent de + 7,4 % ;
• les ventes à l'export sont en hausse de + 23,1 % ;
• les ventes intercompagnies ont augmenté de + 33,9 %.

La marge sur achats consommés augmente de + 23,7 % soit + 24,3 M€ du fait d'une activité soutenue en termes de chiffre d'affaires, de l'acquisition des produits Drontal et Profender et d'une variation de stock de produits positive sur 2020 à hauteur de + 5,2 M€ (2019 : + 0,8 M€) lié au projet de modernisation du site de Lure et à la croissance de l'activité sur certaines produits clés du Groupe. La rationalisation des produits continue aussi de « porter ses fruits ».

Les charges externes s'élèvent à 40,6 M€ (2019 : 36,3 M€) et sont en progression de + 4,3 M€ soit + 11,8 % – cette progression est essentiellement liée aux dépenses d'honoraires + 2,0 M€ en lien avec l'activité M&A et les différents projets en cours de réalisation +0,8 M€ et aux coûts de sous-traitance générale + 1,8 M€. L'arrêt des déplacements lié à la pandémie Covid-19 engendre une réduction des coûts de -2,2 M€.

Les charges de personnel + 53,9 M€ (2019 : + 50,4 M€) sont en progression + 7,0 % ; qui s'explique par :

• la hausse de la masse salariale +2,9 %, soit +1,5 M€ incluant la revalorisation des salaires et les effets promotions ;
• la hausse des sommes provisionnées pour l'intéressement et le forfait social pour +1,7 M€ ;
• l'embauche de personnel supplémentaire lié à l'acquisition des produits Drontal et Profender pour +0,6 M€, soit +1,1 %;
• l'effet lié à la Covid-19 pour -1,1 M€, les embauches/départs/bonus pour la différence soit +0,8 M€.

Les dotations aux amortissements sont en progression et s'élèvent à + 12,5 M€ (2019 : + 8,3 M€) ; la hausse est liée aux investissements du Groupe sur son site industriel, et plus particulièrement aux dotations sur les produits rachetés Drontal et Profender. Les dotations et reprises nettes de provisions sont, elles, a contrario, en diminution et s'élèvent à - 0,5 M€ (2019 : - 0,8 M€). Compte tenu des éléments qui précédent, le résultat d'exploitation ressort en forte hausse de + 98,1 % et s'établit à hauteur de + 21,1 M€ (2019 : + 10,6 M€).

Le résultat financier diminue de - 43,3 %, soit - 8,1 M€ et s'établit à hauteur de 10,6 M€, contre 18,7 M€ à fin décembre 2019. Les raisons sont les suivantes :

• en 2020, le montant des dividendes perçu par Vetoquinol SA s'est élevé à +11,0 M€ contre + 16,9 M€ l'année précédente ;
• les charges financières sont en hausse, essentiellement dû au nouvel emprunt souscrit de 110 M€ à - 0,6 M€ (2019 : - 0,1 M€) ;
• la rémunération de la trésorerie à court terme sur 2020 s'élève à + 0,5 M€ (2019 : + 0,5 M€) stable ;
• les différences de change impactent positivement le résultat financier 2020 à hauteur de + 0,1 M€ (2019 : + 1,3 M€).

Du fait de ces différents impacts sur le résultat financier, le résultat courant avant impôt s'élève à + 31,7 M€ (2019 : + 29,3 M€), en hausse de + 8,0 %.

RAPPORT DE GESTION 3 Informations économiques

Le résultat exceptionnel est négatif de - 0,9 M€ et est constitué essentiellement d'amortissement dérogatoire et de provision pour hausse de prix (2019 : - 4,5 M€ ; rappel : décision d'arrêter un projet de R & D pour - 3,5 M€).

3.1.9.2 Endettement et trésorerie

Le résultat net ressort en hausse de + 6,7 % et atteint + 27,0 M€ (2019 : + 25,3 M€) compte tenu de l'ensemble des éléments indiqués ci-dessus et d'une charge d'impôt de -2,7 M€ vs un produit d'impôt sur les sociétés de + 1,0 M€ en 2019.

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Trésorerie active = VMP + disponibilités hors actions propres	98 125	63 168
Emprunts bancaires et intérêts courus	110 092	3
Découverts + cash pooling	21 896	17 669
Endettement financier et trésorerie passive	131 988	17 672
Endettement financier net/(trésorerie positive)	33 863	(45 496)
Capitaux propres	308 962	285 084
Gearing de Vetoquinol SA (en %)	11,0 %	(16,0 %)

La trésorerie active (hors détention des actions propres) est en hausse de + 35,0 M€ sur l'année 2019 (2019 : - 31,2 M€) et l'endettement financier net (EFN) est en augmentation de + 79,4 M€ (2019 : augmentation de + 12,6 M€). Cette hausse s'explique par le financement par Vetoquinol SA du rachat des produits Drontal et Profender (2019 : de la société Clarion au Brésil et du remboursement d'emprunts pour 8,8 M€). À fin décembre 2020, l'EFN est positif et s'élève à 33,9 M€ (2019 : -45,5 M€, trésorerie positive à fin 2019). Le Gearing augmente entre 2020 et 2019 et s'élève à + 11,0 % (2019 : -16,0 %).

3.1.10 Perspectives 2021

Vetoquinol SA entend également poursuivre sa politique d'acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs, produits) conformément à la stratégie décrite dans l'URD au chapitre 1.3.

Vetoquinol SA a la ferme volonté de se développer tout en préservant les résultats financiers inscrits dans son modèle économique à moyen terme.

3.1.11 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement du Rapport de gestion

VETOQUINOL ACQUIERT LES PRODUITS PROFENDER® ET DRONTAL® D'ELANCO ANIMAL HEALTH POUR L'AUSTRALIE ET LE CANADA

Le 11 janvier 2021, Vetoquinol a signé l'acquisition des droits australiens des familles de produits Drontal® et Profender® auprès d'Elanco Animal Health. Vetoquinol a acquis les familles de produits Drontal® et Profender®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits d'Elanco Animal Health pour le marché australien. L'achat de ces familles de produits a été validé par l'Australian Competition and Consumer Commission (ACCC). Les produits Drontal® et Profender® sont des médicaments vermifuges pour chiens et chats, disponibles en comprimés et en application spot-on.

Le 8 février 2021, Vetoquinol a signé l'acquisition des droits canadiens de la gamme de produits Profender® auprès d'Elanco Animal Health. Vetoquinol a acquis la gamme de produits Profender®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits d'Elanco Animal Health pour le marché canadien. Cet achat a été validé par le bureau de la concurrence au Canada. Profender® est un médicament vermifuge pour chats, disponible en application spot-on.

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1 ER TRIMESTRE 2021

Le 15 avril 2021, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires consolidé du 1 er trimestre de l'exercice 2021, confère le paragraphe 3.5.2 du présent URD.

3.1.12 Activités en matière de Recherche & Développement

Les dépenses de R & D enregistrées en charge dans le compte de résultat de Vetoquinol SA sur l'exercice 2020 s'élèvent à 21,8 M€, soit 12,2 % du chiffre d'affaires (2019 : 23,6 M€, soit 16,1 % du chiffre d'affaires).

Pour toute information complémentaire concernant la R & D, se référer au chapitre 2.6 du présent URD.

3.1.13 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l'euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.

Sociétés		Devises Capital en milliers de devises	Capitaux propres autres que le capital en milliers de devises	Capital en milliers d'euros	Capitaux propres autres que le capital en milliers d'euros	Quote part du capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus brute en milliers d'euros	Valeur comptable des titres détenus nette en milliers d'euros
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd.	HKD	0	(4 763)	0	(501)	100 %	31	31
Vetoquinol International SAS	EUR	75 886	6 478	75 886	6 478	100 %	75 886	75 886
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	KRW	520 000	2 657 493	389	1 989	100 %	1 018	1 018
Vetoquinol NA Inc	CAD	35 650	55 812	22 805	35 701	100 %	28 195	28 195
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres participations
Plant Advanced Technologies (PAT)*	EUR	1 086	8 917	1 086	8 917	2 %	500	400

* Source 31 décembre 2019.

Sociétés	Devises	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en milliers d'euros	Montant des cautions et avals donnés par la société en milliers d'euros	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos en milliers de devises	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice en milliers de devises	Dividendes en milliers d'euros encaissés par la société au cours de l'exercice
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd.	HKD	-	-	(57)	-	-
Vetoquinol International SAS	EUR	35 400	-	(14 618)	-	7 589
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	KRW	-	-	1 025 930	9 754 398	151
Vetoquinol NA Inc	CAD	-	-	9 194	102 267	3 275
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres participations
Plant Advanced Technologies (PAT)*	EUR	-	-	(541)	1 173	-

* Source 31 décembre 2019.

3.1.14 Indication sur l'utilisation des instruments financiers

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L'utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d'un an. En ce qui concerne les taux, il s'agit de contrats d'échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'instrument de couverture de change. La juste valeur est de 0 K€ (2019 : - 0 K€).

Au 31 décembre 2020, il n'y a plus de swaps de taux en cours (2019 : 0 K€).

3.1.15 Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

3.1.15.1 Principes et points clés d'analyse

Le pilotage de l'organisation comptable et financière, approuvé et contrôlé par la Direction générale, est assuré par la Direction financière. L'établissement des comptes consolidés, au travers d'un ERP Groupe et d'un logiciel de consolidation dédié, assure une homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées.

Organisation générale

Le Groupe est organisé de manière à produire mensuellement les informations comptables et financières dont il a besoin pour piloter son activité suivant un calendrier établi. Les données financières de base (compte de résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres du Groupe) sont arrêtées mensuellement à J + 10 (ouvrés).

Dans le cadre de la publication annuelle des comptes consolidés, les missions des différents acteurs concourant à la publication des comptes consolidés annuels sont clairement identifiées dans plusieurs documents qui leur sont transmis. Un planning précis décrivant les procédures d'arrêté et de consolidation mensuelles est établi et communiqué à toutes les filiales du Groupe.

Les circuits d'information concourant à la mise en place des tableaux de bord sont basés sur un outil unique de consolidation et de reporting permettant une homogénéisation et une sécurité accrue des données comptables, notamment par le biais d'extractions automatiques effectuées à partir de l'ERP du Groupe.

Gestion des ressources

Les ressources nécessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable sont régulièrement passées en revue par la Direction générale afin de s'assurer que les compétences présentes sont en conformité avec la complexité croissante des opérations à traiter.

Application des règles comptables

Le Groupe applique les normes IFRS, pour élaborer les comptes consolidés et s'assure par une veille active que les changements de réglementation – très fréquents – sont correctement appréhendés et appliqués. Les opérations complexes (ex : regroupement d'entreprise, test de dépréciation annuel des Goodwill, allocation du prix d'achat consécutivement à des acquisitions…) sont traitées exclusivement par la cellule de consolidation du Groupe, rattachée à la Direction financière, dans le respect des normes IFRS et sont validées par la Direction générale et le Comité d'audit.

Le Groupe détient 28 filiales et/ou holdings financières à l'étranger et une joint-venture au Japon. Le traitement des informations de base suivant ces référentiels comptables locaux est parfois différent du traitement requis par les normes IFRS. Pour pallier cette problématique, le Groupe retraite les opérations aux normes IFRS, au sein de sa cellule de consolidation.

Les différentes options possibles sont validées par la Direction générale et/ou le Comité d'audit.

Organisation et sécurité des systèmes d'information

Le Groupe s'emploie à mettre en place dans la plupart de ses filiales un ensemble de systèmes d'information ayant comme épine dorsale un ERP commun.

Le paramétrage de ce système d'information donne une assurance raisonnable au Groupe quant à l'organisation et à la sécurité de ses systèmes d'information.

L'ERP a été développé avec pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité et de disponibilité tout en garantissant la pertinence de l'information comptable et financière.

L'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de règles précises en matière d'accès au système et de validation des traitements et procédures de clôture. Des dispositifs destinés à assurer la sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques sont mis en place par le Groupe.

Les opérationnels sont impliqués dans la définition, la conception et la validation des outils informatiques. Afin de sécuriser les modifications et les améliorations apportées au système, il a été mis en place une séparation des environnements de développement et de production.

3.1.15.2 Rôle de la Direction générale

Organisation, compétences et moyens

La Direction générale veille à l'existence d'un dispositif de gestion des risques et d'un dispositif de contrôle interne comptable et financier. Elle en organise la surveillance.

La Direction générale s'assure que le dispositif de contrôle interne et financier vise à produire une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. À cette fin, la Direction générale s'assure que les dispositifs abordent les points suivants :

• la compatibilité des dispositifs de motivation et de rémunération au sein des fonctions comptable et financière avec les objectifs du contrôle interne et de gestion des risques ;
• l'organisation et le périmètre de responsabilité des fonctions comptables et financières sont régulièrement revus afin de mettre en adéquation les moyens (personnel et outils…) et les exigences du contrôle interne ;

• les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers ainsi que les mesures destinées à assurer ces obligations de conservations (plans de continuité en particulier dans le domaine informatique, archivage permettant de répondre aux obligations réglementaires, etc.).

Pilotage et contrôle budgétaire

Le reporting de chaque société du Groupe permet d'établir chaque mois le « Tableau de bord ». Ce document centralise et consolide aux normes IFRS toutes les données comptables et financières, notamment :

• l'analyse des résultats mensuels d'exploitation de chaque entité avec la décomposition des différentes charges par nature et centre de coûts,
• l'analyse des résultats industriels des sites de production,
• toutes ces données font l'objet d'une comparaison, pour le mois et en cumul, avec l'exercice précédent et avec le budget validé par le Conseil d'administration,
• le suivi de l'avancée des programmes d'investissements annuels,
• le suivi mensuel de la trésorerie et de l'endettement,
• l'analyse des ventes suivant un grand nombre de critères (pays, espèces, zones géographiques, gammes de produits, etc.),
• l'analyse et le suivi mensuel des ventes et marges des essentiels, moteur de la stratégie du Groupe.

Les budgets de chacune des filiales, de chacune des usines, de chacune des fonctions et enfin du Groupe sont présentés par les opérationnels supervisés par la Direction financière, puis validés par la Direction générale, avant leur approbation par le Conseil d'administration.

Au sein des différentes structures mises en place afin de piloter la bonne marche du Groupe, la Direction générale, en liaison avec les Directions financières, s'assurent des principes comptables retenus et de leur éventuel impact sur la présentation des états financiers.

Dans le cadre de l'audit interne, la Direction générale définit tous les ans un plan d'audit interne (juridique et/ou financier) à réaliser principalement par des équipes internes ou par des prestataires externes. L'accent est mis de manière continue sur un programme visant à la prévention des fraudes dans le Groupe et l'identification de dysfonctionnements éventuels pouvant remettre en cause la présentation des états financiers du Groupe.

Préparation de l'arrêté des comptes

La Direction générale s'assure que la Direction financière a défini et mis en place des processus d'enregistrement comptable des opérations majeures.

Elle s'assure de la mise en place de procédures d'arrêté de certains comptes jugés sensibles ou qui pourraient l'être (valorisation des actifs incorporels…) et valide les estimations et hypothèses prises par la Direction financière.

La Direction générale revoit et valide les comptes – y compris les notes annexes – établis par la Direction financière.

À ce titre, les changements de principes comptables éventuels, sont mis en évidence et le Conseil d'administration et/ ou le Comité d'audit en sont informés si cela est applicable.

La Direction générale s'assure de l'analyse des grands équilibres financiers (ratios d'endettement, liquidités, couverture…) ; elle identifie et explique les facteurs d'évolution des résultats (réalisé N/N-1, réalisé N vs Budget). Les comptes annuels sont accompagnés du Rapport de gestion et d'une déclaration de performance extra-financière, qui comprennent les principaux commentaires et analyses nécessaires à la bonne compréhension desdits états financiers.

Enfin, la Direction générale définit la stratégie de communication financière, le programme annuel de relations investisseurs et valide les communiqués financiers.

Prise en considération des travaux des Commissaires aux comptes

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction générale échange avec le collège des Commissaires aux comptes (CAC).

La Direction générale s'assure que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

Enfin, la Direction générale s'informe auprès des Commissaires aux comptes du périmètre de leur intervention et des conclusions de leurs travaux.

3.1.15.3 Rôle du Conseil d'administration et/ou du Comité d'audit

Contrôles et vérifications

Le Conseil d'administration est informé des aspects majeurs qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation ; les informations suivantes lui sont transmises : budget de l'année suivante, meilleur estimé d'arrêté de fin d'année, tableaux relatifs à la loi du 1 er mars 1984, projets d'investissements, tableau de bord interne, etc.

Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux par le Comité d'audit.

Le Conseil d'administration par l'intermédiaire du Comité d'audit veille à la qualité du processus de sélection et d'appel d'offres des Commissaires aux comptes notamment au regard des critères de compétence et d'indépendance de ceux-ci.

Dans le cadre de la prévention de la fraude, le Groupe a procédé à la mise à jour, en tenant compte de la loi Sapin II ,de son Guide de Bonne Pratique des Affaires qui concourt à éviter les fraudes et actes malhonnêtes envers le Groupe et/ou ses partenaires et actionnaires.

Une formation a été lancée afin que tous les managers soient formés. De plus, les règles contenues dans ce Guide de Bonne Pratique des Affaires définissent ce que Vetoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de la loi et de l'éthique Vetoquinol tant à l'égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vetoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption imputable à Vetoquinol. L'audit interne du Groupe procède à des vérifications sur pièces et contrôle certains dossiers à l'occasion de ses missions. Le Groupe est soumis régulièrement par téléphone et/ou par mail à des tentatives de fraude qui sont de plus en plus fréquentes ; jusqu'à présent le Groupe n'a pas eu à pâtir de conséquences financières défavorables en lien avec ces tentatives de fraude. Un programme de prévention et de sensibilisation des salariés clés dans tout le Groupe est en place pour pallier ces conséquences négatives éventuelles.

Arrêté des comptes

Le Conseil d'administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels sur la base du compte rendu effectué par le Comité d'audit. Les comptes sur lesquels il doit se prononcer lui sont présentés par la Direction financière ainsi que les différentes estimations et/ou options retenues pour parvenir à ces comptes. Les Commissaires aux comptes présentent leurs travaux et leurs conclusions ainsi que leurs éventuelles recommandations.

Relations avec les Commissaires aux comptes

Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration reçoivent l'assurance des Commissaires aux comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités.

Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration s'assurent que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

Lors de l'arrêté des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes ont suffisamment avancé dans leurs travaux pour être en mesure de communiquer au Conseil toutes remarques significatives. Le collège des Commissaires aux comptes prépare des documents de synthèse pour partage et commentaires avec le Comité d'audit, conformément à la Loi.

3.1.16 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée

De façon à assurer la production d'un reporting transparent donnant une image fidèle de la situation de la société, le Groupe aménage en continu ses processus comptables et financiers, en mettant l'accent notamment sur les contrôles internes relatifs à l'initiation, l'enregistrement et la réconciliation des soldes comptables et des opérations, en application des principes comptables appropriés.

3.1.16.1 Critère de qualité

Cette évolution continue des processus de production de l'information comptable met l'accent sur l'automatisation de la collecte et de la contribution des informations de manière à :

• réduire le délai de mise à disposition de l'information,
• réduire les coûts de production comptable,
• limiter les erreurs dans l'agrégation de ces données et la production des états financiers,
• renforcer la vision des directions sur les activités des filiales et des usines,
• alimenter un tableau de bord au niveau des résultats financiers.

L'amélioration continue du contrôle interne en matière de reporting financier passe par la mise en place d'un référentiel commun formalisant l'ensemble des règles du Groupe. Ces règles sont élaborées en fonction des risques définis en amont du cadre réglementaire, mais aussi des procédures en place, des spécificités métier et de l'entreprise. Cette démarche doit s'étendre jusqu'à l'intégration de ce cadre de contrôle avec les systèmes d'information en place et les activités humaines.

L'existence d'un tel cadre, en particulier d'un référentiel formel et d'un système de suivi, participe à la faisabilité et la pertinence des audits internes et externes tels qu'exigés par la loi. À travers le système d'information du Groupe ; dont on peut analyser et mesurer l'efficacité et la pertinence ; c'est une grande part des processus opérationnels et de pilotage de l'entreprise qui sont mis en jeu.

3.1.16.2 Identification des risques affectant l'élaboration de l'information financière et comptable publiée

La qualité de l'information comptable et financière publiée dépend aussi des risques inhérents aux processus comptables en amont de la production d'informations financières et de la qualité du processus d'arrêté des comptes. L'objectif de la Direction financière est de minimiser ces différents risques afin de publier dans les états financiers une information financière régulière et sincère.

Pour ce faire, les assertions contenues dans les états financiers sont des affirmations de la Direction, explicites ou non, qui sont reflétées dans les états financiers, comme suit :

• Exhaustivité des informations – l'ensemble des transactions et événements, les actifs, les passifs et les participations, qui auraient dû être comptabilisés, ont été enregistrés et ceci dans le bon exercice comptable. Toutes les informations en annexes qui devraient figurer dans les états financiers ont été décrites.
• Existence et réalité – les actifs, les passifs et les participations existent et les transactions ainsi que les événements qui ont été enregistrés ou mentionnés en annexe sont réels, ils concernent le Groupe et sont enregistrés dans le bon exercice comptable.
• Exactitude – les montants et autres données relatives aux transactions et aux événements ont été correctement enregistrés dans les soldes comptables appropriés.
• Valorisation – les actifs, les passifs et les participations sont enregistrés dans les états financiers selon les valeurs appropriées et les éventuels écarts de valorisation ou les écarts d'affectation sont correctement enregistrés.
• Obligations et droits – le passif représente les obligations de l'entité ainsi que les droits sur l'actif que l'entité détient ou contrôle.

RAPPORT DE GESTION 3 Informations économiques

• Présentations – les informations financières et informations en annexes sont correctement présentées et décrites, clairement exprimées, mentionnées fidèlement, avec les montants appropriés.

Les processus comptables sont organisés suivant les grands processus de l'entreprise : ventes, achats, productions & stocks, immobilisations, etc. Ces dispositifs organisés et documentés ont à traiter les différents flux d'opérations et rendent de ce fait homogènes les données comptables.

Le processus d'arrêté des comptes est formalisé suivant un arrêté mensuel et l'information financière publiée est passée en revue par la Direction comptable et financière du Groupe, la Direction générale ainsi que les directions opérationnelles du Groupe.

3.1.16.3 Principes et points clés d'analyse

Investissements/désinvestissements/Recherche & Développement

Le processus d'investissement est organisé et documenté. Il comprend a minima les différentes autorisations suivantes :

• autorisation du budget annuel donnée par le Conseil d'administration,
• autorisation par la Direction générale.

La Direction scientifique contrôle le suivi de tous les projets de R & D en cours.

Elle établit à intervalle régulier un état d'avancement de chacun de ces projets et de leurs coûts par rapport au cahier des charges.

Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments.

Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'« Autres actifs incorporels » dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu'ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d'utilité.

Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l'accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l'acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d'utilité de l'actif incorporel.

Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

Immobilisations incorporelles, corporelles et Goodwill

Les processus mis en place par le Groupe permettent de s'assurer que :

• les immobilisations incorporelles et/ou corporelles existent et appartiennent au Groupe, qui les utilise dans le cadre de son activité ;
• les éléments qui doivent être immobilisés le sont ;
• les cessions et autres mouvements de sortie sont tous comptabilisés ainsi que les plus ou moinsvalues qu'ils ont générées ;
• les montants immobilisés sont justes et ne comprennent pas d'éléments devant être comptabilisés en charges ;
• la valorisation et la présentation sont correctes et en adéquation avec les normes IFRS.

Par ailleurs, et conformément aux exigences de la norme IAS 36, les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis au minimum à un test annuel de dépréciation par des spécialistes externes à l'entreprise.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation éventuelle (« impairment »), les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

La protection juridique des immobilisations incorporelles fait l'objet d'un suivi régulier et de mesures visant à sécuriser les ressources que le Groupe pourra obtenir de ces immobilisations, en particulier : la protection des marques, des noms de domaine et les brevets.

Immobilisations financières

Le Groupe ne détient pas d'immobilisation financière autre que les titres de ses filiales qui sont éliminés lors du processus de consolidation à l'exception des titres de la juste valeur et des titres de participation acquis dans la société PAT en 2017. Cependant, toutes les opérations sur titres (acquisitions, cessions, compléments de prix, garanties d'actifs et de passifs) ainsi que les engagements fermes (promesses et autres instruments financiers…) font l'objet d'un suivi particulier de la part de la Direction financière et juridique en vue de leur comptabilisation et/ou de leur mention dans l'annexe des comptes, et sont préalablement autorisées par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration.

L'attribution de prêts aux filiales fait l'objet d'un processus organisé par la Direction financière et juridique et autorisé par la Direction générale.

L'ensemble des produits et/ou charges se rattachant à ces créances sur participations sont évalués et comptabilisés mensuellement puis éliminés en consolidation.

Achats/fournisseurs et assimilés

Les processus achats sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés. Les commandes fournisseurs sont émises après autorisation par des personnes dûment habilitées et la séparation des tâches entre passation, autorisation, réception, enregistrement des commandes et règlement des fournisseurs est la règle. Les factures sont rapprochées des commandes tant au niveau du prix unitaire qu'au niveau des quantités.

Les différences font l'objet d'un suivi et d'un processus de traitement particulier. Les avances sur factures sont payées uniquement sur justificatif et ces montants sont analysés mensuellement par les services comptables lors des arrêtés mensuels.

Lors du processus d'arrêté des comptes, la Direction financière s'assure que :

• toutes les charges résultant de l'achat de biens ou de prestations de service sont correctement comptabilisées ;
• le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes IFRS applicables ;
• la séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendée ;
• les comptes fournisseurs sont constitués d'achats non payés et d'autres dettes sur des fournisseurs ayant réellement fourni un bien ou un service à la société ;
• toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées.

Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu'une fraude ne puisse pas survenir.

Coûts de revient/stocks et en-cours

Les processus de calcul des coûts de revient, de gestion des stocks, de valorisation des stocks ainsi que le suivi des éventuelles dépréciations à enregistrer sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés selon les normes en vigueur.

Chaque mois, la Direction industrielle et qualité établit pour les sites industriels du Groupe un rapport dans lequel figurent les principaux indicateurs et ratios de production (nombre d'heures de production, nombre de lots fabriqués, de lots refusés…) ; l'ensemble de ces éléments est rapproché des données comptables et financières par le biais du calcul du résultat industriel assuré par les Directions financières des pays et contrôlé par la Direction financière du Groupe afin de s'assurer de leur pertinence.

Les mouvements d'entrées et de sorties de stock sont enregistrés de façon journalière dans le système d'information afin de s'assurer que la séparation des exercices est correctement appréhendée. Des réconciliations sont faites régulièrement entre l'inventaire physique et l'inventaire permanent et un inventaire physique annuel est réalisé. Tous les mouvements de stocks particuliers (mises au rebut et destructions) sont autorisés par des personnes compétentes et une analyse est effectuée par la Direction financière du Groupe et/ou les services comptables et financiers des filiales.

Enfin, dans le cadre du processus d'arrêté des comptes, différents bouclages par les flux et/ou contrôles sont réalisés afin de s'assurer que les stocks sont correctement appréhendés, existent, appartiennent bien à la société et sont correctement comptabilisés.

Produits des activités ordinaires/clients et assimilés – IFRS 15

La norme IFRS 15 propose un processus de comptabilisation du chiffre d'affaires en cinq étapes :

• identification du (des) contrat(s) avec un client ;
• identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
• détermination du prix de la transaction ;
• affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance ;
• comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel la comptabilisation du chiffre d'affaires s'effectue lorsque toutes les obligations de performances (OP) sont réalisées. Ce principe est désormais enrichi d'indications précises qui peuvent changer les pratiques.

Le Groupe a mis en place un suivi particulier de ces processus basé en grande partie sur le système d'information afin de s'assurer que tous les produits

RAPPORT DE GESTION 3 Informations économiques

sont correctement comptabilisés.

Le principe de comptabilisation des produits est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur. La séparation des exercices est appréhendée à travers ce processus de comptabilisation et vérifiée et validée durant le processus d'arrêté des comptes semestriels.

Le processus d'arrêté des comptes permet aussi de valider que :

• les comptes clients sont constitués de ventes non encore recouvrées et qui appartiennent au Groupe ;
• tous les recouvrements de créances sont correctement comptabilisés ;
• les avoirs et autres crédits sont justifiés et correctement calculés ;
• les provisions pour créances douteuses sont correctement évaluées et jugées suffisantes.

Trésorerie/financement et instruments financiers

Les processus de financement et de trésorerie font l'objet de procédures organisées particulièrement suivies : les ouvertures de comptes et/ou les autorisations de découverts sont autorisées par la trésorerie Groupe, après validation préalable par la Direction générale.

Le plan de trésorerie du Groupe et/ou le tableau des flux de trésorerie prévisionnel permettent au Groupe de s'assurer qu'il pourra honorer ses prochaines échéances et piloter au mieux ses besoins de financements.

Les opérations de trésorerie sont comptabilisées régulièrement et toutes les dépenses sont supportées par des pièces justificatives préalablement acceptées par les services/personnes habilitées.

Les garanties reçues ou données sur prêts et emprunts sont clairement identifiées et comptabilisées et/ou incluses dans les annexes des comptes.

Les délégations de signatures mises en place par le Groupe permettent de fixer des limites de paiement aux différents Directeurs du Groupe (top managers).

Enfin, lors du processus d'arrêté mensuel des comptes :

• les rapprochements bancaires sont effectués et matérialisés mensuellement,
• les emprunts et dettes assimilées, y compris les intérêts, sont comptabilisés et correctement calculés et correspondent à la réalité des engagements du Groupe ; ces montants sont rapprochés avec les données contractuelles,
• la trésorerie et les emprunts en devises sont correctement évalués.

Avantages accordés au personnel

La Direction des ressources humaines Groupe recense chaque mois les embauches et les sorties de personnel, par catégories de salariés. Cette direction supervise également toutes les augmentations de salaires et d'effectifs ainsi que la modification des avantages sociaux.

Les activités de « paie » font l'objet de procédures connues et adaptées aux choix de l'organisation retenue. La séparation des tâches entre enregistrement comptable et calcul de la paie existe dans la plupart des filiales du Groupe. Les enregistrements comptables sont contrôlés par la Direction financière et rapprochés des documents de paie.

Lors du processus d'arrêté des comptes, les comptes de personnel et de charges sociales font l'objet d'un examen et d'une justification mensuelle. Il existe par ailleurs des dispositifs de recensement, d'évaluation et de contrôle du bon enregistrement comptable des provisions pour congés payés et primes, ainsi que des engagements en matière de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi.

Le Groupe se fait assister par des actuaires lors de l'évaluation de ces engagements en matière de retraite et autres avantages accordés aux salariés.

Les règles comptables appliquées par le Groupe précisent le traitement comptable des actions et options attribuées aux dirigeants et aux salariés.

Impôts, taxes et assimilés

Une veille fiscale est mise en place au niveau de chacune des filiales et au niveau du Groupe afin d'être en conformité avec les dernières exigences réglementaires. La politique prix de transfert est revue régulièrement.

Il existe un processus visant à ce que le traitement, la préparation et le dépôt des documents fiscaux, ainsi que le paiement des impôts et taxes soient effectués de façon correcte et en temps voulu.

Différents dispositifs de suivi comptable des impôts différés existent dans le Groupe. Une réconciliation (preuve d'impôt) entre la charge totale d'impôt comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique est établie.

Opérations sur le capital

Les processus liés aux opérations sur le capital sont pilotés par la Direction juridique rattachée à la Direction générale du Groupe. L'ensemble de ces opérations est préalablement autorisé par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration.

L'ensemble du Corporate – filiales et Groupe – est géré directement par la Direction des Partenariats Risques et Legal et par la Direction générale.

Les attributions de stock-options et/ou d'actions gratuites sont suivies et les informations nécessaires à la préparation des comptes sont communiquées mensuellement.

Provisions et engagements

Il existe un processus visant à ce que le Groupe donne en annexe de ses comptes une information sur ses engagements conformément aux principes comptables applicables.

Le Groupe fait un point périodique sur ses engagements et risques et détermine s'ils doivent faire l'objet de provisions ou d'une information en annexe. Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'événements passés, et qu'il est probable que cette obligation provoque une sortie de ressources au bénéfice de tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente de ceux-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Consolidation

Il existe des processus visant à ce que :

• le périmètre de consolidation soit tenu à jour et documenté ;
• les liasses de consolidation soient établies en application de principes et règles comptables homogènes au sein des sociétés intégrées ;
• les opérations réciproques soient identifiées et éliminées, en particulier les opérations financières et les résultats internes (marges sur stocks, dividendes, résultats sur cessions d'immobilisations, achats/ventes de produits…) ; les écritures de consolidation soient enregistrées et suivies dans un journal spécifique ;
• un contrôle permanent soit effectué sur les variations de pourcentage de contrôle des filiales et participations afin que les traitements appropriés puissent être mis en œuvre lors des arrêtés de comptes (périmètre de consolidation, modification de la méthode de consolidation…).

La maîtrise des processus d'arrêté des comptes permet :

• une homogénéisation des principes comptables applicables ;
• de rapprocher les comptes intégrés dans la consolidation avec les comptes sociaux des filiales ;
• d'analyser et d'expliquer les variations entre la situation nette d'ouverture et de clôture ainsi que les variations issues du tableau de flux de trésorerie.

Information de gestion nécessaire à l'élaboration des informations comptables et financières publiées

Il existe des processus visant à ce que :

• les rapprochements entre les données de gestion (comptabilité analytique, reporting, budget…) nécessaires à l'élaboration des informations comptables et financières publiées et les données comptables correspondantes (notamment en matière de justification de la valeur des Goodwills et des actifs incorporels non amortissables comptabilisés) soient effectués de manière périodique ;
• les informations diffusées en interne soient rapprochées des données publiées.

Le logiciel de consolidation contient un seul jeu de données et permet de ressortir aux normes IFRS les informations de reporting et de consolidation mensuelles, tout en garantissant un ensemble homogène et cohérent.

Ainsi, les données présentées dans les états financiers publiés sont identiques à celles examinées tous les mois par la Direction générale.

3.1.16.4 Gestion de l'information financière externe

Il existe des responsables et des processus aux fins d'identifier et de traiter les obligations d'informations du marché financier.

Une veille est mise en place au niveau de la communication financière rattachée à la Direction financière pour suivre les nouvelles obligations en matière d'information financière.

Il existe un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe en matière de communication comptable et financière précisant la nature et les échéances de chaque obligation périodique ainsi que les personnes responsables de leur établissement.

Il existe un processus visant à ce que la confidentialité des informations sensibles soit préservée, dans le respect des règles définies par le Règlement général de l'AMF.

Il existe un processus visant à ce que les informations répondant à la définition de l'information privilégiée soient communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables. À cet effet, la société dispose d'un système d'information lui permettant de suivre, d'une part les événements et les opérations significatifs qui ont eu lieu sur les différentes périodes comptables, d'autre part, les écarts significatifs par rapport aux objectifs communiqués au marché.

Il existe un processus prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.

3.1.17 Succursales existantes – article L. 232-1

Néant.

3.2 Informations juridiques

3.2.1 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital – article L. 228-99

En 2020 le Conseil d'administration après délégation de compétence de l'Assemblée générale extraordinaire n'a pas décidé de procéder à l'émission sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en

espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence. Ainsi, il n'y a pas de mesure nécessaire à prendre pour protéger les intérêts des titulaires des droits ainsi créés.

3.2.2 Aliénations d'actions (participations réciproques) – article R. 233-19 al. 2

Néant.

3.2.3 Attributions d'actions gratuites – article L. 225-197

L'Assemblée générale mixte du 29 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois au maximum, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par la loi.

Le Conseil d'administration a procédé à une nouvelle attribution d'actions gratuites sur l'année 2020.

À fin décembre 2020, il y a eu 5 500 'actions gratuites attribuées (2019 : 0 AGA).

3.2.4 Attributions de stock-options – article L. 225-185

Néant.

Durant l'année 2020, aucun plan de stock-options n'a été mis en place, tout comme en 2019.

3.2.5 Achats d'actions de la société par elle-même – article L. 225-209

Nous vous informons, en application de l'article L. 225-211 du Code de commerce du nombre d'actions achetées et vendues, au cours de l'exercice 2019 par application des articles L. 225-208, L. 225- 209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, des cours moyens des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et de leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que de leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent :

• Nombre d'actions propres achetées : 5 246 actions pour 243 K€.

• Cours moyen d'achat : 46,24 €.
• Montant des frais de négociation : 1 213 €.

À fin décembre 2020, la société détient 53 240 actions propres pour un montant brut de 2 300 K€, soit un cours moyen de 43,20 € (2019 : 47 994 actions pour 2 057 K€).

3.2.6 Avis du Comité Social et Économique sur les modifications de l'organisation économique ou juridique – article L. 225-105

Le CSE a été consulté pour chaque opération et a émis un avis. Conformément à l'article L 225-105, en 2020, l'Assemblée générale n'a pas eu à délibérer sur l'organisation économique et juridique.

3.2.7 Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal

Les charges fiscalement non déductibles concernent :

• les loyers des véhicules de tourisme pour un montant de 305 410 € (2019 : 288 525 €) ainsi que la TVS sur ces mêmes véhicules pour 55 572 € (2019 : 56 443 €) ;
• la fraction des jetons de présence pour un montant de 80 712 € (2019 : 71 923 €) ;
• les dépenses somptuaires 0 € (2019 : 0 €).

Il n'y a pas de charge réintégrée en 2020 et 2019 suite au dernier contrôle fiscal portant sur les années 2016 et 2017.

3.2.8 Détenteurs du capital ou des droits de vote – article L. 233-13

La composition du capital social au 31 décembre 2020 est la suivante :

	Situation au 31/12/2020		Situation au 31/12/2019		Situation au 31/12/2018
Actionnaires	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Soparfin SCA	7 460 087	62,79 %	7 455 087	62,74 %	7 455 087	62,74 %
Famille Étienne Frechin	490 126	4,12 %	495 126	4,17 %	495 126	4,17 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN	7 950 213	66,91 %	7 950 213	66,91 %	7 950 213	66,91 %
FCPE	-	0 %	-	0 %	-	0 %
Autodétention	55 746	0,47 %	50 078	0,42 %	41 101	0,35 %
Public	3 875 943	32,62 %	3 881 611	32,67 %	3 890 588	32,74 %
TOTAL	11 881 902	100,00 %	11 881 902	100,00 %	11 881 902	100,00 %

3.2.9 Dividendes

Conformément à la loi, nous vous précisons que les dividendes par action, distribués au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :

Exercices	2017	2018	2019
Valeur nominale d'une action	2,50 €	2,50 €	2,50 €
Dividende net par action	0,46 €	0,48 €	0,38 €
Dividende exceptionnel	0,00 €	0,00 €	0,00 €

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, suite à la promulgation de la loi de finance 2018, que le dividende est imposé à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8 % + prélèvements sociaux de 17,2 % soit un taux global de 30 % ; mais il est possible sur option expresse et irrévocable de soumettre le dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu en lieu et place du taux forfaitaire de 12,8 %.

3.2.10 Opérations de rachat d'actions – article L. 225-211

Sur l'année 2020, Vetoquinol a racheté ses propres actions en direct tout comme en 2019.

À fin 2020, Vetoquinol détient 53 240 actions propres non attribuées (2019 : 47 994) pour une valeur d'achat de 243 K€ (2019 : 521 K€).

À ses actions propres détenues en direct par Vetoquinol, il convient d'ajouter le contrat de liquidité opéré par Oddo, dans lequel il y a 2 505 actions Vetoquinol à fin décembre 2020 (2019 : 2 084 actions).

3.2.11 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société

Au cours de l'année 2020, les opérations suivantes ont été réalisées :

• Soparfin SCA a acheté 5 000 actions de Vetoquinol SA à Mme Bénédicte Leurs.

3.2.12 Participation des salariés au capital de la Société – article L. 225-102

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2020.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève au 31 décembre 2020 à moins de 0,43 % (2019 : à moins de 0,43 %).

3.2.13 Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5

Aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles n'a été ordonnée et/ou prononcée contre la Société.

3.2.14 Prise de participation ou de contrôle – article L. 233-6 al. 1

Néant.

3.2.15 Tableau des résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2

Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
Capital en fin d'exercice
Capital social	29 704 755	29 704 755	29 704 755	29 704 755	29 704 755
Nombre des actions ordinaires existantes	11 881 902	11 881 902	11 881 902	11 881 902	11 881 902
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes
Nombre maxi d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
Par exercice du droit de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes	125 288 394	130 838 216	143 993 515	146 604 751	178 617 616
Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	18 355 227	27 712 701	35 141 699	38 341 353	45 122 899
Impôt sur les bénéfices	(1 263 043)	(2 014 683)	(771 595)	(1 025 512)	2 748 915
Participation des salariés due au titre de l'exercice	468 426	581 737	532 557	537 824	1 065 512
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	12 193 066	21 716 033	25 679 435	25 302 436	27 008 529
Résultat distribué	5 109 218	5 465 675	5 703 313	4 515 123	5 940 951
Résultats par action
Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	1,61	2,45	2,98	3,27	3,48
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	1,03	1,83	2,16	2,13	2,27
Dividende attribué à chaque action	0,43	0,46	0,48	0,38	0,50
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	652	674	681	690	719
Montant de la masse salariale de l'exercice	30 174 562	31 598 227	33 661 930	33 544 385	35 716 601
Sommes versées au titre des avantages sociaux	14 898 235	15 705 835	16 597 140	16 842 863	18 211 561

3.3 Informations sociales, sociétales et environnementales

3.3.1 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité – article L. 225-102-1, III

Une déclaration de performance extra-financière est insérée dans le Document d'enregistrement universel. Pour de plus amples détails, se référer au chapitre 2 - Déclaration de performance extrafinancière (DPEF).

3.3.2 Informations liées à l'exercice d'une activité dangereuse – article L. 225-102-2

L'activité du Groupe Vetoquinol n'est pas classée en tant qu'activité dangereuse.

3.3.3 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone – article L. 225-100-1-4

Une politique au cœur des préoccupations de l'entreprise et de la Direction générale en particulier, qui intègre une véritable démarche de sensibilisation économique, sociale et environnementale.

Pour plus de détails, se référer au chapitre DPEF du présent URD.

3.4 Informations diverses

3.4.1 Délais de paiement clients et fournisseurs

En vertu de l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l'article D. 441-6 du Code de commerce, voici les informations concernant les délais de paiements clients et fournisseurs.

	Articles D.441 I. - 1° Factures reçues non réglées à la date de	clôture de l'exercice dont le terme est échu					Articles D.441 I. - 2° Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Montant en milliers d'euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	NC					551	NC					444
Montant total des factures concernées TTC	NC	2 120	1 350	491	306	4 267	NC	536	385	536	2 234	3 691
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	NC	1,8 %	1,1 %	0,4 %	0,3 %	3,6 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice							NC	0,3 %	0,2 %	0,3 %	1,2 %	1,9 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses
Nombre des factures exclues	Aucune facture n'a été exclue – le nombre de factures présenté au (A) contient l'ensemble des factures reçues et échues au 31 décembre 2020 – y compris celles antérieurement reçues à l'exercice 2020 et toujours non payées.					Aucune facture n'a été exclue – le nombre de factures présenté au (A) contient l'ensemble des factures échues au 31 décembre 2020– y compris celles antérieurement émises à l'exercice 2020 et toujours non réglées.
Montant total des factures exclues	Non applicable				Non applicable
(C) délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux						Délais légaux

3.4.2 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier complété par le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016

Vetoquinol SA n'a pas consenti de prêt et/ou des avances sur salaires ou des prêts à caractère exceptionnel pour des motifs d'ordre social à ses salariés conformément à l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier.

Depuis la loi « Macron », les sociétés par actions et les SARL dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes sont autorisées à consentir, à titre accessoire, des prêts à moins de 2 ans à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles ont des liens économiques le justifiant. Elles doivent dans ce cadre, communiquer le montant des prêts consentis dans leur Rapport de gestion (Code monétaire et financier, art. L. 511-6, 3 bis). Au titre de l'année 2020, Vetoquinol n'a pas consenti de prêt à moins de 2 ans aux entreprises mentionnées dans le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016.

3.5 Résultats du Groupe

3.5.1 Informations financières sélectionnées

3.5.1.1 Chiffres d'affaires

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Chiffre d'affaires	427 467	395 990	367 941
dont CA produits Essentiels	220 617	190 615	179 449
dont CA produits Complémentaires	206 850	205 376	188 492

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Europe	49,3 %	47,2 %	48,9 %
Amériques	33,7 %	36,7 %	34,3 %
Asie/Pacifique	17,0 %	16,1 %	16,8 %

Répartition du chiffre d'affaires par espèce

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2018
Animaux de compagnie	60,1 %	57,1 %	55,7 %
Animaux de rente	39,9 %	42,9 %	44,3 %

3.5.1.2 Principales données consolidées

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
EBITDA	83 905	65 429
Résultat opérationnel courant	56 164	45 903
Résultat opérationnel	37 095	40 886
Résultat net de l'ensemble consolidé	19 229	28 247
Résultat net par action (en €)	1,63	2,42
Dividende par action (en €)	0,50	0,38
Capacité d'autofinancement	83 312	65 518
Capitaux propres part du Groupe	371 745	386 353
Endettement financier net/(trésorerie nette positive)	(4 585)	(72 425)
Gearing (en %)	(1,2 %)	(18,7 %)
Investissements	(145 140)	(64 547)
Dépenses de R & D	28 369	29 982

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Résultat net de l'exercice part du Groupe	18 944	28 217
Charge d'impôt	16 635	12 464
Résultat financier	1 382	40
Résultat opérationnel	134	165
Provisions/reprises comptabilisées en autres produits et charges opérationnels	19 524	4 372
Dotation et reprises aux provisions	1 407	876
Dotations aux amortissements	20 975	14 504
Dotations aux amortissements - IFRS 16	4 905	4 792
EBITDA	83 905	65 429
Progression de l'EBITDA	+ 28,2 %	+ 0,4 %
EBITDA en % des ventes	19,6 %	16,5 %

L'EBITDA de Vetoquinol progresse de +18,5 M€ pour s'établir à 83,9 M€, soit une hausse de + 28,2 % (2019 : 65,4 M€).

3.5.2 Informations sur le chiffre d'affaires du 1 er trimestre

CHIFFRE D'AFFAIRES 1 ER TRIMESTRE 2021 : 128 M€

(+28 % À CHANGES CONSTANTS ET +24 % À DONNÉES PUBLIÉES)

CA PRODUITS ESSENTIELS 1 ER TRIMESTRE 2021 : 72,6 M€

(+38 % À CHANGES CONSTANTS ET +36 % À DONNÉES PUBLIÉES)

Matthieu Frechin, Directeur général du laboratoire

Vetoquinol, a déclaré : « Dans le contexte exceptionnel que connaît le monde depuis un an, notre laboratoire enregistre sur les trois premiers mois de l'exercice 2021 une croissance à deux chiffres de ses ventes de produits Essentiels. Ces bonnes performances sont le résultat de la forte mobilisation de nos équipes notamment pour intégrer au plus vite les produits Drontal® et Profender® acquis en août 2020 et au début de l'année 2021. Dans un contexte incertain quant à l'évolution de la pandémie, nous poursuivons notre engagement pour répondre aux attentes de nos clients vétérinaires, éleveurs et propriétaires d'animaux de compagnie tout en maintenant nos actions pour préserver la santé et la sécurité de nos collaborateurs. »

Le laboratoire Vetoquinol enregistre un solide niveau d'activité à 128 M€ pour les trois premiers mois de l'exercice 2021, en progression de +28 % à changes constants et de +24 % à données publiées.

À fin mars 2021, l'activité des produits Essentiels s'élève à 72,6 M€, en croissance de +38 % à taux de changes constants. Dans la continuité de la présentation des Résultats annuels 2020 du Groupe, les bons résultats du portefeuille des produits Essentiels reflètent la dynamique de cette gamme de produits et la contribution des produits Drontal® et Profender®. Les produits Essentiels représentent 57 % des ventes du laboratoire sur les 3 premiers mois de l'exercice 2021 (52 % à fin mars 2020).

Tous les territoires stratégiques du laboratoire progressent à changes constants au 31 mars 2021 : +29 % en Europe +26 % aux Amériques et +28 % en Asie/Pacifique.

Au titre des trois premiers mois de l'exercice 2021, le Groupe enregistre des impacts de change négatifs pour 4,7 M€ (-4,5 %), en lien avec la chute du Real brésilien, la baisse de la Roupie indienne, de l'USD et du Dollar canadien par rapport au premier trimestre 2020.

Situation sanitaire de la Covid-19 au 15 avril 2021

Vetoquinol a à cœur de préserver la sécurité et la santé de ses collaborateurs, d'assurer la continuité d'exploitation de toutes ses opérations, tout en poursuivant ses projets de développement. Les cellules de gestion de la crise sanitaire demeurent en place et suivent les directives et recommandations gouvernementales dans les pays où le laboratoire est présent.

La structure financière du laboratoire Vetoquinol au 31 mars 2021 demeure solide. La génération de trésorerie s'est poursuivie au 1 er trimestre 2021. Les données de chiffre d'affaires du premier trimestre n'ont pas été auditées par les Commissaires aux comptes.

Indicateurs alternatifs de performance

La direction du Groupe Vetoquinol estime que ces indicateurs non définis par les normes IFRS fournissent des informations supplémentaires qui sont pertinentes pour les actionnaires dans leur analyse des tendances sous-jacentes, de la performance et de la position financière du Groupe. Ces indicateurs sont utilisés pour l'analyse des performances par le Management.

Produits Essentiels : les produits dits Essentiels sont des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux commercialisés par le Groupe Vetoquinol. Ce sont des produits leaders ou avec le potentiel pour le devenir et qui répondent à des besoins quotidiens des vétérinaires dans le segment des animaux de rente ou dans le segment des animaux de compagnie. Ces produits ont une vocation à être commercialisés mondialement et leur effet de taille améliore leur performance économique.

Taux de change constant : le terme à « taux de change constant » correspond au fait d'appliquer les taux de change de la période précédente sur l'exercice actuel, toutes choses restant égales par ailleurs.

Croissance organique : la croissance organique désigne la croissance du chiffre d'affaires de Vetoquinol liée à une augmentation de ses ventes en volume et/ou en prix de l'exercice N comparée à l'exercice N-1, à taux constant.

Résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs issus d'acquisitions : cet indicateur permet d'isoler les impacts non cash des amortissements comptabilisés sur les actifs incorporels en lien avec des opérations de croissance externe.

3.5.3 Prévisions ou estimations du bénéfice

Le Groupe n'entend pas faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.

3.5.4 Contrats importants

L'ensemble des contrats du Groupe a été conclu dans le cours normal des affaires et n'appelle pas de commentaire particulier.

3.5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

4 GOUVERNANCE

4.1	RÈGLES DE GOUVERNANCE		92
	4.1.1	Tableau de synthèse des recommandations du Code MiddleNext	92
	4.1.2	Règlement intérieur du Conseil	93
4.2		ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE	93
	4.2.1	Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration	94
	4.2.2	Organisation et composition des Comités du Conseil d'administration	100
	4.2.3	Direction générale	102
4.3		INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS	103
	4.3.1	Rémunération des dirigeants	103
	4.3.2	Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	104
	4.3.3	Ratio d'équité	106
	4.3.4	Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 22-10-
	4.3.5	10 du Code de commerce Contrat de travail et mandat social	107 110
	4.3.6	Conventions réglementées	110
	4.3.7	Conventions courantes	111
	4.3.8	Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux
		non dirigeants	111
4.4		OPTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D'INCITATION À LONG TERME	111
	4.4.1	Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social	111
	4.4.2	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	111
	4.4.3	Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice	112
	4.4.4	Attributions de stock-options à chaque mandataire
	4.4.5	social au cours de l'exercice Historique des attributions d'options de souscription	112
	4.4.6	ou d'achat d'actions Options de souscription ou d'achat d'actions	112
		consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	112
4.5		TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DES AUTRES AUTORISATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VIGUEUR AU COURS DE L'EXERCICE 2020	113
4.6		ÉTABLISSEMENT DES INFORMATIONS EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 22-10-11 DU CODE DE COMMERCE	115
4.7		MODALITÉS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	116

Le présent Rapport sur le gouvernement d'entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 30 mars 2021.

4.1 Règles de gouvernance

En date du 16 décembre 2014, le Conseil d'administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par MiddleNext, qui peut être consulté sur le site internet www.middlenext.com.

4.1.1 Tableau de synthèse des recommandations du Code MiddleNext

Recommandations du Code MiddleNext	Appliquer	Expliquer
II. Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du Conseil	Oui
R2 Conflits d'intérêts	Oui
R3 Composition du Conseil – présence de membre indépendant	Oui
R4 Information des membres du Conseil	Oui
R5 Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Oui
R6 Mise en place de Comités	Oui
R7 Mise en place d'un règlement intérieur	Oui
R8 Choix de chaque administrateur	Oui
R9 Durée des mandats des membres du Conseil	Oui
R10 Rémunération de l'administrateur	Oui
R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Oui
R12 Relation avec les actionnaires	Oui
R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui
R14 Préparation de la succession des « dirigeants »	Oui
R15 Cumul contrat de travail et mandat social		La situation de M. Masson est particulière dans la mesure où Vetoquinol a l'obligation d'avoir un Pharmacien responsable et que ce dernier doit être mandataire social.
R16 Indemnités de départ	Oui
R17 Régimes de retraite supplémentaires	Oui
R18 Stock-options et attribution gratuite d'actions	Oui
R19 Revus des points de vigilance	Oui

4.1.2 Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté, le 18 septembre 2006, un Règlement intérieur qui fait l'objet de révisions régulières, dont la dernière date du 26 juillet 2017, et qui peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vetoquinol.com).

La Société applique donc les recommandations R1, R2 et R7 du Code MiddleNext relatives respectivement aux règles de déontologie des membres du Conseil, à la prévention des conflits d'intérêts et à la mise en place d'un Règlement intérieur du Conseil. Le Règlement intérieur régit le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil. Dans un esprit de transparence, tous les administrateurs ont un devoir de vigilance égal, avec une liberté de jugement propre et respectant la collégialité des décisions prises. En matière de déontologie, les mesures que le Conseil s'applique sont conformes aux mesures en application dans la société, évitant par là même que des informations initiées soient divulguées abusivement, et permettant des transactions sécurisées au niveau des actions de la société.

Dans le respect de l'intérêt de la société et des actionnaires, les membres du Conseil ont l'obligation de faire part de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel et de s'abstenir de participer aux votes correspondants.

Le Règlement intérieur du Conseil précise notamment :

• les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil ;
• les droits et devoirs des membres du Conseil, notamment leur droit d'information, les règles d'éthique et de déontologie.

4.2 Organisation de la gouvernance

La Direction générale de la société est assumée par le Directeur général. Depuis le 1 er avril 2010, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées, par décision du Conseil d'administration du 10 décembre 2009.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4.2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée générale ordinaire.

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration de la société :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
• n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'un émetteur.

Au sens de la recommandation R3 « Composition du Conseil » du Code de gouvernance MiddleNext auquel la société se réfère, Madame Baud, Madame Pacaud, Monsieur Arnold et Monsieur Champel sont considérés comme administrateurs indépendants car ils n'entretiennent avec la société aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement, ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni clients ni fournisseurs ni banquiers ni Commissaires aux comptes de la société et ne sont pas actionnaires de référence.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social soit en téléconférence soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. En cas de carence du Président, le Directeur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l'ordre du jour de la réunion.

Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l'ordre du jour.

Chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

Il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants. Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux d'un Comité d'audit, d'un Comité des nominations et des rémunérations et d'un Comité stratégique.

Les travaux du Conseil d'administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance. Conformément à la recommandation 4 du Code MiddleNext, les documents sont préalablement transmis aux membres du Conseil, de même en dehors des séances du Conseil et lorsque l'actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société.

En application de la recommandation 11 du Code MiddleNext, le Conseil d'administration procède régulièrement à une autoévaluation sur la base d'un questionnaire, le Président communique le bilan de cette évaluation et met en place les actions nécessaires à l'amélioration du fonctionnement du Conseil. La dernière auto-évaluation a eu lieu en décembre 2020.

4.2.1.1 Membres du Conseil d'administration et de direction (recommandation 8 du Code MiddleNext)

M. Étienne Frechin

Président du Conseil d'administration

Date de naissance 1938 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex Première nomination au Conseil d'administration 2 juillet 1962 Expiration du mandat Assemblée générale 2021	Carrière professionnelle Différentes fonctions ont été exercées au sein de la société : • Directeur de la production de 1963 à 1968 • Directeur général depuis 1968 • Président-directeur général de 1980 à 2009 • Président depuis 2010
	Formation Autodidacte
	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères • Représentant permanent de Vetoquinol SA en tant qu'actionnaire principal de Vetoquinol International • Gérant associé de Demabel Sarl, société gérante de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA • Président, gérant ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol

M. Matthieu Frechin Directeur général et Administrateur non indépendant

Date de naissance 1969 Fils d'Étienne Frechin Adresse professionnelle	Carrière professionnelle • Nommé Directeur général délégué le 21 août 2006 • Devient Directeur général, en remplacement de son père, Monsieur Étienne Frechin, le er avril 2010. 10 décembre 2009 avec effet au 1
Vetoquinol SA 37 rue de la Victoire	Son mandat de Directeur général prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.
75009 Paris Première nomination au Conseil d'administration 22 mai 2006	Formation • Docteur en Pharmacie de la faculté de Nancy en 1995 • Diplômé d'un DEA en génie des systèmes industriels
Expiration du mandat Assemblée générale 2022	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères • Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA • Président de Lustah SAS

• Président ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol

M. Jean-Charles Frechin

Membre du Conseil d'administration

Date de naissance

4

Carrière professionnelle

1945 Frère d'Étienne Frechin

Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex

• Aujourd'hui retraité

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

• Diplômé de la faculté de Strasbourg en immunologie générale et appliquée en 1974

Formation

• Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1970

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères

• Pharmacien après la reprise de l'officine familiale en 1974

Première nomination au Conseil d'administration

27 décembre 1971 Expiration du mandat Gérant de la Sarl de famille St Jean LMP

Assemblée générale 2021

Mme Martine Frechin Membre du Conseil d'administration

Date de naissance 1939 Épouse d'Étienne Frechin Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 Carrière professionnelle Retraitée Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères • Présidente du Conseil de surveillance de la SCA Soparfin, holding de Vetoquinol SA

• Gérante associée de Demabel Sarl

Assemblée générale 2024

M. Philippe Arnold

Membre du Conseil d'administration et Administrateur indépendant

Date de naissance 1941

Carrière professionnelle

• Cadre bancaire chez BNP Paribas

Adresse professionnelle

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex

Première nomination au Conseil d'administration 4 juin 2007

Expiration du mandat Assemblée générale 2023 • Aujourd'hui retraité

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

Formation

Diplômé d'HEC et CPA

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

96 Vetoquinol • Document d'enregistrement universel 2020 • Rapport financier

70204 Lure Cedex Première nomination

au Conseil d'administration 26 mai 2004

Expiration du mandat

M. Louis Champel Membre du Conseil d'administration et Administrateur indépendant

Date de naissance 1944 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189	Carrière professionnelle • De 1970 à 1996, il occupe chez Rhône-Poulenc les postes de Chargé de missions, de Responsable de la zone Asie, de Président-directeur général de la filiale pharmaceutique du groupe en Indonésie, de Directeur général de la filiale vétérinaire Rhodia-Mérieux au Brésil et de Directeur général puis Président-directeur général de Rhône Mérieux France. • Participe à la création de la société Merial en 1997, dont il devient le Président-directeur
70204 Lure Cedex Première nomination au Conseil d'administration 27 août 2009 Expiration du mandat Assemblée générale 2022	général jusqu'en 2000. • Aujourd'hui retraité Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.
	Formation Diplômé de l'IEP Paris Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

Mme Marie-Josèphe Baud Membre du Conseil d'administration et Administratrice indépendante

Date de naissance

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189

22 mai 2013

70204 Lure Cedex Première nomination au Conseil d'administration

Expiration du mandat Assemblée générale 2021

Adresse professionnelle

1949

Carrière professionnelle

• Commence sa carrière en 1971 chez Novartis où elle occupe les responsabilités d'études de marché, de plan stratégique et de business development puis devient Directeur marketing, marketing-ventes et Directeur général de Novartis Santé familiale.
  • Rejoint en 1997 le groupe Pharmacia en tant que Directrice de la division Consumer Healthcare puis Directrice de la Stratégie Europe. De 2003 à 2007, elle est nommée Viceprésidente Commercial et Marketing de TEVA Europe (laboratoire leader mondial des médicaments génériques), tout en assurant en 2006 la présidence du Groupe TEVA France.
  • Présidente de Sandoz France (Groupe Novartis) de 2007 à 2010.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Formation

Diplômée d'HEC (1970) et de l'INSEAD (PSD 1994).

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Gérante de la société MJB Conseil (EURL)

Organisation de la gouvernance

Mme Élisabeth Pacaud

Membre du Conseil d'administration et Administratrice indépendante

Date de naissance	Carrière professionnelle
1956	• Docteur en Immunologie, elle commence sa carrière en 1980 dans le centre de
Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex	Recherche de Rhône Poulenc, et évolue ensuite dans différents postes de directions en Recherche & Développement. • En 1999, elle rejoint le Département qualité des affaires industrielles du groupe comme chef de Projet pour le développement des nouveaux produits puis Directeur pour les sites du Nord et Sud de l'Europe. • En 2005, elle prend la direction de la gestion des risques et des alertes liées à la qualité des produits chez Sanofi. • En 2016, elle est nommée Risk Manager pour la société Sanofi, secrétaire du comité des risques.
Première nomination au Conseil d'administration
29 mai 2018
Expiration du mandat Assemblée générale 2022	• Depuis début 2017, Administratrice indépendante, membre de l'OTECI, association orientée vers l'insertion des jeunes et l'aide aux entreprises.
	Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.
	Formation
	• Doctorat en génétique, faculté des Sciences (Lyon) ; diplôme d'Études et de Recherches en Immunologie, faculté de Médecine (Lyon) • Master des Affaires – ICG Business School (Paris)

• Certificat Administratrice – ESSEC

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

Dominique DERVEAUX Directeur général délégué Groupe

Date de naissance	Carrière professionnelle
1969 Adresse professionnelle Vetoquinol SA	• En 2009, il rejoint le Groupe Vetoquinol au poste de Directeur Europe du Nord, puis il étend ses responsabilités à plusieurs reprises, d'abord en prenant en charge l'Europe entière en 2011, et enfin en manageant depuis septembre 2015 le Direction
Magny-Vernois	Europe et Amérique du Nord.
BP 189	• En mars 2020, il est nommé directeur Général Délégué de Vetoquinol SA.
70204 Lure Cedex	• Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2025 et
Première nomination au	appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.
Conseil d'administration	Formation
24 mars 2020 avec prise effet au 1 avril 2020	. Diplomé de Sup de Co Nice, option comptabilité finance - double diplôme avec l'EC Coblence (W.H.U Koblenz)
Expiration du mandat

Assemblée générale 2025

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe.

M. Alain Masson Directeur qualité Groupe

Date de naissance	Carrière professionnelle
1962 Adresse professionnelle Vetoquinol SA Magny-Vernois 70200 Lure Première nomination au	• Commence sa carrière en 1988 au sein des laboratoires Vetoquinol en tant que Responsable contrôle qualité. • Occupe successivement les postes de Responsable assurance qualité, Directeur qualité France et Directeur qualité industrielle Groupe. • Dirige depuis 2008 l'ensemble de la qualité du Groupe Vetoquinol sur les sites industriels, les filiales de distribution et les centres R & D.
Conseil d'administration 4 avril 2008	Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.
Expiration du mandat Assemblée générale 2026	Formation • Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1985 • Diplômé d'un DESS de Pharmacie Industrielle option cosmétologie à Lyon en 1986
	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères Néant

Luc Frechin

Censeur
Date de naissance	Carrière professionnelle
1973 Adresse professionnelle Vetoquinol SA	• Débute sa carrière au sein de Thalses Air Defense en 1997 en tant qu'Ingénieur d'études et développement logiciel, puis rejoint THALES RAYTHEON SYSTEMS en 2001.
Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex Première nomination au	• Depuis 2007, il a rejoint la société MBDA et occupe actuellement un poste de Manager contrat. • Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.
Conseil d'administration 26 mai 2020 Expiration du mandat Assemblée générale 2024	Formation • Diplômé d'un DESS de Calcul Scientifique et Ingénierie Mathématique, faculté des Sciences et des Techniques de Besançon. Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères

Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA Associé de DEMABEL SARL et LUSTAH SAS

4.2.1.2 Fréquence des réunions du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois, se conformant ainsi à la recommandation n° 5 de MiddleNext, avec un taux de présence de 100 %. Les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués.

Le Conseil d'administration est composé de huit membres. Toutes les réunions ont été présidées par Monsieur Étienne Frechin. L'analyse de l'évolution du chiffre d'affaires, les résultats de la société et du Groupe, le portefeuille produits et le marché sont systématiquement présentés à chaque séance. Lors de ces réunions, les principaux points suivants ont été abordés et étudiés :

• l'arrêté des comptes de l'exercice 2019 et la préparation de l'Assemblée générale ;
• le renouvellement de mandats d'administrateurs;
• la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale et l'index sur l'égalité homme/femme ;
• Responsabilité Sociale et Environnementale ;
• les rapports du Comité d'audit et des Commissaires aux comptes ;
• les délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d'administration par l'Assemblée générale ;
• Conventions réglementées, convention courante,
• Plan d'attribution d'actions gratuites,
• la croissance externe ;
• Impact Covid-19
• la rémunération des dirigeants ;
• l'autoévalution du conseil d'administration,
• Vérification de la cohérence entre les votes minoritaires et les votes de la direction générale à l'AG de mai 2020.
• l'approbation du budget 2021.

4.2.1.3 Conflits d'intérêts au sein des organes d'administration, de direction de la société

À la connaissance de la société, les membres des organes d'administration et de direction de la société ne sont pas en conflit d'intérêts avec la société. De façon à identifier et à prévenir tout conflit d'intérêts

4.2.2 Organisation et composition des Comités du Conseil d'administration

Conformément à la recommandation n° 6 du Code de MiddleNext, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place trois Comités spécialisés : un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité stratégique.

4.2.2.1 Comité d'audit

Le Comité d'audit a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 4 avril 2008. Il est chargé de donner au Conseil d'administration son avis sur les comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux de Vetoquinol SA. Ses comptes rendus doivent permettre au Conseil d'administration d'être pleinement informé.

Plus précisément, le Comité d'audit a pour mission :

• d'entendre les Commissaires aux comptes, les directeurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l'audit interne ou du contrôle de gestion. Ces auditions se tiennent hors la présence de la Direction générale. Il donne son avis sur l'organisation du service du responsable de l'audit interne ou du contrôle de gestion et est informé de son programme de travail ;
• d'examiner les comptes en général et de revoir les principes comptables appliqués. L'examen des comptes doit être accompagné d'une note du Directeur financier ;
• d'examiner le champ d'intervention des Commissaires aux comptes ;
• de prendre connaissance des projets de rapports annuels ou semestriels ;
• d'examiner le périmètre des sociétés consolidées et les raisons pour lesquelles des sociétés n'y sont pas incluses ;
• d'examiner les risques et engagements hors bilan significatifs ;
• d'examiner toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques.

potentiel, un règlement intérieur du Conseil d'administration de la société a été mis en place le 18 septembre 2006. Sa dernière mise à jour date du 26 juillet 2017. Il prévoit que les membres du Conseil d'administration ou des Comités spécialisés ont l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts ponctuel (même potentiel) et de s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

• d'émettre une recommandation sur le choix des Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation.
• d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.

À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par an, préalablement à l'examen des comptes semestriels et des comptes annuels par le Conseil d'administration, et de manière ponctuelle, s'il s'avère nécessaire d'examiner des points particuliers importants. Durant l'année 2020, il s'est réuni quatre fois et a rendu ses recommandations au Conseil d'administration lors des réunions du 24 mars et 29 juillet. Le taux de présence pour ces deux réunions était de 100 %.

Le Comité d'audit est composé de cinq personnes :

• M. Philippe Arnold, administrateur indépendant et Président du Comité ;
• M. Louis Champel, administrateur indépendant ;
• M. Jean-Charles Frechin, administrateur ;
• Mme Marie-Josèphe Baud, administratrice indépendante ;
• Mme Elisabeth Pacaud, administratrice indépendante.

4.2.2.2 Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité de rémunération a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 9 avril 2004 afin d'examiner les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi que, le cas échéant, des salariés des sociétés du Groupe. Il a notamment pour mission :

• de proposer la rémunération des mandataires sociaux, de déterminer, le cas échéant, la part variable de leur rémunération, selon une évaluation annuelle de leurs performances personnelles, et selon la stratégie du Groupe à moyen terme ;
• de proposer, le cas échéant, en faveur des mandataires sociaux et des salariés de la société ou de ses filiales, la mise en place de plans de souscription ou d'achat d'actions, de plans d'épargne d'entreprise ou d'attribution d'actions gratuites ;
• de proposer, nominativement, parmi les mandataires sociaux et les salariés de la société ou de ses filiales, les bénéficiaires d'options, bons, obligations, ou autres valeurs mobilières ouvrant droit, de façon immédiate ou différée, à une participation au capital de la société ou de ses filiales ;
• d'examiner les avantages de toute nature ;
• de proposer la répartition des jetons de présence ;
• d'examiner les projets d'augmentation de capital réservés aux salariés.
• de veiller à la politique suivie par les sociétés du groupe en matière de gestion des managers et en particulier en ce qui concerne le « plan de succession » prévu pour ou par chacun des principaux managers opérationnels du groupe et pour chacune des grandes fonctions centrales.

Le Comité de rémunération se réunit une fois par an et rend ses recommandations au Conseil d'administration, sous forme de rapport.

À la date d'établissement du présent Document d'enregistrement universel, le Comité de rémunération est composé de cinq personnes :

• M. Philippe Arnold, administrateur indépendant, Président du Comité ;
• M. Louis Champel, administrateur indépendant ;
• M. Jean-Charles Frechin, administrateur ;
• Mme Marie Josèphe Baud, administratrice indépendante ;
• Mme Elisabeth Pacaud, administratrice indépendante.

4.2.2.3 Comité stratégique

Le Comité stratégique a été mis en place le 18 septembre 2006. Son rôle essentiel est d'émettre toute recommandation au Conseil d'administration dans les domaines suivants :

• étudier la stratégie et la politique générale du Groupe ;
• examiner les opportunités de développement externe ;
• examiner l'évolution et les perspectives des activités du Groupe tant sur le plan national que sur le plan international ;
• examiner les projets d'implantation à l'étranger ;
• étudier les stratégies de l'entreprise que les dirigeants pourraient mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements.

Le Comité stratégique est composé des personnes suivantes :

• le Président ;
• le Directeur général ;
• le Directeur général délégué Groupe ;
• quatre administrateurs indépendants ;
• un administrateur;
• un censeur.

4.2.2.4 Tableau récapitulatif des membres du Conseil d'administration et des Comités du Conseil

Nom, prénom	Administrateur indépendant	Censeur	Première nomination	Échéance du mandat*	Comité d'audit	Comité de rémunération	Comité stratégique	Expérience et expertise apportées
Étienne Frechin	Non	Non	1962	2021	Non	Non		Membre Direction générale & stratégie
Matthieu Frechin	Non	Non	2006	2022	Non	Non		Membre Direction générale & stratégie
Martine Frechin	Non	Non	2004	2024	Non	Non	Non	Entrepreneuriat
Jean-Charles Frechin	Non	Non	1971	2021	Membre	Membre	Membre	Entrepreneuriat – Pharmacie & stratégie
Philippe Arnold	Oui	Non	2007	2023	Président	Président	Membre	Finance & stratégie
Louis Champel	Oui	Non	2009	2022	Membre	Membre		Membre Direction générale & stratégie
Marie-Josèphe Baud	Oui	Non	2013	2021	Membre	Membre		Membre Direction générale & stratégie
Elisabeth Pacaud	Oui	Non	2018	2022	Membre	Membre	Membre	Scientifique & stratégie
FRECHIN Luc	Non	Oui	2020	2024	Non	Non	Oui	Stratégie

* Conformément à la recommandation 9, le Conseil a décidé statutairement que la durée du mandat soit de quatre années, le renouvellement des administrateurs est échelonné.

4.2.2.5 Politique de diversité

Le Conseil porte une attention particulière à sa composition, notamment en matière de compétences et d'expériences de ses administrateurs. En 2020, le Conseil d'administration est composé de trois femmes et de cinq hommes. Cette diversité ainsi que la présence de quatre administrateurs indépendants permet d'assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil.

4.2.3 Direction générale

Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur général.

Il peut s'agir du Président du Conseil d'administration.

Le Conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale visées à l'alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts.

La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général.

Il n'y a pas de limite aux pouvoirs du Directeur général.

4.2.3.1 Directeurs généraux délégués

Le Conseil d'administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué.

4.2.3.2 Responsable pharmaceutique

Conformément aux dispositions de l'article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d'un pharmacien, d'un vétérinaire ou d'une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés cidessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l'application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la société. Conformément aux dispositions de l'article R. 5142-33 du Code susvisé, le pharmacien ou docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué. Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d'administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au Pharmacien ou Vétérinaire responsable.

4.3 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

4.3.1 Rémunération des dirigeants

Le 24 mars 2020, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et conformément à la loi Sapin II du 9 décembre 2016, a décidé de soumettre à l'avis des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2020 les principes et critères de rémunération au titre de l'année 2020. Lors de cette Assemblée générale toutes les résolutions concernant la rémunération des dirigeants ont été adoptées à la majorité.

Les rémunérations de dirigeants ont été revalorisées de la façon suivante après approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 :

• Directeur général Matthieu Frechin : 2,5 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément de rémunération.
• Directeur général délégué, Pharmacien responsable – Alain Masson : 3 % (sur prime Pharmacien responsable).

Ces augmentations ont pris effet rétroactivement au 1 er janvier 2020.

A compter du 1 er avril 2020, Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général délégué, a une rémunération annuelle fixe de 250 000 €.

Les primes variables attachées aux objectifs 2020 seront les suivantes (à 100 % d'atteinte des objectifs et sous-réserve du vote Ex-post des actionnaires) :

• Directeur général Matthieu Frechin : 189 475 €.
• Directeur général délégué Dominique Derveaux : 87 500€.

Un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement des objectifs, basé sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant du Groupe, a été mis en place.

4.3.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les éléments de rémunération fournis dans les tableaux ci-dessous sont sur une base brute.

Étienne Frechin, Président		Exercice 2018		Exercice 2019	Exercice 2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	150 487	150 487	148 821	148 821	133 102	133 102
Rémunération variable annuelle (2)(4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	8 571	8 571	8 571	8 571	8 571	8 571
Avantage en nature				Voiture de fonction		Voiture de fonction
TOTAL	159 058	159 058	157 392	157 392	141 673	141 673

Matthieu Frechin, Directeur général	Exercice 2018		Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	265 244	265 244	271 146	271 146	277 698	277 698
Rémunération variable annuelle (2)(4)	175 000	129 500	180 353	172 057	185 760	162 540
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	8 571	8 571	8 571	8 571	8 571	8 571
Avantages en nature	Voiture de fonction +			Voiture de fonction +		Voiture de fonction +
		tickets-restaurants		tickets-restaurants		tickets-restaurants
TOTAL	448 915	403 315	460 070	451 774	472 029	448 809

Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

Dominique Derveaux, Directeur général délégué		Exercice 2018		Exercice 2019		Exercice 2020
		Montants dus Montants versés		Montants dus Montants versés		Montants dus Montants versés
Rémunération fixe (1)	-	-	-	-	257 529	257 259
Rémunération variable annuelle (2)(4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	-	-	-	-
Avantage en nature		-		-	Voiture de fonction + tickets
					restaurant
TOTAL					257 529	257 259

Alain Masson, Directeur général délégué		Exercice 2018		Exercice 2019		Exercice 2020
		Montants dus Montants versés		Montants dus Montants versés		Montants dus Montants versés
Rémunération fixe (1)	128 332	128 332	134 702	134 702	126 953	126 953
Rémunération variable annuelle (2)(4)	17 902	18 382	18 028	17 752	18 229	15 639
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (3)	25 200	25 200	26 040	26 040	26 820	26 820
Jetons de présence (4)	-	-	-	-
Avantages en nature		Voiture de fonction + tickets	Voiture de fonction + tickets		Voiture de fonction + tickets
		restaurants	restaurants		restaurant
TOTAL	171 434	171 914	178 770	178 494	172 002	169 412

1) Dans les rémunérations fixes sont inclus les avantages en nature et autres primes récurrentes.

(2) Les rémunérations variables sont calculées en fonction de l'atteinte des objectifs de CA et ROC au niveau du Groupe, avec un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement de ces objectifs.

(3) Prime Pharmacien responsable (cf. Tableau synthèse des recommandations du Code MiddleNext).

(4) Les montants dus correspondent à l'année N-1.

4.3.3 Ratio d'équité

4

Conformément à la loi Pacte, nous vous présentons les ratios d'équité sur les cinq derniers exercices. Pour le calcul de ces ratios, Vetoquinol a utilisé la source de donnée RCS/bilan social de 2015 à 2017 puis l'index d'égalité professionnelle à compter de 2018. Ces deux bases de rémunérations brutes ne sont pas calculées de la même manière, l'index d'égalité professionnelle devant suivre une méthode de calcul excluant la prime d'ancienneté et les primes liées au poste.

4.3.3.1 Ratio d'équité sur moyenne des rémunérations des salariés

			2016			2017			2018			2019			2020
	Rém.	Ratio vs rém. moyenne	Évol. entre 2015 et 2016	Rém.	Ratio vs rém. moyenne	Évol. entre 2016 et 2017	Rém.	Ratio vs rém. moyenne	Évol. entre 2017 et 2018	Rém.	Ratio vs rem. moyenne	Évol. entre 2018 et 2019	Rém.	Ratio vs rem. moyenne	Évol. entre 2019 et 2020
Performance de la société
CA (M€)		350.4 M€	4.3*%		352.2 M€	1.0*%		367.9 M€	5.8*%		396 M€	3,3*%		427,5 M€	5.8* %
EBITDA		56,1 M€	10.2%		57,4 M€	2,3 %		60,4 M€	5.2%		65,4 M€**	8.3%		83.9 M€**	28.2%
Rémunération des salariés
Moyenne des rém. des salariés	46 051		6,9 %	46 644		1,3 %	43 530		(6,7 %)	44 957		3,3 %	45 442		1,1 %
Rémunération annuelle des mandataires sociaux
Frechin Étienne 172 702		3,7		(5,0 %) 156 215	3,3		(9,5 %) 159 058	3,65		1,8 % 157 392	3,50	(1,0 %)	135 102		2,98 -14,2 %
Frechin Matthieu	416 725	9,0		8,6 % 418 495	8,9		0,4 % 403 315	9,27		(3,6 %) 451 774	10,05	12,0 %	440 238	9,72	-2,6 %
Ravinet Jean Yves	350 145	7,6		5,7 % 347 359	7,4		(0,8 %) 333 195	7,65		(4,1 %) 361 933	8,05	8,6 %
Masson Alain	168 940	3,7		5,4 % 166 945	3,6		(1,2 %) 171 914	3,95		3,0 % 178 494	3,97	3,8 %	144 622		3,19 -19 %*
* croissance organique ** tient compte de IFRS 16

4.3.3.2 Ratio d'équité sur médiane des rémunérations des salariés

	2016			2017				2018			2019			2020
	Rém.	Ratio vs rém. médiane	Evol. entre 2015 et 2016	Rém.	Ratio vs rém. médiane	Evol. entre 2016 et 2017	Rém.	Ratio vs rém. médiane	Evol. entre 2017 et 2018	Rém.	Ratio vs rem. médiane	Evol. entre 2018 et 2019	Rém.	Ratio vs rem. médiane	Évol. entre 2019 et 2020
Médiane des rém. des salariés	33 691		5,4 %	34 094		1,2 %	31 033		(9,0 %)	31 718		2,2 %	32 778		3,3%
Rémunération annuelle des mandataires sociaux
Frechin Etienne 172 702		5,1		(5,0 %) 156 215	4,6		(9,5 %) 159 058	5,13		1,8 % 157 392	4,9		(1,0 %) 135 102	4,1	-14,2%
Frechin Matthieu	416 725	12,4		8,6 % 418 495	12,3		0,4 % 403 315	13,00		(3,6 %) 451 774	14,2		12,0 % 440 238	13,4	-2,6%
Ravinet Jean Yves	350 145	10,4		5,7 % 347 359	10,2		(0,8 %) 333 195	10,74		(4,1 %) 361 993	11,4	8,6 %
Masson Alain	168 940	5,0		5,4 % 166 945	4,9		(1,2 %) 171 914	5,54		3,0 % 178 494	5,6		3,8 % 144 622	4,4	-19%

4.3.4 Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce

4.3.4.1 Décisions relatives à la rémunération totale au titre de l'année 2020

Lors de sa réunion du 30 mars 2021, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de soumettre à l'avis des actionnaires, lors de l'Assemblée générale du 27 mai 2021, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au titre de l'année 2020 du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux :

4

Tableau récapitulatif

	Étienne Frechin	Matthieu Frechin, Directeur général	Dominique Derveaux, Directeur général délégué	Alain Masson, Directeur général délégué
Rémunération annuelle fixe	120 000 €	268 842 €	250 000 €	NA
				Contrat de travail
Rémunération variable annuelle	-	307 518 €	120 400 €	NA
attribuée au titre de l'exercice 2020				Contrat de travail
Rémunération variable annuelle versée en 2020 au titre de l'exercice 2019		162 540 €	-
Rémunération variable long terme			5500 actions
(stock-option, action gratuite)			gratuites Vetoquinol
			SA, condition de
			performance : la
			réalisation d'un
			ratio de ROC avant
			AAA supérieur à 8 %
			à la fin de l'exercice
			2021.
Avantage en nature	Véhicule de fonction	Voiture de fonction/	Voiture de fonction/	NA
		tickets-restaurants	tickets-restaurants
Prime exceptionnelle				2 235 € mensuel
Indemnité de départ/clause de non			En cas de
concurrence			révocation, une
			indemnité de fin de
			mandat équivalent à
			six mois de salaire
			de base, condition
			de performances :
			ROC avant AAA de
			l'année fiscale
			précédente est
			supérieur ou égal à
			8 % des ventes
			nettes du Groupe
Jetons de présence (brut)	9 286 €	9 286 €

Les éléments de rémunération variables et exceptionnels sont conditionnés à l'approbation par l'Assemblée générale annuelle du 27 mai 2021 de la rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 I.

4.3.4.2 Projet de résolutions soumis au vote de l'Assemblée générale du 27 mai 2021

4

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22- 10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Étienne Frechin à raison de son mandat de Président du Conseil d'administration de la société (résolution n° 7), à Monsieur Matthieu Frechin à raison de son mandat de Directeur général (résolution n° 8), à Monsieur Dominique Derveaux à raison de son mandat de Directeur général délégué (résolution n° 9), à Monsieur Alain Masson à raison de son mandat de Directeur général délégué (résolution n° 10).

4.3.4.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à la loi, le Conseil d'administration du 30 mars 2021 sur proposition de la Direction générale, après avoir reçu l'avis favorable du Comité des rémunérations et des nominations, a établi la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de Vetoquinol, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Cette politique est soumise au vote de l'Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 (résolution n° 5).

Le processus de détermination est en lien avec la politique générale de rémunération 2021 de Vetoquinol et tient notamment compte des pratiques du marché, de l'expérience des mandataires sociaux et de leur responsabilité au sein de la société en adéquation avec les recommandations du Code MiddleNext. La rémunération variable annuelle représente un pourcentage de la rémunération fixe annuelle, attribuée en fonction du pourcentage d'atteinte des objectifs quantitatifs (CA, ROC…) et qualitatifs avec une base cible à 100 %. Ces objectifs sont définis en cohérence avec la stratégie de Vetoquinol. La mise en œuvre de la politique de rémunération est vérifiée au moins une fois par an par le Conseil d'administration lors de l'examen des comptes annuels.

Monsieur Étienne Frechin, Président du Conseil d'administration reçoit une rémunération annuelle fixe et des jetons de présence liés à sa participation au Conseil d'administration. Il dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Le Président du Conseil d'administration bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA.

Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général reçoit une rémunération annuelle fixe et une rémunération variable annuelle. Cette rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de l'atteinte de niveaux de performance économique, en ligne avec la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe. Il dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Le Directeur général bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions que les salariés de Vetoquinol SA des tickets-restaurants (soumis en avantage en nature). Au titre de son mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration, il reçoit des jetons de présence liés à sa participation au Conseil d'administration.

Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général délégué reçoit une rémunération annuelle fixe et une rémunération variable annuelle. Cette rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de l'atteinte de niveaux de performance économique (60 %) et qualitatif (40 %), en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance et de carburant sont à la charge de la société, dans la limite des règles définies dans la Charte véhicules de la société. Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général délégué bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions applicables aux salariés de Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions que les salariés de Vetoquinol SA des tickets-restaurants (soumis en avantage en nature). Concernant sa politique de rémunération à long terme, Monsieur Dominique Derveaux pourra recevoir des actions gratuites dont les conditions de performance seront validées par la Conseil d'Administration. Le montant des indemnités de révocation de mandat s'élèvent à six mois de salaires de base avec les conditions de performances suivantes : le résultat opérationnel courant avant amortissement des actifs acquis de l'année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe.

Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable perçoit une prime exceptionnelle mensuelle de Pharmacien responsable. Les autres éléments de rémunération sont fixés par son contrat de travail au titre de sa fonction de Directeur qualité, HSE Groupe.

4.3.4.3.1 Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

Dans le cadre de l'enveloppe globale des rémunérations des Administrateurs autorisée par l'Assemblée générale, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations. Cette enveloppe est répartie en fonction des participations au Conseil d'administration et aux Comités spécifiques.

4.3.4.3.2 Proposition des principes et critères de rémunération au titre de l'année 2021

Principes et critères de rémunération au titre de l'année 2021	Étienne Frechin, Président	Matthieu Frechin, Directeur général	Dominique Derveaux, Directeur général délégué	Alain Masson, Directeur général délégué
Rémunération annuelle fixe	84 000 €	275 563 €	260 000 €	NA Contrat de travail
Rémunération variable annuelle (atteinte de 100 % des objectifs)	NA	194 212 € (Chiffre d'affaires, rentabilité) 100 %	91 000 € Critères quantitatifs (CA, rentabilité, sécurité) 60 % Critères qualitatifs 40 %	NA Contrat de travail
Rémunération variable long terme (stock-option, action gratuite)	NA	NA	NA	NA
Avantage en nature	Voiture de fonction	Voiture de fonction/ tickets-restaurants	Voiture de fonction/ tickets-restaurants	NA Contrat de travail
Prime exceptionnelle				2 320 € mensuels Prime mensuelle de Pharmacien responsable
Indemnité de départ/clause de non concurrence			en cas de révocation, une indemnité de fin de mandat équivalent à six mois de salaire de base, condition de performances : ROC avant AAA de l'année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe
Jetons de présence (brut)	9 286 €	9 286 €	NA	NA

4.3.4.4 Projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée générale du 27 mai 2021

4.3.4.4.1 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

4

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225- 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément à l'article L.22-10-8 II dudit code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société.

4.3.4.4.2 Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d'administration figurant au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2020 de la société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22-10- 34 I dudit code les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du code de commerce qui y sont présentées..

4.3.5 Contrat de travail et mandat social

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Étienne Frechin, Président		X		X		X		X
Matthieu Frechin, Directeur général		X		X		X		X
Dominique Derveaux, Directeur général délégué		X		X	X (1)			X
Alain Masson, Directeur général délégué	X (2)			X		X		X

(1) Les indemnités de départ ont été prévues dans des conditions conformes à la loi (sous conditions de performance), et son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, est conforme aux dispositions du Code MiddleNext. Le montant maximum ne pourra pas excéder 6 mois de salaire, ce montant est conforme à la recommandation 16 du Code de gouvernance MiddleNext. (2) Cf. tableau récapitulatif des recommandations MiddleNext R1 (cf. paragraphe 4.1.1).

4.3.6 Conventions réglementées

4.3.6.1 Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Il n'y a pas eu de convention autorisée durant l'exercice 2020.

4.3.7 Conventions courantes

Les conventions courantes conclues à des conditions normales pour évaluation sont présentées aux administrateurs lors de la réunion du Conseil d'administration préparant l'Assemblée générale annuelle.

Au cours de la séance du 30 mars 2021, le Directeur financier du Groupe a présenté la seule convention courante conclue lors de l'exercice 2019. Vetoquinol SA s'est porté garante de sa filiale Vetoquinol de Mexico SA de CV. pour le paiement du bail commercial détenu par la société PB Admon SA de CV.

4

4.3.8 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Conformément à la recommandation 10 du Code MiddleNext, le Conseil définit la répartition des jetons de présence selon la participation au Conseil et à ses Comités.

Mandataires sociaux non dirigeants	Jetons de présence 2018 montants nets versés sur exercice 2019	Jetons de présence 2019 montants nets versés sur exercice 2020
Louis Champel	17 000 €	22 000 €
Philippe Arnold	17 000 €	19 000 €
Marie-Josèphe Baud	17 000 €	22 000 €
Jean-Charles Frechin	17 000 €	19 000 €
Élisabeth Pacaud	15 000 €	19 000 €
Martine Frechin	6 000 €	6 000 €
François Frechin	6 000 €	-

4.4 Options, actions de performance et plans d'incitation à long terme

4.4.1 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Néant.

4.4.2 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

4.4.3 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice

Actions attribuées à	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Dominique Derveaux	26 mai 2020	5 500	258 390 €	26 mai 2022	26 mai 2024	La réalisation du ROC/CA 2021 avant l'amortissement des actifs acquis, pour le groupe Vetoquinol, est supérieure ou égale à 8 %.

Historique actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Néant

4.4.4 Attributions de stock-options à chaque mandataire social au cours de l'exercice

Néant.

4

4.4.5 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Néant.

4.4.6 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant.

4.5 Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d'administration en vigueur au cours de l'exercice 2020

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2018
Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation
Attribution gratuite d'actions gratuites (15e résolution)	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées.	Pour une durée de 38 mois	Nombre total d'actions attribuées gratuitement autorisé : 1 000 000	Cette autorisation a été utilisée en 2020, pour l'attribution de 5 500 actions

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 MAI 2019
Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation
Augmentation de capital (18e résolution)	Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de primes.	Pour une durée de 26 mois	montant autorisé : 80 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2019 et 2020.

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 MAI 2020
Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation
Rachat d'actions (16e résolution)	Acheter ses propres actions, pour permettre : • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, • l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissements, • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation en vigueur, • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières.	Pour une durée de 18 mois	Actions en autodétention limitées à 7 % du capital soit 831 733 actions de 2,5 € de valeur.	Dans le cadre de cette autorisation durant l'année 2020, 16 464 actions ont été achetées et 16 590 actions ont été vendues.

Vetoquinol • Document d'enregistrement universel 2020 • Rapport financier 113

GOUVERNANCE

Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d'administration en vigueur au cours de l'exercice 2020

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 MAI 2020
Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation
Augmentation de capital (17e résolution)	Emission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription.	Pour une durée de 26 mois.	Montant nominal autorisé : émission d'actions 10 00 000 €, représentatives de créances 2 500 000 €.	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2020.
Augmentation de capital (18 e résolution)	Emission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseur.	Pour une durée de 26 mois.	Montant nominal autorisé : émission d'actions 5 000 000 €, représentatives de créances 2 500 000 €.	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2020.
Augmentation de capital e (19 résolution)	Consentir des options de soucription ou d'achat d'actions en faveur des membres du peronnel salarié du Groupe	Pour une durée de 38 mois.	Nombre macimum d'actions à consentir : dans la limite de 3 % du capital	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2020.

4.6 Établissement des informations en application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

La structure du capital de la Société.	Information sur la société : chapitre 8 Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1. & 8.2.2. Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11.	Information sur la société : chapitre 8 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle paragraphes 8.2.4.
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12.	Informations sur la société chapitre 8 : Franchissement de seuils (Article 10 bis des statuts) paragraphes 8.1.3.7. Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci.	Informations sur la société chapitre 8 : Pacte d'actionnaires et accord particulier paragraphe 8.1.2.7.
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.	Information sur la société : chapitre 8 Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2 Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices. Les salariés détiennent au nominatif pur : 0,30 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : ils sont soit présents soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle.
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	Informations sur la société chapitre 8 : Pacte d'actionnaires et accord particulier paragraphe 8.1.2.7.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	Informations sur la société chapitre 8 : Principales dispositions statutaires relatives aux organes d'administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts) paragraphe 8.1.3.2.
Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise : chapitre 4 Tableau des délégations de compétence en vigueur au cours de l'exercice 2020 paragraphe 4.5. Informations sur la société et le capital chapitre 8 : Projet actions propres/programme de rachat d'actions/ contrat de liquidité paragraphe 8.1.2.8.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts.	Informations sur la société chapitre 8 : Dispositions permettant de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle paragraphe 8.1.3.6.
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise : chapitre 4 Contrat de travail et mandat social paragraphe 4.3.5.

4.7 Modalités de participation à l'Assemblée générale

Chaque actionnaire de Vetoquinol, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l'Assemblée générale.

À chaque action est attaché un droit de vote. Pour connaître toutes les modalités de participation à l'Assemblée générale directe ou indirecte (vote par correspondance), il suffit de consulter le site internet, de se référer aux statuts ou de contacter directement la société.

5 GESTION DES RISQUES

5.1	GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES
	5.1.1	Risques spécifiques relatifs à l'activité du Groupe	121
	5.1.2	Risques liés à une pandémie	127

5.1 Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

Comme toute entreprise, Vetoquinol est exposée dans le cadre de son activité à un ensemble de risques.

5

Pour structurer le pilotage de ces risques, le groupe a mis à jour en 2020 son processus de cartographie des risques à travers l'identification, l'évaluation et la revue de leur maîtrise au travers de plans d'action. Au travers des plans d'actions mis en œuvre, le groupe présente ainsi les risques nets tels qu'évalués au travers des étapes décrites ci-après.

Les différentes étapes mises en œuvre par Vetoquinol dans ce cadre s'articulent comme suit :

• Identification des risques. A l'issue d'entretiens avec l'ensemble du management du groupe, les résultats ont permis de recenser l'ensemble des risques auxquels Vetoquinol peut faire face dans l'accomplissement de ses objectifs stratégiques.
• Evaluation des risques. Plusieurs organes de gouvernance du groupe (Comité exécutif, Comité de

Leadership Groupe) ont été sollicités afin de définir pour chaque risque identifié les éléments suivants : l'impact si l'évènement se produit (humain, stratégique, image, légal, financier), la probabilité d'occurrence, l'efficacité des mesures préventives actuellement en place et in fine le risque net.

• Mise en place de plans d'actions. Ces plans d'actions visent à limiter et/ou couvrir les risques identifiés au niveau du groupe.

La restitution des travaux d'identification, d'analyse et de gestion des risques et le suivi des plans d'actions font l'objet d'un suivi régulier et documenté par le Comité exécutif du Groupe et le Comité de Leadership du Groupe, ainsi qu'au Comité d'audit.

La matrice ci-après présente la cartographie des risques nets tels qu'identifiés au terme de la mise en oeuvre de la méthodologie décrite ci-dessus.

Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

Objectifs et principes généraux

Les dispositifs de gestion des risques au sein du Groupe Vetoquinol s'appuient sur les actions menées par les affaires juridiques, la conformité, l'audit et le contrôle interne. Afin de donner une plus forte cohérence aux actions de ces trois départements, ils ont été regroupés au sein d'une même direction sous la hiérarchie de la Direction générale. Industriels Commercialisation des produits Sécurité des données Systémique

Conformément au cadre de référence publié par l'AMF le 22 juillet 2010 sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, l'objectif de cette direction est de :

• Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
• Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l'atteinte de ses objectifs stratégiques, opérationnels et financiers ;
• Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
• Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d'une vision commune des principaux risques inhérents à leur activité.

Objectifs et principes de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe

Le processus de gestion des risques au sein du Groupe Vetoquinol repose sur les étapes suivantes :

• Prévention des principaux risques pouvant menacer le Groupe d'atteindre ses objectifs via la formation des opérationnels et une forte politique de communication interne.
• Identification des principaux risques à travers la cartographie des risques permettant le recensement au niveau du Groupe des principaux risques susceptibles d'impacter le Groupe et ses filiales.
• Analyse et traitement des risques identifiés dans la cartographie des risques afin de s'assurer qu'ils sont maintenus dans des limites acceptables.
• Pilotage des risques impactant le Groupe et la définition de la stratégie adéquate afin de minimiser leurs impacts.
• Amélioration continue de nos processus et de la gestion des risques avec en particulier le support du contrôle interne et de l'audit interne via le déploiement du plan d'audit interne.

Le contrôle interne vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
• la protection et la sauvegarde des actifs du Groupe ;
• la fiabilité des informations financières.

L'audit interne permet quant à lui une surveillance continue des dispositifs de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier des processus internes du Groupe. L'audit interne permet ainsi de vérifier la pertinence des pratiques internes et leur adéquation versus les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers du Groupe.

Les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Dans le cadre du Groupe Vetoquinol, la société mère veille à la mise en place, à l'application et à l'amélioration des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales. La société mère exerce une influence notable sur l'ensemble de ses filiales et a donc la possibilité d'influer sur leurs politiques de gestion des risques.

Les acteurs contribuant à la gestion des risques et du contrôle interne sont :

• La Direction générale et le Comité exécutif qui sont chargés de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité du Groupe.
• Le Conseil d'administration à qui la Direction générale rend compte des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de prévention des risques.
• Le Comité d'audit dont le rôle et les missions sont détaillés dans le document « Le Comité d'audit rapport du groupe de travail » publié par l'AMF en 2010 et dans le rapport de gouvernance de Vetoquinol.
• Le Comité stratégique qui contribue à l'élaboration des objectifs stratégiques du Groupe ainsi qu'à leur mise en place et leur suivi.
• Le Comité Vetoquinol SA qui a un rôle, de coordination et d'information des nombreux sujets impactant la direction opérationnelle France et les directions fonctionnelles Groupe localisées au siège du Groupe.
• Les directions opérationnelles qui ont les pouvoirs nécessaires afin d'organiser, de gérer et de contrôler au mieux les activités dont elles ont la charge. Il est donc de la responsabilité de chaque direction opérationnelle de mettre en place les dispositifs de contrôle interne inhérent à son activité propre en accord avec les principes et les règles du groupe. Ainsi chaque directeur de filiale est responsable de la gestion des risques de sa filiale. Il en est de même des directeurs de zone ayant la responsabilité de plusieurs filiales.
• Les directions fonctionnelles centrales à savoir Industrielle et Qualité, Scientifique, Ressources humaines, Médical et Marketing, Finance, Système d'informations et Communication supportent et accompagnent les opérations du Groupe dans leur expertise respective. A ce titre, elles sont responsables des dispositifs de gestion des risques et de la coordination des actions avec les directions opérationnelles dans leur domaine d'expertise propre.
• La Direction Partenariats, Légal et Risques, créée fin 2019, est la pierre angulaire de la gestion des risques au sein du Groupe. Rattachée directement à la Direction générale, elle insuffle une culture de la gestion des risques au sein du Groupe, déploie les politiques de prévention du risque, coordonne l'analyse des risques et les processus d'amélioration continue, définit la stratégie afin de limiter les risques et les litiges, et renforce les processus de contrôle interne.

Limites de la gestion des risques et du contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. La probabilité d'atteinte de ses objectifs ne dépend pas de la seule volonté de l'entreprise et est soumise aux limites de tout système et processus pouvant résulter de multiples facteurs tels que les incertitudes du monde extérieur, des prises de décisions erronées, des dysfonctionnements dus à des défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs, la nécessité d'arbitrer sur le rapport bénéfices/coûts de la mise en place des mesures de contrôle du risque.

5.1.1 Risques spécifiques relatifs à l'activité du Groupe

Le développement du Groupe Vetoquinol et la création de valeur ne peuvent s'effectuer sans une certaine prise de risque. L'enjeu pour le Groupe est d'établir un dispositif de gestion des risques lui permettant de les identifier et de les maîtriser afin d'assurer sa pérennité.

Les risques critiques font l'objet d'un descriptif détaillé et sont pilotés par un propriétaire du risque qui en assure le suivi, valide l'avancée du plan d'action, s'assure de sa bonne application afin que les impacts du risque soient maîtrisables et acceptables pour l'entreprise. L'avancée de ce plan d'action est revue de manière trimestrielle par le Comité de Leadership dont les membres couvrent l'ensemble des directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Dans le cadre de l'actualisation annuelle de sa cartographie des risques stratégiques, le Groupe effectuera en 2021 une revue de ses principaux risques et de leurs impacts potentiels sur l'atteinte des objectifs du Groupe pouvant induire l'émergence de nouveaux types de risque non identifiés dans la cartographie précédente. Ce pilotage dynamique est au cœur de la gestion des risques. Néanmoins, malgré l'efficience de son système de pilotage, il est possible que certains risques, non identifiés à ce jour, puissent impacter les résultats du Groupe, son image ou le cours de son action.

5.1.1.1 Risques liés à la stratégie, à la croissance et au développement

Risques liés au processus d'innovation et à l'enregistrement des produits

Nature du risque

La santé animale est un environnement fortement concurrentiel où l'innovation joue un rôle clé afin de répondre aux besoins du marché, d'assurer le dynamisme de la marque, d'assurer le développement et le maintien des marges et ainsi d'assurer la pérennité du Groupe. Pour faire face à ce challenge, le Groupe investit annuellement 7 à 8 % de son chiffre d'affaires pour renforcer l'innovation du Groupe, développer les produits qui arriveront sur le marché dans les années futures et les enregistrer auprès des autorités compétentes afin d'obtenir leur autorisation de mise sur le marché.

Vetoquinol dispose actuellement d'un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d'équilibrer son développement et d'optimiser sa présence commerciale. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s'écoule de nombreuses années, jusqu'à 7 ans selon le type de produits développés. Durant cette période et à tout moment, de nombreux aléas peuvent impacter le développement générant soit un retard, soit des coûts de développement supérieurs aux estimations, voire un arrêt du projet. Notamment pour les raisons suivantes :

• une preuve d'efficacité insuffisante ;
• une balance bénéfice/risque jugée insuffisante ;
• le refus des autorités de délivrer des autorisations permettant d'effectuer les essais cliniques ;
• l'échec des essais cliniques correspondant au cahier des charges défini ;
• le coût trop élevé de la fabrication de ce nouveau produit révélé lors de la phase de transposition industrielle.
• une évolution ou le durcissement de la réglementation concernant une classe thérapeutique, ou une famille de principe actif ;
• un changement de l'environnement concurrentiel.

La manifestation de tels risques peut impacter défavorablement l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

Outre les risques liés au projet lui-même, la performance commerciale des produits développés peut se révéler inférieure aux attentes en raison d'erreurs d'estimations ou d'évolution défavorable du marché entre le début du projet et sa commercialisation.

Gestion du risque

Vetoquinol s'appuie sur son organisation et sa Direction scientifique qui assure une cohésion interne et la création de synergies entre la totalité des activités de Recherche & Développement. Un comité spécifique valide et sélectionne tous les projets en développement selon ses données techniques, sa probabilité de succès, sa stratégie réglementaire et ses perspectives marketing et commerciales.

Parallèlement à sa politique de développement de produits, Vetoquinol a de nombreux partenariats visant à l'acquisition de licences permettant un développement rapide ou de produits prêts à la commercialisation, limitant ainsi les risques d'échec des projets de développement.

Le Groupe effectue également une veille permanente de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d'anticiper les évolutions et les impacts de ces changements.

Risques liés à la croissance externe

Nature du risque

5

Le développement du Groupe s'appuie non seulement sur sa croissance organique provenant des développements de projets ou d'acquisitions de licences, mais également sur sa croissance externe. Les risques induits par la croissance externe reposent essentiellement sur :

La capacité à mener à bien le processus d'intégration au sein du Groupe et en particulier l'acculturation des équipes acquises aux valeurs et processus du Groupe. En effet, des difficultés dans l'intégration des équipes peuvent entraîner des problèmes de gouvernance et de non-alignement entre les objectifs stratégiques du Groupe et ceux des équipes acquises.

La réalisation des hypothèses de rentabilité future ayant servi de base à la valorisation de la société ou des actifs acquis.

Risques liés au déclin subit du marché de la santé animale

Nature du risque

Dans un contexte de crise sanitaire et globale (grippe aviaire, grippe porcine, vache folle…) l'entreprise peut être exposée à une perte d'activité liée à une méfiance du grand public envers les animaux de compagnie et/ ou de rente.

En temps de crise de la Covid-19, le secteur des animaux de compagnie pourrait être une variable d'ajustement économique, avec une diminution de l'intérêt à soigner les animaux de compagnie.

Risques liés à la réduction de consommation de protéines animales

Nature du risque

Dans l'hypothèse d'une diminution de la consommation de produits d'origine animale, l'entreprise s'expose à un déclin d'une partie de son modèle d'affaire. Ceci s'explique par l'émergence de mouvements qui se privent de consommation de produits d'origine animale (végétariens, végans). La disparition progressive des tests sur les animaux et la réduction des élevages vont également dans ce sens.

Il s'agit de changements culturels qui peuvent rester marginaux mais qui tendent à prendre de l'ampleur.

Le Groupe Vetoquinol envisage de poursuivre sa politique de croissance externe ciblée et maîtrisée afin de se renforcer dans des géographies et sur des marchés stratégiques.

Gestion du risque

Sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction Partenariats, Légale et Risques, Le groupe effectue un processus de sélection rigoureux des potentielles cibles à acquérir, puis procède à un examen détaillé de l'activité de la cible via un processus d'audit incluant toutes les fonctions clés de l'entreprise (finance, légal, industriel, scientifique et réglementaire, marketing et commercial, ressources humaines). Ces audits détaillés nous permettent de confirmer notre intérêt dans la cible et de préparer le plan d'intégration.

Le Groupe dispose aujourd'hui d'une large expérience en matière d'acquisitions qui permet d'appréhender des projets d'envergure.

Gestion du risque

Vetoquinol intègre ce risque dans l'élaboration de sa stratégie. En effet, la stratégie du groupe vise à rester un pluri-spécialiste et à conserver également son ambition à travers plusieurs espèces de destination. Il est aussi important d'ajouter que Vetoquinol dans l'élaboration de ses projets garde un équilibre entre ses marchés d'animaux de rente et animaux de compagnie. Son portefeuille reste ainsi diversifié et varié, ce qui lui permet de faire face au repli éventuel de l'un ou de l'autre de ses deux principaux marchés.

Gestion du risque

Vetoquinol effectue en permanence de la veille commerciale et des études de marché afin de suivre l'évolution de ces tendances. Ceci va de pair avec les analyses de rentabilité (indicateurs sur le ROI des produits) afin de pouvoir anticiper au maximum l'évolution des marchés.

Des actions marketing qui visent à renforcer l'image de marque sont également conduites afin de mettre en avant les valeurs de bien-être animal que Vetoquinol défend.

5.1.1.2 Risques industriels

Risques liés à un accident majeur et un arrêt durable de la production

Nature du risque

Vetoquinol, et plus particulièrement ses sites de production, sont naturellement exposés aux catastrophes naturelles telles qu'inondation, incendie. Ce type d'évènement pourrait détruire totalement ou partiellement son outil industriel. Les facteurs déclenchant peuvent être aussi bien internes (erreur humaine, négligence, maintenance insuffisante) ou externes (incendie, explosion, intrusion …)

La forte concentration à Lure de la valeur ajoutée du groupe est un facteur aggravant. L'arrêt total ou partiel du site de Lure aurait un impact significatif sur la continuité d'exploitation de l'entreprise.

Risques liés à la fermeture temporaire d'un site de production

Nature du risque

Vetoquinol pourrait être confronté à une suspension temporaire ou définitive d'exploitation d'un de ses sites de production si celui-ci ne répondait pas à la réglementation en vigueur à la suite d'une inspection ayant révélé des non-conformités. Cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur le chiffre d'affaires et donc sur les résultats du Groupe. Ce risque peut également trouver sa source lors d'évènements tels qu'une crise sanitaire au cours de laquelle Vetoquinol se verrait interdire l'accès aux salariés des sites de production en cas de danger pour leur sécurité.

Gestion du risque

Vetoquinol veille à maintenir le bon niveau de conformité de ses usines et de ses procédés de fabrication avec les référentiels existants (Bonnes Pratiques de Fabrication, laboratoire, distribution et autres réglementations). Un système de management de la qualité a été défini par la Direction Assurance Qualité Groupe et a été déployé dans l'ensemble de ses sites de fabrication. Ce système permet

Risques liés à la perte d'un fournisseur majeur ou sous-traitant stratégique

Nature du risque

La fabrication des produits du Groupe Vetoquinol nécessite le recours à des tiers, soit dans l'approvisionnement des matières premières, excipients ou articles de conditionnement nécessaires à leur fabrication, soit pour le processus de fabrication lui-même. Vetoquinol entretient donc un lien de dépendance avec ces fournisseurs et façonniers. Ce risque est d'autant plus élevé pour les fournisseurs de matières premières pour lesquels la substitution engendre une forte complexité et des

Gestion du risque

Des polices d'assurance permettent de se couvrir et ainsi limiter l'exposition à une perte financière pour l'entreprise.

Vetoquinol intègre également dans sa stratégie de développement une séparation physique avec portes coupe-feu de ses différentes unités autonomes de production afin de limiter le risque de propagation d'un potentiel incendie. Le déploiement en cours du dispositif de sprinklage est également un enjeu majeur de la protection contre l'incendie.

d'identifier et de corriger tout écart entre un produit fabriqué ou des pratiques mises en œuvre et les exigences réglementaires associées. Le Directeur Assurance Qualité Groupe, responsable du système, s'assure du suivi des différents plans d'actions via des audits réguliers.

En plus de ce système performant destiné à minimiser les risques, Vetoquinol travaille en permanence sur la sécurisation des produits stratégiques du Groupe.

Une Cellule de crise pharmaceutique (CCP) est en fonction au sein du Groupe. Elle a la responsabilité de la gestion des crises suite à un événement grave et/ ou inhabituel pouvant être lié à un produit Vetoquinol. Tout évènement impliquant une responsabilité pharmaceutique est du domaine de la CCP.

Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion de crise qui permet de gérer les évènements de type crise sanitaire afin d'organiser la continuité de l'exploitation sans compromettre la sécurité de ses collaborateurs (voir 5.1.2. Risques d'exposition à une pandémie).

délais importants. La défaillance d'un façonnier ou l'arrêt de production pour toute raison (incendie, fermeture temporaire, grèves…) représentent donc un risque certain pour la commercialisation des produits du Groupe Vetoquinol. De même, la défaillance ou l'arrêt de livraison des matières premières d'un fournisseur pour toute raison (incendie, problèmes de qualité, fermeture temporaire, grèves…) implique un arrêt du processus de production générant des ruptures pouvant entraîner un transfert du marché vers les produits concurrents.

Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

Gestion du risque

Compte tenu de l'enjeu majeur que représente la perte d'un fournisseur ou un sous-traitant stratégique, le Groupe Vetoquinol :

• Privilégie le partenariat avec les fournisseurs et façonniers avec lequel il travaille de longue date;
• Sélectionne de manière scrupuleuse les nouveaux fournisseurs ou nouveaux façonniers avec lesquels il travaille. Les critères de sélection appliqués sont variés et intègrent des paramètres qualitatifs, de solvabilité, d'éthique, de respect de la loi, tout autant que des paramètres financiers;
• Des audits des fournisseurs et des façonniers critiques sont régulièrement effectués afin de valider le bien-fondé de la poursuite des relations commerciales;
• L'évolution de la cartographie des fournisseurs permet de détecter les fournisseurs et façonniers les plus critiques et de mettre en place les mesures nécessaires afin de réduire le risque.

De par son large portefeuille produits et les mesures prises pour réduire le risque encouru par la perte d'un fournisseur majeur ou un sous-traitant stratégique, ce risque ne pourra freiner durablement le Groupe dans l'atteinte de ses objectifs.

5.1.1.3 Risques liés à la commercialisation de produits du Groupe

Risques liés au manque d'anticipation et difficultés à s'adapter aux évolutions réglementaires

Nature du risque

L'environnement réglementaire du secteur pharmaceutique dans lequel opère Vetoquinol évolue en permanence. De plus, la présence internationale de Vetoquinol complexifie la veille réglementaire et expose le laboratoire à des risques de noncompliance à celles-ci.

La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l'activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l'échelle mondiale. L'Europe est parmi les régions les plus avancées sur ce sujet. Dans cette logique, les pays ont mis en place des plans nationaux et fixé des objectifs de réduction de l'utilisation des antibiotiques en médecine vétérinaire et formalisé un usage raisonné des antibiotiques dans la santé animale. Cette nouvelle réglementation a eu un impact progressif et continu sur l'activité du Groupe en Europe avec pour conséquence une baisse en valeur absolue et en valeur relative de la part du chiffre d'affaires du Groupe réalisée avec des produits anti-infectieux.

Gestion du risque

Vetoquinol s'est fortement engagé pour aider les vétérinaires à mieux vivre les nouvelles contraintes dans la prescription des antibiotiques d'importance critique : organisation de webinaires scientifiques et législatifs animés par des experts, fourniture d'outils de sensibilisation auprès des propriétaires. Vetoquinol anticipe une poursuite de la baisse de leur utilisation dans les années à venir. Le développement de nouveaux antibiotiques en santé animale est désormais difficile. Par ailleurs, Vetoquinol continue depuis plus 20 ans à réaliser une épidémiosurveillance de la sensibilité de bactéries responsables de diverses pathologies chez les animaux de rente et de compagnie vis-à-vis des antibiotiques que le laboratoire commercialise afin de s'assurer que les traitements n'entraînent pas de réduction de sensibilité ou d'antibiorésistance, même avec un bon usage de ceux-ci.

Risques liés à l'incapacité à digitaliser nos processus de commercialisation

Nature du risque

Dans certains pays, le secteur de la santé animale affiche une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de groupements de cliniques. On remarque également l'apparition de nouveaux canaux de distribution via Internet. Cette configuration de clientèle est naturellement plus risquée pour Vetoquinol puisque le pouvoir de négociation peut parfois s'inverser (distributeurs mondiaux). Ceci menace donc directement la rentabilité du groupe.

Dans un contexte de changement des modes de distribution où les ventes sur internet se développent au détriment des canaux de distribution classiques, l'entreprise peut rencontrer des difficultés à adapter son modèle d'affaires

La future réglementation vétérinaire européenne impacte la stratégie de distribution sur les territoires. C'est un défi de taille pour Vetoquinol qui doit revoir et uniformiser son modèle de distribution en Europe. La politique de prix et l'impact sur la marge sont donc un point critique.

Gestion du risque

Pour faire face à ces évolutions de marché, Vetoquinol a mis en place un programme d'excellence commerciale, qui implique une profonde transformation de notre organisation et de notre savoir-faire pour répondre à ces changements. Nous formons en continu notre force de vente afin de créer

5.1.1.4 Risques liés à la capacité d'attirer et de retenir les personnes clés

Nature du risque

Les filiales du Groupe sont parfois localisées dans des bassins d'emplois limités nécessitant le recrutement de personnes provenant d'autres régions. Le recrutement de ces salariés aux compétences fortes est une nécessité pour le Groupe afin de remplir ses objectifs stratégiques mais la faiblesse de certains bassins d'emplois est un frein à l'embauche du conjoint et par voie de conséquence une limitation pour le recrutement des talents indispensables au développement du Groupe. C'est en particulier le cas en France où sont localisées les Directions fonctionnelles dont l'expertise et la culture internationale sont indispensables pour l'exercice de leurs missions.

de la valeur ajoutée pour le client par exemple, nous avons lancé un nouveau système de gestion de la relation client afin d'assurer un suivi commercial beaucoup plus efficace et adapté aux besoins du client. Cela passe aussi par une segmentation de la clientèle et la mise en place d'une gestion de comptes clés.

Gestion du risque

Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

Conscient de ces difficultés et de cet enjeu, le Groupe met tout en œuvre pour renforcer son attractivité tant en interne que sur le marché du travail par l'identification, le recrutement des compétences nécessaires à son développement et des mesures adéquates pour retenir les personnes clés. Le Groupe Vetoquinol renforce la notoriété de sa marque employeur afin de renforcer son attractivité sur le marché du travail. La Direction des Ressources humaines en lien avec les Directions opérationnelles et fonctionnelles s'assurent en particulier que les conditions de rémunération soient en accord avec le marché du travail et que l'accueil des nouveaux salariés soit particulièrement favorisé au sein du Groupe.

Ces différentes mesures ainsi qu'une gestion proactive des talents permettent au Groupe Vetoquinol d'être confiant dans sa capacité à préserver son capital humain indispensable à la réalisation de ses ambitions.

5.1.1.5 Risques liés à la sécurité des données et la fiabilités des systèmes d'information

Risques liés à la fiabilité des systèmes d'information

Nature du risque

Les processus du Groupe reposent en partie sur des systèmes d'information très intégrés et interdépendants les uns des autres. Une défaillance de ces systèmes aurait des conséquences très dommageables sur l'activité du Groupe, qu'il s'agisse de la gestion qualitative des lots de production et leur libération, de la constitution des dossiers d'enregistrement nécessaires à l'obtention des autorisations de mise sur le marché, de l'enregistrement des commandes clients, de l'enregistrement des flux comptables et financiers ou bien de l'établissement des bulletins de paie. L'interconnexion entre de nombreux systèmes et applications renforcent la dépendance du Groupe à l'égard de ces systèmes d'information.

Gestion du risque

La Direction des systèmes d'information s'assure du bon fonctionnement de ces systèmes et des diverses applications nécessaires au bon fonctionnement des Directions opérationnelles et fonctionnelles. Des équipes dédiées veillent quotidiennement à la fiabilisation des flux afin d'éviter tout risque d'arrêt et un système de Help desk supporte les utilisateurs dans leurs opérations quotidiennes.

Risques liés à la perte, au vol et à la corruption de données sensibles

Nature du risque

5

Les directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe Vetoquinol ont à leur disposition des données confidentielles dont la perte, le vol ou la corruption est susceptible de porter préjudice aux atteintes des objectifs du Groupe en donnant un avantage concurrentiel aux autres acteurs de la santé animale. A travers son activité, le Groupe est également amené à stocker des données personnelles liées aux employés ou aux tiers dont la perte serait préjudiciable.

Gestion du risque

Le Groupe Vetoquinol est très attentif à la gestion de ces données sensibles afin d'éviter tout risque de perte, de vol ou de fuite.

La Direction des Systèmes d'Information pilote l'organisation et la sécurité des données au sein des systèmes d'information en travaillant sur la sécurité physique des bâtiments informatiques (intrusion), la sécurité des réseaux et le risque d'intrusion ainsi que la sécurité des données gérées par les employés. La Direction Partenariats, Légal et Risques émet et valide l'application des bonnes pratiques d'utilisation des données personnelles en conformité avec le règlement général sur la protection des données qui encadre le traitement des données de manière égalitaire sur tout le territoire de l' Union européenne.

5.1.1.6 Autres risques

Risque de disparition tragique du dirigeant et actionnaire de l'entreprise

Nature du risque

Le Groupe Vetoquinol est majoritairement détenu par la famille Frechin dont l'un des membres, en la personne de Matthieu Frechin en est le Directeur Général du groupe. Matthieu Frechin incarne les valeurs du Groupe sur lesquelles s'est structurée et développée l'entreprise au fil des années et qui guident les actions et principales décisions tout en fédérant les équipes au niveau international. Cette culture familiale est évidemment très présente en France, et en particulier à Lure, berceau du développement du Groupe. La disparition soudaine de son leader pourrait être de nature à modifier la culture établie et pourrait impacter sa gouvernance.

Gestion du risque

Conscient de cette forte culture familiale qui a imprégné le Groupe au fil des années, un plan de succession a été mis en place en cas de disparition subite de l'actionnaire dirigeant actuel. De plus, le Groupe et les actionnaires ont toute confiance dans le système de gouvernance actuel du Groupe et les organes de décision support au pilotage du Groupe :

• Le Conseil d'administration, présidé par son Président Etienne Frechin est composé de 8 membres dont 4 extérieurs à la famille Frechin. Le Conseil d'administration applique scrupuleusement les recommandations du code MiddleNext.
• Le Comité de Leadership est présidé par Matthieu Frechin; il est composé de 13 membres dont 12 extérieurs à la famille Frechin; ce comité pilote la définition et le suivi de la stratégie.

Cette gouvernance équilibrée permet au Groupe d'avoir toute confiance dans son développement et sa pérennité, même en cas de disparition tragique du dirigeant actionnaire.

Autres risques

Nature du risque

La politique de gestion des risques financiers est gérée par la Direction des Affaires financières du Groupe qui doit piloter en particulier :

• Risques de change : La forte présence internationale du Groupe implique son exposition au risque de change sur les transactions ainsi qu'au risque de change sur la conversion des états financiers de ses différentes filiales présentes hors France.
• Risques géopolitiques : De par ses activités internationales, le Groupe Vetoquinol est amené à effectuer des transactions dans des pays représentant un fort risque géopolitique.
• Risques de fraude : Les fraudes internes ou externes peuvent induire des pertes financières et affecter les comptes et la réputation du Groupe.

Gestion du risque

Sur les deux premiers facteurs de risque ci-dessous, la Direction des Affaires financières applique les processus suivants :

5

• Gestion du risque de change : La couverture du risque de change sur certaines transactions d'ampleur et sur des devises ayant une forte volatilité peut être une option pour mitiger le risque de change. Une analyse du ratio bénéfices/coûts est effectuée pour déterminer le bien-fondé de cette couverture.
• Gestion du risque géopolitique : Le Groupe Vetoquinol est particulièrement vigilant sur les investissements ou sur le montant des transactions qu'il pourrait être amené à effectuer dans des pays représentant un risque géopolitique. La croissance externe est ainsi limitée à des pays ayant un risque modéré.
• Gestion du risque de fraude : Le Groupe Vetoquinol sensibilise ses différentes directions au risque de fraude au travers de communications régulières et rappelant les bonnes pratiques afin de limiter, autant que faire se peut, le risque de fraude. Le code de conduite Vetoquinol démontre l'engagement du Groupe dans sa volonté d'exercer ses activités dans le respect du droit et de l'éthique.

5.1.2 Risques liés à une pandémie

Nature du risque

Vetoquinol est un acteur économique dont la chaîne de valeur s'inscrit dans un champ d'activité mondial. Le sourcing des principes actifs est réalisé en grande partie dans les pays d'Asie (Chine et Inde notamment) ; la production des médicaments est réalisée sur 3 continents : Europe, Amérique du Nord et Amérique du Sud ; la commercialisation est, quant à elle, réalisée directement dans 24 pays dans lesquels Vetoquinol est implantée sur tous les continents à l'exception de l'Afrique et dans près de 100 pays par le biais de distributeurs.

L'émergence d'une crise sanitaire majeure et mondiale pourrait avoir un impact non négligeable sur le fonctionnement de Vetoquinol et avoir des conséquences négatives sur sa rentabilité et sur sa situation de trésorerie.

Gestion du risque

Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion de crise qui permet de prendre les mesures nécessaires d'urgence suivant 3 principales étapes :

1 – La mise en sécurité des collaborateurs de Vetoquinol avec la communication et le rappel des gestes barrières. L'organisation du travail est également aménagée avec la généralisation du télétravail pour tous les collaborateurs dont les fonctions le permettent. Le suivi des cas éventuels de contaminations est également instauré. Toutes ces mesures immédiates doivent permettre de préserver la santé des collaborateurs et de maintenir les activités du laboratoire.

2 – La mise en œuvre de mesures visant à protéger l'activité du laboratoire d'une baisse sensible d'activité et à protéger les emplois des salariés. Il s'agit alors d'adapter temporairement le fonctionnement du laboratoire avec des mesures ciblées et priorisées d'arbitrage et de réduction des frais de fonctionnement pendant la durée de la crise.

3 – La préparation de la sortie de crise sanitaire afin de s'assurer que l'activité du laboratoire aura la capacité de redémarrer rapidement et pourra répondre aux besoins du marché lorsque la demande de nos produits aura repris normalement.

5.1.3 Assurance et couverture des risques

5.1.3.1 Politique d'assurance

5

Vetoquinol, du fait de son implantation géographique et de son activité industrielle, est susceptible d'être exposé à des risques divers tels que les risques naturels, incendies, défaillance des équipements, défaillance des systèmes d'information… De tels évènements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités et la situation financière de Vetoquinol.

En vue de protéger ses actifs au niveau mondial contre ces risques, Vetoquinol a opté pour une politique d'assurance visant à limiter les impacts financiers en cas de survenance d'un sinistre affectant ses installations ou son activité. Cette politique est définie de manière périodique sur la base d'évaluations techniques intégrant l'évaluation des risques, l'analyse des produits d'assurance disponibles sur le marché et des réglementations locales.

Dans le cadre de cette politique d'assurances, Vetoquinol a mis en place des programmes d'assurances internationaux qui permettent à l'ensemble des sociétés du Groupe de bénéficier d'une couverture uniforme. Ces programmes de type « Tous risques sauf » permettent d'optimiser les niveaux de garantie et les franchises.

Ces programmes d'assurance ont été étendus en 2020 afin de permettre à Vetoquinol de se prémunir face à des risques devenus prégnants durant la pandémie. Vetoquinol a pris la décision de souscrire une police d'assurance Groupe.

À la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe estime disposer d'une couverture adaptée à ses activités au plan mondial et considère que les limites de garanties proposées dans ces programmes d'assurance sont appropriées. Le Groupe n'envisage pas de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance identiques, dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.

6 COMPTES CONSOLIDÉS

	ÉTATDURÉSULTATCONSOLIDÉ	130
	ÉTATDELASITUATIONFINANCIÈRECONSOLIDÉE
	TABLEAUDESFLUXDETRÉSORERIECONSOLIDÉS	132
	TABLEAUDELAVARIATIONDESCAPITAUXPROPRES
	CONSOLIDÉS	133
	NOTESANNEXESAUXÉTATSFINANCIERSCONSOLIDÉS	134
6.5.1	Présentation générale	134
6.5.2 6.5.3	Événements significatifs Principes comptables	134 134
6.5.4	Gestion du risque financier	137
6.5.5	Gestion du capital	140
6.5.6	Information sur les jugements et estimations	140
6.5.7	«Regroupements d'entreprises »/Business
6.5.8	combinations Secteurs opérationnels – IFRS8	141 142
6.5.9	Dépenses deRecherche&Développement	145
6.5.10	Autres achats et charges externes	146
6.5.11	Charges de personnel	146
6.5.12	Paiements en action – actions gratuites	147
6.5.13 6.5.14	Autres produits et charges d'exploitation Autres produits et charges opérationnels	147 147
6.5.15	Contrats de location - IFRS16	148
6.5.16	EBITDA	149
6.5.17	Résultatfinancier	150
6.5.18	Impôts sur le résultat	150
6.5.19 6.5.20	Résultat par action Goodwill	152 153
6.5.21	Immobilisations incorporelles	156
6.5.22	Immobilisations corporelles	157
6.5.23	IFRS5	159
6.5.24	Autres actifs financiers	159
6.5.25 6.5.26	Instruments financiers dérivés Réconciliation de la variation duBFRau TFT	159 160
6.5.27	Stocks	160
6.5.28	Clients et autres débiteurs	161
6.5.29	Trésorerie et équivalents de trésorerie	162
6.5.30	Capital social et primes d'émission	162
6.5.31	Dettes financières	163
6.5.32 6.5.33	Provisions pour avantages au personnel Autres provisions	165 168
6.5.34	Fournisseurs et autres créditeurs	169
6.5.35	Actifs et passifs par catégorie comptable	170
6.5.36	Dividendes par action	171
6.5.37	Effectifs	171
6.5.38 6.5.39	Engagements hors bilan Actifs et passifs éventuels	171 172
6.5.40	Information relative aux parties liées	172
6.5.41	Événements post-clôture	172
6.5.42	Procédures judiciaires et d'arbitrages	173
6.5.43	Situation financière ou commerciale	173
6.5.44 6.5.45	Honoraires Sociétés duGroupe	173 174
	RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES SURLESCOMPTESCONSOLIDÉS	176
6.6.1	Opinion	176
6.6.2	Fondement de l'opinion	176
6.6.3	Justification des appréciations -Points clés de l'audit	177
6.6.4	Vérifications spécifiques	178
6.6.5	Autres vérifications ou informations prévues par les
6.6.6	textes légaux et réglementaires Responsabilités de la direction et des personnes	178
	constituantle gouvernement d'entreprise relatives
	aux comptes consolidés	179
6.6.7	Responsabilités des commissaires aux comptes
	relatives à l'audit des comptes consolidés	179

6.1 État du résultat consolidé

Afin de présenter une meilleure vision de sa performance économique, le Groupe présente un IAP intitulé "Résultat Opérationnel Courant avant Amortissements des actifs incorporels acquis" : cet indicateur permet d'isoler les impacts non cash des amortissements comptabilisés en lien avec des opérations de croissance externe.

En milliers d'euros	Notes	2020	2019
Revenus	6.5.8	427 467	395 990
Achats consommés		(128 031)	(124 526)
Autres achats et charges externes	6.5.10	(82 818)	(81 442)
Charges de personnel	6.5.11	(130 170)	(122 818)
Impôts, taxes et versements assimilés		(6 295)	(5 689)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos.	6.5.21/6.5.22	(11 871)	(11 522)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - IFRS 16	6.5.15	(4 905)	(4 792)
Dotations et reprises aux provisions		(1 407)	(876)
Autres produits d'exploitation	6.5.13	4 869	6 043
Autres charges d'exploitation	6.5.13	(1 572)	(1 483)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT AMORTISSEMENTS DES ACTIFS ISSUS D'ACQUISITIONS		65 268	48 886
% vs revenus		15,3%	12,3%
Amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions		(9 104)	(2 982)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		56 164	45 903
% vs revenus		13,1 %	11,6%
Autres produits et charges opérationnels	6.5.14	(19 069)	(5 018)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		37 095	40 886
% vs revenus		8,7%	10,3%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	6.5.17	623	280
Coût de l'endettement financier brut	6.5.17	(693)	(217)
Interêts payés - Dette locative		(134)	(165)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	6.5.17	(204)	(102)
Autres produits financiers	6.5.17	3 294	2 448
Autres charges financières	6.5.17	(4 607)	(2 551)
RÉSULTAT FINANCIER	6.5.17	(1 516)	(205)
RÉSULTAT AVANT IMPOT		35 578	40 681
Charges d'impôt	6.5.18	(16 635)	(12 464)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE AVANT MEE		18 944	28 217
Quotes-parts de résultat des mises en équivalence		286	30
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		19 229	28 247
Revenant aux : Propriétaires de la société		19 221	28 589
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant)		9	(342)
Écarts de change résultant des activités à l'étranger recyclable		(28 585)	1 603
Profits (pertes) actuariels, nets d'impôts non recyclable		(55)	(554)
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts
Résultat global total de la période, net d'impôts		(9 411)	29 296
Revenant aux : Propriétaires de la société		(9 420)	29 654
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant)		9	(358)
Résultat de la période par action (en euros)	6.5.19	1,63	2,42
Résultat de la période dilué par action (en euros)	6.5.19	1,63	2,42

6.2 État de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
ACTIFS
Goodwill	6.5.20	79 858	129 440
Autres immobilisations incorporelles	6.5.21	174 993	42 950
Immobilisations corporelles	6.5.22	60 123	60 355
Droits d'utilisation liés aux contrats de location		12 150	10 386
Participations comptabilisées par mise en équivalence		957	707
Autres actifs financiers	6.5.24	1 037	1 305
Impôts différés actifs	6.5.18	9 810	9 005
Total actifs non courants		338 928	254 148
Stocks	6.5.27	85 527	77 354
Clients et autres débiteurs	6.5.28	88 602	90 052
Créances d'impôt sur le résultat		973	2 511
Autres actifs courants	6.5.28	2 621	2 892
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.5.29	129 441	84 511
Total actifs courants		307 164	257 320
Total actifs non courants et groupe d'actifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL ACTIFS		646 092	511 468
CAPITAUX PROPRES
Capital social et primes d'émission	6.5.30	70 831	70 831
Réserves		281 693	286 933
Résultat de l'exercice		19 221	28 589
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		371 745	386 353
Participations ne donnant pas le contrôle		84	(372)
Capitaux propres		371 829	385 981
DETTES
Dettes financières – non courant	6.5.31	176	277
Dettes financières locatives - non courant		8 077	6 300
Impôts différés passifs	6.5.18	8 431	7 775
Provisions pour avantages aux salariés	6.5.32	9 396	8 904
Autres provisions	6.5.33	2 492	1 821
Autres passifs long terme		6 141	7 703
Total passifs non courants		34 713	32 781
Fournisseurs et autres créditeurs	6.5.34	115 963	84 542
Dettes d'impôts sur le résultat		6 085	2 037
Dettes financières – courant	6.5.31	112 232	1 132
Dettes financières locatives – courant		4 371	4 377
Autres provisions	6.5.33	648	610
Autres passifs courants		251	9
Total passifs courants		239 550	92 706
Total dettes		274 263	125 487
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		646 092	511 468

6.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Notes	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Résultat de l'ensemble consolidé		19 229	28 247
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		41 241	19 288
Amortissements et provisions - IFRS 16		4 905	4 792
Elimination du résultat des mises en équivalence		(286)	(30)
Charges d'impôt	6.5.18	16 635	12 464
Charges d'intérêt	6.5.17	310	124
Charges d'intérêt - IFRS 16		134	165
Provisions pour avantages aux salariés		42	81
Plus-value de cession (nette d'impôts)		1 024	387
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		-	-
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		78	-
Trésorerie générée par les opérations		83 312	65 518
Impôts payés	6.5.18	(12 517)	(14 216)
Variation du BFR	6.5.26	21 435	722
Flux de trésorerie d'exploitation net		92 229	52 024
Acquisition d'immobilisations incorporelles	6.5.21	(135 125)	(4 892)
Acquisition d'immobilisations corporelles	6.5.22	(10 336)	(9 441)
Acquisition d'actifs disponibles à la vente		-	(5)
Acquisition d'actifs financiers		-	-
Produits cession d'actifs		180	678
Remboursements – autres immobilisations financières		141	(88)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises	6.5.7	(0)	(50 801)
Flux de trésorerie des activités d'investissement		(145 140)	(64 547)
Augmentation de capital		-	0
Acquisition/cession nette d'actions propres		(243)	(521)
Émission d'emprunts et dettes financières diverses	6.5.31	112 070	6
Diminution des dettes financières		(89)	(8 816)
Flux de financement IFRS 16		(5 039)	(4 966)
Intérêts versés	6.5.17	(601)	(249)
Intérêts encaissés	6.5.17	384	110
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	6.5.30.4	(4 494)	(5 679)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(1)	(1)
Subventions d'investissement et avances conditionnées		-	-
Autres flux liés aux opérations de financement		-	-
Flux de trésorerie des opérations de financement		101 988	(20 117)
Incidence des variations des cours de devises		(3 324)	(1 355)
Variation nette de trésorerie par les flux		45 753	(33 995)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		83 581	117 576
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		45 753	(33 995)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	6.5.29	129 334	83 581

6.4 Tableau de la variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital social et prime d'émission (note 6.5.30)	Réserve de conversion	Écarts actuariels	Autres réserves	Total réserves	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
SOLDE AU 31/12/2018	70 831	(6 912)	(543)	263 460	256 006	36 259	363 096	(12)	363 084
Résultat de la période	-	-	-	-	-	28 589	28 589	(342)	28 247
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	-	1 619	(554)	-	1 064	-	1 064	(15)	1 049
Résultat global de la période	-	1 619	(554)	-	1 064	28 589	29 654	(358)	29 296
Affectation du résultat	-	-	-	36 259	36 259	(36 259)	-	-	-
Exercice de stock-options	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	(469)	(469)	-	(469)	-	(469)
Distributions effectuées par l'entreprise consolidante	-	-	-	(5 679)	(5 679)	-	(5 679)	(1)	(5 681)
Impact IFRS 16	-	-	-	(301)	(301)	-	(301)	-	(301)
Autres	-	-	-	52	52	-	52	0	52
SOLDE AU 31/12/2019	70 831	(5 293)	(1 097)	293 323	286 932	28 589	386 353	(372)	385 981
Résultat de la période	-	-	-	-	-	19 221	19 221	9	19 229
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	-	(28 585)	(55)	-	(28 641)	-	(28 641)	-	(28 641)
Résultat global de la période	-	(28 585)	(55)	-	(28 641)	19 221	(9 420)	9	(9 411)
Affectation du résultat	-	-	-	28 589	28 589	(28 589)	-	-	-
Exercice de stock-options	-	-	-	78	78	-	78	-	78
Titres d'autocontrôle	-	-	-	(256)	(256)	-	(256)	-	(256)
Distributions effectuées par l'entreprise consolidante	-	-	-	(4 494)	(4 494)	-	(4 494)	(1)	(4 495)
Correction historique / partage situation nette FarmVet Systems	-	-	-	(448)	(448)	-	(448)	448	-
Autres	-	-	-	(68)	(68)	-	(68)	(0)	(68)
SOLDE AU 31/12/2020	70 831	(33 878)	(1 153)	316 724	281 693	19 221	371 745	84	371 829

6.5 Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.1 Présentation générale

Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale, à destination des animaux de rente (bovins, porcs) et des animaux de compagnie (chiens, chats). Indépendant et « pure player », Vetoquinol innove, développe et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux en Europe, aux Amériques et en Asie/Pacifique.

Depuis sa création en 1933, Vetoquinol conjugue innovation et diversification géographique. Le renforcement du portefeuille produits et les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance hybride au Groupe. Vetoquinol emploie 2 400 personnes.

6.5.2 Événements significatifs

Le 1 er août 2020, Vetoquinol a acquis les produits Profender® et Drontal®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits actuellement détenus par Bayer AG Animal Health pour l'Europe et le Royaume-Uni. Profender® et Drontal® sont des médicaments vermifuges pour chiens et chats, disponibles en comprimés et en application spot-on.

6.5.3 Principes comptables

6.5.3.1 Cadre général et environnement

Les comptes consolidés de l'exercice 2020 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union européenne et applicables au 31 décembre 2020. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

L'application des autres normes, amendements et interprétations entrés en vigueur au 1 er janvier 2020 n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris depuis 2006 (Code mnémonique : VETO).

La société mère, Vetoquinol SA, est une société anonyme dont le siège social est situé à Magny-Vernois, 70200 Lure.

Vetoquinol SA, société tête du Groupe, est contrôlée par la société Soparfin.

Les comptes consolidés du Groupe Vetoquinol ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 mars 2021. Les comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, qui se déroulera le 27 mai 2021.

Ce paiement a été réalisé en utilisant une partie de la trésorerie excédentaire disponible et en contractant un emprunt de 110 M€. L'achat de Profender® et Drontal® par Vetoquinol est lié à l'acquisition par Elanco de Bayer AG Animal Health, acquisition qui a été finalisée le 1 er août 2020. Cette acquisition a été traitée selon IAS 38 conformément aux normes.

Les états financiers ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris).

La préparation d'états financiers conformes aux IFRS requiert l'utilisation de certaines estimations comptables dont les principales sont décrites en note 6.5.6.

6.5.3.2 Effets de la pandémie de Covid-19 sur les comptes consolidés

En 2020, le Groupe a continué son activité dans le contexte de la crise sanitaire. L'impact de la Covid-19 a été particulièrement ressenti sur la zone Amériques et notamment au Brésil. Cet événement n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes et ne remet pas en cause la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation.

6.5.3.3 Consolidation et regroupement d'entreprises

6.5.3.3.1 Périmètre de consolidation

Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle. Le Groupe a le contrôle lorsqu'il :

• détient le pouvoir sur l'entité ;
• est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité ;
• a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les intérêts non contrôlant sont déterminés sur la base du pourcentage d'intérêt.

Les sociétés sous contrôle conjoint, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'activité de ces entités est présentée distinctement dans notre résultat consolidé, sur une ligne dédiée, avant le résultat net.

Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer un contrôle sur elles.

Les acquisitions de filiales (représentatives d'entreprises au sens d'IFRS 3) sont constatées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le Goodwill (note 6.5.20). À l'inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d'acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en compte de résultat.

Les intérêts des actionnaires non contrôlant sont présentés au bilan dans une catégorie spécifique des capitaux propres. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé et les autres éléments du résultat global est présenté séparément à la suite de ces deux agrégats.

Les soldes et transactions intragroupe, incluant les profits et pertes mais aussi les dividendes, sont éliminés en consolidation.

Le Groupe est composé de Vetoquinol SA et de ses filiales. Il détient une entreprise sous contrôle conjoint (joint-venture), Vetoquinol-Zenoaq KK (Japon), qui est consolidée par mise en équivalence.

Le périmètre des sociétés du Groupe est présenté en note 6.5.45 « Sociétés du Groupe ».

6.5.3.4 Regroupements d'entreprises

Les frais d'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, supportés du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus.

À l'intérieur d'un délai d'un an, à compter de la date d'acquisition :

• les changements de juste valeur liés à des faits et circonstances qui existaient à la date d'acquisition entraînent l'ajustement du coût du regroupement ;
• les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition sont comptabilisés en résultat ;
• au-delà de cette période, tout ajustement de prix du regroupement d'entreprises est constaté en résultat.

Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré.

6.5.3.5 Conversion en monnaies étrangères

6.5.3.5.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation de la société.

6.5.3.5.2 Transactions, actifs et passifs

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur.

Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :

• celles liées à un gain ou à une perte reconnus directement dans les autres éléments du résultat global, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres, et ;
• celles naissant de la conversion d'un investissement net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et prises en résultat lors de la vente de l'investissement.

6.5.3.5.3 Conversion des états financiers des sociétés du Groupe

Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :

• les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture à la date de chaque bilan ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives ;
• toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte dans les autres éléments du résultat global.

6.5.3.6 Dépréciation d'actifs

Conformément aux exigences de la norme IAS 36, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif. De plus, le Groupe teste annuellement la dépréciation d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ou une immobilisation incorporelle qui n'est pas encore prête à être mise en service, en comparant sa valeur comptable à sa valeur recouvrable.

Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République Tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol Asie, Vetoquinol Australie, Vetoquinol Brésil et FarmVet Systems.

Pour les actifs non financiers (autres que Goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les pertes de valeur sont imputées en priorité sur le Goodwill. L'excédent non imputé est affecté aux actifs rattachés à l'UGT.

6.5.4 Gestion du risque financier

6.5.4.1 Gestion du risque de change

Le Groupe centralise le risque lié aux variations des cours des devises étrangères sur les filiales ayant un site industriel et le plus largement possible sur la maison mère, Vetoquinol SA, en s'assurant que les filiales de distribution facturent et soient facturées dans leur devise de fonctionnement.

Ainsi, les filiales de distribution ne sont pas exposées au risque de change. Au niveau de Vetoquinol SA, une centralisation des flux en devises est effectuée et des instruments financiers de couverture peuvent être mis en place. Ces instruments ont le plus souvent un terme inférieur à un an et il n'existe pas d'instrument en cours à la date de clôture. Pour cette raison, les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de couverture n'ont pas trouvé à s'appliquer au 31 décembre 2020 ni au 31 décembre 2019.

Le groupe est acheteur net d'USD pour environ 12 MUSD par an hors acquisitions significatives. Le groupe est vendeur net des autres devises, en circulation dans le groupe, tels que CAD (environ 20 MCAD) et GBP (environ 13 MGBP).

Comme décrit avant, le risque de change lié à l'activité des filiales n'implique essentiellement qu'un risque de variation du compte de résultat consolidé.

Sur la base des comptes établis à fin 2020 et uniquement pour les filiales étrangères, une appréciation de l'euro de 10 % par rapport à toutes les autres devises aurait généré une baisse de chiffre d'affaires consolidé de 22,0 M€ (2019 : 21,1 M€) et une baisse du résultat opérationnel consolidé de 2,5 M€ (2019 : 2,1 M€).

À l'inverse, une baisse de l'euro de 10 % par rapport aux autres monnaies aurait généré une hausse de chiffre d'affaires de 26,9 M€ (2019 : 25,8 M€) et une hausse du résultat opérationnel consolidé de 3,0 M€ (2019 : 2,6 M€).

Du fait de ventes en devises étrangères, la société court un risque de change entre la date de facturation et la date d'encaissement en devises et la vente de devises sur le marché.

Les gains ou pertes de change, ainsi que l'éventuel résultat des opérations de couverture sont comptabilisés dans le résultat financier. La plupart de ces transactions sont souscrites et soldées dans l'année, sur des périodes très courtes, ce qui explique qu'il n'y a pas de montant enregistré au bilan aux dates de clôture.

COMPTES CONSOLIDÉS

Fournisseurs et autres

Total fournisseurs et autres

créditeurs

créditeurs

6

Notes annexes aux états financiers consolidés

L'analyse de l'exposition du Groupe au risque de change (IFRS 7), basée sur les montants notionnels est la suivante :

En milliers d'euros	EUR	USD	CAD	GBP	INR	PLN	BRL	AUD		CHF Autres monnai es	Total
31 déc. 2020
Créances clients	34 048	9 257	9 133	12 146	3 303	297	4 180	549	564	2 748	76 224
Perte de valeur des créances clients	(2 323)	-	(2)	(88)	(294)	(489)	(111)	(9)	(43)	(117)	(3 477)
Total clients	31 725	9 257		9 131 12 058	3 009	(192)	4 068	539	521	2 631	72 747
Paiements versés d'avance	725	22	27	-	74	117	343	-	-	17	1 326
Charges constatées d'avance	989	315	344	120	38	195	-	3	10	206	2 220
Créances sur l'État	8 943	-	-	167	332	484	1 341	27	-	523	11 817
Autres créances d'exploitation	1 334	293	68	39	-	19	36	-	-	26	1 815
Créances diverses	666	-	11	1	102	97	383	9	23	6	1 297
Provisions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total autres débiteurs	12 658	630	449	326	546	912	2 104	39	32	778	18 475
Fournisseurs et autres créditeurs	74 603	10 108	10 093	9 805	2 964	2 644	3 446	500	375	1 654	116 192
Total fournisseurs et autres créditeurs		74 603 10 108 10 093		9 805	2 964	2 644	3 446	500	375	1 654	116 192
Exposition bilancielle brute	(30 22 1)	(221)	(512)	2 579		590 (1 924)	2 727	78	178	1 755	(24 971)
En milliers d'euros	EUR	USD	CAD	GBP	INR	PLN	BRL	AUD		CHF Autres monnai es	Total
31 déc. 2019
Créances clients	32 890	13 680	11 982	4 093	4 152	978	6 195	606	524	3 694	78 796
Perte de valeur des créances clients	(1 410)	(157)	(2)	(103)	(235)	(449)	(23)	(163)	(37)	(113)	(2 691)
Total clients		31 481 13 524 11 980		3 990	3 917	529	6 173	443	488	3 581	76 104
Paiements versés d'avance	508	572	30	3	372	15	27	-	-	12	1 540
Charges constatées d'avance	678	520	879	68	52	73	73	1	7	215	2 565

Créances sur l'État 7 493 - 276 74 113 85 1 635 13 - 560 10 250 Autres créances d'exploitation 437 92 206 41 - 20 119 - - 27 941 Créances diverses 351 6 11 0 85 124 953 1 6 7 1 543 Provisions - - - - - - - - - - - Total autres débiteurs 9 467 1 190 1 402 186 623 317 2 808 15 12 821 16 840

Exposition bilancielle brute (10 176) 4 779 5 017 1 204 1 081 (1 432) 4 696 120 87 3 018 8 394

51 124 9 934 8 365 2 972 3 458 2 279 4 285 338 413 1 383 84 551

51 124 9 934 8 365 2 972 3 458 2 279 4 285 338 413 1 383 84 551

138	Vetoquinol • Document d'enregistrement universel 2020 • Rapport financier

6.5.4.2 Gestion du risque de taux

La politique générale du Groupe en matière de risque d'intérêt est de gérer globalement le risque de taux en utilisant des swaps. En application des dispositions de la norme IAS 39, lorsque les conditions de la comptabilité de couverture sont remplies, le Groupe en applique les modalités. Lorsque celles-ci ne sont pas remplies, ou lorsque les enjeux ne sont pas significatifs, comme cela a été le cas ces dernières années, les dérivés sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur, toute variation de celle-ci étant comptabilisée au compte de résultat, conformément aux dispositions de la norme IAS 39.

L'exposition du Groupe au risque de taux est peu significative et concerne essentiellement deux postes du bilan : les dettes financières et la trésorerie.

À fin décembre 2020, 11,7 % de la dette financière du Groupe (incluant les concours bancaires courants) portait intérêt à taux fixe (2019 : 92,3 %). Les engagements à taux variable représentaient un total de 110,2 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : 0,9 M€).

Pour financer une partie de l'acquisition des produits Drontal et Profender, Vetoquinol a signé, en mars 2020, un contrat de prêt bancaire pour un montant de 110,0 M€. Ce prêt a été débloqué en juillet 2020 et est remboursable au 30 juin 2021 et il est assorti d'une clause de covenant financier que Vetoquinol s'est engagé à respecter jusqu'à son terme de la manière suivante : la dette nette consolidée par rapport à l'EBITDA consolidé ne doit pas dépasser 1,5.

Les placements souscrits par le Groupe (DAT auprès de grandes banques) sont à taux fixes et à capital garanti.

Sur la base des comptes à fin 2020, une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt aurait eu pour conséquence une baisse du résultat de 25 K€ (hausse du résultat de 651 K€ en 2019).

6.5.4.3 Gestion du risque de liquidité

La trésorerie du Groupe – hors concours bancaires – s'élève à 129,3 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : 83,6 M€), est composée de liquidités, de Dépôt À Terme (DAT) portant intérêt à taux fixes assimilés à des équivalents de trésorerie auprès de grandes banques de réseau à hauteur de 21,9 M€ (2019 : 18,5 M€).

Durant l'année 2020, le Groupe a dégagé une capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts de 83,3 M€ vs 65,5 M€ l'année précédente.

Compte tenu de la situation financière à la date du 31 décembre 2020, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité. Au 31 décembre 2020, la trésorerie du Groupe permet de faire face aux échéances financières à moins d'un an. L'endettement financier net, hors IFRS 16, s'élève à - 17,0 M€ au 31 décembre 2020 par rapport à un endettement financier net de - 83,1 M€ au 31 décembre 2019.

Le recouvrement des créances clients et des liquidités est assuré localement par chacune des filiales du Groupe. La Direction financière du Groupe procède à un reporting permanent des mouvements de trésorerie des filiales afin d'affiner les positions nettes du Groupe et de maintenir la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers.

6.5.4.4 Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour le Groupe, ce risque ne peut provenir que des créances commerciales. En effet, en ce qui concerne les placements, le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides et sécurisés. Étant donné les caractéristiques des DAT utilisés, la Direction estime que les contreparties bancaires ne feront pas défaut.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe distribue aujourd'hui ses produits dans plus d'une centaine de pays dans le monde en s'appuyant sur ses filiales dans 24 pays et un réseau de 100 partenaires distributeurs.

Dans certaines zones géographiques, un phénomène de concentration des grossistes et/ou des centrales d'achat pourrait avoir comme conséquence une révision des marges du Groupe suite à la renégociation de ces contrats. Ce risque paraît cependant limité, le Groupe étant suffisamment important et diversifié géographiquement et par produit pour ne pas subir de telles pressions. À titre d'illustration, le grossiste répartiteur le plus important du Groupe représente 6,1 % du chiffre d'affaires consolidé 2020 (2019 : 5,6 %).

Les clients ne satisfaisant pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.

Les ventes de biens sont assorties de clause de réserve de propriété, afin qu'en cas d'impayé le Groupe dispose d'une sûreté. S'agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique.

La valeur comptable des actifs financiers du Groupe représente l'exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2020 soit 81,7 M€ (2019 : 83,9 M€).

6.5.5 Gestion du capital

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La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le Conseil d'administration aidé par la Direction Générale prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d'attribution d'options et d'actions gratuites. Les décisions d'achat et de vente sont prises au cas par cas par le Président et/ou le Directeur Général. Le Groupe n'a pas de plan défini de rachat d'actions. En dehors de ces pratiques occasionnelles, le Groupe dispose d'un contrat de liquidités (cf. note 6.5.30).

Durant l'exercice, le Groupe n'a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital.

6.5.6 Information sur les jugements et estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges ainsi que sur les informations sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations réalisées et les hypothèses sous-jacentes retenues sont estimées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances actuelles et des prévisions. En conséquence, les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• le montant des provisions pour créances clients et les provisions pour remises de fin d'année ;
• le montant de la provision pour pertes de crédit attendues (IFRS 9) ;
• la durée du cycle de vie des produits ;
• le montant des provisions pour restructuration, environnementaux et litiges ;
• la valorisation des Goodwill, des actifs incorporels et corporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ;
• les engagements liés aux retraites.

6.5.7 « Regroupements d'entreprises »/Business combinations

6.5.7.1 Business combinations intervenu en 2019

Vetoquinol a acquis le 15 avril 2019 Clarion Biociências, laboratoire vétérinaire brésilien situé dans l'état de Goiás. Fondé en 1998, Clarion Biociências développe, fabrique et distribue des médicaments et des produits non médicamenteux principalement à destination du marché des animaux de rente.

Le laboratoire dispose grâce à sa position géographique au cœur de l'élevage bovin brésilien de solides positions dans cette espèce qui représente plus de 50 % du marché de la santé animale au Brésil, avec une très forte présence dans les antiparasitaires internes et externes. Clarion Biociências emploie près de 200 collaborateurs dont une force de vente de 70 personnes.

À travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol renforce significativement le périmètre de ses activités au Brésil, 3 ^e marché mondial de la santé animale.

Au 31 décembre 2020, l'affectation du prix d'acquisition a été réalisée.

Concernant les titres restant à acquérir (10 % du capital de la Société Clarion), le Groupe a contracté avec les actionnaires minoritaires un Put/Call croisé en vue de prendre 100 % du capital d'ici fin 2022. Ce Put/Call est estimé à 4,1 M€ à fin décembre 2020.

La société Clarion Biociencias Ltda a été fusionnée le 29 mars 2020 dans la société Vetoquinol Saude Animal Ltda (Brésil), formant ainsi l'UGT Vetoquinol Brésil. Suite à cette fusion, le put/call s'exercera sur les 0,2 % restant de la société fusionnée.

En milliers d'euros	Total
Prise de la participation majoritaire dans Clarion	51 978
Valorisation du Put/Call lié à l'acquisition ultérieure des titres Clarion	5 606
Valeur des actifs et des passifs identifiés au jour de l'acquisition	4 981
Écarts de conversion	(2 687)
GOODWILL AU 31/12/2019	49 915
Valeur des actifs identifiés durant l'année 2020	21 136
Valeur des impôts différés identifiés durant l'année 2020	(698)
Correction de valeur des actifs identifiés au jour de l'acquisition	(243)
Dépréciation	(15 006)
Ecarts de conversion	(6 628)
GOODWILL AU 31/12/2020	8 087

6.5.7.2 Rapprochement du coût d'acquisition avec le décaissement mentionné dans le TFT

Il n'y a pas eu de regroupement d'entreprises sur l'année 2020. Il n'y a donc pas eu de mouvement de trésorerie en lien avec ce type d'opération. Figure dans cette note les seuls mouvements de l'année 2019.

En milliers d'euros	Total
Prise de participation majoritaire dans Clarion	51 978
Actif de trésorerie présent chez Clarion à la date d'acquisition	15
Écart de conversion entre le taux d'acquisition et taux moyen lié à l'acquisition de Clarion	(1 513)
Décaissement complémentaire lié à l'acquisition des produits de la société Vetcom	350
VALEUR INSCRITE DANS LE TFT AU 31/12/2019	50 801

6.5.8 Secteurs opérationnels – IFRS 8

Sur les exercices 2020 et 2019, le chiffre d'affaires est généré essentiellement par la vente de produits et de services vétérinaires. Le Groupe ne se rémunère pas par des licences de brevet, de know-how, de fabrication ou de marque.

En application d'IFRS 15, les produits des activités ordinaires correspondent à la valeur du paiement que le Groupe s'attend à recevoir en contrepartie des transferts de biens ou de services à ses clients.

Pour comptabiliser son chiffre d'affaires, le Groupe suit les étapes suivantes :

• identification du contrat,

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• identification des différentes obligations de performance du contrat,
• détermination du prix de la transaction,
• affectation du prix de la transaction,
• comptabilisation du revenu lorsque les obligations de prestations sont satisfaites.

6.5.8.1 Information sectorielle – IFRS 8

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquée au Comité des opérations Groupe, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe sont les secteurs géographiques et sont suivis individuellement en termes de reporting interne.

Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier, et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

L'organisation mondiale du Groupe est partagée en trois zones déterminées selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe :

• Europe ;
• Amériques ;
• Asie/Pacifique, distributeurs et reste du monde.

Le groupe communique et suit aussi sur la part du chiffre d'affaires réalisé avec les animaux de compagnie et les animaux de rente.

6.5.8.2 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2020

En milliers d'euros Par implantation des actifs	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
Revenus	347 561	161 430	40 795	549 787
Revenus intersectoriels	(107 240)	(15 006)	(73)	(122 320)
Total revenus externes	240 321	146 424	40 722	427 467
Résultat opérationnel courant	36 027	14 342	5 794	56 164
Autres produits et charges opérationnels	(3 315)	(15 754)	(0)	(19 069)
Résultat opérationnel	32 712	(1 412)	5 794	37 095
Résultat financier – net				(1 516)
Résultat avant impôts				35 578
Impôt sur les résultats				(16 635)
Résultat après impôts				18 944
Quote-part de résultat des mises en équivalence				286
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ				19 229

Suivi des ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d'euros Par zone géographique	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde	Total consolidé
Revenus	293 626	172 392	83 768	549 787
Revenus intersectoriels	(82 838)	(28 196)	(11 286)	(122 320)
TOTAL REVENUS EXTERNES	210 789	144 196	72 482	427 467

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par espèce.

En milliers d'euros Par espèce	Animaux de compagnie	Animaux de rente	Total consolidé
Revenus	341 796	207 991	549 787
Revenus intersectoriels	(85 077)	(37 242)	(122 320)
TOTAL REVENUS EXTERNES	256 719	170 748	427 467

6.5.8.3 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2019

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique	Total consolidé
Par implantation des actifs			(reste du monde)
Revenus	292 386	163 707	37 501	493 595
Revenus intersectoriels	(81 631)	(15 906)	(68)	(97 605)
Total revenus externes	210 756	147 801	37 433	395 990
Résultat opérationnel courant	27 863	14 482	3 559	45 903
Autres produits et charges opérationnels	(5 018)	0	-	(5 018)
Résultat opérationnel	22 845	14 482	3 559	40 886
Résultat financier – net				(205)
Résultat avant impôts				40 681
Impôt sur les résultats				(12 464)
Résultat après impôts				28 217
Quote-part de résultat des mises en équivalence				30
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ				28 247

Suivi des ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d'euros Par zone géographique	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde	Total consolidé
Revenus	248 861	173 191	71 543	493 595
Revenus intersectoriels	(61 979)	(27 681)	(7 945)	(97 605)
TOTAL REVENUS EXTERNES	186 882	145 511	63 598	395 990

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par espèce.

En milliers d'euros Par espèce	Animaux de compagnie	Animaux de rente	Total consolidé
Revenus	291 539	202 056	493 595
Revenus intersectoriels	(65 269)	(32 336)	(97 605)
TOTAL REVENUS EXTERNES	226 270	169 720	395 990

6.5.8.4 Autres éléments sectoriels sans impact sur la trésorerie inclus dans le compte de résultat

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
31 décembre 2020
Dotations aux amortissements	(13 999)	(6 273)	(703)	(20 975)
Dotations et reprises aux provisions	(2 129)	652	70	(1 407)
Dotations aux amortissements - IFRS 16	(3 350)	(1 085)	(470)	(4 905)
Pertes de valeur des Goodwill	(3 612)	(15 006)	(0)	(18 618)
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	(115)	-	-	(115)
31 décembre 2019
Dotations aux amortissements	(10 179)	(3 672)	(653)	(14 504)
Dotations et reprises aux provisions	(634)	(178)	(63)	(876)
Dotations aux amortissements - IFRS 16	(3 221)	(1 077)	(494)	(4 792)
Pertes de valeur des Goodwill	-	-	-	-
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	-	-	-	-

6.5.8.5 Actifs, passifs et investissements sectoriels

Les actifs et passifs sectoriels présentés ici incluent les impôts différés.

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
31 décembre 2020
Actifs	430 808	169 022	46 261	646 092
Passifs	215 447	46 681	12 135	274 263
Acquisition d'actifs	137 351	7 930	185	145 467
Acquisition d'actifs liés – IFRS 3 – Business combinations	-	(0)	-	(0)
31 décembre 2019
Actifs	258 417	209 997	43 054	511 468
Passifs	62 932	54 269	8 286	125 487
Acquisition d'actifs	10 771	2 847	1 909	15 527
Acquisition d'actifs liés – IFRS 3 – Business combinations	-	4 177	-	4 177

6.5.9 Dépenses de Recherche & Développement

Les dépenses de Recherche & Développement enregistrées en charge sur l'exercice 2020 s'élèvent à 28,4 M€, soit 6,6 % du chiffre d'affaires (2019 : 30,0 M€, soit 7,6 % du chiffre d'affaires).

6.5.10 Autres achats et charges externes

En milliers d'euros	2020	2019
Sous-traitance générale	11 071	9 001
Locations (*)	1 571	1 656
Entretien	5 078	4 655
Assurances	1 374	1 004
Études et recherches	3 111	2 577
Personnel extérieur à l'entreprise	1 825	1 726
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	21 703	19 689
Publicité, publications, relations publiques	15 352	14 210
Transports de biens et transports collectifs du personnel	8 849	8 051
Déplacements, missions, réceptions	6 049	12 548
Frais postaux et de télécommunications	1 612	1 738
Redevances pour concessions, brevets, licences, marques…	1 817	1 563
Autres services extérieurs	2 749	2 284
Divers	654	740
TOTAL	82 818	81 442

(*) En 2020, 5 039 K€ (4 938 K€ en 2019) sont déduits des locations en lien avec le retraitement IFRS 16 (baux commerciaux, locations véhicules et matériel informatique). Le montant résiduel correspond aux contrats de location de courte durée n'entrant pas dans le champ d'application d'IFRS 16.

IFRS 16 établit un modèle unique de comptabilisation des contrats de locations pour les locataires par lequel un droit d'utilisation est reconnu à l'actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le locataire constate un amortissement et une charge d'intérêt.

6.5.11 Charges de personnel

En milliers d'euros	2020	2019
Rémunérations	97 568	90 323
Charges sociales (*)	30 290	29 115
Indemnités de fin de contrat de travail	1 159	2 312
Provisions pour avantages au personnel (note 6.5.32)	894	1 002
Avantages à long terme au personnel – écarts actuariels comptabilisés au P&L	144	67
Charges liées à l'attribution des stock-options	-	-
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	115	-
TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL	130 170	122 818

(*) Le coût de régimes de retraites à cotisations définies est inclus dans le total des charges sociales.

6.5.12 Paiements en action – actions gratuites

Au 31 décembre 2019, il n'y avait aucun plan d'attribution d'actions gratuites et/ou stock-options. Courant 2020, un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites a été mis en place, l'impact de l'application d'IFRS 2 s'élève à 115 K€ sur l'exercice. La valorisation des actions gratuites s'effectue sur la base du cours en date d'attribution diminuée de la valeur actualisée des dividendes non perçus pendant la période d'acquisition des droits (valorisation selon le modèle Black & Scholes).

6.5.13 Autres produits et charges d'exploitation

En milliers d'euros	2020	2019
Subventions d'exploitation	160	15
Subventions d'investissement virées au résultat de l'exercice	-	8
Produits des cessions d'éléments d'actif	180	678
CIR (Crédit d'Impôt Recherche)	3 243	3 839
Autres produits	1 286	1 504
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	4 869	6 043
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	(408)	(836)
Autres charges	(1 164)	(646)
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	(1 572)	(1 483)
TOTAL	3 297	4 560

Les autres charges intègrent des pertes sur créances à hauteur de 0,5 M€. À fin 2019, les autres charges intégraient des pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de 0,3 M€.

Les autres produits se composent de :

En milliers d'euros	2020	2019
Redevances	-	-
Ports refacturés aux clients	466	362
Indemnités	35	53
Remboursement des organismes sociaux	-	-
Autres	785	1 089
TOTAL	1 286	1 504

6.5.14 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2020	2019
Revaloristion du PUT/CALL (Farmvet Systems)	802	-
Autres produits opérationnels	802	-
Perte de valeur des incorporels (France)	-	(3 502)
Perte de valeur des incorporels (Canada)	(408)	-
Perte de valeur des Goodwill	(18 618)	-
Coûts de restructuration (Italie)	(505)	(1 516)
Coûts de restructuration (Brésil)	(340)	-
Autres charges opérationnelles	(19 871)	(5 018)
TOTAL	(19 069)	(5 018)

6.5.15 Contrats de location - IFRS 16

Les contrats de location à la date de transition comprennent principalement des contrats qui étaient qualifiés de location simple sous IAS 17.

Pour cette transition, les actifs de droit d'utilisation ont été évalués à la date du 1 er janvier 2019 pour le montant des loyers actualisés.

Les principaux changements introduits par cette norme sont les suivants :

• comptabilisation d'un droit d'utilisation à l'actif pour un montant de 12,1 M€ au 31 décembre 2020 (10,4 M€ au 31 décembre 2019) et d'une dette financière de 12,4 M€ au 31 décembre 2020 (10,7 M€ au 31 décembre 2019) ;
• les charges de loyers sont neutralisées pour 5,0 M€ sur l'année 2020. En contrepartie, des dotations aux amortissements et des charges financières (respectivement 4,9 M€ et 134 K€ sur l'année 2020) sont désormais comptabilisées.

Les principes sont :

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• la durée de location pour un contrat correspond à sa période non résiliable sauf si le groupe est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement ou de résiliation prévues contractuellement ;
• le taux d'actualisation utilisé pour calculer le droit d'utilisation et la dette de loyer est déterminé en

fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat ;

• évaluation des passifs à la valeur actuelle des loyers restants, actualisés en utilisant le taux d'emprunt marginal de chaque preneur (entité par entité) ;
• en l'absence de taux implicite défini dans le contrat, le taux d'actualisation appliqué est le taux marginal moyen à 10 ans que le preneur aurait eu à payer.

Le taux moyen d'actualisation des dettes locatives au 31 décembre 2020 est de 0,8 % (1,7 % au 31 décembre 2019). Ce taux d'actualisation correspond au taux moyen pondéré par le montant des dettes locatives auxquelles il se rapporte.

Les principaux contrats retraités sont les contrats de location immobilière et les contrats de location de véhicules de transport.

Le Groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur :

• Contrats de location de courte durée inférieure ou égale à douze mois.
• Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur : ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US.

Le tableau ci-dessous détaille par classe d'actif, les droits d'utilisation comptabilisés à l'actif :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	12/31/19
Terrains	0	1
Constructions	8 196	6 712
Installations tech, matériel & outillage	12	26
Matériel de transport	3 784	3 469
Mobilier, matériel de bureau, informatique	157	178
TOTAL	12 150	10 386

Impact sur les états financiers (en milliers d'euros)

Impacts Bilan - IFRS 16	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Actif non courant avant IFRS 16	326 778	243 763
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	12 150	10 386
ACTIF NON COURANT APRES IFRS 16	338 928	254 148
Passif courant avant IFRS 16	235 179	88 329
Dettes financières locatives à moins d'un an	4 371	4 377
PASSIF COURANT APRES IFRS 16	239 550	92 706
Passif non courant avant IFRS 16	26 636	26 480
Dettes financières locatives à plus d'un an	8 077	6 300
PASSIF NON COURANT APRES IFRS 16	34 713	32 781

COMPTE DE RÉSULTAT - IMPACTS IFRS 16	2020	2019
Autres achats et charges externes avant IFRS 16	(87 856)	(86 380)
Annulation des loyers	5 039	4 938
CHARGES EXTERNES APRES IFRS 16	(82 818)	(81 442)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. avant IFRS 16	(11 871)	(11 522)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - impacts IFRS 16	(4 905)	(4 792)
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR DES IMMOS. APRÈS IFRS 16	(16 775)	(16 314)
Coût de l'endettement financier brut avant IFRS 16	(693)	(217)
Intérêts payés – Dette locative	(134)	(165)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT APRÈS IFRS 16	(828)	(382)
Charges d'impôts avant IFRS 16	(16 635)	(12 464)
Impôt différé - impacts IFRS 16	-	-
CHARGES D'IMPÔTS APRÈS IFRS 16	(16 635)	(12 464)
IMPACT TOTAL RÉSULTAT	(0)	(18)

6.5.16 EBITDA

En milliers d'euros	2020	2019
Résultat opérationnel	37 095	40 886
Dotations et reprises aux provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels	19 524	4 372
Dotations et reprises aux provisions	1 407	876
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations	20 975	14 504
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos IFRS 16	4 905	4 792
EBITDA	83 905	65 429
% Vs revenus	19,6 %	16,5 %

6.5.17 Résultat financier

6

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	623	280
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	-	-
PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D'ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	623	280
Intérêts sur emprunt obligataire	-	-
Intérêts des emprunts et découverts	(693)	(217)
Intérêts des autres emprunts - IFRS 16	(134)	(165)
Intérêts sur contrats de location financement	-	-
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(828)	(382)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(204)	(102)

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Gains de change	3 131	2 275
Autres produits	163	174
Autres produits financiers	3 294	2 448
Charges financières sur avantages aux salariés	(42)	(81)
Pertes de change	(4 314)	(1 869)
Autres charges	(250)	(601)
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES	(4 607)	(2 551)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(1 312)	(103)

6.5.18 Impôts sur le résultat

Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Lors de la comptabilisation initiale du Goodwill aucun impôt différé passif n'est comptabilisé.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Pour le calcul des impôts différés des sociétés françaises, le taux d'impôt retenu est de 28,92 % pour l'exercice 2020 (2019 : 32,02 %).

Quand la date de réalisation de la différence temporaire est postérieure à 2020, les impôts différés associés sont alors calculés au taux de 28,92 %. L'écart avec le taux d'IS final de 25 % n'est pas matériel.

La charge d'impôt sur le résultat s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Charges d'impôts exigibles	(17 133)	(11 634)
Produits/(charges) d'impôts différés	499	(830)
TOTAL	(16 635)	(12 464)

Le rapprochement entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Résultat de la période	19 229	28 247
Retraitement du CIR	(3 184)	(3 848)
Retraitement de la CVAE - traité selon IAS 12	(1 455)	(1 200)
Eléments non récurrents - Dépréciations GW	18 618	-
Q-P de résultat des mises en équivalence	(286)	(30)
Charges d'impôt	16 635	12 464
Résultat avant impôts, retraité des crédits d'impôts	49 558	35 633
Impôt théorique à 28,92 % (32,02 % en 2019)	14 334	11 410
Charges non déductibles et produits non imposables	1 383	746
Effet de la variation du taux d'impôt	188	1 586
Variations des déficits reportables	1 950	438
Différences de taux sur les sociétés étrangères	(2 815)	(2 895)
Autres impôts (selon IAS12)(*)	1 965	1 245
Effets du taux réduit	(33)	(28)
Impôts sans base (crédits d'impôts, retenues à la source, etc.)	(201)	(106)
Divers	(137)	69
Impôt effectif	16 635	12 464
Taux d'impôt effectif	33,57%	34,98%

(*) Impact engendré par le retraitement des impôts du type CVAE.

Les mouvements d'impôts différés actifs durant l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Ouverture	9 005	9 846
Enregistré au compte de résultat	(341)	(1 385)
Enregistré en autres éléments du résultat global	23	217
Variations de périmètre	-	-
Reclassements	1 542	318
Différences de conversion	(419)	9
Clôture	9 810	9 005

Les mouvements d'impôts différés passifs durant l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Ouverture	7 775	7 370
Enregistré au compte de résultat	(840)	(554)
Enregistré en autres éléments du résultat global	0	-
Variations de périmètre	-	-
Variations des IDP par Goodwill	698	472
Reclassements	1 541	318
Différences de conversion	(744)	171
Clôture	8 431	7 775

Sur l'exercice 2020, le montant des impôts différés actifs non reconnus suite à des déficits fiscaux constatés dans les filiales s'élève à 2,1 M€ (2019 : 1,5 M€).

Conformément à IAS 12 et selon certaines conditions, une entreprise peut compenser ses actifs et passifs d'impôts différés. Cette compensation a été effectuée ci-dessus par l'intermédiaire de la rubrique reclassement.

COMPTES CONSOLIDÉS

Notes annexes aux états financiers consolidés

Les impôts différés nets par nature sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Immobilisations incorporelles	(5 670)	(4 055)
Approche par composants (net)	254	290
Autres différences temporaires (net)	1 665	1 699
Marge interne sur stocks	4 156	2 680
Retraitement de contrats de location financement	(36)	(36)
Avantages au personnel	2 159	2 005
Déficits fiscaux reportables	609	287
Provisions réglementées	(1 826)	(1 659)
Autres (net)*	68	18
TOTAL	1 379	1 230
Dont : Impôts différés actifs	9 810	9 005
Impôts différés passifs	(8 431)	(7 775)

* Dont différences de conversion.

6.5.19 Résultat par action

6.5.19.1 Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues.

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros)	19 221	28 589
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	11 881 902	11 881 902
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe)	(53 240)	(47 994)
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)	(2 505)	(2 084)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période	11 826 157	11 831 824
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN €/ACTION)	1,63	2,42

6.5.19.2 Résultat net dilué par action

Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, affecté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, les actions potentielles dilutives comprennent les attributions d'actions gratuites.

	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros)	19 221	28 589
Charges liées aux attributions d'actions gratuites	115	-
Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d'euros)	19 336	28 589
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période	11 881 902	11 881 902
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe)	(53 240)	(47 994)
Titre d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)	(2 505)	(2 084)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période	11 826 157	11 831 824
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites	5 500	-
Nombre d'actions incluant l'effet dilutif	11 831 657	11 831 824
Résultat net dilué par action (en €/action)	1,63	2,42

6.5.20 Goodwill

6.5.20.1 Goodwill

Le Goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Pour l'évaluation initiale du Goodwill, voir le chapitre 6.5.3.3.

Selon IAS 36, les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation décrits ci-dessous. Le Goodwill est soumis au minimum à un test annuel – et plus fréquemment s'il existe des indicateurs de perte de valeur – et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles.

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Au 1er janvier
Valeur brute	129 440	80 701
Valeur nette à l'ouverture	129 440	80 701
Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	0	52 603
Pertes de valeur enregistrées en résultat	(18 618)	-
Reclassements / Affectation du Goodwill	(20 195)	(2 833)
Différences de change, net	(10 769)	(1 030)
Au 31 décembre
Valeur brute	79 858	129 440
Valeur nette à la clôture	79 858	129 440

6.5.20.2 Tests de pertes de valeur – Valorisation des actifs immobilisés

Conformément aux exigences de la norme IAS 36, un test de dépréciation a été effectué pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») comprenant des Goodwill.

Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol Asie, Vetoquinol Australie, Vetoquinol Brésil et FarmVet Systems.

Notes annexes aux états financiers consolidés

Le détail des écarts d'acquisition affectés à ces unités génératrices de trésorerie est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Vetoquinol Biowet Pologne	2 090	2 239
Vetoquinol GmbH/Allemagne	1 705	1 705
Vetoquinol Royaume-Uni	391	413
FarmVet Systems	-	3 777
Vetoquinol Irlande	421	421
Vetoquinol Suisse	1 043	1 038
Vetoquinol Autriche	772	772
Vetoquinol République tchèque	916	946
Vetoquinol USA	22 561	24 597
Vetoquinol Belgique	500	500
Vetoquinol Italie	6 465	6 465
Vetoquinol Brésil / Clarion*	8 087	49 915
Vetoquinol Scandinavie	1 098	1 055
Vetoquinol Asie	38	41
Vetoquinol Inde	7 923	8 859
Vetoquinol SA France	14 403	14 439
Vetoquinol Australie	1 614	1 729
Vetoquinol Canada	9 832	10 529
TOTAL	79 858	129 440

* La société Clarion Biociêncas Ltda a été fusionnée le 29 mars 2020 dans la société Vetoquinol Saude Animal Ltda.

• La différence de valeur entre 2019 et 2020 provient de l'affectation du prix d'acquisition de Clarion Biociências Ltda, des pertes de valeur sur les UGT Vetoquinol Brésil et FarmVet Systems ainsi que des écarts de conversion pour les Goodwill libellés en devise étrangère.

La variation des Goodwill sur l'année 2019 provenait de l'acquisition de Clarion Biociências, de l'affectation du prix d'acquisition de FarmVet Systems ainsi que des écarts de conversion.

La valeur recouvrable des actifs incorporels testés est la valeur d'utilité, déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Selon cette méthode, la valeur recouvrable de l'actif est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de la durée d'utilité, déduction faite du besoin en fonds de roulement et de la valeur des autres actifs existant à la date d'établissement du test. Cette valorisation inclut notamment une valeur terminale obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévision.

Les projections de flux ont été établies sur une période de cinq ans, sur la base d'un Business Plan prévisionnel de l'exercice 2021 établi par la direction et des principales hypothèses ci-dessous pour les années 2022 à 2025 :

• Taux de WACC ont été déterminés par UGT en tenant compte :
  • taux sans risque : 2,5 % ;
  • prime de risque du marché de 5,5 % ;
  • coût de la dette avant impôt de 5,0 % ;
  • d'un Gearing sectoriel de 4,5 % ;
  • d'une prime de risque par pays ainsi que le taux d'impôt du pays ;
  • d'un Bêta désendetté médian du secteur : 0,89 ;
  • prime de taille Equity de 1,6 %.

Les taux de WACC ressortent compris entre 8,2 % et 13,6 % en fonction des UGT ;

• Taux de croissance à l'infini ont été fixés en fonction du pays d'implantation de l'UGT et varie de 1,4 % à 4,0 % en fonction des pays.

Un tableau récapitulatif pour les UGT où le montant de Goodwill est significatif reprend les principales hypothèses et présente les principales sensibilités.

En 2020, la charge de dépréciation (impairment) de 18,6 M€ constatée à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations, correspond à une dépréciation des Goodwill de l'UGT FarmVet Systems et de l'UGT brésilienne ; elle reflète la baisse des perspectives de ces UGT dans un contexte et des conditions de marché contractées et incertaines. Aucune charge de dépréciation (impairment) n'avait été constatée en 2019.

Aucune autre perte de valeur n'a été constatée, sur les autres UGT.

De la même manière, un test d'impairment a été réalisé pour la marque Equistro, actif incorporel ayant une durée de vie illimitée, en retenant un taux de croissance du chiffre d'affaires de 1,6 % à l'infini et un taux d'actualisation de 8,0 %. Sur la base de ce test d'impairment, aucune perte de valeur n'a été constatée.

Les analyses de sensibilité réalisées en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 1 % ne mettent pas en évidence d'écarts négatifs significatifs, ni à fin 2020, ni à fin 2019.

UGT	Montant du Goodwill en K€ à fin décembre 2020	Montant des Marques non amorties en K€ à fin décembre 2020	Autres Actifs incorporels dont Produits - Spécialités	Total au bilan des incorporels + Goodwill	Valeur Recouvrable (VR) estimée basée sur la valeur d'utilité	Écart en % entre VNC et valeur recouvrable	Taux de croissance à l'infini	Impact en % sur la VR si le taux de croissance à l'infini diminue de -1 %	Taux d'actualisatio n (WACC) utilisé	Impact en % sur la VR si le WACC augmente de +1 %
Vetoquinol GmbH	1 705	8 863	119	10 686	66 335	83,9 %	1,6 %	-3 %	8,0 %	-4 %
Vetoquinol Inde	7 923	4 041	352	12 317	33 341	63,1 %	4,0 %	-8 %	12,9 %	-11 %
Vetoquinol Brésil	8 087	- 0	10 224	18 311	25 151	27,2 %	3,3 %	-8 %	13,6 %	-15 %
Vetoquinol USA	22 561	- 0	15 862	38 422	339 746	88,7 %	2,2 %	-11 %	8,9 %	-14 %
Vetoquinol SA	14 403	6 633	125 021	146 056	321 833	54,6 %	1,6 %	-12 %	8,2 %	-15 %
Vetoquinol Canada	9 832	- 0	419	10 251	137 081	92,5 %	2,0 %	-13 %	8,3 %	-16 %
Sous-total	64 510	19 537	151 997	236 044	923 486	74,4 %		-11 %		-14 %
sélection
Autres filiales	15 349	- 0	3 459	18 808	256 255	92,7 %
TOTAL BILAN	79 858	12 537	155 456	254 851	1 179 741

6.5.21 Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Concessions, licences et brevets	Programmes informatiques	Marques	Autres Actifs incorporels dont Produits - Spécialités	Total
AU 31 DÉCEMBRE 2018
VALEUR BRUTE COMPTABLE	22 848	19 740	13 426	54 214	110 228
AMORTISSEMENTS CUMULES	(15 032)	(14 896)	(1 983)	(35 439)	(67 350)
VALEUR NETTE	7 815	4 844	11 444	18 775	42 878
Acquisitions	3 447	2 430	-	19	5 896
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	97	2 787	-	-	2 884
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Cessions (valeur nette comptable)	(3 968)	(74)	-	-	(4 041)
Reclassements	-	(19)	1 989	(1 989)	(19)
Dotations aux amortissements	(735)	(1 670)	(994)	(1 597)	(4 997)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-
Différences de change, net	3	87	(67)	327	350
AU 31 DÉCEMBRE 2019
VALEUR BRUTE COMPTABLE	22 387	22 991	13 406	52 459	111 244
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(15 728)	(14 607)	(1 035)	(36 924)	(68 294)
VALEUR NETTE	6 659	8 384	12 371	15 536	42 950
Acquisitions	135	3 692	6 633	123 775	134 235
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	-	-	(0)	(0)
Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs	-	-	-	17 913	17 913
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	(0)	(0)
Cessions (valeur nette comptable)	-	(483)	(0)	(408)	(890)
Reclassements	(1 873)	(55)	975	831	(122)
Dotations aux amortissements	(711)	(1 734)	-	(8 672)	(11 118)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-
Différences de change, net	(150)	(187)	(461)	(7 177)	(7 975)
AU 31 DÉCEMBRE 2020
VALEUR BRUTE COMPTABLE	20 086	25 262	19 565	185 437	250 349
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(16 027)	(15 644)	(47)	(43 639)	(75 356)
VALEUR NETTE	4 060	9 617	19 518	141 798	174 993

La colonne « Marques » inclue à fin décembre 2020 :

• la marque Equistro pour une valeur de 8,9 M€, qui est une immobilisation à durée de vie indéfinie et à ce titre non amortie ;
• les marques Drontal® et Profender® pour 6,6 M€ ;
• les autres marques (une quarantaine pour un montant de 4,0 M€) ont été reconnues lors de l'acquisition en 2009 de Wockardt (Inde) ; ces marques sont individuellement non significatives et l'UGT Inde à laquelle ces marques sont affectées fait l'objet d'un test d'impairment global.

La colonne « Autres Actifs incorporels dont Produits - Spécialités » à fin 2020 est principalement constituée des éléments incorporels portant sur :

• des produits/spécialités et d'autres actifs incorporels valorisés globalement lors de l'achat de Clarion pour 9 802 K€,
• des produits/spécialités valorisés lors de l'achat de la division santé animale de Bioniche® pour 9 250 K€ (2019 : 11 271 K€),
• des produits/spécialités et d'autres actifs incorporels liés à l'acquistion de Drontal® et Profender® pour 110,9 M€ à fin 2020,
• des produits/spécialités pour le solde soit 11 707 K€ (2019 : 3 933 K€).

COMPTES CONSOLIDÉS Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.21.1.1 Frais de R & D

Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments.

Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de Recherche & Développement sont comptabilisés en tant qu'« Autres actifs incorporels » dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu'ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d'utilité.

Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l'accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l'acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d'utilité de l'actif incorporel dès leur mise en service.

Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

6.5.21.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur valeur historique et sont systématiquement amorties sur leur durée d'utilité, à l'exception des droits, marques et autres éléments composant la gamme Equistro® qui ont une durée d'utilité indéfinie ; un test d'impairment est pratiqué au minimum annuellement pour valider qu'il n'y a pas de dépréciation à enregistrer.

Les durées d'amortissement sont homogènes au sein du Groupe :

Catégories	Mode	Durée
Concessions et brevets	Linéaire	5 à 15 ans
Programmes informatiques	Linéaire	3 à 5 ans
Produits et/ou AMM	Linéaire	10 à 15 ans
Autres dont relations clients	Linéaire	10 ans

6.5.22 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (initialement pour leur prix d'achat auquel s'ajoutent les frais accessoires et les frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production, diminué des amortissements. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifié. Lors de la reconnaissance des actifs faisant suite à un regroupement d'entreprise (IFRS 3 révisé), les immobilisations sont réévaluées à la juste valeur. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe pour les immobilisations corporelles amortissables sont les suivantes :

Catégories	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	15 à 40 ans
Agencements	Linéaire	10 à 20 ans
Matériel d'exploitation	Linéaire	6 à 15 ans
Matériel de transport/bureau/recherche	Linéaire	5 à 8 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	5 ans

En milliers d'euros		Terrains Constructions	Installations techniques	Autres immobilisatio ns corporelles	Immobilisatio ns corporelles en cours, avances et acomptes	Total
AU 31 DÉCEMBRE 2018
VALEUR BRUTE COMPTABLE	4 360	80 743	66 500	16 878	6 763	175 243
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(1 031)	(56 662)	(48 150)	(13 222)	-	(119 065)
VALEUR NETTE	3 329	24 081	18 350	3 655	6 763	56 178
Augmentations	10	953	3 370	1 554	3 744	9 631
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	111	1 351	804	1 777	4 043
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-
Cessions (valeur nette comptable)	-	(167)	(126)	(97)	(106)	(495)
Dotations aux amortissements	(119)	(3 254)	(4 379)	(1 737)	-	(9 488)
Différences de change, net	7	384	131	5	(40)	487
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-	-
Reclassements	2	3 968	2 523	639	(7 132)	0
AU 31 DÉCEMBRE 2019
VALEUR BRUTE COMPTABLE	4 264	84 954	74 270	19 432	5 005	187 925
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(1 035)	(58 878)	(53 049)	(14 607)	-	(127 570)
VALEUR NETTE	3 229	26 076	21 220	4 824	5 005	60 355
Augmentations	-	2 302	3 774	1 176	3 980	11 232
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	0	0	(0)	0	0
Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs	-	2 281	765	178	-	3 224
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-
Cessions (valeur nette comptable)	-	85	(32)	(159)	(187)	(293)
Dotations aux amortissements	(113)	(3 595)	(4 600)	(1 768)	-	(10 077)
Différences de change, net	(365)	(1 949)	(1 202)	(459)	1	(3 973)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-	-
Reclassements	5	3 120	928	703	(5 101)	(344)
AU 31 DÉCEMBRE 2020
VALEUR BRUTE COMPTABLE	3 905	89 666	74 024	19 257	3 699	190 550
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(1 148)	(61 351)	(53 183)	(14 745)	-	(130 428)
VALEUR NETTE	2 756	28 315	20 841	4 512	3 699	60 123

6.5.23 IFRS 5

Néant à fin décembre 2020.

6.5.24 Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers intègrent au 31 décembre 2020 les titres de participations de PAT (Plant Advanced Technologies) pour 400 K€ en valeur nette. Courant novembre 2017, Vetoquinol est entré dans le capital de PAT dont le siège social est situé à Vandœuvre-lès-Nancy. Cette opération a été réalisée via une augmentation de capital réservée de 500 000 € au cours de 25 € par action à l'issue de laquelle Vetoquinol détiendra un peu plus de 2 % du capital de PAT. Cette participation a été dépréciée sur l'exercice 2018 pour 100 K€.

PAT est spécialisée dans l'identification, l'optimisation et la production de biomolécules végétales rares jusqu'à présent inaccessibles, à destination des industries cosmétiques, pharmaceutiques et agrochimiques. PAT dispose de savoir-faire uniques, brevetés mondialement et écologiques (PAT plantes à traire® et Target Binding®). La société est cotée sur Euronext Growth Paris.

Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés, considérés comme des créances, et à ce titre, évalués au coût amorti. Ils sont non matériels au niveau du Groupe.

6.5.25 Instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, le groupe ne détient pas d'instruments dérivés.

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, le Groupe est parfois amené à souscrire des instruments dérivés. L'utilisation de ces instruments est exclusivement réalisée au sein de la trésorerie centralisée au siège du Groupe et a pour objet de couvrir les risques.

En ce qui concerne la couverture du risque de change, ces contrats consistent essentiellement en achat de contrat à terme, à horizon de moins d'un an. Les instruments de couverture du risque de taux utilisés sont principalement des swaps.

Pour les opérations de couverture, le Groupe applique les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de comptabilité de couverture : les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur à la clôture, et en fonction de la qualification de la couverture :

• pour les couvertures de flux de trésorerie, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans un compte de capitaux propres « réserve de couverture de flux de trésorerie », et reprise en résultat au fur et à mesure que le risque couvert se réalise (pour la part efficace de la couverture, la part inefficace étant comptabilisée au compte de résultat) ;
• pour les opérations de couverture de juste valeur, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée en compte de résultat, de même que la variation de la juste valeur de l'élément couvert.

À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

En milliers d'euros	31 déc. 2020			31 déc. 2019
	Nominal	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Nominal	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Contrat de change à terme	-	-	-	-	-	-
Options de change de gré à gré	-	-	-	-	-	-
Instruments de change	-	-	-	-	-	-
Swaps de taux	-	-	-	-	-	-
Options de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-
Instruments de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-

6.5.26 Réconciliation de la variation du BFR au TFT

En milliers d'euros	31 déc. 2019	Entrée de périmètre	Variation poste BFR au TFT	Reclassements	Écarts de conversion	Impacts de restructurati on	31 déc. 2020
Stocks	77 354	-	12 701	0	(4 528)	(0)	85 527
Clients et autres débiteurs	90 052	-	2 036	1 859	(5 345)	-	88 602
Autres actifs courants	2 892	-	512	(640)	(143)	-	2 621
Autres passifs long terme	7 703	-	186	3	(1 751)	-	6 141
Avances conditionnées de l'État	-	-	-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs (hors dettes sur immobilisations)	81 766	-	36 235	(97)	(4 854)	157	113 207
Autres passifs courants	9	-	263	0	(21)	-	251
Avances conditionnées de l'Etat (part à moins d'un an)	-	-	-	-	-	-	-
RÉCONCILIATION BFR	80 820	-	(21 435)	1 314	(3 390)	(157)	57 152

6.5.27 Stocks

Les stocks sont enregistrés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé au coût moyen unitaire pondéré.

Le coût des produits en cours de production et des produits finis détenus en stocks inclut les matières premières, la main-d'œuvre directe et une portion des charges de production variables et fixes, celles-ci étant affectées sur la base des capacités opérationnelles normatives.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cadre normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des frais commerciaux, et également aux perspectives de consommation future compte tenu des dates de péremption des produits.

6.5.27.1 Détail des stocks par nature

En milliers d'euros	31 déc. 2020			31 déc. 2019
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières & fournitures	24 831	(697)	24 134	22 509	(822)	21 687
Autres approvisionnements	-	-	-	-	-	-
En-cours de production	11 792	(998)	10 794	11 811	(664)	11 147
Produits intermédiaires et finis	29 464	(1 427)	28 037	26 708	(1 406)	25 303
Marchandises	22 796	(234)	22 562	19 339	(122)	19 217
TOTAL	88 883	(3 356)	85 527	80 367	(3 013)	77 354

En milliers d'euros	31 déc. 2018		Dotations Reclassements	Reprises	Écarts de conversion	31 déc. 2019
Matières premières & fournitures	276	788	-	(243)	1	822
En-cours de production	646	689	-	(672)	1	664
Produits intermédiaires et finis	1 121	1 880	-	(1 656)	60	1 406
Marchandises	31	110	-	(19)	0	122
TOTAL	2 074	3 468	-	(2 589)	61	3 013

6.5.27.2 Variation des dépréciations

En milliers d'euros	31 déc. 2019		Dotations Reclassements	Reprises	Écarts de conversion	31 déc. 2020
Matières premières & fournitures	822	707	(11)	(811)	(10)	697
En-cours de production	664	1 026	-	(688)	(3)	998
Produits intermédiaires et finis	1 406	1 454	567	(1 901)	(99)	1 427
Marchandises	122	256	-	(141)	(4)	234
TOTAL	3 013	3 443	556	(3 541)	(116)	3 356

Le Groupe suit les stocks sur une base individuelle (lots pharmaceutiques). Une provision à 100 % est constatée si un lot n'est pas vendable : s'il est défectueux et/ou s'il ne respecte pas les bonnes pratiques de fabrication.

De même, les lots ne pouvant être vendus à cause d'une date de péremption trop courte sont dépréciés (dépréciations à 100 % pour les dates de péremption inférieures à 6 mois). En cas de faiblesse de budget de vente pour un article, une provision pour dépréciation est constatée sur la base des nouvelles prévisions de vente. Les perspectives de ventes des articles sont revues mensuellement au regard du volume en stock.

6.5.28 Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Créances clients	76 224	78 796
Pertes de valeur des créances clients	(3 477)	(2 691)
Créances clients, net	72 747	76 104
Paiements versés d'avances	1 326	1 540
Créances sur l'État	11 817	10 250
Autres créances d'exploitation	1 815	941
Créances diverses	898	1 217
Provisions	-	-
Autres débiteurs	15 856	13 948
Total clients et autres débiteurs	88 602	90 052
Charges constatées d'avance	2 222	2 565
Prêts et cautionnements	399	327
Autres	(0)	(0)
Total autres actifs courants	2 621	2 892

L'intégralité des créances clients nettes a une échéance à moins d'un an. Les créances sont dépréciées en fonction du risque de nonrecouvrement - une analyse est effectuée de manière individuelle par client (créances par créances). Néanmoins, le Groupe applique aussi la procédure de dépréciation automatique suivante : les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.

Le groupe applique la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » depuis le 1 er janvier 2018. Son application a eu comme seul impact la comptabilisation d'un complément de provision relatif à l'anticipation des pertes attendues sur les créances commerciales du Groupe. Au 31 décembre 2020, cette provision s'élève à 1,2 M€ (0,3 M€ au décembre 2019).

Notes annexes aux états financiers consolidés

Les créances sont comptabilisées à la juste valeur de la trésorerie à recevoir. Compte tenu des pratiques commerciales du Groupe, celle-ci est généralement égale à la valeur nominale de la créance. Les créances sont ensuite comptabilisées déduction faite des provisions pour dépréciation qui sont constituées après une analyse individuelle du risque de nonrecouvrement.

6.5.29 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les soldes bancaires, les placements et les équivalents de trésorerie et est comptabilisée à la juste valeur. Il s'agit de placement à court terme et/ou de placement liquide et aisément convertible en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques de variation de valeur (garantie du capital).

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Valeurs mobilières de placement	21 865	18 509
Disponibilités	107 576	66 002
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan (à l'actif)	129 441	84 511

Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	129 441	84 511
Découverts bancaires (note 6.5.31)	(107)	(930)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au TFT	129 334	83 581

6.5.30 Capital social et primes d'émission

En milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Total
Au 31 décembre 2018	11 881 902	29 705	41 126	70 831
Au 31 décembre 2019	11 881 902	29 705	41 126	70 831
Au 31 décembre 2020	11 881 902	29 705	41 126	70 831

Au 31 décembre 2020, le capital social d'un montant de 29 704 755 € (2019 : 29 704 755 €) est composé de 11 881 902 actions (2019 : 11 881 902 actions) d'un montant nominal de 2,50 €.

6.5.30.1 Attribution d'actions gratuites

Le conseil d'administration a, lors de sa réunion du 26 mai 2020, décidé l'attribution d'un nombre total de 5 500 actions gratuites.

6.5.30.2 Options d'achat d'actions

Néant.

6.5.30.3 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2020, Vetoquinol détient 53 240 actions propres (2019 : 47 994).

6.5.30.4 Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes sur la période pendant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires.

L'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2019 pour un montant de 4 515 122,76 €, soit 0,38 €/action (2019 : 5 703 312,96 €, rattachée à l'exercice 2018, soit 0,48 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2020 s'élève à 4 493 911,16 € (2019 : 5 679 270,24 €).

La politique de distribution de dividendes du Groupe respecte un pay-out d'au moins 15 %.

Au titre de l'exercice 2020, le Conseil a proposé une distribution de dividendes de 0,50 € par action qui sera mise en paiement le 8 juin 2021.

6.5.31 Dettes financières

Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit et les concours bancaires courants.

Les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti, net des coûts de transaction encourus.

Les emprunts dont le règlement intervient à moins d'un an sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Pour les emprunts correspondant aux retraitements des contrats de locations financières, le capital emprunté correspond à la valeur d'origine des biens acquis en location financement, laquelle figure en immobilisations corporelles.

Les charges d'intérêts sont comptabilisées en charges de l'exercice lorsqu'elles sont encourues.

Le détail des dettes financières courantes et non courantes est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Emprunts et dettes financières diverses	176	277
Dettes financières locatives - non courant	8 077	6 300
Total dettes financières – non courant	8 253	6 577
Emprunts et dettes financières diverses	112 125	201
Dettes financières locatives – courant	4 371	4 377
Découverts bancaires	107	930
Total dettes financières – courant	116 603	5 509
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	124 856	12 086

Les dettes financières par échéances s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2019
Emprunts et dettes financières diverses	478	201	277	-
Dettes financières locatives	10 678	4 377	5 814	486
Découverts bancaires	930	930	-	-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	12 086	5 509	6 091	486
Au 31 décembre 2020
Emprunts et dettes financières diverses	112 301	112 125	176	-
Dettes financières locatives	12 448	4 371	7 629	448
Découverts bancaires	107	107	-	-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	124 856	116 603	7 805	448

6.5.31.1 Rapprochement entre soldes d'ouverture et de clôture

Le rapprochement entre les dettes financières d'ouverture et les dettes financières de clôture (hors découverts bancaires), en distinguant les flux de trésorerie cash et les flux de trésorerie non cash est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc. 2019	Flux de trésorerie	Variations « non-cash »				31 déc. 2020
			Acquisitions	Effets de change	Reclasseme nts/impact IFRS 16	Effets de juste valeur
Emprunts et dettes financières diverses – non courant	277	-	-	(40)	(61)	-	176
Emprunts et dettes financières diverses – courant	201	112 249	-	(387)	61	-	112 125
Dettes financières locatives	10 678	-	-	(364)	2 134	-	12 448
Éléments de couverture d'emprunt	0	-	-	-	-	-	0
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	11 156	112 249	-	(790)	2 134	-	124 749

6.5.31.2 Ventilation par devises et nature de taux

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Taux fixe	727	973
INR	727	973
Taux fixe	2 291	634
BRL	2 291	634
Taux fixe	78	147
AUD	78	147
Taux fixe	882	1 022
USD	882	1 022
Taux fixe	1 267	308
CAD	1 267	308
Taux fixe	34	95
CHF	34	95
Taux fixe	69	37
CNY	69	37
Taux fixe	244	286
CZK	244	286
Taux fixe	534	633
GBP	534	633
Taux fixe	168	218
KRW	168	218
Taux fixe	132	20
MXN	132	20
Taux fixe	210	147
PLN	210	147
Taux fixe	97	102
SEK	97	102
Taux fixe obligataire	-	-
Taux fixe & variable swapé	7 924	6 533
Taux variable	110 092	-
EUR	118 016	6 533
Taux fixe	14 657	11 155
Taux variable	110 092	-
Total (toutes devises confondues)	124 749	11 155
Découverts bancaires	107	930
TOTAL	124 856	12 085

6.5.31.3 État des sûretés réelles accordées en garantie

6.5.31.4 Lignes de crédit

Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose de lignes de crédit ouvertes pour une valeur de 16 785 K€ (2019 : 16 664 K€) auprès des banques. Ces lignes de crédit étaient utilisées à hauteur de 48 K€ (2019 : 664 K€).

Néant.

6.5.31.5 Risques de liquidité

Compte tenu de la trésorerie disponible à fin décembre 2020, le Groupe n'a pas de risque de liquidité. Les flux de trésorerie contractuels comprennent les notionnels des passifs financiers et les intérêts contractuels non actualisés.

En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Ventilation des flux de trésorerie contractuels
			< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2020
Emprunts et dettes financières diverses	112 301	112 301	112 125	176	-
Découverts bancaires	107	107	107	-	-
Dettes fournisseurs	41 469	41 469	41 469	-	-
Dettes sur immobilisations	2 756	2 756	2 756	-	-
Dettes diverses d'exploitation	35 123	35 123	35 123	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	191 756	191 756	191 580	176	-

En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Ventilation des flux de trésorerie contractuels
			< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2019
Emprunts et dettes financières diverses	478	478	201	277	-
Découverts bancaires	930	930	930	-	-
Dettes fournisseurs	30 445	30 445	30 445	-	-
Dettes sur immobilisations	2 776	2 776	2 776	-	-
Dettes diverses d'exploitation	20 618	20 618	20 618	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	55 247	55 247	54 970	277	-

6.5.32 Provisions pour avantages au personnel

6.5.32.1 Obligations en matière de retraites et autres avantages au personnel à long terme

Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies : Vetoquinol verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraites et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre. Les paiements de Vetoquinol sont constatés en charges de la période sur laquelle ils sont liés.

Régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi : le passif inscrit au bilan correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture.

Les montants des engagements correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Les gains et les pertes actuariels liés aux retraites et avantages post-emploi, découlant d'ajustements liés à des modifications d'hypothèses actuarielles et à l'expérience, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global net d'impôts différés au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Provision pour indemnités de fin de carrière	7 618	7 209
Autres avantages au personnel (CET, médailles du travail, autres dispositifs…)	1 778	1 695
TOTAL PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL	9 396	8 904

6.5.32.2 Indemnités de départ en retraite

Des indemnités de départ en retraite sont en place pour les établissements français, polonais, et italiens. En France, les salariés bénéficient des indemnités de fin de carrière de la convention collective nationale de la fabrication et du commerce des produits à usage pharmaceutiques, parapharmaceutiques et vétérinaires. L'analyse de sensibilité, en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 0,25 %, ne met pas en évidence d'écart significatif (+/- 228 K€) sur l'engagement.

• Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
er janvier Valeur nette comptable au 1	7 209	6 295
Dépenses reconnues en compte de résultat	836	710
Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global	78	780
Contributions réglées	(219)	(219)
Reclassements	(49)	(147)
Prestations servies par le fonds	(217)	(213)
Différences de conversion	(20)	3
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés	-	-
Valeur nette comptable au 31 décembre	7 618	7 209

• Les montants enregistrés au compte de résultat de l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Coût des services rendus au cours de l'exercice	710	482
Coût financier	48	161
Coût des services passés	-	-
Écarts actuariels enregistrés en résultat	78	67
TOTAL	836	710

• Les principales hypothèses actuarielles utilisées en France sont les suivantes :

	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Taux d'actualisation	0,30 %	0,70 %
Taux de revalorisation des salaires	2,70 %	2,90 %
Taux de charges sociales	45,40 %	45,40 %
Table de survie	TF-TH 2000-2002
Taux de turnover	En fonction des tranches d'âge

6.5.32.3 Autres avantages à long terme au personnel

En France, les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Des avantages similaires existent en Pologne et en Inde.

• Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
er janvier Valeur nette comptable au 1	1 695	1 499
Dépenses reconnues en compte de résultat	202	292
Ecarts actuariels enregistrés en capitaux propes	-	-
Contributions réglées	(33)	(100)
Reclassements	-	-
Différences de conversion	(85)	4
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés	-	-
Valeur nette comptable au 31 décembre	1 778	1 695

• Les montants enregistrés au compte de résultat de l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Coût des services rendus au cours de l'exercice	133	217
Coût financier	2	7
Coût des services passés	-	-
Écarts actuariels enregistrés en résultat	66	68
TOTAL	202	292

• Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les médailles du travail sont les suivantes :

	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Taux d'actualisation	0,00 %	0,30 %
Taux de revalorisation des médailles	0,60 %	0,60 %
Taux de charges sociales	45,40 %	45,40 %
Table de survie	TF-TH 2000-2002
Taux de turnover	En fonction des tranches d'âge

6

6.5.33 Autres provisions

6

Les provisions sont constatées lorsque le Groupe est tenu par une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'événements passés ; il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour restructuration englobent notamment les frais de remises en l'état des locaux et les indemnités de cessation de de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

En milliers d'euros	Provision pour litiges	Autres provisions	Total
Au 31 décembre 2018	430	970	1 400
Provisions supplémentaires et augmentations	445	1 256	1 701
Montants utilisés	(260)	(451)	(711)
Reclassements	-	25	25
Montants non utilisés repris	-	-	-
Provisions dues aux acquisitions de sociétés	-	-	-
Différences de change	0	15	16
Au 31 décembre 2019	614	1 816	2 430
Provisions supplémentaires et augmentations	579	429	1 008
Montants utilisés	-	(180)	(180)
Reclassements	(15)	24	9
Montants non utilisés repris	(76)	-	(76)
Provisions dues aux acquisitions de sociétés	-	-	-
Différences de change	(1)	(51)	(52)
Au 31 décembre 2020	1 101	2 039	3 140

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Courant	648	610
Non courant	2 492	1 821
TOTAL	3 140	2 430

Les provisions pour litiges concernent des provisions pour litiges et contentieux à caractère commercial ou prud'homal.

Nature des provisions	Montant au bilan à fin décembre 2020	Montant au bilan à fin décembre 2019
Litiges/cessation contrat de travail	1 164	687
Plan de restructuration – fermeture site italien – « severances »	1 128	934
Plan de restructuration – fermeture site italien – remise en état des locaux	200	200
Sous-total – provision non-courant	2 492	1 821
Litiges/cessation contrat de travail	180	308
Provision pour risque de non-utilisation/encaissement d'un actif	215	215
Provision pour risques – litiges	253	87
SOUS-TOTAL – PROVISION COURANT	648	610

6.5.34 Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Dettes fournisseurs	41 469	30 445
Dettes sur immobilisations	2 756	2 776
Dettes fiscales et sociales	36 578	30 640
Dettes diverses d'exploitation	35 123	20 618
Autres dettes diverses	37	63
Total fournisseurs et autres	115 963	84 542
Produits constatés d'avance	251	9
Total autres passifs courants	251	9

L'intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d'un an. Les autres dettes diverses d'exploitation sont constituées très majoritairement de « remises annuelles ou trimestrielles » à payer à nos clients indirects.

6.5.35 Actifs et passifs par catégorie comptable

Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur repose sur les valorisations fournies par les contreparties bancaires.

La valeur des passifs financiers non dérivés présentés dans le tableau ci-dessous (colonne « Juste valeur ») correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est enregistré au coût amorti car les produits et intérêts sont régulièrement constatés en compte de résultat. Au 31 décembre 2020, tout comme au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'instrument financier dérivé.

En milliers d'euros – 2020	Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs/passifs évalués au coût amorti	Instruments non financiers	Total valeur bilan	Juste valeur
Autres titres de participations	400	-	-	400	400
Autres actifs non courants (prêts et avances)	-	637	-	637	637
Clients et comptes rattachés	-	91 223	-	91 223	91 223
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	129 441	-	129 441	129 441
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	-
Actifs financiers 2020	400	221 301	-	221 701	221 701
Emprunts obligataires	-	(0)	-	(0)	(0)
Emprunts et dettes financières à CT et LT	-	112 408	-	112 408	112 408
Dettes financières locatives	-	12 448	-	12 448	12 448
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	-	41 469	-	41 469	41 469
Dettes sur immobilisations	-	2 756	-	2 756	2 756
Dettes diverses d'exploitation	-	35 123	-	35 123	35 123
Passifs financiers 2020	-	204 204	-	204 204	204 204

En milliers d'euros – 2019	Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs/passifs évalués au coût amorti	Instruments non financiers	Total valeur bilan	Juste valeur
Autres titres de participations	400	-	-	400	400
Autres actifs non courants (prêts et avances)	-	905	-	905	905
Clients et comptes rattachés	-	92 944	-	92 944	92 944
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	84 511	-	84 511	84 511
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	-
Actifs financiers 2019	400	178 361	-	178 761	178 761
Emprunts obligataires	-	(0)	-	(0)	(0)
Emprunts et dettes financières à CT et LT	-	1 409	-	1 409	1 409
Dettes financières locatives	-	10 678	-	10 678	10 678
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	-
Dettes fournisseurs	-	30 445	-	30 445	30 445
Dettes sur immobilisations	-	2 776	-	2 776	2 776
Dettes diverses d'exploitation	-	20 618	-	20 618	20 618
Passifs financiers 2019	-	65 925	-	65 925	65 925

6.5.36 Dividendes par action

Les dividendes versés en 2020 se sont élevés à 4 493 911,16 € (2019 : 5 679 270,24 €) ; soit 0,38 €/ action (0,48 €/action en 2019).

Le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale du 27 mai 2021 s'élèvera à 0,50 € par action.

6.5.37 Effectifs

Effectifs 2020 par fonction et par zone géographique	France	Europe de l'Ouest (hors France)	Europe de l'Est	Amériques	Asie	Total consolidé
Commercial & Marketing	89	174	56	248	454	1 021
Administration & Gestion	155	57	41	81	25	359
Production	162	17	93	87	0	359
Qualité	97	11	54	73	3	238
Achats & Logistique	93	27	33	61	13	227
R & D	130	13	17	29	7	196
Effectifs 2020 totaux	726	299	294	579	502	2 400

Effectifs 2019 par fonction et par zone géographique	France	Europe de l'Ouest (hors France)	Europe de l'Est	Amériques	Asie	Total consolidé
Commercial & Marketing	80	148	54	248	429	959
Administration & Gestion	159	52	44	85	22	362
Production	161	17	98	119	0	395
Qualité	92	13	54	80	4	243
Achats & Logistique	82	28	32	64	12	218
R & D	129	14	15	32	5	195
Effectifs 2019 totaux	703	272	297	628	472	2372

6.5.38 Engagements hors bilan

6.5.38.1 Garanties données

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Avals et cautions	8	8
Hypothèques et nantissements	-	-
TOTAL	8	8

6.5.38.2 Garanties reçues

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Avals et cautions	-	-
Garanties de passifs	-	-
TOTAL	-	-

Dans le cas de l'acquisition de Clarion Biociëncias en 2019, le Groupe a versé le somme de 20 MBRL sur un compte séquestre afin de couvrir les éventuelles garanties de passif. Ce séquestre a une durée de 5 ans à compter du 15 avril 2019. A fin décembre 2020, il reste 17,2 MBRL sur ce compte séquestre.

6.5.38.3 Engagements en matière d'investissements en immobilisations

Les investissements contractés à la date de clôture mais non enregistrés dans les comptes sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Immobilisations incorporelles	484	2 242
Immobilisations corporelles	2 929	1 590
TOTAL	3 413	3 832

Dans le cadre d'acquisition de dossiers en cours de développement, Vetoquinol s'est engagé à effectuer des paiements lors de l'obtention des autorisations de mise sur le marché des médicaments concernés. Ces paiements pourront s'élever jusqu'à 17,2 M€.

6.5.39 Actifs et passifs éventuels

Néant.

6

6.5.40 Information relative aux parties liées

6.5.40.1 Rémunération du personnel dirigeant clé

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Avantages à court terme	1 361	1 264
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
TOTAL	1 361	1 264

Néant.

Les dirigeants clés du Groupe Vetoquinol sont :

• Matthieu Frechin, Directeur général ;
• Étienne Frechin, Président ;
• Dominique Derveaux, Directeur général délégué Groupe à compter du 1 er avril 2020;
• • Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable.

6.5.41 Événements post-clôture

VETOQUINOL ACQUIERT LES PRODUITS PROFENDER® ET DRONTAL® D'ELANCO ANIMAL HEALTH POUR L'AUSTRALIE ET LE CANADA

Le 11 janvier 2021, Vetoquinol a signé l'acquisition des droits australiens des familles de produits Drontal® et Profender® auprès d'Elanco Animal Health. Vetoquinol a acquis les familles de produits Drontal® et Profender®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits d'Elanco Animal Health pour le marché australien. Les produits Drontal® et Profender® sont des médicaments vermifuges pour chiens et chats, disponibles en comprimés et en application spot-on.

Le 8 février 2021, Vetoquinol a signé l'acquisition des droits canadiens de la gamme de produits Profender® auprès d'Elanco Animal Health. Vetoquinol a acquis la gamme de produits Profender®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits d'Elanco Animal Health pour le marché canadien. Profender® est un médicament vermifuge pour chats, disponible en application spot-on.

6.5.40.2 Transactions avec des parties liées

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1 ER TRIMESTRE 2021

Le 15 avril 2021, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires du 1 er trimestre de l'exercice 2021, confère le paragraphe 3.5.2 du présent URD.

6.5.42 Procédures judiciaires et d'arbitrages

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

6.5.43 Situation financière ou commerciale

Pas de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la clôture de l'exercice.

6.5.44 Honoraires

Les honoraires présentés ici concernent les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux, conformément au règlement de l'AMF. Ces honoraires concernent le Commissariat aux comptes pour les sociétés françaises (essentiellement l'émetteur et un sousholding), pour ce qui a trait à la certification, l'examen des comptes individuels et consolidés.

Les honoraires versés à l'étranger comprennent la certification des comptes par les membres du réseau des filiales intégrées globalement.

En milliers d'euros	Mazars	PWC
	2020	2020
	Montant	Montant
Honoraires de certification des comptes
Émetteur	110	137
Filiales intégrées globalement	156	97
Services autres que la certification des comptes
SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Emetteur	5
SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Filiales intégrées globalement	4
Autres SACC - Emetteur
Autres SACC - Filiales intégrées globalement		18
TOTAL	275	253

6.5.44.1 Politiques et procédures de pré-approbation définies par le Comité d'audit

Le Comité d'audit de Vetoquinol a établi une politique et mis en place les procédures d'approbation des prestations d'audit et de pré-approbation des autres prestations à fournir par les Commissaires aux comptes.

6.5.45 Sociétés du Groupe

6

Sociétés	Siège social	31 déc. 2020		31 déc. 2019
		% détention	% intérêt	% détention	% intérêt
Vetoquinol SA	Magny-Vernois – 70200 Lure – France	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol NA Inc.	2000 Chemin Georges – Lavaltrie – Québec J5T 3S5 Canada	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol USA Inc.	Corporation trust Center – 1209 Orange Street – Wilmington – Delaware 19801 – États-Unis	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol de Mexico SA de CV	Blvd Manuel Avila Camacho 118 piso 22 Despacho 2202 - Col. Lomas de Chapultepec - Delegation Miguel Hidalgo – Mexico	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Saude Animal Ltda	Avenida Fausto Dallape Dallape, 90, térreo, sala 1, Terra Preta Cidade de Mairipora – Estado de Sao Paulo CEP 07662-670 – Brésil	99 %	100 %	100 %	100 %
Clarion Biociêncas	Rua 11, Quadra 7, Lote 47 a 55, s/n - Polo Empresarial de Goiás, GO, 74900- 000, Brésil			90 %	100 %
Vetoquinol Do Brasil Participacoes Ltda	Avenida Fausto Dallape Dallape, 90, térreo, sala 1, Terra Preta Cidade de Mairipora – Estado de Sao Paulo CEP 07662-670 – Brésil	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Especialidades Veterinarias SA	Carretera de Fuencarral, km 15,700 – Edificio Europa I, Portal 3, piso 2, puerta 5, – 28108 Alcobendas (Madrid) – Espagne	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Unipessoal Lda	Rua Consiglieri Pedroso – n° 123 – Edificio H – Queluz de Baixo – 2730-056 Barcarena – Portugal	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol UK Ltd	Steadings Barn – Pury Hill Business Park – Towcester – Royaume -Uni – Northants NN12 7LS – UK	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Ireland Ltd	12 Northbrook Road, Ranelagh, Dublin 6 – Irlande	100 %	100 %	100 %	100 %
FarmVet Systems Ltd	27 High Street - Moneymore - Royaume-Uni - Magherafelt BT45 7PA - UK	77 %	100 %	77 %	77 %
Vetoquinol NV	Kontichsesteenweg 42 – 263 Aartselaar – Belgique	99 %	99 %	99 %	99 %
Vetoquinol BV	Postbus 9202, 4801 Le Breda – Pays bas	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol International	Magny-Vernois – 70200 Lure – France	100 %	100 %	100 %	100 %
Frefin GmbH	Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol GmbH(ex : Chassot GmbH)	Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Biowet Pologne Sp. z.o.o.	UL. Kosynierow Gdynskich 13/14 St. – 66-400 Gorzów WKLP – Pologne	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol AG		100 %	100 %	100 %	100 %

Sociétés	Siège social	31 déc. 2020		31 déc. 2019
		% détention	% intérêt	% détention	% intérêt
	Freiburgstrasse 255 – 3018 Bern – Suisse
	Vetoquinol s.r.o Walterovo Nâmesti 329/3 – Mechanika 2 - 158000 Prague – République Tchèque	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Österreich GmbH	Greindl & Koeck Gußhausstraße 14/5 1040 Wien – Autriche	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Italia S.r.l	Via Piana 265 – Capocolle di Bertinoro – Italie	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Scandinavia AB	Box 9 – 265 21 Astorp – Suède	100 %	100 %	100 %	100 %
Frefin Mauritius Ltd.	5th Floor, Rubis Center 30 Dr Eugene Laurent Street – Port Louis – République de Maurice	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol India Animal Health Private Ltd.	801, Sigma, 8th floor – Hirandani Business Park – Technology Street – Powai – Mumbai 400 076 – Inde	100 %	100 %	100 %	100 %
Frefin Asia Ltd.	Wayson Commercial Building – 28 Connaught Road West – Sheung Wan – Hong Kong	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Korea Co. Ltd.	#11001-A, M-city tower, 195, Beakmaro, Ilsandong-gu, Goyang-si, Gyeonggi-do – Corée du Sud	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Trading (Shanghaï) CO., Ltd.,	Suite 1607, Block C, 85 Loushanguan, Changing District, Shanghaï, République populaire de Chine	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Australia Pty Ltd Inc.	Cornwall Stodart- Level 10, 114 William Street, Melbourne – Vic 3000 – Australie	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol New Zealand Ltd	60 Parnell Road - Parnell – 1052 Auckland - Nouvelle Zélande	100 %	100 %	100 %	100 %
Vetoquinol Zenoaq K.K.	1-1 Tairanoue, Sasagawa, Asaka machi, Koriyama, Fukushima – Japon 963-0102	55 %	55 %	55 %	55 %

* La société Clarion Biociêncas Ltda a été fusionnée le 29 mars 2020 dans la société Vetoquinol Saude Animal Ltda.

Toutes les sociétés du Groupe sont en contrôle exclusif sauf Vetoquinol-Zenoaq K.K (contrôle conjoint 50-50 bien que Vetoquinol possède 55 % du capital - seule société mise en équivalence).

FarmVet Systems :

Le 27 juillet 2018, le Groupe a procédé à l'acquisition immédiate de 76,9 % du capital de FarmVet Systems Ltd pour un prix de 3,8 M€. La quote-part restante de 23,1 % a fait l'objet d'un accord de cession via un mécanisme de put/call croisés dont le prix de vente minimum est reconnu dans les comptes à hauteur de 1,1 M€ à fin décembre 2021. Le Groupe Vetoquinol a une politique affichée de prise de contrôle à 100 %. Ces options sont exerçables entre le 30 septembre 2021 et le 31 décembre 2021.

Laboratoires Clarion Biociencias Ltda fusionné en 2021 dans Vetoquinol Saude Animal Ltda :

Le 15 avril 2019, le Groupe Vetoquinol a signé un contrat d'acquisition de 90 % des titres de Clarion. Le prix payé s'est élevé à 222,7 MBRL (51,9 M€). La quote-part restante de 10 % a fait l'objet d'un accord de cession via un mécanisme de put/call croisés dont le prix de vente fixe est reconnu dans les comptes à hauteur de 24,7 MBRL (3,9 M€ au taux de clôture). Le Groupe Vetoquinol a une politique affichée de prise de contrôle à 100 %. Ces options sont exerçables en mai 2022. Suite à la fusion absorption de Clarion Biociencias Ltda dans Vetoquinol Saude Ltda, le contrat de cession de put/call correspond maintenant à une quote-part de 0,2 % dans Vetoquinol Saude Animal Ltda.

6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Vetoquinol SA,

6.6.1 Opinion

6

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Vetoquinol SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une

constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

6.6.2 Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

• Pour Mazars : la réalisation de services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires, correspondant principalement à des travaux de revue juridique.
• Pour PricewaterhouseCoopers Audit : la réalisation de services autres que la certification des comptes, correspondant principalement à des travaux de revue fiscale et des travaux de secrétariat.

6.6.3 Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de la Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des goodwill

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des goodwill s'élève à 79,9 M€. Les principes comptables d'évaluation du goodwill sont décrits dans la note 6.5.20.1 « Goodwill » et la répartition par unités génératrices de trésorerie (« UGT ») est présentée dans la note 6.5.20.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Votre groupe revoit l'évaluation des goodwill une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d'une perte de valeur, selon les modalités décrites dans la note 6.5.3.6 « Dépréciation d'actifs » de l'annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés du groupe d'actifs composant chaque UGT.

Nous considérons que l'évaluation des goodwill constitue un point clé de notre audit, compte tenu de l'importance significative de ces actifs dans les comptes du Groupe et du niveau de jugement de la Direction notamment pour la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs, en particulier dans le contexte de la pandémie de la Covid-19.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté, notamment dans le contexte mentionné ci-dessus, à :

• prendre connaissance des tests de pertes de valeur préparés par la Direction avec l'aide d'un conseil externe ;
• apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la Direction financière et par comparaison avec les résultats réels 2020 ;
• comparer les flux de trésorerie 2021 utilisés dans les tests avec les budgets 2021 établis par la Direction ;
• apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance et le taux d'actualisation) ;
• réaliser un examen critique de l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 6.5.20 de l'annexe aux comptes consolidés.

Allocation définitive du prix d'acquisition de Clarion Biociências

Risque identifié

Le 15 avril 2019, votre Groupe a acquis 90 % des actifs de la société brésilienne Clarion Biociências (options de put et de call sur les 10 % restants, à exercer d'ici fin 2022) et a procédé à sa première consolidation pour les besoins de la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2019. L'allocation définitive du prix d'acquisition a été réalisée au cours de l'exercice 2020, donnant lieu à la comptabilisation d'actifs identifiables à hauteur de 21,1 M€, tel que cela est décrit dans la note 6.5.7.1 de l'annexe aux comptes consolidés. La note 6.5.3.4 présente quant à elle les modalités de comptabilisation des regroupements d'entreprises.

L'allocation définitive du prix d'acquisition des actifs et passifs de Clarion Biociências constitue un point clé de l'audit compte tenu de l'importance de cette opération dans les comptes consolidés et dans la mesure où elle implique de la part de la Direction du Groupe des estimations et des jugements pour allouer le prix d'acquisition aux actifs et passifs assumés.

Notre réponse

6

Nous avons pris connaissance des principaux documents juridiques liés à cette acquisition afin d'identifier les clauses spécifiques susceptibles d'impacter l'allocation du prix d'acquisition. Nous avons également pris connaissance du rapport final de l'évaluateur concernant l'allocation définitive du prix d'acquisition.

Avec l'implication au sein de l'équipe d'audit de nos experts en évaluation, nos travaux ont consisté, notamment dans le contexte de crise liée à la Covid-19, à :

• évaluer la compétence et l'indépendance de l'évaluateur accompagnant votre Groupe dans ses travaux ;

6.6.4 Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

• analyser la méthodologie mise en œuvre par votre Groupe afin d'identifier les actifs et passifs assumés ;
• apprécier les méthodes de valorisation et les hypothèses clés retenues, notamment dans les modèles de valorisation des actifs incorporels ;
• réaliser des tests de sensibilité ;
• recalculer les données constituant la contrepartie du prix d'acquisition à partir des éléments identifiés par la Direction.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

6.6.5 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA par les Assemblées générales du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 31^e année de sa mission sans interruption, dont 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Mazars dans la 4 ^e année de sa mission.

6.6.6 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

6.6.7 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

COMPTES CONSOLIDÉS

6

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon, le 28 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Elisabeth L'Hermite Séverine Hervet

7.1	BILAN		182
	7.1.1	Bilan actif	182
	7.1.2	Bilan passif	183
7.2		COMPTE DE RÉSULTAT	184
7.3		TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	185
7.4		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	186
	7.4.1	Résultat de l'exercice	186
7.5		ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS	187
	7.5.1	Faits significatifs	187
	7.5.2	Règles et méthodes comptables	187
	7.5.3	Autres éléments	189
	7.5.4	Immobilisations	190
	7.5.5	Amortissements	191
	7.5.6	Crédit-bail	191
	7.5.7	Fonds de commerce	191
	7.5.8	Entreprises liées et titres de participation	192
	7.5.9	Parties liées	192
		7.5.10 Liste des filiales et titres de participation	193
		7.5.11 Échéances des créances et des dettes	194
		7.5.12 Charges et produits constatés d'avance	195
		7.5.13 Charges à payer	195
		7.5.14 Produits à recevoir	195
		7.5.15 Écarts de conversion	196
		7.5.16 Composition du capital social	196
		7.5.17 Subventions publiques	197
		7.5.18 Provisions	197
		7.5.19 Détail des provisions	198
		7.5.20 Passif éventuel	198
		7.5.21 Ventilation du chiffre d'affaires	198
		7.5.22 Charges exceptionnelles	198
		7.5.23 Produits exceptionnels	199
		7.5.24 Ventilation de l'impôt sur les sociétés	199
		7.5.25 Variation des impôts différés ou latents	200
		7.5.26 Engagements financiers	201
		7.5.27 Effectifs	201
		7.5.28 Événements post-clôture	202
7.6		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
		SUR LES COMPTES ANNUELS	202
	7.6.1	Opinion	202
	7.6.2	Fondement de l'opinion	202
	7.6.3	Justification des appréciations - Points clés de l'audit	203
	7.6.4	Vérifications spécifiques	204
	7.6.5	Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires	204
	7.6.6	Responsabilités de la direction et des personnes
		constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels	205
	7.6.7	Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels	205

7.1 Bilan

7

7.1.1 Bilan actif

Valeurs en milliers d'euros		Brut 2020 Amortissements 2020	Net 2020	Net 2019
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-
Frais d'établissement	-	-	-	-
Frais de R & D	-	-	-	-
Concessions, brevets et droits similaires	155 605	27 127	128 479	9 775
Fonds commercial	11 641	1 590	10 051	10 051
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	3 930	-	3 930	2 170
Terrains et agencements sur terrain	2 271	1 011	1 260	1 367
Constructions	58 549	40 607	17 942	15 487
Installations techniques, outillages	49 004	35 277	13 727	13 195
Autres immobilisations corporelles	6 243	4 740	1 503	1 362
Immobilisations en cours	43	-	43	2 073
Avances et acomptes	2 882	-	2 882	2 264
Titres de participation	105 630	100	105 530	105 530
Créances rattachées à des participations	35 400	-	35 400	44 550
Autres titres immobilisés	0	-	0	-
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	616	-	616	550
ACTIF IMMOBILISÉ	431 815	110 452	321 363	208 375
Matières premières	14 023	596	13 428	10 856
En cours de production de biens	8 939	981	7 958	6 093
Produits intermédiaires et finis	12 739	398	12 340	9 670
Marchandises	3 191	143	3 048	2 667
Avances et acomptes versés	725	-	725	508
Clients et comptes rattachés	37 523	1 152	36 371	30 895
Autres créances	24 932	-	24 932	20 319
Valeurs mobilières	14 359	-	14 359	15 574
Disponibilités	74 591	-	74 591	41 679
Charges constatées d'avance	810	-	810	449
ACTIF CIRCULANT	191 832	3 270	188 562	138 710
Charges à répartir	-	-	-	-
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Écarts de conversion actif	515	-	515	60
TOTAL GÉNÉRAL	624 162	113 722	510 440	347 144

7.1.2 Bilan passif

Valeurs en milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Capital social ou individuel	29 705	29 705
Primes d'émission, de fusion, d'apport…	41 126	41 126
Écarts de réévaluation	-	-
Réserve légale	2 970	2 970
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-
Réserves réglementées	-	-
Autres réserves	90 900	90 900
Report à nouveau	110 358	89 550
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	27 009	25 302
Subventions d'investissement	800	-
Provisions réglementées	6 094	5 531
CAPITAUX PROPRES	308 962	285 084
Produits des émissions de titres participatifs	-	-
Avances conditionnées	-	-
AUTRES FONDS PROPRES	-	-
Provisions pour risques	1 815	670
Provisions pour charges	766	706
PROVISIONS	2 581	1 376
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	110 092	3
Emprunts et dettes financières divers	21 954	17 669
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	23 713	14 824
Dettes fiscales et sociales	21 390	14 362
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 731	1 377
Autres dettes	18 911	11 610
Produits constatés d'avance	-	-
DETTES	198 791	59 845
Écarts de conversion passifs	106	839
TOTAL GÉNÉRAL	510 440	347 144

7.2 Compte de résultat

Valeurs en milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Ventes de marchandises	19 626	19 895
Production vendue : biens	158 958	126 599
Production vendue : services	34	111
Chiffre d'affaires net	178 618	146 605
Production stockée	5 159	(209)
Subventions d'exploitation	155	-
Reprises sur amortissements et provisions	3 571	2 686
Autres produits	9 898	10 307
Total des produits d'exploitation	197 401	159 389
Achats de marchandises	9 457	8 498
Variations de stocks (marchandises)	(475)	388
Achats de matières premières et autres approvisionnements	44 505	29 190
Variations de stocks (matières premières et autres approvisionnements)	(2 460)	869
Autres achats et charges externes	46 696	41 380
Impôts, taxes et assimilés	5 069	4 598
Salaires et traitements	35 717	33 544
Charges sociales	18 212	16 843
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations	12 491	8 290
Dotations aux provisions sur actif circulant	3 230	3 053
Dotations aux provisions pour risques et charges	809	465
Autres charges	3 053	1 623
Total des charges d'exploitation	176 304	148 740
Résultat d'exploitation	21 097	10 649
Produits financiers de participations	11 014	16 863
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	53	8
Autres intérêts et produits assimilés	479	470
Reprises sur provisions et transferts de charges	6	135
Différences positives de change	1 939	1 860
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Total des produits financiers	13 492	19 336
Dotations financières aux amortissements et provisions	455	6
Intérêts et charges assimilées	594	65
Différences négatives de change	1 863	594
Total des charges financières	2 913	665
Résultat financier	10 580	18 671
Résultat courant avant impôt	31 677	29 320
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	106	38
Produits exceptionnels sur opérations en capital	25	3
Reprises sur provisions et transferts de charges	813	735
Total des produits exceptionnels	945	776
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	68	9
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	317	3 795
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 413	1 477
Total des charges exceptionnelles	1 799	5 281
Résultat exceptionnel	(854)	(4 505)
Participation des salariés aux résultats	1 066	538
Impôts sur les bénéfices	2 749	(1 026)
RÉSULTAT NET	27 009	25 302

7.3 Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Résultat net total	27 009	25 302
Élimination des amortissements et provisions	14 253	12 528
Élimination de la variation des impôts différés	-	-
Élimination des plus ou moins-values de cession	589	437
Marge brute d'autofinancement	41 851	38 267
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-
Incidence de la variation du BFR	7 271	127
Flux net généré par (affecté à) l'activité	49 122	38 394
Total des investissements	(133 893)	(50 079)
Total des cessions *	9 348	5 334
Incidence des variations de périmètre	-	-
Variation nette des placements	(243)	(521)
Flux net de trésorerie provenant des (affectés aux) investissements	(124 787)	(45 266)
Dividendes versés	(4 494)	(5 679)
Augmentation (réduction) de capital	-	-
Émissions d'emprunt (inclus intérêts courus)	110 892	-
Remboursements d'emprunts	-	(6 394)
Cession (acquisition) d'actions propres	-	-
Flux net de trésorerie provenant du (affecté au) financier	106 398	(12 073)
Incidence des variations de cours de devises	-	-
Incidence des changements dans les principes retenus	-	-
Variation de trésorerie	30 732	(18 944)
Trésorerie d'ouverture	45 496	64 441
Trésorerie de clôture	76 228	45 496
Variation de trésorerie (bouclage)	30 732	(18 944)

* Inclus le remboursement des prêts IC par les filiales.

7.4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros et en euros par action	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Résultat comptable K€	27 009	25 302
Résultat comptable par action €	2,27	2,13
Variation des provisions réglementées K€	564	741
Dividende proposé K€	5 941	4 515
Dividende proposé par action €	0,50	0,38

En milliers d'euros*		31 déc. 2020	31 déc. 2019
A
	1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice n - 1 avant affectations	264 275	244 743
	2. Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO	20 809	19 976
A	3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	285 084	264 719
B	Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice n	0	-
	1. Variation du capital		-
	2. Variation des autres postes	0	-
C	(= A3 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	285 084	264 719
D	Variations en cours d'exercice :	0	-
	1. Variations du capital	0	-
	2. Variations des primes, réserves, report à nouveau	0	-
	3. Distribution de dividendes sur le résultat de l'exercice	(4 494)	(5 679)
	4. Distribution de dividende exceptionnel	0	-
	5. Résultat de l'exercice	27 009	25 302
	6. Variations des « provisions » relevant des capitaux propres	0	-
	7. Contreparties de réévaluations	0	-
	8. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement	564	741
	9. Variations des provisions réglementées par changement de méthode	0	-
	10. Autres variations	0	-
E	Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice n avant AGO (= C ± D)	308 162	285 084
F	VARIATION TOTALE CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (= E - C)	23 079	20 364
G	dont variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice	0	-
H	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS OPÉRATIONS DE STRUCTURE (F - G)	23 079	20 364

7.4.1 Résultat de l'exercice

*

En milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Total du bilan	510 440	347 144
Total des produits	211 838	179 501
Total des charges	184 830	154 199
Résultat de l'exercice	27 009	25 302

7.5.1 Faits significatifs

7.5.1.1 Acquisition des produits Profender® et Drontal®

Le 1 er août 2020, Vetoquinol SA a acquis les produits Profender® et Drontal®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits actuellement détenus par Bayer AG Animal Health pour l'Europe et le Royaume-Uni. Profender® et Drontal® sont des médicaments vermifuges pour chiens et chats, disponibles en comprimés et en application spot-on. Ce paiement a été réalisé en utilisant une partie de la trésorerie excédentaire disponible et en contractant un emprunt de 110 M€. L'achat de Profender® et Drontal® par Vetoquinol est lié à l'acquisition par Elanco de Bayer AG Animal Health, acquisition qui a été finalisée le 1 er août 2020.

7.5.1.2 Projet Aucapi (augmentation capacité des injectables)

Le site de Lure continue sa modernisation et cela a engendré un impact positif sur le résultat de la Société vs 2019.

7.5.1.3 Covid-19

En 2020, la société a continué son activité dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19. Cet évènement n'a pas eu d'effet significatif sur les comptes et ne remet pas en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation.

7.5.2 Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels préconisées par le PCG.

7.5.2.1 Changement de méthode comptable

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l'exercice précédent (voir ci-dessous principes généraux).

7.5.2.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Se référer au tableau paragraphe 6.5.44 dans le présent URD - Document d'enregistrement universel.

Annexe aux comptes annuels

7

7.5.2.3 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les éléments incorporels et corporels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs, le mode linéaire étant retenu comme amortissement économique.

La durée de vie prévue est :

Catégorie	Durée
AMM	10 ans
Brevets et licences	5 à 15 ans
Logiciels informatiques*	3 à 5 ans
Constructions – gros œuvre	25 ans
Constructions – toiture/étanchéité/second œuvre	15 ans
Constructions – chauffage/électricité	10 ans
Matériel de bureau et de recherche	5 ans
Matériel d'exploitation	5 à 10 ans
Agencements, installations, mobilier	10 ans

* L'article 32 de la loi de finance supprime la faculté d'amortir sur 1 an les logiciels acquis à partir du 1 er janvier 2017.

Suramortissement loi « Macron » : Vetoquinol a exercé l'option permettant aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40 % sur certains biens d'équipement acquis ou fabriqués entre le 15 avril 2015 et le 15 avril 2017.

7.5.2.4 Frais de R & D

Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'autres actifs incorporels dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux.

Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d'utilité.

Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l'accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l'acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d'utilité de l'actif incorporel.

Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

7.5.2.5 Titres de participation, créances rattachées à des participations et autres titres immobilisés

La valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

7.5.2.6 Stocks

La valeur brute des matières premières et articles de conditionnement est estimée au prix moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production. Une dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable.

7.5.2.7 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; supérieures à 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %. Au-delà de ce provisionnement systématique, une étude au cas par cas est également effectuée.

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

Annexe aux comptes annuels

7

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque financier.

Pour les comptes bancaires courants en devises (CHF, GBP, USD, CAD, PLN, SEK, AUD, CNY, CZK, MXN, NZD), les écarts constatés sont comptabilisés directement dans le résultat financier en pertes ou gains de change.

L'application du règlement ANC n° 2015-05 relatif au traitement comptable des instruments financiers à terme et des opérations de couverture est obligatoire depuis 2017. Le principe de la comptabilité de couverture n'est pas modifié mais est obligatoire dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion. Selon ce règlement, les résultats de change réalisés sur les dettes et créances commerciales sont désormais enregistrés en résultat d'exploitation. Vetoquinol SA ne réalise pas d'opérations de couverture futures de ses transactions commerciales en devises.

7.5.2.9 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

7.5.2.10 Instruments financiers

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L'utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne

7.5.3 Autres éléments

Néant.

les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d'un an. En ce qui concerne les taux, il s'agit de contrats d'échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'instrument de couverture de change. La juste valeur est de 0 K€ (2019 : 0 K€).

Au 31 décembre 2020, comme à fin 2019, il n'y a pas de swaps de taux.

7.5.2.11 Engagements de retraite

La société n'a pas d'engagement en matière de retraite à proprement parler, mais seulement des indemnités de départ définies selon la convention collective.

Les départs survenus en cours d'exercice sont inclus dans les charges. Les demandes de départ connues au 31 décembre de chaque année, sont provisionnées dans les comptes comme une charge de l'exercice. L'engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l'IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre des normes IFRS. La méthode de calcul utilisée est la « Projected Unit Credit prorate » avec prorata d'ancienneté au terme.

7.5.2.12 Charges à payer et produits à recevoir

Le passif comprend toutes les dépenses engagées par la société à la clôture de l'exercice.

7.5.2.13 Consolidation

La société est intégrée globalement dans les comptes du groupe Soparfin SCA, situé au 37, rue de la Victoire, 75009 Paris.

La société est elle-même tête de groupe du sousensemble de consolidation Vetoquinol, coté en Bourse.

7.5.4 Immobilisations

7

Valeurs en milliers d'euros	Valeur brute début 2020	Réévaluations courant 2020	Acquisitions courant 2020
Frais d'établissement, de R & D	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	44 825	-	127 632
Total des immobilisations incorporelles	44 825	-	127 632
Terrains et agencements sur terrain	2 265	-	5
Constructions sur sol propre	26 562	-	4 383
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-
Installations générales, agencements des constructions	27 127	-	710
Installations techniques, matériels et outillages industriels	48 252	-	3 649
Installations générales, agencements, aménagements	653	-	20
Matériel de transport	66	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	5 445	-	599
Emballages récupérables et divers	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	2 073	-	43
Avances et acomptes	2 264	-	2 325
Total des immobilisations corporelles	114 708	-	11 735
Participations évaluées par mise en équivalence	-	-	-
Autres participations	105 630	-	-
Créances rattachées à des participations	44 550	-	-
Autres titres immobilisés	0	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	556	-	70
Total des immobilisations financières	150 737	-	70
TOTAL GÉNÉRAL	310 269	-	139 438

Valeurs en milliers d'euros	Diminutions/ Virements courant 2020	Cessions courant 2020	Valeur brute fin 2020
Frais d'établissement, de recherche et de développement	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	930	351	171 176
Total des immobilisations incorporelles	930	351	171 176
Terrains et agencements sur terrain	-	-	2 271
Constructions sur sol propre	-	1	30 944
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-
Installations générales, agencements des constructions	-	231	27 605
Installations techniques, matériels et outillages industriels	-	2 897	49 004
Installations générales, agencements, aménagements	-	7	666
Matériel de transport	-	-	66
Matériel de bureau et informatique, mobilier	-	534	5 511
Emballages récupérables et divers	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	2 073	-	43
Avances et acomptes	1 707	-	2 882
Total des immobilisations corporelles	3 780	3 670	118 992
Participations évaluées par mise en équivalence	-	-	-
Autres participations	-	-	105 630
Créances rattachées à des participations	-	9 150	35 400
Autres titres immobilisés	-	-	0
Prêts et autres immobilisations financières	-	10	616
Total des immobilisations financières	-	9 160	141 646
TOTAL GÉNÉRAL	4 711	13 181	431 815

7.5.5 Amortissements

Situation et mouvements de l'exercice en milliers d'euros	Amortissements début 2020	Augmentations		Diminutions Amortissements fin 2020
Frais d'établissement, de Recherche & Développement	-	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	22 829	6 169	281	28 717
Total des immobilisations incorporelles	22 829	6 169	281	28 717
Terrains	898	113	-	1 011
Constructions sur sol propre	19 926	1 150	1	21 075
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-	-
Installations générales, agencements des constructions	18 276	1 486	230	19 532
Installations techniques, matériels et outillages	35 057	3 095	2 875	35 277
Installations générales, agencements, aménagements	481	40	7	514
Matériel de transport	49	4	-	53
Matériel de bureau et informatique, mobilier	4 273	433	533	4 172
Emballages récupérables et divers	-	-	-	-
Total des immobilisations corporelles	78 959	6 322	3 646	81 635
TOTAL GÉNÉRAL	101 788	12 491	3 926	110 352

7.5.6 Crédit-bail

Néant.

7.5.7 Fonds de commerce

La valeur brute à fin décembre 2020 s'élève à 11 641 K€ (2019 : 11 641 K€). A fin décembre 2020, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 10 051 K€ (2019 : 10 051 K€).

7.5.8 Entreprises liées et titres de participation

Postes	Montant concernant les entreprises liées en milliers d'euros		Montant en milliers d'euros concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
	31 déc. 2020	31 déc. 2019	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Immobilisations financières
Avances et acomptes sur immobilisations	-	-	-	-
Titres de participation	105 130	105 130	500	500
Créances rattachées à des participations	35 400	44 550	-	-
Prêts	-	-	-	-
Créances	-		-
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	21 153	15 099	-	-
Autres créances	3 543	3 599	-	-
Cash Pooling	11 475	7 972	-	-
Capital souscrit appelé non versé	-	-	-	-
Passif	-		-
Emprunts obligataires convertibles		-	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	21 896	17 669	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 775	1 075	-	-
Autres dettes	58	-	-	-
Éléments financiers	-		-
Produits de participation	11 014	16 863	-	-
Autres produits financiers	472	415	-	-
Charges financières	25	16	-	-
Éléments exceptionnels	-		-
Produit de cession de titres	-	-	-	-

La mise en place d'un Cash Pooling centralisé dans le Groupe Vetoquinol, a généré une augmentation des comptes courants en créances et en dettes. Ces impacts sont matérialisés sur les lignes « Cash Pooling Actif » pour un montant de 11,5 M€ (sur 2019 : 8 M€) et « Emprunts et dettes financières divers » du bilan pour un montant de 21,9 M€ (sur 2019 : 17,7 M€). La contrepartie de ces dettes financières diverses se retrouvent à l'actif du bilan en trésorerie ou équivalents de trésorerie.

7.5.9 Parties liées

Il n'existe pas d'opération significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché.

7.5.10 Liste des filiales et titres de participation

Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l'euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.

Sociétés	Monnaies	Capital en milliers de	devises	autres que le	Capitaux propres capital en milliers de devises	Capital en milliers d'euros		Capitaux propres autres que le capital en milliers d'euros	Quote-part du capital détenu (en %)
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd.	HKD		0		(4 763)	0		(501)	100 %
Vetoquinol International SAS	EUR		75 886		6 478	75 886		6 478	100 %
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	KRW		520 000		2 657 493	389		1 989	100 %
Vetoquinol NA Inc	CAD		35 650		55 812	22 805		35 701	100 %
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres titres de participation
Plant Advanced Technologies PAT*	EUR		1 086		8 917	1 086		8 917	2 %
* Source 31/12/2019
Sociétés	Valeur comptable des titres détenus Valeur brute	Valeur comptable des titres détenus Valeur nette		Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursé s	Montant des cautions et avals donnés par la société	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos en milliers de devises		Chiffre d'affaires HT du dernier exercice en milliers de devises	Dividendes en milliers d'euros encaissés par la société au cours de l'exercice
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd.	31	31		-	-		(57)	-	-
Vetoquinol International SAS	75 886	75 886		35 400	-	(14 618)		-	7 589
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	1 018	1 018		-	-	1 025 930		9 754 398	151
Vetoquinol NA Inc	28 195	28 195		-	-		9 194	102 267	3 275
Participations (entre 10 et 50 %)									-
Autres titres de participation									-

Plant Advanced Technologies PAT* 500 400 - - (541) 1 173 -

7.5.11 Échéances des créances et des dettes

État des créances en milliers d'euros	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances rattachées à des participations*	35 400	5 100	30 300
Prêts (1) (2)	-	-	-
Autres immobilisations financières	616	-	616
Clients douteux ou litigieux	2 005	-	2 005
Autres créances clients	35 518	35 518	-
Créances représentatives de titres prêtés	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	84	84	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Impôts sur les bénéfices	7 376	7 376	-
Taxe sur la valeur ajoutée	981	981	-
Autres impôts, taxes et versements assimilés	-	-	-
Divers	-	-	-
Groupe et associés – Cash Pooling	15 018	15 018	-
Débiteurs divers	2 197	2 197	-
Charges constatées d'avance	810	810	-
TOTAUX	100 006	67 085	32 922

1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice

(1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

* Créances rattachées à des participations concernent le prêt IC que Vetoquinol SA a octroyé à Vetoquinol International pour l'acquisition de Clarion au Brésil.

État des dettes en milliers d'euros	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	-	-	-	-
Autres emprunts convertibles (1)	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi	110 092	110 092	-	-
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d'un an	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	23 713	23 713	-	-
Personnel et comptes rattachés	11 041	11 041	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	6 097	6 097	-	-
Impôts sur les bénéfices	2 474	2 474	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	291	291	-	-
Obligations cautionnées	-	-	-	-
Autres impôts, taxes et assimilés	1 487	1 487	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 731	2 731	-	-
Groupe et associés – Cash Pooling	21 954	21 954	-	-
Autres dettes	18 911	18 911	-	-
Dette représentative de titres empruntés	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAUX	198 791	198 791	-	-
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	110 000	110 000	-	-
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	-	-	-	-
(2) Emprunts et dettes dus aux associés	-	-	-	-

7.5.12 Charges et produits constatés d'avance

Nature des charges en milliers d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Charges d'exploitation	-	-
Achats	-	-
Locations immobilières	208	20
Assurances	-	-
Autres charges	602	430
Total charges d'exploitation constatées d'avance	810	449

Il n'y a pas de produits constatés d'avance au 31 décembre 2020.

7.5.13 Charges à payer

	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Intérêts courus sur emprunt	92	-
Fournisseurs : factures non parvenues
Exploitations	10 434	6 998
Immobilisations	1 448	512
Dettes sociales et fiscales
Personnel	11 040	7 669
Organismes sociaux	4 227	3 372
État, TVA, taxes	1 311	751
Autres
Rabais, remises, ristournes	17 396	10 446
Divers	770	519
Commissions sur ventes export	180	152
TOTAL	46 898	30 420

7.5.14 Produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir s'élève à 1 153 K€ (2019 : 438 K€). Les intérêts créditeurs sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés en classe 5 en intérêts courus. À fin décembre 2020, 59 K€ d'intérêts à recevoir ont été comptabilisés en intérêts courus (2019 : 13 K€).

7.5.15 Écarts de conversion

Postes concernés	Actif Montant brut en milliers d'euros	Actif compensé par une couverture de change	Actif Provision		Actif Montant net Passif Montant en milliers d'euros
Acomptes sur immobilisations	-	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-	-
Autres créances immobilisées	-	-	-	-	-
Créances d'exploitation	513	-	513	-	53
Créances diverses	-	-	-	-	-
Dettes financières	-	-	-	-	-
Dettes d'exploitation	2	-	2	-	53
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-	-
TOTAL	515	-	515	-	106

7.5.16 Composition du capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d'un montant nominal de 2,50 €. Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2020.

Libellé opération	Nombre de titres	Valeur nominale	Capital
Au 31 décembre 2019	11 881 902	2,5	29 704 755
Levée option
Au 31 décembre 2020	11 881 902	2,5	29 704 755

7.5.16.1 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2019 pour un montant de 4 515 122,76 €, soit 0,38 €/action (2019 : 5 703 312,96€, rattachée à l'exercice 2018, soit 0,48 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2020 s'élève à 4 493 911,16 € (2019 : 5 679 270,24 €).

7.5.16.2 Attribution d'actions gratuites

Le Conseil d'administration de la société Vetoquinol SA a, lors de sa réunion du 26 mai 2020, décidé l'attribution d'un nombre total de 5 500 actions gratuites.

7.5.16.3 Options d'achat d'actions

Au 31 décembre 2020, il n'y a plus d'option restant à lever.

7.5.16.4 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2020, Vetoquinol détient 53 240 actions propres (2019 : 47 994), le coût moyen d'acquisition a été 43,20 €/action.

7.5.17 Subventions publiques

La BPI a accordé à Vetoquinol SA dans le cadre de son plan de relance pour le « Soutien à l'investissement industriel dans les territoires publiés » en date du 04/09/2020 une aide pour moderniser le site de production de Lure à hauteur de 800 K€ dont 400 K€ ont déjà été versés. Le solde sera versé à l'achèvement des travaux en 2022. Conformément à la réglementation, cette aide octroyée s'inscrit au titre du régime cadre temporaire n° SA.56985 pour le soutien aux entreprises dans le cadre de la crise Covid-19 tel que modifié par l'amendement SA.57299.

7.5.18 Provisions

Nature des provisions en milliers d'euros	Montant au début de 2020	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Montant à la fin de 2020
Provisions pour investissement	-	-	-	-
Provisions pour hausse des prix	1 000	301	96	1 205
Amortissements dérogatoires	4 531	1 076	717	4 889
Dont majorations exceptionnelles de 30 %	-	-	-	-
Provisions pour prêts d'installation	-	-	-	-
Autres provisions réglementées	-	-	-	-
Total des provisions réglementées	5 531	1 377	813	6 094
Provisions pour litiges	590	579	76	1 093
Provisions pour garanties données aux clients	-	-	-	-
Provisions pour pertes sur marchés à terme	-	-	-	-
Provisions pour amendes et pénalités	-	-	-	-
Provisions pour pertes de change	60	455	-	515
Provisions pour pensions et actions gratuites	-	36	-	36
Provisions pour impôts	-	-	-	-
Provisions pour renouvellement des immobilisations	-	-	-	-
Provisions pour grosses réparations	-	-	-	-
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer	-	-	-	-
Autres provisions pour risques et charges	726	230	20	937
Total des provisions pour risques et charges	1 376	1 301	96	2 581
Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur titres de participation	100	-	-	100
Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations financières	6	-	6	-
Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours	1 514	2 118	1 514	2 118
Provisions pour dépréciation sur comptes clients	2 002	1 112	1 961	1 152
Autres provisions pour dépréciations	-	-	-	-
Total des provisions pour dépréciation	3 622	3 230	3 482	3 370
TOTAL GÉNÉRAL	10 528	5 908	4 391	12 046
Dont dotations et reprises d'exploitation	-	4 039	3 571	-
Dont dotations et reprises financières	-	455	6	-
Dont dotations et reprises exceptionnelles	-	1 413	813	-

7.5.19 Détail des provisions

Libellé en milliers d'euros	Au 31 déc 2019	Dotations	Reprises	Au 31 déc 2020
Provisions pour pertes de change	60	455	-	515
Litiges Prud'hommes	590	579	76	1 093
Total provisions pour litiges	650	1 034	76	1 608
Charges sur CET	-	-	-	-
Primes de médailles	706	23	-	730
Eng. BSA/Actions gratuites	-	36	-	36
Autres provisions	20	207	20	207
Total autres provisions	726	267	20	973
Total provisions pour risques et charges	1 376	1 301	96	2 581

7.5.20 Passif éventuel

Dans le cadre des opérations de rachat des produits Drontal et Profender et des désinvestissements effectués par Bayer, Vetoquinol pourrait avoir à payer à Elanco/Bayer un montant de 2 fois 6 MUSD lors du dépôt d'AMM futur à venir. Aucune dette n'a été constatée dans les comptes à ce jour.

7.5.21 Ventilation du chiffre d'affaires

Détail du chiffre d'affaires en milliers d'euros	France 2020	Export 2020	Total 2020	France 2019	Export 2019	Total 2019
Ventes de marchandises	13 016	6 611	19 626	13 607	6 288	19 895
Ventes de biens	48 966	110 025	158 991	44 082	82 628	126 710
TOTAL	61 982	116 636	178 618	57 689	88 915	146 605

Globalement, le chiffre d'affaires France/Export est en hausse de + 21,8 % par rapport à l'exercice précédent : France : + 7,4 % /Export : + 31,2 %.

7.5.22 Charges exceptionnelles

Libellé/valeurs en milliers d'euros	2020	2019
Mali sur actions propres	44	9
Divers	24	-
Actions gratuites attribuées	-	-
Indemnités	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	68	9
Valeur nette comptable des actifs cédés	317	3 795
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	317	3 795
Amortissements dérogatoires	1 076	1 255
Dep.immos impairment	-	-
Provision pour hausse de prix	301	222
Provision sur engagement actions gratuites/stock-options	36	-
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 413	1 477
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 799	5 281

7.5.23 Produits exceptionnels

Libellé/valeurs en milliers d'euros	2020	2019
Boni sur actions propres	106	38
Indemnités	-	-
Fusion	-	-
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	106	38
Prix de cession des éléments d'actifs	25	3
Produits exceptionnels sur opérations en capital	25	3
Amortissements dérogatoires	717	663
Reprise provision pour hausse de prix	96	73
Reprise de provision pour fermeture du site de Neyron	-	-
Restructuration réseau distribution	-	-
Rep. prov. eng. BSA/actions gratuites	-	-
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions	813	735
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	945	776

7.5.24 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

Valeurs en milliers d'euros	2020 Résultat avant impôt	2020 Impôt dû	2020 Résultat net	2019 Impôt dû	2019 Résultat net	2019 Résultat avant impôt
Résultat courant	31 677	6 485	25 192	29 320	4 873	24 447
Résultat exceptionnel à court terme	(854)	(246)	(608)	(4 505)	(1 426)	(3 079)
Résultat exceptionnel à long terme	-	-	-	-	-	-
Participation des salariés	(1 066)	(307)	(759)	(538)	(170)	(368)
Créances d'impôt	-	(3 184)	3 184	1 026	(4 302)	5 327
TOTAL	29 757	2 749	27 009	25 302	(1 026)	26 328

Vetoquinol SA est, depuis 2008, intégré fiscalement avec sa filiale Vetoquinol International SAS en tant que tête de Groupe. Vetoquinol SA est seul redevable de l'impôt devant l'administration fiscale, mais Vetoquinol International SAS rembourse la société mère. De ce fait, il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire. De même, il n'y a pas de différence significative entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

7.5.25 Variation des impôts différés ou latents

Nature valeurs en milliers d'euros	Début exercice actif	Début exercice passif	Variations actif	Variation s passif	Variations de taux actif	Variations de taux passif	Fin d'exercice actif	Fin d'exercice passif
Décalages certains ou éventuels
1 – Provisions réglementées
À réintégrer ultérieurement
• provision pour hausse des prix		289	28	87				349
• provision implantation à l'étranger
À réintégrer éventuellement
• provision pour fluctuation des cours
Libérées sous condition d'emploi
• provision pour investissement
Amortissement dérogatoires
• dot./rep. amortissements dérogatoires		1 310	207	311				1 414
2 – Subventions d'investissement
3 – Charges non déduites temporairement
À déduire l'année suivante
• congés payés (ancien régime)	1 252			104			1 149
• participations des salariés	188		351	188			351
• autres	623		434	623			434
À déduire ultérieurement
• provision pour retraite
• autres
4 – Produits non taxables temporairement
• plus-values nettes à court terme
• plus-values de fusion
• plus-values à long terme différées
5 – Charges déduites (ou produits
imposés) fiscalement et non encore
comptabilisées
Total	2 064	1 600	1 021	1 313			1 934	1 763
Éléments à imputer
Déficits reportables fiscalement
Amortissements différés
Moins-values à long terme
Autres
Total
Éléments de taxation éventuelle
Plus-values sur éléments d'actif non am.
Réserve spéc. des plus-values à LT
Réserve spéc. des profits de constr.
Autres
TOTAL

7.5.26 Engagements financiers

Engagements donnés en milliers d'euros	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Entreprises liées	Autres
Engagement de retraite	6 591	0	0	0	0	6 591
Divers	2 760	0	0	0	0	2 760
TOTAL	9 351	0	0	0	0	9 351

Les engagements de retraite s'élèvent à 6 591 K€ pour 2020 (2019 : 6 163 K€).

La ligne « Divers » comprend, entre autres, l'engagement sur le parc véhicules (1 110 K€), le parc matériel informatique (44 K€) et la location immobilière 1 607 K€).

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite sont les suivantes :

	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Taux d'actualisation	0,30 %	0,70 %
Taux de revalorisation des salaires	2,70 %	2,90 %
Taux de charges sociales	45,40 %	45,40 %
Table de survie	TF-TH 2000-	TF-TH 2000-2002
	2002
Taux de turnover	En fonction des	En fonction des
	tranches d'âge	tranches d'âge

7.5.26.1 Médailles du travail

Les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal Officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Une provision pour charge est constatée sur l'exercice.

7.5.27 Effectifs

7.5.27.1 Effectifs moyens

En milliers d'euros	Effectif moyen 2020	Effectif moyen 2019	Effectif moyen 2018	Effectif mis à disposition 2020	Effectif mis à disposition 2019	Effectif mis à disposition 2018		Total 2020 Total 2019 Total 2018
Cadres	279	271	259	- 0	-	-	279	271	259
Agents de maîtrise	13	13	17	- 0	-	-	13	13	17
Employés et techniciens	289	281	273	- 0	-	-	289	281	273
Ouvriers	138	125	132	34	33	31	172	158	163
TOTAL	719	690	681	34	33	31	753	723	712

7.5.27.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration, de direction

Le montant global des rémunérations et jetons de présence versés sur l'exercice 2020 s'élève à 1 361 K€ (2019 : 1 264 K€). Aucune avance n'a été consentie.

7.5.28 Événements post-clôture

VETOQUINOL ACQUIERT LES PRODUITS PROFENDER® ET DRONTAL® D'ELANCO ANIMAL HEALTH POUR L'AUSTRALIE ET LE CANADA

Le 11 janvier 2021, Vetoquinol a signé l'acquisition des droits australiens des familles de produits Drontal® et Profender® auprès d'Elanco Animal Health. Vetoquinol a acquis les familles de produits Drontal® et Profender®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits d'Elanco Animal Health pour le marché australien. Les produits Drontal® et Profender® sont des médicaments vermifuges pour chiens et chats, disponibles en comprimés et en application spot-on.

Le 8 février 2021, Vetoquinol a signé l'acquisition des droits canadiens de la gamme de produits Profender® auprès d'Elanco Animal Health. Vetoquinol a acquis la gamme de produits Profender®, la propriété intellectuelle, les enregistrements et autres droits d'Elanco Animal Health pour le marché canadien. Cet achat a été validé par le bureau de la concurrence au Canada. Profender® est un médicament vermifuge pour chats, disponible en application spot-on.

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1 ER TRIMESTRE 2021

Le 15 avril 2021, Vetoquinol a publié son chiffre d'affaires du 1 er trimestre de l'exercice 2021, confère le paragraphe 3.5.2 du présent URD.

réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le

contenu de notre rapport au Comité d'audit.

7.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée générale de la société Vetoquinol SA,

7.6.1 Opinion

7

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Vetoquinol SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,

7.6.2 Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

société à la fin de cet exercice.

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

7.6.3 Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de la Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des titres de participation et des créances rattachées s'élève respectivement à 105,5 M€ et 35,4 M€. La valeur d'inventaire des titres de participation et des créances rattachées est appréciée par la Direction de la société sur la base, notamment de la méthode des flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations. Comme indiqué dans la note 7.5.2.5 de l'annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire d'un titre de participation ou d'une créance rattachée est inférieure à sa valeur d'acquisition.

7

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement exercé par la Direction pour la détermination et l'appréciation de la valeur d'utilité de chaque titre de participation et de la valeur recouvrable des créances rattachées.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance de l'évaluation des titres de participation effectuée par la Direction et des hypothèses sous‑jacentes retenues ;
• apprécier la valeur d'utilité de chaque titre de participation sur la base des éléments pris en considération par la Direction, notamment les flux de trésorerie ;
• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

7.6.4 Vérifications spécifiques

7

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441- 6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

7.6.5 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA par les assemblées générales du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 31^e année de sa mission sans interruption, dont 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Mazars dans la 4 ^e année de sa mission.

7.6.6 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

7

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

7.6.7 Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

7

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 28 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

Mazars PricewaterhouseCoopers Audit

Séverine Hervet Elisabeth L'Hermite

8.1	RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ – STATUTS
	8.1.1	Informations concernant Vetoquinol	208
	8.1.2	Capital social	208
	8.1.3	Actes constitutifs et statuts	210
	8.1.4	Information sur les opérations réalisées par les
		dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société	212
8.2		ACTIONNARIAT DU GROUPE	213
	8.2.1	Actionnariat de Vetoquinol SA	213
	8.2.2	Répartition des droits de vote	213
	8.2.3	Contrôle de l'émetteur par une autre société	214
	8.2.4	Accord pouvant entraîner un changement de
		contrôle	214
	8.2.5	Répartition du capital au 31 décembre 2020	214
	8.2.6	Informations boursières	215
	8.2.7	Calendrier de communication financière	215
	8.2.8	Relations avec les investisseurs	216
8.3		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	216
8.4		RESPONSABLE DU DOCUMENT
		D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	217
	8.4.1	Responsable du Document d'enregistrement universel	217
	8.4.2	Attestation du responsable du Document
		d'enregistrement universel	217
8.5		RESPONSABILITÉ DU CONTRÔLE DES COMPTES	218
	8.5.1	Commissaires aux comptes titulaires	218
	8.5.2	Commissaires aux comptes suppléant	218

8.1 Renseignements sur la Société – Statuts

8.1.1 Informations concernant Vetoquinol

8.1.1.1 Dénomination sociale

8

La dénomination sociale de la Société est « Vetoquinol SA ».

8.1.1.2 Immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et Code APE

La société Vetoquinol est enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous le numéro 676 250 111. Son Code APE est le 2120Z. Il correspond à l'activité de fabrication de médicaments.

8.1.1.3 Établissements secondaires

Trois établissements secondaires de la Société sont ouverts (i) auprès du Registre du commerce de Villefranche-sur-Saône (2002 B 372), (ii) auprès du Registre du commerce de Paris (98 B 14086) et (iii) auprès du Registre du commerce d'Angers (2018 B 01293).

8.1.1.4 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 12 mai 1962 et enregistrée auprès

8.1.2 Capital social

À la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la société Vetoquinol est fixé à 29 704 755 €.

Il est divisé en 11 881 902 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune. Les actions composant le capital social de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

8.1.2.1 Actions non représentatives du capital social

Il n'existe pas d'action non représentative du capital.

8.1.2.2 Actions détenues par l'émetteur

Achats d'actions de la Société par elle-même (se référer au paragraphe 3.2.5).

Opérations de rachat d'actions (se référer au paragraphe 3.2.11).

du Registre du commerce à la date du 10 août 1962 sous le numéro 62 B 11 au nom de Vetoquinol. Sa durée expirera le 9 août 2022.

8.1.1.5 Siège social, forme juridique, législation applicable

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Le siège social de la Société est sis à Magny-Vernois 70200 Lure.

Le numéro de téléphone de la Société est le : + 33 (0) 3 84 62 55 55.

L'adresse du site web est : www.vetoquinol.com. LEI : 969500YPOAETQIK48R39.

8.1.1.6 Exercice social

L'exercice social de la Société commence le 1 er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année civile.

8.1.2.3 Valeurs mobilières convertibles

Options d'achat d'actions (se référer au paragraphe 3.2.4).

Attribution d'actions gratuites (se référer au paragraphe 3.2.3).

8.1.2.4 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché au capital souscrit mais non libéré visant à augmenter le capital

Néant.

8.1.2.5 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

Néant.

Date de réalisation de l'opération	Opération	Nombre d'actions émises	Montant nominal de l'augmentation de capital	Montants successifs du capital	Nombre d'actions cumulées	Valeur nominale des actions
7/12/2007	Solde initial				11 290 332	2,50
12/05/2009	Levées d'options	2 300	5 750	28 231 580	11 292 632	2,50
31/12/2010	Pas d'opération durant cet exercice	11 292 632	2,50
27/02/2011	Conversion obligations	589 270	1 473 175	29 704 755	11 881 902	2,50

8.1.2.6 Historique du capital social

Aucune opération n'a été réalisée au cours des quatre derniers exercices.

8.1.2.7 Pacte d'actionnaires et accord particulier

Néant.

8.1.2.8 Projet actions propres/programme de rachat d'actions/contrat de liquidité

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 27 mai 2021 de la résolution relative au rachat de ses propres actions, la Société sera autorisée à racheter ses propres actions, pour permettre si besoin est :

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 , instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'AMF ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231- 41 du Règlement général de l'AMF.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 108 125 290 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 130 € par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Renseignements sur la Société – Statuts

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

8.1.3 Actes constitutifs et statuts

8.1.3.1 Objet social (cf. article 2 des statuts)

La Société a principalement pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement la préparation, la fabrication, le conditionnement, l'importation et l'exportation, l'achat, la vente en gros et la distribution de toutes spécialités pharmaceutiques à usage vétérinaire et humain ainsi que les études et recherches dans les domaines médicaux, pharmaceutiques, cliniques, biologiques et industriels.

8.1.3.2 Principales dispositions statutaires relatives aux organes d'administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts)

Conseil d'administration

Le Conseil est composé de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins deux actions pendant toute la durée de ses fonctions.

La durée des fonctions des administrateurs est fixée statutairement à quatre années. Tout membre sortant est rééligible.

Président du Conseil d'administration

Le Président est nommé pour une période qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

La limite d'âge pour l'exercice de ses fonctions est fixée à 90 ans.

• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée du 27 mai 2021.

Direction générale

Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur général.

Il peut s'agir du Président du Conseil d'administration.

Le Conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale visées à l'alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts.

La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général.

Directeurs généraux délégués

Le Conseil d'administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué.

Renseignements sur la Société – Statuts

Responsable pharmaceutique

Conformément aux dispositions de l'article L. 5142-1 du Code de la santé publique, tout entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d'un pharmacien, d'un vétérinaire ou d'une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés cidessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l'application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article R. 5142-33 du Code susvisé, le Pharmacien ou Docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué. Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d'administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien ou vétérinaire responsable.

Censeurs

Le Conseil d'administration peut décider de créer un collège de censeurs dans la limité de 2 membres maximum. La durée de leur mandat est de quatre ans.

8.1.3.3 Autres dispositions statutaires – Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions (article 19-4 des statuts)

Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.

8.1.3.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

En dehors des dispositions de l'article 10 bis des statuts relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, il n'existe aucune autre disposition des statuts, du Règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de modifier les droits des actionnaires (cf. paragraphe 8.1.3.6 ci-après).

8.1.3.5 Conditions de convocation et d'admission aux Assemblées générales annuelles ordinaires et extraordinaires

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou à distance, aux assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et ce auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation.

S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l'a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration.

Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu'à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société deux jours au moins avant l'Assemblée.

En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration.

Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'administration ou son Président le permet au moment de la convocation d'une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Renseignements sur la Société – Statuts

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8.1.3.6 Dispositions permettant de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

En dehors des dispositions de l'article 10 bis des statuts (ci-dessous) relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, il n'existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la Société.

8.1.3.7 Franchissement de seuils (article 10 bis des statuts)

En sus de l'obligation légale de déclaration de franchissement des seuils édictée par l'article L. 233- 7 du Code de commerce, toute personne physique ou personne morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote de la Société au moins égal à 2,5 % et à tout multiple de ce pourcentage sans limitation, doit informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.

L'information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

En cas de manquement à l'obligation statutaire de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation.

8.1.3.8 Conditions régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que celles prévues par la loi

Il n'existe aucune autre disposition régissant les modifications du capital dans les statuts ou le règlement intérieur, plus strictes que celles prévues par loi.

8.1.3.9 Délégations de compétence en vigueur au cours de l'exercice 2020

Cf. Rapport sur le gouvernement d'entreprise, chapitre 4 – paragraphe 4.5 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d'administration en vigueur au cours de l'exercice 2020.

8.1.3.10 Composition du capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d'un montant nominal de 2,50 €.

Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2020.

8.1.3.11 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2019 pour un montant de 4 515 122,76 €, soit 0,38 €/action (2019 : 5 703 312,96 € rattachée à l'exercice 2018 soit 0,48 €/action, 2018 : 5 465 674,92 € rattachée à l'exercice 2017, soit 0,46 € par action, et 2017 : 5 109 217,86 € rattachée à l'exercice 2016, soit 0,43 € par action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2020 s'élève à 4 493 911,16 € (2019 5 679 270,24 € et 2018 : 5 453 610,50 €).

8.1.3.12 Attribution d'actions gratuites

Cf. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Chapitre 4.4.3 : actions attribuées gratuitement durant l'exercice.

8.1.3.13 Options d'achat d'actions

Néant.

8.1.3.14 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2020, Vetoquinol détient 55 746 actions propres (2019 : 47 994).

8.1.4 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société

Au cours de l'année 2020, les opérations suivantes ont été réalisées :

• Soparfin SCA a acheté 5 000 actions de Vetoquinol SA à Madame Bénédicte Leurs.

8.2 Actionnariat du Groupe

8.2.1 Actionnariat de Vetoquinol SA

Actionnaires	Situation au 31/12/2020		Situation au 31/12/2019		Situation au 31/12/2018
	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Soparfin SCA	7 460 087	62.79 %	7 455 087	62,74 %	7 455 087	62,74 %
Famille Étienne Frechin	490 126	4.12 %	495 126	4,17 %	495 126	4,17 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN	7 950 213	66.91 %	7 950 213	66,91 %	7 950 213	66,91 %
FCPE	-	0 %	-	0 %	-	0 %
Autodétention	55 746	0,47 %	50 078	0,42 %	41 101	0,35 %
Public	3 875 943	32,62 %	3 881 611	32,67 %	3 890 588	32,74 %
TOTAL	11 881 902	100 %	11 881 902	100 %	11 881 902	100 %

Concernant la relation avec les actionnaires et la recommandation 12 du Code MiddleNext, le Directeur finance et juridique Groupe, a régulièrement rencontré, au cours de l'année écoulé, les actionnaires minoritaires qui le souhaitent.

8.2.2 Répartition des droits de vote

Actionnaires	Situation au 31/12/2020		Situation au 31/12/2019		Situation au 31/12/2018
	Droits de vote détenus	% des droits de vote	Droits de vote détenus	% des droits de vote	Droits de vote détenus	% des droits de vote
Soparfin SCA	14 915 174	73,17%	14 870 860	73,04 %	14 870 860	72,76 %
Famille Étienne Frechin	980 252	4,81 %	990 252	4,86 %	990 252	4,85 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN	15 895 426	77,98 %	15 861 112	77,91 %	15 861 112	77,61 %
FCPE	-	0 %	-	0 %	-	0 %
Public	4 433 640	22,02 %	4 447 916	22,09 %	4 535 745	22,39 %
TOTAL DROITS DE VOTE BRUTS	20 384 811	-	20 359 106	-	20 437 958	-
TOTAL DROITS DE VOTE EXERÇABLES	20 329 066	-	20 309 028	-	20 396 857	-

Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006.

Il est précisé qu'aucun salarié de la société ne détient une participation au capital qui soit matérialisée dans un Plan d'Épargne d'Entreprise – PEE ou dans un Fonds Commun de Placement d'Entreprise – FCPE. Les salariés détiennent toutefois au nominatif pur : 0,30 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : ils sont soit présents soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle.

8.2.3 Contrôle de l'émetteur par une autre société

Le Groupe Vetoquinol est contrôlé par la société Soparfin SCA, détenue à 100 % par le Groupe familial Étienne Frechin, dont l'associé commandité est la société à responsabilité limitée Demabel, contrôlée elle-même par le Groupe familial Étienne Frechin.

Afin d'éviter que le contrôle de la société soit exercé de manière abusive, les mesures suivantes ont été prises :

• le Conseil d'administration de la société Vetoquinol
• a nommé quatre administrateurs indépendants au

sein du Conseil d'administration ainsi qu'au sein des différents Comités spécialisés ;

• le Conseil d'administration du 10 décembre 2009 a décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général avec effet au 1 er avril 2010.

8.2.4 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Il n'existe aucun accord de ce type.

8.2.5 Répartition du capital au 31 décembre 2020

8.2.6 Informations boursières

Le titre Vetoquinol est coté sur Euronext Paris – Compartiment B Eurolist.

8.2.6.1 Fiche signalétique du titre

• Code ISIN : FR0004186856
• Mnémonique : VETO
• Compartiment B Eurolist
• Indice : CAC All Shares
• Vetoquinol est éligible au PEA-PME

À la clôture de l'exercice, le 31 décembre 2020, la capitalisation boursière de Vetoquinol s'élevait à 993,3 M€ contre 765,2 M€ au 31 décembre 2019.

Parcours boursier de Vetoquinol depuis le 1 er janvier 2020, en base 100.

Le 31 décembre 2020, le titre Vetoquinol a clôturé à 83,60 € par rapport à 64,40 € au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 29,8 %.

Depuis 2006, Vetoquinol a confié la gestion de son contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance 12, boulevard de la Madeleine 75009 Paris.

Parcours boursier de Vetoquinol depuis le 1 er janvier 2020, en base 100

8.2.7 Calendrier de communication financière

• 21 janvier 2021 Chiffre d'affaires annuel 2020 (après Bourse)
• 1 avril 2021 Résultats annuels 2020 (avant Bourse)
• 15 avril 2021 Chiffre d'affaires du 1 er trimestre 2021 (après Bourse)
• 27 mai 2021 Assemblée générale des actionnaires
• 8 juin 2021 Paiement des dividendes
• 29 juillet 2021 Chiffre d'affaires et Résultats semestriels 2021 (après Bourse)
• 14 octobre 2021 Chiffre d'affaires du 3 e trimestre 2021 (après Bourse)
• 20 janvier 2022 Chiffre d'affaires annuel 2021 (après Bourse)

Documents accessibles au public

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8.2.8 Relations avec les investisseurs

Vetoquinol entretient une relation de proximité fondée sur le dialogue et la confiance. La Société rencontre régulièrement les investisseurs nationaux et internationaux, leur permettant ainsi de dialoguer avec les dirigeants. Vetoquinol s'assure de diffuser une information complète, précise, sincère et transparente.

Un espace « Investisseurs » est disponible sur le site internet : www.vetoquinol.com, qui permet d'obtenir et de télécharger l'information financière de Vetoquinol : communiqués, résultats semestriels, résultats annuels, Document d'enregistrement universel ainsi que toute information réglementée.

Les informations financières historiques sur la Société, déposées ou enregistrées auprès de l'AMF, sont également disponibles sur ce site. Sur simple demande écrite, ces documents peuvent être obtenus au siège de la société Vetoquinol SA Magny-Vernois – 70200 Lure.

Les statuts de Vetoquinol ainsi que les procèsverbaux d'Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, conformément au Code de commerce, sur support papier, au siège social de la Société.

Tout en respectant les règles d'équité d'accès à l'information, le service des Relations investisseurs a pour vocation de répondre, à toutes les demandes qu'elles proviennent des actionnaires individuels ou des investisseurs institutionnels.

8.2.8.1 Contact actionnaires

Vetoquinol – Direction des Affaires Financières BP 189 – Magny-Vernois F-70204 Lure Cedex Tél. : 33 (0)3 84 62 59 88 E-mail : relations.investisseurs@vetoquinol.com

8.3 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document d'enregistrement universel, les statuts, les rapports des Commissaires aux comptes, les informations financières des trois derniers exercices du Groupe, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de la société à Magny-Vernois, 70200 Lure (France) ou sur le site internet www.vetoquinol.com.

8.4 Responsable du Document d'enregistrement universel

8.4.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol.

8.4.2 Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel

J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant au chapitre 3 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Magny-Vernois, le 28 avril 2021 Matthieu Frechin, Directeur général

8.5 Responsabilité du contrôle des comptes

8.5.1 Commissaires aux comptes titulaires

8.5.1.1 PriceWaterhouseCoopers Audit

Grand Hôtel-Dieu – 3 cours du Midi – 69002 Lyon Cabinet représenté par Madame Elisabeth L'Hermite. Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.

Cabinet renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2020 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

8.5.1.2 Mazars

131 boulevard Bataille de Stalingrad « Le Premium » – 69100 Villeurbanne.

Cabinet représenté par Madame Séverine Hervet Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.

Cabinet nommé dans ses fonctions par l'Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée de six exercices à compter de l'exercice 2017, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

8.5.2 Commissaires aux comptes suppléant

8.5.2.1 M. Emmanuel Charnavel

Domicilié 131 boulevard Bataille de Stalingrad « Le Premium » – 69100 Villeurbanne. Né le 11 décembre 1973.

Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.

Désigné en qualité de Commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée de six exercices à compter de l'exercice 2017, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 MAI 2021

9.1		ORDRE DU JOUR	220
	9.1.1	Partie ordinaire	220
	9.1.2	Partie extraordinaire	220
9.2		PROJET DE RÉSOLUTIONS	221
	9.2.1	Résolutions à caractère ordinaire	221
	9.2.2	Résolutions à caractère extraordinaire	226
9.3		MODALITÉS DE PARTICIPATION	228
9.4		RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
		AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
		RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
	D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE
	CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020
	9.4.1	Conventions soumises à l'approbation
		de l'Assemblée générale	230
	9.4.2	Conventions déjà approuvées par l'Assemblée
		générale	230

Ordre du jour

9

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le mardi 27 mai 2021 à 14h00, au siège social, Magny-Vernois 70200 Lure, en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

9.1 Ordre du jour

9.1.1 Partie ordinaire

• Rapport de gestion de Vetoquinol SA,
• Rapport de gestion du groupe,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2020 et sur les comptes consolidés,
• Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225- 37 du Code de commerce et,
• Rapport sur les opérations d'attribution gratuite d'actions prévu par l'article L.225-197-4 du Code de commerce,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l'article L.225-197-I du Code de commerce,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Etienne Frechin Président du Conseil d'administration,
• • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le

9.1.2 Partie extraordinaire

• Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux (sous conditions de performance).de la Société et des entités liées.

31 décembre 2020 à Monsieur Matthieu Frechin Directeur général,

• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Dominique Derveaux Directeur général délégué,
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alain Masson Directeur général délégué,
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation desdites conventions,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Etienne Frechin,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie-Josèphe Baud,
• Démission de Monsieur Luc Frechin de ses fonctions de Censeur de la Société,
• Nomination de Monsieur Luc Frechin en qualité de nouvel administrateur de la Société, consécutivement à la renonciation de Monsieur Jean-Charles Frechin au renouvellement de son mandat,
• Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximal de 130 € par action soit un prix global maximal de 108 125 290 €.
• Délégation de compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 80 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes
• Pouvoirs

9.2 Projet de résolutions

9.2.1 Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 27 008 529,30 €.

Deuxième résolution

Quitus aux administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Troisième résolution

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice qui s'élève à 27 008 529,30 €, auquel il convient d'ajouter le report à nouveau 110 358 263,30 €, de la manière suivante :

À la réserve légale	0 €
Au dividende de 0,50 € par action	5 940 951,00 €
À la réserve facultative	0 €
Au report à nouveau, le solde soit	131 425 841,60 €
TOTAL	137 366 792,60 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,50 €, contre 0,38 € attaché à l'exercice 2019.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % consistant en une imposition à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % en vertu du 1. de l'article 200 A du Code général des impôts auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le contribuable conserve cependant la possibilité, sur option expresse et irrévocable à formuler dans le cadre de la déclaration des revenus de l'année, de soumettre l'ensemble des revenus et gains visés par cette imposition forfaitaire au barème progressif de l'impôt sur le revenu (conformément au 2. de l'article 200 A précité). Dans cette dernière hypothèse, le dividende est alors imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif après un abattement de 40 % de son montant brut prévu au 2 ^e du 3 de l'article 158 du Code général des impôts ainsi qu'aux prélèvements sociaux au taux précité. En cas d'option pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, une fraction de la contribution sociale généralisée de 6,8 % pourra être déduite du revenu imposable de l'année de son paiement en application du II de l'article 154 quinquies du Code général des impôts.

Lors de la mise en paiement du dividende, la société distributrice (ou le cas échéant l'établissement payeur) procède à la retenue des prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable (voir ci-après), le prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu, sous réserve toutefois que les présentes actions ne soient pas détenues dans un plan d'épargne en actions (PEA) pour lesquelles une exclusion du prélèvement précité à raison des revenus générés par lesdites actions est prévue en vertu du b du 2 du I de l'article 117 quater du Code général des impôts.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 MAI 2021

Projet de résolutions

9

Il est précisé que la dispense de prélèvement précitée, doit en principe être communiquée à la société distributrice (ou le cas échéant à l'établissement payeur) au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. Cette dispense est applicable aux seuls contribuables dont le revenu fiscal de référence n'excède pas au titre de l'avant dernière année précédant le paiement du dividende un seuil actuellement fixé à 50 000 € ou 75 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune. Cette demande de dispense devra être formulée dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 8 juin 2021.

Dans l'hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividende net
0,46 €
0,48 €
0,38 €

Quatrième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2020 arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 19 220 703,79 €.

Cinquième résolution

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225- 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément à l'article L.22-10-8 II dudit code, la politique de rémunération des mandataires sociaux de la société telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 4.

Sixième résolution

Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce et notamment les éléments reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d'administration figurant au chapitre 4 du Document d'enregistrement universel 2020 de la société et faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22-10- 34 I dudit code les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées.

Septième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Etienne Frechin, Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22- 10-34 II du Code de commerce les informations visées à l'article L.22-10-9 I dudit code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Etienne Frechin en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration de la société.

Huitième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22- 10-34 II du Code de commerce les informations visées à l'article L.22-10-9 I dudit code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Matthieu Frechin en raison de son mandat de Directeur général de la société.

Neuvième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général délégué

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22- 10-34 II du Code de commerce les informations visées à l'article L.22-10-9 I dudit code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Dominique Derveaux en raison de son mandat de Directeur général délégué de la société.

Dixième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.22- 10-34 II du Code de commerce les informations visées à l'article L.22-10-9 I dudit code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Alain Masson en raison de son mandat de Directeur général délégué de la société.

Onzième résolution

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu'il n'y a pas d'ancienne convention dans ce rapport et qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice, et approuve ledit rapport.

Douzième résolution

9

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Etienne Frechin, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Treizième résolution

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Marie-Josèphe Baud, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Quatorzième résolution

Démission du censeur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Luc Frechin en qualité de censeur de la société et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Quinzième résolution

Nomination d'un nouvel administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la décision de Monsieur Jean-Charles Frechin, administrateur sortant, de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

• Monsieur Luc Frechin,
• né à Lunéville le 15 janvier 1973,
• demeurant à Paris XVI^e .

Seizième résolution

Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 130 € par action soit un montant global maximum de 108 125 290 €.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur.

• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'AMF ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231- 41 du Règlement général de l'AMF.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 108 125 290 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 130 € par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'Assemblée générale confère au Conseil

d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
• de passer tous les ordres de bourse, conclure tous les accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la seizième résolution de l'Assemblée générale du 26 mai 2020.

9.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire

Dix-septième résolution

9

Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux (sous conditions de performance) de la Société et des entités.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux,
• décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser 1 000 000 d'actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 8 % de ce nombre total d'actions attribuées, soit au total 80 000 actions »
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an à compter de la date d'attribution, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation.
• il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-3 du Code de commerce ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
• décide que l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d'administration et qui devront être liées au chiffre d'affaires et au résultat net budgétés du groupe ou de l'entité liée.
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
• prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
• décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence accordées par la présente Assemblée.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

• fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
• fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,

• décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

• procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,

• accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la quinzième résolution de l'assemblée générale du 29 mai 2018.

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 80 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux modalités;
• fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
• fixe à 80 000 000 €, le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ; étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions de performance;

• donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence ;

Dix-neuvième résolution

Pouvoirs

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités.

9.3 Modalités de participation

Avertissement : Les modalités de participation sont susceptibles d'évoluer si les mesures sanitaires gouvernementales nous imposent de nouvelles règles. A cet égard nous vous tiendrons informés dans les délais légaux, et nous vous prions de consulter régulièrement notre site internet. www.vetoquinol.com.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s'y faisant représenter, soit en votant par correspondance.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce (modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 – art. 4), seront admis à participer à l'assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l'assemblée (Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3) par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'Assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

• les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l'assemblée ;
• les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Vetoquinol ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée ;
• l'actionnaire, lorsqu'il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.
• Conformément aux dispositions de l'article R. 225- 79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

Modalités de participation

9

• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 21 mai 2021 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique relations.investisseurs@vetoquinol.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'administration

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 MAI 2021

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

9.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Aux Actionnaires,

9

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.

9.4.1 Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article R. 225-38 du Code de commerce.

9.4.2 Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 28 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

Séverine Hervet Elisabeth L'Hermite

Mazars PricewaterhouseCoopers Audit

TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	232
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	235
TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)	236

Table de concordance du Document d'enregistrement universel

Le présent tableau de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

	Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980	Document d'enregistrement universel
		Chapitre(s)/Section(s)
I	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	8.4
	1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement universel	8.4.1
	2 Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement universel	8.4.2
II	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	8.5.2
	2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés	-
III	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	3.5.1
IV	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	8.1
	1 Raison sociale et nom commercial	8.1.1
	2 Lieu, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur	8.1.1
	3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.1.1
	4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone et site web	8.1.1
V	APERÇU DES ACTIVITÉS	1.2
	1 Principales activités	1.2.1
	1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.2.1
	1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	1.2.2
	2 Principaux marchés	1.2.3
	3 Événements importants dans le développement des activités	3.1.1.1
	4 Stratégie et objectifs	1.3
	5 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	-
	6 Position concurrentielle	1.5
	7 Investissements
	7.1. Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques	1.6.7
	7.2. Principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris	6.5.41
	7.3. Coentreprise ou entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	6.5.7
	7.4. Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	2.5

	Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980	Document d'enregistrement universel
		Chapitre(s)/Section(s)
VI	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	1.9
	1 Description du Groupe et place occupée par l'émetteur	1.9
	2 Liste des filiales importantes de l'émetteur	1.9
VII	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	6
	1 Situation financière	6.2
	2 Résultats d'exploitation	6.1
VIII	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	6
	1 Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	6.4
	2 Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	6.3
	3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur	3.1.8
	4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation de capitaux	6.5.5
	5 Informations concernant les sources de financement attendues
IX	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	5
X	INFORMATION SUR LES TENDANCES	3.1.11
	1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks,	3.1.11
	les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance	3.5.2
	financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la
	date du Document d'enregistrement universel
	2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement	3.1.11
	raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	3.5.2
	de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours
XI	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	3.5.3
	1 Principales hypothèses de la prévision
	2 Élaboration des prévisions sur une base comparable aux informations
	financières historiques
XII	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET	4.2
	DIRECTION GÉNÉRALE
	1 Conseil d'administration et Direction générale	4.2
	2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et	4.2.1.3
	de surveillance et de la Direction générale
XIII	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES	4.3
	1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par	4.3.2
	l'émetteur ou ses filiales
	2 Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins	4.3.2
	du versement de pensions, de retraites ou autres avantages du même ordre
XIV	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	4.2
	1 Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes	4.2.2.4
	d'administration, de direction ou de surveillance
	2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes	4.3.6
	d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur ou à l'une
de ses filiales
	3 Informations sur les Comités	4.2.2
	4 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	4.2.1.3

TABLES DE CONCORDANCE

	Annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980	Document d'enregistrement universel
		Chapitre(s)/Section(s)
XV	SALARIÉS	2.4
	1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations	2.4.1
	financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette
	période et répartition des salariés
	2 Participations et stock-options pour chacune des personnes visées au	4.4
	XII.1 ; informations concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions
	3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de	-
	l'émetteur
XVI	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	8.2
	1 Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de	8.2
	direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un
	pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notifié en
	vertu de la législation nationale applicable, ainsi que le montant de la
	participation ainsi détenue à la date du Document d'enregistrement
	universel
	2 Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires	8.2
	3 Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle	8.2.3
	4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de	8.2.4
	contrôle de l'émetteur
XVII	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	8.1.4
	XVIII INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA
	SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE VETOQUINOL
	1 Informations financières historiques	3.5
	2 Informations financières intermédiaires et autres	3.5.2
	3 Audit des informations financières annuelles historiques	-
	4 Informations financières pro forma	-
	5 Politique en matière de dividendes	8.1.3.11
		3.2.9
	5 Procédures judiciaires ou d'arbitrage	6.5.42
XIX	6 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	6.5.43
	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
	1 Capital social	8.1.2
	1.1 Capital souscrit	8.1.2
	1.2 Autres actions	8.1.2.1
	1.3 Actions auto détenues	8.1.2.2
	1.4 Valeurs mobilières	8.1.2.3
	1.5 Conditions d'acquisition	8.1.2.4
	1.6 Options ou accords	8.1.2.5
	1.7 Historique du capital	8.1.2.6
	2 Acte constitutif et statuts 2.1 Objet social	8.1.3 8.1.3.1
	2.2. Droits et privilèges des actions	8.1.3.3
	2.3. Éléments de changement de contrôle	8.1.3.6
XX	CONTRATS IMPORTANTS	3.5.4
XXI	DOCUMENTS DISPONIBLES

Table de concordance du Rapport financier annuel

Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Le tableau de concordance suivant renvoie aux extraits du Document d'enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du Rapport financier annuel.

	Rapport financier annuel	Document d'enregistrement universel
		Chapitre(s)/Section(s)
I	COMPTES SOCIAUX	7
II	COMPTES CONSOLIDÉS	6
III	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	7.6
IV	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	6.6
V	RAPPORT DE GESTION COMPRENANT AU MINIMUM LES INFORMATIONS MENTIONNÉES AUX ARTICLES L. 225-100-1 I, L. 225-100-1 II, L. 225-211 ALINÉA 2	3
VI	DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	8.4

Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Le présent Document d'enregistrement universel comprend les informations requises par les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce.

Le tableau de concordance suivant renvoie aux sections du Document d'enregistrement universel correspondant à la Déclaration de performance extrafinancière.

Déclaration de performance extra-financière	Document d'enregistrement universel
	Chapitre(s)/Section(s)
I ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE
1 Modèle d'affaires	1.4
2 Principaux risques extra-financiers	2.3.3 2.6.5
3 Politiques et procédures de diligence raisonnables	2.2
4 Résultats et indicateurs clés de performance	1.8
II INFORMATIONS REQUISES PART L'ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE
1 Conséquences sociales de l'activité	2.4
2 Conséquences environnementales de l'activité	2.5
3 Respect des droits de l'Homme	2.4.2.6
4 Lutte contre la corruption	2.7.4.2
5 Lutte contre l'évasion fiscale	2.7.4.5
6 Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de	2.5.4
l'usage des biens et services qu'elle produit
7 Engagements sociétaux en faveur du développement durable	2.7
8 Économie circulaire	2.5.
9 Lutte contre le gaspillage alimentaire	-
10 Lutte contre la précarité alimentaire	-
11 Respect du bien-être animal	2.7.2
12 Engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable	-
13 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la	2.4.5.1
performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
14 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité	2.4.7
15 Mesures prises en faveur des personnes handicapées	2.4.7.1

GLOSSAIRE

AMM	Signifie Autorisation de mise sur le marché. L'AMM est l'autorisation donnée à un médicament d'être commercialisé. Lorsqu'un laboratoire pharmaceutique désire mettre en vente un médicament, il doit présenter un dossier auprès de l'autorité compétente du pays concerné : agence nationale (telle l'AFSSA en France, la Direction générale du médicament ou DGM en Belgique), européenne (EMA) ou encore la Food and Drug Administration (FDA) aux États Unis.	ERP EUROSTAT	A pour vocation d'homogénéiser le système d'information de l'entreprise avec un outil unique, qui est capable de couvrir un large périmètre de gestions (gestion de production, des achats, des stocks, des ventes, comptable, etc.). Eurostat (appellation officielle : Office statistique des Communautés européennes) est une direction générale de la Commission européenne chargée de l'information statistique à l'échelle communautaire. Elle a pour rôle de produire les statistiques officielles de
BPF	Les Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques sont constituées par l'ensemble des règles à mettre en œuvre pour obtenir la qualité requise.		l'Union européenne, principalement en collectant, harmonisant et agrégeant les données publiées par les instituts nationaux de statistiques des pays
BPL	Bonnes Pratiques de Laboratoire.		membres de l'UE (Union européenne),
CMR	Substances reconnues cancérigènes et/ ou mutogènes et/ou reprotoxiques.		des pays candidats à l'adhésion et des pays de l'AELE (Association européenne de libre-échange).
Code MiddleNext	Publié en 2009, le Code MiddleNext propose une gouvernance adaptée à la taille et à la structure du capital des entreprises et, de ce fait, est plus approprié à notre société à caractère familial.	FDA	La Food and Drug Administration est l'administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments. Cet organisme a, entre autres, le mandat d'autoriser la commercialisation des médicaments sur le territoire des États
Croissance	La croissance organique désigne la		Unis d'Amérique.
organique	croissance du chiffre d'affaires de Vetoquinol liée à une augmentation de ses ventes en volume et/ou en prix de	Groupe	Désigne le groupe constitué par la société Vetoquinol SA et ses filiales.
	l'exercice N comparée à l'exercice N-1, à taux constant.	IFAH/ Healthfor Animals	Organisation représentant les fabricants de produits vétérinaires, vaccins, et
Délégué vétérinaire	Représentant du laboratoire auprès de ses clients avec une mission et une compétence scientifique et commerciale.		autres produits pharmaceutiques vétérinaires dans les pays développés et en voie de développement à travers les 5 continents.
DREAL	Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement.	Médicament vétérinaire	Désigne toute substance ou composition présentée comme possédant des
EMA (European Medicines Agency)	Agence européenne pour l'évaluation des médicaments, basée à Londres.		propriétés curatives ou préventives à l'égard des maladies animales

Conception et réalisation

www.keima.fr

Crédits photos : Fotolia, Shutterstock, Thinkstock/Gettyimages, H. Thouroude Document imprimé sur un papier issu de forêts gérées durablement

Vetoquinol • Document d'enregistrement universel 2020 • Rapport financier 239