Vetoquinol SA

Annual Report • Apr 29, 2019

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

* Accomplir plus ensemble

Le partenaire de confiance de la santé animale

SOMMAIRE

DE SOLIDES PERFORMANCES FINANCIÈRES EN 2018 2 VETOQUINOL, UNE BELLE ET LONGUE HISTOIRE D'ENTREPRENEURS 3 VETOQUINOL AU FIL DU TEMPS 4 UNE PRÉSENCE SUR LES PRINCIPAUX PAYS DE LA SANTÉ ANIMALE 6

1		DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE/RAPPORT DE GESTION	7
	1.1	Une entreprise qui s'engage 1.2 Présentation du modèle d'affaires	9
		de Vetoquinol	10
	1.3	Présentation des principaux risques RSE	12
		1.4 Stratégie RSE : les objectifs de développement durable	12
	1.5	Informations sociales	12
	1.6	Recherche & Développement	21
		1.7 Informations santé, sécurité et environnement	24
	1.8	Informations sociétales	33
		1.9 Rapport de gestion – Informations économiques	39
		1.10 Rapport de gestion – Informations juridiques 56
		1.11 Rapport de gestion – Informations sociales, sociétales et environnementales	59
		1.12 Rapport de gestion – Informations diverses	60
		1.13 Résultats du Groupe	61
		1.14 Rapport de l'organisme de vérification	64
2		RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	67
	2.1	Règles de gouvernance	68
	2.2	Organisation de la gouvernance	69
		2.3 Intérêts et rémunération des mandataires sociaux et administrateurs	78
		2.4 Actionnariat du Groupe	83
		2.5 Options, actions de performance et plans d'incitation à long terme	84
		2.6 Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d'administration en vigueur au cours de l'exercice 2018	85
		2.7 Établissement des informations en application de l'article L. 225-100-2 du Code de commerce	87
		2.8 Modalités de participation à l'Assemblée générale	88
3		COMPTES CONSOLIDÉS	89
	3.1	État du résultat consolidé	90
	3.2	État de la situation financière consolidée	91
	3.3	Tableau des flux de trésorerie consolidés	92
		3.4 Tableau de la variation des capitaux propres consolidés	93
		3.5 Notes annexes aux états financiers consolidés	94
		3.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	126

4		COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	129
	4.1	Bilan	130
	4.2	Compte de résultat	132
	4.3	Tableaux des flux de trésorerie	133
	4.4	Tableau de variation des capitaux propres	134
	4.5	Annexe aux comptes annuels	135
		4.6 Rapport des des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	149
		4.7 Tableau des résultats des cinq derniers exercices	152
5		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	153
	5.1	Activités du Groupe Vetoquinol	154
		5.2 Propriétés immobilières et équipements du Groupe	159
	5.3	Processus industriel du Groupe	160
		5.4 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années	161
		5.5 Renseignements sur la Société – Statuts	162
		5.6 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2018	166
	5.7	Actionnariat du Groupe	168
6		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	171
	6.1	Ordre du jour	172
	6.2	Projets de résolutions	173
	6.3	Modalités de participation	177
		6.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	179
7		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	181
	7.1	Documents accessibles au public	182
	7.2	Responsabilité du Document de référence	182
	7.3	Responsabilité du contrôle des comptes	183
	7.4	Facteurs de risques	184
		7.5 Table de concordance du Document de référence	189
		7.6 Table de concordance du Rapport annuel financier	192
		7.7 Table de concordance des données sociales, environnementales et sociétales	193
		GLOSSAIRE	194

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

Rapport financier annuel

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2019 conformément à l'article 212-13 de son Règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de référence concernant certaines informations :

• les comptes consolidés 2017 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant aux pages 108 à140 du Document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2017, déposés auprès de l'AMF en date du 23 avril 2018 sous le numéro D.18-0368 ;
• les comptes consolidés 2016 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant aux pages 75 à 109 du Document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2016, déposés auprès de l'AMF en date du 26 avril 2017 sous le numéro D.17-0430.

Ce Document de référence est disponible sur le site Internet de Vetoquinol www.vetoquinol.com ou auprès de la Direction financière et juridique, 34, rue du Chêne-Sainte-Anne F-70204 Lure Cedex.

De solides performances financières en 2018

367,9 millions d'euros de chiffre d'affaires (+5,8 % en organique)

dont 179,4 millions d'euros de produits Essentiels (+ 9,1 % en organique)

Répartition du CA Groupe

Répartition du CA Groupe par territoire Asie/Pacifique 16,8 % Amériques 34,3 % Europe 48,9 % 61,8 M€ 179,9 M€ 126,2 M€

48,4 millions d'euros de résultat opérationnel courant

(13,2% du chiffre d'affaires)

Vetoquinol, une belle et longue histoire d'entrepreneurs

1 Joseph Frechin – 2 Étienne Frechin - 3 Matthieu Frechin

L'intuition de Joseph Frechin

Tout commence en 1933 dans une pharmacie de la ville de Lure, dans l'est de la France. Joseph Frechin annexe à son officine une activité de fabrication de spécialités pharmaceutiques humaines sous le nom de Laboratoires biochimiques de l'Est. Il récupère un important stock d'oxyquinoléine, un antiseptique mis au point par un ami chimiste.

C'est alors qu'il projette d'utiliser ce produit pour soigner les animaux. Ainsi avec l'aide de son père, Charles Frechin, vétérinaire bien connu dans la région, ils procèdent aux premiers essais qui s'avèrent concluants. Ce remède, baptisé Vetoquinol, fait vite ses preuves ; il sera rapidement décliné sous différentes formes galéniques : comprimés, poudre, gel, bougies, cartouches vaginales ou pommades. Dès 1948, Joseph Frechin adjoint à son laboratoire un département vétérinaire, Vetoquinol est né.

La vision planétaire d'Étienne Frechin

Après la guerre, la croissance de Vetoquinol est portée par une agriculture qui reconstitue ses cheptels en faisant de plus en plus appel aux médicaments vétérinaires. Vetoquinol se déploie progressivement et emploie vite une centaine de salariés.

En 1962, Étienne Frechin rejoint la société créée par son père pour se consacrer à son développement. Il regroupe les activités à Magny-Vernois, village avoisinant de Lure.

Dès lors, Vetoquinol n'a cessé de proposer des médicaments et des solutions innovantes à ses clients. En 1980, 20 % du chiffre d'affaires est déjà réalisé hors de France.

L'entreprise, qui compte alors 280 salariés, se dote d'un service international. Des filiales sont ouvertes aux Pays-Bas, en Irlande et en Belgique.

De créations en rachats, Vetoquinol tisse une véritable toile mondiale constituée de filiales.

Son introduction en Bourse en 2006, lui permet de renforcer ses moyens financiers et de s'implanter sur de nouveaux marchés. Cette étape se révèle être une formidable opportunité d'accroître sa notoriété et de partager sa vision du métier de la santé animale.

L'engagement de Matthieu Frechin

En avril 2010, la nomination de Matthieu Frechin comme Directeur général du Groupe, petits-fils du fondateur et 3e génération aux commandes de l'entreprise, marque la volonté des actionnaires de poursuivre la belle histoire de Vetoquinol dans ce même esprit d'audace, d'engagement et d'indépendance.

Pour poursuivre sa croissance, Vetoquinol a choisi de rester un laboratoire indépendant. Sa taille humaine et son actionnariat familial lui confèrent agilité et rapidité.

Avec Matthieu, l'esprit d'entreprendre, l'esprit d'innovation et l'esprit d'équipe sont les meilleurs atouts pour continuer l'aventure pour développer des produits et des outils qui font progresser la Santé Animale, qui facilitent le quotidien des éleveurs et des propriétaires d'animaux de compagnie et qui permettent aux vétérinaires de remplir leur mission avec succès ; les besoins des clients sont toujours le point de départ des idées.

Depuis presque deux ans, Vetoquinol se transforme ; Matthieu a insufflé une nouvelle dynamique basée sur l'initiative, le volontariat et la motivation. Cette transformation s'appuie sur le socle de sa mission « Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l'animal », et des valeurs communes aux collaborateurs des 5 continents : faire confiance, oser et collaborer. Elles font de Vetoquinol ce qu'il est aujourd'hui : une même passion, une même énergie, un même engagement.

Vetoquinol au fil du temps

1933

Lancement de l'antiseptique Vétoquinol par Joseph Frechin, pharmacien à Lure.

1962

Étienne Frechin rejoint Vetoquinol.

1962

Regroupement des activités à Magny-Vernois.

1977

Création aux Pays-Bas de Vetam, 1re filiale à l'étranger.

1980

Ouverture du centre de R & D et création du service export.

1984

Création de Galvet Ltd, en Irlande.

1987

• Lancement de l'anti-inflammatoire Tolfedine®.
• Acquisition de Psyphac (en Belgique).

1990-2000

• Acquisition d'Univet (Angleterre), Antibioticos Pharma Vet (Espagne), Austin, Dispar, Webster (Canada), Immunovet (États-Unis), MECA (Allemagne).
• Création de Vétoquinol North America et de Vétoquinol Mexico.
• Lancement de l'anti-infectieux Marbocyl® (1995).

2001-2010 2011

• Acquisition du groupe suisse Chassot (2001).
• Lancement d'Aurizon®, traitement des otites canines (2001).
• Acquisition des gammes Evsco® et Tomlyn® (États-Unis) (2002).
• Lancement de Prilium® (cardiologie canine), de Propalin® (traitement de l'incontinence des chiennes) de Clavaseptin® (antibiotique) (2002).
• Nouveau centre de R & D en France (2003).
• Ouverture d'un bureau commercial à Shanghai, en Chine (2004).
• Acquisition de Semyung Vet (Corée) et Vet Solutions (États-Unis) (2006).
• Introduction à la Bourse de Paris (2006).
• Création de Vetoquinol Unipessoal Lda (Portugal) (2007).
• Acquisition d'Ascor Chimici (Italie) et Viavet (Scandinavie) (2008).
• Création d'une unité de développement au Canada (2008).
• Lancement de Vetprofen® (antiinflammatoire) et de Rubénal® (néphrologie) (2008).
• Acquisition, en Inde, de la division santé animale de Wockhardt Ltd (2009).
• Enregistrement du Marbocyl® au Japon (2010).
• Démarrage du projet Acacia, la nouvelle extension de développement et de production de comprimés innovants sur le site de la maison mère (2010).
• Lancement de Kefloril® et de Ceftiocyl®, deux nouveaux antibiotiques pour animaux de rente (2010).

• En 2010, Matthieu est nommé Directeur général et Étienne Frechin, Président du Conseil d'administration.

• Acquisition de Farmagricola SA dans l'État de São Paulo, Vetoquinol s'implante au Brésil.

• Lancement européen de Cimalgex®, nouveau traitement de la douleur et de l'inflammation chez le chien.
• Lancement européen de Forcyl®, nouveau protocole de traitement anti-infectieux en une seule injection, à base de marbofloxacine.

2012

• Lancement de Flevox®, antiparasitaire pour chien et chat.
• Acquisition de Orsco, laboratoire vétérinaire situé en région lyonnaise qui commercialise Zylkène®.
• Obtention d'une nouvelle indication pour Forcyl® chez les vaches laitières.
• Nouvelle AMM pour Forcyl® Swine, innovation brevetée et développée par Vetoquinol.

2013

• 80 ans de Vetoquinol, anniversaire célébré dans toutes les filiales du Groupe.
• Lancements simultanés en Europe et aux États-Unis de Flexadin Plus et Flexadin Advanced, produits non médicamenteux destinés au soutien des articulations chez les chiens et les chats.
• Lancement de Zylkène® aux États-Unis, produit innovant et breveté, pour aider les chiens et les chats à faire face aux situations inhabituelles pouvant les perturber.

2014 2016 2017

• Nouvelle étape clé pour Vetoquinol en Chine : l'obtention du statut GSP « Good Selling Practice », licence nécessaire pour assurer la distribution de ses produits pharmaceutiques vétérinaires en Chine.
• Lancement de Forcyl® au Brésil : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des animaux de rente au Brésil.
• Acquisition de Bioniche Animal Health, acteur majeur dans la reproduction en Amérique du Nord. L'offre Vetoquinol s'agrandit avec de nouveaux produits phares dans le domaine de la reproduction.
• Lancement de Tolfine en Inde : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des bovins en Inde.

2015

• Vetoquinol et Orion Pharma Animal Health concluent un partenariat de distribution.
• Lancement d'un nouveau produit Essentiel Upcard®, médicament innovant pour le traitement des chiens cardiaques.
• Vetoquinol et Nippon Zenyaku Kogyo Co., Ltd. signent un accord de joint-venture au Japon.

• Nouvelle identité de marque Vetoquinol, illustrée par un nouveau logo et une signature unique : « Achieve More Together1 ».

• Création d'un centre de R & D aux États-Unis afin d'accélérer le développement des produits Animaux de compagnie sur le premier marché de la santé animale.

• Lancement de Cimalgex® au Brésil : premier produit Essentiel du Groupe sur le marché des animaux de compagnie au Brésil.
• Transfert de la production de Folltropin® sur notre site principal canadien
• Lancement de deux produits Essentiels en Chine : Marbocyl P et Tolfedine.
• Certification ISO 50001 pour son site de Magny-Vernois : 1er laboratoire pharmaceutique vétérinaire à obtenir cette certification.
• 10 ans de cotation en Bourse, qualité et transparence de l'information financière reconnue.
• Vetoquinol primé ex aequo (avec TF1) meilleure ETI-PME cotée en matière de RSE toutes capitalisations confondues et première de la catégorie des entreprises dont le chiffre d'affaires est compris entre 150 et 500 M€.

Mise en œuvre du nouveau plan stratégique « In Motion » concentré autour de trois axes : capitaliser sur le fort potentiel des équipes ; innover sur les bio-technologies et les solutions clients ; consolider notre stratégie de multi-spécialiste.

Modernisation de l'outil de production en créant une extension significative de l'unité de production « injectables » sur le site principal de production du Groupe à Magny-Vernois.

Le 22 mars, acquisition de la société autrichienne VetCom Pharma qui permet à Vetoquinol d'étoffer sa gamme de produits d'aide à la reproduction chez les bovins et les porcins.

Vetoquinol a été primé à deux reprises :

• 3e prix dans la catégorie du « Gouvernement d'entreprise Valeurs Moyennes » lors de la 14e édition des Grands Prix Agefi ;
• 2e prix du Gaïa Index 2017, qui récompense l'engagement continu de Vetoquinol en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

Le 27 septembre, Vetoquinol a organisé son « Investor Day » à Paris afin de partager sa stratégie avec la communauté des analystes et investisseurs.

Le 13 novembre 2017, entrée de Vetoquinol au capital de Plant Advanced Technologies PAT. Cet investissement s'inscrit dans la stratégie d'innovation ; les molécules sur lesquelles PAT travaille sont d'origine naturelle et représentent un potentiel de source alternative de principe actif pour les futurs médicaments vétérinaires.

2018

• Vetoquinol entre dans le domaine digital en acquérant la majorité de Farmvet Systems Ltd, société basée en Irlande du Nord.
• Vetoquinol poursuit son investissement industriel sur le site de Lure, projet Aucapi (3e année).
• Vetoquinol acquiert un nouveau centre de R & D en France et renforce ses capacités d'innovation.
• Lancements de deux produits animaux de compagnie : Sonotix et Flexadin Chews.
• Obtention de la 1re AMM de la Joint-Venture au Japon pour le produit Cefaseptin.
• Vetoquinol reçoit le 2e prix Gaïa Rating 2018.

Une présence sur les principaux pays de la santé animale

Une présence directe dans 23 pays

France Allemagne Royaume-Uni Italie Espagne Pologne

Belgique Pays-Bas République tchèque Autriche Irlande Portugal

Suède Suisse États-Unis Canada Mexique Brésil

Inde Corée du Sud Chine Australie Japon

100 distributeurs dans le monde

1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE/RAPPORT DE GESTION

SOMMAIRE

	UNE ENTREPRISE QUI S'ENGAGE	9
	PRÉSENTATION DU MODÈLE D'AFFAIRES DE VETOQUINOL	10
	PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX RISQUES RSE	12
DURABLE	STRATÉGIE RSE : LES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT	12
	INFORMATIONS SOCIALES	14
1.5.1	Description des effectifs au 31 décembre 2018	15
1.5.2 1.5.3	Attractivité du Groupe Recrutement, intégration et rémunération	17 18
1.5.4	Organisation du travail	19
1.5.5	Organisation du dialogue social	19
1.5.6	Formation	20
1.5.7	Égalité et traitement	21
	RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT	21
1.6.1	Présentation générale du processus de R & D	21
1.6.2 1.6.3	Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol	22 23
1.6.4	Description générale des programmes en cours	23
1.6.5	Risques de dépendance vis-à-vis de la santé humaine
	pour le développement de nouvelles molécules	24
	INFORMATIONS SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT	24
1.7.1	Politique générale en matière de santé, sécurité
	et environnement	24
1.7.2 1.7.3	Conditions de santé et sécurité au travail Informations environnementales	26 28
	INFORMATIONS SOCIÉTALES	33
1.8.1	Une bonne gouvernance	33
1.8.2	Opérations de croissance externe	33
1.8.3 1.8.4	Impact territorial, économique et sociétal de l'activité Antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance :	34
	l'engagement pour un usage raisonné des antibiotiques
	en santé animale	35
1.8.5	Relation homme-animal : un lien jusqu'au bout de la vie	35
1.8.6	Image et réputation	36
1.8.7 1.8.8	Loyauté et éthique Relations avec les fournisseurs	36 37
	RAPPORT DE GESTION – INFORMATIONS ÉCONOMIQUES	39
1.9.1	Faits marquants du Groupe survenus en 2018	39
1.9.2	Chiffre d'affaires du Groupe en 2018	39
1.9.3	Résultat opérationnel du Groupe	41
1.9.4	EBITDA du Groupe	42
1.9.5	Résultat du Groupe par secteur opérationnel	43
1.9.6 1.9.7	Résultat financier du Groupe Résultat net du Groupe	44 44
1.9.8	Bilan et financement du Groupe	45
1.9.9	Activité et résultat de Vetoquinol SA	46
1.9.10	Perspectives 2019	48
	1.9.11 Événements importants survenus entre la date
	de la clôture de l'exercice et la date d'établissement du Rapport de gestion	48
1.9.12	Activités en matière de Recherche & Développement	48
	1.9.13 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées	48
	1.9.14 Indication sur l'utilisation des instruments financiers –
	article L. 225-100	49

		1.9.15 Processus de pilotage de l'organisation comptable
		et financière 1.9.16 Processus concourant à l'élaboration de l'information	49
		comptable et financière publiée	51
1.10	1.9.17	Succursales existantes – article L. 232-1 RAPPORT DE GESTION – INFORMATIONS JURIDIQUES	55 56
		1.10.1 Ajustements en cas de d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital – article L. 228-99 1.10.2 Aliénations d'actions (participations réciproques) –	56
		article R. 233-19 al. 2	56
	1.10.3 1.10.4	Attributions d'actions gratuites – article L. 225-197 Attributions de stock-options – article L. 225-185	56
		1.10.5 Achats d'actions de la société par elle-même –
		article L. 225-209 1.10.6 Avis du Comité d'entreprise sur les modifications	56
		de l'organisation économique ou juridique –
		article L. 225-105 1.10.7 Charges fiscalement non déductibles et charges	56
		réintégrées suite à un redressement fiscal 1.10.8 Détenteurs du capital ou des droits de vote –	57
		article L. 233-13	57
	1.10.9 1.10.10	Dividendes Opérations de rachat d'actions – article L. 225-211	57 57
		1.10.11 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants
		et par leurs proches sur les titres de la Société 1.10.12 Participations des salariés au capital de la Société –	57
	1.10.13	article L. 225-102 Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, 1 al. 5	58 58
		1.10.14 Prises de participation ou de contrôle – article L. 233-6 al. 1	58
		1.10.15 Tableau des résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2	58
		1.11 RAPPORT DE GESTION – INFORMATIONS SOCIALES,
		SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES	59
		1.11.1 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales
		de son activité – article L. 225-102-1 al. 5	59
		1.11.2 Informations liées à l'exercice d'une activité dangereuse – article L. 225-102-2	59
		1.11.3 Indications sur les risques financiers liés aux effets
		du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie
		bas-carbone – article L. 225-102-4	59
1.12		RAPPORT DE GESTION – INFORMATIONS DIVERSES	60
	1.12.1	Délais de paiement clients et fournisseurs 1.12.2 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier	60
1.13		complété par le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016 RÉSULTATS DU GROUPE	60 61
	1.13.1	Informations financières sélectionnées	61
	1.13.2	Informations sur les tendances	62
	1.13.3 1.13.4	Prévisions ou estimations du bénéfice Contrats importants	63 63
		1.13.5 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	63
1.14		RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION	64

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1

« Enrichir la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l'animal », cette mission réaffirme l'engagement de Vetoquinol d'avoir pour cœur de métier le bien-être des animaux et de l'homme.

Depuis 85 ans, être proche de ses clients et de ses partenaires reste l'objectif quotidien de Vetoquinol. Au fil des années, grâce à son expertise, Vetoquinol a bâti une réelle relation de confiance avec ses clients en proposant des produits innovants et des services répondant à leurs besoins quotidiens. Pour

réaliser cette mission, Vetoquinol s'appuie sur trois valeurs communes à l'ensemble des collaborateurs du Groupe : faire confiance, oser et collaborer.

Ces valeurs vivent à travers notre promesse : « Accomplir plus ensemble ».

Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol

1.1 Une entreprise qui s'engage

Vetoquinol s'engage à faire de la sécurité de ses collaborateurs sa priorité n° 1 et a décidé de mettre en place un programme intitulé : Vigilance, tous acteurs de notre sécurité, qui vise à former chaque collaborateur sur les enjeux de la sécurité. L'objectif visé d'ici 2021 est d'atteindre une culture dite de Vigilance Partagée au sein du Groupe. Chaque collaborateur se doit d'intervenir en cas de comportement à risque constaté via la pratique du dialogue de sécurité.

« Nous visons à ce que chacun soit vigilant pour soi, mais aussi pour les autres. » Matthieu Frechin

Vetoquinol s'est engagé dans un projet ambitieux de développement de ses collaborateurs, centré notamment autour du leadership.

Dans la foulée de ce projet, des initiatives ont permis de renforcer le modèle managérial de Vetoquinol et d'établir des bonnes pratiques managériales internes.

« Les écoles du leadership chez Vetoquinol incarnent notre volonté de faire grandir et progresser nos collaborateurs. » Matthieu Frechin

Vetoquinol s'engage à maintenir son niveau d'excellence en matière d'évaluation et de notation extra-financière. Cette reconnaissance indépendante permet à Vetoquinol de continuer à demeurer une valeur référente en matière de RSE.

« Vetoquinol est fier d'avoir été primé 7 années consécutives par l'indice de notation extra-financière Gaïa. » Matthieu Frechin

Conçue autour d'enjeux transversaux, la démarche de Responsabilité Sociale des Entreprises irrigue tout le projet stratégique de Vetoquinol et entre dans une logique de performance globale du Groupe. Elle assure la durabilité de ses projets ainsi que le partage de la valeur créée.

GOUVERNEMENT COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT SUR LE

D'ENTREPRISE

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1.2 Présentation du modèle d'affaires de Vetoquinol

Les tendances de l'industrie vétérinaire

Marché mondial de plus de 30 Md\$ en croissance moyenne annuelle de 3 à 5 %

2 segments distincts :

• Animaux de rente destinés à nourrir l'homme (bovins, porcins, volailles, ovins…)
• Animaux de compagnie Chiens, chats, chevaux

Vetoquinol, un laboratoire pharmaceutique vétérinaire familial

Les ressources

Capital humain

2 132 collaborateurs répartis dans 23 pays 66 416 hde formation en 2018 (+ 14 %)

Capital intellectuel

• 180 collaborateurs en R & D > 7 % du CA investi/année en R & D

Capital industriel

6 sites de production 11 M€ de flux d'investissements/an

Capital financier

Solide structure financière Trésorerie nette de 111 M€

Capital sociétal

Code éthique mis à jour Relation privilégiée avec les vétérinaires

Capital environnemental

Objectif de réduction de 6 % de la consommation d'énergie à fin 2019 versus 2016

L'excellence opérationnelle

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1

Les tendances de l'industrie vétérinaire

Réglementations de plus en plus contraignantes

Généralisation des lois sur le bon usage des antibiotiques

20 premiers acteurs mondiaux représentent 75 % du marché

Productions en petites séries (liquides, poudres, comprimés…)

Aides à la décision grâce à la digitalisation

Vetoquinol, un laboratoire pharmaceutique vétérinaire familial

Une stratégie de croissance

Focalisation

• 4 espèces de destination : chiens/chats et bovins/porcs
• 3 territoires : Europe, Amériques et Asie/Pacifique
• 6 domaines thérapeutiques : mammites, infections respiratoires, aide à la reproduction, ostéo-arthrose, dermatologie/otologie et parasitologie

• 40 produits Essentiels : offre médicale ciblée, segments stratégiques et diffusion mondiale

Innovation continue

Partenariats scientifiques

Pipeline lancement nouveaux produits

50 projets en R & D

Croissance externe 5 opérations en 8 ans

La création de valeur

Capital humain Accord d'intéressement Programme de développement du leadership

Capital intellectuel 49 % du CA provient des Essentiels

Capital industriel > 11 M€ d'investissements annuels

Capital financier 13,2 % de marge opérationnelle 9,9 % de marge nette >15 % de pay-out

Capital sociétal 7e année consécutive dans le Top 3 du Gaïa Rating

Capital environnemental Site Lure certifié ISO 50001

GOUVERNEMENT COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT SUR LE

D'ENTREPRISE

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1.3 Présentation des principaux risques RSE

Vetoquinol a la volonté permanente d'améliorer les dispositifs de prévention des risques et de réduire l'impact potentiel des sinistres qui pourraient affecter :

• le personnel, ses actifs, ses parties prenantes, son environnement ou sa réputation ;
• la performance du Groupe ;
• le respect de ses valeurs, l'éthique ou la réglementation.

Des missions d'évaluation de l'impact des risques opérationnels ont été réalisées en vue d'établir la cartographie des risques, qui deviendra opérationnelle en 2019, Vetoquinol renforcera ainsi ses outils d'analyse et de prévention, de reporting et de suivi d'indicateurs pour s'adapter rapidement aux changements économiques, politiques, environnementaux et juridiques en constante évolution.

Le Groupe est doté de règles internes au niveau juridique, notamment sur la procédure à respecter pour la signature de contrats. Le Groupe organise également des actions de formation pour sensibiliser les collaborateurs à la gestion des risques juridiques et financiers, et au respect de l'environnement réglementaire de plus en plus contraignant. La Direction financière et juridique Groupe réalise des audits internes périodiques des entités du Groupe.

Les activités de Vetoquinol sont soumises à diverses réglementations en France et à l'étranger, notamment en matière de lois et de droit de la santé, réglementations commerciales, de droit de la concurrence, de et de droit boursier. Ces réglementations sont en constante évolution et de plus en plus contraignantes, ce qui implique de consacrer un plus grand nombre de ressources juridiques qu'elles soient internes ou externes, aux fins de s'assurer de la conformité à ces réglementations.

Liste des principaux risques RSE

• Risque lié à un renforcement de la réglementation encadrant l'utilisation d'antibiotiques en médecine vétérinaire (§ 1.8.4, page 35)
• Risque de dépendance vis-à-vis de la santé humaine pour obtenir des nouvelles molécules (§ 1.6.5, page 24)
• Risque lié à l'image et à la réputation de l'entreprise (§ 1.8.6, page 36)
• Risque lié à la qualité et à la pérennité des relations fournisseurs (§ 1.8.8, page 37)
• Risque lié aux opérations de croissance externe (§ 1.8.2, page 33)
• Risques Hygiène, Sécurité et Environnement (§ 1.7.1.3, page 25)
• Risque lié au bassin d'emploi de Vetoquinol (§ 1.5.7, page 21)

1.4 Stratégie RSE : les objectifs de développement durable

En septembre 2015, 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) ont été adoptés par 193 pays des Nations Unies. Également appelé « Agenda 2030 », ce programme ambitionne de transformer la société en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste et inclusive vers un développement durable et global.

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Le présent rapport a été établi après qu'une analyse des ODD a été réalisée pour le Groupe Vetoquinol. À l'issue de cette analyse, la cartographie représentée par le graphique ci-dessous a permis de visualiser la pertinence des ODD pour le Groupe Vetoquinol.

1

Tout au long de ce rapport, nous présenterons la correspondance entre les travaux anciennement réalisés dans le cadre de la RSE, et le référentiel désormais applicable des ODD.

L'enjeu pour Vetoquinol : « Enrichir la vie des hommes en se consacrant à la santé et au bien-être de l'animal »
Mission Vetoquinol : garantir un cadre de travail sain à l'ensemble des collaborateurs du Groupe et développer et promouvoir des conditions de travail décentes.
Embauche, formation et développement des collaborateurs de Vetoquinol, promotion interne.
Garantir l'égalité homme et femme.
Garantir une consommation raisonnable d'eau et maîtriser le traitement des effluents.
Optimiser notre consommation d'énergie et développer l'usage d'énergies renouvelables.
Innovation : accès à de nouvelles molécules et développement des compétences.
Intégrer les enjeux de développement durable dans l'industrialisation et la commercialisation de nos produits.
Maîtriser l'empreinte carbone de Vetoquinol.
Développer et promouvoir des pratiques éthiques des affaires.

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1.5 Informations sociales

Les trois nouvelles valeurs qui ont été définies : faire confiance, oser, collaborer, contribuent à dynamiser le Groupe par leur simplicité et leur « puissance ».

En utilisant un processus inclusif de création et de feedback, les retours des salariés sont très positifs et motivants. Ces valeurs constituent un référentiel qui guide le comportement de chacun dans son travail quotidien.

Elles permettent à des collègues d'horizons différents de mieux travailler tous ensemble, et contribuent également à des actions et des décisions internationales toujours plus cohérentes. En 2018, Vetoquinol a notamment :

• Démarré la refonte du processus d'évaluation des performances de chaque collaborateur. Le Groupe cherche à faire évoluer sa culture managériale vers plus d'autonomie et de responsabilité pour ses managers et ses collaborateurs. Un groupe de travail international a proposé un nouveau processus et un nouvel outil, sur la base d'un cahier des charges défini par des managers et des collaborateurs de niveaux différents ; quelques filiales et fonctions centrales seront pilotes en 2019 avant extension à tous les salariés du Groupe en 2020.
• Lancé pour la première fois un « Innovation Day » pour l'ensemble des salariés du Groupe : pendant 48 heures, afin de couvrir tous les fuseaux horaires, tous les salariés ont été invités à former des petits groupes pour faire émerger des idées et proposition d'actions nouvelles sur cinq thèmes en ligne avec nos axes stratégiques. Une plateforme internet spéciale a été mise en place et leur a permis de voir en temps réel toutes les idées de leurs collègues proches ou lointains, avec traduction simultanée dans leur propre langue, et de proposer ou de « liker » (supporter) certaines idées. Vetoquinol a battu des records en récoltant plus de 4 000 idées versus 2 500 attendues au regard d'expériences similaires dans d'autres entreprises. Chaque pays et chaque responsable de thème ont pu ensuite sélectionner les meilleures idées collectées qui seront mises en œuvre à partir de 2019.

Les politiques et les valeurs de Vetoquinol participent à son bon fonctionnement en tant que Groupe international. Elles constituent des « règles du jeu » communes, respectivement sur le plan des modes de travail et des comportements. Chacun se doit de se les approprier et les vivre, afin d'entretenir et renforcer la personnalité et la culture du Groupe.

Les hommes et les femmes de Vetoquinol sont au cœur de la mise en œuvre du plan stratégique « In Motion » ; la Direction des Ressources Humaines suit mensuellement les indicateurs sociaux du Groupe.

Le Groupe est soucieux de la satisfaction de ses collaborateurs et la mesure régulièrement. Suite à la mise en place en 2015 d'un nouveau baromètre social au sein de l'entité française, Vetoquinol a déployé en 2017 et en 2018 le même outil dans l'ensemble de ses filiales et a reconduit en 2018 l'enquête auprès des salariés basés en France. Vetoquinol est fière du taux de participation obtenu qui démontre l'engagement des salariés et assure une très bonne représentativité des résultats. En ce qui concerne les résultats obtenus, on observe des différences importantes entre les entités de Groupe. Deux filiales, Canada et États-Unis, ont largement validé leur certification dès leur 1re participation.

Depuis 2016, l'entité française de Vetoquinol travaille sur son plan d'action d'amélioration. Deux groupes « d'Ambassadeurs », formés de volontaires de tous niveaux hiérarchiques se sont régulièrement réunis pour proposer et mettre en œuvre des actions concrètes afin d'améliorer notamment la communication interne et la reconnaissance des salariés. Les ambassadeurs ont créé des supports pour améliorer l'accueil des nouveaux arrivants. Ils ont organisé la première édition de la fête de la musique qui a rassemblé plus de 200 personnes autour de deux concerts assurés par des musiciens 100 % Vetoquinol. Les ambassadeurs ont également organisé les « bureaux ouverts » permettant à chaque collaborateur de découvrir d'autres départements de Vetoquinol.

Depuis fin 2016, Vetoquinol a mis en place des formations leadership innovantes (les Écoles du Leadership) qui marquent un tournant dans la culture de Vetoquinol et font l'unanimité des managers hiérarchiques et fonctionnels. Tous les managers basés en France ont bénéficié d'un cursus de 12 jours ; de même pour l'ensemble des directeurs de filiales, de sites industriels ou de Directions Groupe basés hors de France qui ont commencé leur formation en 2017 et l'ont terminé en 2018.

Toutes les entités du Groupe ont démarré en 2018 des plans d'actions impliquant au maximum leurs salariés, afin de trouver et de mettre en œuvre les solutions les mieux adaptées à leur culture et à leurs difficultés spécifiques. Ce travail sera poursuivi jusqu'à la fin du plan stratégique « In Motion ».

DE PERFORMANCE SUR LE CONSOLIDÉS ANNUELS SUR LA SOCIÉTÉ, GÉNÉRALE GOUVERNEMENT DE VETOQUINOL SA LE MARCHÉ ANNUELLE EXTRAFINANCIÈRE D'ENTREPRISE ET LE CAPITAL DU 21 MAI 2019	DÉCLARATION	RAPPORT	COMPTES	COMPTES	INFORMATIONS	ASSEMBLÉE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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1.5.1 Description des effectifs au 31 décembre 2018

1.5.1.1 Évolution des effectifs en 2018

Au 31 décembre 2018, le Groupe employait 2 132 collaborateurs, à comparer aux 2 120 personnes à fin décembre 2017. L'effectif est en augmentation de + 0,6 % contre + 1,7 % en 2017.

Répartition des effectifs par territoire

L'évolution de l'effectif est différenciée selon les territoires concernés :

• En Europe, l'effectif a progressé de 2 %, avec une hausse des effectifs aux UK suite au recrutement de postes vacants à fin 2017 et à l'intégration de FarmVet Systems Ltd, une start-up basée en Irlande du Nord travaillant dans le domaine des solutions digitales ; en Italie sur notre site industriel de Bertinoro plusieurs postes vacants à fin 2017 ont pu être comblés en 2018.
• Aux Amériques, l'effectif a diminué de 7 %. Cette baisse s'explique principalement par la fermeture de notre site industriel de Belleville au Canada, comme prévu après la période de 3 ans qui a permis le transfert des produits sur notre autre site canadien de Princeville au Québec, et une

1

• En Asie, l'effectif progresse de 4 %. Ceci est le résultat de l'augmentation progressive des effectifs de nos filiales en Inde, Australie, Chine et Corée du Sud, qui accompagne notre développement sur ces territoires.

1.5.1.2 Répartition des effectifs par métier

Parmi les évolutions significatives, on note la progression de la population scientifique qui s'explique par une augmentation des effectifs pour faire face aux exigences réglementaires croissantes sur de nombreux marchés et également par l'acquisition du centre de Recherche & Développement en France qui emploie une dizaine de personnes.

Nous notons également une évolution de la population en qualité. Malgré la baisse des effectifs qualité en Amériques, liée à la fermeture du site de production de Belleville, l'effectif du Groupe s'accroît de 4 %, principalement en France, afin d'accompagner l'évolution des exigences dans ce domaine.

La baisse des effectifs dans le domaine des achats et de la supply chain est liée à quelques actions d'externalisation d'activités logistiques et également à des postes vacants en fin d'année 2018 en France.

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1.5.1.3 Répartition des effectifs par sexe et par territoire

Effectif	Europe	Amériques	Asie	Total consolidé
Femme	702	248	34	984
	57 %	57 %	7 %	46,2 %
Homme	533	187	428	1 148
	43 %	43 %	93 %	53,8 %
TOTAL	1 235	435	462	2 132
	57 %	22 %	21 %	100 %

La force de vente indienne, qui se renforce chaque année, est composée exclusivement d'hommes au vu des conditions de travail locales et de la culture locale. À données comparables hors Inde, l'effectif féminin reste le plus représenté au sein du Groupe, soit au global un équilibre plutôt satisfaisant.

1.5.1.4 Pyramide des âges par sexe

La pyramide des âges est relativement équilibrée et ne montre pas d'évolution particulière par rapport à 2017 : 23 % des effectifs ont moins de 30 ans et 21 % ont plus de 50 ans. L'âge moyen au sein du Groupe s'établit à 40,5 ans.

L'ancienneté moyenne est de 8,6 ans. À noter que pour les sociétés acquises, l'ancienneté des salariés intégrés est systématiquement prise en considération.

La catégorie de techniciens est la plus représentée en raison de l'activité pharmaceutique de production et de développement qui nécessite de nombreux techniciens de laboratoire et administratifs. L'industrie pharmaceutique nécessitant des compétences élevées, la catégorie « ouvrier » est proportionnellement plus faible. Par ailleurs, Vetoquinol sous-traite une petite partie de sa production à des sociétés qui maîtrisent des technologies non détenues en interne.

1.5.2 Attractivité du Groupe

La culture de l'entreprise, ses modes de gestion des ressources humaines et la pérennité de l'actionnariat familial sont des facteurs importants de stabilité de l'ensemble du personnel.

Le maintien de relations sociales positives au sein de ses différentes entités est un élément important dans la mise en œuvre de la politique interne.

À l'étranger, lors d'acquisition de sociétés, le Groupe est très vigilant sur la qualité et la pérennité des équipes de management en place.

1.5.2.1 Rotation du personnel

Vetoquinol consolide mensuellement tous les mouvements de personnel au sein de l'ensemble de ses entités afin de suivre notamment les taux de rotation du personnel.

Le taux de départ volontaire au sein du Groupe pour 2018 est de 11,3 %, supérieur à 2017 (10,9 %). C'est un indicateur clé suivi par la Direction des Ressources Humaines :

• Hors Inde, le taux est de 6 % en 2018 inférieur à celui de 2017 de 7,6 %. Ce taux nous parait sain et probablement inférieur à beaucoup d'entreprises.
• En Inde, à noter une hausse du taux de départ volontaire aux alentours de 34 % par rapport à 2017 (26 %). Les efforts qui ont été fait en 2017 doivent être poursuivis et renforcés. La situation du marché du travail reste extrêmement volatile. D'après nos informations, le taux 2018 est similaire à celui de nos concurrents directs.

1.5.2.2 Absentéisme

Vetoquinol suit l'absentéisme au sein de toutes les entités du Groupe. La Société est très attentive aux résultats liés à l'absentéisme court et régulier qui, en général, est un signe de malaise des salariés et très désorganisant pour l'entreprise.

Le taux d'absentéisme global s'établit à 4,6 % pour l'ensemble du Groupe (vs 4,1 % en 2017).

Hors congé maternité et paternité, le taux s'élève à 3,8 % (vs 3,1 % en 2017).

Les données varient d'un pays à l'autre sans jamais atteindre de niveau alarmant dans aucune de nos filiales. Traditionnellement les sites industriels présentent un taux d'absentéisme plus élevé que nos filiales commerciales.

L'augmentation du taux d'absentéisme (hors maternité/ paternité) de 0,7 pt au global est liée principalement à des hausses dans les sites industriels de 1 à 1,5 pt à l'exception du site de la Pologne où le taux a baissé de 1 pt.

À noter la hausse de 1,5 pt pour la France qui représente ¼ des jours travaillés du Groupe et qui explique en grande partie la hausse du taux global.

Concernant les absences maternité/paternité, on note une variation à la baisse entre 2017 et 2018. Le taux baisse de 0,2 pt passant de 1 % en 2017 à 0,78 % en 2018. Cette variation provient principalement de l'évolution en Pologne et notamment sur notre site industriel. On note une baisse du nombre de jours pris au titre de la maternité de presque 1 000 jours entre les 2 années ce qui correspond en moyenne à 4 personnes sur l'année.

En France, tous les « nouveaux papas » ont fait valoir leur droit au congé paternité en 2018.

Les taux d'absentéisme sont analysés avec les managers et les responsables des ressources humaines des entités concernées et des plans d'action correctifs sont définis et mis en place le cas échéant.

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1.5.3 Recrutement, intégration et rémunération

Vetoquinol après avoir consulté ses collaborateurs a créé sa marque employeur : « Votre avenir, leur santé, notre famille : ensemble, faisons grandir votre talent. Chez Vetoquinol, nos équipes s'engagent pour améliorer la santé et le bien-être de

l'animal et de l'homme. Entreprise familiale, nous encourageons les relations de confiance, l'esprit d'équipe et l'agilité. Avec votre talent, accomplissons plus ensemble ». L'engagement des collaborateurs Vetoquinol est illustré sur la page LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/ vetoquinol) qui compte plus de 18 000 abonnés et met en avant les activités et le quotidien du Groupe.

Vetoquinol fait des efforts particuliers en matière d'intégration de ses nouveaux collaborateurs. Des parcours d'intégration individualisés de plusieurs semaines sont prévus pour les cadres qui rejoignent l'entreprise. Les responsables de fonctions dans les filiales bénéficient en général d'un parcours d'intégration d'au moins une semaine au siège du Groupe. Ils participent également aux séminaires métiers internationaux organisés par chaque fonction Groupe.

Une journée d'accueil est régulièrement organisée pour tous les nouveaux salariés. Chacun peut donc comprendre l'entreprise, son histoire et ses contraintes, le secteur de la santé animale, les métiers, les produits, les grands processus et les valeurs de l'entreprise.

La Société revalorise les rémunérations de ses salariés tous les ans, soit de façon unilatérale, soit après la signature d'un accord salarial avec les partenaires sociaux locaux, lorsque cela est applicable.

La force d'attraction du Groupe réside dans ses valeurs familiales, sa culture d'entreprise, ses projets de développement notamment à l'international, ses ambitions, ses périmètres larges de responsabilités.

En fonction des législations existantes dans les différents pays, le Groupe peut mettre en place des plans complémentaires pour assurer aux salariés de meilleures conditions de remboursement de leur frais de santé ainsi qu'une couverture invalidité/décès.

1.5.3.1 Participation aux fruits de la croissance

En France, la Société a mis en place une formule dérogatoire (avenant n° 2 en date du 29 juin 2007) pour le calcul de la participation égale à 5 % du résultat d'exploitation de la Société.

Cette formule s'applique uniquement quand le montant qui en résulte est supérieur au montant calculé par la formule légale.

1.5.3.2 Intéressement

En France, l'intéressement a été mis en place dès 1987 au sein de la Société afin d'associer l'ensemble du personnel de l'entreprise à sa bonne marche et au bénéfice de son exploitation.

Un nouvel accord d'intéressement a été conclu le 27 juin 2017 et s'applique au titre des années civiles 2017, 2018 et 2019. En dehors des résultats économiques du Groupe, il prend aussi en compte les résultats obtenus en matière de sécurité ainsi que les progrès réalisés sur des axes stratégiques.

Une règle de plafonnement est appliquée (au-delà de 2,5 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, le salaire ne génère plus d'intéressement).

En fonction des résultats obtenus, s'ils sont supérieurs à ceux escomptés en début d'année, il sera possible de verser un abondement.

Il est expressément convenu que la somme de la Réserve Spéciale de Participation et de l'enveloppe globale d'intéressement au titre d'un même exercice ne pourra excéder 10 % des salaires bruts.

Au sein du Groupe, outre les éventuels dispositifs légaux existants, certaines filiales ont mis en place des programmes volontaires d'intéressement des salariés aux résultats de la filiale.

A fin décembre 2018, Vetoquinol SA, maison mère du Groupe, a décidé de verser, en supplément des dispositifs en vigueur (participation des salariés et accord d'intéressement), une prime exceptionnelle qui s'inscrit dans le cadre de la loi du 24 décembre 2018 ; cette prime portant sur les mesures d'urgence économiques et sociales a concerné 76 % de l'effectif de Vetoquinol SA et l'enveloppe globale s'est élevée à 342 K€. Elle sera versée en février 2019.

DÉCLARATION
	DE PERFORMANCE
	EXTRAFINANCIÈRE

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1.5.4 Organisation du travail

Vetoquinol respecte les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales.

Dans le Groupe, l'organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale et de l'activité. Le travail à temps partiel est de 2,15 % pour l'ensemble du Groupe. Le passage au temps partiel est principalement choisi par le salarié.

1

La politique du Groupe est généralement d'embaucher en contrat à durée indéterminée. La part des contrats à durée déterminée est donc très minoritaire sur l'ensemble de l'effectif.

Contrat Amérique Asie Europe Total général CDD 2,3 % 1,7 % 8,6 % 6,0 % CDI 97,7 % 98,3 % 91,4 % 94,0 % TOTAL EFFECTIFS 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %

1.5.5 Organisation du dialogue social

Vetoquinol respecte les législations locales en matière de dialogue social.

Fin 2018, Vetoquinol SA a organisé les élections professionnelles pour élire les membres du nouveau Comité Social et

Économique (CSE). Cette nouvelle instance regroupe les anciennes instances représentatives du personnel, à savoir le Comité d'Entreprise (CE), le Comité d'Hygiène Sécurité Environnement (CHSCT) et les Délégués du Personnel (DP).

Les membres du CSE sont élus pour une durée de 4 ans. Ces élections ont été également l'occasion, pour Vetoquinol SA, de passer au vote électronique.

Une organisation syndicale est présente dans l'entreprise (CFDT).

En Pologne, le dialogue social se poursuit avec les représentants du personnel élus par les salariés.

En 2016, un comité d'entreprise a été mis en place en Allemagne et le dialogue social dans la filiale a été établi avec ces nouveaux représentants du personnel. De nouvelles élections ont eu lieu en 2018.

1.5.5.1 Accords collectifs

En France, un accord d'Entreprise a été signé le 27 juin 2017 sur le nouveau plan d'intéressement couvrant la période 2017-2019 (cf. Intéressement).

Ces accords s'ajoutent à ceux en cours d'application :

• le 18 décembre 2015, un accord sur le travail de nuit pour les années 2016-2020 afin de permettre une meilleure gestion des investissements lourds au sein de l'unité autonome des injectables ;
• le 17 novembre 2016, un accord d'entreprise sur le contrat de génération pour les années 2016-2019 ;
• le 9 novembre 2018, un accord d'entreprise sur le fonctionnement du CSE pour une durée de 4 ans.

L'usine de Princeville au Québec négocie régulièrement sa « Convention collective », comme le prévoit la législation locale relative aux sites syndiqués. En 2018, la convention a été renégociée et une entente a été trouvée avec les partenaires sociaux. La nouvelle convention couvre les cinq prochaines années.

1.5.5.2 Plan d'épargne entreprise au sein de la Société

En France, il existe un plan d'épargne d'entreprise au sein de la Société, mis en place en 1989, géré par la Société Générale Gestion (S2G), par Amundi et par CPR Asset Management.

Ce PEE permet aux salariés d'investir leur épargne (participation, intéressement et versements volontaires) dans sept différents fonds communs de placement.

1.5.5.3 Contrat de génération

En France, l'accord d'Entreprise signé le 17 novembre 2016 pour les années 2016-2019, fait suite à un plan d'actions qui s'est terminé en 2016.

Directement connecté aux actions relatives à l'égalité professionnelle, la prévention de la pénibilité, les politiques de recrutement ou encore la mobilité interne, le contrat de génération répond aux trois objectifs suivants :

• faciliter l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée,
• favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés,
• assurer la transmission des savoirs et des compétences.

Un état d'avancement est présenté annuellement aux partenaires sociaux.

Sur ces différents domaines, les principales actions sont les suivantes :

• Définir des postes d'entrée dans la vie professionnelle, postes qui peuvent être occupés par des candidats jeunes diplômés ou faiblement expérimentés pour créer des filières d'entrée dans la vie active.
• Identifier des salariés intervenant dans le cadre de leurs fonctions dans les universités et écoles pour promouvoir les métiers de l'entreprise.
• Mettre en place la mission de salarié « référent » avec pour objectif d'accompagner les jeunes de moins de 30 ans dans les premiers mois de leur activité professionnelle dans l'entreprise.
• Mettre en place des entretiens de début de carrière professionnelle avec pour objectif de faire un bilan sur les deux premières années d'activité.

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• Créer un guide de l'alternance pour communiquer aux salariés la politique « alternance » et définir les droits et devoirs réciproques des managers et alternants.
• Identifier des domaines d'activité dont le recrutement est en tension et pour lesquels l'alternance est utilisée pour pré-recruter. On notera qu'en 2018, 5 postes ont été pourvus par des jeunes issus de contrats en alternance réalisés chez Vetoquinol (1 CDI, 3 CDD et 1 contrat VIE).
• Identifier des postes allégés pour y affecter prioritairement les salariés âgés de 50 ans et plus soumis à des restrictions médicales.
• Accompagner les salariés âgés de 50 ans et plus dans leur souhait de reconversion professionnelle.
• Affecter 7 % minimum du budget de formation (hors formation obligatoire) aux salariés âgés de 50 ans et plus.
• Formaliser un parcours d'accueil harmonisé, animé par le salarié « référent » pour les jeunes embauchés.
• Identifier dans les bilans d'intégration des jeunes de moins de 26 ans des actions de formation « métier » et les mettre en place.
• Favoriser l'emploi des jeunes non qualifiés ou faiblement qualifiés en leur donnant accès à des stages, en organisant des visites de l'entreprise et session d'information à la mission locale pour présenter les métiers de l'industrie pharmaceutique et de l'entreprise.

• Créer un livret d'accueil propre aux stagiaires.

• Former les managers de la Direction industrielle sur la prévention et la réduction de la pénibilité.

• À la demande des salariés de 50 ans et plus de la Direction industrielle, organiser des formations bureautiques pour favoriser les reconversions professionnelles.
• Pour favoriser la coopération intergénérationnelle, organiser la fonction tutorale en créant des binômes entre le sénior et son remplaçant.
• Pour organiser le départ à la retraite, proposer une information générale sur la retraite.
• Aider le collaborateur à son retour en poste après une absence prolongée.

1.5.5.4 Œuvres sociales

En France, selon la législation en vigueur, le Comité Social et Économique gère les œuvres sociales de Vetoquinol SA dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Un site internet sécurisé permet à chaque salarié d'être informé sur toutes les activités sociales et culturelles (contribution aux activités sportives, à des voyages, bons de réductions, arbres de Noël, événements divers…).

En Pologne, les fonds sociaux d'entreprise sont une obligation pour les entreprises de plus de 20 salariés. Le fonds social a ses règles propres et est géré par une commission paritaire.

1.5.6 Formation

Nombre d'heures de formation par territoire

11 401 16 219 Asie 58 125 66 416 Total consolidé

Vetoquinol poursuit ses efforts de formation à l'échelle du Groupe avec une progression significative des heures de formations dispensées dans l'ensemble du Groupe (+ 14,3 %). On constate un nombre d'heures très supérieur en Asie entre 2018 et 2017 (+ 42 %), très nettement lié à l'Inde qui a augmenté son nombre d'heures d'un tiers environ avec notamment, en plus des formations des forces de vente, un accent mis sur le développement des compétences managériales.

À noter également une augmentation du nombre d'heures de formation en Amérique (+ 29 %) essentiellement liée à la filiale canadienne (meilleur suivi et enregistrement des heures formation réalisées en interne et intensification des formations de développement personnel, leadership et efficacité des ventes) et au site industriel du Brésil (l'accent a été mis sur des formations HSE) qui ont doublé le nombre d'heures de formation par rapport à 2017. Pour la France, les heures de formation correspondent aux heures de formation prévues dans les formations en cours en 2018.

Depuis 3 ans, Vetoquinol a lancé un plan de formation important pour l'ensemble de ses managers afin de les accompagner vers les objectifs de la nouvelle stratégie et la transformation culturelle de notre plan « Vetoquinol In Motion ».

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA LE MARCHÉ

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

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Vetoquinol a également mis en place un programme de formation en Lean management depuis 2017. En 2018, 5 certifications LEAN ont été validées. À ce jour, Vetoquinol SA compte 5 salariés certifiés Green Belt, 9 salariés certifiés Yellow Belt, 1 salarié certifié Black Belt.

Le développement des compétences des collaborateurs au sein du Groupe fait partie des priorités des ressources

1.5.7 Égalité et traitement

Vetoquinol n'exerce aucune discrimination, ni dans le recrutement, ni dans la rémunération ou la promotion de ses salariés.

Les filiales du Groupe

souvent localisées loin des grandes villes font face à des difficultés chroniques pour attirer les talents dont le (la) conjoint(e) pourrait avoir des difficultés à trouver un emploi. Les opérations de production et de contrôle de produits pharmaceutiques, pratiquées dans un environnement propre et délicat, drainent en général plutôt du personnel féminin.

Les éléments du rapport de situation comparée, présenté en Comité d'entreprise tous les ans, indiquent que les processus appliqués dans l'entreprise ne génèrent pas d'inégalités en soi. Les déséquilibres de situation entre les femmes et les hommes qui peuvent être observés sont avant tout le reflet du contexte socioculturel (peu de candidatures de femmes sur certains postes…) et de l'histoire de la Société.

Sur le plan salarial, il n'est pas constaté dans un sens comme dans l'autre d'inégalités structurelles entre les femmes et les hommes, à poste identique et à ancienneté comparables, même s'il subsiste des déséquilibres humaines qui ont d'ailleurs imposé aux filiales du Groupe un budget minimum à consacrer à la formation des salariés.

Pour les salariés proches de leur départ en retraite, des formations spécifiques leur sont proposées pour les aider à préparer leur retraite.

d'effectifs dus aux facteurs socioculturels. Selon les filières métiers, nous notons une sous-représentation des femmes sur les postes à plus forte responsabilité. Cependant, elles représentent aujourd'hui un tiers de l'effectif des 55 postes les plus élevés au sein du Groupe. Quelques situations salariales isolées dues aux parcours professionnels individuels et touchant indistinctement les femmes et les hommes sont susceptibles d'actions correctives dans le cadre de la politique salariale de l'année.

La répartition hommes/femmes reste relativement stable d'une année à l'autre (cf. pyramide des âges).

1.5.7.1 Insertion des personnes en situation de handicap

Vetoquinol veille à remplir au mieux son obligation d'emploi de travailleurs handicapés en maintenant dans l'emploi ses salariés en situation de handicap et en favorisant dès que possible le partenariat de sous-traitance avec les établissements et services d'aide par le travail (ESAT) en France.

Aujourd'hui, Vetoquinol SA répond à 100 % des objectifs fixés par la loi en termes de handicap.

Certains niveaux de handicap (intermédiaire) peuvent générer pour ces salariés un nombre de jours de congé supplémentaires.

1.6 Recherche & Développement

1.6.1 Présentation générale du processus R & D

Le processus qui consiste à mener une molécule ou un composé jusqu'à son approbation par les autorités réglementaires peut demander jusqu'à dix ans et est classiquement segmenté en quatre étapes distinctes :

• La recherche – Cette phase a pour premier objectif d'identifier de nouvelles cibles biologiques impliquées dans des processus pathologiques. Une fois ces cibles identifiées et finement caractérisées, il s'agit de tester sur ces cibles un grand nombre de molécules (étape de criblage) et de mesurer leur activité pharmacologique.

Le Groupe engage des investissements limités à ce stade et développe un réseau de contacts auprès de partenaires académiques ou industriels afin d'évaluer les actifs prometteurs puis, le cas échéant, de signer des accords de licence.

Le Groupe a développé une expertise forte pour développer des formes galéniques innovantes qui permettent ainsi de conférer au médicament un avantage concurrentiel (tolérance, mode d'administration, etc.).

• La preuve de concept préclinique – Lors de cette étape, l'objectif est de procéder à une évaluation, en milieu contrôlé, des candidats médicaments en fonction des doses administrées et d'établir un profil pharmacocinétique (absorption, distribution, métabolisme, élimination) et pharmacodynamique préliminaire chez l'espèce animale ciblée ; ces résultats permettent de vérifier la marge de sécurité (sécurité du futur médicament) et la tolérance du produit, et de confirmer le schéma posologique et le régime de traitement optimal pour assurer une efficacité maximale et des effets secondaires minimaux. En santé animale, ce type d'études précliniques correspond aux phases I et II du développement des médicaments de médecine humaine.

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	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

• Le développement du processus de fabrication – Cette étape a pour but de développer un procédé de fabrication aboutissant à une formulation adéquate du candidat-médicament et de mettre au point tous les processus nécessaires à l'industrialisation du futur produit.

Pendant cette phase sont notamment développées les méthodes utilisées pour tester la stabilité du produit ainsi que la régularité de sa qualité ultérieure.

Pour les médicaments destinés aux animaux de rente, dont les produits (viande, lait, œufs) sont destinés à être consommés par l'homme, des études de résidus doivent être conduites afin de déterminer les temps d'attente – délais devant être respectés entre la fin du traitement de l'animal et son abattage ou la commercialisation de ses productions (œuf-lait).

• Les essais cliniques – Ces essais, réalisés sur des animaux malades, constituent l'étape finale des études entreprises avant le dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le marché et correspondent à la phase III du médicament humain. Ils ont pour but de vérifier l'efficacité des médicaments et sont menés sur un nombre d'animaux plus larges (entre 200 et 300) que lors de la phase préclinique ; l'objectif de ces essais est de confirmer les données des études précliniques.

Enfin, pour pouvoir commercialiser un médicament vétérinaire, il est nécessaire d'obtenir une autorisation de mise sur le marché (AMM). Une fois déposé, ce dossier d'AMM, rassemblant toutes les informations obtenues lors du développement, fait l'objet d'une évaluation scientifique par les autorités de tutelle (santé et/ou agriculture), qui a pour but de vérifier la qualité, l'innocuité envers l'utilisateur, le consommateur, l'environnement, l'animal de destination et également l'efficacité proprement dite du médicament vétérinaire.

1.6.2 Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol

L'activité R & D du Groupe poursuit deux objectifs principaux :

• • le développement du chiffre d'affaires et de la rentabilité (i) par la mise sur le marché de produits innovants et de qualité apportant une augmentation de l'efficacité et de la sécurité et une facilité d'administration, par rapport aux produits déjà sur le marché (ii), la défense de l'ensemble des produits commercialisés pertinents du Groupe,
• • le développement de la notoriété et des compétences scientifiques du Groupe par des publications dans des revues scientifiques reconnues, par des communications dans des manifestations scientifiques et par l'établissement d'un réseau d'experts scientifiques.

Un focus stratégique déterminé

La R & D a contribué à la sélection des domaines thérapeutiques forts et des espèces cibles sur la base d'une analyse approfondie. Cette dernière permet d'allouer de manière pertinente les ressources de la R & D sur son portefeuille de projets, tout en renforçant ses connaissances scientifiques sur ces domaines.

La R & D conduit des programmes de recherche ayant pour objectif d'apporter de l'innovation thérapeutique et des programmes de développement de produits focalisés prioritairement sur les domaines d'expertise suivants du Groupe : douleur-inflammation, maladies infectieuses, cardiologie-néphrologie, gestion de la reproduction et parasitologie.

Le Groupe reste toutefois fidèle à son histoire, n'hésitant pas à explorer de nouvelles opportunités dans d'autres domaines pathologiques attractifs où son expertise technologique et ses compétences de commercialisation peuvent faire une différence.

Les différentes compétences de ces métiers permettent au Groupe de pouvoir enregistrer des produits innovants reposant soit sur de nouvelles entités chimiques et molécules issues de la biotechnologie, soit sur une amélioration de la galénique existante, soit sur le développement de génériques. Une attention particulière est portée à la gestion du cycle de vie des produits commercialisés, par le développement de nouvelles formulations, posologie et voies d'administration, d'extensions d'indications et d'enregistrement dans de nouvelles zones géographiques.

Ces programmes sont complétés par une politique active de partenariat avec des organismes d'état (INRA, INSERM, CNRS, écoles vétérinaires) ou privés, tant sur le volet recherche que sur le volet développement (développement de nouvelles formulations, application de technologies innovantes de délivrance de médicaments).

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1.6.3 Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol

L'organisation R & D du Groupe est mise en œuvre pour développer des nouveaux produits, elle évolue selon un processus continu d'amélioration. Elle rassemble aujourd'hui environ 180 collaborateurs, dont une soixantaine de cadres scientifiques. Le Groupe a consacré 7,2 % de son chiffre d'affaires à des activités de R & D, soit 26,4 M€ en 2018.

En milliers d'euros	2018	2017	2016
Dépenses en R & D	26,4	25,5	24,2
Dépenses en R & D en % du chiffre d'affaires	7,2 %	7,2 %	6,9 %

La R & D pharmaceutique est principalement localisée en France, avec le centre d'expertise et d'excellence scientifique basé sur le site du siège social à Lure et a pour vocation de développer des produits globaux destinés à être enregistrés dans le monde. La R & D de Vetoquinol est également complétée par des unités de développement produits réparties à travers le monde (États-Unis, Italie, Pologne, Canada), qui complètent le centre principal en France et contribuent au développement et soutien de nos produits locaux.

Aujourd'hui, ces équipes ont permis l'enregistrement de dossiers en Europe, Amérique et en Asie montrant une compétence de niveau international entretenue par un réseau d'experts (experts pharmacologues, toxicologues et pharmacocinétiques), dont le niveau international est reconnu, ainsi que d'experts cliniciens, leaders scientifiques dans les principaux domaines stratégiques. Le Groupe a su gagner la confiance de ce réseau d'experts grâce aux valeurs d'éthique et de crédibilité scientifique sur lesquelles le Groupe s'est construit.

L'accent est également mis sur le développement de partenariats afin de permettre de déployer le plus efficacement possible une offre innovante dans les domaines stratégiques du Groupe.

1

La notoriété de Vetoquinol se renforce également par le biais d'une politique de publications et d'interventions lors de colloques scientifiques internationaux.

Du fait de l'environnement fortement contraint par la réglementation dans le développement des médicaments vétérinaires, la R & D du Groupe a choisi d'intégrer directement au sein de ses équipes les compétences d'affaires réglementaires qui participent ainsi à tout le processus de développement, dans un double objectif : le conseil dans la stratégie de développement, et l'intégration des données en vue de la constitution du dossier d'enregistrement.

De manière transverse, deux services contribuent à la réactivité des échanges entre scientifiques :

• l'assurance qualité, qui audite de façon continue les processus de développement, garantissant ainsi le niveau requis de BPL, BPC, BPF ;
• la pharmacovigilance qui surveille en permanence la bonne utilisation des produits par nos clients.

1.6.4 Description générale des programmes en cours

Compte tenu de l'évolution du marché de la santé animale et de la médicalisation croissante des animaux de compagnie, les priorités de la R & D ont aussi connu un changement. Le Groupe, qui était à l'origine une société presque exclusivement dédiée aux animaux de rente, oriente à présent une part importante de son effort de recherche vers les animaux de compagnie et s'engage également dans le développement de technologies innovantes de production (biotechnologies) et de formulation (délivrance du médicament).

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1.6.5 Risques de dépendance vis-à-vis de la santé humaine pour le développement de nouvelles molécules

En santé animale, l'innovation se fait dans des domaines qui lui sont spécifiques : antiparasitaires, vaccins, gestion de la reproduction (productivité) et dans des domaines communs à la santé humaine : antibiothérapie, gestion de la douleur et de l'inflammation, cardiologie, cancérologie, etc.

Ces domaines thérapeutiques peuvent être vus comme un avantage pour les sociétés de santé animale adossées à un groupe de santé humaine, par un accès potentiellement plus aisé à un portefeuille de molécules.

Pour Vetoquinol, cela n'a pas représenté un facteur limitant pour son innovation pour les raisons suivantes :

• • pour des applications en santé animale, il existe de nombreuses molécules utilisées en santé humaine dont les brevets sont tombés dans le domaine public ;
• • dans des domaines où la recherche est très active en santé humaine (cardiologie, douleur, cancer), de nom-

breuses sociétés de « biotech » sont prêtes à licencier leur technologie et/ou leurs molécules en santé animale afin de contribuer au financement des phases précoces de développement en santé humaine ;

• les sociétés de taille moyenne en santé humaine, qui n'ont pas de département de santé animale, apprécient de trouver des purs acteurs de santé animale à qui confier leurs molécules quand celles-ci peuvent y trouver des débouchés. C'est un développement complémentaire intéressant pour ces sociétés, notamment parce que le secteur de la santé animale a un profil de croissance différent de la santé humaine. Il existe également une autre source d'innovation avec le « drug repositionning » (approche dite de repositionnement molécule) qui vise à réorienter des molécules existantes et à les développer dans de nouvelles indications thérapeutiques.

1.7 Informations santé, sécurité et environnement

1.7.1 Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement

La politique de santé, sécurité et environnement est définie par la Direction QHSE du Groupe (acronyme signifiant Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement) qui s'assure du déploiement de cette politique dans l'ensemble des entités et établissements de Vetoquinol dans le monde.

La politique HSE Groupe, revue en 2017, est basée sur 12 principes fondamentaux ; ces principes sont en cours de déploiement dans l'ensemble du Groupe :

• Un représentant HSE est nommé au sein de chaque entité. Il rapporte hiérarchiquement à la Direction locale et fonctionnellement au responsable HSE Groupe. Il gère les programmes locaux de prévention des risques et s'assure de la conformité aux exigences réglementaires et standards du Groupe.
• En complément de la politique HSE Groupe, il appartient à chaque entité de définir une politique HSE locale adaptée à ses enjeux et activités. Elle doit être signée par la Direction locale et expliquée à l'ensemble du personnel.

• Un processus d'évaluation des risques HSE est mis en œuvre au sein de chaque entité, en intégrant en particulier les risques routiers. Il couvre toutes les activités réalisées par les employés et celles réalisées par des prestataires externes sur un site Vetoquinol. Le processus intègre l'évaluation des risques liés à des actes de malveillance.

• Un plan de réduction des risques est formalisé à l'issue du processus d'évaluation des risques. Ce plan est suivi et mis à jour régulièrement.

• Lorsqu'un risque ne peut être évité, les mesures de protection à la source protégeant l'ensemble des employés exposés doivent être privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle.
• Dans le cas d'un nouveau projet-produit ou d'une nouvelle activité, l'évaluation des risques HSE est réalisée le plus en amont possible du projet afin d'intégrer les mesures appropriées.
• Un plan de mesurage des expositions aux nuisances physiques et chimiques est mis œuvre pour le personnel concerné. Les résultats sont pris en compte dans la surveillance médicale périodique.
• L'ensemble du personnel doit bénéficier de formations HSE régulières en lien avec les risques et activités. Tout nouvel employé bénéficie d'une sensibilisation HSE dès son arrivée.
• Un processus de collecte et d'analyse des accidents et incidents est mis en œuvre au sein de chaque entité. Tout accident ou incident significatif est reporté sans délai au responsable HSE Groupe qui coordonne le retour d'expérience après des autres entités.
• Des indicateurs sécurité sont suivis au sein de chaque entité. Des indicateurs environnementaux sont mis en place pour les entités industrielles : suivi des déchets, rejets des effluents, consommation en eaux et énergie.

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1

• Chaque entité définit un programme d'inspections et d'observations HSE de terrain. Ce programme couvre l'ensemble des activités impliquant des employés Vetoquinol.
• Chaque entité met en place les moyens nécessaires pour gérer les situations d'urgence HSE, telles qu'une blessure ou une pollution, ainsi qu'une organisation de gestion de crise adaptée.

1.7.1.1 Organisation de la fonction HSE dans le Groupe

La fonction HSE au sein de Vetoquinol est organisée en mode réseau. Chaque entité Vetoquinol est couverte par un responsable légal et par un représentant HSE local. Le responsable légal dispose de la délégation du Groupe lui permettant de mettre en œuvre la politique HSE Groupe et les réglementations locales.

Le réseau est organisé de la manière suivante :

• Un responsable HSE Groupe propose la politique HSE Groupe et coordonne son déploiement. Il réalise des audits réguliers, définit les standards, consolide les indicateurs de performances, apporte support et expertise et anime le réseau HSE en promouvant le partage d'expérience.
• Les Directeurs Industriels (entités industrielles) ou Directeurs pays (entités commerciales) sont chargés du déploiement des standards et programmes du Groupe au sein de leurs entités.
• Plus de 20 représentants ou coordinateurs HSE locaux gèrent les activités HSE au sein de leurs entités industrielles et commerciales dans le respect des réglementations locales et des standards internes et assurent le reporting auprès du responsable HSE Groupe.

Un processus de reporting sécurité est mis en place et couvre l'ensemble des entités du groupe. La remontée des informations s'effectue de manière mensuelle pour les entités industrielles et de manière trimestrielle pour les entités commerciales. Ce processus s'appuie sur le concept de la pyramide des risques qui permet de comptabiliser le nombre d'accidents, premiers soins et presqu'accidents (cf. 1.7.2.4 Indicateurs de santé-sécurité au travail).

1.7.1.2 Développement de standards HSE interne

Le responsable HSE Groupe a défini un référentiel interne HSE (outil de diagnostic) facilitant le déploiement de la politique HSE Groupe au sein des différentes entités Vetoquinol. Ce référentiel décrit un ensemble de bonnes pratiques managériales et opérationnelles dans les domaines clés du management HSE.

En lien avec ce référentiel, des guides méthodologiques sont en cours de mise en place.

Toutes les entités de production ont été auditées en 2017 et toutes les entités commerciales ont été auditées en 2018.

Un plan d'action a été défini pour chaque entité auditée et dont le taux d'avancement est suivi a minima trimestriellement.

1.7.1.3 Maîtrise des risques HSE au cœur de nos activités

Liste des principaux risques HSE :

• Risque industriel de type incendie ou explosion au sein d'un atelier ou d'un entrepôt principalement lié au stockage et à l'utilisation de liquides inflammables et de poudres combustibles.
• Risque d'accident corporel grave ou de maladies professionnels lié à différents facteurs tels que la manipulation de substances dangereuses, le travail sur machines, la conduite d'engins, la manutention ou le déplacement sur site.
• Risque environnemental lié aux rejets d'effluents et émissions atmosphériques, aux déchets, à la consommation de ressources naturelles ou à une pollution accidentelle.
• Risque légal lié à une non-conformité réglementaire HSE.

La maîtrise des risques Santé-Sécurité et des impacts environnementaux est une priorité au sein du Groupe et est inscrite dans une démarche d'amélioration continue.

La formation HSE des salariés est prioritaire et des actions de sensibilisation sont régulièrement menées dans tous les secteurs. Lors de son intégration au sein du Groupe, chaque nouveau salarié reçoit un accueil HSE dès les premiers jours de son arrivée. Compte tenu de leur activité, la formation aux risques des produits manipulés est très importante.

Des procédures et modes opératoires, concernant par exemple le port des équipements de protection individuelle, les règles de circulation, le tri des déchets ou les travaux par point chaud sont mis en place localement. Le personnel est formé régulièrement pour l'application de ces procédures.

De même, toute entreprise extérieure, qui intervient dans l'enceinte de la Société, doit se conformer aux procédures et instructions HSE du site concerné. Le cas échéant, un Plan de prévention est établi avant l'intervention.

Une veille réglementaire HSE est effectuée dans chaque pays par le représentant ou coordinateur HSE local.

Une analyse exhaustive des risques de chaque poste de travail est réalisée à la conception et régulièrement ensuite. Les mesures de protection collective sont systématiquement privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle.

Une attention particulière est apportée aux salariés exposés aux risques liés à la manipulation de matières premières dites CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). En parallèle, le Groupe s'efforce d'en poursuivre la réduction.

Des inspections HSE des locaux sont organisées périodiquement en interne et toute anomalie constatée fait l'objet d'actions correctives. Un plan de maintenance préventive Informations santé, sécurité et environnement des équipements importants en matière de santé-sécurité-environnement (moyens de lutte incendie, ventilations, appareils de levage…) est défini sur chaque site.

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Des moyens humains et matériels d'intervention sont prévus sur chaque site, un entraînement régulier est pratiqué pour faire face aux situations d'urgence. Pour les sites de production ayant un plan d'urgence, les cadres et techniciens chargés de la mise en œuvre de ce plan reçoivent, de façon régulière, une formation interne sur les mesures immédiates.

1.7.2 Conditions de santé et sécurité au travail

COMPTES CONSOLIDÉS

Un axe majeur de notre politique de prévention des accidents concerne l'aspect comportemental. Dans ce cadre, un programme interne nommé Vigilance a été

lancé courant 2018.

Ce programme a pour objectifs, d'une part de développer l'engagement et l'implication visible de la ligne managériale en matière de sécurité, et d'autre part de renforcer la prise de conscience de l'ensemble des collaborateurs sur l'importance du facteur comportemental dans les causes d'accidents. Il a été déployé comme pilote sur le site industriel de Lure en 2018 avec près de 40 managers formés et environ 250 collaborateurs sensibilisés. Il sera déployé sur l'ensemble des entités R & D et fonctions supports situés en France et les autres sites de production en 2019.

L'objectif visé d'ici 2021-2022 est d'atteindre une culture dite de Vigilance Partagée au sein du Groupe : chaque manager ou collaborateur se doit d'intervenir en cas de comportement à risque constaté via la pratique du dialogue sécurité.

Dans ce cadre, Vetoquinol a décidé en 2019 de réserver une partie du bonus individuel des 60 cadres dirigeants du Groupe sur un objectif lié au TF1 (Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail) du Groupe.

1.7.2.2 Actions particulières menées en 2018

Sur le site de Magny-Vernois (siège du Groupe et premier établissement du Groupe par la taille et les activités), la préservation de la santé mentale des salariés fait partie des sujets de prévention : un Comité RPS (Risques PsychoSociaux) est en place depuis plusieurs années, il est composé de représentants du personnel , de la Direction et du service médical ; il se réunit trimestriellement ou à la demande si un risque apparaît ; un bilan de son action est réalisé à chaque réunion du CHSCT. Par ailleurs, en 2016 et 2017, l'ensemble des encadrants avait bénéficié d'une formation aux RPS.

En 2018, les missions du Comité RPS ont été redéfinies en axant davantage son action sur la prévention c'està-dire en cherchant à réduire en amont les facteurs de risque ou en en réduisant les atteintes sur les individus. En parallèle, un prédiagnostic RPS a été conduit par un sous-comité RPS afin d'identifier les secteurs et facteurs de risques prioritaires. Il se poursuivra en 2019 par un diagnostic approfondi au sein des secteurs identifiés.

Le programme de prévention des risques routiers lancé courant 2017 sur la France s'est poursuivi en 2018. Ce programme comporte un module de sensibilisation collective, basé sur des vidéos mensuelles envoyées à tous les collaborateurs, une charte conducteur pour les bénéficiaires de véhicules de fonction, un module de formation/ audit de conduite sur route et enfin un outil de déclaration des sinistres en ligne. Déployé dans un premier temps sur la France, ce programme a vocation à être étendu à l'ensemble du Groupe d'ici 3 à 4 ans.

De nombreuses actions de réduction des risques HSE ont été menées sur les sites suite aux audits HSE internes.

Parmi celles-ci on peut noter :

• à Bertinoro en Italie, l'installation de nouvelle protection antichute sur les toits des bâtiments pour mieux sécuriser les opérations de maintenance et le renforcement des marquages sur site pour la circulation des piétons,
• à Gorzow en Pologne, la réalisation de mesures d'exposition aux poussières pour les opérateurs de l'atelier poudres et la mise en niveau des procédures d'évacuation des différents bâtiments incluant des exercices pour le personnel,
• à Magny-vernois en France, de nombreuses actions visant à renforcer la signalétique sécurité sur le site notamment pour les piétons, la mise en place de chaussures de sécurité pour tous les visiteurs en production et un diagnostic complet des issues de secours,
• à Mairipora au Brésil, le renforcement des protections respiratoires en production, la remise à niveau de la procédure d'évacuation du personnel et la mise en place de kits d'intervention en cas d'épandage accidentel,
• à Tarare en France, la correction de plusieurs situations à risque machine et l'installation de nouveaux rince-œil en production en lien avec les risques chimiques,
• à Princeville au Canada, la mise en place d'un nouveau module d'accueil HSE pour les nouveaux employés et la révision du plan de mesures d'urgence,
• sur les sites logistiques de Lavaltrie et Fort Worth, la formalisation de plans de circulation de manière à réduire le risque de co-activité entre piétons et chariots au sein des entrepôts,
• au sein des filiales commerciales, la mise en place d'un suivi formalisé des premiers soins et des situations dangereuses et presqu'accidents.

DÉCLARATION	RAPPORT
DE PERFORMANCE	SUR LE
EXTRAFINANCIÈRE

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Le montant des investissements HSE réalisés sur les sites industriels a été de 606 K€ en 2018.

Au niveau Groupe, le premier séminaire HSE regroupant l'ensemble des représentants HSE des sites industriels et logistiques a été organisé en 2018. Celui-ci a permis notamment de lancer un processus de « Best Practice Sharing » entre les entités.

1.7.2.3 Bilan des accords en matière de santé et sécurité au travail

L'accord d'intéressement en France a été renouvelé pour la période 2017-2019. Celui-ci comporte un indicateur sécurité relatif au nombre des accidents avec arrêt. Cet indicateur est régulièrement suivi et partagé en comité de direction ainsi qu'avec le Conseil d'administration du Groupe.

La législation française en vigueur impose aux entreprises, employant plus de la moitié des salariés exposés à des facteurs de pénibilité définis par la loi, de mettre en place un plan d'actions ou un accord d'entreprise visant à supprimer ou à réduire ces situations de pénibilité.

Vetoquinol n'est pas soumise à cette obligation car moins de 50 % des salariés français sont exposés à ces facteurs de pénibilité. Néanmoins, guidée par sa politique Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE), Vetoquinol met en œuvre des mesures visant à limiter les risques de maladies et de blessures de ses collaborateurs.

L'année 2018 s'est traduite par la mise en place du Comité Social et Économique (CSE) au sein de Vetoquinol France. Les anciennes missions au CHSCT ont été reprises par la commission Santé et Sécurité et Conditions de Travail hormis les missions de consultations qui sont intégralement reprises par le CSE. La commission SSCT analyse les risques et les conditions de travail de chacun et procède à des enquêtes, suite à des accidents de travail ou une maladie professionnelle. Elle réalise des inspections périodiques et propose des améliorations en matière d'hygiène, de sécurité, d'améliorations des conditions de travail, d'aménagements des postes, de formation à la sécurité des salariés de l'entreprise.

Trois axes de pénibilité sont particulièrement identifiés et travaillés :

• la manutention ;
• les travaux répétitifs ;
• le travail de nuit.

Un accord d'entreprise sur le travail de nuit a été signé avec les partenaires sociaux le 18 décembre 2015 pour 5 ans (2016 à 2020 inclus).

Pyramide Sécurité Groupe		2018	2017	2016
	Nombre d'accidents avec arrêt	11	7	14
	Nombre d'accidents sans arrêt	10	14	10
	Nombre de premiers soins	112	106	96
	Nombre de presqu'accidents, situations dangereuses	232	94	2
Taux de fréquence des accidents avec arrêt		3,0	1,9	3,9
Taux de gravité		0,07	0,09	0,12

1.7.2.4 Indicateurs de santé-sécurité au travail

Statistiques sécurité industrie pharmaceutique en France (source AMELI)

Le taux de fréquence des accidents avec arrêt dans l'industrie pharmaceutique en France se situe autour de 10 (2015 : LTAR = 11,2 – 2016 : LTAR = 11,7 – 2017 : LTAR = 9,5).

Le taux de gravité moyen dans l'industrie pharmaceutique en France se situe autour de 0,6.

L'année 2018 se traduit par un nombre similaire d'accidents déclarés par rapport à 2017 (21 accidents) mais avec une augmentation sensible du nombre d'accidents générant un arrêt de travail. Les chiffres restent inférieurs à ceux de 2016. Le taux de gravité, déjà à un niveau très bas en 2017, est à nouveau en baisse en 2018, traduisant une diminution de la gravité des blessures et donc des arrêts de travail moins long.

Les accidents sont survenus sur 4 sites de production situés en France, au Brésil, en Pologne et en Italie. Les autres sites de production ont passé l'année 2018 sans accident avec arrêt, de même que sur l'ensemble des entités commerciales et sites logistiques du Groupe.

Le facteur comportemental reste une cause fortement contributrice de ces événements, ce qui démontre la pertinence du programme Vigilance.

Vetoquinol Document de référence 2018 Rapport financier 27

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

Vetoquinol s'est fixé l'objectif ambitieux d'atteindre un taux de fréquence des accidents avec arrêt inférieur à 1 d'ici 2021.

La montée en puissance de la collecte des situations dangereuses et de presqu'accident constatée en 2017 grâce à la mise en place d'un processus formalisé de collecte de ces événements, s'est poursuivi au cours de l'année 2018. Il s'agit d'un point très positif sachant que la partie « basse » de la pyramide est un indicateur proactif permettant d'agir en amont des accidents.

Un cas de maladie professionnelle a été reconnu en 2018 sur le site de Magny-Vernois en France pour des troubles musculo-squelettiques.

1.7.2.6 Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT

Les sites qui forment le Groupe Vetoquinol, s'engagent à respecter la déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail :

• refus de l'esclavage et du travail forcé,
• refus du travail des enfants,
• bannissement du harcèlement moral ou physique,
• bannissement de toute forme de discrimination en matière d'emploi et de profession (accord parité professionnelle femmes/hommes),
• respect des lois et des normes du secteur en matière de temps de travail,
• non-discrimination, égalité des chances.

1.7.3 Informations environnementales

Le Groupe présente les résultats de ses sites industriels, en matière d'empreinte environnementale :

• les sites de Magny-Vernois et Tarare en France,
• les sites de Gorzow, Klodawa et Zwirowa en Pologne,
• le site de Bertinoro en Italie,
• le site de Princeville au Canada,
• le site de Mairipora au Brésil.

1.7.3.1 Prévention des pollutions

Du fait de son activité pharmaceutique essentiellement de formulation, aucun principe actif chimique n'est fabriqué par Vetoquinol, les seuls rejets directs atmosphériques des sites industriels de Vetoquinol concernent les produits de combustion issus de ses chaudières à gaz, tous les rejets d'air provenant des ateliers de fabrication pouvant produire des poussières sont filtrés.

Il n'y a pas de rejet pouvant affecter les sols, tous les sites industriels opèrent sur des sols étanches pour contenir tout déversement accidentel. Les stockages situés à l'extérieur sont placés dans des cuvettes de rétention.

Concernant les rejets dans l'eau, les sites canadien et polonais possèdent un réseau des eaux usées relié à la station d'épuration de leur ville. Les sites italien et brésilien n'ont pas de rejet d'eaux usées (hormis les eaux sanitaires), ils collectent l'ensemble des eaux usées issues des procédés de fabrication et les font détruire en tant que déchets par une société spécialisée.

À Magny-Vernois, les effluents issus des installations de production transitent par une station d'épuration biologique interne qui est utilisée pour faire disparaître les polluants biodégradables, elle est complétée par une installation de pérozonation (alliant un traitement à l'ozone et à l'eau oxygénée) pour venir à bout des molécules non biodégradables. À noter que le procédé de traitement des eaux usées de ce site est novateur pour l'industrie pharmaceutique française. Il a d'ailleurs fait l'objet d'une subvention par l'Agence de l'Eau au titre de l'innovation.

Cet investissement réalisé en 2015 démontre l'anticipation de Vetoquinol sachant qu'aucune réglementation n'impose à ce jour le traitement des résidus médicamenteux dans les effluents aqueux.

Vetoquinol met un point d'honneur à traiter rapidement tout problème de nuisances vis-à-vis de ses riverains, à chaque fois que des nuisances ponctuelles sont prévisibles, par exemple lors d'un chantier de bâtiment ou de voirie, les riverains potentiellement gênés sont prévenus et des mesures sont prises pour atténuer les nuisances.

Au cours de l'exercice 2018, Vetoquinol n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement. Aucun montant pour provisions et garanties pour risque en matière d'environnement n'a été enregistré.

DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIÈRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS

1.7.3.2 Gestion des déchets

Concernant les déchets, un suivi détaillé est réalisé avec des indicateurs, les évolutions sont analysées pour pallier toute dérive. Le tri à la source permet d'envoyer les matériaux tels que le bois, les cartons, les papiers, les métaux, les équipements électriques et électroniques vers les filières de recyclage ; les déchets pharmaceutiques, qui ne peuvent être recyclés, sont incinérés en centre agréé avec valorisation énergétique.

La meilleure solution pour un déchet est le réemploi, Vetoquinol favorise cette solution qui est déjà en place pour les

DE VETOQUINOL SA LE MARCHÉ ET LE CAPITAL ANNUELLE DU 21 MAI 2019 palettes, les contenants de transport, le papier d'impression etc. Le taux de recyclage ou de valorisation matière des déchets générés par les sites industriels du Groupe est estimé à environ 40 % actuellement. À noter que la filière d'incinération avec « valorisation » énergétique

n'est pas prise en compte dans cette estimation.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ,

L'année 2018 se traduit par un volume de déchets industriels comparable à l'année 2017, avec légère baisse des déchets non dangereux et une légère hausse des déchets dangereux.

Déchets industriels non dangereux (DND) et dangereux (DD) par pays (en tonnes)

Les données de 2016 et 2017 ont été corrigées en intégrant le site de Tarare.

À noter que pour le site en Italie (Bertinoro) les effluents de lavage des installations sont transportés chez un prestataire extérieur pour traitement en dépollution avant rejet dans le milieu naturel. Ils ne sont pas inclus dans le graphique de déchets industriels générés par le site.

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1.7.3.3 Utilisation durable des ressources : eau et énergie

L'eau est un enjeu majeur pour les sites de production de Vetoquinol (dans les médicaments sous formes buvables et injectables ; par ailleurs, les contraintes pharmaceutiques poussent à des nettoyages de plus en plus performants et reproductibles, ces nettoyages sont généralement effectués avec de l'eau additionnée de détergents et suivis de rinçages successifs avec de l'eau de plus en plus pure, ces opérations sont pour la plupart automatisées et les programmes sont conçus et améliorés pour optimiser l'usage de l'eau. Des compteurs et sous-compteurs sont installés partout où la maîtrise de la consommation est importante, les données issues de ces appareils sont analysées pour pallier les dérives et prioriser les sujets d'amélioration.

Le site de Magny-Vernois présente la particularité d'utiliser également de l'eau de la nappe phréatique pour le refroidissement industriel de certaines installations (environ 30 000 m3 de consommation annuelle). Cette eau est rejetée dans le réseau d'eau pluviale sans avoir été souillée en aucune façon, elle aura simplement été un peu réchauffée. Vetoquinol vise à réduire à terme cette utilisation par la mise en place progressive de systèmes de refroidissement à circuit fermé.

Au niveau du Groupe, la consommation globale en eau potable en 2018 pour les sites industriels est stable par rapport à 2017.

L'énergie est un autre enjeu majeur pour les sites de production. Le 18 janvier 2016, le site de Magny-Vernois a été certifié ISO 50001 pour son système de management de l'énergie. Un diagnostic des consommations et un plan d'actions ont été mis en place pour réduire nos consommations d'énergie, c'est un plan pluriannuel ; il comprend des investissements dans du matériel plus performant, dans des systèmes de comptage ou de régulation permettant de piloter au mieux les consommations et de surveiller les écarts ; ce plan comprend également des opérations de sensibilisation du personnel, que ce soit au niveau de ses actions quotidiennes au travail ou que ce soit pour ses consommations à la maison. Fin décembre 2018, un audit de l'AFNOR a confirmé cette certification.

Plusieurs auditeurs internes ont été formés. Ces auditeurs, ainsi que du personnel technique, ont également bénéficié d'une formation à la sobriété énergétique.

Une consommation de référence a été définie pour chaque énergie (gaz et électricité), servant de base pour la comparaison de performances énergétiques. Ces consommations diffèrent des consommations réelles. Elles ont été calculées selon un modèle validé à partir des consommations mensuelles des trois dernières années (2014-2016) et de facteurs influents (DJU, heures de production, tonnage…).

Le site de Magny-Vernois s'est fixé un objectif de réduire de 6 % d'ici fin 2019 la consommation de référence en énergie (gaz et électricité) par rapport à 2016. Pour atteindre cet objectif un plan d'action est suivi trimestriellement. À la fin de l'année 2018, la consommation de référence en électricité a été réduite de 4 % en écart cumulé par rapport à 2016. Cette réduction a été possible grâce notamment à l'optimisation de fonctionnement des centrales technique d'air (CTA). La consommation de référence en gaz est restée relativement stable par rapport à 2016.

Concernant les consommations réelles au niveau Groupe, la consommation en électricité a légèrement augmenté en 2018, de plus 3 %, mais reste inférieure à la consommation 2016. La consommation en gaz a baissé d'environ 3 % en 2018. Dans un contexte de développement des activités, la consommation en énergie reste globalement maîtrisée sur 2018.

1.7.3.4 Consommations en eau potable

Les données de 2016 et 2017 ont été corrigées en intégrant le site de Tarare.

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1.7.3.5	Consommations en électricité

1

17 231

Les données de 2016 et 2017 ont été corrigées en intégrant le site de Tarare.

1.7.3.6 Consommations en gaz combustibles

Les données de 2016 et 2017 ont été corrigées en intégrant le site de Tarare.

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1.7.3.7 Émissions atmosphériques et changement climatique

De par son activité et ses sources d'énergie : le gaz naturel pour ses sites de production, une électricité pauvre en rejets de gaz à effet de serre en France (majoritairement nucléaire) et au Canada (essentiellement hydraulique), Vetoquinol n'a pas un impact important en termes d'émissions de GES par rapport à sa valeur ajoutée.

Pour la première fois, un bilan des émissions de gaz à effet de serre intégrant tous les sites industriels (scopes 1 & 2) a été réalisé en 2018. Les émissions exprimées en équivalent CO2 sont indiquées dans le graphique ci-après.

Le scope 1 correspond aux émissions directes liées aux consommations de combustibles et aux émissions éventuelles de gaz réfrigérants sur les sites. Le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations d'électricité et sont calculées selon les facteurs d'émission spécifiques aux pays ou selon les facteurs des fournisseurs locaux (cas du Canada avec Hydroquebec).

Les activités industrielles du Groupe émettent environ 6 700 tonnes de gaz à effet de serre en équivalent CO2 . Ceci place Vetoquinol comme un émetteur modéré en comparaison et proportionnellement aux autres entreprises industrielles du secteur pharmaceutique vétérinaire.

Le système de management de l'énergie ISO 50001 en vigueur sur le site de Lure, principal site émetteur du Groupe, contribue de manière continue à réduire les émissions de gaz à effet de serre.

Concernant les autres émissions atmosphériques, les risques de pollution sont maîtrisés par la mise en place de moyens de contrôle adaptés sur l'ensemble des sites industriels. Des dispositifs de filtration permettent de maîtriser les émissions atmosphériques.

1.7.3.8 Protection de la biodiversité

Les activités du Groupe ne mettent pas en œuvre de processus de fabrication portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles ou à la biodiversité. Vetoquinol est attentif à ce qui l'entoure et respecte son environnement au quotidien.

Tout nouveau projet de construction fait l'objet d'une étude paysagère afin de préserver l'écosystème. Sur le site de Lure, Vetoquinol a choisi de conserver un plan d'eau et d'en assurer l'entretien préservant ainsi la diversité des organismes naturels vivants.

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1.8 Informations sociétales

1.8.1 Une bonne gouvernance

Le Groupe Vetoquinol a su développer une gouvernance d'entreprise exemplaire permettant de créer un ensemble transparent de principes, de processus et de contrôles dans lequel les intérêts du Conseil d'administration, de la direction et des parties prenantes sont harmonisés.

En matière de Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE), le Groupe Vetoquinol est régulièrement récompensé pour son engagement continu pour son niveau de transparence et de maturité sur son enjeu de RSE, selon quatre thématiques : gouvernance, social, environnement et parties prenantes externes, et plus de 120 critères quantitatifs. Pour la 7e année consécutive, Vetoquinol se classe dans le Top 3 des entreprises les plus performantes en matière de RSE de l'indice de notation extra-financière Gaïa.

Les 13 années de cotation sur le marché Euronext Paris permettent au laboratoire de s'appuyer sur des standards d'excellence en matière de qualité et de transparence de l'information financière.

Vetoquinol poursuivra ses efforts pour enrichir son programme RSE et continuer à figurer parmi les meilleures entreprises de sa catégorie.

1.8.2 Opérations de croissance externe

La politique active de croissance externe suivie depuis plusieurs années se traduit par une expansion géographique de Vetoquinol, présent aujourd'hui dans de nombreux pays. Les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance régulière au Groupe.

Le risque de non-maîtrise de cette croissance externe ne doit pas être omis. Une intégration non maîtrisée pourrait avoir des conséquences défavorables sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Pour accroître sa taille et sa rentabilité, Vetoquinol souhaite poursuivre ses opérations ciblées et maîtrisées de croissance externe, en priorité sur ses trois territoires stratégiques : Europe, Amériques et Asie/Pacifique. Sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction fusions & acquisitions plusieurs points importants sont traités dans chaque processus d'acquisitions :

• la culture du pays ;
• la reprise ou non du passif de l'entreprise cible ;
• l'éventuelle rationalisation de l'outil de production ;
• les synergies dans les gammes de produits ;
• les synergies au niveau de l'activité R & D ;
• la présence ou non d'un réseau commercial ;
• les problèmes potentiels liés à l'intégration du management ;
• la concrétisation effective des hypothèses de développement identifiées lors des phases d'évaluation.

La Direction fusions & acquisitions (DFA) coordonne également toutes les activités internes nécessaires à la conduite du projet de croissance externe, pilote la négociation avec le vendeur et accompagne l'intégration des sociétés acquises.

Jusqu'à présent, l'intégration des acquisitions du Groupe n'a pas engendré de conséquences défavorables significatives pour le Groupe.

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SUR LE

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1.8.3 Impact territorial, économique et sociétal de l'activité

Vetoquinol est un acteur important du tissu local, tant par l'activité économique qu'elle génère que par l'emploi qu'elle maintient autour notamment de ses sites industriels ; les entités du Groupe sont en général localisées hors des grandes capitales et contribuent par leur présence et leur croissance au développement local et régional en matière d'emploi.

En France, Vetoquinol contribue chaque année à la formation d'une quarantaine d'apprentis, issus de toute la France.

Par ailleurs, il y a une très forte culture d'accompagnement au sein du Groupe ; ainsi de nombreuses entités accueillent régulièrement des étudiants pour former les collaborateurs de demain.

Vetoquinol joue un rôle actif auprès des communautés locales en participant et en soutenant différentes initiatives sociales, environnementales et humanitaires.

Vetoquinol sponsorise des manifestations culturelles ainsi que des événements et des clubs sportifs.

Quelques opérations menées au sein de Vetoquinol et de ses filiales

En France, en 2018, Vetoquinol a poursuivi son partenariat en tant que Grand Mécène des Eurockéennes de Belfort pour la sixième année consécutive.

Depuis de nombreuses années, Vetoquinol est associé au festival Musique et Mémoire, évènement marquant de la scène baroque française dans le pays des Vosges saônoises et membre du réseau européen de musique ancienne. Le festival a su conserver, au fil des éditions, un esprit d'atelier où la musique se réalise à l'échelle humaine, dans un rapport privilégié entre artistes, équipe du festival et public.

Vetoquinol a également poursuivi son activité de mécénat auprès de la Chapelle de Ronchamp, monument inscrit au patrimoine mondial de l'Unesco, monument qui fut édifié par l'architecte Le Corbusier il y a plus de 60 ans. Vetoquinol est un partenaire fondateur du club des mécènes qui soutiennent et accompagnent le développement et le rayonnement de ce site unique en France.

Vetoquinol a également organisé des dons du sang comme chaque année depuis plus de 20 ans sur son site de Lure où 150 donneurs ont contribué à sauver des vies. Cette année Vetoquinol a soutenu visuellement la journée mondiale du don du sang en modifiant son logo.

En Allemagne, Vetoquinol est devenu membre de l'association « Pferde für unsere Kinder e. V. » (Des chevaux pour nos enfants), pour soutenir leur initiative « 10 000 chevaux de bois pour les jardins d'enfants ».

Cette initiative a pour but d'aider les institutions pour enfants à leur donner une approche ludique du « cheval » en leur offrant un cheval de bois ainsi qu'une boîte d'apprentissage pédagogique. Vetoquinol s'est engagé à offrir sept chevaux de bois dont un a été remis à l'école maternelle d'Ismaning, siège de notre filiale allemande.

Au Royaume-Uni, Vetoquinol a soutenu l'association caritative « Medical Detection Dogs » qui forme des chiens à la détection de maladies humaines par l'odorat. Vetoquinol a constitué une équipe de neuf marcheurs et de sept supporters pour gravir en 24 heures les plus hautes montagnes « le 3 Peaks Challenge »: Scafell Pike (Angleterre), Ben Nevis (Ecosse), et Snowdon (Pays de Galles). Vetoquinol a récolté plusieurs milliers d'euros de dons.

Au Canada, diverses activités ont été organisées pour soutenir différentes œuvres :

• La fondation Centraide qui a pour mission d'améliorer la qualité de la vie des gens les plus vulnérables et de bâtir la collectivité en incitant les citoyens à l'action. Depuis plus de 10 ans, Vetoquinol Canada se mobilise afin d'obtenir des fonds pour la fondation Centraide. La campagne 2018 a permis de leur remettre plus de 5 000 \$ CAD.
• Vetoquinol est partenaire du zoo de Granby et soutien l'hôpital vétérinaire du zoo. Ce partenariat permet à deux entités partageant des valeurs similaires de se réunir sous une seule et même ombrelle, soit celle de la santé et du bien-être des animaux.
• Les salariés se sont mobilisés pour soutenir les associations Action Famille Lavaltrie et Hébergement d'urgence Lanaudière et ont collecté des denrées, des produits d'hygiène, des vêtements, des jouets, des appareils et des meubles à l'occasion des fêtes de fin d'année.
• Vetoquinol a soutenu la ville de Princeville pour l'aménagement d'un parc canin. Partenaire majeur du projet Vetoquinol a alloué une somme de 5 000 \$ pour cet aménagement. Des abris avec des tables de pique-nique sont mis à la disposition des citoyens qui souhaiteront y passer du bon temps en compagnie de leur animal.

Des initiatives pour développer des démarches écoresponsables ont également été mises en place :

• en France (défi économies d'énergie) ;
• au Canada, pour la 3e année consécutive, les membres du Comité Vert, soit une vingtaine de collaborateurs, ont effectué des opérations de nettoyage des abords du site dans le cadre du « Jour de la Terre » sous la houlette de la Municipalité de Lavaltrie.

Vetoquinol est soucieuse de préserver de bonnes relations avec ses riverains et s'assure que ses sites s'intègrent correctement dans le paysage.

Ses activités, même celles de ses sites industriels, sont peu productrices de nuisances sonores, visuelles ou environnementales pour les riverains.

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1.8.4 Antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance : l'engagement pour un usage raisonné des antibiotiques en santé animale

Il ne s'agit pas de moins les utiliser, mais de mieux les utiliser.

La découverte des antibiotiques a constitué un progrès majeur dans la médecine au XXe siècle. L'utilisation massive et parfois abusive des antibiotiques a cependant modifié l'écologie bactérienne et a contribué à faire émerger des résistances bactériennes aux antibiotiques.

La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l'activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l'échelle mondiale. L'Europe est parmi les régions les plus avancées dans la réflexion sur cette question. Dans cette logique, certains pays ont mis en place des plans nationaux et fixé des objectifs de réduction de l'utilisation des antibiotiques en médecine vétérinaire. En 2014, la France a formalisé son approche dans le cadre de la loi d'avenir pour l'agriculture, l'alimentation et la forêt. La loi est entrée en vigueur en 2015. De même, le Royaume-Uni et l'Allemagne ont formalisé leur approche visant à un usage raisonné des antibiotiques dans la santé animale.

Vetoquinol est particulièrement axée sur les projets R & D innovants pour diminuer et optimiser les antibiotiques et antiparasitaires en élevage afin de minimiser les risques pour l'homme et l'impact sur l'environnement des résistances liées aux anti-infectieux en élevage tout en conservant leurs efficacités thérapeutiques et en respectant les écosystèmes environnementaux.

Depuis 2016, Vetoquinol s'est fortement engagé pour aider les vétérinaires à mieux vivre les nouvelles contraintes dans la prescription des antibiotiques d'importance critique : organisation de webinaires scientifiques et législatifs animés par des experts, fourniture d'outils de sensibilisation auprès des propriétaires.

Cette nouvelle réglementation a eu un impact progressif et continu sur l'activité du Groupe en Europe avec pour conséquence une baisse en valeur absolue et en valeur relative de la part du chiffre d'affaires du Groupe réalisée avec des produits anti-infectieux. L'utilisation des antibiotiques critiques (fluoroquinolones et céphalosporines de génération 3 et 4) est désormais encadrée par une réglementation contraignante qui a fortement réduit leur utilisation. Vetoquinol anticipe une poursuite de la baisse de leur utilisation en 2019. Le développement de nouveaux antibiotiques en santé animale sera désormais difficile.

1.8.5 Relation homme-animal : un lien jusqu'au bout de la vie

Ce n'est plus un secret, le chien est le meilleur ami de l'homme.

Les aspects positifs de la présence d'un animal de compagnie sur le bien-être physique et mental des humains sont connus depuis longtemps. Tout au long de notre histoire, le statut de l'animal a évolué ; domestiqués dans une première époque à des fins utilitaires, aujourd'hui, les animaux de compagnie sont des compagnons inséparables de leurs maîtres. L'animal de compagnie excelle dans son rôle social, il fait partie de la famille, il partage la vie quotidienne de la maison. Les hommes soignent les animaux, mais il arrive que le contraire se produise et que l'animal apporte une aide, un soutien moral un soulagement à des personnes.

Vetoquinol propose un site internet entièrement dédié aux propriétaires d'animaux de compagnie : www.myhappypet.fr, ce site existe également dans 11 autres pays. En Pologne la page www.facebook.com/MyHappyPetPolska a été likée 129 000 fois en 2018.

Ce site a été conçu dans le cadre de la stratégie digitale du Groupe, qui préconise la création de sites dédiés aux vétérinaires, aux propriétaires d'animaux de compagnie. Rédigés par des vétérinaires, les nombreux conseils publiés sur le site offrent une source d'informations fiables aux propriétaires.

Les sujets traitent aussi bien de la vie quotidienne de l'animal que de problèmes plus isolés et pour lesquels les propriétaires attendent des conseils avisés. Ce site est conçu pour guider les propriétaires d'animaux : 75 % des propriétaires consultent internet pour des informations médicales, et pour 90 %, le vétérinaire reste la source la plus fiable (source : thèse Médecine vétérinaire – Lyon 1– 2014).

Être proche de ses clients et de ses partenaires reste le leitmotiv quotidien de Vetoquinol ; et ainsi peut répondre à leurs besoins et les accompagner au quotidien.

1.8.5.1 L'animal et l'enfant

L'animal de compagnie joue un rôle primordial dans le développement de l'enfant, il est un compagnon proche de l'enfant, confident qui peut tout voir et tout entendre.

Sa présence peut atténuer sa peur, sa souffrance ou son anxiété.

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1.8.5.2 L'animal et la personne âgée solitaire

L'animal de compagnie rassure par sa présence, structure les journées par des promenades régulières et entraîne des contacts sociaux. Aujourd'hui, des institutions pour personnes âgées acceptent les animaux de compagnie, beaucoup de personnes y voient un gage de qualité de vie et de confort.

1.8.6 Image et réputation

Vetoquinol a su s'imposer comme un acteur international de référence de la santé animale. La notoriété du Groupe a une importance capitale, c'est l'un des actifs immatériels de l'entreprise.

Vetoquinol a l'avantage d'avoir une bonne réputation dans le secteur de la santé animale ; ce n'est pas le fruit du hasard mais le fruit de son histoire, d'une volonté d'attitude loyale et intègre dans les transactions et les relations commerciales.

Vetoquinol porte une grande attention à la qualité de ses produits et aux besoins de ses clients. Toutefois, le risque existe qu'une publicité négative tant sur les pratiques

1.8.5.3 L'animal et la personne moins valide

Les chiens guides et d'aide accroissent l'autonomie de personnes atteintes d'un handicap, offrent le réconfort, la chaleur et l'amitié d'une présence constante et servent de médiateurs dans la réinsertion sociale. Les chiens d'aveugles apportent une certaine sécurité aux nonvoyants lors de leurs déplacements.

commerciales ou ses produits, qu'elle soit fondée ou non, puisse avoir une incidence défavorable sur son activité ou entraîner des litiges ou d'autres procédures juridiques onéreuses.

Une politique Groupe a été mise en place et concerne chaque salarié du Groupe qui doit s'assurer que sa communication, son comportement et ses actions sont en conformité avec les valeurs du Groupe et contribuent à une image positive du Groupe. Ils doivent respecter le Code d'éthique relatif aux médias numériques du Groupe lorsqu'ils s'expriment sur les médias sociaux (Twitter, Facebook, forums spécialisés, etc.) en tant que salariés de Vetoquinol.

1.8.7 Loyauté et éthique

1.8.7.1 Code éthique

Faire confiance, Oser, Collaborer pour réaliser Plus Ensemble, tel est le socle commun de Vetoquinol à travers le monde. Ces valeurs supposent que des règles de conduite suffisamment précises soient partagées au sein du Groupe. Ces règles communes qui doivent s'imposer à tous sont regroupées au sein du code d'éthique de Vetoquinol qui actualise le guide de Bonnes Pratiques des Affaires tout en conservant les fondements d'intégrité et de loyauté qui sont la marque de Vetoquinol depuis plusieurs décennies.

Ce code recense les engagements, les pratiques et les comportements choisis et adoptés par Vetoquinol dans ses rapports internes et externes. Chaque collaborateur doit toujours agir en conformité avec les règles édictées par ce Code :

• en étant loyal vis-à-vis de l'entreprise, des collaborateurs et des partenaires ; en agissant toujours avec intégrité ;
• en respectant strictement la loi ;
• en restant objectif en toutes circonstances ;
• en portant les valeurs de Vetoquinol ;
• en préservant l'image d'intégrité de Vetoquinol.

Vetoquinol s'engage à respecter pleinement toutes les lois et réglementations applicables à ses activités, quel que soit le pays dans lequel elles sont réalisées.

Vetoquinol souhaite entretenir avec l'ensemble de ses partenaires des relations d'affaires qui répondent à un haut niveau d'éthique professionnelle.

Vetoquinol s'engage à respecter, dans toutes ses entités, la déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail.

Vetoquinol s'engage à lutter contre toute forme de discrimination.

Vetoquinol s'engage à respecter les normes applicables au respect de l'environnement.

1.8.7.2 Code de conduite anti-corruption

Vetoquinol a adopté le Code de Conduite anticorruption Middlenext qui se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s'attache à lutter contre toutes les formes de corruption.

Ce code de conduite anticorruption définit les principes et règles fondamentaux en matière de corruption et de trafic d'influence concernant les sujets suivants :

• règles spécifiques aux agents publics,
• cadeaux et invitations,
• dons à des organisations caritatives ou politiques,
• mécénat, sponsoring,
• paiements de facilitation,
• surveillance des tiers,
• conflits d'intérêts,
• enregistrements comptables et contrôles internes.

Chaque collaborateur se doit d'adopter un comportement exemplaire au sein de de Vetoquinol et ne rien faire qui soit contraire aux règles comportementales définies dans ce code.

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Un dispositif d'alerte interne a été mis en place pour permettre de remonter tout signalement de comportement contraire à ce code de conduite. Un Comité éthique a également été mis en place pour traiter et instruire tout cas de corruption. Il est composé du Directeur juridique Groupe, du Directeur Groupe Ressources humaines et du Directeur Groupe Export Australasie Amérique latine.

Vetoquinol a proposé à ses collaborateurs de suivre les formations « anticorruption » proposées par MiddleNext. En 2018, 96 personnes ont suivi ces formations en France. Ces formations seront proposées à nos filiales en 2019.

1.8.7.3 Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)

Vetoquinol a à cœur la protection de la vie privée de ses collaborateurs et de ses partenaires et s'engage dans la démarche de conformité au Règlement général sur la Protection des Données.

1.8.7.4 Relations entretenues avec les personnes ou organisations prenantes avec l'activité

Vetoquinol entretient une solide communication avec l'ensemble de ses parties prenantes de diverses manières informelles : Séminaires, Comités internes… Ou formelles : réunions des organismes professionnels (Health for Animals, SIMV…) et s'investit pour répondre à leurs suggestions et/ou préoccupations à mesure qu'elles sont soulevées. Ce dialogue fructueux apporte une compréhension large et diversifiée des priorités en évolution et ainsi renforce ses axes stratégiques dans le respect de l'animal, de l'homme et de l'environnement.

1.8.7.5 Lutte contre l'évasion fiscale

Le Groupe, à intervalles réguliers, revoit sa politique en matière de prix de transfert.

1.8.8 Relations avec les fournisseurs

Comme toute entreprise industrielle, Vetoquinol encourt un risque au titre de la qualité et la pérennité de ses approvisionnements en matières premières, notamment principes actifs et excipients et en articles de conditionnements nécessaires aux étapes de fabrication de ses produits. Par ailleurs, Vetoquinol est exposé à des risques similaires sur ses achats de produits finis confiés à la sous-traitance.

Le Groupe a recours à plusieurs fabricants sélectionnés selon des critères rigoureux. Aucun fournisseur pris individuellement ne représente une part importante de ses achats susceptible de faire courir un risque majeur au Groupe pour la production de ses principaux produits.

Vetoquinol poursuit son processus d'optimisation et de fiabilisation du portefeuille achats tout en restant vigilant à la maîtrise de ses coûts externes.

Une politique soutenue d'agrément de nouvelles sources d'approvisionnement vise à mieux sécuriser la chaîne d'approvisionnement des sites industriels dans un souci constant d'amélioration des conditions d'achats.

Une mise en concurrence régulière des fournisseurs consultés associée à la signature de contrats encadrant au mieux les relations commerciales permet de développer des partenariats long terme limitant ainsi les risques de défaillance des fournisseurs tout et assurant une maîtrise rigoureuse de l'ensemble des dépenses.

Les principaux fournisseurs sont régulièrement évalués par le biais d'audits qualités et de processus d'évaluation permettant de mesurer au mieux les critères de performance et de vigueur des partenaires ; dans le cadre de l'amélioration de ses relations avec ses partenaires, Vetoquinol prévoit d'intégrer de nouveaux critères d'exigences sociales et environnementales ainsi que des critères de conformité avec la loi anti-corruption. L'organisation régulière de réunions de suivi permet de renforcer les liens de coopération avec les fournisseurs et de travailler à l'amélioration permanente des relations clients/fournisseurs. Le Groupe tente également de préserver l'activité économique de sa région en confiant certains de ses achats à des entreprises locales, dans le strict respect des règles de compétitivité et de pérennité des partenaires retenus.

La Direction achats du Groupe est engagée dans un projet d'optimisation de l'ensemble des processus liés à la fonction achats et a initié un programme d'évolution basé sur des principes d'amélioration continue. Cette transformation doit conduire les organisations vers plus de maturité dans la maîtrise des processus de dépenses et servir les grands principes de la stratégie achats tendant vers plus de cohérence, de performance et d'éthique au sein du Groupe. Le Code d'éthique du Groupe, définit les règles de comportements et les standards de conduite selon lesquels chacun doit faire preuve de la plus grande intégrité et éviter toutes situations de conflits d'intérêts.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

Ces règles s'appliquent à l'ensemble des collaborateurs ayant une activité achats, qu'elle soit directe ou indirecte, comme activité principale ou ponctuelle ; elles portent sur les relations avec les fournisseurs de biens et de services, les prestataires, les partenaires dont Vetoquinol distribue les produits et les sous-traitants.

Le graphique ci-dessous résume les différents groupes de parties prenantes et le dialogue avec chacun d'eux.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1

1.9 Rapport de gestion – Informations économiques

1.9.1 Faits marquants du Groupe survenus en 2018

1.9.1.1 Acquisition d'un centre de R & D en France

Le 14 mai 2018, Vetoquinol a signé avec la société MSD Animal Health Innovation un contrat d'acquisition portant sur la reprise de certains actifs R & D. Cette acquisition a pour but de réduire le temps de développement de nos nouveaux produits. Le site, avec sa flexibilité, permettra d'internaliser plus d'études précliniques.

1.9.1.2 Acquisition de Farmvet System Ltd

Courant juillet 2018, le Groupe Vetoquinol a pris une participation majoritaire dans Farmvet Systems Ltd. Le savoir-faire digital de Farmvet Systems, start-up performante basée en Irlande du Nord, permet au vétérinaire de renforcer son rôle au sein des élevages bovins.

L'intégration des applications de Farmvet Systems dans l'offre de solutions Vetoquinol s'inscrit dans la vision long terme du laboratoire ; cette vision consiste à créer un écosystème dans lequel les technologies numériques, les outils diagnostic et les médicaments se complètent, pour optimiser l'action du vétérinaire et la prise en charge effective de la santé et du bien-être animal. Cette acquisition a été financée intégralement en fonds propres (trésorerie).

1.9.1.3 Projet Aucapi (augmentation capacité des injectables)

Pour rappel, le projet de remplacer les deux principales lignes de remplissage du Groupe Vetoquinol à partir du mois d'août 2018 n'est pas un projet anodin (projet global démarré en 2016), tant au niveau technique qu'au niveau organisationnel ; avec toutes les conséquences associées : mise en place d'un nouvel autoclave, déconstruction et reconstruction de toute l'infrastructure environnante comprenant CTA, locaux, utilités, process…

La Société va redémarrer courant 1er semestre 2019 la principale remplisseuse 50 à 500 ml du site de Lure ; les formats 500 à 1 000 ml ont déjà repris fin octobre 2018 – ces éléments permettent aussi d'expliquer le niveau des encours d'immobilisations et le niveau élevé des stocks en cette fin d'année 2018.

1.9.2 Chiffre d'affaires du Groupe en 2018

	2018	2017*	Variation
Chiffre d'affaires courant	367,9	356,6	+ 3,2 %
À cours de change constants	377,5	356,6	+ 5,9 %
À cours de change et périmètre constants	377,4	356,6	+ 5,8 %

* CA retraité de l'impact de l'application de la norme IFRS 15.

Au titre de l'ensemble de l'exercice 2018, le chiffre d'affaires du Groupe Vetoquinol s'élève à 367,9 M€ en progression de + 5,8 % à changes constants et en augmentation de + 3,2 % à données publiées par rapport à l'exercice précédent. Sur l'ensemble de l'exercice 2018, l'activité du Groupe est en progression sur tous les territoires (Europe : + 2,9 %, Amériques : + 8,7 % et Asie/ Pacifique : + 8,6 % à taux de changes constants).

Les produits Essentiels, moteurs de la dynamique du Groupe, s'établissent à 179,4 M€ à fin décembre 2018, soit + 9,1 % à taux de changes constants et + 7,3 % à données publiées. Ils représentent 48,8 % des ventes du Groupe sur les 12 mois de l'exercice 2018, contre 46,9 % pour la même période de 2017 et progressent de manière homogène sur le marché des animaux de compagnie et sur celui des animaux de rente. Sur les territoires Amériques et Asie Pacifique, la progression des Essentiels s'établit à plus de 10 % vs 2017.

Les ventes destinées aux animaux de compagnie s'élèvent à 204,8 M€, en augmentation de 4,0 % à données publiées et de 6,1 % à changes constants, portées pour partie par les lancements de Sonotix® et de Zylkène® Chew. Celles liées aux animaux de rente à 163,1 M€, progressent de + 2,2 % à données publiées et augmentent de + 5,5 % à taux de changes constants.

Le Groupe constate sur l'exercice 2018 un impact de change défavorable de - 9,5 M€ (- 2,7 %), lié principalement aux dollars canadien et américain, à la roupie indienne et à la livre sterling.

Les données présentées pour l'année 2017 dans ce rapport de gestion prennent en compte l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Afin d'établir des comparaisons, le Groupe a effectué un retraitement de ses chiffres 2017 qui se traduit par une augmentation de 4,4 M€ du chiffre d'affaires à fin décembre 2017 et par une augmentation identique de ses dépenses. Ce retraitement n'a pas d'impact sur le résultat opérationnel courant du Groupe pour l'exercice 2017.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

1.9.2.1 Chiffre d'affaires réalisé par trimestre

Chiffre d'affaires				Variation à cours de change	Variation à change et périmètre
En milliers d'euros	2018	2017*	Variation**	constants**	constants**
1er trimestre	87 596	87 249	+ 0,4 %	+ 5,6 %	+ 5,6 %
2e trimestre	90 270	90 432	- 0,2 %	+ 3,8 %	+ 3,8 %
3e trimestre	90 209	89 468	+ 0,8 %	+ 1,9 %	+ 1,9 %
4e trimestre	99 867	89 451	+ 11,6 %	+ 12,1 %	+ 12,1 %
CUMUL DE L'ANNÉE	367 941	356 600	+ 3,2 %	+ 5,8 %	+ 5,8 %

* CA retraité de l'impact de l'application de la norme IFRS 15.

** Variation tenant compte du retraitement de la norme IFRS 15.

1.9.2.2 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

Par zone géographique			Asie/Pacifique	Total
En milliers d'euros	Europe	Amériques	(reste du monde)	consolidé
Total revenus externes 2018	179 949	126 198	61 794	367 941
Total revenus externes 2017*	175 179	122 024	59 397	356 600

* CA retraité de l'impact de l'application de la norme IFRS 15.

La répartition géographique du chiffre d'affaires du Groupe entre les trois zones géographiques est stable par rapport à 2017, la croissance sur les zones hors Europe étant impactée par l'effet négatif des changes.

Le chiffre d'affaires du Groupe réalisé en Europe est en croissance organique de 2,9 %. Les ventes sur l'Europe de l'Ouest et en France ont progressé de + 4,2 % à l'inverse les ventes en Europe de l'Est ont diminué de - 6,4 % lié à la rationalisation engagée par le Groupe sur certaines zones sur des produits à très faible valeur ajoutée. Au-delà de ce premier constat, Vetoquinol a pâti sur le marché européen de la réglementation stricte encadrant les ventes d'antibiotiques d'importance critique.

La zone Amériques a vu sa contribution à données publiées augmenter de + 3,4 % grâce à la forte progression des ventes de notre filiale aux États-Unis ; les changes ont pesé à hauteur de - 5,3 % pénalisant la croissance du chiffre d'affaires de 6,4 M€. Au Brésil, les contraintes réglementaires ainsi que le retrait de certains produits et l'arrêt de contrat de distribution ont continué de peser sur le développement de l'activité. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires de la zone Amériques a progressé de + 8,7 %.

La zone Asie/Pacifique est en hausse de + 4,0 % (2017 : + 7,3 %) du fait de la progression des ventes de la filiale chinoise. Les taux de change impactent négativement la croissance de - 4,6 % (2017 : + 0,4 %). Ainsi, à taux de change constants, le chiffre d'affaires de cette zone progresse de + 8,7 % (2017 : + 6,9 %).

Chiffre d'affaires en millions d'euros

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

1.9.2.3 Répartition du chiffre d'affaires par espèce de destination

À fin décembre 2018, le chiffre d'affaires réalisé avec les produits à destination des animaux de compagnie représente 56 % du chiffre d'affaires total, celui réalisé avec les produits à destination des animaux de rente représente 44 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Cette répartition est identique à celle à fin décembre 2017.

1

1.9.2.4 Répartition du chiffre d'affaires selon le type de produit

Le chiffre d'affaires du Groupe est tiré par les produits essentiels qui progressent de + 7,3 % sur l'année 2018 (2017 : + 7,0 % et + 3,6 % en 2016). Ils représentent 48,8 % du chiffre d'affaires total contre 46,9 % à fin 2017.

La croissance des Essentiels est tirée par Folltropin®, Clavaseptin®, Flexadin®, Oridermyl®, Forcyl®, Zylkène® et Upcard®.

Les ventes des produits complémentaires sont stables (- 0,4 %) vs une baisse de - 4,6 % en 2017.

Depuis maintenant plusieurs années, les autorités de santé publique en santé humaine, mais aussi vétérinaire tirent la sonnette d'alarme sur l'émergence de bactéries résistantes à de nombreux antibiotiques. Ces mêmes autorités demandent à chaque pays de mettre en place des plans de réductions de la consommation d'antibiotiques aussi bien chez l'homme que chez l'animal.

1.9.3 Résultat opérationnel du Groupe

Le Résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe enregistre une hausse de + 5,3 % et s'élève à + 48,4 M€ (2017 : + 46,0 M€). Vetoquinol a enregistré pour 0,2 M€ de charges non récurrentes contre plus de 0,4 M€ en 2017. Pour rappel, l'essentiel de ces charges non récurrentes est lié à la restructuration des ex-sites Bioniche dont le principal était le transfert de la production des activités Les antibiotiques les plus efficaces doivent être les plus protégés et donc utilisés le moins possible : ce sont les fluoroquinolones et les céphalosporines de dernière génération. Dans la gamme Vetoquinol, les produits Marbocyl®, Forcyl®, Aurizon® et Ceftiocyl® sont concernés. Ces mesures de restriction et d'encadrement de l'usage des antibiotiques se sont mises en place d'abord en Europe dans les pays scandinaves, aux Pays-Bas et en Belgique. Ces baisses entraînent un report des ventes sur les antibiotiques dits de première intention comme PHS, Longamox®, Amoxinsol®, Longicine®, Cefaseptin®, Clavaseptin®…

Vetoquinol soutient le besoin de préserver l'activité des antibiotiques qui sont clés et sans alternative à date pour soigner les infections chez l'homme, comme chez l'animal.

de Bioniche du site canadien de Belleville vers celui de Princeville terminé en 2018.

Après prise en compte des éléments décrits ci-dessus, le résultat opérationnel ressort en hausse de + 5,6 % à + 48,2 M€ (2017 : 45,7 M€).

			31 déc 2017
En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017	Retraité IFRS 15
Revenus	367 941	352 173	356 600
Résultat opérationnel courant (ROC)	48 435	46 014	46 014
En % du chiffre d'affaires	13,2 %	13,1 %	12,9 %
Résultat opérationnel (RO)	48 221	45 654	45 654
En % du chiffre d'affaires	13,1 %	13,0 %	12,8 %
Résultat net de l'ensemble consolidé	36 226	34 838	34 838
En % du chiffre d'affaires	9,8 %	9,9 %	9,8 %

Les achats consommés augmentent en valeur de 1,2 M€ soit + 1,1 % tandis que le chiffre d'affaires est lui en progression de + 3,2 %. Cette hausse de la marge sur achats consommés (+ 69,3 % vs 68,3 % en 2017) est due aux effets cumulés de plusieurs facteurs. Premièrement, le montant des consommations de matières premières convertis en euros ont augmenté de + 3,7 M€ suite à des hausses de prix malgré un effet dollar légèrement favorable en moyenne sur l'année – le Groupe achetant pour environ 30-35 MUSD chaque année. À l'inverse, les achats de produits à des tiers a continué de diminuer en volume ; convertis en euros cela représente une baisse de - 1,6 M€ d'achats. Deuxièmement, l'évolution positive du mix produits d'une part (effet de vente gamme des produits essentiels) et de la hausse des prix pratiqués, d'autre part, a permis, de nouveau, une amélioration sensible de la marge. Troisièmement, la rationalisation de certains produits à très faible marge

(essentiellement des produits en distribution (cf. point supra sur les achats de marchandises) permet une amélioration de la marge sur achats consommés.

Enfin, la hausse des stocks de produits finis – effet activité lié à la progression du CA et des stocks de sécurité constitués dans le cadre du projet de modernisation de notre ligne injectable – engendre une variation de stock positive de + 3,1 M€ (2017 : + 0,8 M€).

Les autres achats et charges externes ont augmenté de + 7,7 %, soit un montant de + 5,7 M€. En résumé, les principaux éléments qui expliquent la variation des autres charges externes hors effet de change sont :

• l'application d'IFRS 15 a conduit à reclasser pour 3,4 M€, soit + 6,0 % de charges externes auparavant comptabilisées en moins du CA, soit presque 80 % de la hausse des charges externes ;

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

• des honoraires globalement en hausse de + 2,6 % liés à la hausse des honoraires R & D pour + 1,3 M€ contrebalancé par le poste « coûts des études et recherches » qui a diminué de - 0,9 M€ sur 2018 ;
• des frais de personnel intérimaire en hausse de + 0,3 M€ ;
• des frais publicitaires et marketing en hausse de + 0,6 M€ ;
• des frais de locations, de sous-traitance (hors IFRS 15), de transports et redevances en hausse de + 0,7 M€.

Les charges de personnel augmentent de + 4,3 M€ (+ 3,9 %) et représentent 31,3 % du chiffre d'affaires (2017 : 31,5 %) ; elles s'élèvent à 115,3 M€ (2017 : 111,0 M€). La hausse se décompose de la manière suivante :

• l'investissement dans le renforcement des équipes pour environ 1,5 M€ soit 1,3 % ;
• la hausse des salaires pour + 3,2 M€, soit + 2,9 % ;
• l'effet périmètre suite à l'acquisition de FVS pour + 0,2 M€, soit + 0,2 % ;
• les autres mouvements nets de personnel représentent + 1,7 M€ sur 2018, soit + 1,5 % ;
• enfin l'effet de change favorable de 2,3 M€, soit 2,0 % compense en partie les hausses mentionnées ci-dessus.

Les impôts et taxes s'élèvent à + 5,0 M€ et sont en augmentattion de + 0,3 M€, soit + 7,3 % et représentent 1,4 % du chiffre d'affaires (2017 : 1,3 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA du Groupe ressort à + 60,4 M€ en hausse de + 3,0 M€, soit + 5,2 % (2017 : 57,4 M€). L'EBITDA représente 16,4 % du chiffre d'affaires vs 16,3 % à la fin de l'année 2017.

Les dotations aux amortissements sont en progression de + 0,7 M€ (+ 5,1 %) - la différence provient essentiellement d'amortissements sur des immobilisations corporelles en France (+ 0,6 M€) liés à la mise en service de nouvelles

installations et bâtiments liés projet de rénovation de nos ateliers de fabrication. Les dotations aux amortissements s'établissent à hauteur de + 12,8 M€ vs + 12,2 M€. A taux de change constant, les dotations aux amortissements s'élèvent à 13,1 M€.

Les dotations et reprises de provision s'élèvent à - 0,1 M€ au 31 décembre 2018 (2017 : + 0,1 M€). Cette variation de - 0,2 M€ s'explique par :

• des dotations nettes de provisions sur les stocks pour - 0,5 M€ et par des reprises nettes sur les créances pour + 0,6 M€ tandis qu'en 2017 le Groupe a enregistré des reprises nettes sur les stocks + 1,0 M€ et par des dotations nettes sur les créances clients pour - 0,8 M€ ;
• des dotations nettes pour 0,1 M€ sur des litiges en cours expliquent la différence (2017 : - 0,1 M€).

Les autres produits et charges d'exploitation sont en baisse de - 17 %, soit une baisse de - 1,0 M€ et s'élèvent à hauteur de 5,2 M€ (2017 : 6,3 M€). La baisse du poste s'explique essentiellement par :

• un CIR d'un montant de + 4,4 M€ vs + 4,1 M€ en 2017 ;
• des cessions nettes de DIN (Autorisations de mises sur le marché) au Canada pour + 0,3 M€ en 2017;
• au reclassement de redevances en CA (IFRS 15) pour - 1,1 M€.

Les dépenses de R & D enregistrées en charge sur l'exercice 2018 s'élèvent à 26,4 M€, soit 7,2 % du chiffre d'affaires (2017 : 25,5 M€, soit 7,2 % du chiffre d'affaires).

La rentabilité des filiales italienne et brésilienne est, à date, inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe. Le Groupe continue à mettre en œuvre les actions nécessaires pour réduire cet écart.

En milliers d'euros	31 déc 18	31 déc 17
Résultat net de l'exercice hors mises en équivalence	36 411	34 952
Charge d'impôt	12 171	8 365
Résultat financier	(361)	2 337
Provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels	(759)	(374)
Dotation et reprises aux provisions	89	(81)
Dotations aux amortissements	12 838	12 220
EBITDA	60 389	57 419
Progression de l'EBITDA	5,2 %	2,3 %
EBITDA en % des ventes	16,4 %	16,3 %

1.9.4 EBITDA du Groupe

DE PERFORMANCE SUR LE CONSOLIDÉS ANNUELS SUR LA SOCIÉTÉ, GÉNÉRALE EXTRAFINANCIÈRE GOUVERNEMENT DE VETOQUINOL SA LE MARCHÉ ANNUELLE D'ENTREPRISE ET LE CAPITAL DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------

1.9.5 Résultat du Groupe par secteur opérationnel

1.9.5.1 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2018

En milliers d'euros				Total
Par implantation des actifs	Europe	Amériques	Asie/Pacifique	consolidé
Revenus	284 441	148 113	36 328	468 882
Revenus intersectoriels	(81 106)	(19 800)	(35)	(100 941)
Total revenus externes	203 335	128 313	36 293	367 941
Résultat opérationnel courant	29 301	15 246	3 888	48 435
Autres produits et charges opérationnels	(100)	(131)	16	(215)
Résultat opérationnel	29 201	15 115	3 904	48 221
Charges financières – net	-	-	-	361
Résultat avant impôts	-	-	-	48 581
Impôt sur les résultats	-	-	-	(12 171)
Résultat après impôts	-	-	-	36 411
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	(185)
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	-	-	36 226

Le résultat opérationnel sur l'Europe est en augmentation de + 0,1 M€. Les lancements des nouveaux produits, l'application du plan stratégique par l'internationalisation de la gamme et la concentration sur les essentiels engendrent des résultats positifs, résultats qui ont été amoindris par la performance en repli du Groupe sur le marché des antibiotiques en Europe et par la hausse des dépenses de R & D.

Le résultat opérationnel et la rentabilité des Amériques augmentent de + 2,3 M€, essentiellement liés à la hausse des ventes et de la marge dans nos filiales aux États-Unis et au Canada.

1

La rentabilité opérationnelle courante de la zone Asie/ Pacifique est en hausse de + 0,2 M€, soit + 4,9 %, tirée par la forte progression des ventes de notre filiale chinoise, de la remise à niveau de notre filiale australienne et d'une progression de la rentabilité de la filiale indienne grâce à la diminution des amortissements sur actifs incorporels.

1.9.5.2 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2017*

En milliers d'euros				Total
Par implantation des actifs	Europe	Amériques	Asie/Pacifique	consolidé
Revenus*	272 741	142 343	33 581	448 664
Revenus intersectoriels	(73 492)	(18 536)	(36)	(92 064)
Total revenus externes*	199 249	123 807	33 545	356 600
Résultat opérationnel courant	29 221	12 994	3 798	46 014
Autres produits et charges opérationnels	(101)	(181)	(78)	(360)
Résultat opérationnel	29 121	12 813	3 720	45 654
Charges financières – net	-	-	-	(2 337)
Résultat avant impôts	-	-	-	43 317
Impôt sur les résultats	-	-	-	(8 365)
Résultat après impôts	-	-	-	34 952
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	(114)
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	-	-	34 838

* CA retraité de l'impact de l'application de la norme IFRS 15.

DÉCLARATION	RAPPORT	COMPTES	COMPTES	INFORMATIONS	ASSEMBLÉE	INFORMATIONS
DE PERFORMANCE	SUR LE	CONSOLIDÉS	ANNUELS	SUR LA SOCIÉTÉ,	GÉNÉRALE	COMPLÉMENTAIRES
EXTRAFINANCIÈRE	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE		DE VETOQUINOL SA	LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ANNUELLE DU 21 MAI 2019

1.9.6 Résultat financier du Groupe

Le résultat financier sur l'année 2018 s'établit à hauteur de + 0,4 M€ (2017 : - 2,4 M€). Il ressort en hausse de + 2,7 M€ ; cette hausse résulte essentiellement des autres produits et charges financiers.

Le résultat financier est caractérisé par :

• d'une part, un effet de l'endettement financier net en légère hausse de + 0,2 M€ pour atteindre + 0,25 M€ (2017 : + 0,04 M€) ;
• tandis que, d'autre part, le Groupe enregistre un effet de change légèrement positif de + 0,2 M€ ; tandis qu'en 2017 l'affaiblissement du USD avait pesé sur le résultat financier pour environ - 1,5 M€ – en effet, la baisse de l'USD vs l'euro d'environ 14 % avait engendré une dévalorisation de l'encaisse d'USD détenue par le Groupe et des pertes de change dans le résultat financier après deux années de revalorisation de cette encaisse.

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	439	414
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	-	-
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	439	414
Intérêts des autres emprunts et découverts	(190)	(369)
Intérêts sur contrats de location financement	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(190)	(369)
Coût de l'endettement financier net	249	45
Autres produits et charges financiers	112	(2 382)
Résultat financier	361	(2 337)

1.9.7 Résultat net du Groupe

Le résultat net du Groupe s'établit à 36,2 M€ (2017 : 34,8 M€) – après prise en compte d'une charge de restructuration pour 0,2 M€ (2017 : 0,4 M€) et d'un résultat financier de + 0,4 M€ (2017 : - 2,4 M€). Le résultat net ressort en augmentation de + 4,0 % grâce à la progression du résultat opérationnel courant + 5,3 % accompagné d'un effet sur l'impôt favorable en 2018 vs 2017.

En effet, le taux d'impôt apparent s'établit à 25,1 % vs 19,3 % à fin décembre 2017 – le Groupe a bénéficié d'effets positifs et d'aubaine sur l'année 2017 :

• à l'issue d'une réclamation contentieuse gagnée contre l'administration fiscale française, Vetoquinol a récupéré 0,6 M€ ; cet effet « d'aubaine » représente 1,5 point ;
• la réforme fiscale fin 2017 aux États-Unis a engendré la comptabilisation d'un impact positif de 2,7 M€ sur le montant des impôts différés passifs restant à reverser – ces impacts cumulés représentent 6,2 points ;
• à l'enregistrement d'impacts de change négatifs latents pour 1,8 point en 2017 ;
• enfin, le mix résultats entre les filiales et l'utilisation d'impôts différés actifs non comptabilisés sur des déficits fiscaux de certaines filiales expliquent la différence de - 0,1 M€.

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017*
Revenus	367 941	356 600
Résultat net de l'ensemble consolidé	36 226	34 838
En % du chiffre d'affaires	9,8 %	9,8 %

* CA retraité de l'impact de l'application de la norme IFRS 15.

DÉCLARATION RAPPORT COMPTES COMPTES INFORMATIONS ASSEMBLÉE DE PERFORMANCE SUR LE CONSOLIDÉS ANNUELS SUR LA SOCIÉTÉ, GÉNÉRALE EXTRAFINANCIÈRE GOUVERNEMENT DE VETOQUINOL SA LE MARCHÉ ANNUELLE D'ENTREPRISE ET LE CAPITAL DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------

1.9.8 Bilan et financement du Groupe

1.9.8.1 Endettement du Groupe – trésorerie positive

Le Groupe Vetoquinol affiche une position globale nette de trésorerie positive de 111,0 M€ à fin décembre 2018 (2017 : 97,5 M€), en hausse de + 13,5 M€ (en 2017, la trésorerie avait progressé de + 19,4 M€). Le Groupe dispose d'une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance. Le Groupe a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et son développement.

1

Le Gearing s'établit à - 30,6 % des capitaux propres (2017 : - 29,0 %), ce qui revient à dire que le Groupe est toujours totalement désendetté.

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Endettement financier net	(110 956)	(97 479)
Capitaux propres part du Groupe	363 096	335 662
Gearing (en %)	(30,6%)	(29,0 %)

1.9.8.2 Flux de trésorerie

La trésorerie du Groupe issue des opérations d'exploitation est excédentaire ; le Groupe n'a pas de problème de liquidité.

Le flux de trésorerie d'exploitation est en baisse et s'élève à + 37,9 M€ (2017 : + 41,2 M€). Cette baisse s'explique essentiellement par les acomptes d'impôts sur les sociétés déjà payés pour + 2,7 M€ – créances comptabilisées comme à recevoir dans le bilan du Groupe.

L'augmentation de la variation du BFR de - 10,9 M€ dans le tableau de flux de trésorerie s'explique essentiellement par :

• une hausse des stocks de - 8,6 M€ ;

• la hausse du poste clients et autres débiteurs pour - 6,2 M€ qui s'explique par l'augmentation de l'activité du dernier trimestre 2018 et plus particulièrement le mois de décembre vs le mois de décembre 2017 et des créances d'impôts à recevoir (CIR, acompte d'IS) ;
• la hausse de la variation du poste fournisseurs et autres créditeurs pour + 3,9 M€.

Le Groupe entend poursuivre son développement par la forte génération de cash ; les efforts vers une gamme plus concentrée et internationale devraient continuer de permettre au Groupe de maîtriser le BFR sur les années à venir.

Le flux de trésorerie des activités d'investissement s'élève à - 17,8 M€ pour l'année 2018 (2017 : - 15,7 M€). Il comprend :

• les investissements de renouvellement et/ou d'augmentation de capacité de production incluant la modernisation du site de Lure pour - 11,3 M€ vs - 11,1 M€ en 2017 ;
• l'acquisition d'éléments incorporels/milestones pour - 2,9 M€ vs - 2,6 M€ en 2017 ;
• l'acquisition nette de trésorerie de la société FVS pour 3,7 M€ (2017 : Vetcom GmbH pour - 1,45 M€) ;
• l'encaissement pour + 0,2 M€ de cessions diverses vs l'encaissement en 2017 pour + 0,6 M€ (vente de DIN au Canada) ;
• la prise de participation en 2017 dans la société PAT pour + 0,5 M€ et la participation à l'augmentation de capital de la JV pour 0,65 M€.

Le flux de trésorerie des opérations de financement enregistre sur l'année 2018 :

• le remboursement des échéances d'emprunt pour - 8,8 M€ (2017 : - 9,5 M€) ;
• l'encaissement d'intérêts pour + 0,2 M€ (2017 : + 0,4 M€) ;
• le paiement des intérêts pour 0,2 M€ (2017 : 0,4 M€) ;
• la distribution de dividende pour 5,5 M€ (2017 : - 5,1 M€) ;
• l'acquisition d'actions propres pour 1,0 M€ (2017 : - 0,0 M€).

Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie.

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Capacité d'autofinancement avant coût de l'EFN et impôt	61 455	55 333
Flux de trésorerie d'exploitation net	37 884	41 225
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(17 751)	(15 683)
Flux de trésorerie des opérations de financement	(15 195)	(14 569)
Incidence des variations des cours de devises	(360)	(1 246)
Variation nette de trésorerie	4 579	9 727

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Le flux de trésorerie des activités d'investissement est composé des éléments suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Acquisition d'immobilisations incorporelles (CAPEX)	(2 943)	(2 622)
Acquisition d'immobilisations corporelles (CAPEX)	(11 276)	(11 082)
Cessions d'immobilisations	279	596
Acquisition nette d'immobilisations financières (CAPEX net)	(85)	(1 125)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises*	(3 726)	(1 450)
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(17 751)	(15 683)

1.9.8.3 Bilan consolidé

Le Groupe présente une solide structure financière, avec des capitaux propres importants, un endettement financier net négatif (trésorerie nette positive) de 111,0 M€ (2017 : 97,5 M€).

Les actifs courants augmentent de + 14,9 M€ dont + 7,8 M€ sur les stocks, + 2,2 M€ sur le poste clients et autres débiteurs et créances d'impôts (créances fiscales CIR) et + 4,6 M€ de trésorerie active, consécutif à la forte génération de trésorerie sur l'exercice.

Les passifs non courants diminuent de 4,0 M€ dont - 6,4 M€ liés au remboursement d'emprunts et + 0,4 M€ d'impôts différés passifs.

Les passifs courants diminuent de - 1,8 M€ en ligne avec la baisse du poste dettes d'impôts pour - 1,3 M€ et celle du poste des provisions à moins d'un an pour - 0,6 M€ et la hausse du poste dettes fournisseurs et autres créditeurs pour + 2,5 M€.

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Total actifs non courants	191 479	184 791
Total actifs courants	274 104	259 179
Total actifs	465 583	443 970
Capitaux propres part du Groupe	363 096	335 662
Intérêts minoritaires	(12)	66
Total passifs non courants	18 365	22 350
Total passifs courants	84 135	85 893
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	465 583	443 970

1.9.9 Activité et résultat de Vetoquinol SA

1.9.9.1 Compte de résultat

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Chiffre d'affaires	143 994	130 838
Résultat d'exploitation	10 545	11 399
Résultat d'exploitation en % du chiffre d'affaires	7,3 %	8,7 %
Résultat financier	15 704	9 379
Résultat courant avant impôt	26 249	20 779
Résultat exceptionnel	(809)	(496)
Participation des salariés	(533)	(582)
Impôt sur les sociétés	772	2 015
Résultat net	25 679	21 716
Résultat net en % du chiffre d'affaires	17,8 %	16,6 %

Le chiffre d'affaires est en hausse de + 10,1 % et s'explique par :

• les ventes sur le marché français en progression de plus de 10 % dont lié à un retraitement comptable pour 3,4 M€ ;
• les ventes à l'export en baisse de 2,8 % le chiffre d'affaires est fortement pénalisé par la baisse des ventes au Maroc, en Thaïlande et aux Emirats Arabes Unis

malgré une progression des ventes Indonésie, Algérie et Philippines – sur le plan des produits, les essentiels Marbocyl®, Tolfine®, Flexadin® continuent de porter la croissance;

• les ventes inter-compagnies ont progressé de + 9,6 % tirées par la dynamique des ventes des produits essentiels aux filiales du Groupe.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

La marge sur achats consommés augmente de + 10,5 % soit + 9,5 M€ du fait d'une activité soutenue en terme de chiffre d'affaires. La variation de stock de produits est positive sur 2018 à hauteur de + 0,8 M€ (2017 : + 0,5 M€) lié au projet de modernisation du site de Lure. La rationalisation des produits et l'amélioration continue d'une meilleure gestion des stocks aident Vetoquinol SA à afficher une meilleure marge sur achats consommés.

Les charges externes s'élèvent à 32,20 M€ (2017 : 26,1 M€) et sont en progression de + 6,1 M€ soit + 23,3 % – cette progression est essentiellement liée aux reclassements IFRS 15 pour + 3,4 M€ et à la reprise de l'activité du site de R & D pour + 0,3 M€. Le poste « Étude et recherche et honoraires R & D » progresse de + 0,7 M€ en lien avec les projets de R & D du Groupe.

Les charges de personnel + 50,3 M€ (2017 : + 47,3 M€) sont en hausse de + 6,2 %, la décomposition de cette hausse s'explique par :

• la revalorisation des salaires pour + 2,1 % ;
• la hausse des charges sociales pour + 1,3 % ;
• la hausse liée à l'acquisition d'un centre de R & D pour + 0,6 % ;
• le provisionnement de la prime Macron pour 0,7 % ;
• les embauches supplémentaires et des effets "promotion" pour la différence + 1,5 %.

Les dotations aux amortissements sont en progression et s'élèvent à + 7,6 M€ (2017 : + 6,6 M€) lié aux investissements du Groupe sur son site industriel et à la reprise du site de MSD. Les dotations et reprises nettes de provisions sont elles aussi en forte progression et s'élèvent à - 1,3 M€ (2017 : - 0,2 M€) lié à la dépréciation de la créance commerciale sur notre filiale mexicaine pour 1,6 M€.

Compte tenu des éléments qui précédent, le résultat d'exploitation ressort en baisse de - 7,5 % et s'établit à hauteur de + 10,5 M€ (2017 : + 11,4 M€).

1.9.9.2 Endettement et trésorerie

Le résultat financier augmente fortement de + 67 %, soit + 6,3 M€ et s'établit à hauteur de 15,7 M€, contre 9,4 M€ à fin décembre 2017. Les raisons sont les suivantes :

1

• en 2018, le montant des dividendes perçu par Vetoquinol SA s'est élevé à + 15,0 M€ contre + 10,6 M€ l'année précédente ;
• les charges financières sont en légère baisse, essentiellement grâce à des taux d'endettement très faibles et s'élèvent à - 0,2 M€ (2017 : 0,3 M€) ;
• la rémunération de la trésorerie à court terme sur 2018 s'élève à 0,4 M€ (2017 : 0,6 M€) soit une diminution de 0,2 M€, qui s'explique malgré la trésorerie disponible des rendements qui oscillent autour de 0,1 % ;
• les différences de change impactent positivement le résultat financier 2018 à hauteur de + 0,6 M€ (2017 : - 1,4 M€) – cette différence de change latente est due à l'encaisse moyenne de 10 millions d'USD détenue par Vetoquinol SA dont la valorisation en euros avait subi la forte appréciation de la paire EUR/USD au 31 décembre 2017 – taux de conversion de 1,20 vs un taux de conversion de 1,05 au 31 décembre 2016.

Du fait de ces différents impacts sur le résultat financier, le résultat courant avant impôt s'élève à + 26,2 M€ (2017 : + 20,8 M€), en hausse de + 26,3 %.

Le résultat exceptionnel est négatif de - 0,8 M€ (2017 : - 0,5 M€). Il est constitué essentiellement d'amortissements dérogatoires et de provision pour hausse des prix.

Le résultat net ressort en hausse de + 18,3 % et atteint + 25,7 M€ (2017 : + 21,7 M€) compte tenu de l'ensemble des éléments indiqués ci-dessus et d'un produit d'impôt sur les sociétés de + 0,8 M€ (2017 : charge d'impôt à recevoir de + 2,0 M€).

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Trésorerie active = VMP + disponibilités hors actions propres	94 359	95 524
Avances remboursables	-	112
Emprunts bancaires et intérêts courus	6 394	15 069
Découverts + cash pooling	29 918	43 168
Endettement financier et trésorerie passive	36 312	58 349
Endettement financier net/(trésorerie positive)	(58 047)	(37 173)
Capitaux propres	264 719	243 875
Gearing de Vetoquinol SA (en %)	(21,9 %)	(15,2 %)

La trésorerie active (hors détention des actions propres) est en baisse de - 1,2 M€ sur l'année 2018 (2017 : + 11,1 M€) et l'endettement financier net (EFN) est en diminution de - 20,9 M€ (2017 : diminution de - 11,7 M€). Cette baisse résulte du remboursement d'emprunts pour 8,7 M€ et de comptes de cash-pooling pour 13,3 M€ suite aux paiements de dividendes. À fin décembre 2018, l'EFN est négatif, ce qui signifie que Vetoquinol SA est totalement désendetté. Le Gearing s'améliore entre 2018 et 2017 et s'élève à - 21,9 % (2017 : - 15,2 %).

DÉCLARATION	RAPPORT	COMPTES	COMPTES
DE PERFORMANCE	SUR LE	CONSOLIDÉS	ANNUELS
EXTRAFINANCIÈRE	GOUVERNEMENT
	D'ENTREPRISE

DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

1.9.10 Perspectives 2019

Vetoquinol SA entend également poursuivre sa politique d'acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs, produits) conformément à la stratégie décrite dans le Document de référence au chapitre 5.1. Vetoquinol SA a la ferme volonté de se développer tout en préservant les résultats financiers inscrits dans son modèle économique à moyen terme.

1.9.11 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement du Rapport de gestion

Se référer au paragraphe 1.13.2.

1.9.12 Activités en matière de Recherche & Développement

Les dépenses de R & D enregistrées en charge sur l'exercice 2018 s'élèvent à 26,4 M€, soit 7,2 % du chiffre d'affaires (2017 : 25,5 M€, soit 7,2 % du chiffre d'affaires).

Pour toute information complémentaire concernant la R & D, se référer au chapitre 1.6 du Document de référence.

1.9.13 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées

Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l'euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.

Sociétés	Devises	Capital en devises	Capitaux propres autres que le capital en devises	Capital en euros	Capitaux propres autres que le capital en euros	Quote-part du capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus brute	Valeur comptable des titres détenus nette
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd.	HKD	100	(4 648 077)	11	(518 325)	100 %	31 083	31 083
Vetoquinol International SAS	EUR	75 885 550	26 812 399	75 885 550	26 812 399	100 %	75 885 559	75 885 559
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	KRW		520 000 000 1 626 597 790	406 908	1 272 838	100 %	1 017 827	1 017 827
Vetoquinol NA Inc	CAD	33 650 371	54 043 118	22 845 480	34 631 924	100 %	28 195 492	28 195 492
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres participations
Plant Advanced Technologies (PAT)	EUR	921 406	5 487 717	921 406	5 487 717	2 %	500 000	400 000
Source 31 décembre 2017.
Sociétés	Devises	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos en devises	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos en euros	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice en devises	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice en euros	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Filiales (plus de 50 %)
Frefin Asia Ltd.	HKD	-	-	(52 876)	(5 713)	-	-	-
Vetoquinol International SAS	EUR	-	-	19 899 810	19 899 810	-	-	11 382 833
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	KRW	-		- 434 180 739		334 224 7 719 274 326	5 942 149	304 000
Vetoquinol NA Inc	CAD	-	-	9 124 969	5 966 508	104 876 260	68 575 036	3 302 075
Participations (entre 10 et 50 %)
Autres participations
Plant Advanced Technologies (PAT)	EUR	-	-	(674 793)	(674 793)	806 780	806 780	-

Source 31 décembre 2018.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

DU 21 MAI 2019

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

1

1.9.14 Indication sur l'utilisation des instruments financiers – article L. 225-100

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L'utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d'un an. En ce qui concerne les taux, il s'agit de contrats d'échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

Au 31 décembre 2018, il n'y a pas d'instrument de couverture de change. La juste valeur est de 0 K€ (2017 : - 0 K€). Au 31 décembre 2018, il y a deux swaps de taux en cours. La juste valeur de ces swaps de taux est de - 25 K€ (2017 : - 110 K€).

1.9.15 Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

1.9.15.1 Principes et points clés d'analyse

Le pilotage de l'organisation comptable et financière, approuvé et contrôlé par la Direction générale, est assuré par la Direction financière. L'établissement des comptes consolidés, au travers d'un ERP Groupe et d'un logiciel de consolidation dédié, assure une homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées.

Organisation générale

Le Groupe est organisé de manière à produire mensuellement les informations comptables et financières dont il a besoin pour piloter son activité suivant un calendrier établi. Les données financières de base (compte de résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres du Groupe) sont arrêtées mensuellement à J + 10 (ouvrés).

Dans le cadre de la publication annuelle des comptes consolidés, les missions des différents acteurs concourant à la publication des comptes consolidés annuels sont clairement identifiées dans plusieurs documents qui leur sont transmis. Un planning précis décrivant les procédures d'arrêté et de consolidation mensuelles est établi et communiqué à toutes les filiales du Groupe.

Les circuits d'information concourant à la mise en place des tableaux de bord sont basés sur un outil unique de consolidation et de reporting permettant une homogénéisation et une sécurité accrue des données comptables, notamment par le biais d'extractions automatiques effectuées à partir de l'ERP du Groupe.

Gestion des ressources

Les ressources nécessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable sont régulièrement passées en revue par la Direction générale afin de s'assurer que les compétences présentes sont en conformité avec la complexité croissante des opérations à traiter.

Application des règles comptables

Le Groupe applique les normes IFRS, pour élaborer les comptes consolidés et s'assure par une veille active que les changements de réglementation – très fréquents – sont correctement appréhendés et appliqués. Les opérations complexes (ex : regroupement d'entreprise, test de dépréciation annuel des Goodwill, allocation du prix d'achat consécutivement à des acquisitions…) sont traitées exclusivement par la cellule de consolidation du Groupe, rattachée à la Direction financière, dans le respect des normes IFRS et sont validées par la Direction générale et le Comité d'audit.

Le Groupe possède 28 filiales et/ou holdings financières à l'étranger et une joint-venture au Japon. Le traitement des informations de base suivant ces référentiels comptables locaux est parfois différent du traitement requis par les normes IFRS. Pour pallier cette problématique, le Groupe retraite les opérations aux normes IFRS, au sein de sa cellule de consolidation.

Les différentes options possibles sont validées par la Direction générale et/ou le Comité d'audit.

Organisation et sécurité des systèmes d'information

Le Groupe s'emploie à mettre en place dans la plupart de ses filiales un ensemble de systèmes d'information ayant comme épine dorsale un ERP commun (JD Edwards).

Le paramétrage de ce système d'information donne une assurance raisonnable au Groupe quant à l'organisation et à la sécurité de ses systèmes d'information.

L'ERP a été développé avec pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité et de disponibilité tout en garantissant la pertinence de l'information comptable et financière.

L'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de règles précises en matière d'accès au système et de validation des traitements et procédures de clôture. Des dispositifs destinés à assurer la sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques sont mis en place par le Groupe.

Les opérationnels sont impliqués dans la définition, la conception et la validation des outils informatiques. Afin de sécuriser les modifications et les améliorations apportées au système, il a été mis en place une séparation des environnements de développement et de production.

DÉCLARATION RAPPORT COMPTES COMPTES INFORMATIONS ASSEMBLÉE SUR LE CONSOLIDÉS ANNUELS SUR LA SOCIÉTÉ, GÉNÉRALE COMPLÉMENTAIRES DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE GOUVERNEMENT DE VETOQUINOL SA LE MARCHÉ ANNUELLE D'ENTREPRISE ET LE CAPITAL DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------

1.9.15.2 Rôle de la Direction générale

Organisation, compétences et moyens

La Direction générale veille à l'existence d'un dispositif de gestion des risques et d'un dispositif de contrôle interne Comptable et financier. Elle en organise la surveillance.

La Direction générale s'assure que le dispositif de contrôle interne et financier vise à produire une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. À cette fin, la Direction générale s'assure que les dispositifs abordent les points suivants :

• la compatibilité des dispositifs de motivation et de rémunération au sein des fonctions comptable et financière avec les objectifs du contrôle interne et de gestion des risques ;
• l'organisation et le périmètre de responsabilité des fonctions comptables et financières sont régulièrement revus afin de mettre en adéquation les moyens (personnel et outils…) et les exigences du contrôle interne ;
• les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers ainsi que les mesures destinées à assurer ces obligations de conservations (plans de continuité en particulier dans le domaine informatique, archivage permettant de répondre aux obligations réglementaires, etc.).

Pilotage et contrôle budgétaire

Le reporting de chaque société du Groupe permet d'établir chaque mois le « Tableau de bord ». Ce document centralise et consolide aux normes IFRS toutes les données comptables et financières, notamment :

• l'analyse des résultats mensuels d'exploitation de chaque entité avec la décomposition des différentes charges par nature et centre de coûts,
• l'analyse des résultats industriels des sites de production,
• toutes ces données font l'objet d'une comparaison, pour le mois et en cumul, avec l'exercice précédent et avec le budget validé par le Conseil d'administration,
• le suivi de l'avancée des programmes d'investissements annuels,
• le suivi mensuel de la trésorerie et de l'endettement,
• l'analyse des ventes suivant un grand nombre de critères (pays, espèces, zones géographiques, gammes de produits, etc.),
• l'analyse et le suivi mensuel des ventes et marges des essentiels, moteur de la stratégie du Groupe.

Les budgets de chacune des filiales, de chacune des usines, de chacune des fonctions et enfin du Groupe sont présentés par les opérationnels supervisés par la Direction financière, puis validés par la Direction générale, avant leur approbation par le Conseil d'administration.

Au sein des différentes structures mises en place afin de piloter la bonne marche du Groupe, la Direction générale, en liaison avec les Directions financières, s'assurent des principes comptables retenus et de leur éventuel impact sur la présentation des états financiers.

Dans le cadre de l'audit interne, la Direction générale définit tous les ans un plan d'audit interne (juridique et/ ou financier) à réaliser principalement par des équipes internes ou par des prestataires externes. L'accent est mis de manière continue sur un programme visant à la prévention des fraudes dans le Groupe et l'identification de dysfonctionnements éventuels pouvant remettre en cause la présentation des états financiers du Groupe.

Préparation de l'arrêté des comptes

La Direction générale s'assure que la Direction financière a défini et mis en place des processus d'enregistrement comptable des opérations majeures.

Elle s'assure de la mise en place de procédures d'arrêté de certains comptes jugés sensibles ou qui pourraient l'être (valorisation des actifs incorporels…) et valide les estimations et hypothèses prises par la Direction financière.

La Direction générale revoit et valide les comptes – y compris les notes annexes – établis par la Direction financière.

À ce titre, les changements de principes comptables éventuels, sont mis en évidence et le Conseil d'administration et/ ou le Comité d'audit en sont informés si cela est applicable.

La Direction générale s'assure de l'analyse des grands équilibres financiers (ratios d'endettement, liquidités, couverture…) ; elle identifie et explique les facteurs d'évolution des résultats (réalisé N/N-1, réalisé N vs Budget). Les comptes annuels sont accompagnés du Rapport de gestion et d'une déclaration de performance extra-financière, qui comprennent les principaux commentaires et analyses nécessaires à la bonne compréhension desdits états financiers.

Enfin, la Direction générale définit la stratégie de communication financière, le programme annuel de relations investisseurs et valide les communiqués financiers.

Prise en considération des travaux des Commissaires aux comptes

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction générale échange avec le collège des Commissaires aux comptes (CAC).

La Direction générale s'assure que les CAC ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

Enfin, la Direction générale s'informe auprès des Commissaires aux comptes du périmètre de leur intervention et des conclusions de leurs travaux.

DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIÈRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

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1.9.15.3 Rôle du Conseil d'administration et/ou du Comité d'audit

Contrôles et vérifications

Le Conseil d'administration est informé des aspects majeurs qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation ; les informations suivantes lui sont transmises : budget de l'année suivante, meilleur estimé d'arrêté de fin d'année, tableaux relatifs à la loi du 1er mars 1984, projets d'investissements, tableau de bord interne, etc.

Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux par le Comité d'audit.

Le Conseil d'administration par l'intermédiaire du Comité d'audit veille à la qualité du processus de sélection et d'appel d'offres des Commissaires aux comptes notamment au regard des critères de compétence et d'indépendance de ceux-ci.

Dans le cadre de la prévention de la fraude, le Groupe a procédé à la mise à jour, en tenant compte de la loi Sapin II ,de son Guide de Bonne Pratique des Affaires qui concourt à éviter autant que possible les fraudes et actes malhonnêtes envers le Groupe et/ou ses partenaires et actionnaires.

Une formation a été lancée afin que tous les managers soient formés. De plus, les règles contenues dans ce Guide de Bonne Pratique des Affaires définissent ce que Vetoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de la loi et de l'éthique Vetoquinol tant à l'égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vetoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption imputable à Vetoquinol. L'audit interne du Groupe procède à des vérifications sur pièces et contrôle certains dossiers à l'occasion de ses missions. Le Groupe est soumis régulièrement par téléphone et/ou par mail à des tentatives de fraude qui sont de plus en plus fréquentes ; jusqu'à présent le Groupe n'a pas eu à pâtir de conséquences financières défavorables en lien avec ces tentatives de fraude. Un programme de prévention et de sensibilisation des salariés clés dans tout le Groupe est en place pour pallier ces conséquences négatives éventuelles.

Arrêté des comptes

Le Conseil d'administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels sur la base du compte rendu effectué par le Comité d'audit. Les comptes sur lesquels il doit se prononcer lui sont présentés par la Direction financière ainsi que les différentes estimations et/ou options retenues pour parvenir à ces comptes. Les Commissaires aux comptes présentent leurs travaux et leurs conclusions ainsi que leurs éventuelles recommandations.

Relations avec les Commissaires aux comptes

Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration reçoivent l'assurance des Commissaires aux comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités.

Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration s'assurent que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

Lors de l'arrêté des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes ont suffisamment avancé dans leurs travaux pour être en mesure de communiquer au Conseil toutes remarques significatives. Le collège des Commissaires aux comptes prépare des documents de synthèse pour partage et commentaires avec le Comité d'audit.

1.9.16 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée

De façon à assurer la production d'un reporting transparent donnant une image fidèle de la situation de la société, le Groupe aménage en continu ses processus comptables et financiers, en mettant l'accent notamment sur les contrôles internes relatifs à l'initiation, l'enregistrement et la réconciliation des soldes comptables et des opérations, en application des principes comptables appropriés.

1.9.16.1 Critère de qualité

Cette évolution continue des processus de production de l'information comptable met l'accent sur l'automatisation de la collecte et de la contribution des informations de manière à :

• réduire le délai de mise à disposition de l'information,
• réduire les coûts de production comptable,
• limiter les erreurs dans l'agrégation de ces données et la production des états financiers,
• renforcer la vision des Directions sur les activités des filiales et des usines,
• alimenter un tableau de bord au niveau des résultats financiers.

L'amélioration continue du contrôle interne en matière de reporting financier passe par la mise en place d'un référentiel commun formalisant l'ensemble des règles du Groupe. Ces règles sont élaborées en fonction des risques définis en amont du cadre réglementaire, mais aussi des procédures en place, des spécificités métier et de l'entreprise. Cette démarche doit s'étendre jusqu'à l'intégration de ce cadre de contrôle avec les systèmes d'information en place et les activités humaines.

L'existence d'un tel cadre, en particulier d'un référentiel formel et d'un système de suivi, participe à la faisabilité et la pertinence des audits internes et externes tels qu'exigés par la loi. À travers le système d'information du Groupe ; dont on peut analyser et mesurer l'efficacité et la pertinence ; c'est une grande part des processus opérationnels et de pilotage de l'entreprise qui sont mis en jeu.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

1.9.16.2 Identification des risques affectant l'élaboration de l'information financière et comptable publiée

La qualité de l'information comptable et financière publiée dépend aussi des risques inhérents aux processus comptables en amont de la production d'informations financières et de la qualité du processus d'arrêté des comptes. L'objectif de la Direction financière est de minimiser ces différents risques afin de publier dans les états financiers une information financière régulière et sincère. Pour ce faire, les assertions contenues dans les états financiers sont des affirmations de la Direction, explicites ou non, qui sont reflétées dans les états financiers, comme suit :

• Exhaustivité des informations l'ensemble des transactions et événements, les actifs, les passifs et les participations, qui auraient dû être comptabilisés, ont été enregistrés et ceci dans le bon exercice comptable. Toutes les informations en annexes qui devraient figurer dans les états financiers ont été décrites.
• Existence et réalité les actifs, les passifs et les participations existent et les transactions ainsi que les événements qui ont été enregistrés ou mentionnés en annexe sont réels, ils concernent le Groupe et sont enregistrés dans le bon exercice comptable.
• Exactitude les montants et autres données relatives aux transactions et aux événements ont été correctement enregistrés dans les soldes comptables appropriés.
• Valorisation les actifs, les passifs et les participations sont enregistrés dans les états financiers selon les valeurs appropriées et les éventuels écarts de valorisation ou les écarts d'affectation sont correctement enregistrés.
• Obligations et droits le passif représente les obligations de l'entité ainsi que les droits sur l'actif que l'entité détient ou contrôle.
• Présentations les informations financières et informations en annexes sont correctement présentées et décrites, clairement exprimées, mentionnées fidèlement, avec les montants appropriés.

Les processus comptables sont organisés suivant les grands processus de l'entreprise : ventes, achats, productions & stocks, immobilisations, etc. Ces dispositifs organisés et documentés ont à traiter les différents flux d'opérations et rendent de ce fait homogènes les données comptables.

Le processus d'arrêté des comptes est formalisé suivant un arrêté mensuel et l'information financière publiée est passée en revue par la Direction comptable et financière du Groupe, la Direction générale ainsi que les directions opérationnelles du Groupe.

1.9.16.3 Principes et points clés d'analyse

1.9.16.3.1 Investissements/désinvestissements/ recherche & développement

Le processus d'investissement est organisé et documenté. Il comprend a minima les différentes autorisations suivantes :

• autorisation du budget annuel donnée par le Conseil d'administration,
• autorisation par la Direction générale.

La Direction scientifique contrôle le suivi de tous les projets de R & D en cours.

Elle établit à intervalle régulier un état d'avancement de chacun de ces projets et de leurs coûts par rapport au cahier des charges.

Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments.

Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'« Autres actifs incorporels » dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu'ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d'utilité.

Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l'accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l'acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d'utilité de l'actif incorporel.

Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

DÉCLARATION RAPPORT COMPTES COMPTES DE PERFORMANCE SUR LE CONSOLIDÉS ANNUELS EXTRAFINANCIÈRE GOUVERNEMENT DE VETOQUINOL SA D'ENTREPRISE	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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1.9.16.3.2 Immobilisations incorporelles, corporelles et Goodwill

Les processus mis en place par le Groupe permettent de s'assurer que :

• les immobilisations incorporelles et/ou corporelles existent et appartiennent au Groupe, qui les utilise dans le cadre de son activité ;
• les éléments qui doivent être immobilisés le sont ;
• les cessions et autres mouvements de sortie sont tous comptabilisés ainsi que les plus ou moins-values qu'ils ont générées ;
• les montants immobilisés sont justes et ne comprennent pas d'éléments devant être comptabilisés en charges ;
• la valorisation et la présentation sont correctes et en adéquation avec les normes IFRS.

Par ailleurs, et conformément aux exigences de la norme IAS 36, les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis au minimum à un test annuel de dépréciation par des spécialistes externes à l'entreprise.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation éventuelle (« impairment »), les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

La protection juridique des immobilisations incorporelles fait l'objet d'un suivi régulier et de mesures visant à sécuriser les ressources que le Groupe pourra obtenir de ces immobilisations, en particulier : la protection des marques, des noms de domaine et les brevets.

1.9.16.3.3 Immobilisations financières

Le Groupe ne détient pas d'immobilisation financière autre que les titres de ses filiales qui sont éliminés lors du processus de consolidation à l'exception des titres de la juste valeur et des titres de participation acquis dans la société PAT en 2017. Cependant, toutes les opérations sur titres (acquisitions, cessions, compléments de prix, garanties d'actifs et de passifs) ainsi que les engagements fermes (promesses et autres instruments financiers…) font l'objet d'un suivi particulier de la part de la Direction financière et juridique en vue de leur comptabilisation et/ou de leur mention dans l'annexe des comptes, et sont préalablement autorisées par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration.

L'attribution de prêts aux filiales fait l'objet d'un processus organisé par la Direction financière et juridique et autorisé par la Direction générale.

L'ensemble des produits et/ou charges se rattachant à ces créances sur participations sont évalués et comptabilisés mensuellement puis éliminés en consolidation.

1.9.16.3.4 Achats/fournisseurs et assimilés

Les processus achats sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés. Les commandes fournisseurs sont émises après autorisation par des personnes dûment habilitées et la séparation des tâches entre passation, autorisation, réception, enregistrement des commandes et règlement des fournisseurs est la règle. Les factures sont rapprochées des commandes tant au niveau du prix unitaire qu'au niveau des quantités.

1

Les différences font l'objet d'un suivi et d'un processus de traitement particulier. Les avances sur factures sont payées uniquement sur justificatif et ces montants sont analysés mensuellement par les services comptables lors des arrêtés mensuels.

Lors du processus d'arrêté des comptes, la Direction financière s'assure que :

• toutes les charges résultant de l'achat de biens ou de prestations de service sont correctement comptabilisées ;
• le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes IFRS applicables ;
• la séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendée ;
• les comptes fournisseurs sont constitués d'achats non payés et d'autres dettes sur des fournisseurs ayant réellement fourni un bien ou un service à la société ;
• toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées.

Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu'une fraude ne puisse pas survenir.

1.9.16.3.5 Coûts de revient/stocks et en-cours

Les processus de calcul des coûts de revient, de gestion des stocks, de valorisation des stocks ainsi que le suivi des éventuelles dépréciations à enregistrer sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés selon les normes en vigueur.

Chaque mois, la Direction industrielle et qualité établit pour les sites industriels du Groupe un rapport dans lequel figurent les principaux indicateurs et ratios de production (nombre d'heures de production, nombre de lots fabriqués, de lots refusés…) ; l'ensemble de ces éléments est rapproché des données comptables et financières par le biais du calcul du résultat industriel assuré par les Directions financières des pays et contrôlé par la Direction financière du Groupe afin de s'assurer de leur pertinence.

Les mouvements d'entrées et de sorties de stock sont enregistrés de façon journalière dans le système d'information afin de s'assurer que la séparation des exercices est correctement appréhendée. Des réconciliations sont faites régulièrement entre l'inventaire physique et l'inventaire permanent et un inventaire physique annuel est réalisé. Tous les mouvements de stocks particuliers (mises au rebut et destructions) sont autorisés par des personnes compétentes et une analyse est effectuée par la Direction financière du Groupe et/ou les services comptables et financiers des filiales.

Enfin, dans le cadre du processus d'arrêté des comptes, différents bouclages par les flux et/ou contrôles sont réalisés afin de s'assurer que les stocks sont correctement appréhendés, existent, appartiennent bien à la société et sont correctement comptabilisés.

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DE PERFORMANCE	SUR LE	CONSOLIDÉS	ANNUELS	SUR LA SOCIÉTÉ,	GÉNÉRALE	COMPLÉMENTAIRES
EXTRAFINANCIÈRE	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE		DE VETOQUINOL SA	LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ANNUELLE DU 21 MAI 2019

1.9.16.3.6 Produits des activités ordinaires/clients et assimilés – IFRS 15

La norme IFRS 15 propose un processus de comptabilisation du chiffre d'affaires en cinq étapes :

• identification du (des) contrat(s) avec un client ;
• identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;
• détermination du prix de la transaction ;
• affectation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance ;
• comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel la comptabilisation du chiffre d'affaires s'effectue lorsque toutes les obligations de performances (OP) sont réalisées. Ce principe est désormais enrichi d'indications précises qui peuvent changer les pratiques. L'impact de cette nouvelle norme a été une hausse du chiffre d'affaires du Groupe pour 4,4 M€ au titre de l'année 2017 avec pour corollaire une hausse des dépenses opérationnelles, donc sans impact sur le résultat opérationnel du Groupe.

Le Groupe a mis en place un suivi particulier de ces processus basé en grande partie sur le système d'information afin de s'assurer que tous les produits sont correctement comptabilisés.

Le principe de comptabilisation des produits est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur. La séparation des exercices est appréhendée à travers ce processus de comptabilisation et vérifiée et validée durant le processus d'arrêté des comptes semestriels.

Le processus d'arrêté des comptes permet aussi de valider que :

• les comptes clients sont constitués de ventes non encore recouvrées et qui appartiennent au Groupe ;
• tous les recouvrements de créances sont correctement comptabilisés ;
• les avoirs et autres crédits sont justifiés et correctement calculés ;
• les provisions pour créances douteuses sont correctement évaluées et jugées suffisantes.

1.9.16.3.7 Trésorerie/financement et instruments financiers

Les processus de financement et de trésorerie font l'objet de procédures organisées particulièrement suivies : les ouvertures de comptes et/ou les autorisations de découverts sont autorisées par la trésorerie Groupe, après validation préalable par la Direction générale.

Le plan de trésorerie du Groupe et/ou le tableau des flux de trésorerie prévisionnel permettent au Groupe de s'assurer qu'il pourra honorer ses prochaines échéances et piloter au mieux ses besoins de financements.

Les opérations de trésorerie sont comptabilisées régulièrement et toutes les dépenses sont supportées par des pièces justificatives préalablement acceptées par les services/personnes habilitées.

Les garanties reçues ou données sur prêts et emprunts sont clairement identifiées et comptabilisées et/ou incluses dans les annexes des comptes.

Les délégations de signatures mises en place par le Groupe permettent de fixer des limites de paiement aux Directeurs des filiales et/ou Directeurs financiers.

Enfin, lors du processus d'arrêté mensuel des comptes :

• les rapprochements bancaires sont effectués et matérialisés mensuellement,
• les emprunts et dettes assimilées, y compris les intérêts, sont comptabilisés et correctement calculés et correspondent à la réalité des engagements du Groupe ; ces montants sont rapprochés avec les données contractuelles,
• la trésorerie et les emprunts en devises sont correctement évalués.

1.9.16.3.8 Avantages accordés au personnel

La Direction des ressources humaines Groupe recense chaque mois les embauches et les sorties de personnel, par catégories de salariés. Cette direction supervise également toutes les augmentations de salaires et d'effectifs ainsi que la modification des avantages sociaux.

Les activités de « paie » font l'objet de procédures connues et adaptées aux choix de l'organisation retenue. La séparation des tâches entre enregistrement comptable et calcul de la paie existe dans la plupart des filiales du Groupe. Les enregistrements comptables sont contrôlés par la Direction financière et rapprochés des documents de paie.

Lors du processus d'arrêté des comptes, les comptes de personnel et de charges sociales font l'objet d'un examen et d'une justification mensuelle. Il existe par ailleurs des dispositifs de recensement, d'évaluation et de contrôle du bon enregistrement comptable des provisions pour congés payés et primes, ainsi que des engagements en matière de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi.

Le Groupe se fait assister par des actuaires lors de l'évaluation de ces engagements en matière de retraite et autres avantages accordés aux salariés.

Les règles comptables appliquées par le Groupe précisent le traitement comptable des actions et options attribuées aux dirigeants et aux salariés.

1.9.16.3.9 Impôts, taxes et assimilés

Une veille fiscale est mise en place au niveau de chacune des filiales et au niveau du Groupe afin d'être en conformité avec les dernières exigences réglementaires.

Il existe un processus visant à ce que le traitement, la préparation et le dépôt des documents fiscaux, ainsi que le paiement des impôts et taxes soient effectués de façon correcte et en temps voulu.

Différents dispositifs de suivi comptable des impôts différés existent dans le Groupe. Une réconciliation (preuve d'impôt) entre la charge totale d'impôt comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique est établie.

1.9.16.3.10 Opérations sur le capital

Les processus liés aux opérations sur le capital sont pilotés par la Direction juridique rattachée à la Direction financière du Groupe. L'ensemble de ces opérations est préalablement autorisé par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

L'ensemble du Corporate – filiales et Groupe – est géré directement par la Direction financière et juridique du Groupe et par la Direction générale.

Les attributions de stock-options et/ou d'actions gratuites sont suivies et les informations nécessaires à la préparation des comptes sont communiquées mensuellement.

1.9.16.3.11 Provisions et engagements

Il existe un processus visant à ce que le Groupe donne en annexe de ses comptes une information sur ses engagements conformément aux principes comptables applicables.

Le Groupe fait un point périodique sur ses engagements et risques et détermine s'ils doivent faire l'objet de provisions ou d'une information en annexe. Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'événements passés, et qu'il est probable que cette obligation provoque une sortie de ressources au bénéfice de tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente de ceux-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

1.9.16.3.12 Consolidation

Il existe des processus visant à ce que :

• le périmètre de consolidation soit tenu à jour et documenté ;
• les liasses de consolidation soient établies en application de principes et règles comptables homogènes au sein des sociétés intégrées ;
• les opérations réciproques soient identifiées et éliminées, en particulier les opérations financières et les résultats internes (marges sur stocks, dividendes, résultats sur cessions d'immobilisations, achats/ventes de produits…) ; les écritures de consolidation soient enregistrées et suivies dans un journal spécifique ;
• un contrôle permanent soit effectué sur les variations de pourcentage de contrôle des filiales et participations afin que les traitements appropriés puissent être mis en œuvre lors des arrêtés de comptes (périmètre de consolidation, modification de la méthode de consolidation…).

La maîtrise des processus d'arrêté des comptes permet :

• une homogénéisation des principes comptables applicables ;
• de rapprocher les comptes intégrés dans la consolidation avec les comptes sociaux des filiales ;
• d'analyser et d'expliquer les variations entre la situation nette d'ouverture et de clôture ainsi que les variations issues du tableau de flux de trésorerie.

1.9.16.3.13 Information de gestion nécessaire à l'élaboration des informations comptables et financières publiées

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

Il existe des processus visant à ce que :

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

• les rapprochements entre les données de gestion (comptabilité analytique, reporting, budget…) nécessaires à l'élaboration des informations comptables et financières publiées et les données comptables correspondantes (notamment en matière de justification de la valeur des Goodwills et des actifs incorporels non amortissables comptabilisés) soient effectués de manière périodique ;
• les informations diffusées en interne soient rapprochées des données publiées.

Le logiciel de consolidation contient un seul jeu de données et permet de ressortir aux normes IFRS les informations de reporting et de consolidation mensuelles, tout en garantissant un ensemble homogène et cohérent.

Ainsi, les données présentées dans les états financiers publiés sont identiques à celles examinées tous les mois par la Direction générale.

1.9.16.4 Gestion de l'information financière externe

Il existe des responsables et des processus aux fins d'identifier et de traiter les obligations d'informations du marché financier.

Une veille est mise en place au niveau de la communication financière rattachée à la Direction financière pour suivre les nouvelles obligations en matière d'information financière.

Il existe un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe en matière de communication comptable et financière précisant la nature et les échéances de chaque obligation périodique ainsi que les personnes responsables de leur établissement.

Il existe un processus visant à ce que la confidentialité des informations sensibles soit préservée, dans le respect des règles définies par le Règlement général de l'AMF.

Il existe un processus visant à ce que les informations répondant à la définition de l'information privilégiée soient communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables. À cet effet, la société dispose d'un système d'information lui permettant de suivre, d'une part les événements et les opérations significatifs qui ont eu lieu sur les différentes périodes comptables, d'autre part, les écarts significatifs par rapport aux objectifs communiqués au marché.

Il existe un processus prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.

1.9.17 Succursales existantes – article L. 232-1

Néant.

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COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

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DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	SUR LE GOUVERNEMENT	CONSOLIDÉS	ANNUELS DE VETOQUINOL SA	SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ	GÉNÉRALE ANNUELLE	COMPLÉMENTAIRES
	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

1.10 Rapport de gestion – Informations juridiques

1.10.1 Ajustements en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital – article L. 228-99

En 2018, le Conseil d'administration après délégation de compétence de l'Assemblée générale extraordinaire n'a pas décidé de procéder à l'émission sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, et des primes d'émission ou de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence. Ainsi, il n'a pas de mesure nécessaire à prendre pour protéger les intérêts des titulaires des droits ainsi créés.

1.10.2 Aliénations d'actions (participations réciproques) – article R. 233-19 al. 2

Néant.

1.10.3 Attributions d'actions gratuites – article L. 225-197

L'Assemblée générale mixte du 24 mai 2016 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois au maximum, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par la loi.

Le Conseil d'administration n'a procédé a aucune nouvelle attribution d'actions gratuites sur l'année 2018.

Les actions gratuites attribuées par le Conseil d'administration du 22 mars 2017 ont été définitivement attribuées – ainsi 6 000 actions gratuites ont été définitivement attribuées à des salariés (1 000) et à des mandataires sociaux (5 000) de Vetoquinol SA. À fin décembre 2018, il n'y a plus d'actions gratuites attribuées (2017 : 6 000 AGA).

1.10.4 Attributions de stock-options – article L. 225-185

Néant. Durant l'année 2018, aucun plan de stock-options n'a été mis en place, tout comme en 2017.

1.10.5 Achats d'actions de la société par elle-même – article L. 225-209

Nous vous informons, en application de l'article L. 225- 211 du Code de commerce du nombre d'actions achetées et vendues, au cours de l'exercice 2008 par application des articles. L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, des cours moyens des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et de leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que de leur valeur nominale pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent :

• Nombre d'actions propres achetées : 19 398 actions pour 977 K€.
• Cours moyen d'achat : 50,37 €.
• Montant des frais de négociation : 4 885 €.

À fin décembre 2018, la société détient 37 994 actions propres pour un montant brut de 1 536 K€, soit un cours moyen de 40,44 € (2017 : 24 596 actions pour 696 K€).

1.10.6 Avis du Comité d'entreprise sur les modifications de l'organisation économique ou juridique – article L. 225-105

Le Comité d'entreprise a été consulté le 5 février 2018 en séance extraordinaire sur le projet de rachat d'un centre de R & D suite au désinvestissement de MSD - ce projet de rachat s'est concrétisé fin août 2018.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1.10.7 Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal

Les charges fiscalement non déductibles concernent :

• les loyers des véhicules de tourisme pour un montant de 272 960 € (2017 : 269 687 €) ainsi que la TVS sur ces mêmes véhicules pour 53 223 € (2017 : 54 493 €) ;
• la fraction des jetons de présence pour un montant de 4 750 € (2017 : 25 644 €) ;
• les dépenses somptuaires 0 € (2017 : 0 €).

Il n'y a pas de charge réintégrée suite à un redressement fiscal pour l'année 2018 et 2017.

1.10.8 Détenteurs du capital ou des droits de vote – article L. 233-13

La composition du capital social au 31 décembre 2018 est la suivante :

	Situation au 31/12/2018		Situation au 31/12/2017		Situation au 31/12/2016
Actionnaires	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Soparfin SCA	7 455 087	62,74 %	7 415 773	62,41 %	7 415 773	62,41 %
Famille Étienne Frechin	495 126	4,17 %	529 440	4,46 %	529 440	4,46 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN	7 950 213	66,91 %	7 945 213	66,87 %	7 945 213	66,87 %
FCPE	-	0 %	-	0 %	-	0 %
Autodétention	41 101	0,35 %	25 580	0,22 %	27 434	0,23 %
Public	3 890 588	32,74 %	3 911 109	32,92 %	3 909 255	32,90 %
TOTAL	11 881 902	100 %	11 881 902	100 %	11 881 902	100,00 %

1.10.9 Dividendes

Conformément à la loi, nous vous précisons que les dividendes par action, distribués au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :

Exercices	2015	2016	2017
Valeur nominale d'une action	2,50 €	2,50 €	2,50 €
Dividende net par action	0,41 €	0,43 €	0,46 €
Dividende exceptionnel	0,00 €	0,00 €	0,00 €

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, suite à la promulgation de la loi de finance 2018, que le dividende est imposé à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8 % + prélèvements sociaux de 17,2 % soit un taux global de 30 % ; mais il est possible sur option expresse et irrévocable de soumettre le dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu en lieu et place du taux forfaitaire de 12,8 %.

1.10.10 Opérations de rachat d'actions – article L. 225-211

Sur l'année 2018, Vetoquinol a racheté ses propres actions en direct (2017 : néant).

À fin 2018, Vetoquinol détient 37 994 actions propres non attribuées (2017 : 24 596) pour une valeur d'achat de 1 536 K€ (2017 : 696 K€).

À ses actions propres détenues en direct par Vetoquinol, il convient d'ajouter le contrat de liquidité opéré par Oddo, dans lequel il y a 3 107 actions Vetoquinol à fin décembre 2018 (2017 : 984 actions).

1.10.11 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société

Au cours de l'année 2018, M. Jean-Charles Frechin, administrateur, a vendu 5 000 actions Vetoquinol SA à la holding Soparfin SCA. Mme Bénédicte Leurs, fille de M. Étienne Frechin et membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, a vendu 34 134 actions Vetoquinol SA à Soparfin SCA. M. Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué, a acheté 2 000 titres de Vetoquinol SA.

D'ENTREPRISE ET LE CAPITAL DU 21 MAI 2019	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
-------------------------------------------------	--------------------------------------------------	-----------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	----------------------------------------------	-----------------------------------	---------------------------------

1.10.12 Participation des salariés au capital de la Société – article L. 225-102

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2018.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève au 31 décembre 2018 à moins de 0,43 %.

1.10.13 Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5

Aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles n'a été ordonnée et/ou prononcée contre la Société.

1.10.14 Prise de participation ou de contrôle – article L. 233-6 al. 1

Néant.

1.10.15 Tableau des résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2

Nature des indications	2014	2015	2016	2017	2018
Capital en fin d'exercice
Capital social	29 704 755	29 704 755	29 704 755	29 704 755	29 704 755
Nombre des actions ordinaires existantes	11 881 902	11 881 902	11 881 902	11 881 902	11 881 902
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes
Nombre maxi d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations
Par exercice du droit de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffres d'affaires hors taxes	119 338 752	118 483 654	125 288 394	130 838 216	143 993 515
Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements
et provisions	28 126 744	17 965 210	18 355 227	27 712 701	35 141 699
Impôt sur les bénéfices	1 077 895	217 976	(1 263 043)	(2 014 683)	(771 595)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	486 445	382 455	468 426	581 737	532 557
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements
et provisions	20 545 895	10 936 165	12 193 066	21 716 033	25 679 435
Résultat distribué	4 633 942	4 871 580	5 109 218	5 465 675	5 703 313
Résultats par action
Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant
amortissements et provisions	2,24	1,46	1,61	2,45	2,98
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements
et provisions	1,73	0,92	1,03	1,83	2,16
Dividende attribué à chaque action	0,39	0,41	0,43	0,46	0,48
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	646	642	652	674	681
Montant de la masse salariale de l'exercice	28 950 426	29 707 809	30 174 562	31 598 227	33 361 930
Sommes versées au titre des avantages sociaux	14 069 171	14 831 244	14 898 235	15 705 835	16 597 140

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS LE MARCHÉ

SUR LA SOCIÉTÉ, ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1

1.11 Rapport de gestion – Informations sociales, sociétales et environnementales

1.11.1 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité – article L. 225-102-1 al. 5

Une déclaration de performance extra-financière est insérée dans le Document de référence. Pour de plus amples détails, se référer au chapitre 1 Déclaration de performance extrafinancière.

1.11.2 Informations liées à l'exercice d'une activité dangereuse – article L. 225-102-2

L'activité du Groupe Vetoquinol n'est pas classée en tant qu'activité dangereuse.

1.11.3 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone – article L. 225-102-4

Une politique au cœur des préoccupations de l'entreprise et de la Direction générale en particulier, qui intègre une véritable démarche de sensibilisation économique, sociale et environnementale.

Pour plus de détails, se référer au chapitre 1 du présent Document de référence « Responsabilité sociale et environnementale ».

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1.12 Rapport de gestion – Informations diverses

1.12.1 Délais de paiement clients et fournisseurs

En vertu de l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, voici les informations concernant les délais de paiements clients et fournisseurs.

	Articles D.441 I. - 1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Articles D.441 I. - 2° Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Montant en milliers d'euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indica tif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	NC					337	NC					600
Montant total des factures concernées TTC	NC	852	245	(75)	973	1 995	NC	1 994	784	583	2 107	5 470
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	NC	0,9 %	0,2 %	0,1 %	1,06 %	2,2 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice							NC	1,4 %	0,5 %	0,4 %	1,4 %	3,7 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses
Nombre des factures exclues		Aucune facture n'a été exclue – le nombre de Aucune facture n'a été exclue – le nombre factures présenté au (A) contient l'ensemble des de factures présenté au (A) contient l'ensemble factures reçues et échues au 31 décembre 2018 – des factures échues au 31 décembre 2018 – y y compris celles antérieurement reçues compris celles antérieurement émises à l'exercice 2018 et toujours non payées. à l'exercice 2018 et toujours non réglées.
Montant total des factures exclues	Non applicable					Non applicable
(C) délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux						Délais légaux

1.12.2 Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier complété par le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016

Vetoquinol SA n'a pas consenti de prêt et/ou des avances sur salaires ou des prêts à caractère exceptionnel pour des motifs d'ordre social à ses salariés conformément à l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier.

Depuis la loi « Macron », les sociétés par actions et les SARL dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes sont autorisées à consentir, à titre accessoire, des prêts à moins de 2 ans à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles ont des liens économiques le justifiant. Elles doivent dans ce cadre, communiquer le montant des prêts consentis dans leur Rapport de gestion (Code monétaire et financier, art. L. 511-6, 3 bis). Au titre de l'année 2018, Vetoquinol n'a pas consenti de prêt à moins de 2 ans aux entreprises mentionnées dans le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016.

EXTRAFINANCIÈRE GOUVERNEMENT DE VETOQUINOL SA LE MARCHÉ ANNUELLE D'ENTREPRISE ET LE CAPITAL DU 21 MAI 2019	DÉCLARATION DE PERFORMANCE	RAPPORT SUR LE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ,	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------	-------------------	-----------------------	--------------------	---------------------------------	-----------------------	---------------------------------

1.13 Résultats du Groupe

1.13.1 Informations financières sélectionnées

1.13.1.2 Chiffres d'affaires*

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017*	31 déc 2016
Chiffre d'affaires	367 941	356 600	350 354
dont CA produits Essentiels	179 449	167 270	170 887
dont CA produits complémentaires	188 492	189 331	179 467

1

* Le Groupe a procédé à une mise à jour de la base des produits Essentiels avec effet au 1er janvier 2018.

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017	31 déc 2016
Europe	48,9 %	49,1 %	50,7 %
Amériques	34,3 %	34,2 %	33,5 %
Asie/Pacifique	16,8 %	16,7 %	15,8 %

Répartition du chiffre d'affaires par espèce

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017	31 déc 2016
Animaux de compagnie	55,7 %	55,3 %	55,0 %
Animaux de rente	44,3 %	44,7 %	45,0 %

1.13.1.3 Principales données consolidées

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017	31 déc 2016
EBITDA	60 389	57 419	56 138
Résultat opérationnel courant	48 435	46 014	42 072
Résultat opérationnel	48 221	45 654	40 002
Résultat net de l'ensemble consolidé	36 226	34 838	27 830
Résultat net par action (en €)	3,06	2,94	2,35
Dividende par action (en €)*	0,48	0,46	0,43
Capacité d'autofinancement	61 455	55 333	54 933
Capitaux propres part du Groupe	363 096	335 662	316 416
Endettement financier net/(trésorerie nette positive)	(110 956)	(97 479)	(78 131)
Gearing (en %)	(30,6 %)	(29,0 %)	(24,7 %)
Investissements	(17 751)	(15 683)	(13 419)
Dépenses de R & D	26 410	25 454	24 175

1.13.1.4 Calcul de l'EBITDA 2017-2018

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Résultat net de l'exercice part du Groupe	36 411	34 952
Charge d'impôt	12 171	8 365
Résultat financier	(361)	2 337
Résultat opérationnel	48 221	45 654
Provisions/reprises comptabilisées en autres produits et charges opérationnels	(759)	(374)
Dotation et reprises aux provisions	89	(81)
Dotations aux amortissements	12 838	12 220
EBITDA	60 389	57 419
Progression de l'EBITDA	5,2 %	2,3 %
EBITDA en % des ventes	16,4 %	16,3 %

DÉCLARATION	RAPPORT	COMPTES	COMPTES	INFORMATIONS	ASSEMBLÉE	INFORMATIONS
DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	CONSOLIDÉS	ANNUELS DE VETOQUINOL SA	SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	COMPLÉMENTAIRES

1.13.2 Informations sur les tendances

1.13.2.1 Communiqué de presse du 4 avril 2019

Vetoquinol signe un accord en vue d'acquérir Clarion Biociências au Brésil

Vetoquinol a signé, le 3 avril 2019, un accord en vue de l'acquisition de Clarion Biociências, laboratoire vétérinaire brésilien situé dans l'état de Goiás.

Cette acquisition permettra à Vetoquinol de renforcer sa présence au Brésil dans l'espèce bovine principalement et de capitaliser sur l'expertise de Clarion Biociências en particulier dans le domaine des produits antiparasitaires.

Fondée en 1998, cette société brésilienne emploie environ 180 collaborateurs et dispose d'un site de production récent. Elle fait aujourd'hui partie du top 20 des acteurs intervenant sur le marché brésilien.

Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol, a déclaré : « Nous nous réjouissons de la signature de cet accord qui s'inscrit pleinement dans notre plan stratégique in Motion. Le marché brésilien est le 3e marché mondial de la santé animale et nous concrétiserons ainsi notre volonté de consolider notre position sur ce marché ».

La finalisation de cette transaction devrait intervenir dans un délai de quelques semaines.

1.13.2.2 Communiqué de presse du 16 avril 2019

Vetoquinol finalise l'acquisition de Clarion Biociências au Brésil

Vetoquinol confirme la finalisation de l'acquisition de Clarion Biociências, laboratoire vétérinaire brésilien situé dans l'état de Goiás.

Fondée en 1998, Clarion Biociências développe, fabrique et distribue des médicaments et des produits non médicamenteux principalement à destination du marché des animaux de rente. Le laboratoire dispose grâce à sa position géographique au cœur de l'élevage bovin brésilien de solides positions dans cette espèce qui représente plus de 50 % du marché de la santé animale au Brésil, avec une très forte présence dans les antiparasitaires internes et externes (Contratack®, Novatack®, Eprino, Fiprotack®, Altis). Clarion Biociências emploie près de 200 collaborateurs dont une force de vente de 70 personnes. La société a réalisé un chiffre d'affaires net de plus de 50 millions de Reais (environ 12 M€) au titre de l'exercice 2018. L'activité du laboratoire enregistre un important développement grâce à la mise sur le marché depuis trois années de nouveaux produits différenciés et au renforcement de ses équipes commerciales. Les ventes sont attendues en forte hausse cette année encore.

À travers cette acquisition, le Groupe Vetoquinol renforce significativement le périmètre de ses activités au Brésil, 3e marché mondial de la santé animale. Présent depuis 2011 à travers sa filiale Vetoquinol Saúde Animal, le Groupe était focalisé sur le développement de ses produits Essentiels, en bovins à viande et laitiers, en porcs et en animaux de compagnie. Clarion Biociências dispose d'un solide portefeuille de produits en développement proches du lancement, en bovins ainsi qu'en animaux de compagnie ; certains des produits seront aussi utilisables en porcs où Clarion n'est pas actif actuellement ; tous ces projets prometteurs très complémentaires de ceux de Vetoquinol devraient générer de solides synergies commerciales.

L'acquisition par Vetoquinol de 90 % des parts de Clarion Biociências est intégralement autofinancée.

« Nous nous réjouissons de la finalisation de cette acquisition et d'accueillir les collaborateurs de Clarion Biociências, et tout particulièrement son dirigeant actuel qui joue un rôle moteur dans le développement de ce laboratoire » a déclaré Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol. « Nous recherchions à nous renforcer sur ce marché stratégique où notre présence restait faible ; le Brésil est le premier producteur et le premier exportateur de viande bovine au monde. Le marché des animaux de compagnie y connaît aussi un essor remarquable. Les perspectives de développement des produits existants et à venir de Clarion Biociências, et les synergies attendues avec nos produits Essentiels, font de cette acquisition un important moteur de croissance pour le Groupe dans les prochaines années. Nous intégrerons cette année le top 15 des acteurs du marché brésilien avec de solides ambitions pour les prochaines années. Les équipes de Vetoquinol Saúde Animal et de Clarion Biociências sont mobilisées dès aujourd'hui pour démarrer l'intégration de la nouvelle entité dans le Groupe Vetoquinol et matérialiser rapidement les synergies commerciales identifiées. »

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
1.13.2.3	Communiqué de presse du 17 avril 2019

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2019 : 90,9 M€ (+ 3,7 %)

Le chiffre d'affaires du Groupe Vetoquinol du 1er trimestre 2019 s'élève à 90,9 M€, en progression de + 2,3 % à changes constants et de + 3,7 % à données publiées par rapport à la même période de l'exercice précédent. Les variations de taux de change ont eu un impact positif de + 1,4 %, exclusivement sur le territoire des Amériques.

Les produits Essentiels poursuivent leur dynamique de croissance et s'établissent à 45,1 M€ à fin mars 2019, en hausse de + 6,6 % à taux de changes constants et + 7,5 % à données publiées. Ils représentent 49,6 % des ventes du Groupe sur les 3 mois de l'exercice 2019, contre 47,8 % pour la même période de 2018.

Les ventes destinées aux animaux de compagnie s'élèvent à 51,7 M€, en augmentation de + 5,2 % à données publiées et de + 7,5 % à changes constants, portées pour partie par les lancements de Sonotix® et de Zylkene® Chew. Les ventes à destination des animaux de rente s'établissent à 39,2 M€ en léger retrait de - 0,8 % à données publiées et de - 1,3 % à changes constants.

Vetoquinol réalise de solides performances en Europe et en Asie/Pacifique avec une croissance organique respectivement de + 5,9 % et + 9,1 % tandis que le Groupe enregistre un léger recul de son activité aux Amériques de - 2,6 % à données publiées, recul consécutif à un effet de lissage ponctuel interpériodes des achats des clients sur le segment de la reproduction bovine.

1

« Le Groupe Vetoquinol enregistre de solides performances sur les trois premiers mois de l'exercice 2019, en ligne avec notre stratégie. Nos produits Essentiels qui en constituent le cœur, poursuivent leur progression soutenue et représentent près de 50 % de nos ventes sur le trimestre » a déclaré Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol. « Pour mémoire, ils ne représentaient que 44 % de nos ventes annuelles en 2016. Nous sommes par conséquent confiants dans le déploiement de notre plan stratégique "In Motion" qui sera soutenu au cours de l'exercice 2019 par de nouveaux lancements de produits Essentiels sur le segment des animaux de compagnie aux Amériques et dans le domaine de la reproduction sur nos autres territoires ».

En milliers d'euros	2019	2018	Variation
Chiffre d'affaires 1er trimestre	90,9	87,6	+ 3,7 %
Chiffre d'affaires 1er trimestre à cours de change constants	89,6	87,6	+ 2,3 %

1.13.3 Prévisions ou estimations du bénéfice

Le Groupe n'entend pas faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.

1.13.4 Contrats importants

L'ensemble des contrats du Groupe a été conclu dans le cours normal des affaires et n'appelle pas de commentaire particulier.

1.13.5 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

GOUVERNEMENT COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT SUR LE

D'ENTREPRISE

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

1.14 Rapport de l'organisme de vérification Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Vetoquinol (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le n° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « déclaration »), présentée dans le Rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 4 mars et le 15 mars 2019 pour une durée d'environ 7 jours/hommes.

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;

DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIÈRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices ¹ et couvrent entre 22 et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ² ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au référentiel.

• 1 Sites opérationnels sélectionnés pour les tests : France, Pologne, Italie, Canada.
• 2 Emploi, embauches et licenciements, santé et sécurité, politique générale en matière environnementale, changements climatiques, économie circulaire.

Lyon, le 29 mars 2019 Finexfi

Isabelle Lhoste

Vetoquinol Document de référence 2018 Rapport financier 65

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

66 Vetoquinol Document de référence 2018 Rapport financier

2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

SOMMAIRE

	RÈGLES DE GOUVERNANCE	68
	2.1.1 Tableau de synthèse des recommandations
2.1.2	du Code MiddleNext Règlement intérieur du Conseil	68 68
	ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE	69
	2.2.1 Organisation et fonctionnement
	du Conseil d'administration 2.2.2 Organisation et composition des Comités	69
	du Conseil d'administration	76
2.2.3	Direction générale	78
	INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS
	DES MANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS	78
2.3.1	Rémunération des dirigeants	78
	2.3.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	79
	2.3.3 Éléments soumis au vote des actionnaires
	conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce	80
2.3.4	Contrat de travail et mandat social	82
2.3.5	Conventions réglementées	82
	2.3.6 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les
	mandataires sociaux non dirigeants	82
	ACTIONNARIAT DU GROUPE	83
2.4.1	Actionnariat de Vetoquinol SA	83
	Répartition des droits de vote	83
2.4.2	2.4.3 Contrôle de l'émetteur par une autre société 84 2.4.4 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle	84

2.5 OPTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D'INCITATION À LONG TERME 84

2.5.1 Options de souscription ou d'achat
d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social 2.5.2 Options de souscription ou d'achat
d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
2.5.3 Actions attribuées gratuitement à chaque
mandataire social durant l'exercice 2.5.4 Historique des attributions d'options
de souscription ou d'achat d'actions
2.5.5 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés
non mandataires sociaux attributaires
et options levées par ces derniers TABLEAU RÉCAPITULATIF
DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN VIGUEUR AU COUR DE L'EXERCICE 2018
ÉTABLISSEMENT DES INFORMATIONS
ET DES AUTRES AUTORISATIONS DONNÉES EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE
MODALITÉS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DÉCLARATION	RAPPORT	COMPTES	COMPTES	INFORMATIONS	ASSEMBLÉE	INFORMATIONS
DE PERFORMANCE	SUR LE	CONSOLIDÉS	ANNUELS	SUR LA SOCIÉTÉ,	GÉNÉRALE	COMPLÉMENTAIRES
EXTRAFINANCIÈRE	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE		DE VETOQUINOL SA	LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ANNUELLE DU 21 MAI 2019

Le présent Rapport sur le gouvernement d'entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 mars 2019.

2.1 Règles de gouvernance

En date du 16 décembre 2014, le Conseil d'administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par MiddleNext, qui peut être consulté sur le site internet www.middlenext.com.

2.1.1 Tableau de synthèse des recommandations du Code MiddleNext

Recommandations du Code MiddleNext	Appliquer	Expliquer
II.Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du Conseil	Oui
R2 Conflits d'intérêts	Oui
R3 Composition du Conseil – présence de membre indépendant	Oui
R4 Information des membres du Conseil	Oui
R5 Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Oui
R6 Mise en place de Comités	Oui
R7 Mise en place d'un règlement intérieur	Oui
R8 Choix de chaque administrateur	Oui
R9 Durée des mandats des membres du Conseil	Oui
R10 Rémunération de l'administrateur	Oui
R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Oui
R12 Relation avec les actionnaires	Oui
R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui
R14 Préparation de la succession des « dirigeants »	NC
R15 Cumul contrat de travail et mandat social		La situation de M. Masson est particulière dans la mesure où Vetoquinol a l'obligation d'avoir un Pharmacien responsable et que ce dernier doit être mandataire social.
R16 Indemnités de départ	Oui
R17 Régimes de retraite supplémentaires	Oui
R18 Stock-options et attribution gratuite d'actions	Oui
R19 Revus des points de vigilance	Oui

2.1.2 Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté, le 18 septembre 2006, un Règlement intérieur qui fait l'objet de révisions régulières, dont la dernière date du 26 juillet 2017, et qui peut être consulté dans son intégralité sur le site Internet de la Société (www.vetoquinol.com).

La société applique donc les recommandations R1, R2 et R7 du Code MiddleNext relatives respectivement aux règles de déontologie des membres du Conseil, à la prévention des conflits d'intérêts et à la mise en place d'un Règlement intérieur du Conseil. Le Règlement intérieur régit le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil. Dans un esprit de transparence, tous les administrateurs ont un devoir de vigilance égal, avec une liberté de jugement propre et respectant la collégialité des décisions prises. En matière de déontologie, les mesures que le Conseil s'applique sont conformes aux mesures en application dans la société, évitant par là même que des informations initiées soient divulguées abusivement, et permettant des transactions sécurisées au niveau des actions de la société.

Dans le respect de l'intérêt de la société et des actionnaires, les membres du Conseil ont l'obligation de faire part de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel et de s'abstenir de participer aux votes correspondants.

Le Règlement intérieur du Conseil précise notamment :

• les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs respectifs du Conseil ;
• les droits et devoirs des membres du Conseil, notamment leur droit d'information, les règles d'éthique et de déontologie.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

2.2 Organisation de la gouvernance

La Direction générale de la société est assumée par le Directeur général. Depuis le 1er avril 2010, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées, par décision du Conseil d'administration du 10 décembre 2009.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

2.2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration de la société est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée générale ordinaire.

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration de la société :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
• n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'un émetteur.

Au sens de la recommandation R3 « composition du Conseil » du Code de gouvernance MiddleNext auquel la société se réfère, Madame Baud, Madame Pacaud, Monsieur Arnold et Monsieur Champel sont considérés comme administrateurs indépendants car ils n'entretiennent avec la société aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement, ne sont ni salariés ni mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni clients ni fournisseurs ni banquiers ni Commissaires aux comptes de la société et ne sont pas actionnaires de référence.

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social soit en téléconférence soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé En cas de carence du Président, le Directeur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l'ordre du jour de la réunion.

Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l'ordre du jour.

Chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

Il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants. Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux d'un Comité d'audit, d'un Comité des nominations et des rémunérations et d'un Comité stratégique.

Les travaux du Conseil d'administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance. Conformément à la recommandation 4 du Code MiddleNext, les documents sont préalablement transmis aux membres du Conseil, de même en dehors des séances du Conseil et lorsque l'actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la société.

En application de la recommandation 11 du Code Middle-Next, le Conseil d'administration procède régulièrement à une autoévaluation sur la base d'un questionnaire, le Président communique le bilan de cette évaluation et met en place les actions nécessaires à l'amélioration du fonctionnement du Conseil.

2

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

2.2.1.1 Membres du Conseil d'administration et de direction (recommandation 8 du Code MiddleNext)

M. Étienne Frechin – Président du Conseil d'administration

Date de naissance : 1938 Adresse professionnelle : Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol : • Président du Conseil d'administration • Membre du Comité stratégique

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex

Première nomination au Conseil d'administration :

2 juillet 1962

Expiration du mandat :

Assemblée générale 2021

Carrière professionnelle :

Différentes fonctions ont été exercées au sein de la société :

• Directeur de la production de 1963 à 1968
• Directeur général depuis 1968
• Président-directeur général de 1980 à 2009
• Président depuis 2010

Formation :

Autodidacte

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

• Représentant permanent de Vetoquinol SA, Actionnaire principal de Vetoquinol International
• Gérant associé de Demabel SARL, société gérante de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA
• Président, gérant ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol

M. Matthieu Frechin – Directeur général et Administrateur non indépendant

Date de naissance :

1969 Fils d'Étienne Frechin

Adresse professionnelle :

Vetoquinol SA 37 rue de la Victoire 75009 Paris

Première nomination au Conseil d'administration : 22 mai 2006

Expiration du mandat :

Assemblée générale 2022

Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :

• Directeur général
• Membre du Conseil d'administration
• Membre du Comité de direction
• Membre du Comité stratégique

Carrière professionnelle :

• Nommé Directeur général délégué le 21 août 2006
• Devient Directeur général, en remplacement de son père, Monsieur Étienne Frechin, le 10 décembre 2009 avec effet au 1er avril 2010.

Son mandat de Directeur général prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Formation :

• Docteur en Pharmacie de la faculté de Nancy en 1995
• Diplômé d'un DEA en génie des systèmes industriels

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

• Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA
• Président de Lustah SAS
• Président ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
		M. Jean-Charles Frechin – Membre du Conseil d'administration
Date de naissance : 1945 Frère d'Étienne Frechin Adresse professionnelle : Vetoquinol SA				• Membre du Conseil d'administration • Membre du Comité d'audit • Membre du Comité des rémunérations • Membre du Comité stratégique		Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :
Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex			• Aujourd'hui retraité	Carrière professionnelle :	• Pharmacien après la reprise de l'officine familiale en 1974
27 décembre 1971		Première nomination au Conseil d'administration :	de l'exercice 2020.		Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale	à tenir dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes
Expiration du mandat : Assemblée générale 2021			Formation :	et appliquée en 1974	• Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1970	• Diplômé de la faculté de Strasbourg en immunologie générale

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

• Néant

Mme Martine Frechin – Membre du Conseil d'administration

Date de naissance :	Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :
1939	• Membre du Conseil d'administration
Épouse d'Étienne Frechin	Carrière professionnelle :
Adresse professionnelle :	• Retraitée
Vetoquinol SA	Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale
Magny-Vernois	à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes
BP 189	de l'exercice 2019.
70204 Lure Cedex	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises
Première nomination au Conseil d'administration :	et étrangères :
26 mai 2004	• Présidente du Conseil de surveillance de la SCA Soparfin,
Expiration du mandat :	holding de Vetoquinol SA
Assemblée générale 2020	• Gérante associée de Demabel SARL

M. François Frechin – Membre du Conseil d'administration

Date de naissance :	Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :
1933	• Membre du Conseil d'administration
Frère d'Étienne Frechin	Carrière professionnelle :
Adresse professionnelle :	• Pharmacien d'officine
Vetoquinol SA	• Aujourd'hui retraité
Magny-Vernois	Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à
BP 189	tenir dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de
70204 Lure Cedex	l'exercice 2020.
Première nomination au Conseil d'administration :	Formation :
5 décembre 1975	• Docteur en Pharmacie de la faculté de Nancy en 1959
Expiration du mandat :	• Diplômé de la faculté de Paris en sérologie en 1962
Assemblée générale 2021	• Titulaire d'un certificat de pharmacie industrielle en 1960
	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises

et étrangères :

• Néant

2

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

M. Philippe Arnold – Membre du Conseil d'administration et Administrateur indépendant

Date de naissance :	Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :
1941	• Membre du Conseil d'administration
Adresse professionnelle :	• Président du Comité d'audit
Vetoquinol SA	• Président du Comité des rémunérations
Magny-Vernois	• Membre du Comité stratégique
BP 189	Carrière professionnelle :
70204 Lure Cedex	• Cadre bancaire chez BNP Paribas
Première nomination au Conseil d'administration :	• Aujourd'hui retraité
4 juin 2007	Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à
Expiration du mandat :	tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de
Assemblée générale 2019	l'exercice 2018.
	Formation : • Diplômé d'HEC et CPA
	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères : • Néant

M. Louis Champel – Membre du Conseil d'administration et Administrateur indépendant

Date de naissance : 1944 Adresse professionnelle : Vetoquinol SA Magny-Vernois	Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol : • Membre du Conseil d'administration • Membre du Comité d'audit • Membre du Comité des rémunérations • Membre du Comité stratégique
BP 189 70204 Lure Cedex	Carrière professionnelle : • De 1970 à 1996, il occupe chez Rhône-Poulenc les postes
Première nomination au Conseil d'administration : 27 août 2009	de Chargé de missions, de Responsable de la zone Asie, de Président-directeur général de la filiale pharmaceutique
Expiration du mandat : Assemblée générale 2022	du groupe en Indonésie, de Directeur général de la filiale vétérinaire Rhodia-Mérieux au Brésil et de Directeur général puis Président-directeur général de Rhône Mérieux France. • Participe à la création de la société Merial en 1997, dont il devient le Président-directeur général jusqu'en 2000. • Aujourd'hui retraité Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.
	Formation : • Diplômé de l'IEP Paris
	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères : • Néant

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

Mme Marie-Josèphe Baud – Membre du Conseil d'administration et Administratrice indépendante

Date de naissance : 1949 Adresse professionnelle : Vetoquinol SA Magny-Vernois	Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol : • Membre du Conseil d'administration • Membre du Comité d'audit • Membre du Comité des rémunérations • Membre du Comité stratégique
BP 189 70204 Lure Cedex Première nomination au Conseil d'administration :	Carrière professionnelle : • Commence sa carrière en 1971 chez Novartis où elle occupe
22 mai 2013	les responsabilités d'études de marché, de plan stratégique et de business development puis devient Directeur marketing,
Expiration du mandat : Assemblée générale 2021	marketing-ventes et Directeur général de Novartis Santé familiale. • Rejoint en 1997 le groupe Pharmacia en tant que Directrice de la Division Consumer Healthcare puis Directrice de la Stratégie Europe. De 2003 à 2007, elle est nommée Vice présidente Commercial et Marketing de TEVA Europe (laboratoire leader mondial des médicaments génériques), tout en assurant en 2006 la présidence du Groupe TEVA France. • Présidente de Sandoz France (Groupe Novartis) de 2007 à 2010. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à

tenir dans l'année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Formation :

• Diplômée d'HEC (1970) et de l'INSEAD (PSD 1994).

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

• Gérante de la société MJB Conseil (EURL)

Expiration du mandat :

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

Mme Élisabeth Pacaud – Membre du Conseil d'administration et Administratrice indépendante

Date de naissance :	Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :
1956	• Membre du Conseil d'administration
Adresse professionnelle :	• Membre du Comité d'audit
Vetoquinol SA	• Membre du Comité stratégique
Magny-Vernois	• Membre du Comité des rémunérations (à partir de 2019)
BP 189	Carrière professionnelle :
70204 Lure Cedex	• Docteur en Immunologie, elle commence sa carrière en 1980
Première nomination au Conseil d'administration : 29 mai 2018 Expiration du mandat : Assemblée générale 2022	dans le centre de Recherche de Rhône Poulenc, et évolue ensuite dans différents postes de directions en Recherche et Développement. • En 1999, elle rejoint le Département Qualité des Affaires Industrielles du groupe comme chef de Projet pour le développement des nouveaux produits puis Directeur pour les sites du Nord et Sud de l'Europe. • En 2005, elle prend la direction de la Gestion des Risques et
	des alertes liées à la qualité des produits chez Sanofi. • En 2016, elle est nommée Risk Manager pour la société Sanofi, secrétaire du comité des risques. • Depuis début 2017, Administratrice indépendante, membre de l'OTECI association orientée vers l'insertion des jeunes et

l'aide aux entreprises.

Médecine (Lyon)

et étrangères : Pas d'autres mandats

• Doctorat en génétique, faculté des Sciences (Lyon) ; diplôme d'Études et de Recherches en Immunologie, faculté de

• Master des Affaires – ICG Business School (Paris)

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises

• Certificat Administratrice – ESSEC

Formation :

M. Jean-Yves Ravinet – Directeur général délégué Groupe

Date de naissance : 1957 Adresse professionnelle : Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex Première nomination au Conseil d'administration : 27 août 2013 avec prise effet au 2 septembre 2013 Expiration du mandat : Assemblée générale 2023 Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol : • Directeur général délégué Groupe • Membre du Comité de direction • Membre du Comité stratégique Carrière professionnelle : • Directeur général de Sumitomo Chemical Agro Europe, Afrique et Moyen-Orient (CA de 240 M€) pendant 10 années, où, après avoir dirigé plusieurs filiales en Europe (Turquie, Benelux, Scandinavie et Espagne), il prend la direction de Rhône-Poulenc Agro Asie-Pacifique (12 filiales) puis Amérique latine (15 filiales). • En charge des activités mondiales des intermédiaires de synthèse pour l'agrochimie et la pharmacie chez Rhodia Life Science Systems pendant quelques années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. Formation : • Ingénieur agronome de l'INA Paris, devenu AgroParisTech en 2007 Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères : • Administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
		M. Alain Masson – Directeur qualité Groupe

Date de naissance : 1962

Adresse professionnelle :

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex

Première nomination au Conseil d'administration : 4 avril 2008

Expiration du mandat :

Assemblée générale 2020

Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :

• Directeur général délégué Groupe
• Directeur Qualité Groupe
• Pharmacien responsable

Carrière professionnelle :

• Commence sa carrière en 1988 au sein des laboratoires Vetoquinol en tant que Responsable contrôle qualité.
• Occupe successivement les postes de Responsable assurance qualité, Directeur qualité France et Directeur qualité industrielle Groupe.
• Dirige depuis 2008 l'ensemble de la qualité du Groupe Vetoquinol sur les sites industriels, les filiales de distribution et les centres R & D.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Formation :

• Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1985
• Diplômé d'un DESS de Pharmacie Industrielle option cosmétologie à Lyon en 1986

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

• Néant

2.2.1.2 Fréquence des réunions du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois, se conformant ainsi à la recommandation n° 5 de MiddleNext, avec un taux de présence de 94,4 %. Les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués.

Le Conseil d'administration est composé de neuf membres. Toutes les réunions ont été présidées par Monsieur Étienne Frechin. L'analyse de l'évolution du chiffre d'affaires, les résultats de la société et du Groupe, le portefeuille produits et le marché sont systématiquement présentés à chaque séance.

Lors de ces réunions, les principaux points suivants ont été abordés et étudiés :

• l'arrêté des comptes de l'exercice 2017 et la préparation de l'Assemblée générale ;
• le renouvellement du mandat de 2 administrateurs ;
• la nomination d'une nouvelle administratrice ;
• la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• Responsabilité Sociale et Environnementale ;
• les rapports du Comité d'audit et des Commissaires aux comptes ;
• les délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d'administration par l'Assemblée générale ;
• la croissance externe ;
• la rémunération des dirigeants ;
• Sapin II (loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique) ;
• la transparence et la loi anti-cadeau ;
• l'approbation du budget 2019.

2.2.1.3 Conflits d'intérêts au sein des organes d'administration, de direction de la société

À la connaissance de la société, les membres des organes d'administration et de direction de la société ne sont pas en conflit d'intérêts avec la société. De façon à identifier et à prévenir tout conflit d'intérêts potentiel, un règlement intérieur du Conseil d'administration de la société a été mis en place le 18 septembre 2006. Sa dernière mise à jour date du 26 juillet 2017. Il prévoit que les membres du Conseil d'administration ou des Comités spécialisés ont l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts ponctuel (même potentiel) et de s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

2.2.2 Organisation et composition des Comités du Conseil d'administration

Conformément à la recommandation n° 6 du Code de MiddleNext, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place trois Comités spécialisés : un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité stratégique.

2.2.2.1 Comité d'audit

Le Comité d'audit a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 4 avril 2008. Il est chargé de donner au Conseil d'administration son avis sur les comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux de Vetoquinol SA. Ses comptes rendus doivent permettre au Conseil d'administration d'être pleinement informé.

Plus précisément, le Comité d'audit a pour mission :

• d'entendre les Commissaires aux comptes, les directeurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l'audit interne ou du contrôle de gestion. Ces auditions se tiennent hors la présence de la Direction générale. Il donne son avis sur l'organisation du service du responsable de l'audit interne ou du contrôle de gestion et est informé de son programme de travail ;
• d'examiner les comptes en général et de revoir les principes comptables appliqués. L'examen des comptes doit être accompagné d'une note du Directeur financier ;
• d'examiner le champ d'intervention des Commissaires aux comptes ;
• de prendre connaissance des projets de rapports annuels ou semestriels ;
• d'examiner le périmètre des sociétés consolidées et les raisons pour lesquelles des sociétés n'y sont pas incluses ;
• d'examiner les risques et engagements hors bilan significatifs ;
• d'examiner toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques.
• d'émettre une recommandation sur le choix des Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation.
• d'approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.

À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par an, préalablement à l'examen des comptes semestriels et des comptes annuels par le Conseil d'administration, et de manière ponctuelle, s'il s'avère nécessaire d'examiner des points particuliers importants. Durant l'année 2018, il s'est réuni deux fois et a rendu ses recommandations au Conseil d'administration lors des réunions du 14 mars et 25 juillet. Le taux de présence pour ces deux réunions était de 100 %.

À la date d'établissement du présent Document de réfé-

• rence, le Comité d'audit est composé de cinq personnes : • M. Philippe Arnold, administrateur indépendant et Président du Comité ;
• M. Louis Champel, administrateur indépendant ;
• M. Jean-Charles Frechin, administrateur ;
• Mme Marie-Josèphe Baud, administratrice indépendante ;
• Mme Elisabeth Pacaud, administratrice indépendante.

2.2.2.2 Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité de rémunération a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 9 avril 2004 afin d'examiner les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi que, le cas échéant, des salariés des sociétés du Groupe. Il a notamment pour mission :

• de proposer la rémunération des mandataires sociaux, de déterminer, le cas échéant, la part variable de leur rémunération, selon une évaluation annuelle de leurs performances personnelles, et selon la stratégie du Groupe à moyen terme ;
• de proposer, le cas échéant, en faveur des mandataires sociaux et des salariés de la société ou de ses filiales, la mise en place de plans de souscription ou d'achat d'actions, de plans d'épargne d'entreprise ou d'attribution d'actions gratuites ;
• de proposer, nominativement, parmi les mandataires sociaux et les salariés de la société ou de ses filiales, les bénéficiaires d'options, bons, obligations, ou autres valeurs mobilières ouvrant droit, de façon immédiate ou différée, à une participation au capital de la société ou de ses filiales ;
• d'examiner les avantages de toute nature ;
• de proposer la répartition des jetons de présence ;
• d'examiner les projets d'augmentation de capital réservés aux salariés.
• de veiller à la politique suivie par les sociétés du groupe en matière de gestion des managers et en particulier en ce qui concerne le « plan de succession » prévu pour ou par chacun des principaux managers opérationnels du groupe et pour chacune des grandes fonctions centrales.

Le Comité de rémunération se réunit une fois par an et rend ses recommandations au Conseil d'administration, sous forme de rapport.

À la date d'établissement du présent Document de référence, le Comité de rémunération est composé de cinq personnes :

• M. Philippe Arnold, administrateur indépendant, Président du Comité ;
• M. Louis Champel, administrateur indépendant ;
• M. Jean-Charles Frechin, administrateur ;
• Mme Marie Josèphe Baud, administratrice indépendante ;
• Mme Elisabeth Pacaud, administratrice indépendante.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

2.2.2.3 Comité stratégique

Le Comité stratégique a été mis en place le 18 septembre 2006. Son rôle essentiel est d'émettre toute recommandation au Conseil d'administration dans les domaines suivants :

• étudier la stratégie et la politique générale du Groupe ;
• examiner les opportunités de développement externe ;
• examiner l'évolution et les perspectives des activités du Groupe tant sur le plan national que sur le plan international ;
• examiner les projets d'implantation à l'étranger ;
• étudier les stratégies de l'entreprise que les dirigeants pourraient mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements.

À la date d'établissement du présent Document de référence, le Comité stratégique est composé des personnes suivantes :

2

• le Président ;
• le Directeur général ;
• le Directeur général délégué Groupe ;
• quatre administrateurs indépendants ;
• un administrateur.

Nom, prénom, fonction	Administrateur indépendant	Première nomination	Échéance du mandat*	Comité d'audit	Comité de rémunération	Comité stratégique	Expérience et expertise apportées
Étienne Frechin	Non	1962	2021	Non	Non	Membre	Direction générale & stratégie
Matthieu Frechin	Non	2006	2022	Non	Non	Membre	Direction générale & stratégie
Martine Frechin	Non	2004	2020	Non	Non	Non	Entrepreneuriat
Jean-Charles Frechin	Non	1971	2021	Membre	Membre	Membre	Entrepreneuriat – Pharmacie
François Frechin	Non	1975	2021	Non	Non	Non	Entrepreneuriat – Pharmacie
Philippe Arnold	Oui	2007	2019	Président	Président	Membre	Finance
Louis Champel	Oui	2009	2022	Membre	Membre	Membre	Direction générale & stratégie
Marie-Josèphe Baud	Oui	2013	2021	Membre	Membre	Membre	Direction générale & stratégie
Elisabeth Pacaud	Oui	2018	2022	Membre	Membre**	Membre	Scientifique et stratégique

* Conformément à la recommandation 9, le Conseil a décidé statutairement que la durée du mandat soit de quatre années, le renouvellement des administrateurs est échelonné.

** À partir de 2019.

Le Conseil porte une attention particulière à sa composition, notamment en matière de compétences et d'expériences de ses administrateurs. De plus, en 2018, la nomination d'une nouvelle administratrice indépendante a permis un premier rééquilibre entre les hommes et les femmes au sein du Conseil. Cette diversité ainsi que la présence de quatre administrateurs indépendants permet d'assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil.

2.2.2.4 Tableau récapitulatif des membres du Conseil d'administration et des Comités du Conseil

GOUVERNEMENT COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

2.2.3 Direction générale

D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE

Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur général.

Il peut s'agir du Président du Conseil d'administration.

Le Conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale visées à l'alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général.

Il n'y a pas de limite aux pouvoirs du Directeur général.

2.2.3.1 Directeurs généraux délégués

Le Conseil d'administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué.

2.2.3.2 Responsable pharmaceutique

Conformément aux dispositions de l'article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d'un pharmacien, d'un vétérinaire ou d'une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l'application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la société. Conformément aux dispositions de l'article R. 5142-33 du Code susvisé, le pharmacien ou docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué.

Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d'administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au Pharmacien ou Vétérinaire responsable.

2.3 Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

2.3.1 Rémunération des dirigeants

Le 14 mars 2018, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et conformément à la loi Sapin II du 9 décembre 2016, a décidé de soumettre à l'avis des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 29 mai 2018 les principes et critères de rémunération au titre de l'année 2018.

Les rémunérations de trois dirigeants ont été revalorisées de la façon suivante après approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 29 mai 2018 :

• Directeur général Matthieu Frechin : 1,7 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément de rémunération.
• Directeur général délégué Jean-Yves Ravinet : 1,7 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément de rémunération.
• Directeur général délégué, Pharmacien responsable – Alain Masson : 2 % (sur prime Pharmacien responsable).

Ces augmentations ont pris effet rétroactivement au 1er janvier 2018.

Les primes variables attachées aux objectifs 2018 seront les suivantes (à 100 % d'atteinte des objectifs et sous-réserve du vote Ex-post des actionnaires) :

• Directeur général Matthieu Frechin : 180 353 €.
• Directeur général délégué Jean-Yves Ravinet : 105 575 €.

Un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement des objectifs, basé sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant du Groupe, a été mis en place.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

2.3.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les éléments de rémunération fournis dans les tableaux ci-dessous sont sur une base brute.

Étienne Frechin,	Exercice 2016		Exercice 2017		Exercice 2018
Président	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	165 487	165 487	149 000	149 000	150 487	150 487
Rémunération variable annuelle (2)(4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	7 215	7 215	7 215	7 215	8 571	8 571
Avantage en nature	Voiture de fonction
TOTAL	172 702	172 702	156 215	156 215	159 058	159 058
Matthieu Frechin,	Exercice 2016			Exercice 2017		Exercice 2018
Directeur général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	256 638	256 638	259 470	259 470	265 244	265 244
Rémunération variable annuelle (2)(4)	165 000	152 872	170 000	151 810	175 000	129 500
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	7 215	7 215	7 215	7 215	8 571	8 571
Avantages en nature			Voiture de fonction + tickets-restaurants
TOTAL	428 853	416 725	436 685	418 495	448 915	403 315
Jean-Yves Ravinet,	Exercice 2016		Exercice 2017		Exercice 2018
Directeur général délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés

Rémunération fixe (1)	260 756	260 756	262 784	262 784	257 345	257 345
Rémunération variable annuelle (2)(4)	96 600	89 389	99 500	84 575	102 500	75 850
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	-	-	-	-	-	-
Avantage en nature	Voiture de fonction + tickets-restaurants				Voiture de fonction +
	+ GSC (radiation 31/12/17)	tickets-restaurants

TOTAL	357 356	350 145	362 284	347 359	359 845	333 195
Alain Masson,	Exercice 2016		Exercice 2017		Exercice 2018
Directeur général délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	127 025	127 025	122 712	122 712	128 332	128 332
Rémunération variable annuelle (2)(4)	16 873	17 915	17 014	19 513	17 902	18 382
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (3)	24 000	24 000	24 720	24 720	25 200	25 200
Jetons de présence (4)	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature	Voiture de fonction + tickets-restaurants
TOTAL	167 896	168 940	164 446	166 945	171 434	171 914

(1) Dans les rémunérations fixes sont inclus les avantages en nature et autres primes récurrentes.

(2) Les rémunérations variables sont calculées en fonction de l'atteinte des objectifs de CA et ROC au niveau du Groupe, avec un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement de ces objectifs.

(3) Prime Pharmacien responsable (cf. Tableau synthèse des recommandations du Code MiddleNext).

(4) Les montants dus correspondent à l'année n-1.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE	RAPPORT SUR LE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ,	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
EXTRAFINANCIÈRE	GOUVERNEMENT		DE VETOQUINOL SA	LE MARCHÉ	ANNUELLE
	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

2.3.3 Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

2.3.3.1 Décisions relatives à la rémunération totale au titre de l'année 2018

Lors de sa réunion du 19 mars 2019, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de soumettre à l'avis des actionnaires, lors de l'Assemblée générale du 21 mai 2019, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au titre de l'année 2018 du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux :

Tableau récapitulatif :

	Étienne Frechin	Matthieu Frechin Directeur général	Jean-Yves Ravinet Directeur général délégué	Alain Masson Directeur général délégué
Rémunération annuelle fixe	144 000 €	257 142 €	251 781 €	NA Contrat de travail
Rémunération variable annuelle		172 057 €	98 501 €	NA Contrat de travail
Rémunération variable long terme (stock-option, action gratuite)
Avantage en nature	Véhicule de	Voiture de fonction/	Voiture de fonction/	Voiture de fonction/
	fonction	tickets-restaurants	tickets-restaurants	tickets-restaurants
Prime exceptionnelle				2 100 € mensuel
Indemnité de départ/clause de non-concurrence			Conditions de performance : ROC de l'année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8% des ventes nettes du Groupe. Montant des indemnités de fin de mandat : ne peut excéder 3 mois de salaires
Jetons de présence (brut)	8 571 €	8 571 €

2.3.3.2 Projet de résolutions soumis au vote de l'Assemblée générale du 21 mai 2019

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Étienne Frechin à raison de son mandat de Président du Conseil d'administration de la société (résolution 10), à Monsieur Matthieu Frechin à raison de son mandat de Directeur général de la société (résolution 11), à Monsieur Jean-Yves Ravinet à raison de son mandat de Directeur général délégué de la société (résolution 12) et à Monsieur Alain Masson à raison de son mandat de Directeur général délégué de la société (résolution 13).

DÉCLARATION RAPPORT DE PERFORMANCE SUR LE EXTRAFINANCIÈRE	COMPTES CONSOLIDÉS GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
-----------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

2.3.3.3 Décision relatives aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature pour l'exercice 2019

Lors de sa réunion du 19 mars 2019, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de soumettre à l'avis des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 21 mai 2019 les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages attribuables de toutes natures au titre de l'année 2019 du Président, du Directeur général et des Directeurs généraux.

L'évolution de leurs rémunérations est en lien avec la politique générale de rémunération 2019 de Vetoquinol, et tient notamment compte des pratiques de marché, de leur expérience et de leur responsabilité au sein de la société en adéquation avec les recommandations du Code Middle-Next. La rémunération variable annuelle représente un pourcentage de la rémunération fixe annuelle, attribuée en fonction du pourcentage d'atteinte des objectifs quantitatifs (CA, ROC…) et qualitatifs avec une base cible à 100 %.

Ces objectifs sont définis en cohérence avec la stratégie de Vetoquinol.

Lors de ce Conseil d'administration, la politique de Vetoquinol en matière d'égalité professionnelle et salariale a été présentée. Les nouveaux indicateurs sur l'égalité professionnelle seront présentés aux administrateurs lors d'un prochain Conseil.

2.3.3.4 Récapitulatif des principes et critères de rémunération au titre de l'année 2019

Principes et critères de rémunération au titre de l'année 2019	Étienne Frechin Président	Matthieu Frechin Directeur général	Jean-Yves Ravinet Directeur général délégué	Alain Masson Directeur général délégué
Rémunération annuelle fixe	144 000 €	262 285 €	256 817 €	NA
				Contrat de travail
Rémunération variable annuelle	NA	185 760 €	108 750 €	NA
(atteinte de 100 % des objectifs)		(Chiffre d'affaires,	Critères quantitatifs	Contrat de travail
		rentabilité) 100 %	(CA, rentabilité,
			Sécurité) 60 %
			Critères qualitatifs 40 %
Rémunération variable long terme	NA	NA	NA	NA
(stock-option, action gratuite)
Avantage en nature	Voiture de	Voiture de fonction/	Voiture de fonction/	Voiture de fonction/
	fonction	tickets-restaurants	tickets-restaurants	tickets-restaurants
Prime exceptionnelle				2 170 € mensuels
				Prime mensuelle de
				Pharmacien responsable
Indemnité de départ/clause			Conditions de
de non-concurrence			performance : ROC
			de l'année fiscale
			précédente est supérieur
			ou égal à 8 % des ventes
			nettes du Groupe.
			Montant des indemnités
			de fin de mandat : ne peut
			excéder 3 mois de salaires
Jetons de présence (brut)	8 571 €	8 571 €

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

2.3.3.5 Projets de résolutions soumis au vote de l'Assemblée générale du 21 mai 2019

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature attribués au titre de l'exercice de l'année 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Président (résolution n° 6), au Directeur général (résolution 7), au Directeur général délégué, Jean-Yves Ravinet (résolution 8), au Directeur général délégué, Alain Masson (résolution 9) tels que présentés dans ce rapport page 77.

2.3.4 Contrat de travail et mandat social

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions	Indemnités relatives de non-concurrence Oui Non X X X X X X X	à une clause
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Étienne Frechin Président		X		X
Matthieu Frechin Directeur général		X		X
Jean-Yves Ravinet Directeur général délégué		X		X	X (1)
Alain Masson Directeur général délégué	X (2)			X

(1) Les indemnités de départ ont été prévues dans des conditions conformes à la loi (sous conditions de performance), et son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, est conforme aux dispositions du Code MiddleNext. Le montant maximum ne pourra pas excéder 3 mois de salaire, ce montant est conforme à la recommandation 16 du Code de Gouvernance MiddleNext. (2) Cf. tableau récapitulatif des recommandations MiddleNext R1 (cf. paragraphe 2.1.1).

2.3.5 Conventions réglementées

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé.

Dirigeant concerné : Monsieur Jean-Yves Ravinet, dirigeant mandataire social, Directeur général délégué.

Le Conseil d'administration en date du 15 décembre 2015 a autorisé le versement d'indemnités de fin de mandat qui sont soumises à des conditions de performance. Le montant des indemnités de fin de mandat de Monsieur Jean-Yves Ravinet ne pourra pas excéder 3 mois de salaire (cf. paragraphe 2.3.4 Contrat de travail et mandat social).

2.3.6 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants

Conformément à la recommandation 10 du Code MiddleNext, le Conseil définit la répartition des jetons de présence selon la participation au Conseil et à ses Comités.

Mandataires sociaux non dirigeants	Jetons de présence 2016 montants nets versés sur exercice 2017	Jetons de présence 2017 montants nets versés sur exercice 2018
Louis Champel	15 200 €	17 000 €
Philippe Arnold	15 200 €	17 000 €
Marie-Josèphe Baud	15 200 €	17 000 €
Jean-Charles Frechin	15 200 €	17 000 €
Martine Frechin	5 700 €	6 000 €
François Frechin	5 700 €	6 000 €

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

2.4 Actionnariat du Groupe

2.4.1 Actionnariat de Vetoquinol SA

	Situation au 31/12/2018		Situation au 31/12/2017		Situation au 31/12/2016
Actionnaires	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Soparfin SCA	7 455 087	62,74 %	7 415 773	62,41 %	7 415 773	62,41 %
Famille Étienne Frechin	495 126	4,17 %	529 440	4,46 %	529 440	4,46 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN	7 950 213	66,91 %	7 945 213	66,87 %	7 945 213	66,87 %
FCPE		0 %	-	0 %	-	0 %
Autodétention	41 101	0,35 %	25 580	0,22 %	27 434	0,23 %
Public	3 890 588	32,74 %	3 911 109	32,92 %	3 909 255	32,90 %
TOTAL	11 881 902	100 %	11 881 902	100 %	11 881 902	100 %

Concernant la relation avec les actionnaires et la recommandation 12 du Code MiddleNext, le Directeur Groupe – Finance et Juridique, a régulièrement rencontré, au cours de l'année écoulé, les actionnaires minoritaires qui le souhaitent.

2.4.2 Répartition des droits de vote

	Situation au 31/12/2018		Situation au 31/12/2017		Situation au 31/12/2016
Actionnaires	Droits de vote détenus	% des droits de vote	Droits de vote détenus	% des droits de vote	Droits de vote détenus	% des droits de vote
Soparfin SCA	14 870 860	72,76 %	14 830 546	72,41 %	14 830 546	72,12 %
Famille Étienne Frechin	990 252	4,85 %	1 058 880	5,17 %	1 058 880	5,15 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN	15 861 112	77,61 %	15 889 426	77,58 %	15 889 426	77,27 %
FCPE	-	0 %	-	0 %	-	0 %
Public	4 535 745	-	4 565 487	22,42 %	4 646 276	22,82 %
TOTAL DROITS DE VOTE BRUTS	20 437 958	-	20 480 493	-	20 563 136	-
TOTAL DROITS DE VOTE EXERÇABLES	20 396 857	-	20 454 913	-	20 535 702	-

Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006.

Il est précisé qu'aucun salarié de la société ne détient une participation au capital qui soit matérialisée dans un Plan d'Épargne d'Entreprise – PEE ou dans un Fonds Commun de Placement d'Entreprise – FCPE. Les salariés détiennent toutefois au nominatif pur : 0,43 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : ils sont soit présents soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

2.4.3 Contrôle de l'émetteur par une autre société

Le Groupe Vetoquinol est contrôlé par la société Soparfin SCA, détenue à 100 % par le Groupe familial Étienne Frechin, dont l'associé commandité est la société à responsabilité limitée Demabel, contrôlée elle-même par le Groupe familial Étienne Frechin.

Afin d'éviter que le contrôle de la société soit exercé de manière abusive, les mesures suivantes ont été prises :

• le Conseil d'administration de la société Vetoquinol a nommé trois administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration ainsi qu'au sein des différents Comités spécialisés ;
• le Conseil d'administration du 10 décembre 2009 a décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général avec effet au 1er avril 2010.

2.4.4 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Il n'existe aucun accord de ce type.

2.5 Options, actions de performance et plans d'incitation à long terme

2.5.1 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Néant.

2.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

2.5.3 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice

Néant.

Historique actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées à	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Jean-Yves Ravinet	22 mars 2017	5 000	214 516	23/03/2018	A la cessation du mandat social

2

2.5.4 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Néant.

2.5.5 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant.

2.6 Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d'administration en vigueur au cours de l'exercice 2018

	ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 MAI 2017
Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation
Augmentation de capital (14e résolution)	Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de primes	Pour une durée de 26 mois	Montant autorisé : 80 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2017 et en 2018
Augmentation de capital (15e résolution)	Consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié du Groupe	Pour une durée de 38 mois	Nombre maximum d'actions à consentir : 150 000	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2017 et en 2018

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

		ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2018
Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation
Rachats d'actions (14e résolution)	Acheter ses propres actions, pour permettre : • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement, • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure, • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières.	Pour une durée de 18 mois	Actions en autodétention limitées à 7 % du capital soit 831 733 actions de 2,50 € de valeur	Dans le cadre de cette autorisation durant l'année 2018, 13 322 actions ont été achetées et 13 343 actions ont été vendues.
Attribution gratuite d'actions gratuites (15e résolution)	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées.	Pour une durée de 38 mois	Nombre total d'actions attribuées gratuitement autorisé : 1 000 000	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2018
Augmentation de capital (16e résolution)	Émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription	Pour une durée de 26 mois	Montant nominal autorisé • émission d'actions 10 000 000 €, • représentatives de créances 5 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2018
Augmentation de capital (17e résolution)	Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public	Pour une durée de 26 mois	Montant nominal autorisé • émission d'actions 10 000 000 €, • représentatives de créances 5 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2018
Augmentation de capital (18e résolution)	Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public, dans le cadre d'un placement privé.	Pour une durée de 26 mois	Montant nominal autorisé • émission d'actions 10 000 000 €, • représentatives de créances 5 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2018
Fixation des plafonds généraux (20e résolution)	Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et pour les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance.		Montant nominal maximum de l'augmentation de capital réalisée en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 20 000 000 € Montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital : 10 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2018

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

2.7 Établissement des informations en application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

La structure du capital de la Société.	Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 2.4.1. & 2.4.2. Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11.	Informations sur la société chapitre 5 : 5.5.3.3 Autres dispositions statutaires – droits, privilèges et restric tions attachés à chaque catégorie d'actions (article 19-4 des statuts) 5.5.3.7 Franchissement de seuils (Article 10 bis des statuts)
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12.	Informations sur la société chapitre 5 : Autres dispositions statutaires – droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions (article 19-4 des statuts) 5.5.3.7 Franchissement de seuils (Article 10 bis des statuts)
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci.	Informations sur la société chapitre 5 : 5.5.2.7 Pacte d'actionnaires et accord particuliers
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.	Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 2.4.1 & 2.4.2 Répartition et évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices. Les salariés détiennent au nominatif pur : 0,43 % du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle générale : ils sont soit présents soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son droit de contrôle.
Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exer cice des droits de vote	Informations sur la société chapitre 5 : 5.5.2.7 Pacte d'actionnaires et accord particuliers
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	Informations sur la société chapitre 5 : 5.5.3.2 Principales dispositions statutaires relatives aux organes d'administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts)
Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émis sion ou le rachat d'actions.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise : chapitre 2 2.6. Tableau des délégations de compétence en vigueur au cours de l'exercice 2018 Informations sur la société chapitre 5 : 5.5.2.8 Projet actions propres/programme de rachat d'actions/ contrat de liquidité
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses intérêts.	Informations sur la société chapitre 5 : 5.5.3.6 Dispositions permettant de retarder, de différer ou d'empê cher un changement de contrôle
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise : chapitre 2 2.3.4. Contrat de travail et mandat social Comptes consolidés : chapitre 3 3.5.3.8. Avantages au personnel

GOUVERNEMENT COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT SUR LE

D'ENTREPRISE

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

2.8 Modalités de participation à l'Assemblée générale

Chaque actionnaire de Vetoquinol, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l'Assemblée générale.

À chaque action est attaché un droit de vote. Pour connaître toutes les modalités de participation à l'Assemblée générale directe ou indirecte (vote par correspondance), il suffit de consulter le site internet, de se référer aux statuts ou de contacter directement la société.

SOMMAIRE

	ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ	90
	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	91
	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	92
	TABLEAU DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	93
	NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	94
3.5.1	Présentation générale	94
3.5.2	Événements significatifs	94
3.5.4	3.5.3. Principes comptables Gestion du risque financier	94 100
3.5.5	Gestion du capital	102
	3.5.6 Information sur les jugements
	et estimations	103
	3.5.7 « Regroupements d'entreprises »/
	Business combinations	103
3.5.8	Secteurs opérationnels – IFRS 8	104
	3.5.9 Dépenses de Recherche
	& Développement 3.5.10 Autres achats et charges externes	106 106
	3.5.11 Charges de personnel	106
	3.5.12 Paiements en action – actions gratuites	107
	3.5.13 Autres produits et charges d'exploitation	107
	3.5.14 Autres produits et charges opérationnels	107
	3.5.15 Contrats de location	108
	3.5.16 Résultat financier	108
	3.5.17 Impôts sur le résultat	109
	3.5.18 Résultat par action	110
	3.5.19 Goodwill	111

3.5.20 Immobilisations incorporelles	112
3.5.21 Immobilisations corporelles	113
3.5.22 Actifs financiers disponibles à la vente	114
3.5.23 Autres actifs financiers	114
3.5.24 Instruments financiers dérivés	115
3.5.25 Stocks	115
3.5.26 Clients et autres débiteurs	116
3.5.27 Trésorerie et équivalents de trésorerie	116
3.5.28 Capital social et primes d'émission	116
3.5.29 Dettes financières	117
3.5.30 Provisions pour avantages au personnel	119
3.5.31 Autres provisions	121
3.5.32 Subventions publiques	121
3.5.33 Fournisseurs et autres créditeurs	121
3.5.34 Actifs et passifs par catégorie
comptable – IAS 39	122
3.5.35 Dividendes par action	122
3.5.36 Effectifs	123
3.5.37 Engagements hors bilan	123
3.5.38 Actifs et passifs éventuels	123
3.5.39 Information relative aux parties liées	124
3.5.40 Événements post-clôture	124
3.5.41 Procédures judiciaires et d'arbitrages	124
3.5.42 Situation financière ou commerciale	124
3.5.43 Honoraires	124
3.5.44 Sociétés du Groupe	125

3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 126

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.1 État du résultat consolidé

				2017
En milliers d'euros	Notes	2018	2017	Retraité IFRS 15
Revenus	3.5.8	367 941	352 173	356 600
Achats consommés		(112 853)	(111 627)	(111 627)
Autres achats et charges externes	3.5.10	(78 662)	(73 005)	(76 357)
Charges de personnel	3.5.11	(115 325)	(111 035)	(111 035)
Impôts, taxes et versements assimilés		(4 962)	(4 624)	(4 624)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des
immobilisations	3.5.20/3.5.21	(12 838)	(12 220)	(12 220)
Dotations et reprises aux provisions		(89)	81	81
Autres produits d'exploitation	3.5.13	6 199	7 220	6 145
Autres charges d'exploitation	3.5.13	(977)	(949)	(949)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		48 435	46 014	46 014
% vs revenus		13,2 %	13,1 %	12,9 %
Autres produits et charges opérationnels	3.5.14	(215)	(360)	(360)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		48 221	45 654	45 654
% vs revenus		13,1 %	13,0 %	12,8 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	3.5.16	439	414	414
Coût de l'endettement financier brut	3.5.16	(190)	(369)	(369)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	3.5.16	249	45	45
Autres produits financiers	3.5.16	2 403	2 350	2 350
Autres charges financières	3.5.16	(2 291)	(4 731)	(4 731)
RÉSULTAT FINANCIER	3.5.16	361	(2 337)	(2 337)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		48 581	43 317	43 317
Charges d'impôt	3.5.17	(12 171)	(8 365)	(8 365)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE AVANT MEE		36 411	34 952	34 952
Quotes-parts de résultat des mises en équivalence		(185)	(114)	(114)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		36 226	34 838	34 838
Revenant aux :
Propriétaires de la société		36 259	34 831	34 831
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant)		(33)	7	7
Écarts de change résultant des activités à l'étranger recyclable		(2 116)	(10 873)	(10 873)
Profits (pertes) actuariels, nets d'impôts non recyclable		282	7	7
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts		-	-	-
Résultat global total de la période, net d'impôts		34 392	23 973	23 973
Revenant aux :
Propriétaires de la société		34 425	23 966	23 966
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant)		(33)	7	7
Résultat de la période par action (en euros)	3.5.18	3,06	2,94	2,94
Résultat de la période dilué par action (en euros)	3.5.18	3,07	2,96	2,96
Résultat opérationnel		48 221	45 654	45 654
Dotations et reprises aux provisions comptabilisées en autres
produits et charges opérationnels		(759)	(374)	(374)
Dotations et reprises aux provisions		89	(81)	(81)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des
immobilisations		12 838	12 220	12 220
EBITDA		60 389	57 419	57 419
% vs revenus		16,4 %	16,3 %	16,1 %

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

3.2 État de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31 déc 2018	31 déc 2017
ACTIFS
Goodwill	3.5.19	80 701	75 874
Autres immobilisations incorporelles	3.5.20	42 878	42 512
Immobilisations corporelles	3.5.21/3.5.22	56 178	54 624
Participations comptabilisées par mise en équivalence		656	790
Autres actifs financiers	3.5.23	1 220	1 335
Impôts différés actifs	3.5.17	9 846	9 656
Total actifs non courants		191 479	184 791
Stocks	3.5.25	77 156	69 380
Clients et autres débiteurs	3.5.26	73 847	68 312
Créances d'impôt sur le résultat		2 385	5 725
Autres actifs courants	3.5.26	3 086	2 741
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.5.27	117 630	113 022
Total actifs courants		274 104	259 179
TOTAL ACTIFS		465 583	443 970
CAPITAUX PROPRES
Capital social et primes d'émission	3.5.28	70 831	70 831
Réserves		256 006	229 999
Résultat de l'exercice		36 259	34 831
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		363 096	335 662
Participations ne donnant pas le contrôle		(12)	66
Capitaux propres		363 084	335 727
DETTES
Dettes financières – non courant	3.5.29	196	6 630
Impôts différés passifs	3.5.17	7 370	6 954
Provisions pour avantages aux salariés	3.5.30	7 795	8 085
Autres provisions	3.5.31	471	557
Autres passifs long terme		2 533	10
Avances conditionnées de l'État	3.5.32	-	113
Total passifs non courants		18 365	22 350
Fournisseurs et autres créditeurs	3.5.33	74 471	71 975
Dettes d'impôts sur le résultat		2 243	3 545
Dettes financières – courant	3.5.29	6 478	8 800
Autres provisions	3.5.31	929	1 549
Autres passifs courants	3.5.33	15	24
Avances conditionnées de l'État (part à moins d'un an)	3.5.32	-	-
Total passifs courants		84 135	85 893
Total dettes		102 500	108 243
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		465 583	443 970

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Notes	31 déc 2018	31 déc 2017
Résultat de l'ensemble consolidé		36 226	34 838
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		-	-
Amortissements et provisions		12 482	12 032
Elimination du résultat des mises en équivalence		185	114
Charges d'impôt		12 171	8 365
Charges d'intérêt		(42)	4
Provisions pour avantages aux salariés		64	72
Perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Plus-value de cession (nette d'impôts)		311	(292)
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		-	-
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		58	200
Trésorerie générée par les opérations		61 455	55 333
Impôts payés		(12 661)	(15 365)
Variation du BFR		(10 909)	1 258
Flux de trésorerie d'exploitation net		37 884	41 225
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(2 943)	(2 623)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(11 276)	(11 082)
Acquisition d'actifs financiers		-	(1 156)
Produits cession d'actifs		279	596
Remboursements – autres immobilisations financières		(85)	32
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises	3.5.7	(3 726)	(1 450)
Flux de trésorerie des activités d'investissement		(17 751)	(15 683)
Augmentation de capital		-	-
Acquisition/cession nette d'actions propres		(977)	-
Émission d'emprunts et dettes financières diverses		-	-
Diminution des dettes financières		(8 672)	(8 671)
Intérêts versés		(225)	(410)
Intérêts encaissés		247	386
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	3.5.28.4	(5 455)	(5 098)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		-	(1)
Subventions d'investissement et avances conditionnées		(113)	(776)
Autres flux liés aux opérations de financement			-
Flux de trésorerie des opérations de financement		(15 195)	(14 569)
Incidence des variations des cours de devises		(360)	(1 246)
Variation nette de trésorerie par les flux		4 579	9 727
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		112 997	103 270
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		4 579	9 727
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	3.5.27	117 576	112 997

DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIÈRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

3.4 Tableau de la variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Capital social et prime d'émission (note 3.5.28)	Réserve de conversion	Écarts actuariels	Autres réserves	Total réserves	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Solde au 31/12/2016	70 831	6 077	(832)	212 514	217 759	27 827	316 416	59	316 476
Résultat de la période	-	-	-	-	-	34 831	34 831	7	34 838
Autres éléments du résultat
global nets d'impôts	-	(10 873)	7	-	(10 865)	-	(10 865)		- (10 865)
Résultat global de la période	-	(10 873)	7	-	(10 865)	34 831	23 966	7	23 973
Affectation du résultat	-	-	-	27 827	27 827	(27 827)	-	-	-
Exercice de stock-options	-	-	-	200	200	-	200	-	200
Conversion des OCA	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	92	92	-	92	-	92
Distributions effectuées
par l'entreprise consolidante	-	-	-	(5 098)	(5 098)	-	(5 098)	(1)	(5 098)
Autres	-	-	-	85	85	-	85	-	85
Solde au 31/12/2017	70 831	(4 796)	(825)	235 620	229 999	34 831	335 662	66	335 727
Résultat de la période	-	-	-	-	-	36 259	36 259	(33)	36 226
Autres éléments du résultat
global nets d'impôts	-	(2 116)	282	-	(1 834)	-	(1 834)	1	(1 833)
Résultat global de la période	-	(2 116)	282	-	(1 834)	36 259	34 425	(32)	34 392
Affectation du résultat	-	-	-	34 831	34 831	(34 831)	-	-	-
Exercice de stock-options	-	-	-	(79)	(79)	-	(79)	-	(79)
Conversion des OCA	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	(957)	(957)	-	(957)	-	(957)
Distributions effectuées
par l'entreprise consolidante	-	-	-	(5 454)	(5 454)	-	(5 454)	(1)	(5 455)
Impact IFRS 9	-	-	-	(557)	(557)	-	(557)	-	(557)
Autres	-	-	-	55	55	-	55	(44)	11
Solde au 31/12/2018	70 831	(6 912)	(543)	263 460	256 006	36 259	363 096	(12)	363 084

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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3.5 Notes annexes aux états financiers consolidés

3.5.1 Présentation générale

Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale, à destination des animaux de rente (bovins, porcs) et des animaux de compagnie (chiens, chats). Indépendant et « pure player », Vetoquinol innove, développe et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux en Europe, aux Amériques et en Asie/Pacifique.

Depuis sa création en 1933, Vetoquinol conjugue innovation et diversification géographique. Le renforcement du portefeuille produits et les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance hybride au Groupe. Vetoquinol emploie 2 132 personnes.

3.5.2 Événements significatifs

Courant juillet 2018, le Groupe Vetoquinol a effectué une prise de participation majoritaire dans Farmvet Systems Ltd. Le savoir-faire digital de Farmvet Systems, start-up basée en Irlande du Nord, permet au vétérinaire de renforcer son rôle au sein des élevages bovins.

L'intégration des applications de Farmvet Systems dans l'offre de solutions Vetoquinol s'inscrit dans la vision long

3.5.3 Principes comptables

3.5.3.1 Principes généraux et normes comptables – nouvelles normes et amendements applicables en 2018

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 de Vetoquinol sont établis conformément au référentiel publié par l'IASB et au référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2018.

Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2018 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, sur le site suivant :

https://www.efrag.org/Endorsement

Les états financiers ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris).

La préparation d'états financiers conformes aux IFRS requiert l'utilisation de certaines estimations comptables dont les principales sont décrites en note 3.5.6.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après.

Ces méthodes sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2017, à l'exception des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris depuis 2006 (code mnémonique : VETO).

La société mère, Vetoquinol SA, est une société anonyme dont le siège social est situé à Magny-Vernois, 70200 Lure.

Vetoquinol SA, société tête du Groupe, est contrôlée par la société Soparfin.

Les comptes consolidés du Groupe Vetoquinol ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 19 mars 2019. Les comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, qui se déroulera le 21 mai 2019.

terme du laboratoire ; cette vision consiste à créer un écosystème dans lequel les technologies numériques, les outils diagnostic et les médicaments se complètent, pour optimiser l'action du vétérinaire et la prise en charge effective de la santé et du bien-être animal. Cette acquisition a été financée intégralement sur fonds propres (trésorerie).

européenne et applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 :

• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients.
• Clarification d'IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients.
• IFRS 9 Instruments financiers.
• Modifications d'IFRS 4 Application d'IFRS 9 et d'IFRS 4.
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014-2016.
• Modifications d'IFRS 2 Classement et évaluation des
• transactions dont le paiement est fondé sur des actions.
• IAS 40 Transfert d'immeubles de placement.
• Interprétation IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » depuis le 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective simplifiée. Afin d'établir des comparaisons, le Groupe a évalué les impacts de la norme sur son chiffre d'affaires qui conduisent à une augmentation de 4,4 M€ au titre de l'année 2017. Sur l'année 2018, l'application d'IFRS 15 engendre par conséquent une hausse du chiffre d'affaires comparativement au chiffre d'affaires publié en 2017. La contrepartie de ce changement se retrouve essentiellement dans le poste « Autres achats et charges externes » pour 3,3 M€ et 1,1 M€ dans le poste « Autres produits d'exploitation ». Ce retraitement n'a pas d'impact

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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sur le résultat opérationnel courant du Groupe en valeur, en 2017 comme en 2018 et donc pas d'impact sur les capitaux propres d'ouverture. Le tableau ci-dessous présente les impacts d'IFRS 15 :

En milliers d'euros	Chiffre d'af faires publié	Chiffre d'affaires retraité IFRS 15	Impacts IFRS 15 sur le chiffre d'affaires
Exercice 2017	352 173	356 600	4 427
Exercice 2018	367 941	367 941	-

L'application de la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » à compter du 1er janvier 2018 a comme seul impact la comptabilisation d'un complément de provision, relatif à l'anticipation des pertes attendues sur les créances commerciales du Groupe. Cette provision s'élève à - 0,6 M€ et a été comptabilisée par capitaux propres.

Les autres normes, amendements ou interprétations appliqués sont sans incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne qui seront applicables à compter du 1er janvier 2019 et sur les exercices suivants, à savoir :

• IFRS 16 Contrats de location.
• Modifications d'IFRS 9 Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative.
• Interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux.

Le Groupe a commencé à apprécier les éventuels effets induits par la première application de ces nouvelles normes IFRS.

Concernant IFRS 16, lors de la conclusion d'un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d'enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie d'un droit d'usage à l'actif amorti sur la durée du contrat.

La norme IFRS 16 sera appliquée au 1er janvier 2019, suivant la méthode de transition dite « rétrospective modifiée » qui prévoit la comptabilisation d'un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, en contrepartie d'un droit d'usage ajusté du montant des loyers payés d'avance ou en charges à payer. Tous les impacts de la transition seront enregistrés en contrepartie des capitaux propres. La norme prévoit diverses mesures de simplification lors de la transition, le Groupe a notamment retenu celles permettant d'exclure les contrats d'une durée résiduelle inférieure à douze mois, d'exclure les contrats portant sur des actifs de faible valeur, de reprendre à l'identique les contrats qualifiés de location financement selon la norme IAS 17.

Le montant du passif est sensiblement dépendant des hypothèses retenues en matière de durée des engagements et de taux d'actualisation. La durée du contrat retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d'extension, sauf cas particulier.

Le Groupe a mis en place un outil informatique dédié pour collecter les données contractuelles et effectuer les calculs imposés par la norme. Le recensement des contrats et la collecte des données nécessaires au calcul du passif à la date de transition sont en cours d'achèvement. L'impact sur le bilan lié à la première application d'IFRS 16 sera compris entre 9 et 12 M€, à comparer au montant des engagements de location au 31 décembre 2018, soit 11 M€ (voir Note 3.5.15.2).

L'essentiel des contrats de location porte sur les locaux commerciaux du Groupe.

L'incidence de l'application de IFRS 16 sur le résultat opérationnel courant et sur le résultat net sera peu significative.

3.5.3.2 Consolidation et regroupement d'entreprises

3.5.3.2.1 Périmètre de consolidation

Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle. Le Groupe a le contrôle lorsqu'il :

• détient le pouvoir sur l'entité ;
• est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité ;
• a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

3

Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les intérêts non contrôlant sont déterminés sur la base du pourcentage d'intérêt.

Les sociétés sous contrôle conjoint, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'activité de ces entités est présentée distinctement dans notre résultat consolidé, sur une ligne dédiée, avant le résultat net.

Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer un contrôle sur elles.

Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le Goodwill (note 3.5.19). À l'inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d'acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en compte de résultat.

Les intérêts des actionnaires non contrôlant sont présentés au bilan dans une catégorie spécifique des autres éléments

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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du résultat global. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat.

Les soldes et transactions intragroupe, incluant les profits et pertes mais aussi les dividendes, sont éliminés en consolidation.

Le Groupe est composé de Vetoquinol SA et de ses filiales. Il détient une entreprise sous contrôle conjoint (joint-venture), Vetoquinol-Zenoaq KK (Japon), qui est consolidée par mise en équivalence.

Le périmètre des sociétés du Groupe est présenté en note 3.5.44 « Sociétés du Groupe ».

3.5.3.3 Regroupements d'entreprises

Pour les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004, en conformité avec IFRS 1, le Groupe a appliqué la méthode dite de l'acquisition telle que décrite dans IFRS 3. À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique IFRS 3 révisée.

Les frais d'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, supportés du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus.

À l'intérieur d'un délai d'un an, à compter de la date d'acquisition :

• les changements de juste valeur liés à des faits et circonstances qui existaient à la date d'acquisition entraînent l'ajustement du coût du regroupement ;
• les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition sont comptabilisés en résultat ;
• au-delà de cette période, tout ajustement de prix du regroupement d'entreprises est constaté en résultat.

Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré.

3.5.3.4 Conversion en monnaies étrangères

3.5.3.4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation de la société.

3.5.3.4.2 Transactions, actifs et passifs

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur.

Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :

• celles liées à un gain ou à une perte reconnus directement dans les autres éléments du résultat global, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres, et ;
• celles naissant de la conversion d'un investissement net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et prises en résultat lors de la vente de l'investissement.

3.5.3.4.3 Conversion des états financiers des sociétés du Groupe

Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :

• les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture à la date de chaque bilan ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives ;
• toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte dans les autres éléments du résultat global.

3.5.3.5 IFRS 15 - Reconnaissance du revenu

En applications d'IFRS 15, les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur du paiement que le Groupe s'attend à recevoir en contrepartie des transferts de biens ou de services à ses clients.

Pour comptabiliser son chiffre d'affaires, le Groupe suit les étapes suivantes :

• Identification du contrat,
• Identification des différentes obligations de performance du contrat,
• Détermination du prix de la transaction,
• Affectation du prix de la transaction,
• Comptabilisation du revenu lorsque les obligations de prestations sont satisfaites.

3.5.3.6 Information sectorielle – IFRS 8

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquée au Comité de direction Groupe, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne.

Les secteurs opérationnels du Groupe sont les secteurs géographiques.

Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier, et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

L'organisation mondiale du Groupe est partagée en trois zones déterminées selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe :

• Europe ;
• Amériques ;
• Asie/Pacifique, distributeurs et reste du monde.

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

3

Il existe également deux secteurs marketing que sont les animaux de compagnie et les animaux de rente mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un secteur opérationnel à présenter distinctement pour les raisons énumérées ci-dessous :

• nature des produits : la plupart des secteurs thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux d'élevage (antibiotiques, antiparasitaires, etc.) ;
• procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux secteurs et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;
• type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre canal vétérinaire et OTC (grand public) ;
• méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent de la législation du pays plus que du secteur marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux secteurs marketing ;
• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quelles que soient les espèces.

C'est la raison pour laquelle le Groupe ne communiquera que sur les secteurs géographiques.

Les prix de transfert entre les régions sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

3.5.3.7 Résultat par action

Le calcul du résultat de base par action est effectué en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenu.

Le résultat net dilué par action prend en compte les équivalents actions ayant un effet potentiellement dilutif et ne prend pas en compte les équivalents actions n'ayant pas d'effet dilutif.

3.5.3.8 Avantages au personnel

3.5.3.8.1 Obligations en matière de retraites et autres avantages au personnel à long terme

Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies : Vetoquinol verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraites et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre. Les paiements de Vetoquinol sont constatés en charges de la période sur laquelle ils sont liés.

Régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi : le passif inscrit au bilan correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture.

Les montants des engagements correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Les gains et les pertes actuariels liés aux retraites et avantages post-emploi, découlant d'ajustements liés à des modifications d'hypothèses actuarielles et à l'expérience, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global net d'impôts différés au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

3.5.3.8.2 Paiements en actions Néant.

3.5.3.9 Contrats de location

3.5.3.9.1 Contrats de location simple

Les paiements effectués au titre d'un contrat de location simple sont enregistrés en charge dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

3.5.3.9.2 Contrats de location-financement

Les contrats de location-financement significatifs pour lesquels le Groupe est preneur sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux au plus faible de la juste valeur du bien loué et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location (au taux d'intérêt implicite du contrat). Les paiements sont ventilés entre charges financières et amortissements de la dette. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre des contrats de location financement sont amorties sur la durée d'utilité de l'actif ou sur la durée du bail si celle-ci est inférieure.

3.5.3.10 Immobilisations incorporelles

3.5.3.10.1 Goodwill

Le Goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Pour l'évaluation initiale du Goodwill, voir le chapitre 3.5.3.3.

Selon IAS 36, les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation décrits en note 3.5.3.12. Le Goodwill est soumis au minimum à un test annuel – et plus fréquemment s'il existe des indicateurs de perte de valeur – et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles.

3.5.3.10.2 Frais de R & D

Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments.

Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'"Autres actifs incorporels" dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrô-

RAPPORT GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS

SUR LE

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

lée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu'ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d'utilité.

Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l'accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l'acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d'utilité de l'actif incorporel.

Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

3.5.3.10.3 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur valeur historique et sont systématiquement amorties sur leur durée d'utilité, à l'exception de certaines marques (ex : Equistro®…) qui ont une durée d'utilité indéfinie ; un test d'impairment est pratiqué au minimum annuellement pour valider qu'il n'y a pas de dépréciation à pratiquer.

Les durées d'amortissement sont homogènes au sein du Groupe :

Catégories	Mode	Durée
Concessions et brevets	Linéaire	5 à 15 ans
Programmes informatiques	Linéaire	3 à 5 ans
Produits et/ou AMM	Linéaire	10 à 15 ans
Autres dont relations clients	Linéaire	10 ans

3.5.3.11 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (initialement pour leur prix d'achat auquel s'ajoutent les frais accessoires et les frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production, diminué des amortissements. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifié. La méthode de réévaluation à la juste valeur n'a pas été retenue par le Groupe. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe pour les immobilisations corporelles amortissables sont les suivantes :

Catégories	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	15 à 40 ans
Agencements	Linéaire	10 à 20 ans
Matériel d'exploitation	Linéaire	6 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	5 ans
Matériel de recherche	Linéaire	5 ans
Mobilier	Linéaire	8 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	5 ans

3.5.3.12 Dépréciation d'actifs

Conformément aux exigences de la norme IAS 36, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif. De plus, le Groupe teste annuellement la dépréciation d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ou une immobilisation incorporelle qui n'est pas encore prête à être mise en service, en comparant sa valeur comptable à sa valeur recouvrable.

Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les entités juridiques suivantes : USA, Canada, France, Royaume-Uni, Belgique, Suisse, République tchèque, Autriche, Pologne, Irlande, Allemagne, Italie, Inde, Scandinavie, Asie et Australie.

Pour les actifs non financiers (autres que Goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les pertes de valeur sont imputées en priorité sur le Goodwill. L'excédent non imputé est affecté aux actifs rattachés à l'UGT.

3.5.3.13 Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur (valeur de marché).

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3.5.3.14 Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés, considérés comme des créances, et à ce titre, évalués au coût amorti. Ils sont non matériels au niveau du Groupe.

3.5.3.15 Instruments financiers dérivés

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, le Groupe est parfois amené à souscrire des instruments dérivés. L'utilisation de ces instruments est exclusivement réalisée au sein de la trésorerie centralisée au siège du Groupe et a pour objet de couvrir les risques.

En ce qui concerne la couverture du risque de change, ces contrats consistent essentiellement en achat de contrat à terme, à horizon de moins d'un an. Les instruments de couverture du risque de taux utilisés sont principalement des swaps.

Pour les opérations de couverture, le Groupe applique les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de comptabilité de couverture : les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur à la clôture, et en fonction de la qualification de la couverture :

• pour les couvertures de flux de trésorerie, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans un compte de capitaux propres « réserve de couverture de flux de trésorerie », et reprise en résultat au fur et à mesure que le risque couvert se réalise (pour la part efficace de la couverture, la part inefficace étant comptabilisée au compte de résultat) ;
• pour les opérations de couverture de juste valeur, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée en compte de résultat, de même que la variation de la juste valeur de l'élément couvert.

À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

La note 3.5.4.1 ci-après donne des explications quantitatives sur l'utilisation de ces instruments.

3.5.3.16 Stocks

Les stocks sont enregistrés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé au coût moyen unitaire pondéré.

Le coût des produits en cours de production et des produits finis détenus en stocks inclut les matières premières, la main-d'œuvre directe et une portion des charges de production variables et fixes, celles-ci étant affectées sur la base des capacités opérationnelles normatives.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cadre normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des frais commerciaux, et également aux perspectives de consommation future compte tenu des dates de péremption des produits.

3.5.3.17 Créances clients

Les créances sont comptabilisées à la juste valeur de la trésorerie à recevoir. Compte tenu des pratiques commerciales du Groupe, celle-ci est généralement égale à la valeur nominale de la créance. Les créances sont ensuite comptabilisées déduction faite des provisions pour dépréciation qui sont constituées après une analyse individuelle du risque de non-recouvrement.

En cas de défaut de l'analyse individuelle, le Groupe applique alors une procédure de provisionnement systémique. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.

En complément de cette provision systémique (IAS 39), le groupe comptabilise, selon IFRS 9, une dépréciation pour les pertes attendues sur les créances commerciales.

3.5.3.18 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les soldes bancaires, les placements et les équivalents de trésorerie et est comptabilisée à la juste valeur.

Il s'agit de placement à court terme et/ou de placement liquide et aisément convertible en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques de variation de valeur (garantie du capital).

3.5.3.19 Dettes financières

Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit et les concours bancaires courants.

Les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti, net des coûts de transaction encourus.

Les emprunts dont le règlement intervient à moins d'un an sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Pour les emprunts correspondant aux retraitements des contrats de locations financières, le capital emprunté correspond à la valeur d'origine des biens acquis en location financement, laquelle figure en immobilisations corporelles.

Les charges d'intérêts sont comptabilisées en charges de l'exercice lorsqu'elles sont encourues.

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3.5.3.20 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Lors de la comptabilisation initiale du Goodwill aucun impôt différé passif n'est comptabilisé.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

3.5.3.21 Provisions

Les provisions sont constatées lorsque le Groupe est tenu par une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'événements passés ; il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

3.5.4 Gestion du risque financier

3.5.4.1 Gestion du risque de change

Le Groupe centralise le risque lié aux variations des cours des devises étrangères sur les filiales ayant un site industriel et le plus largement possible sur la maison mère, Vetoquinol SA, en s'assurant que les filiales de distribution facturent et soient facturées dans leur devise de fonctionnement.

Ainsi, les filiales de distribution ne sont pas exposées au risque de change. Au niveau de Vetoquinol SA, une centralisation des flux en devises est effectuée et des instruments financiers de couverture peuvent être mis en place. Ces instruments ont le plus souvent un terme inférieur à un an et il n'existe pas d'instrument en cours à la date de clôture. Pour cette raison, les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de couverture n'ont pas trouvé à s'appliquer au 31 décembre 2018 ni au 31 décembre 2017.

Le groupe est acheteur net d'USD pour environ 15 MUSD par an. Le groupe est vendeur net des autres devises, en circulation dans le groupe, tels que CAD (environ 15 MCAD) et GBP (environ 10 MGBP).

Comme décrit avant, le risque de change lié à l'activité des filiales n'implique essentiellement qu'un risque de variation du compte de résultat consolidé.

3.5.3.22 Actifs non courants destinés à être vendus

Néant.

3.5.3.23 Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe remplira les conditions attachées à la subvention, et que la subvention sera reçue.

Quand le montant est significatif, les subventions attachées à des actifs (subventions d'investissement) sont présentées en produit différé au passif, puis rapportées au compte de résultat, sur une base systématique, pendant la durée de vie utile de l'actif.

Les subventions dites « d'exploitation » sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « autres produits d'exploitation », sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts qu'elles sont destinées à compenser.

3.5.3.24 Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes sur la période pendant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires.

Sur la base des comptes établis à fin 2018 et uniquement pour les filiales étrangères, une appréciation de l'euro de 10 % par rapport à toutes les autres devises aurait généré une baisse de chiffre d'affaires consolidé de 19,1 M€ (2017 : 18,4 M€) et une baisse du résultat opérationnel consolidé de 2,5 M€ (2017 : 2,2 M€).

À l'inverse, une baisse de l'euro de 10 % par rapport aux autres monnaies aurait généré une hausse de chiffre d'affaires de 23,3 M€ (2017 : 22,5 M€) et une hausse du résultat opérationnel consolidé de 3,0 M€ (2017 : 2,7 M€).

Du fait de ventes en devises étrangères, la société court un risque de change entre la date de facturation et entre la date d'encaissement en devises et la vente de devises sur le marché.

Les gains ou pertes de change, ainsi que l'éventuel résultat des opérations de couverture sont comptabilisés dans le résultat financier. La plupart de ces transactions sont souscrites et soldées dans l'année, sur des périodes très courtes, ce qui explique qu'il n'y a pas de montant enregistré au bilan aux dates de clôture.

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L'analyse de l'exposition du Groupe au risque de change (IFRS 7), basée sur les montants notionnels est la suivante :

En milliers d'euros	EUR	USD	CAD	GBP	INR	PLN	BRL	AUD	CHF	Autres	Total monnaies
31 déc. 2018
Créances clients	29 739	11 308	6 938	4 717	3 481	1 142	1 356	667	515	3 734	63 597
Perte de valeur des créances
clients	(1 738)	(136)	(2)	(1)	(199)	(439)	(58)	(157)	(53)	(85)	(2 868)
Total clients	28 002	11 172	6 936	4 716	3 281	703	1 297	510	462	3 650	60 729
Paiements versés d'avance	665	135	533	1	16	4	4	-	-	5	1 363
Charges constatées d'avance	707	729	948	73	54	102	2	1	-	182	2 798
Créances sur l'État	8 231	-	269	40	323	181	645	5	3	407	10 105
Autres créances d'exploitation	975	18	93	39	-	19	178	-	-	-	1 321
Créances diverses	346	-	9	-	76	138	23	-	14	11	617
Provisions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total autres débiteurs	10 924	883	1 851	154	469	444	851	6	16	604	16 204
Fournisseurs et autres créditeurs	47 688	7 457	8 252	2 992	2 887	2 599	828	390	275	1 117	74 486
Total fournisseurs et autres créditeurs	47 688	7 457	8 252	2 992	2 887	2 599	828	390	275	1 117	74 486
Exposition bilancielle brute	(8 762)	4 597	535	1 877	864	(1451)	1 320	126	203	3 137	2 447
En milliers d'euros	EUR	USD	CAD	GBP	INR	PLN	BRL	AUD	CHF	Autres	Total monnaies
31 déc. 2017
Créances clients	29 617	8 944	5 774	4 899	3 514	1 716	1 514	861	493	2 924	60 255
Perte de valeur des créances
clients	(1 877)	(35)	(2)	-	(325)	(454)	(29)	(190)	(67)	(93)	(3 072)
Total clients	27 740	8 908	5 772	4 899	3 189	1 262	1 485	671	426	2 830	57 183
Paiements versés d'avance	533	121	207	-	8	7	12	-	-	73	960
Charges constatées d'avance	465	303	1 037	119	57	135	8	1	5	196	2 326
Créances sur l'État	6 370	-	255	-	490	29	760	6	2	290	8 202
Autres créances d'exploitation	1 178	104	-	34	-	21	143	-	1	-	1 482
Créances diverses	587	-	11	-	75	149	13	-	53	11	899
Provisions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total autres débiteurs	9 133	528	1 510	153	630	342	935	7	61	570	13 869
Fournisseurs et autres créditeurs	44 604	7 601	8 047	2 928	3 664	2 570	864	331	318	1 072	71 999
Total fournisseurs
et autres créditeurs	44 604	7 601	8 047	2 928	3 664	2 570	864	331	318	1 072	71 999
Exposition bilancielle brute	(7 732)	1 835	(764)	2 125	155	(966)	1 556	347	169	2 328	(947)

3.5.4.2 Gestion du risque de taux

La politique générale du Groupe en matière de risque d'intérêt est de gérer globalement le risque de taux en utilisant des swaps. En application des dispositions de la norme IAS 39, lorsque les conditions de la comptabilité de couverture sont remplies, le Groupe en applique les modalités. Lorsque celles-ci ne sont pas remplies, ou lorsque les enjeux ne sont pas significatifs, comme cela a été le cas ces dernières années, les dérivés sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur, toute variation de celle-ci étant comptabilisée au compte de résultat, conformément aux dispositions de la norme IAS 39.

L'exposition du Groupe au risque de taux est en général peu significative et concerne essentiellement deux postes du bilan : les dettes financières et la trésorerie.

À fin décembre 2018, 99,0 % de la dette financière du Groupe (incluant les concours bancaires courants) portait intérêt à taux fixe (2017 : 99,6 %). Les engagements à taux variable représentaient un total de 0,1 M€ au 31 décembre 2018 (2017 : 0,1 M€). Les derniers emprunts souscrits pour 41 M€ suite à l'acquisition de Bioniche ont été swapés en 2014.

Les placements souscrits par le Groupe (DAT auprès de grandes banques) sont à taux fixes.

Sur la base des comptes à fin 2018, une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt aurait eu pour conséquence une hausse du résultat de 580 K€ (hausse du résultat de 739 K€ en 2017).

3

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3.5.4.3 Gestion du risque de liquidité

SUR LE

La trésorerie du Groupe – hors concours bancaires – s'élève à 117,6 M€ au 31 décembre 2018 (2017 : 113,0 M€), est composée de liquidités, de Dépôt À Terme (DAT) portant intérêt à taux fixes assimilés à des équivalents de trésorerie auprès de grandes banques de réseau à hauteur de 59,2 M€ (2017 : 38,9 M€).

Durant l'année 2018, le Groupe a dégagé une capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts de 61,5 M€ vs 55,3 M€ l'année précédente.

Pour financer l'acquisition de Bioniche, Vetoquinol a signé, en avril 2014, deux conventions de crédit avec deux banques portant sur deux prêts à moyen terme de 20,5 M€ chacun.

Un premier emprunt est assorti d'une clause de covenant financier que Vetoquinol s'est engagé à respecter. Au cours des années 2017 et 2018, le Groupe a respecté ce covenant financier défini de la manière suivante : Dette nette consolidée/Fonds propres consolidés < 1.

Un second emprunt est assorti d'une clause de covenants financiers que Vetoquinol s'est engagé à respecter. Au cours des années 2017 et 2018, le Groupe a respecté ces covenants financiers définis de la manière suivante : dette nette consolidée/fonds propres consolidés < 1 et maintien de la majorité des droits de vote de la société Soparfin dans les Assemblées générales de Vetoquinol.

Compte tenu de la situation financière à la date du 31 décembre 2018, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité. Au 31 décembre 2018, la trésorerie du Groupe permet largement de faire face aux échéances financières à moins d'un an. L'endettement financier net s'élève à - 111,0 M€ au 31 décembre 2018 par rapport à un endettement financier net de - 97,5 M€ au 31 décembre 2017.

Le recouvrement des créances clients et des liquidités est assuré localement par chacune des filiales du Groupe. La Direction financière du Groupe procède à un reporting permanent des mouvements de trésorerie des filiales afin d'affiner les positions nettes du Groupe et de maintenir la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers.

3.5.4.4 Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour le Groupe, ce risque ne peut provenir que des créances commerciales. En effet, en ce qui concerne les placements, le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides et sécurisés. Étant donné les caractéristiques des DAT utilisés, la Direction ne s'attend pas à ce qu'une contrepartie bancaire fasse défaut.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe distribue aujourd'hui ses produits dans plus d'une centaine de pays dans le monde en s'appuyant sur ses filiales dans 23 pays et un réseau de 100 partenaires distributeurs.

Dans certaines zones géographiques, un phénomène de concentration des grossistes et/ou des centrales d'achat pourrait avoir comme conséquence une révision des marges du Groupe suite à la renégociation de ces contrats. Ce risque paraît cependant limité, le Groupe étant suffisamment important et diversifié géographiquement et par produit pour ne pas subir de telles pressions. À titre d'illustration, le grossiste répartiteur le plus important du Groupe représente 5,4 % du chiffre d'affaires consolidé 2018 (2017 : 5,1 %).

Les clients ne satisfaisant pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.

Les ventes de biens sont assorties de clause de réserve de propriété, afin qu'en cas d'impayé le Groupe dispose d'une sûreté. S'agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique. La valeur comptable des actifs financiers du Groupe représente l'exposition maximale au risque de crédit soit 69,2 M€ au 31 décembre 2018 (2017 : 65,8 M€).

3.5.5 Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le Conseil d'administration aidé par la Direction générale prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d'attribution d'options et d'actions gratuites. Les décisions d'achat et de vente sont prises au cas par cas par le Président et/ou le Directeur général. Le Groupe n'a pas de plan défini de rachat d'actions. En dehors de ces pratiques occasionnelles, le Groupe dispose d'un contrat de liquidités (cf. note 3.5.28). Durant l'exercice, le Groupe n'a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.6 Information sur les jugements et estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges ainsi que sur les informations sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations réalisées et les hypothèses sous-jacentes retenues sont estimées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances actuelles et des prévisions. En conséquence, les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• le montant des provisions pour créances clients et les provisions pour remises de fin d'année ;
• la durée du cycle de vie des produits ;
• le montant des provisions pour restructuration, environnementaux et litiges ;
• la valorisation des Goodwill, des actifs incorporels et corporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ;
• les engagements liés aux retraites.

3.5.7 « Regroupements d'entreprises »/Business combinations

3.5.7.1 Business combinations intervenu en 2017

Vetoquinol a racheté, le 22 mars, les produits de la société autrichienne VetCom-pharma GmbH, opération qui lui permet d'étoffer sa gamme de produits d'aide à la reproduction chez les bovins et les porcins, en Europe dans un premier temps. Aucun effectif ou site industriel n'a été repris dans le cadre de cette acquisition, financée en cash.

Au 31 décembre 2018, l'affectation du prix d'acquisition a été effectuée, le Groupe a reconnu et valorisé des actifs incorporels. Le goodwill a été révisé en conséquence.

3

En milliers d'euros	TOTAL
Acquisition des produits de la société Vetcom en mars 2017*	1 800
Valeur totale des actifs	242
Valeur des actifs et des passifs identifiés durant l'année 2017	-
GOODWILL AU 31/12/2017	1 558
Valeur des produits identifiés durant l'année 2018	1 558
GOODWILL AU 31/12/2018	-

* Un complément de prix de 0,35 M€ sera décaissé dans les 12 à 24 mois, d'où un décaissement au titre de l'année 2017 d'1,56 M€.

3.5.7.2 Business combinations intervenu en 2018

Courant juillet 2018, le Groupe Vetoquinol a effectué une prise de participation majoritaire dans Farmvet Systems Ltd. (76,90 %). Le savoir-faire digital de Farmvet Systems, start-up basée en Irlande du Nord, permet au vétérinaire de renforcer son rôle au sein des élevages bovins.

Cette acquisition a été financée intégralement sur fonds propres (trésorerie).

Compte tenu de la nature de l'opération, des informations complémentaires pourront être obtenues dans le cadre de la finalisation de l'affectation du prix d'acquisition pendant une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition et pourront nous conduire à revoir certains éléments de l'allocation du prix d'acquisition de Farmvet System Ltd. Au 31 décembre 2018, l'affectation du prix d'acquisition est en cours ; hors les éléments d'actifs et de passifs facilement identifiables (actifs corporels, stocks, créances et dettes) l'ensemble de l'écart d'acquisition est comptabilisé dans le Goodwill.

Concernant les titres restant à acquérir (23,10 % du capital), le Groupe a contracté avec les actionnaires minoritaires un PUT/CALL en vue de prendre 100 % du capital d'ici fin 2021. Ce PUT/CALL est estimé à 2,6 M€ à fin décembre 2018.

En milliers d'euros	TOTAL
Prise de la participation majoritaire dans Farmvet	3 734
Valorisation du PUT/CALL lié à l'acquisition ultérieure des titres Farmvet	2 552
Valeur des actifs et des passifs identifiés au jourde l'acquisition	(147)
Ecarts de conversion	(60)
GOODWILL AU 31/12/2018	6 373

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.7.3 Rapprochement du coût d'acquisition avec le décaissement mentionné dans le TFT

En milliers d'euros	TOTAL
Coût d'acquisition des produits de la société Vetcom	1 800
Complément de prix non encore versé	350
VALEUR INSCRITE DANS LE TFT AU 31/12/2017	1 450
Décaissement complémentaire lié à l'acquisition des produits de la société Vetcom	-
Prise de participation majoritaire dans Farmvet	3 734
Actif de trésorerie présent chez Farmvet à la date d'acquisition	8
VALEUR INSCRITE DANS LE TFT AU 31/12/2018	3 726

3.5.8 Secteurs opérationnels – IFRS 8

Sur les exercices 2018 et 2017, le chiffre d'affaires est intégralement généré par la vente de produits et de services vétérinaires.

3.5.8.1 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2018

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique	Total
Par implantation des actifs			(reste du monde)	consolidé
Revenus	284 441	148 113	36 328	468 882
Revenus intersectoriels	(81 106)	(19 800)	(35)	(100 941)
Total revenus externes	203 335	128 313	36 293	367 941
Résultat opérationnel courant	29 301	15 246	3 888	48 435
Autres produits et charges opérationnels	(100)	(131)	16	(215)
Résultat opérationnel	29 201	15 115	3 904	48 221
Résultat financier – net	-	-	-	361
Résultat avant impôts	-	-	-	48 581
Impôt sur les résultats	-	-	-	(12 171)
Résultat après impôts	-	-	-	36 411
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	(185)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	-		36 226

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d'euros Par zone géographique	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
Revenus	243 503	155 111	70 268	468 882
Revenus intersectoriels	(63 554)	(28 913)	(8 474)	(100 941)
TOTAL REVENUS EXTERNES	179 949	126 198	61 794	367 941

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.8.2 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2017

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique	Total
Par implantation des actifs			(reste du monde)	consolidé
Revenus	269 389	141 268	33 581	444 238
Revenus intersectoriels	(73 492)	(18 536)	(36)	(92 064)
Total revenus externes	195 897	122732	33 545	352 173
Résultat opérationnel courant	29 222	12 994	3 798	46 014
Autres produits et charges opérationnels	(101)	(181)	(78)	(360)
Résultat opérationnel	29 121	12 813	3 720	45 654
Résultat financier – net	-	-	-	(2 337)
Résultat avant impôts	-	-	-	43 317
Impôt sur les résultats	-	-	-	(8 365)
Résultat après impôts	-	-	-	34 952
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	(114)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	-	-	34 838

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d'euros Par zone géographique	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
Revenus	230 160	148 250	65 828	444 238
Revenus intersectoriels	(58 333)	(27 301)	(6 430)	(92 064)
TOTAL REVENUS EXTERNES	171 827	120 949	59 397	352 173

3.5.8.3 Autres éléments sectoriels sans impact sur la trésorerie inclus dans le compte de résultat

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
31 décembre 2018
Dotations aux amortissements	(9 033)	(3 191)	(614)	(12 838)
Dotations et reprises aux provisions	439	(641)	112	(89)
Pertes de valeur des Goodwill	-	-	-	-
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	(75)	-	-	(75)
31 décembre 2017
Dotations aux amortissements	(7 932)	(3 732)	(556)	(12 220)
Dotations et reprises aux provisions	(60)	90	51	81
Pertes de valeur des Goodwill	-	-	-	-
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	(260)	-	-	(260)

Aucune perte de valeur n'est enregistrée directement dans les autres éléments du résultat global, ni sur l'exercice 2017, ni sur l'exercice 2018.

3

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

3.5.8.4 Actifs, passifs et investissements sectoriels

Les actifs et passifs sectoriels présentés ici incluent les impôts différés.

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
31 décembre 2018
Actifs	294 742	126 564	44 278	465 583
Passifs	55 084	36 936	10 480	102 500
Acquisition d'actifs	12 956	1 421	93	14 471
Acquisition d'actifs liés – IFRS 3 – Business combinations	9	-	-	9
31 décembre 2017
Actifs	282 056	119 448	42 467	443 970
Passifs	46 450	59 088	2 705	108 243
Acquisition d'actifs	12 955	860	220	14 036
Acquisition d'actifs liés – IFRS 3 – Business combinations	238	-	-	238

3.5.9 Dépenses de Recherche & Développement

Les dépenses de Recherche & Développement enregistrées en charge sur l'exercice 2018 s'élèvent à 26,4 M€, soit 7,2 % du chiffre d'affaires (2017 : 25,5 M€, soit 7,2 % du chiffre d'affaires).

3.5.10 Autres achats et charges externes

En milliers d'euros	2018	2017
Sous-traitance générale	7 469	3 390
Locations	6 226	6 421
Entretien	4 281	4 284
Assurances	1 121	1 092
Études et recherches	1 770	2 651
Personnel extérieur à l'entreprise	1 782	1 502
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	16 851	15 495
Publicité, publications, relations publiques	13 380	12 756
Transports de biens et transports collectifs du personnel	7 474	7 318
Déplacements, missions, réceptions	12 013	11 730
Frais postaux et de télécommunications	1 661	1 879
Redevances pour concessions, brevets, licences, marques…	1 554	1 582
Autres services extérieurs	2 345	2 274
Divers	736	634
TOTAL	78 662	73 005

3.5.11 Charges de personnel

En milliers d'euros	2018	2017
Rémunérations	84 826	81 656
Charges sociales (*)	27 625	27 172
Indemnités de fin de contrat de travail	2 059	1 299
Avantages au personnel (note 3.5.30)	725	611
Avantages à long terme au personnel – écarts actuariels comptabilisés au compte de résultat	16	36
Charges liées à l'attribution des stock-options	-	-
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	75	260
TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL	115 325	111 035

(*) Le coût de régimes de retraites à cotisations définies est inclus dans le total des charges sociales.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.12 Paiements en action – actions gratuites

Courant 2017, un nouveau plan d'attribution d'actions gratuites a été mis en place. L'impact de l'application d'IFRS 2 s'élève à 75 K€ sur l'exercice (260 K€ en 2017). La valorisation des actions gratuites s'effectue sur la base du cours en date d'attribution diminuée de la valeur actualisée des dividendes non perçus pendant la période d'acquisition des droits (valorisation selon le modèle Black et Scholes). À fin 2018, il n'y a plus de plan d'attribution d'actions gratuites en cours.

3.5.13 Autres produits et charges d'exploitation

En milliers d'euros	2018	2017
Subventions d'exploitation	29	10
Subventions d'investissement virées au résultat de l'exercice	11	11
Produits des cessions d'éléments d'actif	279	596
CIR (Crédit d'Impôt Recherche)	4 504	4 137
Autres produits	1 376	2 465
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	6 199	7 220
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	(167)	(295)
Autres charges	(810)	(653)
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	(977)	(949)
TOTAL	5 223	6 271

Les autres charges intègrent des pertes sur créances à hauteur de 0,3 M€. À fin 2017, les autres charges intégraient des pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de 0,1 M€.

Les autres produits se composent de :

En milliers d'euros	2018	2017
Redevances	-	1 075
Ports refacturés aux clients	447	487
Indemnités	14	160
Remboursement des organismes sociaux	2	7
Autres	914	735
TOTAL	1 376	2 465

3.5.14 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2018	2017
Autres produits opérationnels	16	1
Perte de valeur des incorporels (France)	(100)	-
Coûts de restructuration (Australie)	-	(78)
Coûts de restructuration (UK)	-	(103)
Coûts de restructuration (Canada)	(131)	(181)
Autres charges opérationnelles	(231)	(361)
TOTAL	(215)	(360)

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.15 Contrats de location

3.5.15.1 Contrats de location-financement – preneurs

Les contrats de location financement pris par le Groupe Vetoquinol concernaient exclusivement des locations de bâtiments, dont l'ensemble des options d'achat ont été levées au 31 décembre 2014. Il n'y a plus d'engagement depuis le 31 décembre 2014.

3.5.15.2 Contrats de location simple – preneurs

Les contrats de location simple pris par Vetoquinol concernent exclusivement des locations de bâtiments, voitures et matériel informatique.

Les clauses d'indexation sont surtout présentes dans les contrats de location d'immeubles (le loyer étant basé sur un indice du coût de la construction).

Engagements relatifs aux contrats de location simple non résiliables

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Moins d'1 an	3 805	5 881
De 1 à 5 ans	6 399	6 999
Plus de 5 ans	771	601
Paiements minimaux totaux	10 976	13 482
TOTAL DES REVENUS MINIMAUX FUTURS DE SOUS-LOCATION À RECEVOIR	-	-

Charges relatives aux contrats de location simple enregistrées sur l'exercice

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Paiements minimaux comptabilisés	6 226	6 421
Loyers conditionnels comptabilisés	-	-
Revenus des sous-locations comptabilisés	-	-

3.5.16 Résultat financier

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	439	414
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	-	-
PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D'ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	439	414
Intérêts des emprunts et découverts	(190)	(369)
Intérêts sur contrats de location financement	-	-
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(190)	(369)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	249	45

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Gains de change	2 310	2 195
Autres produits	94	155
AUTRES PRODUITS FINANCIERS	2 403	2 350
Charges financières sur avantages aux salariés	(64)	(72)
Pertes de change	(2 063)	(4 532)
Autres charges	(164)	(127)
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES	(2 291)	(4 731)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	112	(2 382)

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Pour le calcul des impôts différés des sociétés françaises, le taux d'impôt retenu est de 34,43 % pour l'exercice 2018 (2017 : 34,43 %).

Quand la date de réalisation de la différence temporaire est postérieure à 2018, les impôts différés associés sont alors calculés au taux de 28,92 % et non plus 34,43 %. L'écart avec le taux d'IS final de 25 % n'est pas matériel.

La charge d'impôts sur le résultat s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Charges d'impôt exigible	(12 469)	(12 331)
Produits/(charges) d'impôt différé	298	3 966
TOTAL	(12 171)	(8 365)

Le rapprochement entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Résultat de la période	36 227	34 838
Retraitement du CIR	(4 475)	(4 091)
Retraitement du Crédit Impôt Apprentissage	-	-
Retraitement de la CVAE	(1 165)	(1 110)
Q-P de résultat des mises en équivalence	183	114
Charges d'impôt	12 171	8 365
Résultat avant impôt, retraité des crédits d'impôts	42 941	38 117
Impôt théorique à 34,43 %	14 785	13 124
Charges non déductibles et produits non imposables	(320)	209
Effet de la variation du taux d'impôt	425	(2 968)
Variations des déficits reportables	31	(230)
Différences de taux sur les sociétés étrangères	(3 989)	(2 707)
Autres impôts (selon IAS12)(*)	1 237	1 381
Effets du taux réduit	(26)	(27)
Impôts sans base (crédits d'impôts, retenues à la source, etc.)	139	143
Divers	(112)	(559)
Impôt effectif	12 171	8 365
Taux d'impôt effectif	28,34%	21,95 %

(*) Impact engendré par le retraitement des impôts du type CVAE.

Les mouvements d'impôts différés actifs durant l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Ouverture	9 656	8 952
Enregistré au compte de résultat	349	461
Enregistré en autres éléments du résultat global	(177)	(51)
Variations de périmètre	-	-
Reclassements	299	746
Différences de conversion	(281)	(452)
Clôture	9 846	9 656

Les mouvements d'impôts différés passifs durant l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Ouverture	6 954	10 834
Enregistré au compte de résultat	51	(3 505)
Enregistré en autres éléments du résultat global	-	-
Variations de périmètre	-	-
Correction des IDP par Goodwill	-	-
Reclassements	299	746
Différences de conversion	66	(1 120)
Clôture	7 370	6 954

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

Sur l'exercice 2018, le montant des impôts différés actifs non reconnus suite à des déficits fiscaux constatés dans les filiales s'élève à 1,1 M€ (2017 : 0,7 M€).

Conformément à IAS 12 et selon certaines conditions, une entreprise peut compenser ses actifs et passifs d'impôts différés. Cette compensation a été effectuée ci-dessus par l'intermédiaire de la rubrique reclassement.

Les impôts différés nets par nature sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Immobilisations incorporelles	(2 556)	(2 635)
Approche par composants (net)	268	331
Autres différences temporaires (net)	1 614	1 987
Marge interne sur stocks	2 888	2 544
Plus-value interne sur cessions d'immobilisations	-	-
Retraitement de contrats de location financement	(39)	(46)
Avantages au personnel	1 727	1 797
Déficits fiscaux reportables	-	-
Provisions réglementées	(1 404)	(1 253)
Autres (net)*	(21)	(22)
TOTAL	2 476	2 702
Dont : Impôts différés actifs	9 846	9 656
Impôts différés passifs	(7 370)	(6 954)

* Dont différences de conversion.

3.5.18 Résultat par action

3.5.18.1 Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros)	36 259	34 831
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	11 881 902	11 881 902
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe)	(37 994)	(24 596)
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)	(3 107)	(984)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période	11 840 801	11 856 322
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN €/ACTION)	3,06	2,94

3.5.18.2 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, affecté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2018, comme au 31 décembre 2017, les actions potentielles dilutives comprennent les attributions d'actions gratuites.

	31 déc 2018	31 déc 2017
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros)	36 259	34 831
Charges liées aux attributions d'actions gratuites	75	260
Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d'euros)	36 334	35 091
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période	11 881 902	11 881 902
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe)	(37 994)	(24 596)
Titre d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)	(3 107)	(984)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période	11 840 801	11 856 322
Effet dilutif des attributions d'actions gratuites	-	-
Nombre d'actions incluant l'effet dilutif	11 840 801	11 856 322
Résultat net dilué par action (en €/action)	3,07	2,96

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.19 Goodwill

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Au 1er janvier
Valeur brute	75 874	78 689
Valeur nette à l'ouverture	75 874	78 689
Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	6 432	1 558
Pertes de valeur enregistrées en résultat	-	-
Reclassements / Affectation du Goodwill	(1 558)	-
Différences de change, net	(47)	(4 373)
Au 31 décembre
Valeur brute	80 701	75 874
Valeur nette à la clôture	80 701	75 874

3.5.19.1 Tests de pertes de valeur – Valorisation des actifs immobilisés

Conformément aux exigences de la norme IAS 36, un test de dépréciation a été effectué pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») comprenant des Goodwill. Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol Asie, Vetoquinol Australie et Farmvet Systems.

3

Le détail des écarts d'acquisition affectés à ces unités génératrices de trésorerie est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Vetoquinol Biowet Pologne	2 216	2 282
Vetoquinol GmbH/Allemagne	1 705	1 705
Vetoquinol Royaume-Uni	393	396
Farmvet Systems	6 373	-
Vetoquinol Irlande	421	421
Vetoquinol Suisse	1 000	963
Vetoquinol Autriche	772	772
Vetoquinol République tchèque	935	941
Vetoquinol USA	24 027	23 119
Vetoquinol Belgique	500	500
Vetoquinol Italie	6 465	6 465
Vetoquinol Scandinavie	1 074	1 119
Vetoquinol Asie	40	38
Vetoquinol Inde	8 910	9 274
Vetoquinol SA France	14 404	15 981
Vetoquinol Australie	1 617	1 678
Vetoquinol Canada	9 850	10 220
Total	80 701	75 874

La différence de valeur entre 2017 et 2018 provient de l'acquisition de Farmvet Systems et des écarts de conversion pour les Goodwill libellés en devise étrangère.

La valeur recouvrable des actifs incorporels testés est la valeur d'utilité, déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Selon cette méthode, la valeur recouvrable de l'actif est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de la durée d'utilité, déduction faite du besoin en fonds de roulement et de la valeur des autres actifs existant à la date d'établissement du test. Cette valorisation inclut notamment une valeur terminale obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévision.

Les projections de flux ont été établies sur une période de cinq ans, sur la base du budget prévisionnel de l'exercice 2019 établi par la direction et des hypothèses ci-dessous pour les années 2020 à 2023 :

• Taux de croissance du chiffre d'affaires :
• Europe de l'Ouest : + 1,4 %,
• Europe de l'Est : entre + 1,0 % et + 2,0 %,
• Amérique du Nord : entre + 3,0 % et + 5,0 %,
• Asie : + 8,0 %,
• Océanie : + 3,0 %.
• Taux de croissance à l'infini de 1,7 % à 5,0 % en fonction des pays.
• Les autres agrégats ont été établis à partir de la structure de coûts constatée sur le dernier budget prévisionnel connu à la date du test (par exemple, taux de marge du budget prévisionnel 2019 appliqué aux années 2020 et suivantes pour le test réalisé au 31 décembre 2018), retraités des éléments non récurrents.
• Le taux d'actualisation varie suivant les pays de 7,16 % à 14,56 %.

Sur les deux dernières années, aucune charge de dépréciation (impairment) n'a été constatée.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

Aucune autre perte de valeur n'a été constatée, sur les autres UGT ou sur les immobilisations incorporelles et corporelles.

De la même manière, un test d'impairment a été réalisé pour la marque Equistro, actif incorporel ayant une durée de vie illimitée, en retenant un taux de croissance du chiffre d'affaires de 1,0 % à l'infini et un taux d'actualisation de 7,5 %. Sur la base de ce test d'impairment, aucune perte de valeur n'a été constatée.

Les analyses de sensibilité réalisées en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 1 % ne mettent pas en évidence d'écarts négatifs, ni à fin 2018, ni à fin 2017.

3.5.20 Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Concessions, licences et brevets	Programmes informatiques	Marques	Autres	Total
AU 31 DÉCEMBRE 2016
VALEUR BRUTE COMPTABLE	16 432	20 027	14 207	58 227	108 894
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(14 087)	(13 578)	(293)	(34 395)	(62 353)
VALEUR NETTE	2 345	6 450	13 914	23 833	46 541
Acquisitions	1 098	1 454	-	105	2 658
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	238	-	-	-	238
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Cessions	-	(3)	-	-	(3)
Reclassements	3 164	(3 324)	-	-	(159)
Dotations aux amortissements	(528)	(814)	(985)	(1 842)	(4 169)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-
Différences de change, net	(91)	(33)	(275)	(2 194)	(2 592)
AU 31 DÉCEMBRE 2017
VALEUR BRUTE COMPTABLE	20 558	17 855	13 867	53 018	105 297
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(14 332)	(14 125)	(1 213)	(33 115)	(62 785)
VALEUR NETTE	6 226	3 730	12 654	19 903	42 512
Acquisitions	756	2 265	-	110	3 131
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Cessions	-	(18)	(8)	-	(26)
Reclassements	1 558	(89)	-	-	1 468
Dotations aux amortissements	(673)	(1 021)	(943)	(1 781)	(4 418)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-
Différences de change, net	(52)	(22)	(259)	543	210
AU 31 DÉCEMBRE 2018
VALEUR BRUTE COMPTABLE	22 848	19 740	13 426	54 214	110 228
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(15 032)	(14 896)	(1 983)	(35 439)	(67 350)
VALEUR NETTE	7 815	4 844	11 444	18 775	42 878

Les marques incluent principalement la marque Equistro pour une valeur de 8 863 K€, qui est une immobilisation à durée de vie indéfinie et à ce titre non amortie.

La colonne « Autres » à fin 2018 est principalement constituée des éléments incorporels suivants :

• des produits ophtalmiques achetés en 2008 à Vetcom (Canada) pour un montant de 583 K€ (2017 : 647 K€),
• un contrat d'exclusivité sur la distribution des produits Zylkène pour un montant de 1 960 K€ (2017 : 2 485 K€),
• des listes de produits valorisés lors de l'achat de la division santé animale de Wockhardt pour 1 307 K€ (2017 : 1 876 K€),
• des listes de produits valorisés lors de l'achat de Farmagricola pour 106 K€ (2017 : 168 K€),
• des listes de produits et clients valorisés lors de l'achat de la division santé animale de Bioniche pour 12 352 K€ (2017 : 13 028 K€).

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.21 Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes	Total
AU 31 DÉCEMBRE 2016
VALEUR BRUTE COMPTABLE	3 858	76 341	62 607	16 370	3 951	163 126
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(882)	(52 116)	(44 572)	(12 907)		(110 477)
VALEUR NETTE	2 976	24 225	18 035	3 462	3 951	52 649
Augmentations	493	2 650	3 516	1 009	3 710	11 378
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-
Cessions	-	(139)	(69)	(88)	-	(296)
Dotations aux amortissements	(51)	(2 877)	(3 766)	(1 397)	-	(8 092)
Différences de change, net	(199)	(409)	(423)	(88)	(6)	(1 127)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-	-
Reclassements	45	1 040	1 635	871	(3 479)	111
AU 31 DÉCEMBRE 2017
VALEUR BRUTE COMPTABLE	4 197	79 075	65 402	16 882	4 174	169 730
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(933)	(54 586)	(46 475)	(13 112)	-	(115 106)
VALEUR NETTE	3 264	24 489	18 928	3 769	4 174	54 624
Augmentations	359	1 868	1 931	965	6 217	11 340
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	-	-	(9)	-	(9)
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-
Cessions	(41)	(323)	(52)	(90)	(58)	(564)
Dotations aux amortissements	(98)	(2 966)	(3 827)	(1 456)	-	(8 348)
Différences de change, net	(155)	(368)	(264)	(57)	(33)	(877)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-	-
Reclassements	-	1 380	1 635	516	(3 537)	(6)
AU 31 DÉCEMBRE 2018
VALEUR BRUTE COMPTABLE	4 360	80 743	66 500	16 878	6 763	175 243
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(1 031)	(56 662)	(48 150)	(13 222)	-	(119 065)
VALEUR NETTE	3 329	24 081	18 350	3 655	6 763	56 178

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3.5.21.1 Contrats de locations financement

Les immobilisations corporelles incluent les éléments suivants pris en location financement (contrat terminé en juillet 2014) :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Terrains
Valeur brute	101	101
Valeur nette comptable	101	101
Bâtiments
Valeur brute	10 027	10 027
Amortissements cumulés	(10 007)	(9 975)
Valeur nette comptable	21	52
Autres immobilisations corporelles
Valeur brute	-	-
Amortissements cumulés	-	-
Valeur nette comptable	-	-
Total
Valeur brute	10 129	10 129
Amortissements cumulés	(10 007)	(9 975)
Valeur nette comptable	122	153

Le montant des engagements pour l'acquisition d'immobilisations corporelles est indiqué en note 3.5.37.3.

3.5.22 Actifs financiers disponibles à la vente

A fin 2017, l'usine Australienne etait disponible à la vente. Sa valorisation comptable s'élèvait à 435 KAUD (284 K€). Courant 2018, le groupe a cédé cette usine. A fin 2018, le Groupe ne détient plus d'actif disponible à la vente.

3.5.23 Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers intègrent au 31 décembre les titres de participations de PAT (Plant Advanced Technologies) pour 400 K€. Courant novembre 2017, Vetoquinol est entré dans le capital de PAT dont le siège social est situé à Vandœuvre-lès-Nancy. Cette opération a été réalisée via une augmentation de capital réservée de 500 000 € au cours de 25 € par action à l'issue de laquelle Vetoquinol détiendra un peu plus de 2 % du capital de PAT. Cette participation a été dépréciée sur l'exercice 2018 pour 100 K€.

PAT est spécialisée dans l'identification, l'optimisation et la production de biomolécules végétales rares jusqu'à présent inaccessibles, à destination des industries cosmétiques, pharmaceutiques et agrochimiques. PAT dispose de savoir-faire uniques, brevetés mondialement et écologiques (PAT plantes à traire® et Target Binding®). La société est cotée sur Euronext Growth Paris.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.24 Instruments financiers dérivés

Comme indiqué à la note 3.5.3.15, le Groupe utilise parfois des instruments financiers dérivés. Cette utilisation a toujours pour but de réduire l'exposition du Groupe au risque de change ou au risque de taux.

Sur les deux derniers exercices, le Groupe ne disposait pas d'instruments financiers de couverture contre les variations de change.

Au 31 décembre 2018, il y a deux swaps de taux en cours. La juste valeur de ces swaps de taux est de - 25 K€ (2017 : - 110 K€).

En milliers d'euros		31 déc 2018			31 déc 2017
	Nominal	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Nominal	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Contrat de change à terme	-	-	-	-	-	-
Options de change de gré à gré	-	-	-	-	-	-
Instruments de change	-	-	-	-	-	-
Swaps de taux	6 378	-	(25)	15 033	-	(110)
Options de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-
Instruments de taux d'intérêt	6 378	-	(25)	15 033	-	(110)

3.5.25 Stocks

3.5.25.1 Détail des stocks par nature

En milliers d'euros	31 déc 2018			31 déc 2017
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Matières premières & fournitures	21 053	(276)	20 777	17 657	(344)	17 313
Autres approvisionnements	-	-	-	-	-	-
En-cours de production	13 064	(646)	12 419	12 696	(474)	12 222
Produits intermédiaires et finis	25 172	(1 121)	24 051	23 083	(552)	22 530
Marchandises	19 940	(31)	19 910	17 499	(185)	17 314
TOTAL	79 230	(2 074)	77 156	70 935	(1 555)	69 380

3.5.25.2 Variation des dépréciations

En milliers d'euros	31 déc 2016	Dotations	Reclassements	Reprises	Écarts de conversion	31 déc 2017
Matières premières & fournitures	586	223	-	(465)	-	344
En-cours de production	485	549	-	(562)	2	4 74
Produits intermédiaires et finis	1 317	845	-	(1 578)	(31)	552
Marchandises	180	162	-	(146)	(11)	185
TOTAL	2 568	1 778	-	(2 751)	(40)	1 555
En milliers d'euros	31 déc 2017	Dotations	Reclassements	Reprises	Écarts de conversion	31 déc 2018

344	441	(6)	(497)	(6)	276
474	708	-	(535)	(1)	646
552	1 273	29	(713)	(20)	1 121
185	29	(5)	(177)	(1)	31
1 555	2 451	18	(1 923)	(28)	2 074

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.26 Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Créances clients	63 597	60 255
Pertes de valeur des créances clients	(2 868)	(3 072)
Créances clients, net	60 729	57 183
Paiements versés d'avances	1 363	960
Créances sur l'État	10 105	8 202
Autres créances d'exploitation	1 321	1 482
Créances diverses	328	484
Provisions	-	-
Autres débiteurs	13 118	11 129
Total clients et autres débiteurs	73 847	68 312
Charges constatées d'avance	2 798	2 326
Prêts et cautionnements	288	414
Autres	-	-
Total autres actifs courants	3 086	2 741

L'intégralité des créances clients nettes a une échéance à moins d'un an. Les créances sont dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement. Le Groupe applique néanmoins la procédure de dépréciation suivante : les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.

L'application de la norme IFRS 9 « Instruments Financiers » à compter du 1er janvier 2018 a comme seul impact la comptabilisation d'un complément de provision, relatif à l'anticipation des pertes attendues sur les créances commerciales du Groupe. Cette provision s'élève à - 0,6 M€ et a été comptabilisée par capitaux propres.

3.5.27 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Valeurs mobilières de placement	59 172	38 947
Disponibilités	58 458	74 074
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan (à l'actif)	117 630	113 022

Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	117 630	113 022
Découverts bancaires (note 3.5.29)	(54)	(25)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au TFT	117 576	112 997

3.5.28 Capital social et primes d'émission

En milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Total
Au 31 décembre 2016	11 881 902	29 705	41 126	70 831
Au 31 décembre 2017	11 881 902	29 705	41 126	70 831
Au 31 décembre 2018	11 881 902	29 705	41 126	70 831

Au 31 décembre 2018, le capital social d'un montant de 29 704 755 € (2017 : 29 704 755 €) est composé de 11 881 902 actions (2017 : 11 881 902 actions) d'un montant nominal de 2,50 €.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.28.1 Attribution d'actions gratuites

L'Assemblée générale mixte du 24 mai 2016 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois au maximum, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par la loi.

Le Conseil d'administration n'a procédé a aucune nouvelle attribution d'actions gratuites sur l'année 2018.

Les actions gratuites attribuées par le Conseil d'administration du 22 mars 2017 ont été définitivement attribuées – ainsi, 6 000 actions gratuites ont été définitivement attribuées à des salariés (1 000) et à des mandataires sociaux (5 000) de Vetoquinol SA. À fin décembre 2018, il n'y a plus d'actions gratuites attribuées (2017 : 6 000 AGA).

3.5.28.2 Options d'achat d'actions

Néant.

3.5.28.3 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2018, Vetoquinol détient 37 994 actions propres (2017 : 24 596).

3.5.28.4 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2018 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2017 pour un montant de 5 465 672,92 €, soit 0,46 €/ action (2017 : 5 109 217,86 €, rattachée à l'exercice 2016, soit 0,43 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2018 s'élève à 5 453 756,32 € (2017 : 5 097 500,79 €).

La politique de distribution de dividendes du Groupe respecte un pay-out d'au moins 15 %.

Au titre de l'exercice 2018, le Conseil a proposé une distribution de dividendes de 0,48 € par action qui sera mise en paiement le 4 juin 2019.

3

3.5.29 Dettes financières

Le détail des dettes financières courantes et non courantes est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Emprunts et dettes financières diverses	196	6 630
Emprunts liés aux contrats de location financement (note 3.5.15.1)	-	-
Total dettes financières – non courant	196	6 630
Emprunts et dettes financières diverses	6 424	8 775
Emprunts liés aux contrats de location financement (note 3.5.15.1)	-	-
Découverts bancaires	54	25
Total dettes financières – courant	6 478	8 800
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	6 674	15 430

Les dettes financières par échéances s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2017
Emprunts et dettes financières diverses	15 405	8 775	6 630	-
Emprunts liés aux contrats de location financement	-	-	-	-
Découverts bancaires	25	25	-	-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	15 430	8 800	6 630	-
Au 31 décembre 2018
Emprunts et dettes financières diverses	6 620	6 424	196	-
Emprunts liés aux contrats de location financement	-	-	-	-
Découverts bancaires	54	54	-	-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	6 674	6 478	196	-

Vetoquinol Document de référence 2018 Rapport financier 117

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.29.1 Rapprochement entre soldes d'ouverture et de clôture

Le rapprochement entre les dettes financières d'ouverture et les dettes financières de clôture (hors découverts bancaires), en distinguant les flux de trésorerie cash et les flux de trésorerie non cash est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2017	Flux de trésorerie		Variations «non-cash»
			Acquisitions Effets de	change	Reclassements	Effets de juste valeur
Emprunts et dettes financières diverses – non courant	6 582	-	-	(8)	(6 378)	-	196
Emprunts et dettes financières diverses – courant	8 714	(8 692)	-	(1)	6 378	-	6 399
Emprunts liés aux contrats de location	-	-	-	-	-	-	-
Éléments de couverture d'emprunt	110	-	-	-	-	(85)	25
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	15 405	(8 692)	-	(9)	-	(85)	6 620

3.5.29.2 Ventilation par devises et nature de taux

3.5.29.3 État des sûretés réelles accordées en garantie

Néant.

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Taux fixe	202	209
Total INR	202	209
Taux fixe	-	-
Taux BRL	-	-
Taux fixe	-	17
Total AUD	-	17
Taux fixe	-	-
Total USD	-	-
Taux fixe	-	-
Total CAD	-	-
Taux fixe	-	-
Total PLN	-	-
Taux fixe obligataire	-	-
Taux fixe & variable swapé	6 403	15 143
Taux variable	16	36
Total EUR	6 419	15 179
Taux fixe	6 605	15 369
Taux variable	16	36
Total (toutes devises confondues)	6 620	15 405
Découverts bancaires	54	25
TOTAL	6 674	15 430

3.5.29.4 Lignes de crédit

Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose de lignes de crédit ouvertes pour une valeur de 16 000 K€ (2017 : 23 000 K€) auprès des banques. Ces lignes de crédit étaient utilisées à hauteur de 54 K€ (2017 : 25 K€).

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.29.5 Risques de liquidité

Compte tenu de la trésorerie disponible à fin décembre 2018, le Groupe n'a pas de risque de liquidité. Les flux de trésorerie contractuels comprennent les notionnels des passifs financiers et les intérêts contractuels non actualisés.

En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels		Ventilation des flux de trésorerie contractuels
			< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2018
Emprunts et dettes financières diverses	6 620	6 661	6 465	196	-
Emprunts liés aux contrats de location financement	-	-	-	-	-
Découverts bancaires	54	54	54	-	-
Dettes fournisseurs	25 650	25 650	25 650	-	-
Dettes sur immobilisations	1 585	1 585	1 585	-	-
Dettes diverses d'exploitation	18 445	18 445	18 445	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	52 355	52 396	52 200	196	-

En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels		Ventilation des flux de trésorerie contractuels
			< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2017
Emprunts et dettes financières diverses	15 405	15 588	8 918	6 670	-
Emprunts liés aux contrats de location financement	-	-	-	-	-
Découverts bancaires	25	25	25	-	-
Dettes fournisseurs	24 840	24 840	24 840	-	-
Dettes sur immobilisations	1 335	1 335	1 335	-	-
Dettes diverses d'exploitation	18 320	18 320	18 320	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	59 925	60 108	53 438	6 670	-

3.5.30 Provisions pour avantages au personnel

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Provision pour indemnités de fin de carrière	6 295	6 602
Autres avantages au personnel (CET, médailles du travail, autres dispositifs…)	1 499	1 483
TOTAL PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL	7 795	8 085

3.5.30.1 Indemnités de départ en retraite

Des indemnités de départ en retraite sont en place pour les établissements français, polonais, autrichiens, italiens et allemands. En France, les salariés bénéficient des indemnités de fin de carrière de la convention collective nationale de la fabrication et du commerce des produits à usage pharmaceutiques, parapharmaceutiques et vétérinaires. L'analyse de sensibilité, en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 0,25 %, ne met pas en évidence d'écart significatif (+/- 170 K€) sur l'engagement.

3

• Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Valeur nette comptable au 1er janvier	6 602	6 451
Dépenses reconnues en compte de résultat	615	551
Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global	(430)	(10)
Contributions réglées	(262)	(226)
Reclassements	(173)	(87)
Prestations servies par le fonds	(51)	(86)
Différences de conversion	(6)	9
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés	-	-
Valeur nette comptable au 31 décembre	6 295	6 602

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

• Les montants enregistrés au compte de résultat de l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Coût des services rendus au cours de l'exercice	543	453
Coût financier	56	62
Coût des services passés	-	-
Écarts actuariels enregistrés en résultat	16	36
TOTAL	615	551

• Les principales hypothèses actuarielles utilisées en France sont les suivantes :

	31 déc 2018	31 déc 2017
Taux d'actualisation	1,60 %	1,20 %
Taux de revalorisation des salaires	2,30 %	2,30 %
Taux de charges sociales		47 %
Table de survie		TF-TH 2000-2002
Taux de turnover	En fonction des tranches d'âge

3.5.30.2 Autres avantages au personnel

En France, les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté.

• Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Valeur nette comptable au 1er janvier	1 483	1 444
Dépenses reconnues en compte de résultat	110	60
Contributions réglées	(69)	(35)
Reclassements	-	-
Différences de conversion	(25)	15
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés	-	-
Valeur nette comptable au 31 décembre	1 499	1 483

• Les montants enregistrés au compte de résultat de l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Coût des services rendus au cours de l'exercice	131	163
Coût financier	5	6
Écarts actuariels	(26)	(108)
TOTAL	110	60

• Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les médailles du travail sont les suivantes :

	31 déc 2018	31 déc 2017
Taux d'actualisation	1,15 %	0,80 %
Taux de revalorisation des médailles		0,60 %
Taux de charges sociales		47%
Table de survie		TF-TH 2000-2002
Taux de turnover		En fonction des tranches d'âge

3.5.30.3 Retraites

• Régime à prestations définies : le Groupe n'a pas de régime de retraite à prestations définies.

• Régime à cotisations définies : les charges relatives aux régimes de retraites à cotisations définies sont indiquées en 3.5.30.1.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.31 Autres provisions

En milliers d'euros	Provision pour litiges	Autres provisions	Total
Au 31 décembre 2016	709	1 872	2 581
Provisions supplémentaires et augmentations	110	396	506
Montants utilisés	(234)	(673)	(908)
Reclassements	-	-	-
Montants non utilisés repris	-	-	-
Provisions dues aux acquisitions de sociétés	-	3	3
Différences de change	-	(77)	(77)
Au 31 décembre 2017	585	1 521	2 106
Provisions supplémentaires et augmentations	85	377	462
Montants utilisés	(250)	(917)	(1 167)
Reclassements	-	29	29
Montants non utilisés repris	-	-	-
Provisions dues aux acquisitions de sociétés	-	-	-
Différences de change	-	(39)	(39)
Au 31 décembre 2018	420	970	1 390

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Courant	929	1 549
Non courant	471	557
TOTAL	1 400	2 106

Les provisions pour litiges concernent des provisions pour litiges et contentieux à caractère commercial ou prud'homal.

3.5.32 Subventions publiques

Au 31 décembre 2018, il ne reste plus d'avances reçues.

3.5.33 Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Dettes fournisseurs	25 650	24 840
Dettes sur immobilisations	1 585	1 335
Dettes fiscales et sociales	28 754	27 474
Dettes diverses d'exploitation	18 445	18 320
Autres dettes diverses	36	6
Total fournisseurs et autres	74 471	71 975
Produits constatés d'avance	15	24
Total autres passifs courants	15	24

L'intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d'un an.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

3.5.34 Actifs et passifs par catégorie comptable – IAS 39

Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur repose sur les valorisations fournies par les contreparties bancaires.

La valeur des passifs financiers non dérivés présentés dans le tableau ci-dessous (colonne « Juste valeur ») correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est enregistré au coût amorti car les produits et intérêts sont régulièrement constatés en compte de résultat. Au 31 décembre 2018, tout comme au 31 décembre 2017, il n'y a pas d'instrument financier dérivé dont la juste valeur est positive.

En milliers d'euros – 2018	Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs/passifs évalués au coût amorti	Instruments non financiers	Total valeur bilan	Juste valeur
Autres titres de participations	-	400	-	400	400
Autres actifs non courants (prêts et avances)	-	820	-	820	820
Clients et comptes rattachés	-	76 933	-	76 933	76 933
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	117 630	-	117 630	117 630
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	-
Actifs financiers 2018	-	195 783	-	195 783	195 783
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières à CT et LT	-	6 649	-	6 649	6 665
Instruments financiers dérivés	-	25	-	25	25
Dettes fournisseurs	-	25 650	-	25 650	25 650
Dettes sur immobilisations	-	1 585	-	1 585	1 585
Dettes diverses d'exploitation	-	18 445	-	18 445	18 445
Passifs financiers 2018	-	52 355	-	52 355	52 371

En milliers d'euros – 2017	Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs/passifs évalués au coût amorti	Instruments non financiers	Total valeur bilan	Juste valeur
Autres titres de participations	-	500	-	500	500
Autres actifs non courants (prêts et avances)	-	835	-	835	835
Clients et comptes rattachés	-	71 052	-	71 052	71 052
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	113 022	-	113 022	113 022
Instruments financiers dérivés	-	-	-	-	-
Actifs financiers 2017	-	185 409	-	185 409	185 409
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières à CT et LT	-	15 320	-	15 320	15 394
Instruments financiers dérivés	-	110	-	110	110
Dettes fournisseurs	-	24 840	-	24 840	24 840
Dettes sur immobilisations	-	1 335	-	1 335	1 335
Dettes diverses d'exploitation	-	18 320	-	18 320	18 320
Passifs financiers 2017	-	59 925	-	59 925	59 998

3.5.35 Dividendes par action

Les dividendes versés en 2018 se sont élevés à 5 453 756,32 € (2017 : 5 097 500,79 €) ; soit 0,46 €/action (0,43 €/action en 2017). Le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale du 21 mai 2019 s'élèvera à 0,48 € par action.

DE PERFORMANCE SUR LE CONSOLIDÉS ANNUELS SUR LA SOCIÉTÉ, GÉNÉRALE EXTRAFINANCIÈRE GOUVERNEMENT DE VETOQUINOL SA LE MARCHÉ ANNUELLE D'ENTREPRISE ET LE CAPITAL DU 21 MAI 2019	DÉCLARATION	RAPPORT	COMPTES	COMPTES	INFORMATIONS	ASSEMBLÉE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------	---------	---------	---------	--------------	-----------	---------------------------------

3.5.36 Effectifs

Effectifs 2018 par fonction et par zone géographique	France	Europe de l'Ouest (hors France)	Europe de l'Est	Amériques	Asie	Total consolidé
Commercial & Marketing	83	139	53	193	417	885
Administration & Gestion	149	44	43	61	20	317
Production	155	21	102	65	-	343
Qualité	91	11	52	44	4	202
Achats & Logistique	78	33	35	47	14	207
R & D	119	14	13	25	7	178
Effectifs 2018 totaux	675	262	298	435	462	2 132

Effectifs 2017 par fonction et par zone géographique	France	Europe de l'Ouest (hors France)	Europe de l'Est	Amériques	Asie	Total consolidé
Commercial & Marketing	82	137	50	196	404	869
Administration & Gestion	150	37	45	72	17	321
Production	169	20	94	68	-	351
Qualité	75	11	48	58	3	195
Achats & Logistique	83	36	34	51	13	217
R & D	112	12	15	22	6	167
Effectifs 2017 totaux	671	253	286	467	443	2 120

3.5.37 Engagements hors bilan

3.5.37.1 Garanties données

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Avals et cautions	28	28
Hypothèques et nantissements	-	-
TOTAL	28	28

3.5.37.2 Garanties reçues

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Avals et cautions	-	-
Garanties de passifs	-	-
TOTAL	-	-

En 2017, le Groupe a versé un montant de 150 K€ sur un compte séquestre pour faire face aux éventuelles « retenues de garantie » dans le cadre de l'achat des produits de la société Vetcom Pharma GmbH.

Dans le cadre de la prise de participation majoritaire dans Farmvet Systems en 2018, le Groupe a versé la somme de 500 K€ sur un compte séquestre afin de couvrir les éventuelles garanties de passif. Ce séquestre a une durée de 18 mois à compter du 27 juillet 2018.

3.5.38 Actifs et passifs éventuels

3.5.37.3 Engagements en matière d'investissements en immobilisations

Les investissements contractés à la date de clôture mais non enregistrés dans les comptes sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Immobilisations incorporelles	675	123
Immobilisations corporelles	4 922	2 872
TOTAL	5 597	2 996

3.5.37.4 Engagements en matière de contrats de location simple

Les engagements en matière de contrats de location sont indiqués en note 3.5.15.

D'ENTREPRISE ET LE CAPITAL DU 21 MAI 2019	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
-------------------------------------------------	--------------------------------------------------	-----------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	----------------------------------------------	-----------------------------------	---------------------------------

Néant.

3.5.39 Information relative aux parties liées

dirigeant clé	3.5.39.1 Rémunération du personnel
En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Avantages à court terme	1 182	1 187
Avantages postérieurs à l'emploi
TOTAL	1 182	1 187

Les dirigeants clés du Groupe Vetoquinol sont :

• Matthieu Frechin, Directeur général ;
• Étienne Frechin, Président ;
• Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué Groupe ;
• Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable.

3.5.40 Événements post-clôture

Se référer au paragraphe 1.13.2.

3.5.41 Procédures judiciaires et d'arbitrages

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

3.5.42 Situation financière ou commerciale

Pas de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la clôture de l'exercice.

3.5.43 Honoraires

Les honoraires présentés ici concernent les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux, conformément au règlement de l'AMF. Ces honoraires concernent le Commissariat aux comptes pour les sociétés françaises (essentiellement l'émetteur et un sous-holding), pour ce qui a trait à la certification, l'examen des comptes individuels et consolidés.

3.5.39.2 Transactions avec des parties liées

Les honoraires versés à l'étranger comprennent la certification des comptes par les membres du réseau des filiales intégrées globalement.

			Mazars				PWC
En milliers d'euros	2018		2017		2018		2017
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Audit
Certification des comptes individuels et consolidés	157	95 %	143	93 %	295	81 %	322	83 %
Services autres que la certification des comptes	8	5 %	10	7 %	67	19 %	64	17 %
Travaux liés à l'audit	-	-	-	-	7	-	14	-
Tax compliance et juridique	8	-	10	-	60	-	50	-
TOTAL	165	100 %	153	100 %	362	100 %	386	100 %

3.5.43.1 Politiques et procédures de pré-approbation définies par le Comité d'audit

Le Comité d'audit de Vetoquinol a établi une politique et mis en place les procédures d'approbation des prestations d'audit et de pré-approbation des autres prestations à fournir par les Commissaires aux comptes.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

3.5.44 Sociétés du Groupe

Sociétés	Siège social	% détention 31 déc 2018	% détention 31 déc 2017
Vetoquinol SA	Magny-Vernois – 70200 Lure – France	100 %	100 %
Vetoquinol NA Inc.	2000 Chemin Georges – Lavaltrie – Québec J5T 3S5 Canada	100 %	100 %
Vetoquinol USA Inc.	Corporation trust Center – 1209 Orange Street – Wilmington – Delaware 19801 – États-Unis	100 %	100 %
Vetoquinol de Mexico SA de	Mariano Escobedo n° 748, 5 Piso Int. – Col. Nueva Anzures –	100 %	100 %
CV	Delegation Miguel Hidalgo – Mexico
Vetoquinol Saude Animal Ltda	Rue Alcantara195 – Villa Maria SP CEP – 02110010 – Estado de Sao Paulo – Brésil	100 %	100 %
Vetoquinol Do Brasil Partici pacoes Ltda	Rue Alcantara195 – Villa Maria SP CEP – 02110010 – Estado de Sao Paulo – Brésil	100 %	100 %
Vetoquinol Especialidades Veterinarias SA	Carretera de Fuencarral, km 15,700 – Edificio Europa I, Portal 3, piso 2, puerta 5, – 28108 Alcobendas (Madrid) – Espagne	100 %	100 %
Vetoquinol Unipessoal Lda	Rua Consiglieri Pedroso – n° 123 – Edificio H – Queluz de Baixo – 2730-056 Barcarena – Portugal	100 %	100 %
Vetoquinol UK Ltd	Steadings Barn – Pury Hill Business Park – Towcester – Royaume -Uni – Northants NN12 7LS – UK	100 %	100 %
Vetoquinol Ireland Ltd	First Floor – Segrave House – 19-20 Earlsfort Terrace – Dublin 2 – Irlande	100 %	100 %
Farmvet Systems Ltd	27 High Street - Moneymore - Royaume-Uni - Magherafelt BT45 7PA - UK	76,9 %	-
Vetoquinol NV	Kontichsesteenweg 42 – 263 Aartselaar – Belgique	99 %	99 %
Vetoquinol BV	Postbus 3191 – 5203 DD'S-Hertogenbosch – Pays-bas	100 %	100 %
Vetoquinol International	Magny-Vernois – 70200 Lure – France	100 %	100 %
Frefin GmbH	Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne	100 %	100 %
Vetoquinol GmbH (ex : Chassot GmbH)	Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning – Allemagne	100 %	100 %
Vetoquinol Biowet Pologne Sp. z.o.o.	UL. Kosynierow Gdynskich 13/14 St. – 66-400 Gorzów WKLP – Pologne	100 %	100 %
Vetoquinol AG	Freiburgstrasse 255 – 3018 Bern – Suisse	100 %	100 %
Vetoquinol s.r.o	Zamenicka 411 – 28802 Nymburk – République tchèque	100 %	100 %
Vetoquinol Österreich GmbH	Zehetnergasse 24 – A 1140 Wien – Autriche	100 %	100 %
Vetoquinol Italia S.r.l	Via Piana 265 – Capocolle di Bertinoro – Italie	100 %	100 %
Vetoquinol Scandinavia AB	Box 9 – 265 21 Astorp – Suède	100 %	100 %
Frefin Mauritius Ltd.	London Centre – 34 Remy Ollier Street – Port Louis – Repu blic Of Mauritius	100 %	100 %
Vetoquinol India Animal Health Private Ltd.	801, Sigma, 8th floor – Hirandani Business Park – Technology Street – Powai – Mumbai 400 076 – Inde	100 %	100 %
Frefin Asia Ltd.	Bonham Centre – 79-85 Bonham Strand – Sheung Wan – Hong Kong	100 %	100 %
Vetoquinol Korea Co. Ltd.	#11001-A, M-city tower, 195, Beakmaro, Ilsandong-gu, Goyang-si, Gyeonggi-do – Corée du Sud	100 %	100 %
Vetoquinol Trading (Shan ghaï) CO., Ltd.,	Suite 1607, Block C, 85 Loushanguan, Changing District, Shanghaï, PRC	100 %	100 %
Vetoquinol Australia Pty Ltd Inc.	Cornwall Stodart- Level 10, 114 William Street, Melbourne – Vic 3000 – Australie	100 %	100 %
Vetoquinol-Zenoaq K.K.	1-1 Tairanoue, Sasagawa, Asaka-machi, Koriyama, Fukushima – Japon 963-0102	55 %	55 %

3

GOUVERNEMENT COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

3.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale de la société Vetoquinol SA,

RAPPORT SUR LE

D'ENTREPRISE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Vetoquinol SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union euro-

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.5.3.1 « Principes généraux et normes comptables – Nouvelles normes et amendements applicables en 2018 » des notes annexes aux comptes consolidés, qui expose les impacts des chanpéenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

gements de méthodes comptables liés à l'application au 1er janvier 2018 des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIÈRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

Évaluation des goodwill

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, la valeur nette des goodwill s'élève à 80,7 millions d'euros. Les principes comptables d'évaluation du goodwill sont décrits dans la note 3.5.3.10.1 « Goodwill » et la répartition par unités génératrices de trésorerie (« UGT ») est présentée dans la note 3.5.19 de l'annexe aux comptes consolidés.

Votre groupe revoit l'évaluation des goodwill une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d'une perte de valeur, selon les modalités décrites dans la note 3.5.3.12 « Dépréciation d'actifs » de l'annexe aux comptes consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés du groupe d'actifs composant chaque unité génératrice de trésorerie.

Nous considérons que l'évaluation des goodwill constitue un point clé de notre audit, compte tenu de l'importance significative de ces actifs dans les comptes du Groupe et du niveau de jugement de la Direction notamment pour la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Notre réponse

Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill. Nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance des tests préparés par la direction avec l'aide d'un conseil externe ;
• apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la Direction financière et par comparaison avec les réels 2018 ;
• comparer les flux de trésorerie 2019 utilisés dans les tests avec les budgets 2019 établis par la direction ;
• apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance et le taux d'actualisation) ;
• réaliser un examen critique de l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le Rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA par les Assemblées générales du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 29e année de sa mission sans interruption, dont 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Mazars dans la 2e année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

128 Vetoquinol Document de référence 2018 Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause

la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 29 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

SOMMAIRE

4

BILAN
	COMPTE DE RÉSULTAT	132
	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	133
	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	134
	ANNEXE AUX COMPTES
	ANNUELS	135
	Faits significatifs
	Règles et méthodes comptables
	Autres éléments
	Immobilisations
	Amortissements
	Crédit-bail
	Fonds de commerce Entreprises liées et titres de participation 139
	Parties liées
4.5.1 4.5.2 4.5.3 4.5.4 4.5.5 4.5.6 4.5.7 4.5.8 4.5.9	4.5.10 Liste des filiales et titres de participation 140
	4.5.11 Échéances des créances et des dettes
	4.5.12 Charges et produits constatés d'avance
	4.5.13 Charges à payer 4.5.14 Produits à recevoir	135 135 137 137 138 139 139 140 141 142 142 142

4.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES
	4.5.28 Événements post-clôture	148
	4.5.27 Effectifs	148
	4.5.26 Engagements financiers	148
	4.5.25 Variation des impôts différés ou latents	147
	4.5.24 Ventilation de l'impôt sur les sociétés	146
	4.5.23 Produits exceptionnels	146
	4.5.22 Charges exceptionnelles	145
	4.5.21 Ventilation du chiffre d'affaires	145
	4.5.20 Passif éventuel	145
	4.5.19 Détail des provisions	145
	4.5.18 Provisions	144
	4.5.17 Subventions publiques	143
	4.5.16 Composition du capital social	143

AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS	149

4.7	TABLEAU DES RÉSULTATS
	DES CINQ DERNIERS EXERCICES	152

DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIÈRE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

4.1 Bilan RFA

RAPPORT SUR LE

Bilan actif

Valeurs en milliers d'euros	Brut 2018	Amortissements 2018	Net 2018	Net 2017
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-
Frais d'établissement	-	-	-	-
Frais de R & D	-	-	-	-
Concessions, brevets et droits similaires	33 894	21 313	12 581	11 663
Fonds commercial	11 641	1 590	10 051	11 274
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	2 017	-	2 017	1 162
Terrains et agencements sur terrain	2 368	894	1 474	1 220
Constructions	52 686	37 022	15 664	15 225
Installations techniques, outillages	44 880	32 803	12 078	12 077
Autres immobilisations corporelles	5 915	4 588	1 327	1 316
Immobilisations en cours	246	-	246	54
Avances et acomptes	5 140	-	5 140	3 587
Titres de participation	105 661	131	105 530	105 630
Créances rattachées à des participations	9 170	-	9 170	11 257
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	501	9	493	516
ACTIF IMMOBILISÉ	274 120	98 349	175 771	174 981
Matières premières	12 432	168	12 264	10 520
En cours de production de biens	6 916	572	6 344	7 014
Produits intermédiaires et finis	9 811	127	9 684	8 426
Marchandises	3 105	8	3 097	2 333
Avances et acomptes versés	609	-	609	533
Clients et comptes rattachés	29 222	1 931	27 290	26 872
Autres créances	13 952	-	13 952	15 019
Valeurs mobilières	56 549	-	56 549	35 760
Disponibilités	38 283	-	38 283	60 460
Charges constatées d'avance	620	-	620	444
ACTIF CIRCULANT	171 500	2 807	168 693	167 382
Charges à répartir	-	-	-	-
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Écarts de conversion actif	156	-	156	157
TOTAL GÉNÉRAL	445 776	101 156	344 620	342 520

DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIÈRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Bilan passif

Valeurs en milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Capital social ou individuel	29 705	29 705
Primes d'émission, de fusion, d'apport…	41 126	41 126
Écarts de réévaluation	-	-
Réserve légale	2 970	2 970
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-
Réserves réglementées	-	-
Autres réserves	90 900	90 900
Report à nouveau	69 550	53 287
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	25 679	21 716
Subventions d'investissement	-	-
Provisions réglementées	4 789	4 170
CAPITAUX PROPRES	264 719	243 875
Produits des émissions de titres participatifs	-	-
Avances conditionnées	-	113
AUTRES FONDS PROPRES	-	113
Provisions pour risques	669	605
Provisions pour charges	680	802
PROVISIONS	1 348	1 407
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6 408	15 069
Emprunts et dettes financières divers	30 084	43 703
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 690	10 658
Dettes fiscales et sociales	15 744	13 716
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 532	1 296
Autres dettes	11 496	11 174
Produits constatés d'avance	-	-
DETTES	76 954	95 617
Écarts de conversion passifs	1 598	1 508
TOTAL GÉNÉRAL	344 620	342 520

DÉCLARATION RAPPORT COMPTES COMPTES DE PERFORMANCE SUR LE CONSOLIDÉS ANNUELS EXTRAFINANCIÈRE GOUVERNEMENT DE VETOQUINOL SA D'ENTREPRISE	INFORMATIONS ASSEMBLÉE INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, GÉNÉRALE COMPLÉMENTAIRES LE MARCHÉ ANNUELLE ET LE CAPITAL DU 21 MAI 2019
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4.2 Compte de résultat

Valeurs en milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Ventes de marchandises	19 244	17 751
Production vendue : biens	124 631	113 087
Production vendue : services	118	-
Chiffre d'affaires net	143 994	130 838
Production stockée	772	511
Subventions d'exploitation	-	-
Reprises sur amortissements et provisions	1 540	1 284
Autres produits	6 974	5 946
Total des produits d'exploitation	153 279	138 580
Achats de marchandises	9 323	7 767
Variations de stocks (marchandises)	(766)	453
Achats de matières premières et autres approvisionnements	31 572	28 257
Variations de stocks (matières premières et autres approvisionnements)	(1 739)	(1 366)
Autres achats et charges externes	37 479	31 067
Impôts, taxes et assimilés	4 092	3 841
Salaires et traitements	33 662	31 598
Charges sociales	16 597	15 706
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations	7 598	6 634
Dotations aux provisions sur actif circulant	2 660	1 336
Dotations aux provisions pour risques et charges	225	132
Autres charges	2 030	1 754
Total des charges d'exploitation	142 734	127 180
Résultat d'exploitation	10 545	11 399
Produits financiers de participations	14 989	10 597
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	-	27
Autres intérêts et produits assimilés	371	598
Reprises sur provisions et transferts de charges	6	-
Différences positives de change	1 238	1 623
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Total des produits financiers	16 604	12 846
Dotations financières aux amortissements et provisions	109	94
Intérêts et charges assimilées	176	348
Différences négatives de change	615	3 024
Total des charges financières	900	3 466
Résultat financier	15 704	9 379
Résultat courant avant impôt	26 249	20 779
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	17	40
Produits exceptionnels sur opérations en capital	35	21
Reprises sur provisions et transferts de charges	728	597
Total des produits exceptionnels	780	657
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	171	17
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	77	17
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 341	1 119
Total des charges exceptionnelles	1589	1153
Résultat exceptionnel	(809)	(496)
Participation des salariés aux résultats	533	582
Impôts sur les bénéfices	(772)	(2 015)
RÉSULTAT NET	25 679	21 716

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

COMPTES ANNUELS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

4.3 Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Résultat net total	25 679	21 716
Élimination des amortissements et provisions	8 363	7 155
Élimination de la variation des impôts différés	-	-
Élimination des plus ou moins-values de cession	99	(23)
Marge brute d'autofinancement	34 141	28 847
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-
Incidence de la variation du BFR	966	(1 556)
Flux net généré par (affecté à) l'activité	35 107	27 291
Total des investissements	(10 581)	(13 591)
Total des cessions *	2 642	3 094
Incidence des variations de périmètre	-	-
Variation nette des placements	(841)	-
Flux net de trésorerie provenant des (affectés aux) investissements	(8 780)	(10 497)
Dividendes versés	(5 454)	(5 098)
Augmentation (réduction) de capital	-	-
Émissions d'emprunt (inclus intérêts courus)	-	36
Remboursements d'emprunts	(8 789)	(9 488)
Cession (acquisition) d'actions propres	-	-
Flux net de trésorerie provenant du (affecté au) financier	(14 242)	(14 550)
Incidence des variations de cours de devises	-	-
Incidence des changements dans les principes retenus	-	-
Variation de trésorerie	12 085	2 244
Trésorerie d'ouverture	52 356	50 111
Trésorerie de clôture	64 441	52 356
Variation de trésorerie (bouclage)	12 085	2 244

* Inclus le remboursement des prêts IC par les filiales.

4

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

4.4 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros et en euros par action		31 déc 2018	31 déc 2017
Résultat comptable	K€	25 679	21 716
Résultat comptable par action	€	2,16	1,83
Variation des provisions réglementées	K€	619	417
Dividende proposé	K€	5 703	5 466
Dividende proposé par action	€	0,48	0,46

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
A
1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice n - 1 avant affectations	222 159	214 647
2. Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO	21 716	12 193
A 3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	243 875	226 840
B Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice n	-	-
1. Variation du capital	-	-
2. Variation des autres postes	-	-
C (= A3 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	243 875	226 840
D Variations en cours d'exercice :	-	-
1. Variations du capital	-	-
2. Variations des primes, réserves, report à nouveau	-	-
3. Distribution de dividendes sur le résultat de l'exercice	(5 454)	(5 098)
4. Distribution de dividende exceptionnel	-	-
5. Résultat de l'exercice	25 679	21 716
6. Variations des « provisions » relevant des capitaux propres	-	-
7. Contreparties de réévaluations	-	-
8. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement	619	417
9. Variations des provisions réglementées par changement de méthode	-	-
10. Autres variations	-	-
E Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice n avant AGO (= C ± D)	264 719	243 875
F VARIATION TOTALE CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (= E - C)	20 845	17 035
G dont variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice	-	-
H VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS OPÉRATIONS DE STRUCTURE (F - G)	20 845	17 035

Résultat de l'exercice

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Total du bilan	344 620	342 520
Total des produits	170 663	152 083
Total des charges	144 984	130 367
Résultat de l'exercice	25 679	21 716

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

4.5 Annexe aux comptes annuels

4.5.1 Faits significatifs

4.5.1.1 Acquisition d'un centre de R & D en France

Le 14 mai 2018, Vetoquinol a signé avec la société MSD Animal Health Innovation un contrat d'acquisition portant sur la reprise de certains actifs R & D. Cette acquisition a pour but de réduire le temps de développement de nos nouveaux produits. Le site, avec sa flexibilité, permettra d'internaliser plus d'études précliniques.

4.5.1.2 Projet Aucapi (augmentation capacité des injectables)

Pour rappel, le projet de remplacer les deux principales lignes de remplissage du groupe Vetoquinol à partir du mois d'août 2018 n'est pas un projet anodin (projet global démarré en 2016), tant au niveau technique qu'au niveau organisationnel ; avec toutes les conséquences associées : mise en place d'un nouvel autoclave, déconstruction et reconstruction de toute l'infrastructure environnante comprenant CTA, locaux, utilités, process…

La Société va redémarrer courant 1er semestre 2019 la principale remplisseuse 50 à 500 ml du site de Lure ; les formats 500 à 1 000 ml ont déjà repris fin octobre 2018 – ces éléments permettent aussi de comprendre le niveau des encours d'immobilisations et le niveau élevé des stocks en cette fin d'année 2018.

4.5.2 Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels préconisées par le PCG.

4.5.2.1 Changement de méthode comptable

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l'exercice précédent (voir ci-dessous principes généraux).

4.5.2.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Se référer au tableau paragraphe 3.5.43 dans le présent Document de référence.

4.5.2.3 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les éléments incorporels et corporels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs, le mode linéaire étant retenu comme amortissement économique.

La durée de vie prévue est :

	categorie

Catégorie	Durée
Fonds de commerce	10 ans
Brevets et licences	5 à 15 ans
Logiciels informatiques*	3 à 5 ans
Constructions – gros œuvre	25 ans
Constructions – toiture/étanchéité/second œuvre	15 ans
Constructions – chauffage/électricité	10 ans
Matériel de bureau et de recherche	5 ans
Matériel d'exploitation	5 à 10 ans
Agencements, installations, mobilier	10 ans

* L'article 32 de la loi de finance supprime la faculté d'amortir sur 1 an les logiciels acquis à partir du 1er janvier 2017.

Suramortissement loi « Macron » : Vetoquinol a exercé l'option permettant aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40 % sur certains biens d'équipement acquis ou fabriqués entre le 15 avril 2015 et le 15 avril 2017.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

4.5.2.4 Frais de R & D

Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'autres actifs incorporels dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux.

Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d'utilité.

Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l'accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l'acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d'utilité de l'actif incorporel.

Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

4.5.2.5 Titres de participation, créances rattachées à des participations et autres titres immobilisés

La valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

4.5.2.6 Stocks

La valeur brute des matières premières et articles de conditionnement est estimée au prix moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production. Une dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable.

4.5.2.7 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; supérieures à 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %. Au-delà de ce provisionnement systématique, une étude au cas par cas est également effectuée.

4.5.2.8 Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque financier.

Pour les comptes bancaires courants en devises (CHF, GBP, USD, CAD, PLN, SEK, AUD, CNY), les écarts constatés sont comptabilisés directement dans le résultat financier en pertes ou gains de change.

L'application du règlement ANC n° 2015-05 relatif au traitement comptable des instruments financiers à terme et des opérations de couverture est obligatoire depuis 2017. Le principe de la comptabilité de couverture n'est pas modifié mais est obligatoire dès lors qu'une relation de couverture est identifiée en gestion. Selon ce règlement, les résultats de change réalisés sur les dettes et créances commerciales sont désormais enregistrés en résultat d'exploitation. Vetoquinol SA ne réalise pas d'opérations de couverture futures de ses transactions commerciales en devises.

4.5.2.9 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

4.5.2.10 Instruments financiers

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L'utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d'un an. En ce qui concerne les taux, il s'agit de contrats d'échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

Au 31 décembre 2018, il n'y a pas d'instrument de couverture de change. La juste valeur est de 0 K€ (2017 : 0 K€).

Au 31 décembre 2018, il y a deux swaps de taux en cours. La juste valeur de ces swaps de taux est de - 25 K€ (2017 : - 110 K€).

DÉCLARATION	RAPPORT
DE PERFORMANCE	SUR LE
EXTRAFINANCIÈRE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

4.5.2.11 Engagements de retraite

La société n'a pas d'engagement en matière de retraite à proprement parler, mais seulement des indemnités de départ définies selon la convention collective.

Les départs survenus en cours d'exercice sont inclus dans les charges. Les demandes de départ connues au 31 décembre de chaque année, sont provisionnées dans les comptes comme une charge de l'exercice. L'engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l'IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre des normes IFRS. La méthode de calcul utilisée est la « Projected Unit Credit prorate » avec prorata d'ancienneté au terme.

4.5.2.12 Charges à payer et produits à recevoir

Le passif comprend toutes les dépenses engagées par la société à la clôture de l'exercice.

4.5.2.13 Consolidation

La société est intégrée globalement dans les comptes du groupe Soparfin SCA, situé au 37, rue de la Victoire, 75009 Paris.

La société est elle-même tête de groupe du sous-ensemble de consolidation Vetoquinol, coté en Bourse.

4.5.2.14 CICE

La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a mis en place le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) à compter du 1er janvier 2013.

L'application de cette loi a donné lieu à la comptabilisation d'un produit d'exploitation à hauteur de 792 K€ (2017 : 994 K€) dans le compte 649 « Charges de personnel » par le débit du compte 444 « État – Impôts » au 31 décembre 2018 ; conformément à l'application des normes. Ce crédit d'impôt constitue une composante de notre résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et nous pouvons d'ores et déjà préciser qu'il sera affecté à la reconstitution de notre fonds de roulement via l'amélioration de nos capitaux propres.

4.5.3 Autres éléments

Néant

4.5.4 Immobilisations

Valeurs en milliers d'euros	Valeur brute début 2018	Réévaluations courant 2018	Acquisitions courant 2018
Frais d'établissement, de R & D	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	44 981	-	4 294
Total des immobilisations incorporelles	44 981	-	4 294
Terrains et agencements sur terrain	2 016	-	352
Constructions sur sol propre	26 207	-	904
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-
Installations générales, agencements des constructions	23 643	-	1 967
Installations techniques, matériels et outillages industriels	42 913	-	2 658
Installations générales, agencements, aménagements	650	-	-
Matériel de transport	113	-	22
Matériel de bureau et informatique, mobilier	4 826	-	412
Emballages récupérables et divers	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	54	-	222
Avances et acomptes	3 587	-	3 850
Total des immobilisations corporelles	104 010	-	10 388
Participations évaluées par mise en équivalence	-	-	-
Autres participations	105 661	-	-
Créances rattachées à des participations	11 257	-	87
Autres titres immobilisés	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	521	-	3
Total des immobilisations financières	117 438	-	90
TOTAL GÉNÉRAL	266 429	-	14 773

4

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Diminutions/ Virements courant 2018	Cessions courant 2018	Valeur brute fin 2018
-	-	-
1 680	43	47 552
1 680	43	47 552
-	-	2 368
-	-	27 112
-	-	-
-	36	25 575
-	690	44 880
-	6	644
-	64	71
-	39	5 199
-	-	-
29	-	246
2 298	-	5 140
2 327	835	111 236
-	-	-
-	-	105 661
-	2 173	9 170
-	-	-
-	22	501
-	2 195	115 333
4 008	3 074	274 120

Le mali technique constaté en 2017, suite à l'acquisition de la société Vetcom (1 224 K€) a été affecté aux produits Reprocine/Longacton (170,3 K€) et Oestracton (1 053,3 K€). La répartition entre ces deux produits s'est effectuée conformément à la rentabilité escomptée des produits.

Conformément à la doctrine fiscale, les AMM de ces deux médicaments seront amortis de façon linéaire sur 10 ans à compter de leur date d'inscription en compte.

4.5.5 Amortissements

Situation et mouvements de l'exercice en milliers d'euros	Amortissements début 2018	Augmentations	Diminutions	Amortissements fin 2018
Frais d'établissement, de Recherche & Développement	-	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	20 882	2 063	43	22 903
Total des immobilisations incorporelles	20 882	2 063	43	22 903
Terrains	796	98	-	894
Constructions sur sol propre	17 849	1 108	-	18 958
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-	-
Installations générales, agencements des constructions	16 777	1 314	26	18 064
Installations techniques, matériels et outillages	30 835	2 606	638	32 803
Installations générales, agencements, aménagements	408	38	3	444
Matériel de transport	113	1	64	50
Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 752	370	27	4 094
Emballages récupérables et divers	-	-	-	-
Total des immobilisations corporelles	70 531	5 535	759	75 307
TOTAL GÉNÉRAL	91 413	7 598	802	98 209

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

4.5.6 Crédit-bail

Néant.

4.5.7 Fonds de commerce

La valeur brute à fin décembre 2018 s'élève à 11 641 K€ (2017 : 12 864 K€).

A fin décembre 2018, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 10 051 K€ (2017 : 11 274 K€).

Le fonds de commerce d'IPA, constitué essentiellement de l'ensemble des marques et brevets, issu du rachat de la société IPA du Groupe Chassot en 2002 pour une valeur brute de 1 570 K€, est entièrement amorti.

4.5.8 Entreprises liées et titres de participation

Postes	Montant concernant les entreprises liées en milliers d'euros		Montant en milliers d'euros concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
	31 déc 2018	31 déc 2017	31 déc 2018	31 déc 2017
Immobilisations financières
Avances et acomptes sur immobilisations	-	-	-	-
Titres de participation	105 130	105 130	531	531
Créances rattachées à des participations	9170	11 257	-	-
Prêts	-	-	-	-
Créances
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	11 934	12 731	-	-
Autres créances	3 200	3 870	-	-
Cash Pooling	1 077	-	-	-
Capital souscrit appelé non versé	-	-	-	-
Passif
Emprunts obligataires convertibles	-	-	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	29918	43 168	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	921	970	-	-
Autres dettes	166	535	-	-
Éléments financiers
Produits de participation	14 989	10 597	-	-
Autres produits financiers	159	238	-	-
Charges financières	20	34	-	-
Éléments exceptionnels
Produit de cession de titres	-	-	-	-

La mise en place d'un Cash Pooling centralisé dans le Groupe Vetoquinol, a généré une augmentation des comptes courants en créances et en dettes. Ces impacts sont matérialisés sur les lignes « Cash Pooling Actif » pour un montant de 1 M€ (sur 2017 : 0 M€) et « Emprunts et dettes financières divers » du bilan pour un montant de 29,9 M€ (sur 2017 : 43,2 M€). La contrepartie de ces dettes financières diverses se retrouvent à l'actif du bilan en trésorerie ou équivalents de trésorerie.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

4.5.9 Parties liées

Il n'existe pas d'opération significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché.

4.5.10 Liste des filiales et titres de participation

Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l'euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.

Sociétés	Monnaies	Capital en devises	Capitaux propres autres que le capital en devises (milliers)		en milliers d'euros	Capital	Capitaux propres autres que le capital en milliers d'euros	Quote-part du capital détenu (en %)
Filiales (plus de 50 %)	-	-		-		-	-	-
Frefin Asia Ltd.	HKD	0,1		(4 648)		-	(518)	100 %
Vetoquinol International SAS	EUR	75 886		26 812		75 886	26 812	100 %
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	KRW	520 000	1 626 598			407	1 273	100 %
Vetoquinol NA Inc	CAD	35 650		54 043		22 845	34 632	100 %
Participations (entre 10 et 50 %)	-	-		-		-	-	-
Autres titres de participation	-	-		-		-	-	-
Plant Advanced Technologies PAT*	EUR	921		5 488		921	5 488	2 %
*Source 31/12/2017
Sociétés	Valeur comptable des titres détenus Valeur brute	Valeur comptable des titres détenus Valeur nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	des cautions	Montant et avals donnés par la société	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Filiales (plus de 50 %)	-	-	-		-		- -	-
Frefin Asia Ltd.	31	31	-		-	(6)	-	-
Vetoquinol International SAS	75 886	75 886	-		-	19 900	-	11 383
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	1 018	1 018	-		-	334	5 942	304
Vetoquinol NA Inc	28 195	28 195	-		-	5 967	68 575	3 302
Participations (entre 10 et 50 %)	-	-	-		-	-	-	-
Autres titres de participation	-	-	-		-	-	-	-
Plant Advanced Technologies PAT	500	400	-		-	(675)	807	-

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

4.5.11 Échéances des créances et des dettes

État des créances en milliers d'euros	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances rattachées à des participations*	9 170	-	9 170
Prêts (1) (2)	-	-	-
Autres immobilisations financières	501	-	501
Clients douteux ou litigieux	1 969	-	1 969
Autres créances clients	27 253	27 253	-
Créances représentatives de titres prêtés	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	57	57	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Impôts sur les bénéfices	8 466	8 466	-
Taxe sur la valeur ajoutée	1 112	1 112	-
Autres impôts, taxes et versements assimilés	-	-	-
Divers	-	-	-
Groupe et associés – Cash Pooling	4 279	4 279	-
Débiteurs divers	647	647	-
Charges constatées d'avance	620	620	-
TOTAUX	54 074	42 434	11 640

(1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice

(1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

* Créances rattachées à des participations concernent les prêts IC que Vetoquinol SA a octroyé à Vetoquinol USA pour l'achat de Bioniche USA, au moins 2,5 MUSD devraient être remboursés sur l'année 2019.

État des dettes en milliers d'euros	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	-	-	-	-
Autres emprunts convertibles (1)	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi	31	31	-	-
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d'un an	6 378	6 378	-	-
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	11 690	11 690	-	-
Personnel et comptes rattachés	8 232	8 232	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	5 307	5 307	-	-
Impôts sur les bénéfices	801	801	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	384	384	-	-
Obligations cautionnées	-	-	-	-
Autres impôts, taxes et assimilés	1 040	1 040	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 532	1 532	-	-
Groupe et associés – Cash Pooling	30 084	30 084	-	-
Autres dettes	11 496	11 496	-	-
Dette représentative de titres empruntés	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAUX	76 976	76 976	-	-
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice

(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice

(2) Emprunts et dettes dus aux associés

4

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

4.5.12 Charges et produits constatés d'avance

Nature des charges en milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017
Charges d'exploitation	-	-
Achats	-	-
Locations immobilières	196	-
Assurances	-	-
Autres charges	424	444
Total charges d'exploitation constatées d'avance	620	444

Il n'y a pas de produits constatés d'avance au 31 décembre 2018.

4.5.13 Charges à payer

	31 déc 2018	31 déc 2017
Intérêts courus sur emprunt	16	36
Fournisseurs : factures non parvenues	5 679	4 779
Dettes sociales et fiscales	-	-
Personnel	8 209	7 409
Organismes sociaux	3 461	3 167
État, TVA, taxes	1 040	1 012
Autres	-	-
Rabais, remises, ristournes	9 731	9 389
Divers	902	1 071
Commissions sur ventes export	190	160
TOTAL	29 229	27 024

4.5.14 Produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir s'élève à 0 K€ (2017 : 163 K€). Les intérêts créditeurs sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés en classe 5 en intérêts courus. À fin décembre 2018, 12 K€ d'intérêts à recevoir ont été comptabilisés en intérêts courus (2017 : 64 K€).

4.5.15 Écarts de conversion

Postes concernés	Actif Montant brut en milliers d'euros	Actif compensé par une couverture de change	Actif Provision	Actif Montant net	Passif Montant en milliers d'euros
Acomptes sur immobilisations	-	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-	-
Autres créances immobilisées	-	-	-	-	1 563
Créances d'exploitation	156	-	156	-	30
Créances diverses	-	-	-	-	-
Dettes financières	-	-	-	-	-
Dettes d'exploitation	-	-	-	-	5
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-	-
TOTAL	156	-	156	-	1 598

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

4.5.16 Composition du capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d'un montant nominal de 2,50 €. Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2018.

Libellé opération	Nombre de titres	Capital
Au 31 décembre 2017	11 881 902	2,5	29 704 755
Levée option	-	-	-
Au 31 décembre 2018	11 881 902	2,5	29 704 755

4.5.16.1 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2018 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2018 pour un montant de 5 465 674,92 €, soit 0,46 €/ action (2017 : 5 109 217,86 €, rattachée à l'exercice 2016, soit 0,43 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2018 s'élève à 5 453 756,32 € (2017 : 5 097 500,79 €).

4.5.16.2 Attribution d'actions gratuites

L'Assemblée générale mixte du 24 mai 2016 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 38 mois au maximum, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225- 197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par la loi.

Le Conseil d'administration n'a procédé à aucune nouvelle attribution d'actions gratuites sur l'année 2018.

Les actions gratuites attribuées par le Conseil d'administration du 22 mars 2017 ont été définitivement attribuées – ainsi, 6 000 actions gratuites ont été définitivement attribuées à des salariés (1 000) et à des mandataires sociaux (5 000) de Vetoquinol SA. À fin décembre 2018, il n'y a plus d'actions gratuites attribuées (2017 : 6 000 AGA).

4.5.16.3 Options d'achat d'actions

Au 31 décembre 2018, il n'y a plus d'option restant à lever.

4.5.16.4 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2018, Vetoquinol détient 37 994 actions propres (2017 : 24 596), les 6 000 actions attribuées et comptabilisées dans le compte 502100, ont été attribuées de façon définitive le 23 mars 2018. Le coût moyen d'acquisition a été 40,44 €/action.

4.5.17 Subventions publiques

Sur l'exercice 2018, Vetoquinol n'a pas reçu d'avance remboursable (2017 : 0 K€). Sur 2017, une révision d'un dossier a donné lieu à un remboursement d'un trop perçu pour un montant de 377 K€. Pour ce même dossier, en 2018 et suite au constat d'échec technique partiel, Vetoquinol a constaté un produit d'un montant de 67,6 K€. Il n'y a plus d'avances remboursables au 31 décembre 2018 (2017 : 113 K€).

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

4.5.18 Provisions

Nature des provisions en milliers d'euros	Montant au début de 2018	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Montant à la fin de 2018
Provisions pour investissement	-	-	-	-
Provisions pour hausse des prix	778	168	95	851
Amortissements dérogatoires	3 392	1 073	527	3 939
Dont majorations exceptionnelles de 30 %	-	-	-	-
Provisions pour prêts d'installation	-	-	-	-
Autres provisions réglementées	-	-	-	-
Total des provisions réglementées	4 170	1 241	622	4 789
Provisions pour litiges	448	85	160	373
Provisions pour garanties données aux clients	-	-	-	-
Provisions pour pertes sur marchés à terme	-	-	-	-
Provisions pour amendes et pénalités	-	-	-	-
Provisions pour pertes de change	157	-	1	156
Provisions pour pensions et actions gratuites	106	-	106	-
Provisions pour impôts	-	-	-	-
Provisions pour renouvellement des immobilisations	-	-	-	-
Provisions pour grosses réparations	-	-	-	-
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer	-	-	-	-
Autres provisions pour risques et charges	696	140	16	820
Total des provisions pour risques et charges	1 407	225	284	1 348
Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur titres de participation	31	100	-	131
Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations financières	4	9	4	9
Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours	694	876	694	876
Provisions pour dépréciation sur comptes clients	816	1 784	669	1 931
Autres provisions pour dépréciations	-	-	-	-
Total des provisions pour dépréciation	1 546	2 769	1 367	2 947
TOTAL GÉNÉRAL	7 123	4 235	2 273	9 084
Dont dotations et reprises d'exploitation	-	2 885	1 540	-
Dont dotations et reprises financières	-	109	6	-
Dont dotations et reprises exceptionnelles	-	1 241	728	-
Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture	-	-	-	-

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

4.5.19 Détail des provisions

Libellé en milliers d'euros	Au 31 déc 2017	Dotations	Reprises	Au 31 déc 2018
Provisions pour pertes de change	157	-	1	156
Litiges Prud'hommes	448	85	160	373
Total provisions pour litiges	605	85	162	529
Charges sur CET	-	-	-	-
Primes de médailles	696	-	16	680
Eng. BSA/Actions gratuites	106	-	106	-
Autres provisions	0	140	-	140
Total autres provisions	802	140	122	820
Total provisions pour risques et charges	1 407	225	284	1 348

4.5.20 Passif éventuel

Néant.

4.5.21 Ventilation du chiffre d'affaires

Détail du chiffre d'affaires en milliers d'euros	France 2018	Export 2018	Total 2018	France 2017	Export 2017	Total 2017
Ventes de marchandises	13 226	6 018	19 244	11 584	6 167	17 751
Ventes de biens	42 822	81 927	124 749	36 572	76 515	113 087
TOTAL	56 049	87 945	143 994	48 157	82 681	130 838

Globalement, le chiffre d'affaires France/Export est en hausse de + 10 % par rapport à l'exercice précédent : France + 16,4 %/ Export : + 6,4 %.

4.5.22 Charges exceptionnelles

Libellé/valeurs en milliers d'euros	2018	2017
Mali sur actions propres	35	17
Divers	-	-
Actions gratuites attribuées	136	-
Indemnités	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	171	17
Valeur nette comptable des actifs cédés	77	17
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	77	17
Amortissements dérogatoires	1 073	900
Dep.Immos Impairment	100	-
Provision pour hausse de prix	168	113
Provision sur engagement actions gratuites/stock-options	136	106
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 341	1 119
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 589	1 153

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

4.5.23 Produits exceptionnels

Libellé/valeurs en milliers d'euros	2018	2017
Boni sur actions propres	17	40
Indemnités	-	-
Fusion	-	-
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	17	40
Prix de cession des éléments d'actifs	35	21
Produits exceptionnels sur opérations en capital	35	21
Amortissements dérogatoires	527	463
Reprise provision pour hausse de prix	95	134
Reprise de provision pour fermeture du site de Neyron	-	-
Restructuration réseau distribution	-	-
Rep. Prov. Eng. BSA/actions gratuites	106	-
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions	728	597
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	780	657

4.5.24 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

Valeurs en milliers d'euros	2018 Résultat avant impôt	2018 Impôt dû	2018 Résultat net	2017 Résultat avant impôt	2017 Impôt dû	2017 Résultat net
Résultat courant	26 249	4 168	22 081	20 779	2 445	18 334
Résultat exceptionnel à court terme	(809)	(276)	(533)	(496)	(168)	(328)
Résultat exceptionnel à long terme	-	-	-	-	-	-
Participation des salariés	(533)	(182)	(351)	(582)	(197)	(385)
Créances d'impôt	772	(4 482)	5 254	-	(4 095)	4 095
TOTAL	25 679	(772)	26 451	19 701	(2 015)	21 716

Vetoquinol SA est, depuis 2008, intégré fiscalement avec sa filiale Vetoquinol International SAS en tant que tête de Groupe. Vetoquinol SA est seul redevable de l'impôt devant l'administration fiscale, mais Vetoquinol International SAS rembourse la société mère. De ce fait, il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire. De même, il n'y a pas de différence significative entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

4.5.25 Variation des impôts différés ou latents

Nature valeurs en milliers d'euros	Début exercice actif	Début exercice passif	Variations actif	Variations passif	Variations de taux actif	Variations de taux passif	Fin d'exercice actif	Fin d'exercice passif
Décalages certains ou éventuels	-	-	-	-	-	-	-	-
1 – Provisions réglementées
À réintégrer ultérieurement
- provision pour hausse des prix	-	230	33	49	-	-	-	246
- provision implantation à l'étranger	-	-	-	-	-	-	-	-
À réintégrer éventuellement
- provision pour fluctuation des cours	-	-	-	-	-	-	-	-
Libérées sous condition d'emploi
- provision pour investissement	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissement dérogatoires
- dot./rep. amortissements dérogatoires	-	981	152	310	-	-	-	1 139
2 – Subventions d'investissement
3 – Charges non déduites temporairement
À déduire l'année suivante
- congés payés (ancien régime)	1 412	-	18	-	-	-	1430	-
- participations des salariés	240	-	220	240	-	-	220	-
- autres	869	-	903	869	-	-	903	-
À déduire ultérieurement
- provision pour retraite	-	-	-	-	-	-	-	-
- autres	-	-	-	-	-	-	-	-
4 – Produits non taxables temporairement
- plus-values nettes à court terme	-	-	-	-	-	-	-	-
- plus-values de fusion	-	-	-	-	-	-	-	-
- plus-values à long terme différées	-	-	-	-	-	-	-	-
5 – Charges déduites
(ou produits imposés) fiscalement
et non encore comptabilisées	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	2 522	1 212	1 326	1 469	-	-	2 553	1 385
Éléments à imputer	-	-	-	-	-	-	-	-
Déficits reportables fiscalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissements différés	-	-	-	-	-	-	-	-
Moins-values à long terme	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-	-	-	-
Éléments de taxation éventuelle	-	-	-	-	-	-	-	-
Plus-values sur éléments d'actif non am.	-	-	-	-	-	-	-	-
Réserve spéc. des plus-values à LT	-	-	-	-	-	-	-	-
Réserve spéc. des profits de constr.	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-	-	-	-	-

4

EXTRAFINANCIÈRE GOUVERNEMENT DE VETOQUINOL SA LE MARCHÉ ANNUELLE D'ENTREPRISE ET LE CAPITAL DU 21 MAI 2019	DÉCLARATION DE PERFORMANCE	RAPPORT SUR LE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ,	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------	-------------------	-----------------------	--------------------	---------------------------------	-----------------------	---------------------------------

4.5.26 Engagements financiers

Engagements donnés en milliers d'euros	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Entreprises liées	Autres
Engagement de retraite	5 171	-	-	-	-	5 171
Divers	4 222	-	-	-	-	4 222
TOTAL	9 393	-	-	-	-	9 393

Les engagements de retraite s'élèvent à 5 171 K€ pour 2018 (2017 : 5 429 K€).

La ligne « Divers » comprend, entre autres, l'engagement sur le parc véhicules (892 K€), le parc matériel informatique (180 K€) et la location immobilière 3 150 K€).

Le dernier emprunt souscrit par Vetoquinol pour l'acquisition du groupe Bioniche, contient un convenant sur le Gearing du Groupe, ce convenant est respecté à fin décembre 2018.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite sont les suivantes :

	31 déc 2018	31 déc 2017
Taux d'actualisation	1,60 %	1,20 %
Taux de revalorisation des salaires	2, 30 %	2,30 %
Taux de charges sociales	47 %	47 %
Table de survie		TF-TH 2000-2002
Taux de turnover		En fonction des tranches d'âge

4.5.26.1 Médailles du travail

Les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal Officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Une provision pour charge est constatée sur l'exercice.

4.5.27 Effectifs

4.5.27.1 Effectifs moyens

En milliers d'euros	Effectif moyen 2018	Effectif moyen 2017	Effectif moyen 2016	Effectif mis à disposition 2018	Effectif mis à disposition 2017	Effectif mis à disposition 2016	Total 2018	Total 2017	Total 2016
Cadres	259	251	240	-	-	-	259	251	240
Agents de maîtrise	17	18	16	-	-	-	17	18	16
Employés et techniciens	273	267	269	-	-	-	273	267	269
Ouvriers	132	138	127	31	25	22	163	163	149
TOTAL	681	674	652	31	25	22	712	699	674

4.5.27.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration, de direction

Le montant global des rémunérations et jetons de présence versés sur l'exercice 2018 s'élève à 1 182 K€ (2017 : 1 187 K€). Aucune avance n'a été consentie.

4.5.28 Événements post-clôture

Se référer au paragraphe 1.13.2.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

4.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale de la société Vetoquinol SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Vetoquinol SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

4

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des titres de participation et des créances rattachées s'élève respectivement à 105,5 M€ et 9,1 M€.

La valeur des titres de participation et des créances rattachées est appréciée par la Direction de la société sur la base, notamment de la méthode des flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations. Comme indiqué dans la note 4.5.2.5 de l'annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire d'un titre de participation ou d'une créance rattachée est inférieure à sa valeur d'acquisition.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement exercé par la direction pour la détermination et l'appréciation de la valeur d'utilité de chaque titre de participation et de la valeur recouvrable des créances rattachées.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance de l'évaluation des titres de participation effectuée par la direction et des hypothèses sous jacentes retenues ;
• apprécier la valeur d'utilité de chaque titre de participation sur la base des éléments pris en considération par la direction, notamment les flux de trésorerie.
• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIÈRE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Vérifications spécifiques

RAPPORT SUR LE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225- 37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225- 37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA par les Assemblées générales du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 29e année de sa mission sans interruption, dont 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Mazars dans la 2e année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 29 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Elisabeth L'Hermite Séverine Hervet

4

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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4.7 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Nature des indications	2014	2015	2016	2017	2018
Capital en fin d'exercice
Capital social	29 704 755	29 704 755	29 704 755	29 704 755	29 704 755
Nombre des actions ordinaires existantes	11 881 902	11 881 902	11 881 902	11 881 902	11 881 902
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes	-	-	-	-	-
Nombre maxi d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
Par exercice du droit de souscription	-	-	-	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	119 338 752	118 483 654	125 288 394	130 838 216	143 993 515
Résultat avant impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions	28 126 744	17 965 210	18 355 227	27 712 701	35 141 699
Impôt sur les bénéfices	1 077 895	217 976	(1 263 043)	(2 014 683)	(771 595)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	486 445	382 455	468 426	581 737	532 557
Résultat après impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions	20 545 895	10 936 165	12 193 066	21 716 033	25 679 435
Résultat distribué	4 633 942	4 871 580	5 109 218	5 465 675	5 703 313
Résultats par action
Résultat après impôt, participation des salariés,
mais avant amortissements et provisions	2,24	1,46	1,61	2,45	2,98
Résultat après impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions	1,73	0,92	1,03	1,83	2,16
Dividende attribué à chaque action	0,39	0,41	0,43	0,46	0,48
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	646	642	652	674	681
Montant de la masse salariale de l'exercice	28 950 426	29 707 809	30 174 562	31 598 227	33 661 930
Sommes versées au titre des avantages sociaux	14 069 171	14 831 244	14 898 235	15 705 835	16 597 140

SOMMAIRE

5.1	ACTIVITÉS DU GROUPE VETOQUINOL	154	5.5	RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ –
	5.1.1 Présentation générale de l'activité	154		STATUTS	162
	5.1.2 Marché mondial de la santé animale	157		5.5.1 Informations concernant Vetoquinol	162
				5.5.2 Capital social	162
5.2	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES			5.5.3 Actes constitutifs et statuts	164
	ET ÉQUIPEMENTS DU GROUPE	159		5.5.4 Information sur les opérations réalisées
				par les dirigeants et par leurs proches
5.3	PROCESSUS INDUSTRIELS DU GROUPE	160		sur les titres de la Société	166
			5.6	ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ
5.4	PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS			DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2018	166
	RÉALISÉS AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES	161	5.7	ACTIONNARIAT DU GROUPE	168
	5.4.1 Investissements incorporels	161
	5.4.2 Investissements corporels	161		5.7.1 Répartition du capital
				au 31 décembre 2018	168
				5.7.2 Informations boursières	168
				5.7.3 Calendrier de communication financière	169
				5.7.4 Relations avec les investisseurs	169

STATUTS		162
5.5.1	Informations concernant Vetoquinol	162
5.5.2	Capital social	162
5.5.3	Actes constitutifs et statuts	164
	5.5.4 Information sur les opérations réalisées
	par les dirigeants et par leurs proches
	sur les titres de la Société	166
	ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ
	DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2018
	ACTIONNARIAT DU GROUPE	166 168
	5.7.1 Répartition du capital
	au 31 décembre 2018
5.7.2	Informations boursières	168 168

GOUVERNEMENT COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT SUR LE

D'ENTREPRISE

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

5.1 Activités du Groupe Vetoquinol

5.1.1 Présentation générale de l'activité

Le Groupe développe, produit et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux dédiés exclusivement à la santé animale. Le métier de vétérinaire est en pleine évolution, aussi Vetoquinol, acteur de référence, propose également à ses clients des solutions complètes intégrant aussi bien des produits pharmaceutiques et nutraceutiques, que des diagnostics, des applications digitales et des services.

Vetoquinol couvre l'essentiel des traitements curatifs, et bénéficie d'une expertise reconnue dans différents domaines thérapeutiques : anti-infectieux, gestion de la douleur, inflammation et aide à la reproduction.

Vetoquinol se focalise sur une gamme de produits appelés les « Essentiels » ; des produits leaders ou avec le potentiel pour le devenir et qui répondent à des besoins quotidiens des vétérinaires dans le segment des animaux de rente ou dans le segment des animaux de compagnie. Ces produits ont une vocation à être commercialisés mondialement et leur effet de taille améliore leur performance économique.

Historiquement, Vetoquinol était implantée en France, aujourd'hui les produits du Groupe sont commercialisés dans plus de 100 pays, dont 23 où le Groupe est présent directement. La France représente 15 % des ventes du Groupe.

Vetoquinol cible quatre espèces sur les marchés porteurs : les chiens et les chats sur le segment des animaux de compagnie, les bovins et les porcins sur le segment des animaux de rente et bénéficie d'un portefeuille équilibré sur ses marchés stratégiques.

Comme la plupart des acteurs du marché de la santé animale, le Groupe fabrique et commercialise relativement peu de produits couverts par un brevet, mais surtout des produits dont le principe actif est tombé dans le domaine public.

À ces molécules libres de tous droits sont néanmoins apportées des innovations en termes de galénique ou de formulation, nées du savoir-faire et des efforts de recherche du Groupe, et qui représentent des éléments différenciants et des avantages compétitifs forts.

Il convient de signaler que le Groupe est un membre actif des instances nationales (dans les pays où il dispose d'une filiale), régionales et mondiales de représentation de la profession. En particulier, Vetoquinol siège à IFAH/Health for Animals (Bruxelles), où les principaux laboratoires vétérinaires mondiaux sont représentés.

5.1.1.1 Stratégie de Vetoquinol

Le Groupe consacre tous ses efforts à l'amélioration de la santé animale par le développement de nouveaux médicaments. Le plan stratégique « In Motion » se concentre autour de trois grands axes : la consolidation d'une stratégie de multi-spécialistes, l'innovation par les biotechnologies et les solutions clients, et le fort potentiel de ses collaborateurs.

S'appuyant sur une gestion financière saine, une maîtrise forte du processus de développement, de production et de commercialisation ainsi que sur une expertise solide dans certaines classes thérapeutiques, le Groupe conduit la stratégie suivante :

• une croissance maîtrisée et rentable qui reste cohérente avec les valeurs familiales de l'entreprise. La croissance externe a été régulière, mesurée et cadencée pour permettre l'enregistrement rapide de performances financières aux standards du Groupe.

Le Groupe concentre ses efforts sur un nombre restreint de pays dits « pays stratégiques », pour ses quatre principales espèces de destination dans des domaines ciblés afin d'assurer la promotion des Essentiels, cœur de sa gamme internationale ;

• une croissance ciblée sur un marché avec des fondamentaux forts : dans les pays industrialisés, les dépenses des ménages faites pour leurs animaux de compagnie sont en constante augmentation en raison de la place de plus en prépondérante prise par les animaux de compagnie au sein des familles. Sur le segment des animaux de rente, le Groupe tire profit de la croissance régulière de ce marché qui résulte de l'augmentation de la population mondiale et de la croissance de la demande en protéines animales ;
• une croissance dans des domaines d'activités thérapeutiques ciblés : le Groupe a choisi comme axes prioritaires en Animaux de compagnie la dermatologie, la parasitologie et la prise en charge de l'ostéo-arthrose. Pour les animaux de production, Vetoquinol cible plus particulièrement les domaines de la reproduction, de la mammite et des problèmes respiratoires.
• une conquête de parts de marché sur les zones Amériques et Asie. Tout en consolidant ses positions européennes, le Groupe veut se positionner sur les Amériques (les États-Unis sont le premier marché mondial de la santé animale devant le Brésil) et bénéficier par ailleurs de la forte croissance attendue dans les pays asiatiques. C'est dans ce contexte que le Groupe est présent en Chine, en Inde, en Corée et au Japon.

5.1.1.2 Description des principaux produits du Groupe

Les anti-infectieux

Vetoquinol est un acteur majeur sur le segment des anti-infectieux toutes espèces confondues. Le Groupe compte plusieurs marques phares comme Marbocyl® et Forcyl®, Ceftiocyl, Clavaseptin®. Destinés au traitement des otites des chiens et des chats, Aurizon® et Oridermyl®, comptent aussi parmi les leaders de ce marché.

La douleur-inflammation

Un enjeu éthique est de plus en plus important avec une prise de conscience de l'importance de la douleur aussi pour les animaux.

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La société a développé une gamme complète de produits visant à prévenir et à soulager la douleur :

• les gammes de compléments alimentaires pour la gestion de l'arthrose avec Flexadin®,
• les anti-inflammatoires non stéroïdiens : Tolfédine® pour chiens et chats et Tolfine® pour animaux de rente, et Cimalgex® pour le chien. En contribuant au bien-être de l'animal, le Groupe répond à un enjeu éthique autant que thérapeutique, la douleur ayant des effets délétères sur la santé.

La reproduction : des enjeux de productivité forts dans l'élevage bovin ou porcin

La synchronisation des chaleurs des vaches laitières comme des truies est clé dans la gestion des élevages et dans les gains de productivité : Cue mate et Bioestrovet répondent à ces programmes.

De même, le transfert du potentiel génétique peut être amélioré par le transfert embryonnaire. La stimulation ovarienne est une technique sophistiquée pour laquelle Folltropin est le produit de référence.

5.1.1.3 Commercialisation et distribution

Le Groupe est organisé en deux territoires : Europe/Amérique du Nord (hors Mexique) et Asie/Pacifique, Amérique

5.1.1.4 Avantages concurrentiels de Vetoquinol

Un « pure player »

Contrairement à plusieurs intervenants sur le marché de la santé animale, rattachés à un groupe de santé humaine, le Groupe est exclusivement dédié à l'activité vétérinaire.

Le Groupe est ainsi exclusivement tourné vers le vétérinaire, l'animal et son propriétaire, particulier ou éleveur.

Latine, cette direction gère également le réseau mondial de distributeurs.

Dans chaque pays, la filiale rapporte au Directeur du territoire auquel elle est rattachée ; elle dispose de sa propre force de vente, d'une équipe marketing et également d'une équipe réglementaire.

Chaque Directeur de territoire est en charge des activités sur son territoire, aussi bien en termes de gestion des partenariats, qu'en termes de relation avec les distributeurs locaux, dans le cadre de la stratégie et des politiques du Groupe. Les Directeurs de territoire sont membres du Comité de direction Groupe. À fin décembre 2018, le Groupe dispose de plus de 700 délégués vétérinaires répartis dans ses filiales. Le Groupe dispose d'une force de vente qualifiée, régulièrement formée par des experts vétérinaires sur le plan technique et par un réseau de formateurs interne sur le plan technique de vente et de communication (Programme d'excellence de ventes).

Le Groupe mène une politique commerciale à long terme et mise sur la qualité de la relation entre son délégué vétérinaire et le client, l'écoute et la réponse adaptée aux besoins de ce dernier.

Dans son approche commerciale, le Groupe se caractérise par sa volonté d'accompagner dans la durée ses partenaires vétérinaires. Le Groupe investit beaucoup dans la formation scientifique des vétérinaires.

Un profil équilibré, quatre espèces cibles qui représentent 80 % du marché mondial Le Groupe dispose d'un profil de risque équilibré à tous les niveaux. À fin 2018, les ventes du Groupe sont réparties équitablement entre le segment des animaux de rente et le segment des animaux de compagnie, tout en montrant une orientation un peu plus marquée sur ce dernier (55 %).

Estimation du marché mondial

Source : Estimations Vetoquinol 2018 ; les 5 % restants représentent des produits qui ne sont pas spécifiques à une espèce précise.

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Vetoquinol est présent sur les principaux marchés de la santé animale mondiale. Au niveau géographique, le Groupe couvre les principales zones de consommation dans le monde avec des implantations dans les marchés matures, comme l'Europe de l'Ouest, la zone des Amériques, et celles réservant de fortes potentialités de croissance, telles l'Europe de l'Est, l'Asie et plus récemment le Brésil.

Répartition du chiffre d'affaires 2018 par région

Un savoir-faire maîtrisé dans l'acquisition de sociétés

Depuis 1977, date de création de sa première filiale aux Pays-Bas, la stratégie de développement du Groupe s'est largement appuyée sur la croissance externe. Le management du Groupe a toujours mené une politique d'acquisitions ciblées privilégiant les synergies commerciales et industrielles en complément de la croissance organique du chiffre d'affaires.

Le Groupe a ainsi pu étendre son maillage international, se renforcer sur certaines classes thérapeutiques, amortir ses frais de recherche et, de la sorte, toujours présenter un profil de risque équilibré.

À fin 2018, Vetoquinol dispose d'une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance hybride, et a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et de partenariats en assurant son développement en totale indépendance.

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5.1.2 Marché mondial de la santé animale

5.1.2.1 Marché mondial de la santé animale

En 2018, le marché mondial de la santé animale devrait croître de 5 à 7 % en taux de change constant (source : estimations Vetoquinol).

En termes d'espèces, le marché de la santé animale se segmente en deux types d'activité : le segment des animaux de rente (bovins, ovins, porcs, volailles…) et celui des animaux de compagnie (chiens, chats, chevaux…). Ces deux segments sont distincts, car ils obéissent à des logiques différentes d'un point de vue économique : le segment animaux de rente constitue un marché à fort volume guidé par des préoccupations de rentabilité et susceptible de variations importantes lors de crise sanitaire (ex : fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, peste porcine…) tandis que le segment animaux de compagnie représente un marché à plus forte valeur ajoutée et à plus forte croissance, tout en étant malgré tout lié à l'évolution du pouvoir d'achat des propriétaires (« parents » des animaux de compagnie). Le poids relatif de ces deux segments varie considérablement selon les pays en fonction de leur économie.

La croissance du marché à taux constant sur le segment des animaux de rente est de 3 %, celle sur le segment des animaux de compagnie est de 12 %.

5.1.2.2 Marché de la santé animale par région La répartition du marché mondial par grande région est ainsi estimée :

• en Europe + 3 %
• en Amérique du Nord + 6 %
• en Amérique Latine + 11 %
• en Asie/Pacifique et reste du monde + 7 %

Source : Estimations Vetoquinol 2018.

Europe

L'Europe est le premier marché historique de Vetoquinol grâce à une implantation de ses filiales dans tous les pays majeurs.

En 2018, le marché garde une croissance stable de 3 %. Le principal vecteur de croissance en Europe pour les animaux de rentes est le segment des vaccins compensant une baisse continue sur le marché des antibiotiques. Pour les animaux de compagnie, la croissance se trouve dans les produits pharmaceutiques spécialisés en dermatologie et en cardiologie.

Amériques

Le marché des Amériques se décompose en deux zones distinctes : Amérique du Nord, un marché mature et Amérique latine, un marché en développement.

5

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Amérique du Nord

L'Amérique du Nord, et plus particulièrement les États-Unis, constitue le tout premier marché mondial avec plus de 33 % de part du marché. En ce qui concerne les animaux de compagnie, le marché américain représente à lui seul environ la moitié du marché mondial de ce segment. Le marché canadien est le 10e marché mondial de la santé animale.

La production animale est en croissance, de même que le marché des animaux de compagnie là aussi stimulé par les antiparasitaires pour animaux de compagnie et l'introduction d'autres nouveaux produits.

Amérique latine

L'Amérique latine est le territoire avec la plus forte croissance du marché. C'est une région en développement dominée par les productions bovine, porcine et aviaire. Le marché des animaux de compagnie se développe avec l'amélioration du niveau de vie de la population.

Le Brésil demeure un potentiel de croissance pour Vetoquinol.

C'est un pays en fort développement parmi les tout premiers marchés mondiaux de la santé animale.

Le Brésil constitue l'un des plus importants cheptels mondiaux de bovins, qui représente environ 10 fois le cheptel français. Le Brésil a l'ambition et la volonté politique d'être le 1er producteur et exportateur mondial de protéines d'origine animale.

Ce pays est non seulement parmi les tout premiers producteurs de bovins, porcs et volailles mais offre également un potentiel de croissance élevé du marché des animaux de compagnie.

Également implanté au Mexique depuis plus de 20 ans, Vetoquinol est surtout présent sur le segment de la vache laitière et, plus récemment, des animaux de compagnie.

Asie/Pacifique (et reste du monde)

Vetoquinol est présent sur ces marchés, soit directement à travers ses filiales, soit à travers un réseau de distributeurs de qualité dans la majorité des pays de la zone.

Vetoquinol est présent directement en Corée du Sud, en Inde, en Chine et en Australie. Ces territoires constituent un fort potentiel de croissance pour toutes les espèces et domaines stratégiques du Groupe.

Depuis 2017 Vetoquinol a créé un partenariat avec Zenoaq au Japon, afin de mettre les produits Essentiels du Groupe sur le marché japonais grâce à l'expertise de notre partenaire.

5.1.2.3 Perspectives sur le marché de la santé animale

Les principales tendances devraient être les suivantes sur la période 2018-2021 :

• le développement combiné de médicaments génériques, y compris aux États-Unis, et issus de l'innovation technologique,
• la plus forte contribution à la croissance réelle devrait être apportée par les animaux de compagnie, les volailles et le porc,
• l'influence aléatoire des maladies régionales pouvant affecter temporairement la production et la consommation des viandes animales (peste porcine, fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, fièvre aphteuse, etc.),
• la recherche d'une plus grande sécurité alimentaire,
• l'amélioration du bien-être des animaux, y compris en élevage
• le développement de la prise en charge de l'animal de compagnie âgé devrait stimuler la vente de médicaments vétérinaires pour le traitement des maladies chroniques, y compris les pathologies cardio-vasculaires et rénales et le traitement de la douleur,
• la mise en place de contraintes réglementaires plus fortes, même au sein des pays les moins développés, afin de favoriser les exportations de leurs produits d'origine animale,
• le marché des anti-infectieux devrait connaître une croissance en volume inférieure à la croissance du marché sur cette période et très variable selon les régions. Pour les animaux de rente, cette tendance déjà observée depuis quelques années, tout particulièrement en Europe, se poursuivra et s'étendra en Amérique du Nord. Elle est liée à la limitation réglementaire pour éviter toute forme d'antibiorésistance des traitements non curatifs au profit de l'utilisation raisonnée des antibiotiques en traitements curatifs,
• les vaccins et les nouvelles thérapeutiques pour animaux de compagnie devraient connaître une croissance en volume supérieure à celle du marché,
• la transformation numérique du secteur s'accélère, tant dans le domaine des Animaux de compagnie que celui des Animaux de rente, et s'affirme comme une source d'innovation en matière de solutions et services,
• toutes les régions devraient connaître une croissance positive. La zone Asie et le reste du monde et la zone d'Amérique latine devraient connaître une croissance en volume supérieure à celle de l'Amérique du Nord ou de l'Europe.

5.1.2.4 Situation concurrentielle

En 2018, Vetoquinol reste le 9e acteur mondial (source : Estimations Vetoquinol 2018) sur le marché du médicament vétérinaire, c'est-à-dire le marché santé animale hors activités périphériques (pet-food et aliments médicamenteux, diagnostics, matériels…).

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL DU 21 MAI 2019

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

5.2 Propriétés immobilières et équipements du Groupe

Le Groupe dispose de locaux pour toutes ses filiales, à usage industriel, de recherche, de bureaux et de stockage. D'une manière générale, les filiales commerciales de Vetoquinol à l'étranger sont locataires des immeubles qu'elles occupent.

Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers)

La Société est propriétaire du site de Lure (Magny-Vernois). Le site représente une surface de près de 16 ha, dont plus de 24 000 m² de surfaces bâties (hors œuvre), soit près de 37 000 m² de surface développée. Il accueille le siège social de l'entreprise, des activités industrielles, la R & D, la logistique et des fonctions Groupe.

Le site de Tarare occupe un terrain de 10 000 m² avec deux surfaces bâties d'un total de 4 000 m². Vetoquinol est propriétaire des locaux. Depuis février 2014, la Société est titulaire d'un bail commercial, pour des locaux à usage de bureaux à Paris (37, rue de la Victoire), qui accueillent la Direction France et certaines fonctions Groupe.

En septembre 2018, la Société a acquis un centre de R & D près d'Angers. Ce site occupe une surface d'environ 100 hectares de terrains agricoles loués.

Installations classées

L'établissement de Lure est soumis aux dispositions relatives aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) sous le double régime de la déclaration et de l'enregistrement suite aux révisions de la nomenclature ICPE en 2006 et 2010. Le site est exploité en conformité avec son arrêté préfectoral d'autorisation actualisé afin de prendre en compte les extensions récentes du site.

Le site de Lure fait l'objet d'inspections régulières des services de la DREAL, dont la dernière a été effectuée le 20 septembre 2016.

Le site n'est pas concerné par les dispositions des directives Seveso. Dans l'absolu, tous les médicaments et leurs matières premières actives sont susceptibles de présenter des risques environnementaux ; en revanche, les médicaments produits par le Groupe ne présentent pas de risques particuliers ou supérieurs aux médicaments humains ou vétérinaires du marché.

Protection de l'environnement

Les mesures prises par le Groupe pour la protection de l'environnement sont adéquates en matière notamment de tri des déchets, de consommation d'eau, de prévention de la pollution des eaux souterraines et des eaux de surface, de prévention de la pollution des réseaux d'eau potable, de lutte contre le bruit et de consommation d'énergie.

Site de Tarare

Le site de Tarare n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées.

Les produits fabriqués sur ce site ne présentent pas de risques pour l'environnement. Seules quelques matières premières, pouvant présenter un danger dans certaines conditions, sont présentes en faible quantité sur le site.

Des investissements importants en matière de sécurisation des locaux ont été effectués ces dernières années.

Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa)

Vetoquinol Biowet Sp. Z.o.o. est propriétaire de trois sites situés dans le district de Gorzów Wielkopolski :

• un site de production à Gorzów même, dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d'environ 14 000 m². Ce site accueille la Direction de notre filiale polonaise, des unités de production et les laboratoires ;
• un site de production à Zwirowa dont la surface des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terrain d'environ 34 000 m² ;
• un site de stockage à Klodawa, dont la surface des bâtiments est de plus de 1 000 m², sur un terrain de 6 000 m².

Gorzów gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.

Site de Bertinoro (Italie)

Vetoquinol Italie possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements.

La surface totale des bâtiments est de 8 000 m², dont 4 200 m² dédiés à la production. Ces locaux industriels et administratifs font l'objet d'un bail.

Le site de Bertinoro n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées, mais doit néanmoins être conforme aux réglementations locales en termes d'environnement (pollution atmosphérique, rejets aqueux, gestion des déchets…).

La dernière inspection pharmaceutique réalisée par les autorités n'a pas révélé de non-conformité, et aucun incident majeur récent n'est à signaler.

RAPPORT GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Site de Mairipora (Brésil)

SUR LE

Vetoquinol Saude Animal LDA, filiale du Groupe est propriétaire du site (terrain et bâtiments) et de l'usine située à Mairipora, près de São Paulo. La surface des bâtiments est de 4 500 m², sur un terrain de 28 000 m².

La dernière inspection des instances réglementaire de la MAPA réalisée en 2016 a permis de valider les investissements récents réalisés dans les ateliers injectables et antiparasitaires.

Site de Princeville (Canada)

Vetoquinol North America Inc. est propriétaire de l'usine de Princeville dans la province du Québec. Ce site dispose de 20 000 m² de terrain et de 7 000 m² de locaux développés (laboratoires, ateliers, entrepôts, bureaux).

DU 21 MAI 2019

Le Canada gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.

Site de Belleville (Canada)

Le site de Belleville a été fermé pendant l'année 2018 et ses activités ont été transférées sur le site de Princeville.

5.3 Processus industriel du Groupe

Les unités de production ont pour vocation la transformation des matières premières (principes actifs, excipients) en produits finis, le stockage et l'expédition mais également la production de principes actifs.

En 2018, Vetoquinol a fabriqué près de 25 millions de boîtes sous plusieurs formes :

• liquides injectables stériles ;
• liquides buvables ;
• poudres et granulés ;
• pâtes et crèmes ;
• comprimés ;
• prémélanges médicamenteux ;
• soft chews.

A fin 2018, le Groupe dispose de six unités de production qui fabriquent à :

• Lure (France) : des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l'ensemble du marché mondial. Cette unité produit des liquides stériles injectables, des liquides et des crèmes non stériles, des comprimés ;
• Gorzów (Pologne) : des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l'ensemble du marché mondial. Elle produit des liquides stériles injectables et non stériles, des granulés, des poudres, des comprimés et des insecticides liquides ;
• Princeville (Canada) : des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux principalement pour l'Amérique du Nord. Elle produit des liquides et pâteux ainsi que des poudres ;

• Tarare (France) : des produits non médicamenteux essentiellement pour le marché européen. Elle produit des poudres, des granulés, des liquides, des pâteux et des soft-chews ;

• Bertinoro (Italie) : des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour le marché domestique, mais également pour l'export. Ce sont principalement des prémélanges sous forme de poudres, de granulés et de liquides destinés exclusivement aux animaux de rente ;

• Mairipora (Brésil) : cette usine, produit principalement des injectables, des antiparasitaires et quelques formes sèches et liquides pour le marché brésilien ;
• Tous les sites du Groupe disposent d'un agrément BPF, hormis le site de Tarare qui ne fabrique que des produits non médicamenteux. De plus, les sites de Princeville et de Belleville au Canada sont homologués par la FDA.

Le Groupe distribue également des produits appartenant à d'autres laboratoires ; ces derniers sont également suivis et audités régulièrement.

Une approche qualité systématique a été mise en place pour l'ensemble des chaînes de production du Groupe, se matérialisant par l'importance des moyens humains utilisés à cet effet : pour deux personnes en production, il y a en a une en en a une en qualité (assurance ou contrôle qualité).

Le contrôle qualité comprend notamment :

• le contrôle des matières premières et articles de conditionnement ;
• le contrôle des produits finis ;
• la conformité des eaux, de l'air et de l'environnement.

L'assurance qualité quant à elle s'assure de la conformité à l'ensemble des normes pharmaceutiques (BPF, FDA, PMDA, MAPA, FAMI QS, ISO) des usines du Groupe ainsi que des fabricants externes et de la mise en place des moyens adéquats (matériels et équipements, personnel et organisation, locaux et flux) en nombre et qualité.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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5.4 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

En milliers d'euros	31 déc 2018	31 déc 2017	31 déc 2016
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(2 943)	(2 622)	(4 155)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(11 276)	(11 082)	(9 440)
Acquisitions d'actifs disponibles à la vente	-	-	-
Acquisitions d'autres immobilisations financières	-	(1 156)	(457)
Produit cession d'actifs	279	596	720
Variation autres immobilisations financières	(85)	32	(87)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises	(3 726)	(1 450)	-
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(17 751)	(15 683)	(13 419)

5.4.1 Investissements incorporels

Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments. Les paiements effectués pour l'acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu'« Autres actifs incorporels » dès lors qu'ils répondent à la définition d'une immobilisation incorporelle, c'est-à-dire dès lors qu'il s'agit d'une ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable, c'est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l'immobilisation incorporelle, est présumé atteint pour

les travaux de recherche et développement lorsqu'ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d'étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n'ayant pas encore obtenu d'autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l'actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir de l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché, sur leur durée d'utilité.

Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l'accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l'acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés. Ils sont amortis sur la durée d'utilité de l'actif incorporel. Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières, sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont reçus.

5.4.2 Investissements corporels

Sur les trois dernières années (2016 à 2018), les investissements corporels ont consisté pour l'essentiel en des acquisitions de renouvellement de matériel mais aussi de nouvelles capacités de production et/ou de rénovation, principalement sur les différents sites industriels de Lure en France pour l'année 2016-2018, le site de Mairipora au Brésil en 2016. Le transfert de production du site canadien de Belleville vers Princeville s'est terminé sur l'année 2018 – des investissements supplémentaires liés à la réorganisation ont été nécessaires sur ces trois dernières années.

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	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

5.5 Renseignements sur la Société – Statuts

5.5.1 Informations concernant Vetoquinol

5.5.1.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est « Vetoquinol SA ».

5.5.1.2 Immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et code APE

La société Vetoquinol est enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous le numéro 676 250 111. Son code APE est le 2120Z. Il correspond à l'activité de fabrication de médicaments.

5.5.1.3 Établissements secondaires

Trois établissements secondaires de la Société sont ouverts (i) auprès du Registre du commerce de Villefranche-sur-Saône (2002 B 372), (ii) auprès du Registre du commerce de Paris (98 B 14086) et (iii) auprès du Registre du commerce d'Angers (2018 B 01293).

5.5.1.4 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 12 mai 1962 et enregistrée auprès du Registre du commerce à la date du 10 août 1962 sous le numéro 62 B 11 au nom de Vetoquinol. Sa durée expirera le 9 août 2022.

5.5.1.5 Siège social, forme juridique, législation applicable

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration.

La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Le siège social de la Société est sis à Magny-Vernois 70200 Lure.

Le numéro de téléphone de la Société est le : + 33 (0) 3 84 62 55 55.

L'adresse du site web est : www.vetoquinol.com. LEI : 969500YPOAETQIK48R39.

5.5.1.6 Exercice social

L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année civile.

5.5.2 Capital social

À la date d'enregistrement du présent Document de référence, le capital social de la société Vetoquinol est fixé à 29 704 755 €.

Il est divisé en 11 881 902 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune. Les actions composant le capital social de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

5.5.2.1 Actions non représentatives du capital social

Il n'existe pas d'action non représentative du capital.

5.5.2.2 Actions détenues par l'émetteur

Achats d'actions de la Société par elle-même (se référer au paragraphe 1.10.5).

Opérations de rachat d'actions (se référer au paragraphe 1.10.10).

5.5.2.3 Valeurs mobilières convertibles

Options d'achat d'actions (se référer au paragraphe 1.10.4). Attribution d'actions gratuites (se référer au paragraphe 1.10.3).

5.5.2.4 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré visant à augmenter le capital

Néant.

Néant.

^5.5.2.5 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

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5.5.2.6 Historique du capital social

Date de réalisation de l'opération	Opération	Nombre d'actions émises	Montant nominal de l'augmentation de capital	Montants successifs du capital	Nombre d'actions cumulées	Valeur nominale des actions
07/12/2007	Solde initial				11 290 332	2,50
12/05/2009	Levées d'options	2 300	5 750	28 231 580	11 292 632	2,50
31/12/2010	Pas d'opération durant cet exercice					2,50
27/02/2011	Conversion obligations	589 270	1 473 175	29 704 755	11 881 902	2,50

Aucune opération n'a été réalisée au cours des quatre derniers exercices.

5.5.2.7 Pacte d'actionnaires et accord particuliers

Néant.

5.5.2.8 Projet actions propres/ programme de rachat d'actions/ contrat de liquidité

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 21 mai 2019 de la résolution relative au rachat de ses propres actions, la Société sera autorisée à racheter ses propres actions, pour permettre si besoin est :

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'AMF ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'AMF.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 66 500 000 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 80 € par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

l'achat aura été effectué.

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L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
• de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,

5.5.3 Actes constitutifs et statuts

5.5.3.1 Objet social (cf. article 2 des statuts)

La Société a principalement pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement la préparation, la fabrication, le conditionnement, l'importation et l'exportation, l'achat, la vente en gros et la distribution de toutes spécialités pharmaceutiques à usage vétérinaire et humain ainsi que les études et recherches dans les domaines médicaux, pharmaceutiques, cliniques, biologiques et industriels.

5.5.3.2 Principales dispositions statutaires relatives aux organes d'administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts)

Conseil d'administration

Le Conseil est composé de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins deux actions pendant toute la durée de ses fonctions.

La durée des fonctions des administrateurs est fixée statutairement à quatre années. Tout membre sortant est rééligible.

Président du Conseil d'administration

Le Président est nommé pour une période qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

La limite d'âge pour l'exercice de ses fonctions est fixée à 90 ans.

Direction générale

Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur général.

Il peut s'agir du Président du Conseil d'administration.

Le Conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale visées à l'alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général.

• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée du 21 mai 2019.

Directeurs généraux délégués

Le Conseil d'administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué.

Responsable pharmaceutique

Conformément aux dispositions de l'article L. 5142-1 du Code de la santé publique, tout entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d'un pharmacien, d'un vétérinaire ou d'une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l'application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article R. 5142-33 du Code susvisé, le Pharmacien ou Docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué.

Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d'administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien ou vétérinaire responsable.

5.5.3.3 Autres dispositions statutaires – Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions (article 19-4 des statuts)

Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.

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5.5.3.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

En dehors des dispositions de l'article 10 bis des statuts relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 5.5.3.7 ci-après, il n'existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de modifier les droits des actionnaires (cf. paragraphe 5.5.3.6 ci-après).

5.5.3.5 Conditions de convocation et d'admission aux Assemblées générales annuelles ordinaires et extraordinaires

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou à distance, aux Assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité et ce, auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation.

S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.

L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l'a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration.

Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu'à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société deux jours au moins avant l'Assemblée.

En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration. Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'administration ou son Président le permet au moment de la convocation d'une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

5.5.3.6 Dispositions permettant de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

En dehors des dispositions de l'article 10 bis des statuts (ci-dessous) relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 5.5.3.7 ci-après, il n'existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la Société.

5.5.3.7 Franchissement de seuils (article 10 bis des statuts)

En sus de l'obligation légale de déclaration de franchissement des seuils édictée par l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou personne morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote de la Société au moins égal à 2,5 % et à tout multiple de ce pourcentage sans limitation, doit informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.

L'information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

En cas de manquement à l'obligation statutaire de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation.

5.5.3.8 Conditions régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que celles prévues par la loi

Il n'existe aucune autre disposition régissant les modifications du capital dans les statuts ou le règlement intérieur, plus strictes que celles prévues par loi.

5.5.3.9 Délégations de compétence en vigueur au cours de l'exercice 2018

Cf. Rapport sur le gouvernement d'entreprise, chapitre 2 – paragraphe 2.6 : Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d'administration en vigueur au cours de l'exercice 2018.

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5.5.3.10 Composition du capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d'un montant nominal de 2,50 €.

Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2018.

5.5.3.11 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2018 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2017 pour un montant de 5 465 674,92 €, soit 0,46 €/ action (2017 : 5 109 217,86 € rattachée à l'exercice 2016, soit 0,43 € par action, 2016 : 4 871 579,82 € rattachée à l'exercice 2015, soit 0,41 €/action et 2015 : 4 633 941,78 € rattachée à l'exercice 2014, soit 0,39 € par action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2018 s'élève à 5 453 610,50 € (2017 : 5 097 500,79 € et 2016 : 4 859 854,23 €).

5.5.3.12 Attribution d'actions gratuites Néant.

5.5.3.13 Options d'achat d'actions

Au 31 décembre 2018, il n'y a plus de d'option restant à lever.

5.5.3.14 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2018, Vetoquinol détient 37 994 actions propres (2017 : 24 596).

5.5.4 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la Société

Au cours de l'année 2018, les opérations suivantes ont été réalisées :

• M. Jean-Charles Frechin, administrateur, a vendu 5 000 actions Vetoquinol SA à la holding Soparfin SCA,
• Mme Bénédicte Leurs, fille de M. Étienne Frechin et membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, a vendu 34 314 actions Vetoquinol SA à Soparfin SCA,
• M. Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué de Vetoquinol SA, a acheté 2 000 titres de Vetoquinol SA.

5.6 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2018

Une présentation des activités du Groupe Vetoquinol figure au paragraphe 5.1.

L'organisation générale du Groupe s'articule autour de sa société mère Vetoquinol SA qui assure une activité de holding pour le Groupe ainsi qu'une activité économique propre (cf. Sociétés du Groupe, page 167).

À ce titre, le premier site industriel du Groupe se situe à Lure, lieu du siège social. La Société (Vetoquinol SA) facture à ses filiales les ventes de produits finis qu'elle fabrique.

Les fonctions dirigeantes du Groupe sont centralisées au niveau de la société mère Vetoquinol SA.

En 2018, le Groupe Vetoquinol a annoncé :

• Une prise de participation majoritaire dans Farmvet Systems Ltd, start-up basée en Irlande du Nord. L'intégration des applications de Farmvet Systems dans l'offre de solutions Vetoquinol s'inscrit dans la vision long terme du laboratoire ; cette vision consiste à créer un écosystème dans lequel les technologies numériques, les outils de diagnostic et les médicaments se complètent, pour optimiser l'action du vétérinaire et la prise en charge effective de la santé et du bien-être animal. Vetoquinol confirme ainsi son engagement en faveur de l'initiative « one world one health ».
• La fermeture du Bureau de Représentation à Moscou face aux incertitudes de l'environnement politique, juridique, économique et réglementaire russe. Vetoquinol renforce par ailleurs son partenariat avec le distributeur local.

DÉCLARATION RAPPORT COMPTES DE PERFORMANCE SUR LE CONSOLIDÉS EXTRAFINANCIÈRE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES INFORMATIONS ANNUELS SUR LA SOCIÉTÉ, DE VETOQUINOL SA LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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5.7 Actionnariat du Groupe

5.7.1 Répartition du capital au 31 décembre 2018

5.7.2 Informations boursières

Le titre Vetoquinol est coté sur Euronext Paris – Compartiment B Eurolist.

Fiche signalétique du titre

• Code ISIN : FR0004186856
• Mnémonique : VETO
• Compartiment B Eurolist
• Indice : CAC All Shares
• Vetoquinol est éligible au PEA-PME

À la clôture de l'exercice, le 31 décembre 2018, la capitalisation boursière de Vetoquinol s'élevait à 603,6 M€ contre 719 M€ au 31 décembre 2017.

01/01/2018 110 105 100 95 90 85 80 75 70 01/02/2018 01/03/2018 01/04/2018 01/05/2018 01/06/2018 01/07/2018 01/08/2018 01/09/2018 01/10/2018 01/11/2018 01/12/2018 01/01/2019 01/02/2019 01/03/2019 : Vetoquinol : CAC Small & Mid

Parcours boursier de Vetoquinol depuis le 1er janvier 2018, en base 100

Le 31 décembre 2018, le titre Vetoquinol a clôturé à 50,80 € par rapport à 60,53 € au 31 décembre 2017, soit une baisse de - 16,07 %.

Depuis 2006, Vetoquinol a confié la gestion de son contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance 12, boulevard de la Madeleine 75009 Paris.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
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5.7.3 Calendrier de communication financière

24 janvier 2019	Chiffre d'affaires annuel 2018 (après Bourse)
21 mars 2019	Résultats annuels 2018 (avant Bourse)
17 avril 2019	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2019 (après Bourse)
21 mai 2019	Assemblée générale des actionnaires
4 juin 2019	Paiement des dividendes
25 juillet 2019	Chiffre d'affaires et Résultats semestriels 2019 (après Bourse)
16 octobre 2019	Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2019 (après Bourse)
23 janvier 2020	Chiffre d'affaires annuel 2019 (après Bourse)

5.7.4 Relations avec les investisseurs

Vetoquinol entretient une relation de proximité fondée sur le dialogue et la confiance. La Société rencontre régulièrement les investisseurs nationaux et internationaux, leur permettant ainsi de dialoguer avec les dirigeants. Vetoquinol s'assure de diffuser une information complète, précise, sincère et transparente.

Un espace « Investisseurs » est disponible sur le site internet : www.vetoquinol.com, qui permet d'obtenir et de télécharger l'information financière de Vetoquinol : communiqués, résultats semestriels, résultats annuels, Document de référence ainsi que toute information réglementée.

Les informations financières historiques sur la Société, déposées ou enregistrées auprès de l'AMF, sont également disponibles sur ce site. Sur simple demande écrite, ces documents peuvent être obtenus au siège de la société Vetoquinol SA Magny-Vernois – BP 189 – 70204 Lure Cedex.

Les statuts de Vetoquinol ainsi que les procès-verbaux d'Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, conformément au Code de commerce, sur support papier, au siège social de la Société.

Tout en respectant les règles d'équité d'accès à l'information, le service des Relations investisseurs a pour vocation de répondre, à toutes les demandes qu'elles proviennent des actionnaires individuels ou des investisseurs institutionnels.

Contact actionnaires

Vetoquinol – Direction Groupe Finance et Juridique BP 189 – Magny-Vernois F-70204 Lure Cedex Tél. : 33 (0)3 84 62 59 88 E-mail : relations.investisseurs@vetoquinol.com

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

170 Vetoquinol Document de référence 2018 Rapport financier

6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE du 21 mai 2019

SOMMAIRE

	6.1.1 Partie ordinaire	172
6.1.2	Partie extraordinaire	172
	PROJET DE RÉSOLUTIONS	173
	6.2.1 Résolutions à caractère ordinaire	173
		177
	6.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire

6.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 179

6.4.1 Conventions et engagements soumis
à l'approbation de l'Assemblée générale	179
6.4.2 Conventions et engagements
déjà approuvés par l'Assemblée générale	179

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le mardi 21 mai 2019 à 14h00, au siège social, Magny-Vernois 70200 Lure, en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

6.1 Ordre du jour

6.1.1 Partie ordinaire

SUR LE

• Rapport de gestion du Groupe et de Vetoquinol SA,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2018 et sur les comptes consolidés,
• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Fixation du montant des jetons de présence,
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature attribuée au Président, Étienne Frechin, au titre de l'année 2019.
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature attribuée au Directeur général, Matthieu Frechin, au titre de l'année 2019,
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature attribuée au Directeur général délégué, Jean-Yves Ravinet, au titre de l'année 2019,

• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature attribuée au Directeur général délégué, Alain Masson, au titre de l'année 2019,

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Étienne Frechin, Président du Conseil d'administration,

• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général,
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean Yves Ravinet, Directeur général délégué,
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué,
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation desdites conventions,
• Prise d'acte de la démission d'un administrateur,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Arnold,
• Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximal de 80 € par action soit un prix global maximal de 66 500 000 €.

6.1.2 Partie extraordinaire

• Délégation de compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 80 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes,
• Pouvoirs.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.2 Projet de résolutions

6.2.1 Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 25 679 435,60 €.

Deuxième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

Troisième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 36 258 944,39 €.

Quatrième résolution

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice qui s'élève à 25 679 435,60 €, auquel il convient d'ajouter le report à nouveau 69 549 573,19 €, de la manière suivante :

TOTAL	95 229 008,79 €
Au report à nouveau, le solde soit	89 525 695,83 €
À la réserve facultative	0 €
Au dividende de 0,48 € par action	5 703 312,96 €
À la réserve légale	0 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,48 €, contre 0,46 € attaché à l'exercice 2018.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % et donc à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % en vertu du 1. de l'article 200 A du Code général des impôts et aux contributions sociales à 17. Le contribuable conserve cependant la possibilité, sur option expresse et irrévocable à formuler dans le cadre de la déclaration des revenus de l'année, de soumettre l'ensemble des revenus et gains visés par cette imposition forfaitaire au barème progressif de l'impôt sur le revenu (conformément au 2. de l'article 200 A précité). Dans cette hypothèse, le dividende est alors imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif après un abattement de 40 % prévu au 2e du 3 de l'article 158 du Code général des impôts mais demeure également soumis aux mêmes contributions sociales. Dans les deux hypothèses, une fraction de la contribution sociale généralisée, soit 6,8 % peut être déduite l'année suivante en application du II de l'article 154 quinquies du Code général des impôts.

Au moment de la mise en paiement du dividende, la société distributrice (ou le cas échéant l'établissement payeur) retient les prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable (voir ci-après), le prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu sous réserve toutefois, que les présentes actions ne soient pas détenues dans un plan d'épargne en actions pour lesquelles une exclusion du prélèvement précité à raison des revenus générés par lesdites actions est prévue en vertu du b du 2 du I de l'article 117 quater du Code général des impôts.

En tant que de besoin, il sera précisé que la dispense de prélèvement précitée, doit en principe être communiquée à la société distributrice (ou le cas échéant à l'établissement payeur) au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. Cette dispense est applicable aux seuls contribuables dont le revenu fiscal de référence n'excède pas au titre de l'avant-dernière année précédant le paiement du dividende un seuil actuellement fixé à 50 000 € ou 75 000 € selon la situation du contribuable.

Cette demande de dispense devra être formulée dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

Par tolérance, les contribuables éligibles à la présente dispense mais ayant acquis les actions après la date limite

RAPPORT GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS

SUR LE

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

de dépôt précitée pourront bénéficier de cette dispense sous réserve d'en avoir formulé la demande au moment de l'acquisition des présentes actions.

À toutes fins utiles, il sera précisé que dans l'éventualité où le dividende serait distribué à une personne physique ou morale non domiciliée en France, la société distributrice (ou le cas échéant l'établissement payeur) pourrait être redevable d'une retenue à la source respectivement au taux de droit de commun de 12,8 % ou 30 % sous réserve toutefois des dispositions conventionnelles applicables dont les conditions d'imposition pourraient se révéler, le cas échéant, plus favorables.

Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 4 juin 2019.

Dans l'hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices	Dividende net
31 décembre 2015	0,41 €
31 décembre 2016	0,43 €
31 décembre 2017	0,46 €

Cinquième résolution

Jetons de présence

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 170 000 € le montant global annuel brut des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

Sixième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature attribuée au Président, Étienne Frechin, au titre de l'année 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Président, Étienne Frechin, tels que présentés dans ce rapport.

Septième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature attribuée au Directeur général, Matthieu Frechin, au titre de l'année 2019

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Directeur général, Matthieu Frechin, tels que présentés dans ce rapport.

Huitième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature attribuée au Directeur général délégué, Jean-Yves Ravinet, au titre de l'année 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Directeur général délégué, Jean-Yves Ravinet, tels que présentés dans ce rapport.

Neuvième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération globale et avantages de toute nature attribuée au Directeurs général délégué, Alain Masson, au titre de l'année 2019

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables au Directeur général délégué Alain Masson, tels que présentés dans ce rapport.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Dixième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Étienne Frechin, Président du Conseil d'administration.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Étienne Frechin à raison de son mandat de Président du Conseil d'administration de la société.

Onzième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Matthieu Frechin à raison de son mandat de Directeur général de la société.

Douzième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Jean Yves Ravinet à raison de son mandat de Directeur général délégué de la société.

Treizième résolution

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Alain Masson à raison de son mandat de Directeur général délégué de la société.

Quatorzième résolution

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et engagements réglementés, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quinzième résolution

Prise d'acte de la démission d'un administrateur

L'Assemblée générale, prend acte à compter de ce jour de la démission de Monsieur François Frechin – administrateur, et le remercie pour le dévouement avec lequel il a exercé cette fonction pendant 44 ans.

Seizième résolution

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Philippe Arnold, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

6

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Dix-septième résolution

SUR LE

Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 80 € par action soit un montant global maximum de 66 500 000 €

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'AMF ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'AMF.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 66 500 000 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 80 € par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
• de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la quatorzième résolution de l'Assemblée générale du 29 mai 2018.

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6.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire

Dix-huitième résolution

Délégation de compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 80 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ;
• fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

• fixe à 80 000 000 €, le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ; étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions ;

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

• donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.

Dix-neuvième résolution

Pouvoirs

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités.

GOUVERNEMENT COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT SUR LE

D'ENTREPRISE

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.3 Modalités de participation

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s'y faisant représenter, soit en votant par correspondance.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce (modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 – art. 4), seront admis à participer à l'Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J - 2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J - 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l'Assemblée (Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3) par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'Assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission à J - 2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J - 2 pour être admis à l'Assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :

• les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l'Assemblée ;
• les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Vetoquinol ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée ;
• l'actionnaire, lorsqu'il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : relations.investisseurs@ vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante : relations.investisseurs@ vetoquinol.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308 Nantes Cedex 3.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 16 mai 2019 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique relations.investisseurs@vetoquinol.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l'Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

6.4.1 Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

6.4.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention portant sur les conditions d'indemnités de fin de mandat de Monsieur Jean-Yves Ravinet, soumises à des conditions de performance : si le résultat opérationnel courant de l'année fiscale précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe.

Le montant des indemnités de fin de mandat de Monsieur Jean-Yves Ravinet ne pourra excéder 3 mois de salaire. Motivation : cette convention vise à renforcer la rétention des cadres dirigeants de la Société.

Fait à Lyon et à Villeurbanne, le 29 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars

Elisabeth L'Hermite Séverine Hervet

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

180 Vetoquinol Document de référence 2018 Rapport financier

SOMMAIRE

	RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	182
7.2.1	Responsable du Document de référence 7.2.2 Attestation du responsable du Document	182
	de référence	182
	RESPONSABILITÉ DU CONTRÔLE
	DES COMPTES	183
7.3.1	Commissaires aux comptes titulaires
7.3.2	Commissaires aux comptes suppléants	183 183
	FACTEURS DE RISQUES
	7.4.1 Risques RSE	184 184
	7.4.2 Risques spécifiques relatifs à l'activité
	du Groupe
7.4.3	Risques opérationnels
7.4.4	Assurances et couverture des risques
7.4.5	Risques juridiques	184 186 187 187

7.5	TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	189

7.6 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 192

7.7	TABLE DE CONCORDANCE
	DES DONNÉES SOCIALES,
	ENVIRONNEMENTALES
	ET SOCIÉTALES	193

DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIÈRE

GOUVERNEMENT COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT SUR LE

D'ENTREPRISE

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

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7.1 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les statuts, les rapports des Commissaires aux comptes, les informations financières des trois derniers exercices du Groupe, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de la société à Magny-Vernois, 70200 Lure (France) ou sur le site internet www.vetoquinol.com.

7.2 Responsabilité du Document de référence

7.2.1 Responsable du Document de référence

Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol.

7.2.2 Attestation du responsable du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion compris dans le présent Document de référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Magny-Vernois, le 29 avril 2019 Matthieu Frechin, Directeur général

DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRAFINANCIÈRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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7.3 Responsabilité du contrôle des comptes

7.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

PriceWaterhourseCoopers Audit

Grand Hôtel-Dieu – 3 cours du Midi – 69002 Lyon

Cabinet représenté par Madame Elisabeth L'Hermite.

Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.

Cabinet renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Mazars

131 boulevard Bataille de Stalingrad « Le Premium » – 69100 Villeurbanne

Cabinet représenté par Madame Séverine Hervet

Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon.

Cabinet nommé dans ses fonctions par l'Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée de six exercices à compter de l'exercice 2017, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

7.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

M. Jean-Christophe Georghiou

63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine

Né le 4 mai 1965 à Grenoble (38), de nationalité française.

Désigné par l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014 pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

M. Emmanuel Charnavel

Domicilié 131 boulevard Bataille de Stalingrad « Le Premium » – 69100 Villeurbanne

Né le 11 décembre 1973

Commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de Lyon

Désigné en qualité de Commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée générale du 30 mai 2017 pour une durée de six exercices à compter de l'exercice 2017, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

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GOUVERNEMENT COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.4 Facteurs de risques

7.4.1 Risques RSE

RAPPORT SUR LE

D'ENTREPRISE

Se référer au chapitre 1.3 Présentation des principaux risques RSE.

7.4.2 Risques spécifiques relatifs à l'activité du Groupe

7.4.2.1 Dépendance vis-à-vis de tiers pour assurer le succès des projets de Recherche & Développement

Nature du risque

Vetoquinol propose une gamme de produits toujours plus efficace et adaptée à l'évolution des besoins de ses clients, régulièrement complétée par de nouvelles solutions développées en interne ou en collaboration avec des partenaires. De ce fait, le Groupe conclut des accords de collaboration avec des tiers pour enrichir son portefeuille de nouveaux produits.

Dans la mesure où le Groupe ne pourrait conclure de tels accords, il devrait prendre à sa charge et assurer en interne tout ou partie du développement de futurs produits. Une telle situation pourrait limiter ou retarder d'autres programmes de Recherche & Développement.

Gestion du risque

Le succès de cette collaboration résulte du choix des partenaires et de leurs performances dans l'exécution de leurs obligations, dans le cadre des accords conclus.

Le Groupe dépend notamment de la technologie et du savoir-faire de tiers sur les activités suivantes :

• recherche, synthèse et ciblage de nouvelles molécules sur des cibles thérapeutiques déterminées par le Groupe ;
• application de nouvelles technologies, comme, par exemple, en biotechnologie ou des technologies de délivrance pour l'administration des médicaments.

Pour limiter ce risque, le Groupe a développé un réseau étendu de partenaires industriels et académiques au niveau international avec lesquels il entretient des relations solides et pérennes.

7.4.2.2 Risques liés aux produits soumis à obtention d'une Autorisation de mise sur le marché (AMM)

Nature du risque

Pour être commercialisé, un médicament vétérinaire doit obtenir préalablement une Autorisation de mise sur le marché (AMM) auprès des autorités compétentes concernées.

Cette AMM sera délivrée selon une procédure nationale, européenne ou internationale conformément à des règles de qualité, d'innocuité et d'efficacité très précises.

Un médicament vétérinaire, déjà commercialisé, peut faire l'objet d'un retrait temporaire ou définitif de son AMM pour différentes raisons :

• un défaut qualité du produit ;

• des évolutions tant législatives que réglementaires ;

• des problèmes de pharmacovigilance constatés lors de l'utilisation de ce produit ;

• une inspection pharmaceutique des locaux de production conduisant à une interdiction totale ou partielle de produire les médicaments vétérinaires concernés.

Tout retard de lancement dû à une obtention tardive de l'AMM dans le ou les pays où la demande a été déposée et/ ou tout refus des autorités de tutelle d'octroyer une AMM à l'issue de l'instruction du dossier de demande d'AMM peuvent impacter la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

La Direction scientifique Groupe couvre de nombreux domaines d'activité au travers de missions stratégiques et opérationnelles et s'appuie sur les compétences internes :

• une Direction des affaires réglementaire qui assure une veille réglementaire permettant d'anticiper les nouvelles réglementations susceptibles d'impacter le développement des médicaments et leur fabrication ;
• un Département assurance qualité (R & D et Production) permettant de prévenir les risques liés à la réalisation des études requises pour l'enregistrement des médicaments et à la fabrication des médicaments ;
• un Département pharmacovigilance chargé du suivi des médicaments pendant leur développement (essais cliniques) et après leur mise sur le marché, l'ensemble des effets indésirables couverts par la pharmacovigilance est analysé au travers des rapports périodiques rédigés et transmis aux autorités de tutelle.

7.4.2.3 Risques liés au non-renouvellement de certaines autorisations d'établissements (BPF)

Nature du risque

Vetoquinol pourrait être confronté à une suspension temporaire ou définitive d'exploitation d'un médicament vétérinaire si celui-ci ne répondait pas à la réglementation en vigueur. Cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur le chiffre d'affaires et donc sur les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Vetoquinol veille à maintenir un haut niveau de conformité de ses usines et de ses procédés de fabrication avec les référentiels existants (bonnes pratiques de fabrication, laboratoire, distribution et autres réglementations). Un système de management de la qualité a été défini par la Direction assurance qualité Groupe et a été déployé dans l'ensemble de ses sites de fabrication. Ce système permet d'identifier et de corriger tout écart entre un produit fabriqué ou des pratiques mises en œuvre et les exigences réglementaires associées. Le Directeur assurance qualité

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Groupe, responsable du système, s'assure du suivi des différents plans d'actions via des audits réguliers.

En plus de ce système performant destiné à minimiser les risques, Vetoquinol travaille en permanence sur la sécurisation des produits stratégiques du Groupe.

Une Cellule de crise pharmaceutique (CCP) a été mise en place au sein du Groupe. Elle a la responsabilité de la gestion des crises suite à un événement grave et/ou inhabituel pouvant être lié à un produit Vetoquinol. Tout événement impliquant une responsabilité pharmaceutique est du domaine de la CCP.

7.4.2.4 Risques liés à la responsabilité produit

Nature du risque

La responsabilité produit de Vetoquinol peut être invoquée suite à l'apparition d'effets secondaires indésirables des médicaments (non détectés lors des essais cliniques préalables à l'AMM) ou suite à un défaut qualité. Les conséquences de tels événements peuvent être le rappel de lots commercialisés, voire la perte, temporaire ou non, de l'AMM correspondante (cf. Risques liés aux produits soumis à obtention d'une AMM). Les coûts de rappel d'un médicament pourraient également avoir un impact financier.

Gestion du risque

Le Groupe se focalise depuis de très nombreuses années sur la pharmacovigilance, les réclamations et sur les systèmes Qualité pour l'ensemble des produits du Groupe qui sont commercialisés dans le monde entier. Conformément à la réglementation, Vetoquinol rédige les rapports périodiques relatifs à la sécurité (PSURs) en Pharmacovigilance.

En complément, un système informatisé global permet le suivi des réclamations dans l'ensemble du Groupe.

Le suivi précité des plans d'actions qualité concourt à la gestion du risque produit ; Vetoquinol dispose d'une assurance responsabilité concernant ses produits valables pour toutes les filiales du Groupe.

7.4.2.5 Risques liés au stade d'avancement des futurs produits

Nature du risque

Vetoquinol dispose actuellement d'un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d'équilibrer le portefeuille et d'optimiser les probabilités de commercialiser de nouveaux produits. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s'écoule plusieurs années. Durant cette période et à tout moment, un projet peut être retardé ou arrêté, notamment pour les raisons suivantes:

• une preuve d'efficacité insuffisante ;
• une balance bénéfice/risque jugée insuffisante ;
• le refus des autorités de délivrer des autorisations permettant d'effectuer les essais cliniques ;
• l'échec des essais cliniques correspondant au cahier des charges défini ;
• le coût trop élevé de la fabrication de ce nouveau produit révélé lors de la phase de transposition industrielle ;
• une évolution ou le durcissement de la réglementation concernant une classe thérapeutique, ou une famille de principe actif ;
• un changement de l'environnement concurrentiel.

Si de tels risques se manifestaient, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Vetoquinol s'appuie sur une organisation pragmatique : Direction du développement des affaires, Direction projets produits, Direction Recherche & Développement regroupées au sein de sa Direction scientifique qui assure cohésion interne et création de synergies.

Toutes les compétences développées en interne, la structure de son organisation, ses procédures ainsi que sa stratégie devraient lui permettre de limiter ces risques dans le futur.

Le Groupe effectue également une surveillance permanente (veille) de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d'anticiper les évolutions et les impacts de ces changements.

Par ailleurs, Vetoquinol équilibre son portefeuille projets R & D entre innovation incrémentale, visant à améliorer les produits existants et innovation de rupture, qui aboutit à l'émergence de nouvelles technologies.

Dans le passé, de tels risques ne se sont pas manifestés de manière suffisamment significative pour affecter la performance du Groupe.

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.4.3 Risques opérationnels

7.4.3.1 Risques clients-distribution

RAPPORT SUR LE

Nature du risque

Vetoquinol distribue ses produits dans de nombreux pays en s'appuyant sur ses filiales dans 24 pays et un large réseau de distributeurs dans les pays où le Groupe ne possède pas de filiales. Vetoquinol s'expose à des risques comportementaux complexes : instabilité économique, déstabilisation politique, fluctuations des devises, retards de paiement voire impayés.

Gestion du risque

Dans les principaux pays d'Europe et d'Amérique du Nord, Vetoquinol distribue essentiellement ses produits au travers de grossistes répartiteurs auprès desquels les vétérinaires et les ayants droit s'approvisionnent. Le Groupe s'appuie alors sur une équipe de délégués vétérinaires (technico-commerciaux) qui assurent un rôle de présentation scientifique concernant les produits auprès des praticiens vétérinaires, et assurent aussi la remontée des questions, attentes et besoins des clients. Quels que soient les pays, les pratiques commerciales sont encadrées d'une façon générale par des contrats commerciaux, qui sont régulièrement révisés.

Dans certains pays, le secteur de la santé animale affiche une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de groupements de cliniques. On remarque également l'apparition de nouveaux canaux de distribution via Internet. Au regard de la situation critique de nombreux éleveurs en France et de la crise du lait connue à l'échelle européenne, Vetoquinol demeure vigilant sur ces évolutions et sur l'impact qu'elles pourraient avoir sur le niveau de son chiffre d'affaires et de ses marges.

7.4.3.2 Risques liés aux systèmes et technologies de l'information

Nature des risques

Différents risques significatifs sont envisageables et pourraient en cas de défaillance impacter l'activité du Groupe (i) Intrusion ou piratage à un ordinateur en se connectant sur les systèmes depuis l'extérieur (via Internet) ou de l'intérieur (via une prise réseau dans l'un des bureaux) afin d'obtenir des informations confidentielles (ii) suppression ou perte, de manière involontaire, de données majeures (iii) sinistre dans la salle des machines avec destruction du matériel et de données importantes (iv) obsolescence d'une partie du système d'information.

Gestion des risques

Vetoquinol attache le plus grand soin à la sécurité et à la protection des systèmes informatiques et de son réseau de communication. La Direction des systèmes d'information (DSI) procède régulièrement à des audits externes et internes pour identifier toutes vulnérabilités. La DSI réalise également des mises à jour régulières des applications et des infrastructures afin de répondre aux besoins de ses utilisateurs. Elle actualise assidûment les mesures nécessaires pour éviter les risques d'interruption de service et procède à des backups journaliers de l'ensemble des systèmes.

Ces sauvegardes sont conservées sur bande dans un coffre ignifugé durant 8 semaines et permettraient de restaurer n'importe quel fichier ou base de données altéré durant cette période.

Grâce aux deux salles machines sécurisées disponibles (accès, système antifeu, etc.) dans deux bâtiments distincts, les systèmes critiques sont dupliqués en temps réel d'une salle sur l'autre et permettraient ainsi une reprise rapide en cas de sinistre sur l'une des deux salles. Des dispositifs de sauvegarde de données sont installés dans chacune des salles informatiques, chacun d'eux sauvegardant les systèmes informatiques de l'autre salle.

La qualité est également au cœur de nos préoccupations, puisque Vetoquinol est soumis à des contraintes réglementaires très fortes en matière de conduite de projet, de documentation, de test et de qualification du système d'information. La sécurité informatique a été renforcée et reste un des axes prioritaires des développements informatiques chez Vetoquinol.

7.4.3.3 Risques liés aux marques et à la propriété intellectuelle et industrielle

Nature des risques

Les situations de litige les plus communes auxquelles l'activité marques du Groupe peut se trouver confrontée sont le dépôt ou l'usage par un concurrent d'un signe similaire et être poursuivi par des tiers détenteurs de droits. Une autre appréhension à surmonter est le montant des frais et le temps de procédure résultant de ces éventuels litiges.

Le préalable est naturellement d'avoir une marque enregistrée à défendre et à opposer, à défaut les moyens d'intervention seront considérablement amoindris.

Les brevets détenus par Vetoquinol constituent une partie du patrimoine immatériel du Groupe. Un suivi particulier est porté à la protection de ces droits de propriété intellectuelle et industrielle.

Gestion des risques

La gestion de ces risques au sein du Département marques du Groupe se traduit par diverses actions comme :

• une communication active en interne sur les droits et la valeur du portefeuille de ses marques ;
• une étude complète par projet sur la disponibilité et l'usage du signe proposé à titre de marque ;
• une définition des conditions d'enregistrement les mieux adaptées et les plus fiables juridiquement;
• une veille continue de la concurrence.

Le Groupe s'attache ainsi à construire au quotidien une véritable politique et stratégie afin de protéger et valoriser au mieux son portefeuille de marques, son savoir-faire, sa technologie brevetée ou non brevetée.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

7.4.4 Assurances et couverture des risques

7.4.4.1 Politique d'assurance

Vetoquinol, du fait de son implantation géographique et de son activité industrielle, est susceptible d'être exposé à des risques divers tels que les risques naturels, incendies, défaillance des équipements, défaillance des systèmes d'information… De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation financière de Vetoquinol.

En vue de protéger ses actifs au niveau mondial contre ces risques, Vetoquinol a opté pour une politique d'assurance visant à limiter les impacts financiers en cas de survenance d'un sinistre affectant ses installations ou son activité. Cette politique est définie de manière périodique sur la base d'évaluations techniques intégrant l'évaluation

7.4.5 Risques juridiques

7.4.5.1 Risques liés à la réglementation et à son évolution

Les activités de Vetoquinol sont soumises à diverses réglementations en France et à l'étranger, notamment en matière de lois et de réglementations commerciales, de droit de la concurrence et de droit de la santé et de droit boursier. Ces réglementations sont en constante évolution et de plus en plus contraignantes ce qui implique de consacrer un plus grand nombre de ressources juridiques qu'elles soient internes ou externes, aux fins de s'assurer de la conformité à ces réglementations.

Bien que Vetoquinol porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, elle ne peut exclure tout risque de non-conformité.

7.4.5.2 Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours

Dans le cadre de son activité, Vetoquinol peut être impliqué dans des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales. Il n'existe pas à sa connaissance de telles procédures, qui soient en suspens ou dont elle soit menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Vetoquinol.

des risques, l'analyse des produits d'assurance disponibles sur le marché et des réglementations locales.

Dans le cadre de cette politique d'assurances, Vetoquinol a mis en place des programmes d'assurances internationaux qui permettent à l'ensemble des sociétés du Groupe de bénéficier d'une couverture uniforme. Ces programmes de type « Tous risques sauf » permettent d'optimiser les niveaux de garantie et les franchises.

À la date d'enregistrement du présent Document de référence, le Groupe estime disposer d'une couverture adaptée à ses activités au plan mondial et considère que les limites de garanties proposées dans ces programmes d'assurance sont appropriées. Le Groupe n'envisage pas de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance identiques, dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.

7.4.5.3 Risques contractuels et commerciaux

Vetoquinol peut faire l'objet de réclamations de la part de ses partenaires contractuels (bailleurs de molécules, fournisseurs, clients…). Elle peut être également amenée à initier des réclamations à l'encontre de ses partenaires contractuels qui rencontreraient des difficultés dans l'exécution de leurs obligations contractuelles.

7.4.5.4 Risques liés à la responsabilité du fait des produits

D'une manière générale, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques exposent Vetoquinol à la mise en jeu de sa responsabilité que ce soit du fait de la survenance d'effets secondaires ou de problème de qualité.

Bien que Vetoquinol dispose de procédures spécifiques en matière de qualité et de pharmacovigilance, elle ne peut exclure la mise en cause de sa responsabilité.

7.4.5.5 Risques de fraude

Le développement des nouvelles technologies et des moyens de communication ainsi que le non-respect par les collaborateurs de Vetoquinol de règles internes sont autant de facteurs favorisant la survenance et le développement de situation de fraude.

Vetoquinol a mis en place un programme de prévention des fraudes au sein du Groupe. Des actions de sensibilisation et de formation des collaborateurs sont régulièrement réalisées.

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.4.6 Risques financiers

RAPPORT SUR LE

La gestion des risques financiers est traitée dans le paragraphe 3.5.4.

La gestion des risques financiers Groupe est essentiellement effectuée dans le cadre des procédures de contrôle mises en place au niveau de la Direction financière Groupe, en collaboration entre les filiales concernées et les services spécialisés.

7.4.6.1 Risques liés à la fiscalité du Groupe

Durant ces dernières années, sur l'ensemble des contrôles fiscaux effectués dans le Groupe, aucun redressement significatif n'a eu lieu. Le Groupe ne peut néanmoins pas garantir que les contrôles fiscaux actuels ne donnent lieu à aucun redressement significatif.

7.4.6.2 Risques de change

Se référer au chapitre 3, paragraphe 3.5.4.1.

7.4.6.3 Risques de taux

Se référer au chapitre 3, paragraphe 3.5.4.2.

7.4.6.4 Risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Se référer au chapitre 3, paragraphe 3.5.4.3.

7.4.6.5 Risques de crédit

Se référer au chapitre 3, paragraphe 3.5.4.4.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.5 Table de concordance du Document de référence

Règlement CE n° 809-2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004

Figurent dans le présent tableau de concordance, en regard de chacune des rubriques prévues par l'annexe I du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « règlement »), les numéros du ou des paragraphes du présent Document de référence dans lesquels sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques du règlement.

	Rubrique		page
1.		PERSONNES RESPONSABLES
	1.1	Personnes responsables des informations 182
	1.2	Déclaration des personnes responsables	182
2.		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	2.1	Nom et adresse	183
	2.2	Changement éventuel	NA
3.		INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
	3.1	Informations financières historiques sélectionnées	61
	3.2	Informations financières sélectionnées pour les périodes intermédiaires	62
4.		FACTEURS DE RISQUE
		Facteurs de risque propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	12, 24-27, 32, 35-37, 52
5.		INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	5.1	Histoire et évolution de la Société	3-5
		5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	162
		5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	162
		5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	162
		5.1.4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et le numéro de téléphone de son siège	162
		5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	4-5, 39, 48, 103, 135, 166
	5.2.	Investissements
		5.2.1. Principaux investissements réalisés	123-161
		5.2.2. Principaux investissements en cours	39
		5.2.3. Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir	XX
6.		APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1	Principales activités
		6.1.1. Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	21-23, 154-156
		6.1.2. Nouveaux produits	154-155
	6.2.	Principaux marchés	XX
	6.3.	Événements exceptionnels	NA
	6.4.	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
		commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	NS
	6.5.	Position concurrentielle	157-158
7.		ORGANIGRAMME
	7.1.	Description sommaire du Groupe	166-167
	7.2	Liste des filiales importantes	125, 167
8	8.1.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	53, 113, 114, 135, 137-138, 98, 99
	8.2.	Contraintes environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	28-32

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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

	Rubrique		page
9.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	9.1.	Situation financière	91
	9.2.	Résultat d'exploitation
		9.2.1. Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	46-47
		9.2.2. Explication des changements intervenus dans les états financiers	39-63
		9.2.3. Stratégie ou autre facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	39-63
10.		TRÉSORERIE ET CAPITAUX
	10.1.	Informations sur les capitaux de l'émetteur	116, 134, 143, 162, 163
	10.2.	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	45-48, 92, 119, 133
	10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	47, 141
	10.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	102
	10.5.	Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements	101
11.		RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
		Description des politiques de Recherche & Développement	21-23
12.		INFORMATION SUR LES TENDANCES
	12.1.	Principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement	62-63
	12.2.	Tendances connues ou susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	157-158
13.		PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
	13.1.	Principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	157-158
	13.2.	Rapport élaboré par les contrôleurs légaux	NA
14.	GÉNÉRALE	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
	14.1	Nom et fonction, dans la société émettrice, des personnes membres des organes d'administration ou de direction	70-75
	14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	75
15.		RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	15.1.	Montant de la rémunération versée et les avantages en nature	78-82
	15.2.	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	82
16.		FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	16.1.	Date d'expiration des mandats actuels	78-82
	16.2.	Contrats de service prévoyant l'octroi d'avantages	NA
	16.3.	Les Comités du Conseil	76-77
	16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	68
17.	SALARIÉS
	17.1.	Nombre de salariés	15-17
	17.2.	Participations et stock-options	56,58
	17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	NA
18.		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	18.1	Répartition du capital social	83
	18.2.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	83
	18.3.	Existence de droits de vote différents	164
	18.3.	Détention ou contrôle de l'émetteur	56-57
	18.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	165
19.		OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

	Rubrique			page
20.			INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
	20.1.		Informations financières historiques	61, 168, 152
	20.2.		Informations financières pro-forma	NA
	20.3.		États financiers	82-128
	20.4.		Vérification des informations financières historiques annuelles	NA
	20.5.		Date des dernières informations financières	63
	20.6.		Informations financières intermédiaires et autres	63
	20.7.		Politique de distribution des dividendes	17,122
	20.8.		Procédures judiciaires ou d'arbitrage	124
	20.9.		Changement significatif de la situation financière ou commerciale	124
21.			INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	21.1.	Capital social
		21.1.1.	Capital social souscrit	162
		21.1.2.	Titres non représentatifs du capital	162
		21.1.3.	Actions détenues par l'émetteur	57, 58, 162
		21.1.4.	Informations sur les valeurs mobilières	162
		21.1.5.	Informations sur le capital souscrit, mais non libéré	162
		21.1.6.	Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	162
		21.1.7.	Historique du capital social	163
	21.2.		Acte constitutif et statuts
		21.2.1.	Objet social	164
		21.2.2.	Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d'administration et de direction	164
		21.2.3.	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	164
		21.2.4.	Modification des droits des actionnaires	165
		21.2.5.	Convocation et admission aux assemblées des actionnaires	165
		21.2.6.	Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	165
		21.2.7.	Franchissements de seuils	165
		21.2.8.	Dispositions statutaires ou autres régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi	165
22.			CONTRATS IMPORTANTS	63
23.	D'INTÉRÊTS		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS	63
	23.1.		Déclaration ou rapport d'expert, informations concernant l'expert et déclaration de consentement	NA
	23.2.		Attestation de reproduction fidèle des informations provenant d'une tierce partie	NA
24.			DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	182
25			INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	125

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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	D'ENTREPRISE			ET LE CAPITAL	DU 21 MAI 2019

7.6 Table de concordance du Rapport financier annuel

Le présent Document de référence comprend tous les éléments du Rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Le tableau de concordance suivant renvoie aux extraits du Document de référence correspondant aux différentes rubriques du Rapport financier annuel.

	Rubrique		page
1.		COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	129-152
2.		COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE VETOQUINOL	89-128
3.		RAPPORT DE GESTION	39-65
	3.1.	Informations contenues aux articles L. 225-100-2 du Code de commerce
		• Analyse et évolution des affaires, des résultats et de la situation d'endettement	39-47
		• Indicateurs clés de performances financière et non financière	2, 10-11, 61
		• Utilisation des instruments financiers par l'entreprise	49
		• Principaux risques et incertitudes	52
		• Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital	85-86
	3.2.	Informations contenues aux articles L. 225-100-3 du Code de commerce : éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	87
	3.3.	Informations contenues aux articles L. 225-111 du Code de commerce : rachat par la Société de ses propres actions	57
4.		ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	182
5.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	149-151
6.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	128
7.		HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	124
8.		RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	67-68

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	COMPTES CONSOLIDÉS	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE MARCHÉ ET LE CAPITAL	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 21 MAI 2019	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
--------------------------------------------------	---------------------------------------------------	-----------------------	----------------------------------------	---------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------	---------------------------------

7.7 Table de concordance responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Le tableau de concordance ci-après reprend les informations requises en application de l'article L. 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce.

Rubrique		page
1.	COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
1.1. Emploi		14-18
1.2.	Organisation du travail	19
1.3.	Relations sociales	19-20
1.4.	Santé et sécurité	24-28
1.5.	Formation	20
1.6.	Égalité de traitement	21
1.7.	Promotion et respect des stipulations fondamentales de l'Organisation internationale du travail	22
2.	INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
2.1.	Politique générale en matière environnementale	24-25
2.2.	Pollution et gestion des déchets	28-29
2.3.	Utilisation durable des ressources	30-31
2.4.	Changement climatique	32
2.5.	Protection de la biodiversité	32
3. DURABLE	INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT
3.1.	Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société	34
3.2.	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines	34
3.2.	Sous-traitance et fournisseurs	37
3.4.	Loyauté des pratiques	36-37
3.5.	Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	19, 21, 28

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GLOSSAIRE

AMM	Signifie Autorisation de mise sur le marché. L'AMM est l'autorisation donnée à un médicament d'être commercialisé. Lorsqu'un laboratoire pharmaceutique désire mettre en vente un médi cament, il doit présenter un dossier auprès de l'autorité compétente du pays concerné : agence nationale (telle l'AFSSA en France, la Direction générale du médicament ou DGM en Belgique), européenne (EMA) ou encore la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis.
BPF	Les Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques sont constituées par l'ensemble des règles à mettre en œuvre pour obtenir la qualité requise.
BPL	Bonnes Pratiques de Laboratoire.
CMR	Substances reconnues cancérigènes et/ou mutogènes et/ou reprotoxiques.
Code MiddleNext Publié en 2009, le Code MiddleNext propose une gouvernance adaptée à la taille et à la structure du capital des entreprises et, de ce fait, est plus approprié à notre société à caractère familial.
Croissance organique	La croissance organique désigne la croissance du chiffre d'affaires de Vetoquinol liée à une augmen tation de ses ventes en volume et/ou en prix de l'exercice N comparée à l'exercice N-1, à taux constant.
Délégué vétérinaire Représentant du laboratoire auprès de ses clients avec une mission et une compétence scienti fique et commerciale.
DREAL	Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement.
EMA (European Medicines Agency)	Agence européenne pour l'évaluation des médicaments, basée à Londres.
ERP	A pour vocation d'homogénéiser le système d'information de l'entreprise avec un outil unique, qui est capable de couvrir un large périmètre de gestions (gestion de production, des achats, des stocks, des ventes, comptable, etc.).
EUROSTAT	Eurostat (appellation officielle : Office statistique des Communautés européennes) est une direc tion générale de la Commission européenne chargée de l'information statistique à l'échelle communautaire. Elle a pour rôle de produire les statistiques officielles de l'Union européenne, principalement en collectant, harmonisant et agrégeant les données publiées par les instituts nationaux de statistiques des pays membres de l'UE (Union européenne), des pays candidats à l'adhésion et des pays de l'AELE (Association européenne de libre-échange).
FDA	La Food and Drug Administration est l'administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments. Cet organisme a, entre autres, le mandat d'autoriser la commercialisation des médicaments sur le territoire des États-Unis d'Amérique.
Groupe	Désigne le groupe constitué par la société Vetoquinol SA et ses filiales.
IFAH/ Health for Animals	Organisation représentant les fabricants de produits vétérinaires, vaccins, et autres produits pharmaceutiques vétérinaires dans les pays développés et en voie de développement à travers les 5 continents.
Médicament vétérinaire	Désigne toute substance ou composition présentée comme possédant des propriétés curatives ou préventives à l'égard des maladies animales

VETOQUINOL DANS LE MONDE

ALLEMAGNE

Vetoquinol GmbH Reichenbachstraße 1, 85737 Ismaning Tél. +49 89 999 79 74 0 germany_info@vetoquinol.com www.vetoquinol.de

AUSTRALIE

Vetoquinol Australia Pty Ltd. Unit 302.2, 6 Boronia Road Da Vinci Business Park Brisbane Airport, Qld 4008 Tél. 1800 032 355 sales.australia@vetoquinol.com www.vetoquinol.com.au

AUTRICHE

Vetoquinol Österreich GmbH Vetoquinol Österreich GmbH Zehetnergasse 24 1140 Wien Tél. +43 14 16 39 10 office@vetoquinol.at www.vetoquinol.at

BELGIQUE

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BRÉSIL

• Vetoquinol Saude Animal Ltda Rua Alcantara, 195 Vila Maria São Paulo – SP 02110-010 Tél. +55 11 3568-1111 faleconosco@vetoquinol.com www.vetoquinol.com.br

• Mairipora Industrial site/Site

industriel Tél. +55 11 4486 8999

CANADA

Vetoquinol N.-A. Inc. 2000, chemin Georges, Lavaltrie, Québec, J5T 3S5 Tél. +1 450 586 22 52 Toll free number/Numéro sans frais 1 800 565 0497 canada_info@vetoquinol.com www.vetoquinol.ca

• Princeville Industrial Site/Site industriel Tél. +1 819 364 3073

ESPAGNE

Vetoquinol Especialidades Veterinarias S.A.U. Carretera de Fuencarral 24 Edificio Europa I Portal 3 - 2º 5 28108 Alcobendas - Madrid Tél. +34 91 490 37 92 marketing.espana@vetoquinol.com www.vetoquinol.es

ÉTATS-UNIS

Vetoquinol USA Inc. 4250 N. Sylvania Ave. Fort Worth, TX 76137 Tél. +1 817 529 7500 Toll free number +1 800 267 5707 customerserviceusa@vetoquinol.com www.vetoquinolusa.com

FRANCE Siège social

Vetoquinol S.A. Magny-Vernois BP 189 70204 Lure cedex Tél. +33 3 84 62 55 55

vetoquinol@vetoquinol.com www.vetoquinol.com Etablissements secondaires

37 rue de la Victoire 75009 Paris Tél. +33 1 55 33 50 25 communication.france@vetoquinol.com

Z.I. du Cantubas Avenue J. Kessel 69170 Tarare cedex Tél. +33 4 74 05 37 50 www.vetoquinol.fr

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INDE

Vetoquinol India Animal Health Private Ltd 801, SIGMA Building, 8th Floor, Hiranandani Business Park, Technology Street, Powai - Mumbai - 400076 Tél. +91 22 6132 2609 headoffice.mumbai@vetoquinol.com www.vetoquinol.in

IRLANDE

Vetoquinol UK Ltd Steadings Barn Pury Hill Business Park Nr Alderton Towcester NN12 7LS Northamptonshire Tél. +44 1280 814 500 office@vetoquinol.com www.vetoquinol.co.uk

IRLANDE DU NORD

Farmvet Systems Ltd 27 High Street Moneymore Magherafelt Co Londonderry BT 457PA North Ireland

ITALIE

Vetoquinol Italia s.r.l. Via Piana, 265 47032 Bertinoro (FC) Tél. +39 0543 462411 italy@vetoquinol.com www.vetoquinol.it

JAPON

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MEXIQUE

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RÉPUBLIQUE DE CORÉE

Vetoquinol Korea Co. Ltd 11001-A, M-city tower, 195, Baengma-ro, Ilsandong-gu Goyang-si, Gyeonggi-do, South Korea (Zip code: 10403) Tél. +82 31 967 8853 webmaster@vetoquinolkorea.com www.vetoquinol.kr

Vetoquinol SA

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Siège social – Magny-Vernois 70200 Lure – Tél. : +33 (0)3 84 62 55 55 E-mail : relations.investisseurs@vetoquinol.com

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RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

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