DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rapport financier annuel 2016

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2017 conformément à l'article 212-13 de son Règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de référence concernant certaines informations :

les comptes consolidés 2015 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant aux pages 85 à 118 et 183 du Document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2015, déposés auprès de l'AMF en date du 26 avril 2016 sous le numéro D.16-0410 ;
les comptes consolidés 2014 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant aux pages 84 à 116 et 174 du Document de référence de l'exercice clos le 31 décembre 2014, déposés auprès de l'AMF en date du 17 avril 2015 sous le numéro D.15-0371.

Ce Document de référence est disponible sur le site Internet de Vetoquinol www.vetoquinol.com ou auprès de la Direction financière et juridique, 34, rue du Chêne-Sainte-Anne F-70204 Lure Cedex.

SOMMAIRE

	CHIFFRES CLÉS
	PRÉSENTATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
1.1	Présentation du Groupe Vetoquinol 1.1.1 Une belle et longue histoire
	d'entrepreneurs
	1.1.2 Propriétés immobilières et équipements du Groupe
1.1.3	Investissements
1.2	Activités du Groupe Vetoquinol RFA
1.2.1 1.2.2	Présentation générale de l'activité Marché de la santé animale
1.2.3	Processus industriel du Groupe
1.3	Recherche & Développement
1.3.1 1.3.2	Recherche & Développement Accords de sous-traitance
1.3.3	Marques
1.4	Facteurs de risques RFA 1.4.1 Risques spécifiques relatifs à l'activité
1.4.2	du Groupe Risques opérationnels
1.4.3	Assurances et couverture des risques
1.4.4 1.4.5	Risques juridiques Risques financiers
1.5	Résultats du Groupe RFA
	1.5.1 Examen du résultat et de la situation
	financière 1.5.2 Informations financières sélectionnées
	1.5.3 Informations sur les tendances
1.5.5	1.5.4 Prévisions ou estimations du bénéfice Contrats importants
1.5.6	Informations provenant de tiers

2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE VETOQUINOL 37

2.1	Stratégie socialement responsable 2.1.1 Vetoquinol, une marque reconnue	38
	pour son engagement	38
	2.1.2 La relation homme-animal : un lien jusqu'au bout de la vie 2.1.3 Un comportement responsable : Guide des Bonnes Pratiques des Affaires	39 39

2.2	Informations sociales 2.2.1 Emploi	40 41
	2.2.2 Embauches et départs	42
	2.2.3 Recrutement, rémunérations
	et avantages sociaux	42
	2.2.4 Organisation du temps de travail	43
	2.2.5 Relations sociales 2.2.6 Santé et sécurité	43 44
	2.2.7 Développement des compétences	46
	2.2.8 Égalité de traitement et promotion
	de la diversité	46
2.3	Informations environnementales	47
	2.3.1 Politique générale en matière
	environnementale	47
	2.3.2 Pollution et gestion des déchets	48
	2.3.3 Utilisation durable des ressources 2.3.4 Changement climatique	49 49
	2.3.5 Protection de la biodiversité	49
2.4	Informations sociétales	50
	2.4.1 Impact territorial, économique
	et sociétal de l'activité	50
	2.4.2 Relations entretenues avec les personnes
	ou organisations prenantes	51
2.4.4	2.4.3 Sous-traitance Charte des engagements	52 52

2.5	Rapport de l'organisme de vérification sur les informations sociales,
	environnementales et sociétales	53

3		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	55
	3.1	Le Conseil d'administration	56
		3.1.1 Membres du Conseil d'administration et de direction	56
		3.1.2 Conflits d'intérêts au sein des organes d'administration, de direction de la société	61
	3.2	Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux
		et administrateurs 3.2.1 Rémunération des dirigeants	62
		et administrateurs sociaux 3.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations	62
		de chaque dirigeant mandataire social 3.2.3 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par	62
		les mandataires sociaux non dirigeants 3.2.4 Autres informations	63 63
	3.3	Rapport du Président du Conseil
		d'administration sur le gouvernement d'entreprise	65
		RFA 3.3.1 Régime de gouvernement d'entreprise	65
		3.3.2 Processus de pilotage de l'organisation
		comptable et financière	68
		3.3.3 Processus concourant à l'élaboration
		de l'information comptable et financière publiée	70
	3.4	Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article l. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport
		du Président du Conseil d'administration de la société Vetoquinol SA RFA	74
		COMPTES CONSOLIDÉS RFA	75
4	4.1	État de la situation financière consolidée	76
	4.2	État du résultat consolidé	77
	4.3	Tableau des flux de trésorerie consolidés	78
	4.4	Tableau de la variation des capitaux propres consolidés	79
	4.5	Notes annexes aux états financiers consolidés	80
	4.6	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	109
		COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	111
5	5.1	Bilan RFA	112
	5.2	Compte de résultat RFA	114
	5.3	Tableau des flux de trésorerie RFA	115
	5.4	Tableau de variation des capitaux propres RFA	116

	5.6	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels RFA	131

	5.7	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	132
6		INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL	133
	6.1	Renseignements sur la société –
		statuts RFA	134
	6.1.1	Informations concernant Vetoquinol	134
		6.1.2 Capital social 6.1.3 Acte constitutif et statuts	134 136
		6.1.4 Information sur les opérations réalisées
		par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la société	139
	6.2	Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2016	140
	6.3	Actionnariat du Groupe	141
		6.3.1 Actionnariat de Vetoquinol SA	141
		6.3.2 Répartition des droits de vote	141
		6.3.3 Contrôle de l'émetteur par une autre société	141
		6.3.4 Accord pouvant entraîner un changement
		de contrôle 6.3.5 Informations boursières	141 142
		6.3.6 Calendrier de communication financière	142
		6.3.7 Relation avec les investisseurs	142
7		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE	143
	7.1	Ordre du jour	144
	7.2	Projet de résolutions	144
	7.3	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	149
8
		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	151
	8.1	Documents accessibles au public	152
	8.2	Responsabilité du Document de référence	152
	8.3	Responsabilité du contrôle des comptes et honoraires	152
	8.4	Opérations avec des apparentés	153
	8.5	Table de concordance du Document de référence	154
	8.6	Table de concordance du Rapport financier annuel	157
	8.7	Table de concordance du Rapport de gestion	158
	8.8	Table de concordance des données sociales, environnementales et sociétales	159

ENTRETIEN AVEC MATTHIEU FRECHIN,

Directeur général de Vetoquinol

Que retenez-vous de l'année 2016 ?

2016 est une bonne année : tous nos indicateurs financiers sont en progression. Notre chiffre d'affaires annuel s'élève à 350,4 M€ ; il affiche une croissance organique de + 4,3 % : c'est une solide performance et l'une des plus fortes de ces cinq dernières années. Notre rentabilité opérationnelle (42,1 M€) a progressé pour atteindre 12,0 % de notre chiffre d'affaires et notre EBITDA en hausse de + 10 % s'établit à 56,1 M€. Ces bonnes performances confirment le bien-fondé de notre stratégie de focalisation sur les produits de référence et de l'optimisation de notre outil industriel.

Le Conseil d'administration de Vetoquinol proposera à la prochaine Assemblée générale du 30 mai 2017 le versement d'un dividende de 0,43 € par action, en hausse de + 4,9 %.

Pouvez-vous revenir sur les derniers lancements de produits effectués par Vetoquinol ?

Les lancements de nouveaux produits et l'extension géographique sur de nouveaux territoires sont des éléments importants de notre stratégie de développement.

2016 est une bonne année : tous nos indicateurs financiers sont en progression.

Année après année, nous continuerons à délivrer de solides performances financières, gage de la pérennité et de l'indépendance de Vetoquinol.

En 2016, nous avons renforcé notre portefeuille avec cinq nouveaux produits :

UpCard® : médicament indiqué pour le traitement des insuffisances cardiaques chez les chiens,
Permacyl® : médicament indiqué pour le traitement des mammites chez les vaches laitières,
Calf-Lyte® : aliment complémentaire diététique pour les veaux,
Tylucyl® : médicament indiqué pour le traitement des mammites et des infections respiratoires chez les bovins et les porcs,
Cefaseptin® : médicament indiqué pour le traitement des infections bactériennes cutanées chez les chiens.

Au cours des cinq dernières années, Vetoquinol a commercialisé 13 nouveaux produits issus majoritairement de notre R & D et d'acquisitions.

En 2016, nos dépenses en Recherche & Développement ont augmenté de près de 10 % pour atteindre 24,2 M€ ; elles représentent 6,9 % de notre chiffre d'affaires. L'unité de développement que nous avons créée ex nihilo aux États-Unis est maintenant opérationnelle.

Quelles sont les forces du Groupe Vetoquinol ?

Nous sommes un Groupe familial indépendant et coté en Bourse depuis désormais 10 ans.

Nous sommes un acteur responsable. Nous avons été primés comme la meilleure PME-ETI cotée en matière de RSE toutes capitalisations confondues par Gaïa Index en 2016.

Notre réussite est le résultat des compétences et de l'engagement de chacun de nos collaborateurs au service de nos clients qui se consacrent à la santé et au bien-être de l'animal.

Nous disposons de solides fondamentaux financiers avec une bonne génération de cash-flow, une solide structure financière et une forte capacité d'endettement qui nous permettent de poursuivre nos investissements et de mener une stratégie de croissance hybride. Nous avons les moyens de nos ambitions pour mener à bien une politique active de croissance externe et d'innovation produits en totale indépendance.

Quelles sont les perspectives pour 2017 et les années à venir ?

Nos équipes sont mobilisées pour continuer à relever nos défis majeurs : le renforcement de notre portefeuille de produits, notre expansion géographique sur nos pays stratégiques et notamment les États-Unis, l'accompagnement du marché de la santé animale dans une utilisation raisonnée des antibiotiques.

Nous souhaitons accélérer notre développement et, pour ce faire, nous porterons une attention toute particulière aux opportunités de croissance externe.

Année après année, nous continuerons à délivrer de solides performances financières, gage de la pérennité et de l'indépendance de Vetoquinol.

Matthieu Frechin Directeur général de Vetoquinol

CHIFFRES CLÉS 2016

Un pure player de la santé animale

Chiffre d'affaires

350,4 millions d'euros

dont 170,9 millions d'euros en produits de référence (+ 3,6 %)

Répartition du chiffre d'affaires 2016 par activité

Animaux de compagnie Animaux de rente

192,7 millions d'euros

Répartition du chiffre d'affaires 2016 par zone géographique

9e laboratoire vétérinaire mondial

Effectifs

2 084 collaborateurs

Une présence internationale

dont18 pays stratégiques

161 collaborateurs en R & D

9 sites de production

Résultat net part du Groupe

27,8 millions d'euros

EBITDA

56,1 millions d'euros

PRÉSENTATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE

1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE VETOQUINOL 8

	1.1.1 Une belle et longue histoire
	d'entrepreneurs	8
	1.1.2 Propriétés immobilières
	et équipements du Groupe	10
1.1.3	Investissements	11

1.2 ACTIVITÉS DU GROUPE VETOQUINOL RFA 12

1.2.1 Présentation générale de l'activité 12
1.2.2 Marché de la santé animale 14
1.2.3 Processus industriel du Groupe 16

1.3 RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT 17

1.3.1	Recherche & Développement	17
1.3.2	Accords de sous-traitance	19
1.3.3	Marques	19

1.4 FACTEURS DE RISQUES RFA 20 1.4.1 Risques spécifiques relatifs à l'activité du Groupe 20 1.4.2 Risques opérationnels 23 1.4.3 Assurances et couverture des risques 25 1.4.4 Risques juridiques 26 1.4.5 Risques financiers 26 1.5 RÉSULTATS DU GROUPE RFA 27 1.5.1 Examen du résultat et de la situation financière 27 1.5.2 Informations financières sélectionnées 34 1.5.3 Informations sur les tendances 35 1.5.4 Prévisions ou estimations du bénéfice 35 1.5.5 Contrats importants 35 1.5.6 Informations provenant de tiers 35

Présentation du Groupe Vetoquinol

PRÉSENTATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE

1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE VETOQUINOL

1.1.1 Vetoquinol, une belle et longue histoire d'entrepreneurs

L'intuition de Joseph Frechin

Tout commence en 1933 dans une pharmacie de la ville de Lure, dans l'est de la France. Joseph Frechin annexe à son officine une activité de fabrication de spécialités pharmaceutiques humaines sous le nom de Laboratoires biochimiques de l'Est. Il récupère un important stock d'oxyquinoléine, un antiseptique mis au point par un ami chimiste.

C'est alors qu'il projette d'utiliser ce produit pour soigner les animaux. Ainsi avec l'aide de son père, Charles Frechin, vétérinaire bien connu dans la région, ils procèdent aux premiers essais qui s'avèrent concluants. Ce remède, baptisé Vetoquinol, fait vite ses preuves ; il sera rapidement décliné sous différentes formes galéniques : comprimés, poudre, gel, bougies, cartouches vaginales ou pommades. Dès 1948, Joseph Frechin adjoint à son laboratoire un département vétérinaire, Vetoquinol est né.

La vision planétaire d'Étienne Frechin

Après la guerre, la croissance de Vetoquinol est portée par une agriculture qui reconstitue ses cheptels en faisant de plus en plus appel aux médicaments vétérinaires. Vetoquinol se déploie progressivement et emploie vite une centaine de salariés.

En 1962, Étienne Frechin rejoint la société créée par son père pour se consacrer à son développement. Il regroupe les activités à Magny-Vernois, village avoisinant de Lure. Dès lors, Vetoquinol n'a cessé de proposer des médicaments et des solutions innovantes à ses clients. En 1980, 20 % du chiffre d'affaires est déjà réalisé hors de France. L'entreprise, qui compte alors 280 salariés, se dote d'un service international. Des filiales sont ouvertes aux Pays-Bas, en Irlande, en Belgique.

De créations en rachats, Vetoquinol tisse une véritable toile mondiale constituée de filiales.

Son introduction en Bourse en 2006, lui permet de renforcer ses moyens financiers et de s'implanter sur de nouveaux marchés. Cette étape se révèle être une formidable opportunité d'accroître sa notoriété et de partager sa vision du métier de la santé animale.

L'engagement de Matthieu Frechin

En avril 2010, la nomination de Matthieu Frechin comme Directeur général du Groupe, petits-fils du fondateur et 3e génération aux commandes de l'entreprise, marque la volonté des actionnaires de poursuivre la belle histoire de Vetoquinol dans ce même esprit d'audace, d'engagement et d'indépendance.

Pour poursuivre sa croissance, Vetoquinol a choisi de rester un laboratoire indépendant. Sa taille humaine et son actionnariat familial lui confèrent agilité et rapidité.

Avec Matthieu, l'esprit d'entreprendre, l'esprit d'innovation et l'esprit d'équipe sont les meilleurs atouts pour continuer l'aventure pour développer des produits et des outils qui font progresser la Santé Animale, qui facilitent le quotidien des éleveurs et des propriétaires d'animaux de compagnie et qui permettent aux vétérinaires de remplir leur mission avec succès ; les besoins des clients sont toujours le point de départ des idées.

Les valeurs partagées avec toutes les équipes font de Vetoquinol ce qu'il est aujourd'hui. Une même passion, une même énergie, un même engagement.

PRÉSENTATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE

Vetoquinol au fil du temps

1933	Lancement de l'antiseptique Vétoquinol par Joseph Frechin, pharmacien à Lure.
1962	Étienne Frechin rejoint Vetoquinol.
1963	Regroupement des activités à Magny-Vernois.
1977	Création aux Pays-Bas de Vetam, 1re filiale à l'étranger.
1980	Ouverture du centre de R & D et création du service export.
1984	Création de Galvet Ltd, en Irlande.
1987	• Lancement de l'anti-inflammatoire Tolfedine®. • Acquisition de Psyphac (en Belgique).
1990- 2000	• Acquisition d'Univet (Angleterre), Antibioticos Pharma Vet (Espagne), Austin, Dispar, Webster (Canada), Immunovet (États-Unis), MECA (Allemagne). • Création de Vétoquinol North America et de Vétoquinol Mexico. • Lancement de l'anti-infectieux Marbocyl® (1995).
2001- 2010	• Acquisition du groupe suisse Chassot (2001). • Lancement d'Aurizon®, traitement des otites canines (2001). • Acquisition des gammes Evsco® et Tomlyn® (États-Unis) (2002). • Lancement de Prilium® (cardiologie canine), de Propalin® (traitement de l'incontinence des chiennes) de Clavaseptin® (antibiotique) (2002). • Nouveau centre de R & D en France (2003). • Ouverture d'un bureau commercial à Shanghai, en Chine (2004). • Acquisition de Semyung Vet (Corée) et Vet Solutions (États-Unis) (2006). • Introduction de l'action à la Bourse de Paris (2006). • Création de Vetoquinol Unipessoal Lda (Portugal) (2007). • Acquisition d'Ascor Chimici (Italie) et Viavet (Scandinavie) (2008). • Création d'une unité de développement au Canada (2008). • Lancement de Vetprofen® (anti-inflammatoire) et de Rubénal® (néphrologie) (2008). • Acquisition, en Inde, de la Division santé animale de Wockhardt Ltd (2009).
	• Enregistrement du Marbocyl® au Japon (2010). • Démarrage du projet Acacia, la nouvelle extension de développement et de production de comprimés innovants sur le site de la maison mère (2010). • Lancement de Kefloril® et de Ceftiocyl®, deux nouveaux antibiotiques pour animaux de rente (2010). • En 2010, Matthieu est nommé Directeur général et Étienne Frechin, Président du Conseil d'administration.

	1 PRÉSENTATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE Présentation du Groupe Vetoquinol
2011	• Acquisition de Farmagricola SA dans l'État de São Paulo, Vetoquinol s'implante au Brésil. • Lancement européen de Cimalgex®, nouveau traitement de la douleur et de l'inflammation chez le chien. • Lancement européen de Forcyl®, nouveau protocole de traitement anti-infectieux en une seule injection, à base de marbofloxacine.
2012	• Lancement de Flevox®, antiparasitaire pour chien et chat. • Acquisition de Orsco, laboratoire vétérinaire situé en région lyonnaise qui commercialise Zylkène®. • Obtention d'une nouvelle indication pour Forcyl® chez les vaches laitières. • Nouvelle AMM pour Forcyl® Swine, innovation brevetée et développée par Vetoquinol.
2013	• 80 ans de Vetoquinol, anniversaire célébré dans toutes les filiales du Groupe. • Lancements simultanés en Europe et aux États-Unis de Flexadin Plus et Flexadin Advanced, produits non médicamenteux destinés au soutien des articulations chez les chiens et les chats. • Lancement de Zylkène® aux États-Unis, produit innovant et breveté, pour aider les chiens et les chats à faire face aux situations inhabituelles pouvant les perturber.
2014	• Nouvelle étape clé pour Vetoquinol en Chine : l'obtention du statut GSP « Good Selling Practice », licence nécessaire pour assurer la distribution de ses produits pharmaceutiques vétérinaires en Chine. • Lancement de Forcyl® au Brésil : premier produit de référence du Groupe sur le marché des animaux de rente au Brésil. • Acquisition de Bioniche Animal Health, acteur majeur dans la reproduction en Amérique du Nord. L'offre Vetoquinol s'agrandit avec de nouveaux produits phares dans le domaine de la reproduction. • Lancement de Tolfine en Inde : premier produit de référence du Groupe sur le marché des bovins en Inde.
2015	• Vetoquinol et Orion Pharma Animal Health concluent un partenariat de distribution. • Lancement d'un nouveau produit de référence Upcard®, médicament innovant pour le traitement des chiens cardiaques. • Vetoquinol et Nippon Zenyaky Kogyo Co Ltd. signent un accord de joint-venture au Japon. • Nouvelle identité de marque Vetoquinol,

1 « Accomplir plus ensemble »

illustrée par un nouveau logo et une signature

unique : « Achieve More Together1 ».

Présentation du Groupe Vetoquinol

2016

Création d'un centre de R & D aux États-Unis afin d'accélérer le développement des produits Animaux de compagnie sur le premier marché de la santé animale.
Lancement de Cimalgex® au Brésil : premier produit de référence du Groupe sur le marché des animaux de compagnie au Brésil.
Transfert de la production de Folltropin® sur notre site principal canadien
Lancement de deux produits de référence en Chine : Marbocyl P et Tolfedine.
Certification ISO 50001 pour son site de Magny-Vernois : 1er laboratoire pharmaceutique vétérinaire à obtenir cette certification.
10 ans de cotation en Bourse, qualité et transparence de l'information financière reconnue.
Vetoquinol primé ex aequo (avec TF1) meilleure ETI-PME cotée en matière de RSE toutes capitalisations confondues et première de la catégorie des entreprises dont le chiffre d'affaires est compris entre 150 et 500 M€.

1.1.2 Propriétés immobilières et équipements du Groupe

Le Groupe dispose de locaux pour toutes ses filiales, à usage de bureaux et de stockage.

D'une manière générale, les filiales commerciales de Vetoquinol à l'étranger sont locataires des immeubles qu'elles occupent.

1.1.2.1 Sites en France (Lure, Tarare et Paris)

La société est propriétaire du site de Lure (Magny-Vernois). Le site représente une surface de près de 16 ha, dont près de 24 000 m² de surfaces bâties (hors œuvre), soit près de 36 000 m² de surface développée. Il accueille le siège social de l'entreprise, des activités industrielles, la R & D, la logistique et des fonctions Groupe. La ferme expérimentale est bâtie sur un terrain de 10 ha environ.

Le site de Tarare occupe un terrain de 10 000 m² avec deux surfaces bâties d'un total de 4 000 m². Vetoquinol est propriétaire des locaux. Depuis février 2014, la société est titulaire d'un bail commercial, pour des locaux à usage de bureaux à Paris (37, rue de la Victoire), qui accueillent la Direction France et certaines fonctions Groupe.

Le bail pour le site de Neyron a pris fin le 10 juin 2016, le contrat de sous-location a pris fin à la même date.

Installations classées

L'établissement de Lure est soumis aux dispositions relatives aux installations classées, conformément à son arrêté préfectoral, et est soumis au double régime de l'autorisation et de la déclaration. Cet arrêté a été actualisé afin de prendre en compte les extensions récentes du site. Le site de Lure fait l'objet d'inspections régulières des services de la DREAL, dont la dernière a été effectuée le 20 septembre 2016.

Le site n'est pas concerné par les dispositions des directives Seveso. Dans l'absolu, tous les médicaments et leurs matières premières actives sont susceptibles de présenter des risques environnementaux ; en revanche, les médicaments produits par le Groupe ne présentent pas de risques particuliers ou supérieurs aux médicaments humains ou vétérinaires du marché.

Protection de l'environnement

Les mesures prises par le Groupe pour la protection de l'environnement sont adéquates en matière notamment de tri des déchets, de la consommation d'eau, de la prévention de la pollution des eaux souterraines et des eaux de surface, de la prévention de la pollution des réseaux d'eau potable, de la lutte contre le bruit et de la consommation d'énergie.

Site de Tarare

Le site de Tarare n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées.

Les produits fabriqués sur ce site ne présentent pas de risques pour l'environnement. Seules quelques matières premières, pouvant présenter un danger dans certaines conditions, sont présentes en faible quantité sur le site.

Des investissements importants en matière de sécurisation des locaux ont été effectués ces dernières années.

1.1.2.2 Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa)

Vetoquinol Biowet Sp. Z.o.o. est propriétaire de trois sites situés dans le district de Gorzów Wielkopolski :

un site de production à Gorzów même, dont la surface des bâtiments est près de 8 000 m², sur un terrain d'environ 14 000 m². Ce site accueille la Direction, des unités de production et les laboratoires ;
un site de production à Zwirowa dont la surface des bâtiments est près de 8 000 m², sur un terrain d'environ 34 000 m² ;
un site de stockage à Klodawa, dont la surface des bâtiments est plus de 1 000 m², sur un terrain de 6 000 m².

Gorzów gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.

1.1.2.3 Site de Forli (Italie)

Vetoquinol Italie possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements.

La surface totale des bâtiments est de 8 000 m², dont 4 200 m² dédiés à la production. Les locaux industriels et administratifs font l'objet d'un bail.

Le site de Forli n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées, mais doit néanmoins être conforme aux réglementations locales en termes d'environnement (pollution atmosphérique, rejets aqueux, gestion des déchets…).

La dernière inspection pharmaceutique réalisée par les autorités n'a pas révélé de non-conformité, et aucun incident majeur récent n'est à signaler.

1.1.2.4 Site de Mairipora (Brésil)

Farmagricola est propriétaire de l'usine située près de São Paulo. La surface des bâtiments est de 4 500 m², sur un terrain de 28 000 m².

L'inspection des instances réglementaire de la MAPA réalisée en 2016 a permis de valider les investissements réalisés dans les ateliers injectables et antiparasitaires.

1.1.2.5 Site de Princeville (Canada)

Vetoquinol North America Inc. est propriétaire de l'usine de Princeville. Le site dispose de 20 000 m² de terrain et de 7 000 m² de locaux développés (laboratoires, ateliers, entrepôts, bureaux).

Le Canada gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.

1.1.2.6 Site de Belleville (Canada)

Vetoquinol possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements. La surface totale des bâtiments est de 5 500 m². Les locaux industriels font l'objet d'un bail.

Le site gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.

1.1.2.7 Site de Pullman (USA)

Vetoquinol possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements. La surface totale des bâtiments est de 750 m². Les locaux industriels font l'objet d'un bail.

Le site gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.

1.1.2.8 Site d'Armidale (Australie)

Vetoquinol a fermé le site de production de 1 000 m² qui est situé à Armidale en Australie (NSW) ; ce bâtiment est actuellement en vente. La ferme située à proximité qui s'étendait sur 110 ha a été vendue au 4e trimestre 2016.

1.1.3 Investissements

1.1.3.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015	31 déc 2014
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(4 155)	(2 506)	(963)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(9 440)	(11 016)	(10 237)
Acquisition d'actifs disponibles à la vente	-	-	-
Acquisition d'autres immobilisations financières	(457)
Produits cession d'actifs	720	419	351
Variation autres immobilisations financières	(87)	(19)	24
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises	-	(2 136)	(41 419)
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(13 419)	(15 259)	(52 244)

Investissements incorporels

Les investissements incorporels regroupent principalement les dépenses liées aux programmes informatiques ainsi que l'acquisition de licences d'exploitation et de brevets. Selon la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments.

En revanche, sont enregistrés à l'actif du bilan, en immobilisations incorporelles, les montants versés en contrepartie de concessions de licences d'exploitation et de commercialisation de molécules, procédés ou d'informations à caractère scientifique. Ces versements sont effectués généralement au démarrage d'un projet de recherche et au cours de son avancement, jusqu'à l'obtention d'une AMM.

Investissements corporels

Sur les trois dernières années (2014 à 2016), les investissements corporels ont consisté pour l'essentiel en des acquisitions de renouvellement de matériel mais aussi de nouvelles capacités de production et/ou de rénovation (principalement sur les différents sites industriels de Lure en France pour l'année 2014-2016, le site de Mairipora au Brésil en 2015-2016 et sur le site de Princeville au Canada à partir du 2e semestre 2014).

Sur l'année 2016, le transfert de production du site canadien de Belleville vers Princeville a engendré des investissements supplémentaires liés à la réorganisation.

1.1.3.2 Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises

Des informations complémentaires sont disponibles dans le chapitre 4 au paragraphe regroupement d'entreprise 4.5.3.3.

1.1.3.3 Principaux investissements planifiés ou ayant fait l'objet d'engagements fermes

Le site de Lure et plus particulièrement la partie des injectables va être modernisé à compter de 2017. Certaines avances sur des machines ont été effectuées.

À la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, il n'y a pas d'autre projet d'investissement significatif engagé.

1.2 ACTIVITÉS DU GROUPE VETOQUINOL

1.2.1 Présentation générale de l'activité

Le Groupe développe, produit et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux dédiés exclusivement à la santé animale.

Entreprise familiale, Vetoquinol s'appuie au quotidien sur des valeurs fortes : audace, authenticité, engagement, esprit d'équipe, ouverture et performance.

Des principes rigoureux de gestion et de contrôle assurent un fonctionnement efficace et maîtrisé : politiques Groupe, délégations d'engagement et de signature, tableaux de bord et reportings mensuels, audits internes (financiers, juridiques, sociaux).

Les produits du Groupe sont commercialisés dans plus de 100 pays, dont 23 où le Groupe est présent directement.

Historiquement, Vetoquinol est implanté en France d'où il exporte plus de 80 % de ses ventes.

Le Groupe commercialise actuellement une large gamme de produits, parmi lesquels de nombreux produits leaders ou reconnus comme Aurizon®, Clavaseptin®, Epiphen®, Flexox®, Ipakitine®, Marbocyl®, Propalin®, Tolfédine®, Tolfine®, Cimalgex®, Forcyl®, Flexadin®, Zylkène®, Upcard®.

Présent sur l'essentiel des gammes de traitements curatifs, le Groupe dispose d'une expertise reconnue dans les domaines thérapeutiques des anti-infectieux et de la gestion de la douleur et de l'inflammation. Il bénéficie, par ailleurs, d'un portefeuille équilibré entre animaux de rente et animaux de compagnie.

Le Groupe bénéficie d'une excellente réputation et possède des parts de marché importantes, notamment en France, Pologne, Inde et au Canada.

Comme la plupart des acteurs du marché de la santé animale, le Groupe fabrique et commercialise relativement peu de produits couverts par un brevet, mais surtout des produits dont le principe actif est tombé dans le domaine public.

À ces molécules libres de tous droits sont néanmoins apportées des innovations en termes de galénique ou de formulation, nées du savoir-faire et des efforts de recherche du Groupe, et qui représentent des éléments différenciants et des avantages compétitifs forts.

Il convient de signaler que le Groupe est un membre actif des instances nationales (dans les pays où il dispose d'une filiale), régionales et mondiales de représentation de la profession. En particulier, Vetoquinol siège à Health for Animals (Bruxelles), où les principaux laboratoires vétérinaires mondiaux sont représentés.

1.2.1.1 Stratégie

Le Groupe consacre tous ses efforts à l'amélioration de la santé animale par le développement de nouveaux médicaments.

Le Groupe est ainsi exclusivement tourné vers le vétérinaire, l'animal et son propriétaire, particulier ou éleveur.

S'appuyant sur une gestion financière saine, une maîtrise forte du processus de développement, de production et de commercialisation ainsi que sur une expertise solide dans certaines classes thérapeutiques, le Groupe conduit la stratégie suivante :

• une croissance maîtrisée et rentable qui reste cohérente avec les valeurs familiales de l'entreprise. La croissance externe a été régulière, mesurée et cadencée pour permettre l'enregistrement rapide de performances financières aux standards du Groupe.

Ce choix s'est traduit, au niveau financier, par la définition d'objectifs financiers à atteindre, par un processus rigoureux de reporting et de suivi de la performance. Le Groupe est dirigé avec une grande rigueur financière, ce que traduit son historique de résultat.

Le Groupe concentre désormais ses efforts sur un nombre restreint de pays (les pays « stratégiques »), d'espèces (bovin, porcin, chien et chat) et de pathologies traitées pour assurer la promotion des produits de référence, cœur de sa gamme internationale sur ses marchés stratégiques ;

une croissance ciblée sur un marché avec des fondamentaux forts : dans les pays industrialisés, les dépenses des ménages faites pour leurs animaux de compagnie sont en constante augmentation en raison de la place de plus en prépondérante prise par les animaux de compagnie au sein des foyers. Sur le segment des animaux de rente, le Groupe tire profit de la croissance régulière de ce marché qui résulte de l'augmentation de la population mondiale et de la croissance de la demande en protéines animales ;
une croissance dans des domaines d'activités thérapeutiques ciblés : le Groupe a choisi comme axes prioritaires de développement le traitement des maladies infectieuses et la prise en charge de la douleur et de l'inflammation :
les anti-infectieux, grâce au savoir-faire accumulé qui se traduit par une compétence historique reconnue sur un marché important, et des marques fortes comme Clavaseptin®, Marbocyl®, Forcyl® et d'autres ;
la douleur-inflammation, sur laquelle le Groupe a acquis une notoriété importante, avec notamment le développement et la commercialisation de Tolfedine®, Flexadin® et de Cimalgex® ;
le développement de sa position dans les segments de la reproduction, illustrée par l'acquisition récente des activités de santé animale de Bioniche et sa gamme de produits focalisée sur la reproduction des animaux de rente ; grâce au produit Folltropin Vetoquinol a une place de leader sur le marché du transfert d'embryon ;
une conquête de parts de marché sur les zones Amériques et Asie. Tout en consolidant ses positions européennes, le Groupe veut se positionner sur les Amériques (les États-Unis sont le premier marché mondial de la santé animale devant le Brésil) et bénéficier par ailleurs de la forte croissance attendue dans les pays asiatiques. C'est dans ce contexte que le Groupe a établi en 2013 une filiale en Chine ;
une présence sur les marchés émergents, relais de croissance. Depuis juin 2013, Vetoquinol a ouvert un bureau de représentation en Russie afin de développer son activité sur ce marché en pleine croissance et préparer le lancement de nouveaux produits.

1.2.1.2 Description des principaux produits du Groupe

Les anti-infectieux

Vetoquinol est un acteur majeur sur le segment des anti-infectieux toutes espèces confondues. Le Groupe compte plusieurs marques phares comme Marbocyl® et Forcyl®, Ceftiocyl, Clavaseptin®. Destinés au traitement des otites des chiens et des chats, Aurizon® et Oridermyl®, comptent aussi parmi les leaders de ce marché.

La douleur-inflammation

Un enjeu éthique et de plus en plus important avec une prise de conscience de l'importance de la douleur aussi pour les animaux.

La société a développé une gamme complète de produits visant à prévenir et à soulager la douleur :

• les gammes de compléments alimentaires pour la gestion de l'arthrose avec Flexadin® et Caniviton®;
• les anti-inflammatoires non stéroïdiens : Tolfédine® pour chiens et chats et Tolfine® pour animaux de rente, et récemment Cimalgex® pour le chien. En contribuant au bien-être de l'animal, le Groupe répond à un enjeu éthique autant que thérapeutique, la douleur ayant des effets délétères sur la santé.

La reproduction : des enjeux de productivité forts dans l'élevage bovin ou porcin

La synchronisation des chaleurs des vaches laitières comme des truies est clé dans la gestion des élevages et dans les gains de productivité : Pregnecol et Cue mate répondent à ces programmes.

De même, le transfert du potentiel génétique peut être amélioré par le transfert embryonnaire. La stimulation ovarienne est une technique sophistiquée pour laquelle Folltropin est le produit de référence.

1.2.1.3 Commercialisation et distribution

Le Groupe est organisé en deux territoires : Europe/Amérique du Nord (hors Mexique) et Asie, Pacifique, Amérique Latine, cette direction gère également le réseau mondial de distributeurs.

Dans chaque pays, la filiale rapporte au Directeur du territoire auquel elle est rattachée ; elle dispose de sa propre force de vente, d'une équipe marketing et également d'une équipe réglementaire. Chaque Directeur de territoire est en charge des activités sur son territoire, aussi bien en termes de gestion des partenariats, qu'en termes de relation avec les distributeurs locaux, dans le cadre de la stratégie et des politiques du Groupe. Les trois Directeurs de territoire sont membres du Comité de direction Groupe.

À fin décembre 2016, le Groupe dispose de plus de 650 délégués vétérinaires répartis dans ses filiales. Le Groupe dispose d'une force de vente qualifiée, régulièrement formée par des experts vétérinaires sur le plan technique et par un réseau de formateurs interne sur le plan technique de vente et de communication (Programme d'excellence de ventes).

Le Groupe mène une politique commerciale à long terme et mise sur la qualité de la relation entre son délégué vétérinaire et le client, l'écoute et la réponse adaptée aux besoins de ce dernier.

Dans son approche commerciale, le Groupe se caractérise par une grande rigueur et une volonté d'accompagner dans la durée ses partenaires vétérinaires. Le Groupe investit beaucoup dans la formation scientifique des vétérinaires. Sous le label « Vetoquinol Academia », le Groupe propose à ses clients des formations de haut niveau scientifique, animées par des experts reconnus.

1.2.1.4 Les avantages concurrentiels du Groupe

Un « pure player »

Contrairement à plusieurs intervenants sur le marché de la santé animale, rattachés à un groupe de santé humaine, le Groupe est exclusivement dédié à l'activité vétérinaire.

Un profil équilibré

Le Groupe dispose d'un profil de risque équilibré à tous les niveaux. À fin 2015, ses ventes sont réparties équitablement entre les animaux de rente et les animaux de compagnie. Au niveau géographique, le Groupe couvre les principales zones de consommation dans le monde avec de bonnes implantations dans les marchés matures, comme l'Europe de l'Ouest, la zone des Amériques, et celles réservant de fortes potentialités de croissance, telles l'Europe de l'Est, l'Asie et plus récemment le Brésil.

Des positions fortes sur de nombreux segments de marché

Le Groupe s'est positionné sur des segments spécialisés du marché sur lesquels il a acquis une position d'acteur incontournable.

Une stratégie claire, appliquée et qui fonctionne

Depuis 10 ans, la société a su construire et mettre en œuvre une stratégie audacieuse et différenciante, riche de choix structurants (la focalisation sur des domaines d'excellence, par exemple) qui lui ont permis d'enregistrer sur cette période des niveaux de croissance et de rentabilité continus.

Un savoir-faire maîtrisé dans l'acquisition de sociétés

Depuis 1977, date de création de sa première filiale aux Pays-Bas, la stratégie de développement du Groupe s'est largement appuyée sur la croissance externe. Le management du Groupe a toujours mené une politique d'acquisitions ciblées privilégiant les synergies commerciales et industrielles en complément de la croissance organique du chiffre d'affaires.

Le Groupe a ainsi pu étendre son maillage international, se renforcer sur certaines classes thérapeutiques, amortir ses frais de recherche et, de la sorte, toujours présenter un profil de risque équilibré.

Activités du Groupe Vetoquinol

1.2.2 Marché de la santé animale

1.2.2.1 Marché mondial de la santé animale

Marché mondial de la santé animale

En 2016, le marché mondial de la santé animale a atteint les 30 Md\$ avec une croissance de + 2 % en valeur nominale en dollars US, incluant la hausse des prix et l'effet devise. À lui seul l'effet devise (baisse du dollar) est estimé à - 3,6 %. À taux de change constant, la croissance du marché global est estimée à + 5,6 % (source : Vetnosis).

En Md\$	2014	2015	2016
Chiffre d'affaires	23,9	29,5	30,0
Variation (nominale)	4,1 %	- 3,5 %	+ 2 %
Variation % à taux de change constant	-	+ 6,7 %	+ 5,6 %
Variation volume % (hors effet de change et prix)	3,4 %	+ 3 %	+ 2,3 %

Source : Vetnosis et estimations Vetoquinol.

En termes d'espèces, le marché de la santé animale se segmente en deux types d'activité : le segment des animaux de rente (bovins, porcs, volailles...) et celui des animaux de compagnie (chiens, chats, chevaux...). Ces deux segments sont distincts, car ils obéissent à des logiques différentes d'un point de vue économique : le segment animaux de rente constitue un marché à fort volume guidé par des préoccupations de rentabilité et susceptible de variations importantes lors de crise sanitaire (ex : fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, peste porcine…) tandis que le segment animaux de compagnie représente un marché à plus forte valeur ajoutée et à plus forte croissance, tout en étant malgré tout lié à l'évolution du pouvoir d'achat des propriétaires. Le poids relatif de ces deux segments varie considérablement selon les pays en fonction de leur économie.

Le marché se répartit comme suit selon les différentes espèces animales :

			Croissance	Croissance
En Md\$	2015	2016	nominale	tx constant
Bovins	7,5	7,4	- 0,8 %	3,6 %
Ovins	1,3	1,3	0,1 %	5,9 %
Porcins	5,9	5,9	0,2 %	3,2 %
Volaille	4,6	4,7	0,7 %	6,3 %
Animaux de compagnie	10,1	10,7	6 %	8,2 %

Source : Vetnosis et estimations Vetoquinol.

1.2.2.2 Marché de la santé animale par région

La répartition du marché mondial par grande région est ainsi estimée :

			Croissance	Croissance
En Md\$	2015	2016	nominale	taux constant
Amérique du Nord	9,3	9,8	5,7 %	6 %
Amérique latine	3,5	3,3	- 5 %	7,5 %
Europe de l'Ouest	6	6	- 0,2 %	2,2 %
Europe de l'Est	1,2	1,3	3,2 %	10,2 %
Asie-Pacifique	7,5	7,6	1,9 %	4,9 %
Reste du monde	1,9	2	3,4 %	12 %

Source : Vetnosis et estimations Vetoquinol.

Europe

L'Europe est le premier marché historique de Vetoquinol grâce à une implantation de ses filiales dans tous les pays majeurs.

En 2016, le marché européen retourne à la croissance. Les antiparasitaires pour les animaux de compagnie restent le principal vecteur de croissance grâce à l'introduction de nouveaux produits et compensent la baisse sur le marché des antibiotiques.

Amériques

Le marché des Amériques se décompose en deux zones distinctes : Amérique du Nord, un marché mature et Amérique latine, un marché en développement.

L'Amérique du Nord

L'Amérique du Nord, et plus particulièrement les États-Unis, constitue le tout premier marché mondial. La croissance en 2016 est de 5,7 %.En ce qui concerne les animaux de compagnie, le marché américain représente à lui seul environ la moitié du marché mondial de ce segment. Le marché canadien est le 10e marché mondial de la santé animale. La production animale est en croissance, de même que le marché des animaux de compagnie là aussi stimulé par les antiparasitaires pour animaux de compagnie.

L'Amérique latine

L'Amérique latine est un marché en développement dominé par les productions bovine, porcine et aviaire. Le marché des animaux de compagnie se développe avec l'amélioration du niveau de vie de la population.

Le Brésil demeure un potentiel de croissance pour Vetoquinol. C'est un pays en fort développement parmi les tout premiers marchés mondiaux de la santé animale.

Le Brésil constitue l'un des plus importants cheptels mondiaux de bovins, qui représente environ 10 fois le cheptel français. Le Brésil a l'ambition et la volonté politique d'être le 1er producteur et exportateur mondial de protéines d'origine animale.

Ce pays est non seulement parmi les tout premiers producteurs de bovins, porc et volailles mais offre également un potentiel de croissance élevée du marché des animaux de compagnie.

Également implanté au Mexique depuis maintenant 20 ans, Vetoquinol est surtout présent sur le segment de la vache laitière et, plus récemment, des animaux de compagnie.

Asie/Pacifique (et reste du monde)

Vetoquinol est présent sur ces marchés, soit directement à travers ses filiales, soit à travers un réseau de distributeurs de qualité dans la majorité des pays de la zone.

Après la Corée du Sud, l'Inde, et la Chine, l'acquisition de la division santé animale de Bioniche en avril 2014, permet à Vetoquinol d'installer sa quatrième filiale dans cette région, en Australie, sur le 11e marché mondial estimé à plus de 700 millions de dollars AUD.

L'Australie demeure le premier producteur mondial de laine, le troisième producteur mondial de viande ovine et le sixième producteur de viande bovine. Son cheptel laitier est en expansion et se développe sur la base de grandes unités de production laitières employant des techniques intensives.

En dépit d'une grande sensibilité aux conditions climatiques (sécheresse), le cheptel bovin australien est en croissance globalement. Les bovins et les ovins représentent ensemble plus de la moitié du marché australien de la santé animale (54 %) et à eux seuls les bovins 32 % (2013).

Le marché de la santé animale pour les animaux de compagnie représente près de 40 % des ventes du marché total australien, soit le premier segment de ventes par espèces.

1.2.2.3 Vetoquinol sur son marché

La répartition des ventes de Vetoquinol sur le marché par grande région est équilibrée entre les deux segments principaux tout en montrant une orientation un peu plus marquée sur le segment animaux de compagnie.

1.2.2.4 Perspectives sur le marché de la santé animale

Les principales tendances devraient être les suivantes sur la période 2017-2020 :

Le développement combiné de médicaments génériques, y compris aux États-Unis, et issus de l'innovation technologique.
La plus forte contribution à la croissance réelle devrait être apportée par les animaux de compagnie, les volailles et le porc.
L'influence aléatoire des maladies régionales pouvant affecter temporairement la production et la consommation des viandes animales (fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, grippe porcine, fièvre aphteuse, etc.).
La recherche d'une plus grande sécurité alimentaire.
L'amélioration du bien-être des animaux.
Le développement de la prise en charge de l'animal de compagnie âgé devrait stimuler la vente de médicaments vétérinaires pour le traitement des maladies chroniques, y compris les pathologies cardio-vasculaires et rénales et le traitement de la douleur.
La mise en place de contraintes réglementaires plus fortes, même au sein des pays les moins développés, afin de favoriser les exportations de leurs produits d'origine animale.
Le marché des anti-infectieux devrait connaître une croissance en volume inférieure à la croissance du marché sur cette période et très variable selon les régions. Pour les animaux de rente, cette tendance déjà observée en 2016 tout particulièrement en Europe se poursuivra et s'étendra en Amérique du Nord. Elle est liée à la limitation réglementaire pour éviter toute forme d'antibio-résistance des traitements non curatifs au profit de l'utilisation raisonnée des antibiotiques en traitements curatifs.
Les vaccins et les nouvelles thérapeutiques pour animaux de compagnie devraient connaître une croissance en volume supérieure à celle du marché.
Toutes les régions devraient connaître une croissance positive. La zone Asie et le reste du monde devraient connaître une croissance en volume supérieure à celle du marché suivi de l'Europe de l'Est. L'Amérique du Nord et l'Europe de l'Ouest tablent sur une croissance positive mais molle tandis que l'Amérique latine devrait atteindre une croissance plus faible encore.

1.2.2.5 Situation concurrentielle

Activités du Groupe Vetoquinol

En 2016, Vetoquinol reste le 9e acteur mondial sur le marché de la santé animale.

1.2.3 Processus industriel du Groupe

Les unités de production ont pour vocation la transformation des matières premières (principes actifs, excipients) en produits finis, le stockage et l'expédition mais également la production de principes actifs.

En 2016, Vetoquinol a fabriqué plus de 24 millions de boîtes, soit près de 10 000 tonnes de produits, sous plusieurs formes :

liquides injectables stériles ;
liquides buvables ;
poudres et granulés ;
pâtes et crèmes ;
comprimés ;
prémélanges médicamenteux ;
soft chews.

En 2016, le Groupe dispose de neuf unités de production qui fabriquent :

à Lure (France) : des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l'ensemble du marché mondial. Cette unité produit des liquides stériles injectables, des liquides et des crèmes non stériles, des comprimés et des poudres ;
à Gorzów (Pologne) : des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour l'ensemble du marché mondial. Elle produit des liquides stériles injectables et non stériles, des granulés, des poudres, des comprimés et des insecticides liquides ;
à Princeville (Canada) : des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux principalement pour l'Amérique du Nord. Elle produit des liquides et pâteux ainsi que des poudres ;
à Tarare (France) : des produits non médicamenteux essentiellement pour le marché européen. Elle produit des poudres, des granulés, des liquides, des pâteux et des soft-chews ;
à Forli (Italie) : des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux pour le marché domestique, mais également pour l'export. Ce sont principalement des prémélanges sous forme de poudres, de granulés et de liquides destinés exclusivement aux animaux de rente ;
à Mairipora (Brésil) : cette usine, acquise en 2011, produit principalement des injectables, des antiparasitaires et quelques formes sèches et liquides pour le marché local ;
à Belleville (Canada) : cette usine, acquise en 2014, est spécialisée dans la production d'une hormone de reproduction la FSH ;
à Armidale (Australie) : cette usine, acquise en 2014, est spécialisée dans la production d'une hormone de reproduction la PMSG ;
à Pullman (USA) : cette usine, acquise en 2014, est spécialisée dans la production de médias pour les transferts d'embryons.

Tous les sites du Groupe disposent d'un agrément BPF, hormis le site de Tarare qui ne fabrique que des produits non médicamenteux. De plus, les sites de Princeville et de Belleville au Canada sont homologués par la FDA. La sous-traitance est utilisée :

dans le cas où Vetoquinol ne possède pas la technologie ;
si les prix extérieurs se révèlent plus compétitifs ;
pour des besoins de capacité ;
pour les besoins locaux.

Enfin, le Groupe distribue des produits appartenant à d'autres laboratoires ; ces derniers sont également suivis et audités régulièrement.

Une approche qualité systématique a été mise en place pour l'ensemble des chaînes de production du Groupe, se matérialisant par l'importance des moyens humains utilisés à cet effet : pour deux personnes en production, il y a en a une en qualité (assurance ou contrôle qualité).

Le contrôle qualité comprend notamment :

le contrôle des matières premières et articles de conditionnement ;
le contrôle des produits finis ;
la conformité des eaux, de l'air et de l'environnement.

L'assurance qualité quant à elle s'assure de la conformité à l'ensemble des normes pharmaceutiques (BPF, FDA) des usines du Groupe ainsi que des fabricants externes et de la mise en place des moyens adéquats (matériels et équipements, personnel et organisation, locaux et flux) en nombre et qualité.

1.3 RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT

1.3.1 Recherche & Développement

1.3.1.1 Présentation générale du processus R & D

Le processus qui consiste à mener une molécule ou un composé jusqu'à son approbation par les autorités réglementaires peut demander jusqu'à dix ans et est classiquement segmenté en quatre étapes distinctes :

• La recherche – Cette phase a pour premier objectif d'identifier de nouvelles cibles biologiques impliquées dans des processus pathologiques. Une fois ces cibles identifiées et finement caractérisées, il s'agit de tester sur ces cibles un grand nombre de molécules (étape de criblage) et de mesurer leur activité pharmacologique.

Le Groupe n'engage pas d'investissements à ce stade mais développe un réseau de contacts auprès de partenaires académiques ou industriels afin d'évaluer les actifs prometteurs puis, le cas échéant de signer des accords de licence.

La preuve de concept préclinique – Lors de cette étape, l'objectif est de procéder à une évaluation, en milieu contrôlé sur animaux sains, des candidats médicaments en fonction des doses administrées et d'établir un profil pharmacocinétique (absorption, distribution, métabolisme, élimination) et pharmacodynamique préliminaire chez l'espèce animale ciblée ; ces résultats permettent de vérifier la marge de sécurité (sécurité du médicament) et la tolérance du produit, et de confirmer le schéma posologique et le régime de traitement optimal pour assurer une efficacité maximale et des effets secondaires minimaux. En santé animale, ce type d'études précliniques correspond aux phases I et II du développement des médicaments de médecine humaine.
Le développement du processus de fabrication – Cette étape a pour but de développer un procédé de fabrication aboutissant à une formulation adéquate du candidat-médicament et de mettre au point tous les processus nécessaires à l'industrialisation du futur produit.

Pendant cette phase sont notamment développées les méthodes utilisées pour tester la stabilité du produit ainsi que la régularité de sa qualité ultérieure.

• Les essais cliniques – Ces essais, réalisés sur des animaux malades, constituent l'étape finale des études entreprises avant le dépôt d'une demande d'autorisation de mise sur le marché et correspondent à la phase III du médicament humain. Ils ont pour but de vérifier l'efficacité des médicaments et sont menés sur un nombre d'animaux plus larges (entre 200 et 300) que lors de la phase préclinique ; l'objectif de ces essais est de confirmer les données des études précliniques. Des sociétés sous-traitantes se sont spécialisées dans la conduite de ces essais pour le compte des laboratoires de santé animale.

Pour les médicaments destinés aux animaux de rente, dont les produits (viande, lait, œufs) sont destinés à être consommés par l'homme, des études de résidus doivent être conduites afin de déterminer les temps d'attente – délais devant être respectés entre la fin du traitement de l'animal et son abattage ou la commercialisation de ses productions (œuf-lait).

Enfin, pour pouvoir commercialiser un médicament vétérinaire, il est nécessaire d'obtenir une autorisation de mise sur le marché (AMM). Une fois déposé, ce dossier d'AMM, rassemblant toutes les informations obtenues lors du développement, fait l'objet d'une évaluation scientifique par les autorités de tutelle (santé et/ou agriculture), qui a pour but de vérifier la qualité, l'innocuité envers l'utilisateur, le consommateur, l'environnement, l'animal de destination et également l'efficacité proprement dite du médicament vétérinaire.

En Europe, pour obtenir une AMM, le demandeur doit utiliser l'une des trois procédures fixées par la réglementation européenne :

• la procédure dite « centralisée », obligatoire pour les médicaments issus de la biotechnologie ; elle est également ouverte pour le médicament innovant ou comportant une nouvelle molécule chimique ;
• la procédure dite « de reconnaissance mutuelle ou décentralisée » dans le cas où le laboratoire prévoit de commercialiser le même médicament dans plus d'un état membre ;
• la procédure dite « nationale » n'est possible que pour les médicaments commercialisés dans un seul état membre ou pour lesquels celui-ci sera état membre de référence dans le cadre d'une procédure de reconnaissance mutuelle.

1.3.1.2 Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol

L'activité R & D du Groupe poursuit deux objectifs principaux :

• le développement du chiffre d'affaires et de la rentabilité (i) par la mise sur le marché de produits innovants et de qualité apportant une facilité d'administration, une augmentation de l'efficacité et de la sécurité par rapport aux produits déjà sur le marché (ii), la défense de l'ensemble des produits commercialisés pertinents du Groupe,
• le développement de la notoriété et des compétences scientifiques du Groupe par des publications dans des revues scientifiques reconnues, par des communications dans des manifestations scientifiques et par l'établissement d'un réseau d'experts scientifiques.

Un focus stratégique déterminé

La R & D a contribué à la sélection des domaines thérapeutiques forts et des espèces cibles sur la base d'une analyse approfondie. Cette dernière permet d'allouer de manière pertinente les ressources de la R & D sur son portefeuille de projets, tout en renforçant ses connaissances scientifiques sur ces domaines.

La R & D conduit des programmes de recherche ayant pour objectif d'apporter de l'innovation thérapeutique et des programmes de développement de produits focalisés prioritairement sur les domaines d'expertise suivants du Groupe : douleur-inflammation, anti-infectieux, cardiologie-néphrologie et gestion de la reproduction.

Recherche & Développement

Le Groupe reste toutefois fidèle à son histoire, n'hésitant pas à explorer de nouvelles opportunités dans d'autres domaines pathologiques attractifs où son expertise technologique et ses compétences de commercialisation peuvent faire une différence.

Les différentes compétences de ces métiers permettent au Groupe de pouvoir enregistrer des produits innovants reposant soit sur de nouvelles entités chimiques et molécules issues de la biotechnologie, soit sur une amélioration de la galénique existante, soit sur le développement de génériques. Une attention particulière est portée à la gestion du cycle de vie des produits commercialisés, par le développement de nouvelles formulations, posologie et voies d'administration, d'extensions d'indications et d'enregistrement dans de nouvelles zones géographiques.

Ces programmes sont complétés par une politique active de partenariat avec des organismes d'état (INRA, INSERM, CNRS, écoles vétérinaires) ou privés, tant sur le volet recherche que sur le volet développement (développement de nouvelles formulations, application de technologies innovantes de délivrance de médicaments).

1.3.1.3 Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol

L'organisation R & D du Groupe est mise en œuvre pour développer des nouveaux produits, elle évolue selon un processus continu d'amélioration. Elle rassemble aujourd'hui environ 150 collaborateurs, dont une soixantaine de cadres scientifiques.

Pour répondre à l'importance stratégique de l'innovation chez Vetoquinol l'organisation R & D repose sur une Direction Scientifique qui regroupe :

Une Direction recherche & médicale composée de scientifiques dédiés à la recherche d'idées porteuses de solutions inédites et de spécialistes des domaines médicaux stratégiques. Elle assure également la gestion de la propriété intellectuelle du groupe et la veille technologique.
Une Direction développement produit qui concrétise en AMM et donc en produits commercialisables les idées concepts.
Une Direction de la gestion des projets qui pilote l'exécution des projets et du cycle de vie des produits ainsi que l'équilibre du portfolio.
Une Direction du développement des affaires qui négocie les accords de licence et de distribution relatifs au portefeuille de projets.

Le Groupe a consacré environ 6,9 % de son chiffre d'affaires à des activités de R & D, soit 24,2 M€ en 2016.

En millions d'euros	2016	2015	2014
Dépenses en R & D	24,2	22,1	21,9
Dépenses en R & D en % du chiffre d'affaires	6,9 %	6,4 %	6,9 %

La R & D pharmaceutique est principalement localisée en France, avec le centre d'expertise et d'excellence scientifique basé sur le site du siège social à Lure et a pour vocation de développer des produits globaux destinés à être enregistrés dans le monde. La R & D de Vetoquinol est également complétée par des unités de développement produits réparties à travers le monde (États-Unis, Italie, Pologne, Canada), qui complètent le centre principal en France et contribuent au développement et soutien de nos produits locaux.

Cette organisation est maintenant pleinement déployée avec le recrutement d'une nouvelle équipe aux USA, Fort Worth Texas, destinée à prendre en charge à la fois des projets globaux et des projets régionaux américains afin d'accélérer l'accès de nos produits sur le marché américain. Cette équipe américaine comprend toutes les fonctions de la Direction scientifique : développement des affaires, formulation et transfert de technologies, opérations cliniques, enregistrement et gestion de projet.

Aujourd'hui, ces équipes ont permis l'enregistrement de dossiers en Europe, Amérique et en Asie montrant une compétence de niveau international entretenue par un réseau d'experts (experts pharmacologues, toxicologues et pharmacocinétiques), dont le niveau international est reconnu, ainsi que d'experts cliniciens, leaders scientifiques dans les principaux domaines stratégiques. Le Groupe a su gagner la confiance de ce réseau d'experts grâce aux valeurs d'éthique et de crédibilité scientifique sur lesquelles le Groupe s'est construit.

La notoriété de Vetoquinol se renforce également par le biais d'une politique de publications et d'interventions lors de colloques scientifiques internationaux.

Du fait de l'environnement fortement contraint par la réglementation dans le développement des médicaments vétérinaires, la R & D du Groupe a choisi d'intégrer directement au sein de ses équipes les compétences d'affaires réglementaires qui participent ainsi à tout le processus de développement, dans un double objectif : le conseil dans la stratégie de développement, et l'intégration des données en vue de la constitution du dossier d'enregistrement.

De manière transverse, deux services contribuent à la réactivité des échanges entre scientifiques :

• l'assurance qualité, qui audite de façon continue les processus de développement, garantissant ainsi le niveau requis de BPL, BPC, BPF ;
• la pharmacovigilance qui surveille en permanence la bonne utilisation des produits par nos clients.

1.3.1.4 Description générale des programmes en cours

Compte tenu de l'évolution du marché de la santé animale et de la médicalisation croissante des animaux de compagnie, les priorités de la R & D ont aussi connu un changement. Le Groupe, qui était à l'origine une société presque exclusivement dédiée aux animaux de rente, oriente à présent une part importante de son effort de recherche vers les animaux de compagnie et s'engage également dans le développement de technologies innovantes de formulation (délivrance du médicament).

Ainsi, ses principaux domaines de recherche concernent :

• Les maladies infectieuses : conscient des pressions pesant sur l'utilisation des anti-infectieux en santé animale, le Groupe focalise ses efforts sur l'optimisation de leur usage raisonné à la fois pour les animaux de rente et les animaux de compagnie. Le lancement du Permacyl® en 2015 et celui du Tylucyl® en 2016 s'inscrivent dans ce cadre. Le développement de la marbofloxacine se poursuit avec le produit Forcyl® qui associe une formulation brevetée permettant de traiter les infections bactériennes en une seule injection ; il s'est enrichi en 2016 d'extension de territoires dans des pays stratégiques pour Vetoquinol. Le Groupe explore également activement les alternatives à l'utilisation des anti-infectieux dans le cadre de la maîtrise du risque infectieux en santé animale.
• Les traitements de la douleur et de l'inflammation : le Groupe développe des projets adressant le traitement de pathologies chroniques de l'appareil locomoteur et la prise en charge de la douleur aiguë ou chronique. Des projets significatifs sont en cours de développement qui s'appuient sur notre produit innovant (Cimalgex®) – AINS de nouvelle génération pour les animaux de compagnie – qui a débuté sa commercialisation en Europe en 2011. Le renforcement de la gamme de produits destinée aux problèmes articulaires chez les animaux de compagnie s'est également concrétisé par le lancement simultané en Europe et aux USA de deux formules améliorées de Flexadin®.
• La néphrologie et la cardiologie : dans ce domaine, le Groupe s'emploie à développer des produits indiqués dans le traitement de l'insuffisance cardiaque et l'insuffisance rénale, pour les animaux de compagnie. Le lancement d'Upcard® a tenu toutes ses promesses en 2016.
• Le domaine de la reproduction chez les animaux de rente est renforcé par l'apport des nouveaux produits de référence avec l'acquisition de Bioniche Animal Heath dont les enregistrements dans le monde se poursuivront en 2016. De nouveaux projets de développement sont d'ores et déjà engagés pour les années à venir avec la volonté de continuer à enrichir cette gamme reproduction.

1.3.1.5 Stratégie de propriété intellectuelle (PI) et de défense des produits

Dans le domaine de l'industrie vétérinaire, comme dans celui de la santé humaine, la propriété intellectuelle peut concerner la molécule, la formulation ou encore le processus d'obtention du produit. La propriété intellectuelle est au cœur des préoccupations du Groupe. Le Groupe mène des programmes de développement sur des molécules libres de droits ainsi que sur des produits sous licence de tiers. La stratégie de protection intellectuelle est donc basée (i) sur la vérification des droits de propriété industrielle (PI) lors de l'acquisition de produits ou molécules sous licence et/ou (ii) sur le dépôt de brevets de formulation, pour l'essentiel. Il convient également de noter que l'obtention d'AMM pour ces produits constitue également une protection contre les génériques. Ainsi, une AMM, pour un nouveau principe actif, permet en Europe de garantir à son détenteur une protection de 10 années sur les données produites.

Le Groupe a également mis en place une structure de recherche amont développant des programmes propres ou en partenariat avec des acteurs ciblés.

1.3.2 Accords de sous-traitance

Le Groupe développe des partenariats solides avec différents acteurs de l'industrie pharmaceutique disposant de capacités de production adaptées à ses besoins et sélectionnés selon des critères rigoureux. Les partenaires pressentis font l'objet d'une accréditation par la Direction qualité du Groupe par le biais d'audits qualité. Ils doivent en outre disposer des accréditations nécessaires à la réalisation des opérations que le Groupe souhaite leur confier. Le Groupe fait appel à la sous-traitance industrielle pour des raisons techniques (accès à des technologies dont il ne dispose pas en propre), capacitaire (taux d'occupation des outils existants) ou réglementaire (accès à des outils de production disposant des agréments permettant de fabriquer les produits conformément à certaines réglementations spécifiques).

Les partenaires sont régulièrement suivis et audités afin de garantir leur niveau de performance et leur conformité aux réglementations en vigueur.

1.3.3 Marques

Dans une économie de marché, dominée par une très forte concurrence, les marques sont des atouts incontournables pour la compétitivité et la stratégie commerciale.

Compte tenu des enjeux qui accompagnent les marques à leur lancement, puis durant leur vie, il est important pour le Groupe de bien assurer leur protection et leur défense. Les processus d'enregistrement et les degrés de protection des marques varient selon les pays et les réglementations applicables.

L'activité marques s'applique donc à définir la meilleure stratégie de protection à mettre en place en fonction de la réalité de l'exploitation et de l'étendue territoriale actuelle ou prévisible.

Le Groupe s'emploie ainsi à ce que ses marques soient protégées, selon le cas, par une ou plusieurs inscriptions au niveau national, communautaire ou international, et ce dans la plupart des pays où il est présent.

Le Groupe dispose d'un large portefeuille de marques enregistrées comme Aurizon®, Azodyl®, Ceftiocyl®, Cimalgex®, Clavaseptin®, Cue-Mate®, Equistro®, Flevox®, Flexadin®, Folltropin®, Forcyl®, Marbocyl®, Propalin®, Rubenal®, Tolfedine®, Tolfine®, UpCard®, Zylkène® et bien entendu le nouveau logo Vetoquinol® associé à la nouvelle image corporate.

Le Groupe reste aussi très vigilant en termes de défense via une veille spécialisée des marques de façon à pouvoir mettre en œuvre ses droits sur le terrain judiciaire en réaction éventuelle à une atteinte portée à ses prérogatives par un tiers.

1.4 FACTEURS DE RISQUES

Risques et politiques de gestion des risques

Vetoquinol a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. Il est néanmoins possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action.

Vetoquinol a la volonté permanente d'améliorer les dispositifs de prévention des risques et de réduire l'impact potentiel des sinistres qui pourraient affecter :

le personnel, ses actifs, son environnement ou sa réputation ;
la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et à respecter ses valeurs, l'éthique ou la réglementation.

Des missions d'évaluation de l'impact des risques opérationnels sont réalisées à intervalles réguliers en vue d'établir notamment une cartographie des risques.

Particulièrement attentive à la gestion des risques financiers et juridiques, la Direction Groupe Finance et Juridique a mis en place des outils d'analyse et de prévention, de reporting, de suivi d'indicateurs et réalise des audits internes périodiques des entités du Groupe.

Le Groupe s'est également doté de règles internes au niveau juridique, notamment sur la procédure à respecter en cas de signatures de contrats. Par ailleurs, le Groupe organise des actions de formation pour sensibiliser les collaborateurs à la gestion des risques juridiques et financiers, et au respect de l'environnement réglementaire de plus en plus contraignant.

1.4.1 Risques spécifiques relatifs à l'activité du Groupe

1.4.1.1 Risques de dépendance vis-à-vis de la santé humaine pour le développement de nouvelles molécules

Nature du risque

En santé animale, l'innovation se fait dans des domaines qui lui sont spécifiques : antiparasitaires, vaccins, gestion de la reproduction (productivité) et dans des domaines communs à la santé humaine : antibiothérapie, gestion de la douleur et de l'inflammation, cardiologie, cancérologie, etc.

Ces domaines thérapeutiques peuvent être vus comme un avantage pour les sociétés de santé animale adossées à un groupe de santé humaine, par un accès potentiellement plus aisé à un portefeuille de molécules.

Gestion du risque

Pour Vetoquinol, cela n'a pas représenté un facteur limitant pour son innovation pour les raisons suivantes :

pour des applications en santé animale, il existe de nombreuses molécules utilisées en santé humaine dont les brevets sont tombés dans le domaine public ;
dans des domaines où la recherche est très active en santé humaine (cardiologie, douleur, cancer), de nombreuses sociétés de « biotech » sont prêtes à licencier leur technologie et/ou leurs molécules en santé animale afin de contribuer au financement des phases précoces de développement en santé humaine ;
les sociétés de taille moyenne en santé humaine, qui n'ont pas de département de santé animale, apprécient de trouver des purs acteurs de santé animale à qui confier leurs molécules quand celles-ci peuvent y trouver des applications. C'est un développement complémentaire intéressant pour ces sociétés, notamment parce que le secteur de la santé animale a un profil de croissance différent de la santé humaine. Il existe également une autre source d'innovation avec le « drug repositionning » (approche dite de repositionnement molécule) qui vise à réorienter des molécules existantes et à les développer dans de nouvelles indications thérapeutiques.

1.4.1.2 Risques liés à un renforcement de la réglementation encadrant l'utilisation d'antibiotiques en médecine vétérinaire

Nature du risque

La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l'activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l'échelle mondiale. L'Europe est parmi les régions les plus avancées dans la réflexion sur cette question. Dans cette logique, certains pays ont mis en place des plans nationaux et fixés des objectifs de réduction de l'utilisation des antibiotiques en médecine vétérinaire. En 2014, la France a formalisé son approche dans le cadre de la loi d'avenir pour l'agriculture, l'alimentation et la forêt. La loi est rentrée en vigueur en 2015.

Gestion du risque

À date, cette nouvelle réglementation a eu un impact mesuré sur l'activité du Groupe en Europe. L'utilisation des antibiotiques critiques (fluoroquinolones et céphalosporines de génération 3 et 4) est désormais encadrée par une réglementation contraignante qui a fortement réduit leur utilisation. Vetoquinol anticipe une poursuite de la baisse de leur utilisation en 2017. Le développement de nouveaux antibiotiques en santé animale sera désormais difficile.

1.4.1.3 Risques liés à l'image et à la réputation

Nature du risque

Vetoquinol a su s'imposer comme un acteur international de référence de la santé animale. La notoriété du Groupe a une importance capitale, c'est l'un des actifs de l'entreprise.

Gestion du risque

Si Vetoquinol a l'avantage d'avoir une bonne réputation dans le secteur de la santé animale, ce n'est pas le fruit du hasard mais le fruit de son histoire, d'une volonté d'attitude loyale et intègre dans les transactions et les relations commerciales.

Vetoquinol porte une grande attention à la qualité de ses produits et aux besoins de ses clients. Toutefois, le risque existe qu'une publicité négative tant sur les pratiques commerciales ou ses produits, qu'elle soit fondée ou non, puisse avoir une incidence défavorable sur son activité ou entraîner des litiges ou d'autres procédures juridiques onéreuses.

Une politique Groupe a été mise en place et concerne chaque salarié du Groupe qui doit s'assurer que sa communication, son comportement et ses actions sont en conformité avec les valeurs du Groupe et contribuent à une image positive du Groupe. Ils doivent respecter le code d'éthique relatif aux médias numériques du Groupe lorsqu'ils s'expriment sur les médias sociaux (Twitter, Facebook, forums spécialisés, etc.) en tant que salariés de Vetoquinol.

1.4.1.4 Dépendance vis-à-vis de tiers pour assurer le succès des projets de Recherche & Développement

Nature du risque

Vetoquinol propose une gamme de produits toujours plus efficace et adaptée à l'évolution des besoins de ses clients, régulièrement complétée par de nouvelles solutions développées en interne ou en collaboration avec des partenaires. De ce fait, le Groupe conclut des accords de collaboration avec des tiers pour enrichir son portefeuille de nouveaux produits.

Dans la mesure où le Groupe ne pourrait conclure de tels accords, il devrait prendre à sa charge et assurer en interne tout ou partie du développement de futurs produits.

Une telle situation pourrait limiter ou retarder d'autres programmes de Recherche & Développement.

Gestion du risque

Le succès de cette collaboration résulte du choix des partenaires et de leurs performances dans l'exécution de leurs obligations, dans le cadre des accords conclus.

Le Groupe dépend notamment de la technologie et du savoir-faire de tiers sur les activités suivantes :

recherche, synthèse et ciblage de nouvelles molécules sur des cibles thérapeutiques déterminées par le Groupe ;
application de nouvelles technologies de délivrance pour l'administration des médicaments.

Pour limiter ce risque, le Groupe a développé un réseau étendu de partenaires industriels et académiques au niveau international avec lesquels il entretient des relations solides et pérennes.

1.4.1.5 Risques liés aux produits soumis à obtention d'une Autorisation de Mise sur le Marché :

Nature du risque

Pour être commercialisé, un médicament vétérinaire doit obtenir préalablement une Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) auprès des autorités compétentes concernées. Cette AMM sera délivrée selon une procédure nationale, européenne ou internationale conformément à des règles de qualité, d'innocuité et d'efficacité très précises.

Un médicament vétérinaire, déjà commercialisé, peut faire l'objet d'un retrait temporaire ou définitif de son AMM pour différentes raisons :

un défaut qualité du produit ;
des évolutions tant législatives que réglementaires ;
des problèmes de pharmacovigilance constatés lors de l'utilisation de ce produit ;
une inspection pharmaceutique des locaux de production conduisant à une interdiction totale ou partielle de produire les médicaments vétérinaires concernés.

Tout retard de lancement dû à une obtention tardive de l'AMM dans le ou les pays où la demande a été déposée et/ ou tout refus des Autorités de tutelle d'octroyer une AMM à l'issue de l'instruction du dossier de demande d'AMM peuvent impacter la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

La Direction Affaires Réglementaires Groupe couvre de nombreux domaines d'activité au travers de missions stratégiques et opérationnelles et s'appuie sur les compétences internes :

une veille réglementaire permettant d'anticiper les nouvelles réglementations susceptibles d'impacter le développement des médicaments et leur fabrication ;
un département Assurance Qualité (R & D et Production) permettant de prévenir les risques liés à la réalisation des études requises pour l'enregistrement des médicaments et à la fabrication des médicaments ;
un département Pharmacovigilance chargé du suivi des médicaments pendant leur développement (essais cliniques) et après leur mise sur le marché, l'ensemble des effets indésirables couverts par la pharmacovigilance est analysé au travers des rapports périodiques rédigés et transmis aux autorités de tutelle.

1.4.1.6 Risques liés au non-renouvellement de certaines autorisations d'établissements (BPF)

Nature du risque

Vetoquinol pourrait être confronté à une suspension temporaire ou définitive d'exploitation d'un médicament vétérinaire si celui-ci ne répondait pas à la réglementation en vigueur. Cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur le chiffre d'affaires et donc sur les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Vetoquinol veille à maintenir un haut niveau de conformité de ses usines et de ses procédés de fabrication avec les référentiels existants (Bonnes pratiques de fabrication, laboratoire, distribution et autres réglementations). Un système de management de la qualité a été défini par la Direction Assurance Qualité Groupe et a été déployé dans l'ensemble de ses sites de fabrication depuis 10 ans. Ce système permet d'identifier et de corriger tout écart entre un produit fabriqué ou des pratiques mises en œuvre et les exigences réglementaires associées. Le Directeur Assurance Qualité Groupe, responsable du système, s'assure du suivi des différents plans d'actions via des audits réguliers.

En plus de ce système performant destiné à minimiser les risques, Vetoquinol travaille en permanence sur la sécurisation des produits stratégiques du Groupe.

Une Cellule de Crise Pharmaceutique (CCP) a été mise en place au sein du Groupe. Elle a la responsabilité de la gestion des crises suite à un événement grave et/ou inhabituel pouvant être lié à un produit Vetoquinol. Tout événement impliquant une responsabilité pharmaceutique est du domaine de la CCP.

1.4.1.7 Risques liés à la responsabilité produit

Nature du risque

La responsabilité produit de Vetoquinol peut être invoquée suite à l'apparition d'effets secondaires indésirables des médicaments (non détectés lors des essais cliniques préalables à l'AMM) ou suite à un défaut qualité. Les conséquences de tels événements peuvent être le rappel de lots commercialisés, voire la perte, temporaire ou non, de l'AMM correspondante (cf. Risques liés aux produits soumis à obtention d'une AMM). Les coûts de rappel d'un médicament pourraient également avoir un impact financier.

Gestion du risque

Le Groupe se focalise depuis de très nombreuses années sur la pharmacovigilance, les réclamations et sur les systèmes Qualité pour l'ensemble des produits du Groupe qui sont commercialisés dans le monde entier. Conformément à la réglementation, Vetoquinol rédige les rapports périodiques relatifs à la sécurité (PSURs) en Pharmacovigilance. En complément, un système informatisé global permet le suivi des réclamations dans l'ensemble du Groupe.

Enfin, le suivi précité des plans d'actions Qualité concourt à la gestion du risque produit, Vetoquinol dispose d'une assurance responsabilité concernant ses produits valables pour toutes les filiales du Groupe.

1.4.1.8 Risques liés au stade d'avancement des futurs produits

Nature du risque

Vetoquinol dispose actuellement d'un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d'équilibrer le portefeuille et d'optimiser les probabilités de commercialiser de nouveaux produits. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s'écoule plusieurs années. Durant cette période et à tout moment, un projet peut être retardé ou arrêté, notamment pour les raisons suivantes :

une preuve d'efficacité insuffisante ;
une balance bénéfice/risque jugée insuffisante ;
le refus des autorités de délivrer des autorisations permettant d'effectuer les essais cliniques ;
l'échec des essais cliniques correspondant au cahier des charges défini ;
le coût trop élevé de la fabrication de ce nouveau produit révélé lors de la phase de transposition industrielle ;
une évolution ou le durcissement de la réglementation concernant une classe thérapeutique, ou une famille de principe actif ;
un changement de l'environnement concurrentiel.

Si de tels risques se manifestaient, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Vetoquinol s'appuie sur une organisation pragmatique : Direction du Développement des Affaires, Direction Projets Produits, Direction du Développement Produits regroupées au sein de sa Direction Scientifique qui assure cohésion interne et création de synergies.

Toutes les compétences développées en interne, la structure de son organisation, ses procédures ainsi que sa stratégie devraient lui permettre de limiter ces risques dans le futur.

Le Groupe effectue également une surveillance permanente (veille) de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d'anticiper les évolutions et les impacts de ces changements.

Par ailleurs, Vetoquinol équilibre son portefeuille projets R & D entre innovation incrémentale, visant à améliorer les produits existants et innovation de rupture, qui aboutit à l'émergence de nouvelles technologies.

Dans le passé, de tels risques ne se sont pas manifestés de manière suffisamment significative pour affecter la performance du Groupe.

1.4.2 Risques opérationnels

1.4.2.1 Risques fournisseurs

Nature du risque

Comme toute entreprise industrielle, Vetoquinol encourt un risque au titre de la qualité et la pérennité de ses approvisionnements en matières premières, notamment principes actifs et excipients et en articles de conditionnements nécessaires aux étapes de fabrication de ses produits. Par ailleurs, Vetoquinol est exposé à des risques similaires sur ses achats de produits finis confiés à la sous-traitance.

Le Groupe a recours à plusieurs fabricants sélectionnés selon des critères rigoureux. Aucun fournisseur pris individuellement ne représente une part importante de ses achats susceptible de faire courir un risque majeur au Groupe pour la production de ses principaux produits.

Gestion du risque

Afin de limiter ces risques, Vetoquinol poursuit son processus d'optimisation et de fiabilisation du portefeuille achats tout en restant vigilant à la maîtrise de ses coûts externes.

Une politique soutenue d'agrément de nouvelles sources d'approvisionnement vise à mieux sécuriser la chaîne d'approvisionnement des sites industriels dans un souci constant d'amélioration des conditions d'achats.

Une mise en concurrence régulière des fournisseurs consultés associée à la signature de contrats encadrant au mieux les relations commerciales permet de développer des partenariats long terme limitant ainsi les risques de défaillance des fournisseurs tout et assurant une maîtrise rigoureuse de l'ensemble des dépenses.

Les principaux fournisseurs sont régulièrement évalués par le biais d'audits qualités et de processus d'évaluation permettant de mesurer au mieux les critères de performance et de vigueur des partenaires. L'organisation régulière de réunions de suivi (type business review meeting) permet de renforcer les liens de coopération avec les fournisseurs et de travailler à l'amélioration permanente des relations clients/fournisseurs.

Le Groupe tente également de préserver l'activité économique de sa région en confiant certains de ses achats à des entreprises locales, dans le strict respect des règles de compétitivité et de pérennité des partenaires retenus.

Dans la continuité des réorganisations commencées en 2015, la Direction Achats du Groupe a engagé un projet d'optimisation de l'ensemble des processus liés à la fonction achats et a initié un programme d'évolution basé sur des principes d'amélioration continue. Cette transformation doit conduire les organisations vers plus de maturité dans la maîtrise des processus de dépenses et servir les grands principes de la stratégie Achats tendant vers plus de cohérence, de performance et d'éthique au sein du Groupe. Un Code de conduite définit les règles de comportements et les standards d'éthique selon lesquels chacun doit faire preuve de la plus grande intégrité et éviter toutes situations de conflits d'intérêts. Ces règles s'appliquent à l'ensemble des collaborateurs ayant une activité Achats, qu'elle soit directe ou indirecte, comme activité principale ou ponctuelle ; elles portent sur les relations avec les fournisseurs de biens et de services, les prestataires, les partenaires dont Vetoquinol distribue les produits et les sous-traitants.

1.4.2.2 Risques clients-distribution

Nature du risque

Vetoquinol distribue ses produits dans de nombreux pays en s'appuyant sur ses filiales dans 24 pays et un large réseau de distributeurs où le Groupe ne possède pas de filiales. Vetoquinol s'expose à des risques comportementaux complexes : instabilité économie, déstabilisation politique, fluctuations des devises, retard de paiement voire impayés.

Gestion du risque

Dans les principaux pays d'Europe et d'Amérique du Nord, Vetoquinol distribue essentiellement ses produits au travers de grossistes répartiteurs auprès desquels les vétérinaires et les ayants droit s'approvisionnent. Le Groupe s'appuie alors sur une équipe de délégués vétérinaires (technico-commerciaux) qui assurent un rôle de présentation scientifique concernant les produits auprès des praticiens vétérinaires, et assurent aussi la remontée des questions, attentes et besoins des clients. Quels que soient les pays, les pratiques commerciales sont encadrées d'une façon générale par des contrats commerciaux, qui sont régulièrement révisés.

Dans certains pays, le secteur de la santé animale affiche une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de groupements de cliniques. On remarque également l'apparition de nouveaux canaux de distribution via Internet. Au regard de la situation critique de nombreux éleveurs en France et de la crise du lait connue à l'échelle européenne, Vetoquinol demeure vigilant sur ces évolutions et sur l'impact qu'elles pourraient avoir sur le niveau de son chiffre d'affaires et de ses marges.

1.4.2.3 Risques industriels et environnementaux

Nature des risques

Les activités de Vetoquinol liées à la fabrication et à la distribution de médicaments vétérinaires impliquent l'entreposage, la manipulation et l'utilisation de matières chimiques dangereuses. Il existe donc des risques environnementaux liés à la contamination de l'environnement mais également des risques liés à la manipulation de produits toxiques lors de la recherche et de la fabrication.

D'autre part, Vetoquinol pourrait encourir des frais importants pour se conformer à l'évolution des lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé.

Gestion des risques

Risques réglementaires HSE : le Groupe considère qu'il est en conformité avec les lois et réglementations concernant l'environnement, l'hygiène et la sécurité de ses différents sites à travers le monde et en particulier, les sites de production qu'il exploite en Europe, au Canada, aux États-Unis, en Australie et au Brésil. Les autorités locales contrôlent régulièrement la conformité des sites.

Facteurs de risques

En raison des incertitudes inhérentes au traitement des problématiques environnementales et au renforcement des normes réglementaires applicables aux matières utilisées, le Groupe ne peut exclure la nécessité de travaux supplémentaires à ce titre.

Risque d'accidents du travail : les risques sont évalués sur tous les sites de production, il n'y a pas de risque identifié d'accidents du travail à caractère catastrophique pouvant atteindre simultanément plusieurs employés et/ ou mettre à mal la continuité des activités.

Risque incendie : un programme (2016-2020) de remplacement partiel des éléments combustibles de bâtiment est en cours, limitant ainsi le risque d'un incendie massif.

Le délai d'interruption de production des formes sèches ne serait que de quelques mois car cet atelier est moins vulnérable en cas d'incendie.

Un incendie dans les stockages de matières premières et articles de conditionnement provoquerait un arrêt de production limité aux délais de réapprovisionnement, soit quelques semaines couvertes en partie par les stocks de produits finis. Un début d'incendie dans les stocks de produits finis serait maîtrisé par le système de sprinklers en place, seule une reprise des conditionnements serait à réaliser avant expédition en clientèle.

Tout est mis en œuvre aujourd'hui pour permettre le maintien d'une activité commerciale soutenue en cas de sinistre sur ce site, des capacités de production au sein du Groupe pouvant partiellement être utilisées comme solutions de remplacement.

Risque environnemental : les risques de pollution des sols sont maîtrisés par la mise en rétention des produits polluants et des eaux d'incendie le cas échéant. Les sites industriels ne sont pas classés Seveso en Europe ni équivalent hors Europe. Les études de dangers montrent l'absence de risque pour les riverains et l'environnement en cas de sinistre majeur.

1.4.2.4 Risques liés aux systèmes et technologies de l'information

Nature des risques

Différents risques significatifs sont envisageables et pourraient en cas de défaillance impacter l'activité du Groupe (i) Intrusion ou piratage à un ordinateur en se connectant sur les systèmes depuis l'extérieur (via Internet) ou de l'intérieur (via une prise réseau dans l'un des bureaux) afin d'obtenir des informations confidentielles (ii) suppression ou perte, de manière involontaire, de données majeures (iii) sinistre dans la salle des machines avec destruction du matériel et de données importantes (iv) obsolescence d'une partie du système d'information.

Gestion des risques

Vetoquinol attache le plus grand soin à la sécurité et à la protection des systèmes informatiques et de son réseau de communication. La Direction des Systèmes d'Information (DSI) procède régulièrement à des audits externes et internes pour identifier toutes vulnérabilités. La DSI réalise également des mises à jour régulières des applications et des infrastructures afin de répondre aux besoins de ses utilisateurs. Elle actualise assidûment les mesures nécessaires pour éviter les risques d'interruption de service et procède à des backups journaliers de l'ensemble des systèmes. Ces sauvegardes sont conservées sur bande dans un coffre ignifugé durant 8 semaines et permettraient de restaurer n'importe quel fichier ou base de données altéré durant cette période.

Grâce aux deux salles machines sécurisées disponibles (accès, système anti feu, etc.) dans deux bâtiments distincts, les systèmes critiques sont dupliqués en temps réel d'une salle sur l'autre et permettraient ainsi une reprise rapide en cas de sinistre sur l'une des deux salles. Des dispositifs de sauvegarde de données sont installés dans chacune des salles informatiques, chacun d'eux sauvegardant les systèmes informatiques de l'autre salle.

La qualité est également au cœur de nos préoccupations, puisque Vetoquinol est soumis à des contraintes réglementaires très fortes en matière de conduite de projet, de documentation, de test et de qualification du système d'information. La sécurité informatique a été renforcée et reste un des axes prioritaires des développements informatiques chez Vetoquinol.

1.4.2.5 Gestion des ressources humaines

Nature des risques

Vetoquinol s'appuie sur des cadres dirigeants et scientifiques de haut niveau, dont le départ simultané pourrait affecter temporairement la performance du Groupe.

En France, la localisation du siège du Groupe à Lure (Haute-Saône) et le relatif éloignement de bassins d'emploi importants pourraient s'avérer être l'un des facteurs défavorables à l'attraction et à la fidélisation de cadres dirigeants.

Le succès du Groupe dépend également de la motivation de son personnel dans tous les sites dans lesquels il est implanté.

Gestion du risque

La culture de l'entreprise, ses modes de gestion des ressources humaines et la pérennité de l'actionnariat familial sont des facteurs importants de stabilité des cadres dirigeants.

Le maintien de relations sociales positives au sein de ses différentes entités est un élément important dans la mise en œuvre de la politique interne.

À l'étranger, lors d'acquisition de sociétés, le Groupe est très vigilant sur la qualité et la pérennité des équipes de management en place.

Afin de faire connaître son dynamisme et de transmettre son enthousiasme pour attirer les meilleurs talents, Vetoquinol a lancé en 2015 une nouvelle signature institutionnelle Groupe « Achieve more together »1 , et en 2016 sa signature employeur : « Votre avenir, leur santé, notre famille : ensemble, faisons grandir votre talent ».

1.4.2.6 Risques liés aux acquisitions et autres opérations de croissance externe

Nature du risque

La politique active de croissance externe suivie depuis plusieurs années se traduit par une expansion géographique de Vetoquinol, présent aujourd'hui dans de nombreux pays. Les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance régulière au Groupe.

Le risque de non-maîtrise de cette croissance externe ne doit pas être omis. Une intégration non maîtrisée pourrait avoir des conséquences défavorables sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Gestion du risque

Pour accroître sa taille et sa rentabilité, Vetoquinol souhaite poursuivre ses opérations ciblées et maîtrisées de croissance externe, en priorité sur ses trois territoires stratégiques : Europe, Amériques et Asie/Pacifique. Sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction Fusions & Acquisitions plusieurs points importants sont traités dans chaque processus d'acquisitions :

la culture du pays ;
la reprise ou non du passif de l'entreprise cible ;
l'éventuelle rationalisation de l'outil de production ;
les synergies dans les gammes de produits ;
les synergies au niveau de l'activité R & D ;
la présence ou non d'un réseau commercial ;
les problèmes potentiels liés à l'intégration du management ;
la concrétisation effective des hypothèses de développement identifiées lors des phases d'évaluation.

La Direction Fusions & Acquisitions (DFA) coordonne également toutes les activités internes nécessaires à la conduite du projet de croissance externe, pilote la négociation avec le vendeur et accompagne l'intégration des sociétés acquises.

Jusqu'à présent, l'intégration des acquisitions du Groupe n'a pas engendré de conséquences défavorables significatives pour le Groupe.

1.4.2.7 Risques liés aux marques et à la propriété intellectuelle et industrielle

Nature des risques

Les situations de litige les plus communes auxquelles l'activité Marques du Groupe peut se trouver confrontée sont le dépôt ou l'usage par un concurrent d'un signe similaire et être poursuivi par des tiers détenteurs de droits. Une autre appréhension à surmonter est le montant des frais et le temps de procédure résultant de ces éventuels litiges.

Le préalable est naturellement d'avoir une marque enregistrée à défendre et à opposer, à défaut les moyens d'intervention seront considérablement amoindris.

Les brevets détenus par Vetoquinol constituent une partie du patrimoine immatériel du Groupe. Un suivi particulier est porté à la protection de ces droits de propriété intellectuelle et industrielle.

Gestion des risques

La gestion de ces risques au sein du Département Marques du Groupe se traduit par diverses actions comme :

une communication active en interne sur les droits et la valeur du portefeuille de ses marques,
une étude complète par projet sur la disponibilité et l'usage du signe proposé à titre de marque,
une définition des conditions d'enregistrement les mieux adaptées et les plus fiables juridiquement,
une veille continue de la concurrence.

Le Groupe s'attache ainsi à construire au quotidien une véritable politique et stratégie afin de protéger et valoriser au mieux son portefeuille de marques, son savoir-faire, sa technologie brevetée ou non brevetée.

1.4.3 Assurances et couverture des risques

1.4.3.1 Politique d'assurance

Vetoquinol, du fait de son implantation géographique et de son activité industrielle, est susceptible d'être exposé à des risques divers tels que les risques naturels, incendies, défaillance des équipements, défaillance des systèmes d'information… De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation financière de Vetoquinol.

En vue de protéger ses actifs au niveau mondial contre ces risques, Vetoquinol a opté pour une politique d'assurance visant à limiter les impacts financiers en cas de survenance d'un sinistre affectant ses installations ou son activité. Cette politique est définie de manière périodique sur la base d'évaluations techniques intégrant l'évaluation des risques, l'analyse des produits d'assurance disponibles sur le marché et des réglementations locales.

Dans le cadre de cette politique d'assurances, Vetoquinol a mis en place des programmes d'assurances internationaux qui permettent à l'ensemble des sociétés du Groupe de bénéficier d'une couverture uniforme. Ces programmes de type « Tous risques sauf » permettent d'optimiser les niveaux de garantie et les franchises.

À la date d'enregistrement du présent document de référence, le Groupe estime disposer d'une couverture adaptée à ses activités au plan mondial et considère que les limites de garanties proposées dans ces programmes d'assurance sont appropriées. Le Groupe n'envisage pas de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance identiques, dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.

1 « Accomplissons tous ensemble »

1.4.4 Risques juridiques

1.4.4.1 Risques liés à la réglementation et à son évolution

Les activités de Vetoquinol sont soumises à diverses réglementations en France et à l'étranger, notamment en matière de lois et de réglementations commerciales, de droit de la concurrence et de droit de la santé. Ces réglementations sont en constante évolution et de plus en plus contraignantes ce qui implique de consacrer un plus grand nombre de ressources juridiques qu'elles soient internes ou externes, aux fins de s'assurer de la conformité à ces réglementations.

Bien que Vetoquinol porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, elle ne peut exclure tout risque de non-conformité.

1.4.4.2 Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours

Dans le cadre de son activité, Vetoquinol peut être impliqué dans des procédures gouvernementales, judiciaires ou arbitrales. Il n'existe pas à sa connaissance de telles procédures, qui soient en suspens ou dont elle soit menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Vetoquinol.

1.4.4.3 Risques contractuels et commerciaux

Vetoquinol peut faire l'objet de réclamations de la part de ses partenaires contractuels (bailleurs de molécules, fournisseurs, clients..). Elle peut être également amenée à initier des réclamations à l'encontre de ses partenaires contractuels qui rencontreraient des difficultés dans l'exécution de leurs obligations contractuelles.

1.4.4.4 Risques liés à la responsabilité du fait des produits

D'une manière générale, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques exposent Vetoquinol à la mise en jeu de sa responsabilité que ce soit du fait de la survenance d'effets secondaires ou de problème de qualité.

Bien que Vetoquinol dispose de procédures spécifiques en matière de qualité et de pharmacovigilance, elle ne peut exclure la mise en cause de sa responsabilité.

1.4.4.5 Risques de fraude

Le développement des nouvelles technologies et des moyens de communication ainsi que le non-respect par les collaborateurs de Vetoquinol de règles internes sont autant de facteurs favorisant la survenance et le développement de situation de fraude.

1.4.5 Risques financiers

La gestion des risques financiers est traitée dans le paragraphe 4.5.4.

La gestion des risques financiers Groupe est essentiellement effectuée dans le cadre des procédures de contrôle mises en place au niveau de la Direction Financière Groupe, en collaboration entre les filiales concernées et les services spécialisés.

1.4.5.1 Risques liés à la fiscalité du Groupe

Durant ces dernières années, sur l'ensemble des contrôles fiscaux effectués dans le Groupe, aucun redressement significatif n'a eu lieu. Le Groupe ne peut néanmoins pas garantir que les contrôles fiscaux actuels ne donnent lieu à aucun redressement significatif.

1.4.5.2 Risques de change

Se référer au chapitre 4, paragraphe 4.5.4.1.

1.4.5.3 Risques de taux

Se référer au chapitre 4, paragraphe 4.5.4.2.

1.4.5.4 Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Se référer au chapitre 4, paragraphe 4.5.4.3.

1.4.5.5 Risques de crédit

Se référer au chapitre 4, paragraphe 4.5.4.4.

1.5 RÉSULTATS DU GROUPE

1.5.1 Examen du résultat et de la situation financière

1.5.1.1 Faits marquants de 2016

Suite à l'accord signé le 3 décembre 2015 avec Nippon Zenyaku Kogyo Co., Ltd., sur la création d'une Joint-Venture (JV) au Japon, Vetoquinol a participé à hauteur de 55 % au capital en injectant 0,4 M€ en janvier 2016. Le contrôle est exercé conjointement par les deux partenaires; le résultat de la JV est comptabilisé dans le compte de résultat sur la ligne mise en équivalence.

1.5.1.2 Chiffre d'affaires 2016

	2016	2015	Variation
Chiffre d'affaires courant	350,4	342,6	+ 2,3 %
À cours de change constants	357,2	342,6	+ 4,3 %
À cours de change et périmètre constants	357,2	342,6	+ 4,3 %

Le chiffre d'affaires du Groupe Vetoquinol s'est établi à 350,4 M€ au titre de l'exercice 2016, en croissance organique de + 4,3 %. Après impact de change défavorable de 2,0 %, lié principalement à la livre sterling, au dollar canadien et à la roupie indienne, la croissance s'élève à + 2,3 % en données publiées.

Le niveau d'activité des produits de référence s'élève à 170,9 M€, en progression de + 3,6 % et + 5,5 % en croissance organique. À fin décembre 2016, les produits de référence représentent 48,8 % des ventes contre 48,1 % à fin décembre 2015.

Les ventes liées aux animaux de compagnie progressent de + 7,2 % à données publiées et + 9,1 % en organique,

1.5.1.2.1 Chiffre d'affaires réalisé par trimestre

alors que celles destinées aux animaux de rente diminuent de - 3,2 % (- 1,1 % en organique) principalement dues aux mesures visant à restreindre l'usage des antibiotiques en santé animale.

La dynamique de l'activité du Groupe Vetoquinol est tirée par les solides performances enregistrées aux Amériques et en Asie/Pacifique (en croissance organique de + 9,2 % et + 12,7 % respectivement). Les ventes réalisées en Europe sont quant à elles en repli de - 1,0 % en organique sur l'année 2016 ; les lancements de nouveaux produits ne suffisant pas totalement à compenser l'impact négatif des ventes des antibiotiques.

Chiffre d'affaires				Variation à cours de change	Variation à change et périmètre
En milliers d'euros	2016	2015	Variation	constants	constants
1er trimestre	85 822	81 254	+ 5,6 %	+ 7,7 %	+ 7,7 %
2e trimestre	86 427	85 909	+ 0,6 %	+ 4,4 %	+ 4,4 %
3e trimestre	85 270	84 650	+ 0,7 %	+ 2,3 %	+ 2,3 %
4e trimestre	92 835	90 799	+ 2,2 %	+ 2,9 %	+ 2,9 %
CUMUL DE L'ANNÉE	350 354	342 612	+ 2,3 %	+ 4,3 %	+ 4,3 %

1.5.1.2.2 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

Par zone géographique		Asie/Pacifique
En milliers d'euros	Europe	Amériques	(reste du monde)	consolidé
Total revenus externes 2016	177 581	117 421	55 352	350 354
Total revenus externes 2015	182 939	109 521	50 152	342 612

Depuis sept ans, la répartition géographique du chiffre d'affaires du Groupe continue de s'équilibrer, passant de 64,7 % à 50,7 % en Europe (2015 : 53,4 %), tandis que la part du chiffre d'affaires hors Europe, dans le même temps, est passée de 35,3 % à 49,3 % (2015 : 46,6 %).

Le chiffre d'affaires du Groupe réalisé en Europe est en légère décroissance organique de - 1,0 %. Les ventes sur l'Europe de l'Ouest ont été impactées par le Brexit (- 15 % sur les ventes consolidées converties en euros, soit environ - 4 M€) et les ventes en Europe de l'Est diminuent du fait essentiellement de la rationalisation engagée par le Groupe sur certaines zones sur des produits à très faible valeur ajoutée (- 1,6 M€). Au-delà de ce premier constat, Vetoquinol a pâti sur le marché européen de la réglementation stricte encadrant les ventes d'antibiotiques dits critiques. La France, les Pays-Bas, la Scandinavie, le Portugal et l'Autriche ont enregistré une bonne croissance sur cette année et permettent au final de limiter la décroissance globale.

La zone Amériques a vu sa contribution à données publiées augmenter de + 7,2 % grâce à la forte progression des ventes de notre filiale aux États-Unis ; les changes ont pesé à hauteur de - 1,9 % pénalisant la croissance du chiffre d'affaires. Au Brésil, les conditions économiques Résultats du Groupe

exacerbées et les contraintes réglementaires n'ont pas favorisé le développement de l'activité qui demeure stable. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires de la zone Amériques a progressé de + 9,2 %. La zone Asie/Pacifique est en hausse de + 10,4 % du fait de la forte progression des ventes de la filiale indienne. Les taux de change impactent négativement la croissance de + 2,4 %. Ainsi, à périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires de cette zone progresse fortement de + 12,7 %.

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique 2016 et 2015

1.5.1.2.3 Répartition du chiffre d'affaires par espèce de destination

Les ventes pour animaux de compagnie augmentent de + 7,2 % à données publiées et de + 9,1 % à périmètre et change constants. Les ventes pour animaux de rente diminuent de - 3,2 % à données publiées, pénalisées par les restrictions sur l'utilisation des antibiotiques ; à taux de change et périmètre constants, les ventes ressortent en légère baisse de - 1,1 %. Les ventes sont particulièrement affectées sur le segment du porc qui enregistre une forte baisse de son activité - 16,2 % tandis que le segment des bovins progresse de + 4,6 %.

1.5.1.2.4 Répartition du chiffre d'affaires selon le type de produit

Le chiffre d'affaires du Groupe est tiré par les produits de référence qui progressent de + 3,6 % sur l'année 2016 (2015 : + 9,5 %). Ils représentent 48,8 % du chiffre d'affaires total contre 48,1 % à fin 2015. La croissance des produits de référence est tirée par Flexadin® (qui est devenu le leader du marché en France), Folltropin®, Zylkene®, Tolfine®, Clavaseptin®, et Cimalgex®, le lancement d'Upcard® est en phase avec nos attentes. Les ventes des autres produits du Groupe sont en hausse de + 1,0 %, pénalisées par un impact de change à hauteur de - 2,1 %. À périmètre et taux de change constants la progression s'élève à + 3,1 % (2015 : + 1,3 %).

Depuis maintenant plusieurs années, les autorités de santé publique en santé humaine mais aussi vétérinaire tirent la sonnette d'alarme sur l'émergence de bactéries résistantes à de nombreux antibiotiques. Ces mêmes autorités demandent à chaque pays européen de mettre en place des plans de réductions de la consommation d'antibiotiques aussi bien chez l'homme que chez l'animal. Les antibiotiques les plus efficaces doivent être les plus protégés et donc utilisés le moins possible : ce sont les Fluoroquinolones et les Cephalosporines de dernière génération. Dans la gamme de Vetoquinol, les produits Marbocyl®, Forcyl®, Aurizon® et Ceftiocyl® sont concernés. Ces mesures de restriction et d'encadrement de l'usage des antibiotiques se sont mises en place d'abord dans les pays scandinaves, aux Pays Bas, en Belgique. Ces baisses entraînent un report des ventes sur les antibiotiques dits de première intention comme PHS, Longamox®, Amoxinsol®, Longicine®, Cefaspetin®, Clavaseptin®.

Vetoquinol est évidemment en accord avec le besoin de préserver l'activité des antibiotiques qui sont clés et sans alternative à date pour soigner les infections chez l'homme, comme Vetoquinol est également engagé pour soigner les infections chez les animaux par un usage raisonné des antibiotiques en santé animale.

1.5.1.3 Résultat opérationnel

Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du Groupe enregistre une hausse de + 7,6 % et s'élève à + 42,1 M€ (2015 : + 39,1 M€). Vetoquinol a enregistré pour 2 M€ de charges non récurrentes, essentiellement liées à la restructuration des ex-sites Bioniche pour - 1,6 M€ (fermeture du site industriel en Australie, aux États-Unis et transfert de la production des activités de Bioniche du site canadien de Belleville vers celui de Princeville) tandis qu'en 2015 les frais engagés pour ce transfert étaient de 0,6 M€. Pour rappel en 2015, la charge de dépréciation (impairment) de 4,2 M€ constatée à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations, correspondait à une dépréciation du goodwill de l'UGT brésilienne ; elle reflétait à la baisse des perspectives de cette UGT dans un contexte de conditions économiques au Brésil contrastées et incertaines. Après prise en compte des éléments décrits ci-dessus, le résultat opérationnel ressort en hausse de + 16,7 % à + 40,0 M€ (2015 : 34,3 M€).

En milliers d'euros

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Revenus	350 354	342 612
Résultat opérationnel courant (ROC)	42 072	39 085
En % du chiffre d'affaires	12,0 %	11,4 %
Résultat opérationnel (RO)	40 002	34 275
En % du chiffre d'affaires	11,4 %	10,0 %
Résultat net de l'ensemble consolidé	27 830	24 160
En % du chiffre d'affaires	7,9 %	7,1 %

Les achats consommés baissent en valeur de 4,1 M€ soit - 3,4 % tandis que le chiffre d'affaires est lui en progression de + 2,3 %. Cette hausse de la marge sur achats consommés (+ 66,8 % vs 64,9 % en 2015) est due aux effets cumulés de plusieurs facteurs. Premièrement, l'année 2016 a été marquée par un retour à une situation de stock en fin d'année 2016 qualifiée de « normative » ; l'activité industrielle a été supérieure à celle de 2015 et a engendré une meilleure absorption de frais fixes ; ces écarts se traduisent dans les comptes de variations de stocks (+ 0,6 M€ à fin décembre 2016 vs un impact négatif de - 4,6 M€ à fin décembre 2015). Deuxièmement, l'évolution positive du mix produits d'une part (effet de vente gamme des produits de référence) et de la hausse des prix pratiqués, d'autre part, a permis, de nouveau, une amélioration sensible de la marge. Enfin, la rationalisation de certains produits à très faible marge (essentiellement des produits en distribution) permet une amélioration de la marge sur achats consommés.

Les autres achats et charges externes sont en hausse de + 8,0 %, soit un montant de + 5,4 M€ ; cette hausse est essentiellement liée aux honoraires qui progressent de 4,6 M€ – décision d'engager plus de dépenses en R & D et participation du Groupe à différents projets de M&A. Le poste déplacements est en hausse de + 0,8 M€ lié à des embauches aux USA (R & D et délégués vétérinaires) pour moitié mais aussi pour 0,1 M€ en Inde suite à des embauches de délégués vétérinaires. Les charges externes représentent 20,8 % du chiffre d'affaires 2016 (2015 : 19,7 %).

Les charges de personnel augmentent de + 2,2 M€ (+ 2,2 %) et représentent 30,1 % du chiffre d'affaires comme l'année précédente ; elles s'élèvent à 105,4 M€ (2015 : 103,2 M€). À taux de change constant, la progression est de + 3,7 M€.

Hors effet taux de change pour + 1,5 M€, la hausse se décompose de la manière suivante :

la fermeture progressive du site industriel ex-Bioniche de Belleville (Canada) pour environ - 0,6 M€ suite à des départs progressifs de personnel ;
la hausse des effectifs R & D et délégués vétérinaires aux USA ainsi qu'une hausse des salaires pour + 2,4 M€ ;
la hausse des effectifs en Inde pour + 0,3 M€ ;
la hausse des salaires / embauches et de l'intéressement et participation chez Vetoquinol SA pour + 0,8 M€.
l'effet du Brexit pour environ 0,5 M€.

Les impôts, taxes et versements assimilés sont en très légère baisse + 4,8 M€ (2015 : + 4,9 M€) grâce aux effets de change et représentent 1,4 % du chiffre d'affaires (2015 : 1,4 % du chiffre d'affaires).

Les dotations aux amortissements s'élèvent à + 13,5 M€ (2015 : 13,6 M€), en très légère hausse de + 0,1 M€. À taux de change constants, les dotations aux amortissements s'élèvent à + 13,7 M€.

Les dotations et reprises de provision s'élèvent à - 1,0 M€ au 31 décembre 2016 (2015 : + 1,6 M€). Cette variation de + 2,6 M€ s'explique par :

des reprises nettes de provisions sur les créances clients définitivement passées en perte pour + 0,4 M€ et par des reprises nettes sur les stocks pour + 0,6 M€ tandis qu'en 2016 le Groupe a enregistré des dotations nettes sur les stocks - 0,3 M€ et sur les créances clients pour - 0,5 M€ ;
des reprises de provisions effectuées en 2015 en Inde pour 0,4 M€, chez Vetoquinol SA pour 0,4 M€ et sur l'entité brésilienne pour 0,2 M€.

Les autres produits et charges d'exploitation sont en hausse de + 30 %, soit une hausse de + 1,2 M€ qui s'explique essentiellement par l'enregistrement en 2015 d'une indemnité à payer pour - 0,8 M€ et des pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de - 1,0 M€ vs - 0,3 M€ à fin décembre 2016.

La rentabilité des filiales italienne et scandinave est, à date, inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe. Le Groupe continue à mettre en œuvre les actions nécessaires pour réduire cet écart.

1.5.1.4 EBITDA

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Résultat net de l'exercice part du Groupe	27 967	24 160
Charge d'impôt	11 835	12 296
Résultat financier	200	(2 181)
Résultat opérationnel	40 002	34 275
Provisions/reprises comptabilisées en autres produits et charges opérationnels	1 678	4 713
Dotation et reprises aux provisions	946	(1 634)
Dotations aux amortissements	13 512	13 587
EBITDA	56 138	50 941
Progression de l'EBITDA	10,2 %	3,5 %
EBITDA en % des ventes	16,0 %	14,9 %

1.5.1.5 Résultat par secteur opérationnel

1.5.1.5.1 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2016

Par implantation des actifs			Asie/Pacifique	Total
En milliers d'euros	Europe	Amériques	(reste du monde)	consolidé
Revenus	266 158	135 498	30 444	432 101
Revenus intersectoriels	(65 835)	(15 874)	(37)	(81 747)
Total revenus externes	200 323	119 624	30 407	350 354
Résultat opérationnel courant	28 642	11 374	2 057	42 072
Autres produits et charges opérationnels	(453)	(920)	(698)	(2 071)
Résultat opérationnel	28 188	10 454	1 359	40 002
Produits financiers – net	-	-	-	(200)
Résultat avant impôts	-	-	-	39 802
Impôt sur les résultats	-	-	-	(11 835)
Résultat après impôts	-	-	-	27 967
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	(137)
RÉSULTAT NET	-	-	-	27 830

Le résultat opérationnel sur l'Europe est en diminution de - 1,0 M€ lié à deux facteurs : l'un exogène, le Brexit pour - 0,5 M€ ; et l'autre, endogène lié à la restructuration de notre filiale allemande pour - 0,5 M€. Les lancements des nouveaux produits, l'application du plan stratégique par l'internationalisation de la gamme et la concentration sur les produits de référence engendrent des résultats positifs, résultats qui ont été amoindris par la performance en demi-teinte du Groupe sur le marché des antibiotiques en Europe.

Le ROC et la rentabilité des Amériques augmentent de + 3,1 M€. Plusieurs facteurs à cela : la hausse des ventes et de la marge dans notre filiale aux États-Unis ; la hausse du résultat courant de notre filiale canadienne faisant suite à l'intégration de l'activité de santé animale de Bioniche. La rentabilité opérationnelle est impactée par la charge de restructuration liée au transfert de la production des activités de Bioniche du site canadien de Belleville vers celui de Princeville tandis qu'en 2015 la charge d'impairment passée sur notre UGT brésilienne pour 4,2 M€ impactait fortement la rentabilité de la zone Amériques.

La rentabilité opérationnelle courante de la zone Asie/ Pacifique est en hausse de + 0,4 M€, soit + 25 %, tirée par la forte progression des ventes de notre filiale indienne. La rentabilité opérationnelle est obérée par la fermeture du site industriel en Australie (ex-Bioniche).

1.5.1.5.2 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2015

			Total
Europe	Amériques	(reste du monde)	consolidé
266 807	126 339	26 826	419 972
(62 513)	(14 600)	(248)	(77 360)
204 294	111 740	26 578	342 612
29 220	8 226	1 640	39 085
(93)	(4 718)	-	(4 811)
29 127	3 508	1 640	34 275
-	-	-	2 181
-	-	-	36 456
-	-	-	(12 296)
-	-	-	24 160
			Asie/Pacifique

1.5.1.6 Résultat financier

Le résultat financier sur l'année 2016 s'établit à hauteur de - 0,2 M€ (2015 : + 2,2 M€). Il ressort en baisse de - 2,4 M€, cette baisse résulte essentiellement des autres produits et charges financiers.

Le résultat financier est caractérisé par :

d'une part, un produit de l'endettement financier net en très légère diminution de - 0,06 M€ pour atteindre + 0,60 M€ (2015 : + 0,66 M€) malgré une rémunération des dépôts de plus en plus faible voire inexistante ;
tandis que, d'autre part, le Groupe enregistre des effets de change négatifs liés à la volatilité des marchés financiers ; plus précisément l'affaiblissement de la GBP pèse sur le résultat financier pour environ - 1,0 M€. En 2015, le Groupe avait enregistré une revalorisation de l'encaisse d'USD détenue et des gains de change dans le résultat financier.

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	1 042	1 330
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	-	-
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1 042	1 330
Intérêts des autres emprunts et découverts	(448)	(672)
Intérêts sur contrats de location financement	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(448)	(672)
Coût de l'endettement financier net	594	657
Autres produits et charges financiers	(794)	1 524
Résultat financier	(200)	2 181

1.5.1.7 Résultat net

Le résultat net du Groupe s'établit à 27,8 M€ (2015 : 24,2 M€) – après prise en compte d'une charge de restructuration pour 2,0 M€ (2015 : charge d'impairment pour - 4,2 M€ et d'une provision pour restructuration des sites Bioniche pour - 0,6 M€) et d'un résultat financier de - 0,2 M€ (2015 : + 2,2 M€). Le résultat net ressort en augmentation de + 15,2 % grâce à la progression du ROC et un effet mix impôt très favorable en 2016 vs 2015. En effet, le taux d'impôt apparent diminue pour s'établir à 29,7 % vs 33,7 % à fin décembre 2015 – le Groupe, à l'issue d'une réclamation contentieuse gagnée contre l'administration fiscale française a récupéré 0,8 M€. Cet effet « d'aubaine » représente 2 points qui viennent s'ajouter à l'utilisation d'impôts différés actifs non comptabilisés sur des déficits fiscaux de certaines filiales et à des renversements d'impacts de change latents pour 0,8 point.

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Revenus	350 354	342 612
Résultat net de l'ensemble consolidé	27 830	24 160
En % du chiffre d'affaires	7,9 %	7,1 %

Résultats du Groupe

1.5.1.8 Bilan et financement

1.5.1.8.1 Endettement du Groupe – trésorerie positive

Le Groupe Vetoquinol affiche une position globale nette de trésorerie positive de 78,1 M€ à fin décembre 2016 (2015 : 52,8 M€), en hausse de + 25,3 M€ (en 2015, la trésorerie avait progressé de + 20,0 M€). Le Groupe dispose d'une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance. Le Groupe a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et son développement.

Le Gearing s'établit à - 24,7 % des capitaux propres (2015 : - 18,3 %), ce qui revient à dire que le Groupe est toujours totalement désendetté.

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Endettement financier net	(78 131)	(52 837)
Capitaux propres part du Groupe	316 416	289 436
Gearing (en %)	(24,7 %)	(18,3 %)

1.5.1.8.2 Flux de trésorerie

La trésorerie du Groupe issue des opérations d'exploitation est excédentaire ; le Groupe n'a aucun problème de liquidité.

Le flux de trésorerie d'exploitation est en hausse et s'élève à + 43,2 M€ (2015 : 38,9 M€).

La hausse du BFR de + 1,8 M€ dans le tableau de flux de trésorerie (hors effet de l'intégration Bioniche) s'explique essentiellement par :

une stabilité des stocks + 0,0 M€ ;
la hausse du poste clients et autres débiteurs pour + 5,8 M€ qui s'explique par la forte croissance au 4e trimestre et des créances d'impôts à recevoir (CIR, acompte d'IS) ;
la hausse du poste fournisseurs et autres créditeurs pour + 4,1 M€.

Le Groupe entend poursuivre son développement par la forte génération de cash ; les efforts vers une gamme plus concentrée et internationale devraient continuer de permettre au Groupe de maîtriser le BFR sur les années à venir.

Le flux de trésorerie des activités d'investissement s'élève à - 13,4 M€ pour l'année 2016 (2015 : - 15,3 M€). Il comprend, d'une part, les investissements de renouvellement et/ou d'augmentation de capacité de production pour - 13,6 M€ vs 13,5 M€ en 2015, et d'autre part, l'encaissement pour 0,7 M€ des ex-actifs Bioniche (cession de la ferme détenue en Australie) vs + 0,4 M€ en 2015 et la participation au capital de la JV pour - 0,5 M€ tandis qu'en 2015 le Groupe avait payé le complément de prix sur l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour - 2,1 M€.

Le flux de trésorerie des opérations de financement enregistre sur l'année 2016 :

le remboursement des échéances d'emprunt pour - 9,0 M€ (2015 : - 19,6 M€) ;
l'encaissement d'intérêts pour + 0,9 M€ (2015 : + 1,5 M€) ;
le paiement des intérêts pour 0,5 M€ (2015 : 0,8 M€) ;
la distribution de dividendes pour 4,9 M€ (2015 : - 4,6 M€) ;
le (remboursement) / la souscription d'avance remboursable pour + 0,0 M€ (2015 : + 0,5 M€) ;
l'acquisition d'actions propres pour 0,4 M€ (2015 : - 0,0 M€).

Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie.

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Capacité d'autofinancement avant coût de l'EFN et impôt	54 933	53 247
Flux de trésorerie d'exploitation net	43 205	38 897
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(13 419)	(15 259)
Flux de trésorerie des opérations de financement	(13 745)	(23 013)
Incidence des variations des cours de devises	187	253
Variation nette de trésorerie	16 229	878

Le flux de trésorerie des activités d'investissement est composé des éléments suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Acquisition nette d'immobilisations (CAPEX net)	(13 419)	(13 123)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises*	-	(2 136)
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(13 419)	(15 259)

*Le complément de prix prévu au contrat lors de l'acquisition de la division santé animale de Bioniche a été versé durant l'année 2015 pour 2,1 M€.

1.5.1.8.3 Bilan consolidé

Le Groupe présente une solide structure financière, avec des capitaux propres importants, un endettement financier net négatif (trésorerie nette positive) de 78,1 M€ (2015 : 52,8 M€).

La légère hausse des actifs non courants à fin décembre 2016 résulte essentiellement de l'acquisition d'immobilisations, des dépréciations et de la conversion des bilans des entités étrangères. À taux constants, le total des actifs non courants s'élève à 184 M€, stable avec 2015.

Les actifs courants augmentent de + 22,8 M€ dont + 1,0 M€ sur les stocks, + 5,0 M€ sur le poste clients et autres débiteurs et créances d'impôts (créances fiscales CIR et hausse du poste clients) et + 16,2 M€ de trésorerie active, consécutif à la forte génération de trésorerie sur l'exercice.

Les passifs non courants diminuent de 7,2 M€, ce qui est dû essentiellement au remboursement d'emprunts. Les passifs courants augmentent de + 6,9 M€ en ligne avec

la hausse du poste dettes fournisseurs et autres créditeurs pour + 4,2 M€ et des dettes d'impôts pour + 1,9 M€.

En milliers d'euros 31 déc 2016	31 déc 2015
Total actifs non courants 187 990	184 086
Total actifs courants 251 182	228 390
Total actifs 439 172	412 476
Capitaux propres part du Groupe 316 416	289 436
Intérêts minoritaires 59	57
Total passifs non courants 36 307	43 461
Total passifs courants 86 390	79 522
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 439 172	412 476

1.5.1.9 Recherche & Développement

Les dépenses de R & D enregistrées en charge sur l'exercice 2016 s'élèvent à 24,2 M€, soit 6,9 % du chiffre d'affaires (2015 : 22,1 M€, soit 6,4 % du chiffre d'affaires).

Pour toute information complémentaire concernant la R & D, se référer au paragraphe 1.3 du Document de référence.

1.5.1.10 Perspectives

Le Groupe entend concentrer ses efforts pour asseoir sa présence d'acteur majeur et international. Le Groupe souhaite renforcer sa présence sur les marchés à plus fort potentiel qui représentent environ 80 % en valeur de la croissance totale du marché de la santé animale. Le Groupe a également pour objectif d'offrir à ses clients une gamme de produits plus concentrée autour d'une cinquantaine de produits de référence. Avoir des produits plus importants permet une meilleure présence auprès des clients grâce à des synergies industrielles, marketing et commerciales.

Sur un marché mondial de la santé animale qui continue de progresser, le Groupe devrait continuer à bénéficier en 2017 de sa dynamique géographique, notamment d'une croissance plus forte sur les territoires Amériques et Asie/ Pacifique. Cette croissance continuera de se faire grâce à la montée en puissance des produits de référence et l'intégration des sociétés / produits récemment acquis.

Le Groupe poursuivra sa recherche d'acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs, produits) dans le cadre de sa politique de croissance, conformément à sa stratégie.

Disposant d'une structure financière très solide qui s'appuie principalement sur une très bonne génération de cash, Vetoquinol poursuit activement son programme d'investissements tant dans les domaines de la Recherche & Développement, du marketing que de l'outil industriel, moteurs de sa croissance organique et externe.

1.5.1.11 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement du Rapport annuel

Néant

1.5.1.12 Événements importants survenus entre la date d'établissement du Rapport de gestion et la date de l'Assemblée générale

Néant

1.5.1.13 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation retenues

Il n'y a pas eu de modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation retenues.

1.5.2 Informations financières sélectionnées

1.5.2.1 Chiffre d'affaires

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Chiffre d'affaires	350 354	342 612
dont CA produits de référence	170 887	164 951
dont CA produits complémentaires	179 467	177 662

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Europe	50,7 %	53,4 %
Amériques	33,5 %	32,0 %
Asie/Pacifique	15,8 %	14,6 %

Répartition du chiffre d'affaires par espèce

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Animaux de compagnie	55,0 %	52,4 %
Animaux de rente	45,0 %	47,6 %

1.5.2.2 Principales données consolidées

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
EBITDA	56 138	50 941
Résultat opérationnel courant	42 072	39 085
Résultat opérationnel	40 002	34 275
Résultat net de l'ensemble consolidé	27 830	24 160
Résultat net par action (en €)	2,35	2,04
Dividende par action (en €)*	0,43	0,41
Capacité d'autofinancement	54 933	53 247
Capitaux propres part du Groupe	316 416	289 436
Endettement financier net/(trésorerie nette positive)	(78 131)	(52 837)
Gearing (en %)	(24,7 %)	(18,3 %)
Investissements	(13 419)	(15 259)
Dépenses de R & D	24 175	22 066

* Montant qui sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires relative à l'exercice 2016.

1.5.2.3 Calcul de l'EBITDA 2015-2016

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Résultat net de l'exercice part du Groupe	27 967	24 160
Charge d'impôt	11 835	12 296
Résultat financier	200	(2 181)
Résultat opérationnel	40 002	34 275
Provisions/reprises comptabilisées en autres produits et charges opérationnels	1 678	4 713
Dotation et reprises aux provisions	946	(1 634)
Dotations aux amortissements	13 512	13 587
EBITDA	56 138	50 941
Progression de l'EBITDA	10,2 %	3,5 %
EBITDA en % des ventes	16,0 %	14,9 %

1.5.3 Informations sur les tendances

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre de l'exercice 2017 s'élève à 86,1 M€, en progression de + 0,4 % à données publiées par rapport à la même période de l'exercice précédent. Il bénéficie d'un impact de change favorable de + 1,8 %, essentiellement lié aux devises hors Europe. La croissance organique affiche un léger repli de - 1,4 % pour les trois premiers mois de l'année 2017.

Le niveau d'activité des produits de référence s'établit à 38,8 M€, en hausse de + 2,2 % à données publiées. Ils représentent 45,0 % des ventes du Groupe Vetoquinol au 1er trimestre 2017, contre 44,2 % pour la même période de 2016.

Il convient de noter que, dans le cadre de l'analyse approfondie de son portefeuille produits, le Groupe a procédé à une mise à jour de la base des produits de références avec effet au premier janvier de l'année. Au titre de l'année 2016, près de 16,2M€ de chiffre d'affaires ont été ainsi reclassés de produits de référence à produits complémentaires, sans impact sur le chiffre d'affaires total du Groupe. Il s'agit de produits peu internationalisables ou de produits tiers en distribution.

En 2017, l'érosion du chiffre d'affaires des antibiotiques d'importance critiques se poursuit ; dans le même temps les autres antibiotiques progressent. Les antibiotiques d'importance critique font partie des produits de référence de Vetoquinol ; leur baisse impacte au premier trimestre l'évolution des produits de référence. Hors antibiotiques d'importance critique, les produits de référence progressent de + 11,8 % pour la même période.

Les ventes destinées aux animaux de compagnie s'établissent à 46,8 M€, en augmentation de + 1,9 % à données publiées ; celles liées aux animaux de rente, à 39,4 M€, diminuent de - 1,3 %.

Les territoires Amériques et Asie/Pacifique progressent respectivement de + 8,1 % et + 21,6 % à données publiées. La croissance organique de ces deux territoires stratégiques s'élève à + 2,3 % et + 18,3 % pour les trois premiers mois de l'exercice.

Les ventes réalisées en Europe sont quant à elles en net repli de - 9,3 % à données publiées, principalement lié à la forte baisse des ventes des antibiotiques d'importance critiques sur le segment des animaux de rente.

Le Groupe Vetoquinol annonce avoir acquis le 22 mars 2017 la société autrichienne VetCom-pharma. Cette acquisition permet à Vetoquinol d'étoffer sa gamme de produits d'aide à la reproduction chez les bovins et les porcins, en Europe dans un premier temps. Vetcom-Pharma a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de quelques centaines de milliers d'euros, que Vetoquinol pense fortement développer. Cette acquisition permet de renforcer la gamme de produits de référence. Aucun effectif ou site industriel n'a été repris dans le cadre de cette acquisition, qui a été financée en cash.

À fin mars 2017, aucun événement significatif n'est venu affecter la solide structure financière du Groupe.

1.5.4 Prévisions ou estimations du bénéfice

Le Groupe n'entend pas faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.

1.5.5 Contrats importants

L'ensemble des contrats du Groupe a été conclu dans le cours normal des affaires et n'appelle pas de commentaire particulier.

1.5.6 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE VETOQUINOL

STRATÉGIE SOCIALEMENT RESPONSABLE	38
2.1.1 Vetoquinol, une marque reconnue pour son engagement	38
2.1.2 La relation homme-animal :
un lien jusqu'au bout de la vie 2.1.3 Un comportement responsable :	39
Guide des Bonnes Pratiques des Affaires	39
INFORMATIONS SOCIALES	40
2.2.1 Emploi	41
2.2.2 Embauches et départs 2.2.3 Recrutement, rémunérations	42
et avantages sociaux	42
2.2.4 Organisation du temps de travail	43
2.2.5 Relations sociales	43
2.2.6 Santé et sécurité	44
2.2.7 Développement des compétences 2.2.8 Égalité de traitement et promotion	46

2.3.1 Politique générale en matière environnementale 47 2.3.2 Pollution et gestion des déchets 48 2.3.3 Utilisation durable des ressources 49 2.3.4 Changement climatique 49 2.3.5 Protection de la biodiversité 49 2.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES 50 2.4.1 Impact territorial, économique et sociétal de l'activité 50 2.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou organisations prenantes 51 2.4.3 Sous-traitance 52 2.4.4 Charte des engagements 52 2.5 RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION SUR LES INFORMATIONS

SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES

ET SOCIÉTALES 53

2.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 47

Stratégie Socialement Responsable

RESPONSABILITE SOCIÉTALE DE VETOQUINOL

2.1 STRATÉGIE SOCIALEMENT RESPONSABLE

2.1.1 Vetoquinol, une marque reconnue pour son engagement

Depuis 1933, Vetoquinol, entreprise familiale, est exclusivement dédiée à la santé animale. Vetoquinol, 9e laboratoire pharmaceutique vétérinaire mondial, conjugue pérennité, développement, indépendance tout en poursuivant son aventure humaine.

Vetoquinol doit sa réussite à l'attention constante qu'elle porte à ses clients, à sa volonté d'attitude loyale et intègre dans les transactions et relations commerciales, et son objectif est de créer une culture unique au sein du Groupe pour accomplir plus ensemble, jour après jour. Chaque salarié de Vetoquinol, où qu'il soit dans le monde, est fier de participer à une œuvre commune : faire progresser la santé animale pour le bien-être de l'animal et pour la protection de l'homme.

Vetoquinol a toujours eu à cœur de préserver les ressources naturelles, d'économiser l'énergie, de tendre la main aux pays en développement, d'être un laboratoire à visage humain. En 2008, le Comité exécutif a décidé de formaliser une démarche de développement durable, visible aussi bien aux yeux de ses collaborateurs qu'à ceux de ses partenaires externes.

En 2016, Vetoquinol a été récompensée pour sa démarche Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) et s'est vue attribuer la 1re place de l'indice Gaïa dans la catégorie toutes capitalisations confondues et également la 1re place des entreprises ayant un chiffre d'affaires compris entre

150 et 500 M€. La couverture s'est étendue cette année à une sélection de sociétés européennes. Gaia-Index, le spécialiste de la notation ESG des « Small et Mid caps », a évalué Vetoquinol sur son degré de transparence et de maturité sur son enjeu de RSE, selon quatre thématiques : gouvernance, social, environnement et parties prenantes externes, et plus de 120 critères quantitatifs. Cette bonne performance démontre que Vetoquinol sait répondre aux bonnes pratiques RSE et récompense la compétence et l'implication régulière de ses collaborateurs.

Vetoquinol entretient un dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes de diverses manières informelles (par exemple Séminaires, Comités internes) ou formelles (par exemple Health for Animals, SIMV) et s'investit pour répondre à leurs suggestions et/ou préoccupations à mesure qu'elles sont soulevées. Ce dialogue fructueux apporte une compréhension large et diversifiée des priorités en évolution et ainsi renforce ses axes stratégiques dans le respect de l'animal, de l'homme et de l'environnement.

En 2016, Vetoquinol a lancé son site entièrement dédié aux propriétaires d'animaux de compagnie : www.myhappypet.fr.

Ce site a été conçu dans le

cadre de la stratégie digitale du Groupe, qui préconise la création de sites dédiés aux vétérinaires, aux propriétaires d'animaux de compagnie. Rédigés par des vétérinaires, les nombreux conseils publiés sur le site offrent une source d'informations fiables aux propriétaires. Les sujets traitent aussi bien de la vie quotidienne de l'animal que de problèmes plus isolés et pour lesquels les propriétaires attendent des conseils avisés. Ce site est conçu pour guider les propriétaires d'animaux : 75 % des propriétaires consultent internet pour des informations médicales, et pour 90 %, le vétérinaire reste la source la plus fiable (source : thèse Médecine vétérinaire – Lyon 1– 2014.)

2.1.2 La relation homme-animal : un lien jusqu'au bout de la vie

Les aspects positifs de la présence d'un animal de compagnie sur le bien-être physique et mental des humains sont connus depuis longtemps. Tout au long de notre histoire, le statut de l'animal a évolué ; domestiqués dans une première époque à des fins utilitaires, aujourd'hui, les animaux de compagnie sont des compagnons inséparables de leurs maîtres. L'animal de compagnie excelle dans son rôle social, il fait partie de la famille, il partage la vie quotidienne de la maison. Les hommes soignent les animaux, mais il arrive que le contraire se produise et que l'animal apporte une aide, un soutien moral un soulagement à des personnes :

• L'animal et l'enfant

L'animal de compagnie joue un rôle primordial dans le développement de l'enfant, il est un compagnon proche de l'enfant, confident qui peut tout voir et tout entendre. Sa présence peut atténuer sa peur, sa souffrance ou son anxiété.

• L'animal et la personne âgée solitaire

L'animal de compagnie rassure par sa présence, structure les journées (promenades) et entraîne des contacts sociaux. Aujourd'hui, des institutions pour personnes âgées acceptent les animaux de compagnie, beaucoup de personnes y voient un gage de qualité de vie et de confort.

• L'animal et la personne moins valide

Les chiens guides et d'aide accroissent l'autonomie de personnes atteintes d'un handicap, offrent le réconfort, la chaleur et l'amitié d'une présence constante et servent de médiateurs dans la réinsertion sociale. Les chiens d'aveugles apportent une certaine sécurité aux non-voyants lors de leurs déplacements.

2.1.3 Un comportement responsable : Guide des Bonnes Pratiques des Affaires

Vetoquinol s'assure que son développement s'exerce dans le respect des législations en vigueur, de l'éthique et des droits de chacun dans la pratique d'une saine concurrence. Pour cela, l'ensemble des salariés reçoit un Guide des Bonnes Pratiques des Affaires.

Les règles contenues dans ce Guide définissent ce que Vetoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de l'éthique Vetoquinol tant à l'égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vetoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption. Vetoquinol s'interdit de travailler avec des entreprises dont les salariés ne respecteraient pas ces conventions et principes. Vetoquinol développe avec ses clients et ses fournisseurs des relations basées sur l'honnêteté et la loyauté.

Vetoquinol s'engage à analyser les impacts de son activité, afin de préserver au mieux les ressources naturelles et la biodiversité, et à limiter ses pollutions et ses consommations. Ceci se concrétise notamment au travers du processus de développement pharmaceutique des médicaments destinés aux animaux d'élevage.

Cela implique de concevoir les produits les plus adaptés à la santé animale tout en préservant l'environnement, ce qui est du ressort de la Direction scientifique.

Vetoquinol s'engage à tenir compte du respect de l'environnement dans ses choix de fournisseurs, de modes de transport, de procédés de fabrication, d'emballages et de circuits de distribution. La Direction industrielle et qualité est en charge de ces domaines.

L'ingénieur sécurité environnement utilise des indicateurs standards pour mesurer les progrès dans la lutte contre le réchauffement climatique et l'utilisation des ressources. Il analyse également les risques d'atteinte à l'environnement sur l'existant et dans les projets majeurs, afin de proposer et mettre en place les mesures de prévention et de protection adaptées. Il est informé des projets ou décisions impactant ou risquant d'impacter un des trois aspects du développement durable.

Vetoquinol s'engage à lutter contre toute forme de discrimination. Vetoquinol assure à ses collaborateurs une juste rétribution et un partage des profits fédérateurs. Elle met en place les conditions pour que chacun, au sein de son organisation, puisse s'accomplir. Cela fait partie des missions de la Direction ressources humaines (DRH).

La sécurité et la santé des travailleurs sont un souci constant. La Direction industrielle et qualité veille à ce que les plus hauts standards de sécurité soient appliqués dans toutes les entités du Groupe. En 2017, de nouvelles compétences et de nouvelles ressources viendront renforcer la structure actuelle afin de soutenir la mise en place de politiques coordonnées au sein du Groupe.

Vetoquinol participe à la vie de la société, aussi bien en s'associant à des événements culturels et sportifs locaux qu'en aidant les ONG proches de son cœur de métier. La Direction du marketing et de la communication coordonne ces actions.

Vetoquinol a développé une Charte réseaux sociaux pour sensibiliser ses salariés aux comportements responsables à adopter sur l'ensemble de ces nouveaux outils de communication. Cette charte a été communiquée à l'ensemble des salariés en 2015.

2.2. INFORMATIONS SOCIALES

Vetoquinol s'appuie au quotidien sur six valeurs qui font partie intégrante de son métier et qui contribuent à dynamiser le Groupe : performance, audace, engagement, authenticité, esprit d'équipe, ouverture.

Les valeurs de Vetoquinol constituent un référentiel qui guide le comportement de chacun dans son travail quotidien. Elles permettent à des collègues d'horizons différents de mieux travailler ensemble, internationalement, et contribuent également à des actions et des décisions toujours plus cohérentes. Ces valeurs sont déclinées en comportements professionnels attendus qui sont intégrés dans notre processus annuel d'évaluation des performances de chaque collaborateur (Pacte).

Les politiques et les valeurs de Vetoquinol participent à son bon fonctionnement en tant que Groupe. Elles constituent des « règles du jeu » communes, respectivement sur le plan des modes de travail et des comportements. Chacun se doit de se les approprier et les vivre, afin d'entretenir et renforcer la personnalité et la culture du Groupe.

Le Groupe est soucieux de la satisfaction de ses salariés et la mesure régulièrement. En 2015, un nouveau baromètre social a été mis en place avec l'institut « Great Place to Work », au sein de l'entité française dans un premier temps. Le taux de participation des salariés français (87 %) est au-delà du taux de participation moyen des entreprises qui participent à cette enquête. Les salariés sont particulièrement fiers de leur contribution personnelle, de celle de leur équipe et de l'image de l'entreprise : 66 % de réponses positives alors que la moyenne des salariés français est de 48 % d'après GPTW) ; 76 % des salariés ont le sentiment d'apporter une contribution personnelle à l'Entreprise (Source GPTW : échantillon des salariés français 63 %). D'autres points restent à améliorer et ont fait l'objet en 2016 de nombreux groupes de travail et de discussion sous forme de « world café ». Deux groupes d'Ambassadeurs, formés de volontaires de tous niveaux hiérarchiques, ont réalisé des propositions concrètes pour améliorer notamment la communication interne et la reconnaissance. L'année 2017 sera l'année de mise en place de ces actions. Vetoquinol s'engage à mettre tout en œuvre pour rejoindre les lauréats du palmarès français des entreprises où il fait bon travailler.

Ce baromètre social sera déployé auprès des salariés des filiales du Groupe dans les années à venir.

Un maillage international au plus près des clients

Toutes les informations sociales sont traitées au niveau Groupe.

Dans les filiales commerciales, le développement sera tiré, dans les années à venir, par une volonté :

de développer les activités de gestion de grands comptes pour répondre à l'évolution des clients qui tendent à se regrouper ;
d'accélérer la commercialisation des produits du Groupe sur ses marchés stratégiques et notamment le marché américain, 1er marché mondial ;
de se développer sur les marchés en forte croissance (BRIC) ;

• d'améliorer l'excellence opérationnelle des forces commerciales grâce à la mise en place progressive d'un réseau de formateurs internes, d'un nouveau système CRM entièrement développé en interne pour leurs besoins et d'un réseau d'experts internes reconnus sur des thématiques commerciales spécifiques et sur lesquelles ils diffusent les bonnes pratiques au sein du Groupe.

Sur les sites industriels, d'importantes actions ont été mises en œuvre pour la diffusion d'une culture et des outils du Lean Manufacturing, en parallèle de démarches d'amélioration de la qualité de vie au travail.

L'année 2016 est marquée par :

• Le lancement de la marque employeur : « Votre avenir, leur santé, notre famille : ensemble, faisons grandir votre talent », qui renforce la nouvelle signature institutionnelle créée en 2015 pour l'ensemble du Groupe : « Achieve more together ».

Cette marque a été développée pour permettre à Vetoquinol d'être plus visible et mieux identifié sur le marché des talents. Quatre salariés ont bien voulu jouer le jeu de la prise de vue pour illustrer chaque métier : le développement, industriel, commercial et administratif.

• La 1re année de fonctionnement de Vetoquinol-Zenoaq K.K., une joint-venture avec une société japonaise très bien implantée dans notre métier, et qui enregistrera pour le marché japonais les principaux produits de référence du Groupe pour les animaux de compagnie. Le Japon est

marché stratégique du Groupe.

La constitution de l'unité de développement aux USA qui a pour mission d'accélérer l'enregistrement de nos médicaments pour le marché américain et de contribuer, aux côtés des équipes basées en France, au développement de nouveaux produits mondiaux.
La préparation de la fermeture de deux sites industriels non rentables en Australie (Armidale) et aux États-Unis (Pullman), site dont l'activité a été transférée sur notre site Canadien de Princeville.

2.2.1 Emploi

2.2.1.1 Évolution des effectifs en 2016

Au 31 décembre 2016 le Groupe employait 2 084 collaborateurs, à comparer aux 2 036 personnes à fin décembre 2015. L'effectif est en augmentation de + 2,4 % contre + 1,6 % en 2015.

devenu ainsi le 18e

Effectif	Europe	Amériques	Asie	Total
Total 2016	1 220	433	431	2 084
Total 2015	1 220	419	397	2 036
ÉVOLUTION DE L'EFFECTIF	-	14	34	48
SUR L'ANNÉE 2016	0 %	3 %	9 %	2,4 %

L'évolution de l'effectif est différenciée selon les territoires concernés :

En Europe, l'effectif reste stable par rapport à 2015 avec toutefois une légère baisse de l'effectif en Allemagne, lié au prochain déménagement de Vetoquinol de Ravensburg à Munich. En France, l'effectif est en hausse de + 4 %, tandis que le Royaume-Uni est en baisse d'une dizaine de points ; cette diminution temporaire correspond à des postes vacants non recrutés au 31/12/2016.
Aux Amériques, l'effectif est en progression de 3 %, résultat de deux tendances inversées : d'une part, la baisse des effectifs au Canada sur le site de Bioniche à Belleville, liée au projet de regroupement du site de Belleville en Ontario et celui de Princeville au Québec. D'autre part, les effectifs de la filiale américaine sont en progression significative de 20 % avec le renforcement des équipes de ventes et la mise en place d'une cellule de R & D, citée ci-dessus.
En Asie, l'effectif est tiré par la force commerciale en Inde comme les années précédentes.

La politique du Groupe est généralement d'embaucher en contrat à durée indéterminée. La part des contrats à durée déterminée est donc très minoritaire sur l'ensemble de l'effectif. Le nombre de contrats à temps partiel est également très minime et, le plus souvent, il s'agit de temps partiel choisi.

2.2.1.2 Répartition des effectifs par métier

	20122015	2016	Évolution
Commercial & Marketing	777	821	6 %
Administration	308	310	1 %
Production	358	361	1 %
Qualité	201	207	3 %
Supply Chain & Achats	233	224	(4 %)
Scientifique	159	161	1 %
TOTAL	2 036	2 084	2,4 %

L'évolution de la population commerciale et marketing est principalement liée à l'Inde qui poursuit son développement commercial. La légère diminution de l'effectif en Supply Chain, s'explique par l'externalisation de nos magasins en Allemagne et au Royaume-Uni.

2.2.1.3 Répartition des effectifs par sexe et par territoire

Effectif	Europe	Amériques	Asie	Total consolidé
Femme	695	235	26	956
	57 %	54 %	6 %	45,9 %
Homme	525	198	405	1 128
	43 %	46 %	94 %	54,1 %
TOTAL	1 220	433	431	2 084
	59 %	21 %	21 %	100 %

La force de vente indienne, qui se renforce chaque année, est composée exclusivement d'hommes du fait des conditions de travail locales et de la culture traditionnelle ; ce qui explique une légère surreprésentation des hommes au niveau du Groupe. À données comparables hors Inde, l'effectif féminin reste le plus représenté au sein du Groupe (56 %), soit au global un équilibre plutôt satisfaisant.

2.2.1.4 Pyramide des âges par sexe

La pyramide des âges est relativement équilibrée et ne montre pas d'évolution particulière par rapport à 2015 : 21 % des effectifs ont moins de 30 ans et 20 % ont plus de 50 ans. L'âge moyen au sein du Groupe s'établit à 40,6 ans. L'ancienneté moyenne est de 9,1 ans. À noter que pour toutes les sociétés acquises, l'ancienneté des salariés intégrés est systématiquement prise en considération.

2.2.1.5 Répartition par catégorie socioprofessionnelle

	2015	2016	%
Cadre	543	558	26,8 %
Force de vente	499	537	25,8 %
Technicien, employé	659	657	31,5 %
Ouvrier	335	332	15,9 %
TOTAL	2 036	2 084	100,0 %

La catégorie socioprofessionnelle de techniciens reste la plus représentée en raison de l'activité pharmaceutique de production et de développement. L'industrie pharmaceutique nécessite des compétences élevées pour ses techniciens de laboratoire et administratifs. La catégorie « ouvrier » est proportionnellement plus faible.

Par ailleurs, Vetoquinol sous-traite une partie de sa production à des sociétés qui maîtrisent des technologies non détenues en interne.

2.2.2 Embauches et départs

Vetoquinol centralise mensuellement tous les mouvements de personnel au sein de l'ensemble de ses entités afin de suivre notamment les taux de rotation du personnel. Le taux de départ volontaire au sein de Groupe pour 2015 est de 10,9 % soit légèrement supérieur à 2015 (9,8 %).

Hors Inde, le taux s'élève à 7,3 % en 2016, contre 5,4 % en 2015. Cette augmentation est principalement due aux départs de collaborateurs suite à des projets de réorganisation dans certaines filiales : Canada (fermeture du site de Belleville), Allemagne (déménagement à Munich), Australie (fermeture du site industriel d'Armidale), États Unis (fermeture du site de Pullman).
En Inde, on note par contre une amélioration sensible du taux de départ volontaire. De 37 % en 2014, le taux est passé en 2015 à 31 % puis en 2016 à 25 %. Cette tendance résulte d'un plan d'action énergique en matière d'intégration, de rémunération et de formation pour fidéliser les équipes locales.

2.2.3 Recrutement, rémunération et avantages sociaux

Vetoquinol fait des efforts particuliers en matière d'intégration de ses nouveaux collaborateurs. Des parcours d'intégration individualisés de plusieurs semaines sont prévus pour les cadres qui rejoignent l'entreprise. Pour connaître les réalités du terrain, les cadres dirigeants qui intègrent l'entreprise tournent avec un délégué vétérinaire chez certains clients et passent quelques jours au sein des services de production.

Une journée d'accueil est régulièrement organisée pour tous les nouveaux salariés. Chacun peut donc comprendre l'entreprise et ses contraintes, le secteur de la santé animale, les métiers, les produits, les grands processus et les valeurs de l'entreprise.

La société revalorise les rémunérations de ses salariés tous les ans, soit de façon unilatérale, soit après la signature d'un accord salarial avec les partenaires sociaux locaux.

La politique de rémunération est attachée à deux éléments clés : la performance individuelle et la comparaison de la rémunération par rapport au marché du travail.

La force d'attraction du Groupe réside dans ses valeurs familiales, sa culture d'entreprise, ses projets de développement notamment à l'international, ses ambitions, ses périmètres larges de responsabilités.

En fonction des politiques d'état existantes dans les différents pays, le Groupe peut mettre en place des plans complémentaires pour assurer aux salariés de meilleures conditions de remboursement de leur frais de santé ainsi qu'une couverture invalidité/décès. Ce qui est le cas pour les salariés des filiales en Russie et en République tchèque, où un plan de santé complémentaire et une assurance en cas d'arrêt de travail ont été mis en place.

2.2.3.1 Participation aux fruits de la croissance

En France, la société a mis en place une formule dérogatoire (avenant n° 2 en date du 29 juin 2007) pour le calcul de la participation égale à 5 % du résultat d'exploitation de la société.

Cette formule s'applique uniquement quand le montant qui en résulte est supérieur au montant calculé par la formule légale.

2.2.3.2 Intéressement

En France, l'intéressement a été mis en place dès 1987 au sein de la société afin d'associer l'ensemble du personnel de l'entreprise à sa bonne marche et au bénéfice de son exploitation.

Un nouvel accord d'intéressement a été conclu le 18 juin 2014 et s'applique au titre des années civiles 2014, 2015 et 2016. En dehors des résultats économiques du Groupe, il prend aussi en compte les résultats obtenus en matière de sécurité ainsi que les progrès réalisés sur nos axes stratégiques.

Une règle de plafonnement est appliquée (au-delà de 2,5 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale, le salaire ne génère plus d'intéressement).

Il est expressément convenu que la somme de la Réserve Spéciale de Participation et de l'enveloppe globale d'intéressement au titre d'un même exercice ne pourra excéder 10 % des salaires bruts.

Au sein du Groupe, outre les éventuels dispositifs légaux existants, certaines filiales ont mis en place des programmes volontaires d'intéressement des salariés aux résultats de la filiale.

2.2.4 Organisation du temps de travail

Vetoquinol respecte les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales. Dans le Groupe, l'organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque de chaque filiale et de l'activité. Le passage au temps partiel est principalement choisi par le salarié.

Contrat	Amérique	Asie	Europe	Total général
CDD	3,2 %	0,0 %	6,8 %	4,7 %
CDI	96,8 %	100,0 %	93,2 %	95,3 %
TOTAL EFFECTIFS	100,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %

2.2.4.1 Absentéisme

Vetoquinol suit l'absentéisme au sein de toutes les entités du Groupe. La société est très attentive aux résultats liés à l'absentéisme court et régulier, en général signe de malaise des salariés et très désorganisant pour l'entreprise.

En France, le taux d'absentéisme de la Société est égal à 2,68 % pour 2016, contre 2,44 % en 2015. (Formule de calcul du taux absentéisme = nombre de jours d'absences en jours ouvrés au titre d'arrêts maladie, maternité/paternité, hospitalisation, AT, MP hors absences supérieures à 100 jours/ heures réelles travaillées – y compris les alternants).

Les résultats hors norme ou les tendances négatives sont analysés avec les managers et les responsables des ressources humaines des entités concernées et le cas échéant des plans d'action correctifs sont définis et mis en place. Le taux d'absentéisme ne suscite pas de commentaire particulier.

2.2.5 Relations sociales

Vetoquinol respecte les législations locales en matière de dialogue social. Les instances représentatives des salariés sont constituées et fonctionnent normalement dans les cadres légaux qui sont les leurs.

Les salariés français du Groupe ont élu leurs représentants en 2013. Les nouvelles instances sont en place jusqu'à fin 2017.

Une organisation syndicale est présente au siège en France (CFDT).

En Pologne, le dialogue social se poursuit avec les représentants du personnel élus par les salariés.

En 2016, un comité d'entreprise a été composé en Allemagne et le dialogue social dans la filiale s'est organisé avec ces nouveaux représentants du personnel.

2.2.5.1 Accords collectifs

En France, différents accords d'entreprises ont été signés en 2016, illustrant la qualité du dialogue social :

Le 9 mars 2016, un accord d'entreprise annuel sur l'évolution des rémunérations.
Le 17 novembre 2016, un accord d'entreprise sur le contrat de génération pour les années 2016-2018.

Ces accords s'ajoutent à ceux en cours d'application :

Le 9 février 2015, un accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle pour les années 2015-2017.
Le 18 décembre 2015, un accord sur le travail de nuit pour les années 2016-2020.

L'usine de Princeville au Québec négocie régulièrement sa « convention collective », comme le prévoit la législation locale relative aux sites syndiqués.

2.2.5.2 Plan d'épargne entreprise au sein de la société

En France, il existe un plan d'épargne d'entreprise au sein de la société, mis en place en 1989, géré par la Société Générale Gestion (S2G), par Amundi et par CPR Asset Management. Ce PEE permet aux salariés d'investir leur épargne (participation, intéressement et versements volontaires) dans

2.2.5.3 Contrat de génération

sept différents fonds communs de placement.

L'accord d'entreprise signé le 17 novembre 2016 pour les années 2016-2018, fait suite à un plan d'actions qui s'est terminé en 2016.

Directement connecté à nos actions relatives à l'égalité professionnelle, la prévention de la pénibilité, les politiques de recrutement ou encore la mobilité interne, le contrat de génération répond aux trois objectifs suivants :

faciliter l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée,
favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés,
assurer la transmission des savoirs et des compétences.

Un état d'avancement est présenté annuellement aux partenaires sociaux.

Informations sociales

Sur ces différents domaines, les principales actions mises en place depuis novembre 2013 sont :

définir des postes d'entrée dans la vie professionnelle, postes qui peuvent être occupés par des candidats jeunes diplômés ou faiblement expérimentés pour créer des filières d'entrée dans la vie active ;
identifier des « ambassadeurs » salariés intervenant dans le cadre de leurs fonctions dans les universités et écoles pour promouvoir les métiers de l'Entreprise ;
mettre en place la mission de salarié « référent » avec pour objectif d'accompagner les jeunes de moins de 30 ans dans les premiers mois de leur activité professionnelle dans l'Entreprise ;
mettre en place des entretiens de début de carrière professionnelle avec pour objectif de faire un bilan sur les deux premières années d'activité ;
créer un guide de l'alternance pour communiquer aux salariés la politique « alternance » et définir les droits et devoirs réciproques des managers et alternants ;
identifier des domaines d'activité dont le recrutement est en tension et pour lesquels l'alternance est utilisée pour pré-recruter ;
identifier des postes allégés pour y affecter prioritairement les salariés âgés de 50 ans et plus soumis à des restrictions médicales ;
accompagner les salariés âgés de 50 ans et plus dans leur souhait de reconversion professionnelle ;
affecter 7 % minimum du budget de formation (hors formation obligatoire) aux salariés âgés de 50 ans et plus.

Au titre de l'accord d'entreprise relatif au contrat de génération sur la période 2016-2018 de nouvelles actions complémentaires ont été définies :

formaliser un parcours d'accueil harmonisé, animé par le salarié « référent » pour les jeunes embauchés ;
identifier dans les bilans d'intégration des jeunes de moins de 26 ans des actions de formation « métier » et les mettre en place ;
favoriser l'emploi des jeunes non qualifiés ou faiblement qualifiés en leur donnant accès à des stages, en organisant des visites de l'entreprise et session d'information à la mission locale pour présenter les métiers de l'industrie pharmaceutique et de l'entreprise ;
créer un livret d'accueil propre aux stagiaires ;
former les managers de la Direction industrielle sur la prévention et réduction de la pénibilité
à la demande des salariés de 50 ans et plus de la Direction industrielle, organiser des formations bureautiques pour favoriser les reconversions professionnelles ;
pour favoriser la coopération intergénérationnelle, organiser la fonction tutorale en créant des binômes entre le sénior et son remplaçant ;
pour organiser le départ à la retraite, proposer une information générale sur la retraite.

2.2.5.4 Œuvres sociales

En France, selon la législation en vigueur, le Comité d'entreprise gère les œuvres sociales de Vetoquinol SA dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Un site internet sécurisé permet à chaque salarié d'être informé sur toutes les activités sociales et culturelles (contribution aux activités sportives, à des voyages, bons de réductions, arbres de Noël, événements divers…).

En Pologne, les fonds sociaux d'entreprise sont une obligation pour les entreprises de plus de 20 salariés. Le fonds social a ses règles propres et est géré par une commission paritaire.

2.2.6 Santé et sécurité

2.2.6.1 Conditions de santé et de sécurité au travail

Vetoquinol est doté d'une politique sécurité Groupe. Cette politique définit la sécurité et la préservation de la santé de ses collaborateurs comme un prérequis incontournable des activités de Vetoquinol. Les responsabilités sont clairement définies dans chaque entité du Groupe. Un responsable légal de la sécurité est désigné au sein de chaque entité du Groupe et dispose de la délégation de la Direction du Groupe lui permettant de mettre en œuvre la politique sécurité Groupe et les réglementations locales.

La formation à la sécurité des salariés est prioritaire ; compte tenu de leur activité, la formation aux risques des produits manipulés est très importante.

Une analyse exhaustive des risques de chaque poste de travail est réalisée à la conception et régulièrement ensuite.

Sur le site de Magny-Vernois, la préservation de la santé mentale des salariés fait partie des sujets de prévention : un Comité RPS (Risques Psycho-Sociaux) est en place depuis plusieurs années, il est composé de membres du CHSCT, de la Direction et du service médical, il se réunit trimestriellement ou à la demande si un risque apparaît, un bilan de son action est réalisé à chaque réunion du CHSCT. Par ailleurs, en 2016, l'ensemble des encadrants a bénéficié d'une formation aux RPS.

Un cas de maladie professionnelle a été déclaré en 2016 pour un trouble musculo-squelettique et a entraîné 77 jours d'arrêt de travail.

Le risque ATEX (atmosphères explosibles) a été évalué selon la réglementation en vigueur, est non significatif.

Une attention particulière est apportée aux salariés exposés aux risques liés à la manipulation de matières premières dites CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). En parallèle, le Groupe s'efforce d'en poursuivre la réduction.

La sécurité au sein du Groupe est inscrite dans une démarche d'amélioration continue ; des actions de sensibilisation sont régulièrement menées dans tous les secteurs. Fin 2015, le site industriel de la Pologne a été récompensé par l'Inspection du Travail et a reçu le 1er prix du concours « Employeur – promoteur de la sécurité au travail » dans la catégorie grandes entreprises. Les mesures de protection collective sont privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle. De même, toute entreprise extérieure, qui intervient dans l'enceinte de la société, doit se conformer à une procédure de sécurité.

Des moyens humains et matériels d'intervention sont prévus sur chaque site, un entraînement régulier est pratiqué.

Une veille réglementaire est effectuée dans chaque pays par le responsable sécurité local.

La sécurité (hors informatique – qui est gérée par la Direction des systèmes d'information) est également managée par le responsable sécurité.

À noter, les excellents résultats sécurité du site de Mairipora (Brésil) qui termine l'année 2016 sans aucun accident avec arrêt de travail.

Globalement en 2016, les sites industriels du Groupe ont malheureusement vu leur nombre d'accidents avec arrêt augmenter par rapport à 2015, année qui avait été historiquement basse.

2.2.6.2 La santé en action

Vetoquinol encourage ses employés à adopter un style de vie saine et à améliorer leur santé grâce au programme « Manger Bouger ». Ce programme propose des activités physiques, des outils, des conférences sur la nutrition, le sport, la santé,

le rythme de vie et des conseils pour mieux manger et mieux bouger. Différentes actions ont été mises en place sur le site de Magny-Vernois au siège pour améliorer la qualité de vie au travail des salariés.

2.2.6.3 Nombre d'accidents du travail avec arrêt par pays

NB : Nombre de déclarations d'accidents de travail avec arrêt émises en 2016, et non refusées à date.

2.2.6.4 Taux de fréquence d'accidents avec arrêt par pays

NB : Taux de fréquence : nombre d'accidents de travail avec arrêt X 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées.

2.2.6.5 Taux de gravité d'accidents du travail avec arrêt par pays

NB : Taux de gravité : nombre de jours d'arrêt suite à un accident de travail X 1000 / Nombre d'heures travaillées.

2.2.6.6 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail

Depuis le 30 mars 2011, la législation française en vigueur impose aux entreprises, dont plus de la moitié des salariés sont exposés à des facteurs de pénibilité définis par la loi, de mettre en place un plan d'actions ou un accord d'entreprise visant à supprimer ou à réduire ces situations de pénibilité.

Vetoquinol n'est pas soumis à cette obligation car moins de 50 % des salariés français sont exposés à ces facteurs de pénibilité. Néanmoins, guidé par sa politique Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE), Vetoquinol met en œuvre des mesures visant à limiter les risques de maladies et de blessures de ses collaborateurs. Un responsable légal de la sécurité est désigné au sein de chaque entité du Groupe et dispose de la délégation de la Direction du Groupe lui permettant de mettre en œuvre la politique sécurité Groupe et les réglementations locales.

Le CHSCT analyse les risques et les conditions de travail de chacun. Il procède à des enquêtes, suite à des accidents de travail ou une maladie professionnelle. Il prend des initiatives en matière d'hygiène, de sécurité, d'améliorations des conditions de travail, d'aménagements des postes, de formation à la sécurité des salariés de l'entreprise.

Trois axes de pénibilité sont particulièrement identifiés et travaillés :

la manutention,
les travaux répétitifs,
le travail de nuit.

Un accord d'entreprise sur le travail de nuit a été signé avec les partenaires sociaux le 18 décembre 2015 pour 5 ans (2016 à 2020 inclus).

2.2.6.7 Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT

Les sites qui forment le Groupe Vetoquinol, s'engagent à respecter la déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail :

refus de l'esclavage et du travail forcé,
refus du travail des enfants,
bannissement du harcèlement moral ou physique,
bannissement de toute forme de discrimination en matière d'emploi et de profession (accord parité professionnelle femmes/hommes),
respect des lois et des normes du secteur en matière de temps de travail,
non-discrimination, égalité des chances.

2.2.7 Développement des compétences

Le développement des compétences et la formation pour tous forment un axe majeur de la politique de la DRH du Groupe. Les programmes de formation sont conçus pour faire face aux évolutions des besoins des métiers.

2.2.7.1 Nombre d'heures de formation par territoire

Territoires	Europe	Amériques	Asie	Groupe
2016	28 078	9 930	12 606	50 614
2015	27 372	8 445	6 896	42 713

Vetoquinol poursuit ses efforts de formation à l'échelle du Groupe. La filiale indienne a repris son programme de formation pour fidéliser sa force de vente. En Europe, la formation est stable puisque le nombre d'heures est quasi identique à celle de 2015 et l'effectif est stable.

Sur le continent Américain, la hausse d'environ 17 % provient essentiellement de la filiale aux États-Unis. L'arrivée d'un nouveau Manager Ressources Humaines, début 2016, porte ses fruits.

2.2.8 Égalité de traitement et promotion de la diversité

Vetoquinol n'exerce aucune discrimination, ni dans le recrutement, ni dans la rémunération ou la promotion de ses salariés.

Les filiales du Groupe souvent localisées loin des grandes villes font face à des difficultés chroniques pour attirer les talents dont le (la) conjoint(e) aura des difficultés à trouver un emploi. Les opérations de production et de contrôle de produits pharmaceutiques, pratiquées dans un environnement propre et délicat, drainent en général plutôt du personnel féminin.

En France, après un 2e plan d'action mis en place en 2013- 2014 pour renforcer l'égalité hommes/femmes, un accord d'entreprise triennal sur l'égalité professionnelle a été signé le 9 février 2015 pour les années 2015-2017. Cet accord porte sur l'égalité de traitement entre les femmes et les hommes en termes d'accès à l'emploi, à la formation professionnelle, à la mobilité, à la promotion et à l'égalité salariale.

Les éléments du rapport de situation comparée, présenté en Comité d'entreprise tous les ans, indiquent que les processus appliqués dans l'entreprise ne génèrent pas d'inégalités en soi. Les déséquilibres de situation entre les femmes et les hommes qui peuvent être observés sont avant tout le reflet du contexte socio-culturel (peu de candidatures de femmes sur certains postes…) et de l'histoire de la société.

Sur le plan salarial, il n'est pas constaté dans un sens comme dans l'autre d'inégalités structurelles entre les femmes et les hommes, à poste identique et à ancienneté comparables, même s'il subsiste des déséquilibres d'effectifs dus aux facteurs socioculturels. Plus d'un quart des postes de direction sont exercées par des femmes. Quelques situations salariales isolées dues aux parcours professionnels individuels et touchant indistinctement les femmes et les hommes sont susceptibles d'actions correctives dans le cadre de la politique salariale de l'année. Dans le prolongement des plans d'actions sur le sujet, la société s'engage, dans l'accord d'entreprise signé en 2015, dans une démarche proactive visant à rééquilibrer ces situations en tenant compte de son contexte.

La répartition globale hommes/femmes reste relativement stable d'une année à l'autre.

2.2.8.1 Insertion des personnes en situation de handicap

Vetoquinol veille à remplir au mieux son obligation d'emploi de travailleurs handicapés en maintenant dans l'emploi ses salariés en situation de handicap et en favorisant dès que possible le partenariat de sous-traitance avec les Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT).

Aujourd'hui, Vetoquinol SA répond à 95 % des objectifs fixés par la loi en termes de handicap.

En Pologne, qui compte trois salariés handicapés, le recrutement n'est pas discriminatoire envers les candidats handicapés.

Certains niveaux de handicap (intermédiaire) peuvent générer pour ces salariés un nombre de jours de congé supplémentaires.

2.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

L'environnement, l'affaire de tous

2.3.1 Politique générale en matière environnementale

Le Groupe présente les résultats de ses cinq principaux sites industriels en matière d'empreinte environnementale :

le site de Lure en France,
les sites de Gorzow en Pologne,
le site de Forli en Italie,
le site de Princeville au Canada,
le site de Mairipora au Brésil.

2.3.1.1 La maîtrise des risques au cœur de notre métier

Sur tous les sites où Vetoquinol a une activité industrielle, un responsable est en charge des aspects sécurité et environnementaux.

Lors de son intégration au sein du Groupe, chaque nouveau salarié reçoit une formation en matière de protection de l'environnement.

Pour les sites ayant un plan d'urgence, les cadres et techniciens chargés de la mise en œuvre de ce plan reçoivent, de façon régulière, une formation sur les mesures immédiates. Des procédures et modes opératoires, par exemple le tri des déchets, sont mis en place localement. Le personnel est formé pour l'application de ces procédures.

Le Groupe consacre environ 6 emplois à temps plein (ETP) pour gérer les aspects environnementaux et notamment la prévention des risques et des pollutions.

Aucun montant pour provisions et garanties pour risque en matière d'environnement n'a été enregistré.

Au niveau de chaque site de production, le responsable en charge des aspects environnementaux effectue la veille réglementaire nécessaire pour anticiper toute évolution de réglementation.

2.3.1.2 Les antibiotiques à usage vétérinaire et l'antibiorésistance : l'engagement pour un usage raisonné des antibiotiques en santé animale

Il ne s'agit pas de moins les utiliser, mais de mieux les utiliser.

La découverte des antibiotiques a constitué un progrès majeur dans la médecine au XXe siècle. Mais l'utilisation massive et parfois abusive des antibiotiques a modifié l'écologie bactérienne et a contribué à faire émerger des résistances bactériennes aux antibiotiques. Les connaissances scientifiques dans le domaine de la pharmacologie et de la pharmacodynamie et les importants travaux de R & D de Vetoquinol lui ont permis de mettre au point un protocole de traitement en une seule injection. Ce dernier répond aux nouvelles exigences des autorités sanitaires en matière d'usage des antibiotiques en santé animale et permet de simplifier l'administration de ce produit grâce à l'injection unique (concept SISAAB*).

En 2016, Vetoquinol s'est fortement engagé pour aider les vétérinaires à mieux vivre les nouvelles contraintes dans la prescription des antibiotiques dits « critiques » : organisation de webinaires scientifiques et législatifs animées par des experts, fourniture d'outils de sensibilisation auprès des propriétaires.

Vetoquinol met également à disposition des vétérinaires des documents de sensibilisation des propriétaires à l'usage des antibiotiques critiques : une affiche de salle d'attente et un mémento permettant aux ASV de répondre aux questions les plus fréquemment posées.

Informations environnementales

2.3.2 Pollution et gestion des déchets

Du fait de son activité pharmaceutique essentiellement de formulation, aucun principe actif n'est fabriqué par Vetoquinol, les seuls rejets directs atmosphériques des sites industriels de Vetoquinol concernent les produits de combustion issus de ses chaudières à gaz, tous les rejets d'air provenant des ateliers de fabrication pouvant produire des poussières sont filtrés.

Il n'y a pas de rejets pouvant affecter les sols, tous les sites industriels opèrent sur des sols étanches pour contenir tout déversement accidentel.

Concernant les rejets dans l'eau, les sites canadien et polonais possèdent un réseau séparatif relié à la station d'épuration de leur ville, le site italien n'a pas de rejet dans l'eau, toutes les eaux usées sont collectées et mises en container pour être traitées par une société spécialisée.

2.3.2.1 Déchets industriels non dangereux (DND) et dangereux (DD) par pays (en tonnes)

À Magny-Vernois, c'est une station d'épuration biologique interne qui est utilisée pour faire disparaître les polluants biodégradables, elle est complétée par une installation de pérozonation (alliant un traitement à l'ozone et à l'eau oxygénée) pour venir à bout des molécules non biodégradables.

Concernant les déchets, un suivi détaillé est réalisé avec des indicateurs, les évolutions sont analysées pour pallier toute dérive. Le tri à la source permet d'envoyer les matériaux tels que le bois, les cartons, les papiers, les métaux, les équipements électriques et électroniques vers les filières de recyclage, les déchets pharmaceutiques, qui ne peuvent être recyclés, sont incinérés en centre agréé avec valorisation énergétique.

La meilleure solution pour un déchet est le réemploi, Vetoquinol favorise cette solution qui est déjà en place pour les palettes, les contenants de transport, le papier d'impression etc.

Vetoquinol met un point d'honneur à traiter rapidement tout problème de nuisances vis-à-vis de ses riverains, à chaque fois que des nuisances ponctuelles sont prévisibles, par exemple lors d'un chantier de bâtiment ou de voirie, les riverains potentiellement gênés sont prévenus et des mesures sont prises pour atténuer les nuisances.

Au cours de l'exercice 2016, Vetoquinol n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement.

Aucune provision n'a besoin d'être constituée.

2.3.2.2 Limiter les déchets dangereux et les pertes de matières premières

Dans l'industrie pharmaceutique, les matières premières sont coûteuses à l'achat, leurs déchets sont coûteux à traiter, la perte de matière en cours de fabrication rend le dosage plus incertain et elles possèdent une péremption ; c'est pourquoi tout est mis en œuvre pour optimiser leur bonne utilisation. Les rendements sont suivis quotidiennement par les équipes de production qui sont continuellement challengées pour minimiser les pertes. Pour limiter l'artificialisation des sols, Vetoquinol maintient et entretient sur ses sites un engazonnement maximal, des arbres et des fleurs sont régulièrement plantés.

* Ces informations sont des estimations.

2.3.3 Utilisation durable des ressources

2.3.3.1 Limiter l'empreinte de nos activités dans l'eau

L'eau est un enjeu majeur pour les sites de production de Vetoquinol, les contraintes pharmaceutiques poussent à des nettoyages de plus en plus performants et reproductibles, ces nettoyages sont généralement effectués avec de l'eau additionnée de détergents et suivis de rinçages successifs avec de l'eau de plus en plus pure, ces opérations sont généralement automatisées et les programmes sont conçus et améliorés pour optimiser l'usage de l'eau. Des compteurs et sous-compteurs sont installés partout où la maîtrise de la consommation est importante, les données issues de ces appareils sont analysées pour pallier les dérives et prioriser les sujets d'amélioration.

2.3.3.2 Consommations d'eau potable (m3 )

Le site de Magny-Vernois présente la particularité d'utiliser également de l'eau de la nappe phréatique pour le refroidissement industriel de certaines installations (environ 30 000 m3 de consommation annuelle). Cette eau est rejetée dans le réseau d'eau pluviale sans avoir été souillée en aucune façon, elle aura simplement été un peu réchauffée. Vetoquinol vise à réduire à terme cette utilisation par la mise en place progressive de systèmes de refroidissement à circuit fermé.

Le 18 janvier 2016, Vetoquinol a été certifié ISO 50001 pour son site de Lure. Un diagnostic des consommations et un plan d'actions ont été mis en place pour réduire nos consommations d'énergie, c'est un plan pluriannuel, il comprend des investissements dans du matériel plus performant, dans des systèmes de comptage ou de régulation permettant de piloter au mieux les consommations et de surveiller les écarts, ce plan comprend également des opérations de sensibilisation du personnel, que ce soit au niveau de ses actions quotidiennes au travail ou que ce soit pour ses consommations à la maison. Fin décembre 2016, un audit de suivi de l'AFNOR a confirmé cette certification.

Sur le site principal de production de Magny-Vernois, des auditeurs internes ISO 50001 ont été formés. Ces auditeurs, ainsi que du personnel technique, ont également bénéficié d'une formation à la sobriété énergétique. Le plan d'actions déroulé en 2016 a permis de notables économies d'électricité et mis en avant la nécessité de compléter la mise en place de compteurs d'énergie pour analyser plus finement les consommations.

2.3.3.4 Consommations d'électricité (MWh)

2.3.4 Changement climatique

De par son activité et ses sources d'énergie : le gaz naturel pour ses sites de production, une électricité pauvre en rejets de gaz à effet de serre en France (majoritairement nucléaire) et au Canada (essentiellement hydraulique), Vetoquinol n'a pas un impact important en termes d'émissions de GES par rapport à sa valeur ajoutée.

À titre informatif, les émissions de CO2 étaient de 2 958 TCO2 (Source : Déclaration GES 2014).

Les opportunités de baisse des rejets ont d'ores et déjà été saisies en réduisant les consommations d'énergie et en optimisant les transports.

Pour parvenir à des réductions drastiques des émissions de gaz à effet de serre d'un facteur 4 d'ici à 2050 comme s'y est engagée la France, Vetoquinol devra réduire sa consommation de gaz naturel et le remplacer par une énergie d'origine renouvelable. C'est déjà le cas au Canada.

2.3.5 Protection de la biodiversité

Les activités du Groupe ne mettent pas en œuvre de processus de fabrication portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles ou à la biodiversité. Vetoquinol est attentif à ce qui l'entoure et respecte son environnement au quotidien. Tout nouveau projet de construction fait l'objet d'une étude paysagée afin de préserver l'écosystème. Sur le site de Lure, Vetoquinol a choisi de conserver un plan d'eau et d'en assurer l'entretien préservant ainsi la diversité des organismes naturels vivants.

2.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES

2.4.1 Impact territorial, économique et sociétal de l'activité

Vetoquinol est un acteur important du tissu local, tant par l'activité économique qu'elle génère que par l'emploi qu'elle maintient ; les entités du Groupe sont en général localisées hors des grandes capitales et contribuent par leur présence et leur croissance au développement local et régional en matière d'emploi.

En France, Vetoquinol contribue chaque année à la formation d'une trentaine d'apprentis, qui pour certains sont issus de la région proche. Par ailleurs, il y a une très forte culture d'accompagnement au sein du Groupe ; ainsi de nombreuses entités accueillent régulièrement des étudiants pour former les collaborateurs de demain.

Vetoquinol joue un rôle actif auprès des communautés locales en participant et en soutenant différentes initiatives sociales, environnementales et humanitaires.

Vetoquinol sponsorise des manifestations culturelles ainsi que des événements et des clubs sportifs.

En France, en 2016, Vetoquinol a été notamment Grand Mécène des Eurockéennes de Belfort, un des plus grands festivals de musique de France, pour la quatrième année consécutive et a également apporté son soutien financier au Parc Zoologique de Paris.

Au Canada, Vetoquinol, avec l'aide des cliniques vétérinaires du Canada, a récolté des fonds afin de supporter le projet « Goat Pass-On » de Vétérinaires Sans Frontières, qui vise à aider les communautés rurales en Ouganda à élever des chèvres ce qui bénéficie directement aux familles, communautés et à des villages entiers.

Toujours au Canada, diverses activités ont été organisées par les salariés pour soutenir la fondation Centraide qui s'emploie à recueillir des fonds pour venir en aide aux démunis et exclus de la société et pour financer les besoins d'une école locale.

Des initiatives pour développer des démarches écoresponsables ont également été mises en place en France (défi économies d'énergie) et au Canada (opérations de nettoyage des abords du site dans le cadre du « Jour de la Terre ». Le Comité Vert l'Excellence de Vetoquinol Lavaltrie encourage les employés à avoir une démarche plus responsable au quotidien.

Vetoquinol est soucieux de préserver de bonnes relations avec ses riverains et s'assure que ses sites s'intègrent correctement dans le paysage.

Ses activités, même celles de ses sites industriels, sont peu productrices de nuisances sonores, visuelles ou environnementales pour les riverains.

2.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou organisations prenantes avec l'activité

Le tableau ci-dessous résume les différents groupes de parties prenantes et le dialogue avec chacun d'eux.

	Parties prenantes	Principaux objectifs et intérêts
Recherche & Développement	• Écoles vétérinaires • Universités • Experts reconnus • Laboratoires, INRA, INSERM	• Colloques/congrès internationaux • Développement/savoir-faire • Formation de haut niveau scientifique • Partage d'expérience
Social	• Salariés • Institutions représentatives • Partenaires sociaux	• Négociations sociales, dialogue, baromètre social • Valeurs, guide de bonnes pratiques des affaires • PACTE, Séminaires • FCPE, Comité d'entreprise • Formations, postes à pourvoir au niveau du Groupe • Convention collective • Partage d'informations
Institutionnel	• AFSSA • DGM/EMA/FDA • Eurostat • Vetnosis • Agences nationales • AMF • Health for Animals • DREAL • SIMV	• Affaires réglementaires, AMM • Évaluation des médicaments vétérinaires • Informations statistiques des pays membres de l'UE • Études du marché de la santé animale • Certifications BPL/PBF • Règlement général en vigueur • Représentation de la profession sur les 5 continents • Inspections site • Partage d'informations
Clients	• Vétérinaires/cliniques/pharmaciens • Éleveurs • Propriétaires d'animaux • Centrales de distribution/grossistes	• Distribution/écoute et formation produit/ besoins en produits • Réunions d'éleveurs/production • Écoute/bien-être de l'animal de compagnie • Gestion des grands comptes
Partenaires	• Fournisseurs • Bailleurs/locations • Banques	• Amélioration de la qualité/groupes de travail • Appel d'offres • Financement de l'activité • Mesures anticorruption
Communauté financière	• Actionnaires • Investisseurs • Analystes • Agence de notation • Commissaires aux comptes • Euronext/MiddleNext	• Assemblée générale • Entretiens/Roadshows investisseurs • Présentation résultats financiers • Réglementation des marchés boursiers • Questionnaires • Audit • Support informations
Public	• ESAT • Centraide • Medias • État et collectivités locales • Associations et ONG sociales et environnementales	• Partenariat pour travailleurs handicapés • Aides aux familles défavorisées • Réseaux sociaux • Pôle emploi • Respect des critères sociaux et environnementaux • Riverains • Gestion des déchets • Protection biodiversité, ISO 50001

Informations sociétales

2.4.3 Sous-traitance

Les partenaires sont régulièrement suivis et audités afin de garantir leur niveau de performance et leur conformité aux réglementations en vigueur.

2.4.4 Charte des engagements

Vetoquinol a pour principe de n'opérer aucune discrimination, pour quelque cause que ce soit, dans les relations de travail.

En l'absence de lois et réglementations spécifiques, ses collaborateurs devront toujours appliquer dans leurs activités quotidiennes les principes d'équité et d'honnêteté.

Rapport de l'organisme de vérification sur les informations sociales, environnementales et sociétales

RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Exercice clos le 31 décembre 2016

À l'attention de la Direction générale,

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant de la société Vetoquinol SA, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le Rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code du commerce.

Responsabilité de la direction

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande au siège du Groupe, et dont un résumé figure dans la note méthodologique disponible sur le site Internet du Groupe.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du vérificateur indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012- 557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence),
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

ATTESTATION DE PRÉSENCE

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

nous avons comparé les Informations présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code du commerce,
nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,
en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des informations requises.

Rapport de l'organisme de vérification sur les informations sociales, environnementales et sociétales

RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

La mission a été réalisée en mars 2017 et a eu une durée de 7 jours/hommes. Nous avons conduit sept entretiens auprès des responsables du Groupe.

Nous avons effectué les travaux suivants :

Nous avons apprécié le caractère approprié du référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental.
Nous avons identifié les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.
Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes :
J au niveau de la société mère Vetoquinol SA et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;
J au niveau des sites ou des filiales que nous avons sélectionnés ¹ en fonction de leur contribution aux indicateurs consolidés, et d'une analyse de risque, nous avons :
mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions ;
mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne plus de 50 % des contributions aux données sociales et environ 50 % des contributions aux données environnementales.

Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité. Concernant le thème de la loyauté des pratiques, les entretiens ont été conduits uniquement au niveau de la société mère Vetoquinol SA.
Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.

Commentaires sur le référentiel

Le référentiel RSE est décliné au niveau de chaque entité afin d'adapter le processus de reporting aux différentes entités de Vetoquinol.

Commentaires sur les informations

Les informations sociales, sociétales et environnementales sont collectées par les services opérationnels et sont rapprochées des données disponibles dans les services financiers.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.

Lyon, le 23 mars 2017

FINEXFI

Isabelle Lhoste Associée

1 Sociétés sélectionnées pour les tests : sites opérationnels polonais, italien, canadien, brésilien.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1	LE CONSEIL D'ADMINISTRATION	56
	3.1.1 Membres du Conseil d'administration et de direction 3.1.2 Conflits d'intérêts au sein des organes d'administration, de direction	56
	de la société	61
3.2	INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
	ET ADMINISTRATEURS	62
	3.2.1 Rémunération des dirigeants et administrateurs	62
	3.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social	62
	3.2.3 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les
	mandataires sociaux non dirigeants	63
	3.2.4 Autres informations	63

3.3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA 65

3.3.1 Régime de gouvernement d'entreprise 65
3.3.2 Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière 68 3.3.3 Processus concourant à l'élaboration
de l'information comptable et financière publiée 70
3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ VETOQUINOL SA RFA 74

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Direction générale de la société est assumée par le Directeur général. Depuis le 1er avril 2010, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées, par décision du Conseil d'administration du 10 décembre 2009.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3.1.1 Membres du Conseil d'administration et de direction

M. Étienne Frechin – Président du Conseil d'administration

Date de naissance :

1938

Adresse professionnelle :

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex

Première nomination au Conseil d'administration : 2 juillet 1962

Expiration du mandat : Assemblée générale 2017

Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :

Président du Conseil d'administration
Membre du Comité stratégique

Carrière professionnelle :

Différentes fonctions ont été exercées au sein de la société :

Directeur de la production de 1963 à 1968
Directeur général depuis 1968
Président-directeur général de 1980 à 2009
Président depuis 2010

Formation :

Autodidacte

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

Représentant permanent de Vetoquinol SA
Actionnaire principal de Vetoquinol International
Gérant associé de Demabel SARL, société gérante de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA
Président, gérant ou administrateur de certaines filiales du Groupe Vetoquinol

M. Matthieu Frechin – Directeur général et Administrateur non indépendant

Date de naissance :

1969 Fils d'Étienne Frechin

Adresse professionnelle :

Vetoquinol SA 37 rue de la Victoire 75009 Paris

Première nomination au Conseil d'administration : 22 mai 2006

Expiration du mandat :

Assemblée générale 2018

Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :

Directeur général
Membre du Conseil d'administration
Membre du Comité de direction
Membre du Comité stratégique

Carrière professionnelle :

Nommé Directeur général délégué le 21 août 2006
Devient Directeur général, en remplacement de son père, Monsieur Étienne Frechin, le 10 décembre 2009 avec effet au 1er avril 2010.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Formation :

Docteur en Pharmacie de la faculté de Nancy en 1995 • Diplômé d'un DEA en génie des systèmes industriels,
spécialisation marketing

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA
Président de Lustah SAS
Président ou administrateur de certaines filiales du Groupe Vetoquinol

M. Jean-Charles Frechin – Membre du Conseil d'administration

Date de naissance :

1945 Frère d'Étienne Frechin

Adresse professionnelle :

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex

Première nomination au Conseil d'administration : 27 décembre 1971

Expiration du mandat :

Assemblée générale 2017

Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :

Membre du Conseil d'administration
Membre du Comité d'audit
Membre du Comité des rémunérations

• Membre du Comité stratégique

Carrière professionnelle :

Pharmacien après la reprise de l'officine familiale en 1974
Aujourd'hui retraité

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Formation :

Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1970
Diplômé de la faculté de Strasbourg en immunologie générale et appliquée en 1974

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

• Néant

Le Conseil d'administration

Mme Martine Frechin – Membre du Conseil d'administration

Date de naissance : 1939 Épouse d'Étienne Frechin Adresse professionnelle : Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex Première nomination au Conseil d'administration : 26 mai 2004 Expiration du mandat : Assemblée générale 2020	Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol : • Membre du Conseil d'administration
	Carrière professionnelle : • Retraitée Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères : • Présidente du Conseil de surveillance de la SCA Soparfin, holding de Vetoquinol SA • Gérante associée de Demabel SARL

M. François Frechin – Membre du Conseil d'administration

Date de naissance :	Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :
1933	• Membre du Conseil d'administration
Frère d'Étienne Frechin	Carrière professionnelle :
Adresse professionnelle :	• Pharmacien d'officine
Vetoquinol SA	• Aujourd'hui retraité
Magny-Vernois	Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à
BP 189	tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de
70204 Lure Cedex	l'exercice 2016.
Première nomination au Conseil d'administration :	Formation :
5 décembre 1975	• Docteur en Pharmacie de la faculté de Nancy en 1959
Expiration du mandat :	• Diplômé de la faculté de Paris en sérologie en 1962
Assemblée générale 2017	• Titulaire d'un certificat de pharmacie industrielle en 1960
	Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères : • Néant

M. Philippe Arnold – Membre du Conseil d'administration et Administrateur indépendant

Date de naissance :	Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :
1941	• Membre du Conseil d'administration
Adresse professionnelle :	• Président du Comité d'audit
Vetoquinol SA	• Président du Comité des rémunérations
Magny-Vernois	• Membre du Comité stratégique
BP 189	Carrière professionnelle :
70204 Lure Cedex	• Cadre bancaire chez BNP Paribas
Première nomination au Conseil d'administration :	• Aujourd'hui retraité
4 juin 2007	Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à
Expiration du mandat :	tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de
Assemblée générale 2019	l'exercice 2018.

Formation :

• Diplômé d'HEC et CPA

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

• Néant

Le Conseil d'administration

M. Louis Champel – Membre du Conseil d'administration et Administrateur indépendant

Date de naissance :

1944

Adresse professionnelle :

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex

Première nomination au Conseil d'administration : 27 août 2009

Expiration du mandat :

Assemblée générale 2018

Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :

Membre du Conseil d'administration
Membre du Comité d'audit
Membre du Comité des rémunérations
Membre du Comité stratégique

Carrière professionnelle :

De 1970 à 1996, il occupe chez Rhône-Poulenc les postes de Chargé de missions, de Responsable de la zone Asie, de Président-directeur général de la filiale pharmaceutique du groupe en Indonésie, de Directeur général de la filiale vétérinaire Rhodia-Mérieux au Brésil et de Directeur général puis Président-directeur général de Rhône Mérieux France.
Participe à la création de la société Merial en 1997, dont il devient le Président-directeur général jusqu'en 2000.
Aujourd'hui retraité

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Formation :

• Diplômé de l'IEP Paris

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

• Néant

Mme Marie-Josèphe Baud – Membre du Conseil d'administration et Administratrice indépendante

Date de naissance :
Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :
1949
• Membre du Conseil d'administration
• Membre du Comité d'audit
Adresse professionnelle :
• Membre du Comité des rémunérations
6 rue Edmond Roger
• Membre du Comité stratégique
75015 Paris
Première nomination au Conseil d'administration :
Carrière professionnelle :
22 mai 2013
• Commence sa carrière en 1971 chez Novartis où elle occupe
les responsabilités d'études de marché, de plan stratégique
Expiration du mandat :
et de business development puis devient Directeur marketing,
Assemblée générale 2017
marketing-ventes et Directeur général de Novartis Santé
familiale.
• Rejoint en 1997 le groupe Pharmacia en tant que Directrice
de la Division Consumer Healthcare puis Directrice de la
Stratégie Europe. De 2003 à 2007, elle est nommée Vice
présidente Commercial et Marketing de TEVA Europe
(laboratoire leader mondial des médicaments génériques),
tout en assurant en 2006 la présidence du Groupe TEVA
France.
• Présidente de Sandoz France (Groupe Novartis) de 2007
à 2010.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à
tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice 2016.
Formation :
• Diplômée d'HEC (1970) et de l'INSEAD (PSD 1994).
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises
et étrangères :
• Gérante de la société MJB Conseil (EURL)
• Directeur général (par intérim) de VIFOR Pharma France de

mai à octobre 2016.

Le Conseil d'administration

M. Jean-Yves Ravinet – Directeur général délégué Groupe

Date de naissance :

1957

Adresse professionnelle :

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex

Première nomination au Conseil d'administration :

27 août 2013 avec prise effet au 2 septembre 2013

Expiration du mandat :

Assemblée générale 2018

Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :

Directeur général délégué Groupe
Membre du Comité de direction
Membre du Comité stratégique

Carrière professionnelle :

Directeur général de Sumitomo Chemical Agro Europe, Afrique et Moyen-Orient (CA de 240 M€) pendant 10 années, où, après avoir dirigé plusieurs filiales en Europe (Turquie, Benelux, Scandinavie et Espagne), il prend la direction de Rhône-Poulenc Agro Asie-Pacifique (12 filiales) puis Amérique latine (15 filiales).
En charge des activités mondiales des intermédiaires de synthèse pour l'agrochimie et la pharmacie chez Rhodia Life Science Systems pendant quelques années.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Formation :

• Ingénieur agronome de l'INA Paris, devenu AgroParisTech en 2007

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

• Administrateur de certaines filiales du Groupe

M. Alain Masson – Directeur qualité Groupe

Date de naissance :

1962

Adresse professionnelle :

Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex

Première nomination au Conseil d'administration : 4 avril 2008

Expiration du mandat : Assemblée générale 2020

Mandats et fonctions en cours exercés au sein de Vetoquinol :

Directeur général délégué Groupe
Directeur Qualité Groupe
Pharmacien responsable

Carrière professionnelle :

Commence sa carrière en 1988 au sein des Laboratoires Vetoquinol en tant que Responsable contrôle qualité.
Occupe successivement les postes de Responsable assurance qualité, Directeur qualité France et Directeur qualité industrielle Groupe.
Dirige depuis 2008 l'ensemble de la qualité du Groupe Vetoquinol sur les sites industriels, les filiales de distribution et les centres R & D.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Formation :

Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1985
Diplômé d'un DESS de Pharmacie Industrielle option cosmétologie à Lyon en 1986

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères :

• Néant

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration 3

Le Conseil d'administration de la société est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée générale ordinaire.

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration de la société :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'un émetteur.

Membres indépendants	Philippe Arnold	Louis Champel	Marie-Josèphe Baud
Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas être client, fournisseur au banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas être actionnaire de référence de la société	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	Conforme	Conforme	Conforme
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.	Conforme	Conforme	Conforme

3.1.2 Conflits d'intérêts au sein des organes d'administration, de direction de la société

À la connaissance de la société, les membres des organes d'administration et de direction de la société ne sont pas en conflit d'intérêts avec la société. De façon à identifier et à prévenir tout conflit d'intérêts potentiel, un règlement intérieur du Conseil d'administration de la société a été mis en place le 18 septembre 2006. Sa dernière mise à jour date du 30 juillet 2014. Il prévoit que les membres du Conseil d'administration ou des Comités spécialisés ont l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts ponctuel (même potentiel) et de s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateur

3.2 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS

3.2.1 Rémunérations des dirigeants et administrateurs

Le Conseil d'administration a approuvé les recommandations émises par le Comité de rémunération dans son rapport en date du 18 mars 2016, concernant les rémunérations globales actuelles des dirigeants mandataires sociaux de la société. Il a ainsi arrêté le montant des rémunérations à octroyer aux dirigeants tant sur la partie fixe que sur la partie variable pour 2016.

Il ressort de ce rapport que les rémunérations des dirigeants ont été revalorisées de la façon suivante :

Les rémunérations de trois dirigeants ont été revalorisées de la façon suivante :

Directeur général Matthieu Frechin : 1,5 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément de rémunération.
Directeur général délégué Jean-Yves Ravinet : 1,5 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément de rémunération.

• Directeur général délégué, Pharmacien responsable – Alain Masson : 5 % (sur prime Pharmacien responsable). Ces augmentations ont pris effet rétroactivement au 1er janvier 2016.

Les primes variables attachées aux objectifs 2016 sont les suivantes (à 100 % d'atteinte des objectifs):

Directeur général Matthieu Frechin : 170 000 €
Directeur général délégué Jean-Yves Ravinet : 99 500 €.

Un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement des objectifs, basé sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant du Groupe, a été mis en place.

3.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Les éléments de rémunération fournis dans les tableaux ci-dessous sont sur une base brute avant impôt.

Étienne Frechin,	Exercice 2014		Exercice 2015		Exercice 2016
Président	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	174 487	174 487	174 487	174 487	165 487	165 487
Rémunération variable annuelle (2)(4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	6 962	6 962	7 215	7 215	7 215	7 215
Avantage en nature			Voiture de fonction
TOTAL	181 449	181 449	181 702	181 702	172 702	172 702
Matthieu Frechin,	Exercice 2014		Exercice 2015		Exercice 2016
Directeur général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	245 273	245 273	252 033	252 033	256 638	256 638
Rémunération variable annuelle (2)(4)	144 000	107 280	150 000	124 500	165 000	152 872
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	6 962	6 962	7 215	7 215	7 215	7 215
Avantages en nature				Voiture de fonction + tickets restaurant
TOTAL	396 235	359 515	409 248	383 748	433 853	416 725
Jean-Yves Ravinet,	Exercice 2014		Exercice 2015		Exercice 2016
Directeur général délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	242 893	242 893	255 009	255 009	260 756	260 756
Rémunération variable annuelle (2)(4)	30 667	33 922	92 440	76 400	96 600	89 389
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (4)	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence (4)	-	-	-	-	-	-
Avantage en nature				Voiture de fonction + tickets restaurant + GSC
TOTAL	273 560	276 815	347 449	331 409	357 356	350 145

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateur

Alain Masson,		Exercice 2014		Exercice 2015		Exercice 2016
Directeur général délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	120 444	120 444	118 121	118 121	127 025	127 025
Rémunération variable annuelle (2)(4)	16 409	19 363	16 663	19 371	16 873	17 915
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (3)	22 200	22 200	22 860	22 860	24 000	24 000
Jetons de présence (4)	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature	Tickets restaurant
TOTAL	159 053	162 007	157 644	160 352	168 039	168 940

(1) Dans les rémunérations fixes sont inclus les avantages en nature et autres primes récurrentes.

(2) Les rémunérations variables sont calculées en fonction de l'atteinte des objectifs de CA et ROC au niveau du Groupe, avec un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou dépassement de ces objectifs.

(3) Prime Pharmacien responsable (cf. Tableau synthèse des recommandations du Code Middlenext).

(4) Les montants dus 2015 & 2016 correspondent à l'année n-1.

3.2.3 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Jetons de présence 2013 montants nets versés sur exercice 2014	Jetons de présence 2014 montants nets versés sur exercice 2015	Jetons de présence 2015 montants nets versés sur exercice 2016
Jean-Charles Frechin
Jetons de présence	10 000 €	10 700 €	14 700 €
Autres rémunérations	/	/	/
Martine Frechin
Jetons de présence	5 500 €	5 700 €	5 700 €
Autres rémunérations	/	/	/
François Frechin
Jetons de présence	5 500 €	5 700 €	5 700 €
Autres rémunérations	/	/	/
Philippe Arnold
Jetons de présence	13 000 €	14 200 €	14 700 €
Autres rémunérations	/	/	/
Marie-Josèphe Baud
Jetons de présence	13 000 €	14 200 €	14 700 €
Autres rémunérations	/	/	/
Louis Champel
Jetons de présence	13 000 €	14 200 €	14 700 €
Autres rémunérations	/	/	/

3.2.4 Autres informations

3.2.4.1 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Néant

3.2.4.2 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant

3.2.4.3 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice Néant

3.2.4.4 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Les deux plans du 4/06/2007 et du 7/05/2010 ont expiré respectivement le 4/06/2014 et le 7/11/2014.

3.2.4.5 Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés nonmandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant

Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateur

3.2.4.6 Contrat de travail et mandat social

Dirigeants mandataires sociaux		Régime de retraite Contrat de travail supplémentaire			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Étienne Frechin Président		X		X		X		X
Matthieu Frechin Directeur général		X		X		X		X
Jean-Yves Ravinet Directeur général délégué		X		X	X (1)			X
Alain Masson Directeur général délégué	X (2)			X		X		X

(1) Les indemnités de départ ont été prévues dans des conditions conformes à la loi (sous conditions de performance), et son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, est conforme aux dispositions du Code Middlenext. Le montant maximum ne pourra pas excéder 3 mois de salaire.

(2) Cf. Tableau récapitulatif des recommandations Middlenext R1 (cf. paragraphe 3.3.1).

Le présent rapport concerne l'ensemble des sociétés du Groupe entrant dans le périmètre de consolidation, conformément au Cadre de référence publié par l'AMF relatif aux

Ce rapport a été présenté le 22 mars 2017 au Conseil d'ad-

valeurs moyennes et petites.

ministration et a été approuvé.

3.3 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En application de l'article L. 225-37, L 225-68 et L226-10-1 du Code de commerce, Monsieur Étienne Frechin, Président du Groupe, rend compte dans le cadre du présent rapport « des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ». Ce rapport présente deux parties distinctes :

rapport sur le gouvernement d'entreprise,
rapport sur le contrôle interne et la gestion des risques.

3.3.1 Régime du gouvernement d'entreprise

Tableau de synthèse des recommandations du Code MiddleNext

Recommandations du Code MiddleNext	Appliquer	Expliquer
I. Le pouvoir exécutif
		La situation de M. Masson est particulière dans la mesure où Vetoquinol a l'obligation d'avoir un pharmacien responsable et que ce dernier doit être mandataire social.
II. Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du Conseil	Oui
R2 Conflits d'intérêts	Oui
R3 Composition du Conseil – présence de membre indépendant	Oui
R4 Information des membres du Conseil	Oui
R5 Organisation des réunions du Conseil et des Comités	Oui
R6 Mise en place de Comités	Oui
R7 Mise en place d'un règlement intérieur	Oui
R8 Choix de chaque administrateur	Oui
R9 Durée des mandats des membres du Conseil	Oui
R10 Rémunération de l'administrateur	Oui
R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Oui
R12 Relation avec les actionnaires	Oui
R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Oui
R14 Préparation de la succession des « dirigeants »
R15 Cumul contrat de travail et mandat social		La situation de M. Masson est particulière dans la mesure où Vetoquinol a l'obligation d'avoir un Pharmacien responsable et que ce dernier doit être mandataire social.
R16 Indemnités de départ	Oui
R17 Régimes de retraite supplémentaires	Oui
R18 Stock-options et attribution gratuite d'actions	Oui
R19 Revus des points de vigilance	Oui

3.3.1.1 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé En cas de carence du Président, le Directeur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l'ordre du jour de la réunion.

Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion.

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l'ordre du jour. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

Il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants. Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux d'un Comité d'audit, d'un Comité de rémunération et d'un Comité stratégique (cf. 3.3.1.3).

3.3.1.2 Fréquence des réunions du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois, avec un taux de présence de 88 %. Les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués.

Le Conseil d'administration est composé de huit membres. Toutes les réunions ont été présidées par Monsieur Étienne Frechin.

L'analyse de l'évolution du chiffre d'affaires, les résultats de la société et du Groupe, le portefeuille produits et le marché sont systématiquement présentés à chaque séance.

Lors de ces réunions, les principaux points suivants ont été abordés et étudiés :

l'arrêté des comptes de l'exercice 2015 et la préparation de l'Assemblée générale,
le renouvellement du mandat d'un administrateur,
la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
la Responsabilité Sociale et Environnementale,
les rapports du Comité d'audit et des Commissaires aux comptes,
les délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d'administration par l'Assemblée générale,
la croissance externe, en particulier les dossiers Putney et Hawkeye,
la rémunération des dirigeants,
la nomination d'un pharmacien responsable intérimaire,
l'activité commerciale,
le projet Better,
la mise à jour du Code de gouvernance MiddleNext,
l'évaluation du Conseil d'administration,
l'approbation du budget 2017.

3.3.1.3 Organisation et fonctionnement des Comités spécialisés

3.3.1.3.1 Le Comité d'audit

Le Comité d'audit a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 4 avril 2008. Il est chargé de donner au Conseil d'administration son avis sur les comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux de Vetoquinol SA. Ses comptes rendus doivent permettre au Conseil d'administration d'être pleinement informé.

Plus précisément, le Comité d'audit a pour mission :

• d'entendre les Commissaires aux comptes, les directeurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l'audit interne ou du contrôle de gestion. Ces auditions se tiennent hors la présence de la Direction générale. Il donne son avis sur l'organisation du service du responsable de l'audit interne ou du contrôle de gestion et est informé de son programme de travail ;

d'examiner les comptes en général et de revoir les principes comptables appliqués. L'examen des comptes doit être accompagné d'une note du Directeur financier ;
d'examiner le champ d'intervention des Commissaires aux comptes ;
de prendre connaissance des projets de rapports annuels ou semestriels ;
d'examiner le périmètre des sociétés consolidées et les raisons pour lesquelles des sociétés n'y sont pas incluses ;
d'examiner les risques et engagements hors bilan significatifs ;
d'examiner toute question financière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques.

À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par an, préalablement à l'examen des comptes semestriels et des comptes annuels par le Conseil d'administration, et de manière ponctuelle, s'il s'avère nécessaire d'examiner des points particuliers importants. Durant l'année 2016, il s'est réuni deux fois et a rendu ses recommandations au Conseil d'administration lors des réunions du 18 mars et 27 juillet.

À la date d'établissement du présent Document de référence, le Comité d'audit est composé de quatre personnes :

M. Philippe Arnold, administrateur indépendant et Président du Comité ;
M. Louis Champel, administrateur indépendant ;
M. Jean-Charles Frechin, administrateur ;
Mme Marie-Josèphe Baud, administratrice indépendante.

3.3.1.3.2 Le Comité de rémunération

Le Comité de rémunération a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 9 avril 2004 afin d'examiner les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi que, le cas échéant, des salariés des sociétés du Groupe. Il a notamment pour mission :

de proposer la rémunération des mandataires sociaux, de déterminer, le cas échéant, la part variable de leur rémunération, selon une évaluation annuelle de leurs performances personnelles, et selon la stratégie du Groupe à moyen terme ;
de proposer, le cas échéant, en faveur des mandataires sociaux et des salariés de la société ou de ses filiales, la mise en place de plans de souscription ou d'achat d'actions, de plans d'épargne d'entreprise ou d'attribution d'actions gratuites ;
de proposer, nominativement, parmi les mandataires sociaux et les salariés de la société ou de ses filiales, les bénéficiaires d'options, bons, obligations, ou autres valeurs mobilières ouvrant droit, de façon immédiate ou différée, à une participation au capital de la société ou de ses filiales ;
d'examiner les avantages de toute nature ;
de proposer la répartition des jetons de présence ;
d'examiner les projets d'augmentation de capital réservés aux salariés.

Le Comité de rémunération se réunit une fois par an et rend ses recommandations au Conseil d'administration, sous forme de rapport.

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise

À la date d'établissement du présent Document de référence, le Comité de rémunération est composé de quatre personnes :

M. Philippe Arnold, administrateur indépendant, Président du Comité,
M. Louis Champel, administrateur indépendant ;
M. Jean-Charles Frechin, administrateur ;
Mme Marie Josèphe Baud, administratrice indépendante.

3.3.1.3.3. Le Comité stratégique

Le Comité stratégique a été mis en place le 18 septembre 2006. Son rôle essentiel est d'émettre toute recommandation au Conseil d'administration dans les domaines suivants :

étudier la stratégie et la politique générale du Groupe ;
examiner les opportunités de développement externe ;
examiner l'évolution et les perspectives des activités du Groupe tant sur le plan national que sur le plan international ;
examiner les projets d'implantation à l'étranger ;
étudier les stratégies de l'entreprise que les dirigeants pourraient mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements.

À la date d'établissement du présent Document de référence, le Comité stratégique est composé des personnes suivantes :

le Président ;
le Directeur général ;
le Directeur général délégué Groupe ;
trois administrateurs indépendants ;
un administrateur.

Composition du Conseil d'administration et des Comités du Conseil

Nom, prénom, fonction	Adminis trateur indépendant	Première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité de rémunération	Comité stratégique
Étienne Frechin	Non	1962	2017	Non	Non	Membre
Matthieu Frechin	Non	2006	2020	Non	Non	Membre
Martine Frechin	Non	2004	2020	Non	Non	Non
Jean-Charles Frechin	Non	1971	2017	Membre	Membre	Membre
François Frechin	Non	1975	2017	Non	Non	Non
Philippe Arnold	Oui	2008	2019	Président	Président	Membre
Louis Champel	Oui	2010	2018	Membre	Membre	Membre
Marie-Josèphe Baud	Oui	2013	2017	Membre	Membre	Membre

3.3.1.4 Évaluation des travaux du Conseil

Les travaux du Conseil d'administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance.

3.3.1.5 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général

Il n'y a pas de limite aux pouvoirs du Directeur général.

3.3.1.6 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux

Se référer au paragraphe 3.2.2 du présent Document de référence.

3.3.1.7 Modalités de participation à l'Assemblée générale

Chaque actionnaire de Vetoquinol, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l'Assemblée générale.

À chaque action est attaché un droit de vote. Pour connaître toutes les modalités de participation à l'Assemblée générale directe ou indirecte (vote par correspondance), il suffit de consulter le site internet, de se référer aux statuts ou de contacter directement la société.

3.3.1.8 Procédures de gestion des risques

Se référer au paragraphe 1.4 : Facteurs de risques, présenté dans le présent Document de référence.

Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise

3.3.2 Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

3.3.2.1 Principes et points clés d'analyse

Le pilotage de l'organisation comptable et financière, approuvé et contrôlé par la Direction générale, est assuré par la Direction financière. L'établissement des comptes consolidés, au travers d'un ERP Groupe et d'un logiciel de consolidation dédié, assure une homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées.

Organisation générale

Le Groupe est organisé de manière à produire mensuellement les informations comptables et financières dont il a besoin pour piloter son activité suivant un calendrier établi.

Dans le cadre de la publication annuelle des comptes consolidés, les missions des différents acteurs concourant à la publication des comptes consolidés annuels sont clairement identifiées dans plusieurs documents qui leur sont transmis.

Les données financières de base (compte de résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres du Groupe) sont arrêtées mensuellement à J + 10 (ouvrés) suivant un processus d'arrêté des comptes planifié et précis.

Les circuits d'information concourant à la mise en place des tableaux de bord sont basés sur un outil unique de consolidation et de reporting permettant une homogénéisation et une sécurité accrue des données comptables, notamment par le biais d'extractions automatiques effectuées à partir de l'ERP du Groupe.

Gestion des ressources

Les ressources nécessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable sont régulièrement passées en revue par la Direction générale afin de s'assurer que les compétences présentes sont en conformité avec la complexité croissante des opérations à traiter.

Application des règles comptables

Le Groupe applique les normes IFRS, pour élaborer les comptes consolidés et s'assure par une veille active que les changements de réglementation – très fréquents – sont correctement appréhendés et appliqués. Les opérations complexes (ex : regroupement d'entreprise, test de dépréciation annuel des Goodwill, allocation du prix d'achat consécutivement à des acquisitions…) sont traitées exclusivement par la cellule de consolidation du Groupe, rattachée à la Direction financière, dans le respect des normes IFRS et sont validées par la Direction générale et le Comité d'audit. Le Groupe possède 28 filiales et/ou holdings financières à l'étranger. Le traitement des informations de base suivant ces référentiels comptables locaux est parfois différent du traitement requis par les normes IFRS. Pour pallier cette problématique, le Groupe retraite les opérations aux normes IFRS, au sein de sa cellule de consolidation.

Les différentes options possibles sont validées par la Direction générale et/ou le Comité d'audit.

Organisation et sécurité des systèmes d'information

Le Groupe s'emploie à mettre en place dans ses filiales un ensemble de systèmes d'information ayant comme épine dorsale un ERP commun (JD Edwards).

Le paramétrage de ce système d'information donne une assurance au Groupe quant à l'organisation et à la sécurité de ses systèmes d'information.

L'ERP a été développé avec pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité et de disponibilité tout en garantissant la pertinence de l'information comptable et financière.

L'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de règles précises en matière d'accès au système et de validation des traitements et procédures de clôture. Des dispositifs destinés à assurer la sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques sont mis en place par le Groupe.

Les opérationnels sont impliqués dans la définition, la conception et la validation des outils informatiques. Afin de sécuriser les modifications et les améliorations apportées au système, il a été mis en place une séparation des environnements de développement et de production.

3.3.2.2 Rôle de la Direction générale

Organisation, compétences et moyens

La Direction générale veille à l'existence d'un dispositif de gestion des risques et d'un dispositif de contrôle interne comptable et financier. Elle en organise la surveillance.

La Direction générale s'assure que le dispositif de contrôle interne et financier vise à produire une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. À cette fin, la Direction générale s'assure que les dispositifs abordent les points suivants :

la compatibilité des dispositifs de motivation et de rémunération au sein des fonctions comptable et financière avec les objectifs du contrôle interne et de gestion des risques ;
l'organisation et le périmètre de responsabilité des fonctions comptables et financières sont régulièrement revus afin de mettre en adéquation les moyens (personnel et outils…) et les exigences d'un contrôle interne de plus en plus poussé ;
les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant directement ou indirectement à la formation des états comptables et financiers ainsi que les mesures destinées à assurer ces obligations de conservations (plans de continuité en particulier dans le domaine informatique, archivage permettant de répondre aux obligations réglementaires, etc.).

Pilotage et contrôle

La Direction générale a impulsé la mise en place d'un dispositif de pilotage visant à analyser et à maîtriser les principaux risques identifiables ayant un impact potentiel sur l'élaboration de l'information comptable et financière publiée.

Le reporting de chaque société du Groupe permet d'établir chaque mois le « Tableau de bord ». Ce document centralise et consolide aux normes IFRS toutes les données comptables et financières, notamment :

l'analyse des résultats mensuels d'exploitation de chaque entité avec la décomposition des différentes charges par nature et centre de coûts,
l'analyse des résultats industriels des sites de production,
toutes ces données font l'objet d'une comparaison, pour le mois et en cumul, avec l'exercice précédent et les prévisions budgétaires,
le suivi de l'avancée des programmes d'investissements annuels,
le suivi mensuel de la trésorerie et de l'endettement,
l'analyse des ventes suivant un grand nombre de critères (pays, espèces, zones géographiques, gammes de produits, etc.),
l'analyse et le suivi mensuel des ventes et marges des produits de référence, moteur de la stratégie du Groupe.

Les budgets de chacune des filiales, de chacune des usines, de chacune des fonctions et enfin du Groupe sont présentés par les opérationnels supervisés par la Direction financière, puis validés par la Direction générale, avant leur approbation par le Conseil d'administration.

Au sein des différentes structures mises en place afin de piloter la bonne marche du Groupe, la Direction générale, en liaison avec les Directions financières, s'assurent des principes comptables retenus et de leur éventuel impact sur la présentation des états financiers.

Dans le cadre de l'audit interne, la Direction générale définit tous les ans un plan d'audit interne (juridique ou financier) à réaliser principalement par des équipes internes ou par des prestataires externes. L'accent est mis de manière continue sur un programme visant à la prévention des fraudes dans le Groupe. Les missions ou actions réalisées en 2016 n'ont pas décelé de dysfonctionnements significatifs pouvant remettre en cause la présentation des états financiers du Groupe.

Préparation de l'arrêté des comptes

La Direction générale s'assure que la Direction financière a défini et mis en place des processus d'enregistrement comptable des opérations majeures.

Elle s'assure de la mise en place de procédures d'arrêté de certains comptes jugés sensibles ou qui pourraient l'être (valorisation des actifs incorporels, traitement de comptabilisation des revenus…) et valide les estimations et hypothèses prises par la Direction financière.

La Direction générale revoit et valide les comptes – y compris les notes annexes – établis par la Direction financière. À ce titre, les changements de principes comptables (aucun en 2016 et 2015) sont mis en évidence et le Conseil d'administration et/ ou le Comité d'audit en sont informés si cela est applicable.

La Direction générale s'assure de l'analyse des grands équilibres financiers (ratios d'endettement, liquidités, couverture…) ; elle identifie et explique les facteurs d'évolution des résultats (réalisé N/N-1). Les comptes annuels sont accompagnés du rapport de gestion et du RSE, qui comprennent les principaux commentaires et analyses nécessaires à la bonne compréhension desdits états financiers. Enfin, la Direction générale définit la stratégie de communication financière, le programme annuel de relations investisseurs et valide les différents communiqués financiers.

Prise en considération des travaux des Commissaires aux comptes

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction générale échange avec le collège des Commissaires aux comptes (CAC).

La Direction générale s'assure que les CAC ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

Enfin, la Direction générale s'informe auprès des Commissaires aux comptes du périmètre de leur intervention et des conclusions de leurs travaux.

3.3.2.3 Rôle du Conseil d'administration et/ou du Comité d'audit

Contrôles et vérifications

Le Conseil d'administration est informé des aspects majeurs qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation ; les informations suivantes lui sont transmises : budget de l'année suivante, meilleur estimé d'arrêté de fin d'année, tableaux relatifs à la loi du 1er mars 1984, projets d'investissements, tableau de bord interne, etc.

Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux par le Comité d'audit.

Le Conseil d'administration par l'intermédiaire du Comité d'audit veille à la qualité du processus de sélection et d'appel d'offres des Commissaires aux comptes notamment au regard des critères de compétence et d'indépendance de ceux-ci.

Dans le cadre de la prévention de la fraude, le Groupe a mis en place un Guide de Bonne Pratique des Affaires qui concourt à éviter autant que possible les fraudes et actes malhonnêtes envers le Groupe et/ou ses partenaires et actionnaires.

Les règles contenues dans le Guide de Bonne Pratique des Affaires définissent ce que Vetoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de la Loi et de l'éthique Vetoquinol tant à l'égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vetoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption imputable à Vetoquinol. L'audit interne du Groupe procède à des vérifications sur pièces et contrôle certains dossiers à l'occasion de ses missions

Le Groupe est soumis régulièrement par téléphone et/ou par mail à des tentatives de fraude qui sont de plus en plus

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise

fréquentes ; jusqu'à présent le Groupe n'a pas eu à pâtir de conséquences financières défavorables en lien avec ces tentatives de fraude. Un programme de prévention et de sensibilisation des salariés clés dans tout le Groupe est en place pour pallier ces conséquences négatives éventuelles.

Arrêté des comptes

Le Conseil d'administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels sur la base du compte rendu effectué par le Comité d'audit. Les comptes sur lesquels il doit se prononcer lui sont présentés par la Direction financière ainsi que les différentes estimations et/ou options retenues pour parvenir à ces comptes. Les Commissaires aux comptes présentent leurs travaux et leurs conclusions ainsi que leurs éventuelles recommandations.

Relations avec les Commissaires aux comptes

Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration reçoivent l'assurance des Commissaires aux comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités.

Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration s'assurent que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.

Lors de l'arrêté des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes ont suffisamment avancé dans leurs travaux pour être en mesure de communiquer au Conseil toutes remarques significatives.

3.3.3 Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée

De façon à assurer la production d'un reporting transparent donnant une image fidèle de la situation de la société, le Groupe aménage en continu ses processus comptables et financiers, en mettant l'accent notamment sur les contrôles internes relatifs à l'initiation, l'enregistrement et la réconciliation des soldes comptables et des opérations, en application des principes comptables appropriés.

Critère de qualité

Cette évolution continue des processus de production de l'information comptable met l'accent sur l'automatisation de la collecte et de la contribution des informations de manière à :

réduire le délai de mise à disposition de l'information,
réduire les coûts de production comptable,
limiter les erreurs dans l'agrégation de ces données et la production des états financiers,
renforcer la vision des Directions sur les activités des filiales et des usines,
alimenter un tableau de bord au niveau des résultats financiers.

L'amélioration continue du contrôle interne en matière de reporting financier passe par la mise en place d'un référentiel commun formalisant l'ensemble des règles du Groupe. Ces règles sont élaborées en fonction des risques définis en amont du cadre réglementaire, mais aussi des procédures en place, des spécificités métier et de l'entreprise. Cette démarche doit s'étendre jusqu'à l'intégration de ce cadre de contrôle avec les systèmes d'information en place et les activités humaines.

L'existence d'un tel cadre, en particulier d'un référentiel formel et d'un système de suivi, participe à la faisabilité et la pertinence des audits internes et externes tels qu'exigés par la loi. À travers le système d'information du Groupe, c'est une grande part des processus opérationnels et de pilotage de l'entreprise dont on peut analyser et mesurer l'efficacité et la pertinence.

Identification des risques affectant l'élaboration de l'information financière et comptable publiée

La qualité de l'information comptable et financière publiée dépend aussi des risques inhérents aux processus comptables en amont de la production d'informations financières et de la qualité du processus d'arrêté des comptes. L'objectif de la Direction financière est de minimiser ces différents risques afin de publier dans les états financiers une information financière régulière et sincère.

Pour ce faire, les assertions contenues dans les états financiers sont des affirmations de la Direction, explicites ou non, qui sont reflétées dans les états financiers, comme suit :

Exhaustivité des informations – l'ensemble des transactions et événements, les actifs, les passifs et les participations, qui auraient dû être comptabilisés, ont été enregistrés et ceci dans le bon exercice comptable. Toutes les informations en annexes qui devraient figurer dans les états financiers ont été décrites.
Existence et réalité les actifs, les passifs et les participations existent et les transactions ainsi que les événements qui ont été enregistrés ou mentionnés en annexe sont réels, ils concernent le Groupe et sont enregistrés dans le bon exercice comptable.
Exactitude – les montants et autres données relatives aux transactions et aux événements ont été correctement enregistrés dans les soldes comptables appropriés.
Valorisation – les actifs, les passifs et les participations sont enregistrés dans les états financiers selon les valeurs appropriées et les éventuels écarts de valorisation ou les écarts d'affectation sont correctement enregistrés.
Obligations et droits – le passif représente les obligations de l'entité ainsi que les droits sur l'actif que l'entité détient ou contrôle.
Présentations – les informations financières et informations en annexes sont correctement présentées et décrites, clairement exprimées, mentionnées fidèlement, avec les montants appropriés.

Les processus comptables sont organisés suivant les grands processus de l'entreprise : ventes, achats, productions & stocks, immobilisations, etc. Ces dispositifs organisés et documentés ont à traiter les différents flux d'opérations et rendent de ce fait homogènes les données comptables.

Le processus d'arrêté des comptes est formalisé suivant un arrêté mensuel et l'information financière publiée est passée en revue par la Direction comptable et financière du Groupe, la Direction générale.

Principes et points clés d'analyse

Investissements/désinvestissements/recherche & développement

Le processus d'investissement est organisé et documenté et comprend à minima les différentes autorisations suivantes :

autorisation du budget annuel donnée par le Conseil d'administration,
autorisation par la Direction financière,
autorisation par la Direction générale.

La Direction scientifique et la Direction financière contrôlent le suivi de tous les projets de R & D en cours. Elles établissent à intervalle régulier un état d'avancement de chacun de ces projets et de leurs coûts par rapport au cahier des charges. Selon la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement internes sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux processus de recherche et développement et aux autorisations réglementaires, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'Autorisation de Mise sur le Marché des médicaments.

En revanche, sont enregistrés à l'actif du bilan, en immobilisations incorporelles, les montants versés en contrepartie de concessions de licences d'exploitation et de commercialisation de molécules, procédés ou d'informations à caractère scientifiques. Ces versements sont effectués généralement au démarrage d'un projet de recherche et au cours de son avancement, jusqu'à l'obtention d'une Autorisation de Mise sur le Marché.

Immobilisations incorporelles, corporelles et Goodwill

Les processus mis en place par le Groupe permettent de s'assurer que :

les immobilisations incorporelles et/ou corporelles existent et appartiennent au Groupe, qui les utilise dans le cadre de son activité ;
les éléments qui doivent être immobilisés le sont ;
les cessions et autres mouvements de sortie sont tous comptabilisés ainsi que les plus ou moins-values qu'ils ont générées ;
les montants immobilisés sont justes et ne comprennent pas d'éléments devant être comptabilisés en charges ;
la valorisation et la présentation sont correctes et en adéquation avec les normes IFRS.

Par ailleurs, et conformément aux exigences de la norme IAS 36, les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis au minimum à un test annuel de dépréciation par des spécialistes externes à l'entreprise.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation éventuelle (« impairment »), les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.

La protection juridique des immobilisations incorporelles fait l'objet d'un suivi régulier et de mesures visant à sécuriser les ressources que le Groupe pourra obtenir de ces immobilisations, en particulier : la protection des marques, des noms de domaine et les brevets.

Immobilisations financières

Le Groupe ne détient pas d'immobilisation financière autre que les titres de ses filiales qui sont éliminés lors du processus de consolidation. Cependant, toutes les opérations sur titres (acquisitions, cessions, compléments de prix, garanties d'actifs et de passifs) ainsi que les engagements fermes (promesses et autres instruments financiers…) font l'objet d'un suivi particulier de la part de la Direction financière et juridique en vue de leur comptabilisation et/ou de leur mention dans l'annexe des comptes, et sont préalablement autorisées par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration.

L'attribution de prêts aux filiales fait l'objet d'un processus organisé par la Direction financière et juridique et autorisé par la Direction générale.

L'ensemble des produits et/ou charges se rattachant à ces créances sur participations sont évalués et comptabilisés mensuellement puis éliminés en consolidation.

Achats/fournisseurs et assimilés

Les processus achats sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés. Les commandes fournisseurs sont émises après autorisation par des personnes dûment habilitées et la séparation des tâches entre passation, autorisation, réception, enregistrement des commandes et règlement des fournisseurs existe. Les factures sont rapprochées des commandes tant au niveau du prix unitaire qu'au niveau des quantités.

Les différences font l'objet d'un suivi et d'un processus de traitement particulier. Les avances sur factures sont payées uniquement sur justificatif et ces montants sont analysés mensuellement par les services comptables lors des arrêtés mensuels.

Lors du processus d'arrêté des comptes, la Direction financière s'assure que :

toutes les charges résultant de l'achat de biens ou de prestations de service sont correctement comptabilisées ;
le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes IFRS applicables ;
la séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendée ;
les comptes fournisseurs sont constitués d'achats non payés et d'autres dettes sur des fournisseurs ayant réellement fourni un bien ou un service à la société ;
toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées.

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise

Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu'une fraude ne puisse pas survenir.

Coûts de revient/stocks et encours. Les processus de calcul des coûts de revient, de gestion des stocks, de valorisation des stocks ainsi que le suivi des éventuelles dépréciations à enregistrer sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés selon les normes en vigueur.

Chaque mois, la Direction industrielle et qualité établit pour les sites industriels du Groupe un rapport dans lequel figurent les principaux indicateurs et ratios de production (nombre d'heures de production, nombre de lots fabriqués, de lots refusés...) ; l'ensemble de ces éléments est rapproché des données comptables et financières par le biais du calcul du résultat industriel assuré par les Directions financières des pays et contrôlé par la Direction financière du Groupe afin de s'assurer de leur pertinence. Les mouvements d'entrées et de sorties de stock sont enregistrés de façon journalière dans le système d'information afin de s'assurer que la séparation des exercices est correctement appréhendée. Des réconciliations sont faites régulièrement entre l'inventaire physique et l'inventaire permanent et un inventaire physique annuel est au minimum réalisé. Tous les mouvements de stocks particuliers (mises au rebut et destructions) sont autorisés par des personnes compétentes et une analyse est effectuée par la Direction financière du Groupe et/ou les services comptables et financiers des filiales.

Les marges sont analysées par produits ou gamme de produits et les écarts significatifs par rapport à l'année précédente ou par rapport au budget de l'année sont investigués.

Enfin, dans le cadre du processus d'arrêté des comptes, différents bouclages par les flux et/ou contrôles sont réalisés afin de s'assurer que les stocks sont correctement appréhendés, existent, appartiennent à la société et sont comptabilisés.

Produits des activités ordinaires/clients et assimilés.

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Le revenu est constitué par les ventes de biens à des tiers, déduction faite des remises commerciales ou rabais pour quantités consentis aux clients finaux ainsi que des escomptes financiers, et après élimination des ventes intragroupe. Les processus de comptabilisation des revenus font que le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque l'ensemble des conditions suivantes a été satisfait :

l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens ;
l'entreprise a cessé d'être impliquée dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, et dans le contrôle effectif des biens cédés ;
le montant des produits des activités économiques associés à la transaction ira à l'entreprise ;
les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

Le Groupe a mis en place un suivi particulier de ces processus basé en grande partie sur le système d'information afin de s'assurer que tous les produits sont correctement comptabilisés.

Le principe de comptabilisation des produits est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur. La séparation des exercices est appréhendée à travers ce processus de comptabilisation et vérifiée et validée durant le processus d'arrêté des comptes semestriels.

Le processus d'arrêté des comptes permet aussi de valider que :

les comptes clients sont constitués de ventes non encore recouvrées et qui appartiennent au Groupe ;
tous les recouvrements de créances sont correctement comptabilisés ;
les avoirs et autres crédits sont justifiés et correctement calculés ;
les provisions pour créances douteuses sont correctement évaluées et jugées suffisantes.

Trésorerie/financement et instruments financiers

Les processus de financement et de trésorerie font l'objet de procédures organisées particulièrement suivies : les ouvertures de comptes et/ou les autorisations de découverts sont autorisées par la trésorerie Groupe, après validation préalable par la Direction générale.

Le plan de trésorerie du Groupe et/ou le tableau des flux de trésorerie prévisionnel permettent au Groupe de s'assurer qu'il pourra honorer ses prochaines échéances et piloter au mieux ses besoins de financements.

Les opérations de trésorerie sont comptabilisées régulièrement et toutes les dépenses sont supportées par des pièces justificatives préalablement acceptées par les services/personnes habilitées.

Les garanties reçues ou données sur prêts et emprunts sont clairement identifiées et comptabilisées et/ou incluses dans les annexes des comptes.

Les procurations financières mises en place par le Groupe permettent de fixer des limites de paiement aux Directeurs des filiales et/ou Directeurs financiers.

Enfin, lors du processus d'arrêté mensuel des comptes :

les rapprochements bancaires sont effectués et matérialisés mensuellement,
les emprunts et dettes assimilées, y compris les intérêts, sont comptabilisés et correctement calculés et correspondent à la réalité des engagements du Groupe ; ces montants sont rapprochés avec les données contractuelles,
la trésorerie et les emprunts en devises sont correctement évalués.

Avantages accordés au personnel

La Direction des ressources humaines Groupe recense chaque mois les embauches et les sorties de personnel, par catégories de salariés. Cette direction supervise également toutes les augmentations de salaires et d'effectifs ainsi que la modification des avantages sociaux.

Les activités de « paie » font l'objet de procédures connues et adaptées aux choix de l'organisation retenue. La séparation des tâches entre enregistrement comptable et calcul de la paie existe dans la plupart des filiales du Groupe. Les enregistrements comptables sont contrôlés par la Direction financière et rapprochés des documents de paie.

Lors du processus d'arrêté des comptes, les comptes de personnel et de charges sociales font l'objet d'un examen et d'une justification mensuelle. Il existe par ailleurs des dispositifs de recensement, d'évaluation et de contrôle du bon enregistrement comptable des provisions pour congés payés et primes, ainsi que des engagements en matière de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi.

Le Groupe se fait assister par des actuaires lors de l'évaluation de ces engagements en matière de retraite et autres avantages accordés aux salariés.

Les règles comptables appliquées par le Groupe précisent le traitement comptable des actions et options attribuées aux dirigeants et aux salariés.

Impôts, taxes et assimilés

Une veille fiscale est mise en place au niveau de chacune des filiales afin d'être en conformité avec les dernières exigences réglementaires.

Il existe un processus visant à ce que le traitement, la préparation et le dépôt des documents fiscaux, ainsi que le paiement des impôts et taxes soient effectués de façon correcte et en temps voulu.

Différents dispositifs de suivi comptable de la position fiscale différée existent dans le Groupe. Une réconciliation (preuve d'impôt) entre la charge totale d'impôt comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique est établie.

Opérations sur le capital

Les processus liés aux opérations sur le capital sont pilotés par la Direction juridique rattachée à la Direction financière du Groupe. L'ensemble de ces opérations est préalablement autorisé par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration.

L'ensemble du Corporate – filiales et Groupe – est géré directement par la Direction financière et juridique du Groupe et par la Direction générale.

Les attributions de stock-options et/ou d'actions gratuites sont suivies et les informations nécessaires à la préparation des comptes sont communiquées mensuellement.

Provisions et engagements

Il existe un processus visant à ce que le Groupe donne en annexe de ses comptes une information sur ses engagements conformément aux principes comptables applicables.

Le Groupe fait un point périodique sur ses engagements et risques et détermine s'ils doivent faire l'objet de provisions ou d'une information en annexe. Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'événements passés, et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente de ceux-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.

Consolidation

Il existe des processus visant à ce que :

le périmètre de consolidation soit tenu à jour et documenté ;
les liasses de consolidation soient établies en application de principes et règles comptables homogènes au sein des sociétés intégrées ;
les opérations réciproques soient identifiées et éliminées, en particulier les opérations financières et les résultats internes (marges sur stocks, dividendes, résultats sur cessions d'immobilisations, achats/ventes de produits…) ;
les écritures de consolidation soient enregistrées et suivies dans un journal spécifique ;
un contrôle permanent soit effectué sur les variations de pourcentage de contrôle des filiales et participations afin que les traitements appropriés puissent être mis en œuvre lors des arrêtés de comptes (périmètre de consolidation, modification de la méthode de consolidation…).

La maîtrise des processus d'arrêté des comptes permet :

une homogénéisation des principes comptables applicables ;
de rapprocher les comptes intégrés dans la consolidation avec les comptes sociaux des filiales ;
d'analyser et d'expliquer les variations entre la situation nette d'ouverture et de clôture ainsi que les variations issues du tableau de flux de trésorerie.

Information de gestion nécessaire à l'élaboration des informations comptables et financières publiées.

Il existe des processus visant à ce que :

les rapprochements entre les données de gestion (comptabilité analytique, reporting, budget…) nécessaires à l'élaboration des informations comptables et financières publiées et les données comptables correspondantes (notamment en matière de justification de la valeur des Goodwills et des actifs incorporels non amortissables comptabilisés) soient effectués de manière périodique ;
les informations diffusées en interne soient rapprochées des données publiées.

Le logiciel de consolidation contient un seul jeu de données et permet de ressortir aux normes IFRS les informations de reporting et de consolidation mensuelles, tout en garantissant un ensemble homogène et cohérent.

Ainsi, les données présentées dans les états financiers publiés sont identiques à celles examinées tous les mois par la Direction générale.

Gestion de l'information financière externe

Il existe des responsables et des processus aux fins d'identifier et de traiter les obligations d'informations du marché financier.

Une veille est mise en place au niveau de la communication financière rattachée à la Direction financière pour suivre les nouvelles obligations en matière d'information financière.

Il existe un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe en matière de communication comptable et financière précisant la nature et les échéances de chaque obligation périodique ainsi que les personnes responsables de leur établissement.

Il existe un processus visant à ce que la confidentialité des informations sensibles soit préservée, dans le respect des règles définies par le règlement général de l'AMF.

Il existe un processus visant à ce que les informations répondant à la définition de l'information privilégiée soient communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables. À cet effet, la société dispose d'un système d'information lui permettant de suivre, d'une part les événements et les opérations significatifs qui ont eu lieu sur les différentes périodes comptables, d'autre part, les écarts significatifs par rapport aux objectifs communiqués au marché.

Il existe un processus prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.

Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Conseil d'administration

3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ VETOQUINOL SA Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Vetoquinol S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG SA

Xavier Belet Philippe Cherqui Associé Associé

COMPTES CONSOLIDÉS RFA

4.1	ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	76
4.2	ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ	77
4.3	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	78
4.4	TABLEAU DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS	79

4.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 80
4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 109

COMPTES CONSOLIDÉS RFA

4.1 ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	Notes	2016	2015
Revenus	4.5.8	350 354	342 612
Achats consommés		(116 224)	(120 302)
Autres achats et charges externes	4.5.10	(72 814)	(67 411)
Charges de personnel	4.5.11	(105 382)	(103 147)
Impôts, taxes et versements assimilés		(4 840)	(4 888)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations	4.5.20/4.5.21	(13 512)	(13 587)
Dotations et reprises aux provisions		(946)	1 634
Autres produits d'exploitation	4.5.13	6 477	6 459
Autres charges d'exploitation	4.5.13	(1 039)	(2 285)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		42 072	39 085
% vs revenus		12,0 %	11,4 %
Autres produits et charges opérationnels	4.5.14	(2 071)	(4 811)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		40 002	34 275
% vs revenus		11,4 %	10,0 %
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	4.5.16	1 042	1 330
Coût de l'endettement financier brut	4.5.16	(448)	(672)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	4.5.16	594	657
Autres produits financiers	4.5.16	2 995	7 861
Autres charges financières	4.5.16	(3 789)	(6 338)
RÉSULTAT FINANCIER	4.5.16	(200)	2 181
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		39 802	36 456
Charges d'impôt	4.5.17	(11 835)	(12 296)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE AVANT MEE		27 967	24 160
Quotes-parts de résultat des mises en équivalence		(137)	-
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		27 830	24 160
Revenant aux :
Propriétaires de la société		27 827	24 156
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant)		4	4
Écarts de change résultant des activités à l'étranger recyclable		4 951	1 315
Profits (pertes) actuariels, nets d'impôts non recyclable		(467)	229
Autres éléments du résultat global, nets d'impôts		-	-
Résultat global total de la période, net d'impôts		32 315	25 703
Revenant aux :
Propriétaires de la société Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant)		32 311 4	25 699 4

Résultat de la période par action (en euros)	4.5.18	2,35	2,04
Résultat de la période dilué par action (en euros)	4.5.18	2,35	2,04
Résultat opérationnel		40 002	34 275
Dotations et reprises aux provisions comptabilisées en autres
produits et charges opérationnels		1 678	4 713
Dotations et reprises aux provisions		946	(1 634)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations		13 512	13 587
EBITDA		56 138	50 941
% vs revenus		16,0 %	14,9 %

4.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

En milliers d'euros	Notes	31 déc 2016	31 déc 2015
ACTIFS
Goodwill	4.5.19	78 689	77 364
Autres immobilisations incorporelles	4.5.20	46 541	47 255
Immobilisations corporelles	4.5.21	52 649	50 745
Participations comptabilisées par mise en équivalence		313	-
Autres actifs financiers	4.5.23	847	743
Impôts différés actifs	4.5.17	8 952	7 979
Total actifs non courants		187 990	184 086
Stocks	4.5.25	69 426	68 374
Clients et autres débiteurs	4.5.26	73 996	66 536
Créances d'impôt sur le résultat		2 189	4 671
Autres actifs courants	4.5.26	2 274	1 735
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.5.27	103 296	87 073
Total actifs courants		251 182	228 390
TOTAL ACTIFS		439 172	412 476
CAPITAUX PROPRES
Capital social et primes d'émission	4.5.28	70 831	70 831
Réserves		217 759	194 449
Résultat de l'exercice		27 827	24 156
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		316 416	289 436
Participations ne donnant pas le contrôle		59	57
Capitaux propres		316 476	289 492
DETTES
Dettes financières – non courant	4.5.29	15 427	24 163
Impôts différés passifs	4.5.17	10 834	10 452
Provisions pour avantages aux salariés	4.5.30	7 895	6 870
Autres provisions	4.5.31	1 625	1 077
Autres passifs long terme		36	11
Avances conditionnées de l'État	4.5.32	490	889
Total passifs non courants		36 307	43 461
Fournisseurs et autres créditeurs	4.5.33	72 761	68 560
Dettes d'impôts sur le résultat		3 389	1 456
Dettes financières – courant	4.5.29	8 849	8 904
Autres provisions	4.5.31	956	262
Autres passifs courants	4.5.33	36	59
Avances conditionnées de l'État (part à moins d'un an)	4.5.32	399	280
Total passifs courants		86 390	79 522
Total dettes		122 696	122 983
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		439 172	412 476

4.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Notes	31 déc 2016	31 déc 2015
Résultat de l'ensemble consolidé		27 830	24 160
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		-	-
Amortissements et provisions		15 621	17 757
Elimination du résultat des mises en équivalence		137	-
Charges d'impôt		11 835	12 296
Charges d'intérêt		(491)	(773)
Provisions pour avantages aux salariés		85	65
Perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Plus-value de cession (nette d'impôts)		(85)	(258)
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		-	-
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		-	-
Trésorerie générée par les opérations		54 933	53 247
Impôts payés		(9 946)	(13 057)
Variation du BFR		(1 781)	(1 293)
Flux de trésorerie d'exploitation net		43 205	38 897
Acquisition d'immobilisations incorporelles		(4 155)	(2 506)
Acquisition d'immobilisations corporelles		(9 440)	(11 016)
Acquisition d'actifs financiers		(458)	-
Produits cession d'actifs		720	419
Remboursements – autres immobilisations financières		(87)	(19)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises	4.5.7	-	(2 136)
Flux de trésorerie des activités d'investissement		(13 419)	(15 259)
Augmentation de capital		-	-
Acquisition/cession nette d'actions propres		(386)	-
Émission d'emprunts et dettes financières diverses		27	497
Diminution des dettes financières		(8 982)	(19 609)
Intérêts versés		(503)	(745)
Intérêts encaissés		960	1 471
Dividendes versés aux propriétaires de la société mère	4.5.28.3	(4 860)	(4 627)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(1)	-
Subventions d'investissement et avances conditionnées		-	-
Autres flux liés aux opérations de financement		-	-
Flux de trésorerie des opérations de financement		(13 745)	(23 013)
Incidence des variations des cours de devises		187	253
Variation nette de trésorerie par les flux		16 229	878
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		87 041	86 164
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		16 229	878
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	4.5.27	103 270	87 041

4.4 TABLEAU DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital social et prime d'émission (note 4.5.28)	Réserve de conversion	Écarts actuariels	Autres réserves	Total réserves	Résultat de l'exercice	Total capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Solde au 31/12/2014	70 831	(189)	(595)	172 530	171 746	25 766	268 343	53	268 396
Résultat de la période	-	-	-	-	-	24 156	24 156	4	24 160
Autres éléments du résultat
global nets d'impôts	-	1 315	229	-	1 544	-	1 544	-	1 544
Résultat global de la période	-	1 315	229	-	1 544	24 156	25 699	4	25 703
Affectation du résultat	-	-	-	25 766	25 766	(25 766)	-	-	-
Exercice de stock-options	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Conversion des OCA	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Distributions effectuées
par l'entreprise consolidante	-	-	-	(4 627)	(4 627)	-	(4 627)	-	(4 627)
Autres	-	-	-	20	20	-	20	-	20
Solde au 31/12/2015	70 831	1 126	(366)	193 689	194 449	24 156	289 436	57	289 492
Résultat de la période	-	-	-	-	-	27 827	27 827	4	27 830
Autres éléments du résultat
global nets d'impôts	-	4 951	(467)	-	4 484	-	4 484	-	4 484
Résultat global de la période	-	4 951	(467)	-	4 484	27 827	32 311	4	32 315
Affectation du résultat	-	-	-	24 156	24 156	(24 156)	-	-	-
Exercice de stock-options	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Conversion des OCA	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Titres d'autocontrôle	-	-	-	(386)	(386)	-	(386)	-	(386)
Distributions effectuées
par l'entreprise consolidante	-	-	-	(4 860)	(4 860)	-	(4 860)	(1)	(4 861)
Autres	-	-	-	(85)	(85)	-	(85)	-	(85)
Solde au 31/12/2016	70 831	6 077	(832)	212 514	217 759	27 827	316 416	59	316 476

4.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

4.5.1 Présentation générale

Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale, à destination des animaux de rente (bovins, porcs) et des animaux de compagnie (chiens, chats). Indépendant et « pure player », Vetoquinol innove, développe et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux en Europe, aux Amériques et en Asie/Pacifique.

Depuis sa création en 1933, Vetoquinol conjugue innovation et diversification géographique. Le renforcement du portefeuille produits et les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance hybride au Groupe. Vetoquinol emploie 2 084 personnes.

Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris depuis 2006 (code mnémonique : VETO).

La société mère, Vetoquinol SA, est une société anonyme dont le siège social est situé à Magny-Vernois, 34, rue du Chêne-Sainte-Anne, 70204 Lure Cedex.

Vetoquinol SA, société tête du Groupe, est contrôlée par la société Soparfin.

Les comptes consolidés du Groupe Vetoquinol ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 22 mars 2017. Les comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, qui se déroulera le 30 mai 2017.

4.5.2 Événements significatifs

Suite à l'accord signé le 3 décembre 2015 avec la société Zenoaq sur la création d'une Joint-Venture (JV) au Japon, Vetoquinol a participé à hauteur de 55 % au capital en injectant 0,4 M€. Le contrôle est exercé conjointement par les deux partenaires ; le résultat de la JV est comptabilisé dans le compte de résultat sur la ligne mise en équivalence.

4.5.3. Principes comptables

4.5.3.1 Principes généraux et normes comptables

Les états financiers consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont préparés conformément aux normes comptables internationales telles que publiées par l'IASB et approuvées par l'Union européenne au 31 décembre 2016. Ces normes internationales comprennent les normes IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations (SIC et IFRIC). Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2016 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, SIC et IFRIC adoptées par la commission sur le site suivant : http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les états financiers ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris).

La préparation d'états financiers conformes aux IFRS requiert l'utilisation de certaines estimations comptables dont les principales sont décrites en note 4.5.6.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après.

Ces méthodes sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2015, à l'exception des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne et applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 :

Amendements à IAS 1 Initiative concernant les informations à fournir
Amendements à IAS 16 et IAS 38 Éclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables
Améliorations annuelles des IFRS 2010-2012
Améliorations annuelles des IFRS 2012-2014
Amendements à IAS 16 et IAS 41 Agriculture Plantes productrices
Amendements à IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans les entreprises communes
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 : Entités d'investissement – Application de l'exception de consolidation

Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne qui seront applicables à compter du 1er janvier 2017, à savoir :

Amendement à IAS 7 : Initiative concernant les informations à fournir
Amendements à IAS 12 : Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre des pertes latentes
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients
IFRS 9 Instruments financiers

Le Groupe n'a pas encore commencé à apprécier les éventuels effets induits par la première application de ces nouvelles normes IFRS.

Concernant IFRS 15, après une première approche de la norme, et compte tenu de nos pratiques commerciales actuelles, l'application de la norme ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés.

4.5.3.2 Consolidation et regroupement d'entreprises

4.5.3.2.1 Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent ceux de Vetoquinol SA ainsi que ceux de ses filiales, dont la société détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote. Cet ensemble forme le Groupe.

Les filiales sont toutes des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les états financiers des filiales sont consolidés en suivant la méthode de l'intégration globale, et les intérêts non contrôlant sont déterminés sur la base du pourcentage d'intérêt.

Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer un contrôle sur elles.

Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le Goodwill (note 4.5.19). À l'inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d'acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en compte de résultat.

Les intérêts des actionnaires non contrôlant sont présentés au bilan dans une catégorie spécifique des autres éléments du résultat global. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat.

Les soldes et transactions intragroupe, incluant les profits et pertes mais aussi les dividendes, sont éliminés en consolidation.

Le Groupe est seulement composé de Vetoquinol SA et de ses filiales. Il ne détient ni des entreprises sous contrôle conjoint, ni des entreprises associées.

Le périmètre des sociétés du Groupe est présenté en note 4.5.43 « Sociétés du Groupe ».

4.5.3.3 Regroupements d'entreprises

Pour les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004, en conformité avec IFRS 1, le Groupe a appliqué la méthode dite de l'acquisition telle que décrite dans IFRS 3. À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique IFRS 3 révisée.

Les frais d'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, supportés du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus.

À l'intérieur d'un délai d'un an, à compter de la date d'acquisition :

les changements de juste valeur liés à des faits et circonstances qui existaient à la date d'acquisition entraînent l'ajustement du coût du regroupement ;
les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d'acquisition sont comptabilisés en résultat ;
au-delà de cette période, tout ajustement de prix du regroupement d'entreprises est constaté en résultat.

Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré.

4.5.3.4 Conversion en monnaies étrangères

4.5.3.4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation de la société.

4.5.3.4.2 Transactions, actifs et passifs

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur.

Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :

celles liées à un gain ou à une perte reconnus directement dans les autres éléments du résultat global, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres, et ;
celles naissant de la conversion d'un investissement net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et prises en résultat lors de la vente de l'investissement.

Notes annexes aux états financiers consolidés

4.5.3.4.3 Conversion des états financiers des sociétés du Groupe

Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :

les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture à la date de chaque bilan ;
les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives ;
toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte dans les autres éléments du résultat global.

4.5.3.5 Reconnaissance du revenu

Le revenu est constitué par les ventes de biens à des tiers, déduction faite des remises commerciales ou rabais pour quantités consentis aux clients finaux ainsi que des escomptes financiers, et après élimination des ventes intragroupe.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque l'ensemble des conditions suivantes a été satisfait :

l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens ;
l'entreprise a cessé d'être impliquée dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, et dans le contrôle effectif des biens cédés ;
le montant des produits des activités économiques associés à la transaction ira à l'entreprise ;
les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.

4.5.3.6 Information sectorielle – IFRS 8

En application d'IFRS 8, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquée au Comité de direction Groupe, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne.

Les secteurs opérationnels du Groupe sont les secteurs géographiques.

Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier, et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

L'organisation mondiale du Groupe est partagée en trois zones déterminées selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe :

Europe ;
Amériques ;
Asie/Pacifique, distributeurs et reste du monde.

Il existe également deux secteurs marketing que sont les animaux de compagnie et les animaux de rente mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un secteur opérationnel à présenter distinctement pour les raisons énumérées ci-dessous :

nature des produits : la plupart des secteurs thérapeutiques sont communs aux animaux de compagnie et aux animaux d'élevage (antibiotiques, antiparasitaires, etc.) ;
procédés de fabrication : les chaînes de production sont communes aux deux secteurs et il n'y a pas de différenciation significative des sources d'approvisionnement ;
type ou catégorie de clients : la distinction se fait entre canal vétérinaire et OTC (grand public) ;
méthodes de distribution : les principaux canaux de distribution dépendent de la législation du pays plus que du secteur marketing. Les forces de ventes peuvent être, dans certains cas, communes aux deux secteurs marketing ;
nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quelles que soient les espèces.

C'est la raison pour laquelle le Groupe ne communiquera que sur les secteurs géographiques.

Les prix de transfert entre les régions sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

4.5.3.7 Résultat par action

Le calcul du résultat de base par action est effectué en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenu.

Le résultat net dilué par action prend en compte les équivalents actions ayant un effet potentiellement dilutif et ne prend pas en compte les équivalents actions n'ayant pas d'effet dilutif.

4.5.3.8 Avantages au personnel

4.5.3.8.1 Obligations en matière de retraites et autres avantages au personnel à long terme

Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies : Vetoquinol verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraites et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre. Les paiements de Vetoquinol sont constatés en charges de la période sur laquelle ils sont liés.

Régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi : le passif inscrit au bilan correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture.

Les montants des engagements correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Les gains et les pertes actuariels liés aux retraites et avantages post-emploi, découlant d'ajustements liés à des modifications d'hypothèses actuarielles et à l'expérience, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global net d'impôts différés au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

4.5.3.8.2 Paiements en actions

Néant.

4.5.3.9 Contrats de location

4.5.3.9.1 Contrats de location simple

Les paiements effectués au titre d'un contrat de location simple sont enregistrés en charge dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat.

4.5.3.9.2 Contrats de location-financement

Les contrats de location-financement significatifs pour lesquels le Groupe est preneur sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux au plus faible de la juste valeur du bien loué et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location (au taux d'intérêt implicite du contrat). Les paiements sont ventilés entre charges financières et amortissements de la dette. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre des contrats de location financement sont amorties sur la durée d'utilité de l'actif ou sur la durée du bail si celle-ci est inférieure.

4.5.3.10 Immobilisations incorporelles

4.5.3.10.1 Goodwill

Le Goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Pour l'évaluation initiale du Goodwill, voir le 4.5.3.3.

Selon IAS 36, les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation décrits en note 4.5.3.12. Le Goodwill est soumis au minimum à un test annuel – et plus fréquemment s'il existe des indicateurs de perte de valeur – et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles.

4.5.3.10.2 Frais de R & D

Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments.

En revanche, sont enregistrés à l'actif du bilan, en immobilisations incorporelles, les montants versés en contrepartie de concessions de licences d'exploitation et de commercialisation de molécules, procédés, d'informations à caractère scientifiques ou d'achat de dossiers. Ces versements sont effectués généralement au démarrage d'un projet de recherche et au cours de son avancement, jusqu'à l'obtention d'une « Autorisation de Mise sur le Marché ».

4.5.3.10.3 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur valeur historique et sont systématiquement amorties sur leur durée d'utilité, à l'exception de certaines marques (ex : Equistro®…) qui ont une durée d'utilité indéfinie ; un test d'impairment est pratiqué au minimum annuellement pour valider qu'il n'y a pas de dépréciation à pratiquer.

Les durées d'amortissement sont homogènes au sein du Groupe :

Catégories	Mode	Durée
Concessions et brevets	Linéaire	5 à 15 ans
Programmes informatiques	Linéaire	1 à 5 ans
Marques	Linéaire	7 à 10 ans
Produits et/ou AMM	Linéaire	10 à 15 ans
Autres dont relations clients	Linéaire	10 ans

4.5.3.11 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (initialement pour leur prix d'achat auquel s'ajoutent les frais accessoires et les frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production, diminué des amortissements. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifié. La méthode de réévaluation à la juste valeur n'a pas été retenue par le Groupe. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe pour les immobilisations corporelles amortissables sont les suivantes :

Catégories	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	15 à 40 ans
Agencements	Linéaire	10 à 20 ans
Matériel d'exploitation	Linéaire	6 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	5 ans
Matériel de recherche	Linéaire	5 ans
Mobilier	Linéaire	8 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	5 ans

4.5.3.12 Dépréciation d'actifs

Conformément aux exigences de la norme IAS 36, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif. De plus, le Groupe teste annuellement la dépréciation d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ou une immobilisation incorporelle qui n'est pas encore prête à être mise en service, en comparant sa valeur comptable à sa valeur recouvrable.

Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.

Ils sont amortis sur des durées de 5 à 15 ans.

Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les entités juridiques suivantes : USA, Canada, France, Royaume-Uni, Belgique, Suisse, République tchèque, Autriche, Pologne, Irlande, Allemagne, Italie, Inde, Scandinavie, Brésil et l'activité Bioniche.

Pour les actifs non financiers (autres que Goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les pertes de valeur sont imputées en priorité sur le Goodwill. L'excédent non imputé est affecté aux actifs rattachés à l'UGT.

4.5.3.13 Actifs financiers disponibles à la vente

Néant.

4.5.3.14 Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés, considérés comme des créances, et à ce titre, évalués au coût amorti. Ils sont non matériels au niveau du Groupe.

4.5.3.15 Instruments financiers dérivés

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, le Groupe est parfois amené à souscrire des instruments dérivés. L'utilisation de ces instruments est exclusivement réalisée au sein de la trésorerie centralisée au siège du Groupe et a pour objet de couvrir les risques.

En ce qui concerne la couverture du risque de change, ces contrats consistent essentiellement en achat de contrat à terme, à horizon de moins d'un an. Les instruments de couverture du risque de taux utilisés sont principalement des swaps.

Pour les opérations de couverture, le Groupe applique les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de comptabilité de couverture : les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur à la clôture, et en fonction de la qualification de la couverture :

pour les couvertures de flux de trésorerie, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans un compte de capitaux propres « réserve de couverture de flux de trésorerie », et reprise en résultat au fur et à mesure que le risque couvert se réalise (pour la part efficace de la couverture, la part inefficace étant comptabilisée au compte de résultat) ;
pour les opérations de couverture de juste valeur, la variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée en compte de résultat, de même que la variation de la juste valeur de l'élément couvert.

À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

La note 4.5.4.1 ci-après donne des explications quantitatives sur l'utilisation de ces instruments.

4.5.3.16 Stocks

Les stocks sont enregistrés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé au coût moyen unitaire pondéré.

Le coût des produits en cours de production et des produits finis détenus en stocks inclut les matières premières, la main-d'œuvre directe et une portion des charges de production variables et fixes, celles-ci étant affectées sur la base des capacités opérationnelles normatives.

La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cadre normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des frais commerciaux, et également aux perspectives de consommation future compte tenu des dates de péremption des produits.

4.5.3.17 Créances clients

Les créances sont comptabilisées à la juste valeur de la trésorerie à recevoir. Compte tenu des pratiques commerciales du Groupe, celle-ci est généralement égale à la valeur nominale de la créance. Les créances sont ensuite comptabilisées déduction faite des provisions pour dépréciation qui sont constituées après une analyse individuelle du risque de non-recouvrement.

En cas de défaut de l'analyse individuelle, le Groupe applique alors une procédure de provisionnement systémique. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.

4.5.3.18 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les soldes bancaires, les placements et les équivalents de trésorerie et est comptabilisée à la juste valeur.

Il s'agit de placement à court terme et/ou de placement liquide et aisément convertible en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques de variation de valeur (garantie du capital).

4.5.3.19 Dettes financières

Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit et les concours bancaires courants.

Les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti, net des coûts de transaction encourus.

Les emprunts dont le règlement intervient à moins d'un an sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

Pour les emprunts correspondant aux retraitements des contrats de locations financières, le capital emprunté correspond à la valeur d'origine des biens acquis en location financement, laquelle figure en immobilisations corporelles.

Les charges d'intérêts sont comptabilisées en charges de l'exercice lorsqu'elles sont encourues.

4.5.3.20 Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Lors de la comptabilisation initiale du Goodwill aucun impôt différé passif n'est comptabilisé.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de reversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce reversement n'interviendra pas dans un avenir prévisible.

4.5.3.21 Provisions

Les provisions sont constatées lorsque le Groupe est tenu par une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'événements passés ; il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

4.5.3.22 Actifs non courants destinés à être vendus

Néant.

4.5.3.23 Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe remplira les conditions attachées à la subvention, et que la subvention sera reçue.

Quand le montant est significatif, les subventions attachées à des actifs (subventions d'investissement) sont présentées en produit différé au passif, puis rapportées au compte de résultat, sur une base systématique, pendant la durée de vie utile de l'actif.

Les subventions dites « d'exploitation » sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « autres produits d'exploitation », sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts qu'elles sont destinées à compenser.

4.5.3.24 Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes sur la période pendant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires.

4.5.4 Gestion du risque financier

4.5.4.1 Gestion du risque de change

Le Groupe centralise le risque lié aux variations des cours des devises étrangères sur les filiales ayant un site industriel et le plus largement possible sur la maison mère, Vetoquinol SA, en s'assurant que les filiales de distribution facturent et soient facturées dans leur devise de fonctionnement.

Ainsi, les filiales de distribution ne sont pas exposées au risque de change. Au niveau de Vetoquinol SA, une centralisation des flux en devises est effectuée et des instruments financiers de couverture peuvent être mis en place. Ces instruments ont le plus souvent un terme inférieur à un an et il n'existe pas d'instrument significatif en cours à la date de clôture. Pour cette raison, les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de couverture n'ont pas trouvé à s'appliquer au 31 décembre 2016 ni l'année dernière. Dans le cas où Vetoquinol serait amené à constater des gains et pertes liés à ces instruments, ils seraient comptabilisés en résultat financier.

Le groupe est excédentaire en USD et garde cette encaisse d'USD dans le cadre des opérations de croissance externes qu'il pourrait être amené à faire. Les autres monnaies sont vendues le plus souvent sur le marché en SPOT.

Comme décrit avant, le risque de change lié à l'activité des filiales n'implique essentiellement qu'un risque de variation du compte de résultat consolidé.

Sur la base des comptes établis à fin 2016 et uniquement pour les filiales étrangères, une appréciation de l'euro de 10 % par rapport à toutes les autres devises aurait généré une baisse de chiffre d'affaires consolidé de 18,1 M€ (2015 : 17,6 M€) et une baisse du résultat opérationnel consolidé de 2,0 M€ (2015 : 1,8 M€).

À l'inverse, une baisse de l'euro de 10 % par rapport aux autres monnaies aurait généré une hausse de chiffre d'affaires de 22,1 M€ (2015 : 21,5 M€) et une hausse du résultat opérationnel consolidé de 2,4 M€ (2015 : 2,2 M€).

Du fait de ventes en devises étrangères, la société court un risque de change entre la date de facturation et la date d'encaissement.

Les gains ou pertes de change, ainsi que le résultat des opérations de couverture sont comptabilisés dans le résultat financier. La plupart de ces transactions sont souscrites et soldées dans l'année, sur des périodes très courtes, ce qui explique qu'il n'y a pas de montant enregistré au bilan aux dates de clôture. Les procédures du Groupe n'autorisent pas les transactions spéculatives.

Le groupe est exposé à la dévaluation du GBP. Le Brexit ayant provoqué une dépréciation du GBP vs EUR, le groupe n'a pas vendu l'ensemble de son encaisse de GBP. Il détient encore 8,6 MGBP au 31/12/2016.

4 COMPTES CONSOLIDÉS RFA Notes annexes aux états financiers consolidés

L'analyse de l'exposition du Groupe au risque de change (IFRS 7), basée sur les montants notionnels est la suivante :

En milliers d'euros	EUR	USD	CAD	GBP	INR	PLN	BRL	AUD	CHF	Autres	Total monnaies
31 déc. 2016
Créances clients	31 557	10 654	5 883	6 130	4 444	1 399	2 177	598	510	3 222	66 574
Perte de valeur des créances
clients	(1 291)	(34)	(2)	(13)	(343)	(399)	(30)	(182)	(48)	(66)	(2 408)
Total clients	30 266	10 619	5 881	6 117	4 101	1 000	2 147	417	462	3 156	64 166
Paiements versés d'avance	246	474	36	-	22	6	55	18	-	20	877
Charges constatées d'avance	352	16	1 051	101	69	143	5	1	7	193	1 938
Créances sur l'État	5 938	-	-	-	86	85	882	24	-	716	7 733
Autres créances d'exploitation	322	57	17	-	-	21	103	-	-	-	522
Créances diverses	685	-	12	-	75	151	6	-	101	5	1 035
Provisions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total autres débiteurs	7 543	547	1 116	101	253	408	1 052	43	108	934	12 105
Fournisseurs et autres créditeurs	43 543	7 643	9 291	3 755	2 947	2 268	1 130	454	343	1 422	72 797
Total fournisseurs
et autres créditeurs	43 543	7 643	9 291	3 755	2 947	2 268	1 130	454	343	1 422	72 797
Exposition bilancielle brute	(5 734)	3 524	(2 294)	2 463	1 406	(860)	2 068	6	227	2 668	3 473
En milliers d'euros	EUR	USD	CAD	GBP	INR	PLN	BRL	AUD	CHF	Autres	Total monnaies
31 déc. 2015
Créances clients	30 818	8 179	5 978	5 634	2 854	1 739	1 764	480	542	2 911	60 900
Perte de valeur des créances
clients	(1 349)	(3)	(19)	(1)	(179)	(357)	(44)	-	(29)	(29)	(2 010)
Total clients	29 469	8 176	5 958	5 633	2 675	1 382	1 720	480	514	2 882	58 890
Paiements versés d'avance	251	160	167	-	20	12	46	36	-	16	708
Charges constatées d'avance	383	10	463	204	67	113	1	1	6	144	1 394
Créances sur l'État	4 322	-	223	-	76	42	665	17	45	92	5 483
Autres créances d'exploitation	299	527	6	-	-	24	79	-	-	1	935
Créances diverses	472	21	16	-	74	191	5	9	71	2	861
Provisions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total autres débiteurs	5 728	718	875	204	237	383	797	64	121	255	9 381
Fournisseurs et autres créditeurs	40 087	7 127	10 078	3 698	2 230	2 442	801	980	352	824	68 619
Total fournisseurs et autres créditeurs	40 087	7 127	10 078	3 698	2 230	2 442	801	980	352	824	68 619
Exposition bilancielle brute	(4 891)	1 767	(3 244)	2 139	682	(678)	1 715	(435)	284	2 313	(348)

4.5.4.2 Gestion du risque de taux

La politique générale du Groupe en matière de risque d'intérêt est de gérer globalement le risque de taux en utilisant des swaps. En application des dispositions de la norme IAS 39, lorsque les conditions de la comptabilité de couverture sont remplies, le Groupe en applique les modalités. Lorsque celles-ci ne sont pas remplies, ou lorsque les enjeux ne sont pas significatifs, comme cela a été le cas ces dernières années, les dérivés sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur, toute variation de celle-ci étant comptabilisée au compte de résultat, conformément aux dispositions de la norme IAS 39.

L'exposition du Groupe au risque de taux est en général peu significative et concerne essentiellement deux postes du bilan : les dettes financières et la trésorerie.

À fin décembre 2016, 99,7 % de la dette financière du Groupe (incluant les concours bancaires courants) portait intérêt à taux fixe (2015 : 99,6 %). Les engagements à taux variable représentaient un total de 0,1 M€ au 31 décembre 2016 (2015 : 0,1 M€). Les derniers emprunts souscrits pour 41 M€ suite à l'acquisition de Bioniche ont été swapés en 2014, tout comme l'emprunt de 16 M€ en 2013 pour l'acquisition d'Orsco.

Les placements souscrits par le Groupe (DAT auprès de grandes banques) sont à taux fixes tandis que la contrepartie au niveau de la trésorerie passive est à taux variable. Le Groupe a ainsi optimisé son coût de financement sur l'année 2015 et 2016.

Sur la base des comptes à fin 2016, une hausse de 100 points de base des taux d'intérêt aurait eu pour conséquence une hausse du résultat de 676 K€ (hausse du résultat de 447 K€ en 2015).

4.5.4.3 Gestion du risque de liquidité

La trésorerie du Groupe – hors concours bancaires – s'élevant à 103,3 M€ au 31 décembre 2016 (2015 : 87,1 M€), est composée de liquidités, de Dépôt À Terme (DAT) portant intérêt à taux fixes assimilés à des équivalents de trésorerie auprès de grandes banques de réseau à hauteur de 35,7 M€ (2015 : 42,4 M€).

Durant l'année 2016, le Groupe a dégagé une capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts de 54,9 M€ vs 53,2 M€ l'année précédente.

Pour financer l'acquisition de Bioniche, Vetoquinol a signé, en avril 2014, deux conventions de crédit avec deux banques portant sur deux prêts à moyen terme de 20,5 M€ chacun.

Un premier emprunt est assorti d'une clause de covenant financier que Vetoquinol s'est engagé à respecter. Au cours des années 2015 et 2016, le Groupe a respecté ce covenant financier défini de la manière suivante : Dette nette consolidée/Fonds propres consolidés < 1.

Un second emprunt est assorti d'une clause de covenants financiers que Vetoquinol s'est engagé à respecter. Au cours des années 2015 et 2016, le Groupe a respecté ces covenants financiers définis de la manière suivante : dette nette consolidée/fonds propres consolidés < 1 et maintien de la majorité des droits de vote de la société Soparfin dans les Assemblées générales de Vetoquinol.

Compte tenu de la situation financière à la date du 31 décembre 2016, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité. Au 31 décembre 2016, la trésorerie du Groupe permet largement de faire face aux échéances financières à moins d'un an. L'endettement financier net s'élève à - 78,1 M€ au 31 décembre 2016 par rapport à un endettement financier net de - 52,8 M€ au 31 décembre 2015.

Le recouvrement des créances clients et des liquidités est assuré localement par chacune des filiales du Groupe. La Direction financière du Groupe procède à un reporting permanent des mouvements de trésorerie des filiales afin d'affiner les positions nettes du Groupe et de maintenir la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers.

4.5.4.4 Gestion du risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour le Groupe, ce risque ne peut provenir que des créances commerciales. En effet, en ce qui concerne les placements, le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides et sécurisés. Étant donné les caractéristiques des DAT utilisés, la Direction ne s'attend pas à ce qu'une contrepartie fasse défaut.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe distribue aujourd'hui ses produits dans plus d'une centaine de pays dans le monde en s'appuyant sur ses filiales dans 23 pays et un réseau de 140 partenaires distributeurs.

Dans certaines zones géographiques, un phénomène de concentration des grossistes et/ou des centrales d'achat pourrait avoir comme conséquence une révision des marges du Groupe suite à la renégociation de ces contrats. Ce risque paraît cependant limité, le Groupe étant suffisamment important et diversifié géographiquement et par produit pour ne pas subir de telles pressions. À titre d'illustration, le grossiste répartiteur le plus important du Groupe représente 5,7 % du chiffre d'affaires consolidé 2016 (2015 : 5,9 %).

Les clients ne satisfaisant pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.

Les ventes de biens sont assorties de clause de réserve de propriété, afin qu'en cas d'impayé le Groupe dispose d'une sûreté. S'agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique.

La valeur comptable des actifs financiers du Groupe représente l'exposition maximale au risque de crédit soit 70,2 M€ au 31 décembre 2016 (2015 : 64,3 M€).

4.5.5 Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le Conseil d'administration aidé par la Direction générale prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d'attribution d'options et d'actions gratuites. Les décisions d'achat et de vente sont prises au cas par cas par le Président et/ou le Directeur général. Le Groupe n'a pas de plan défini de rachat d'actions. En dehors de ces pratiques occasionnelles, le Groupe dispose d'un contrat de liquidités (cf. note 4.5.28). Durant l'exercice, le Groupe n'a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital.

4.5.6 Information sur les jugements et estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges ainsi que sur les informations sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations réalisées et les hypothèses sous-jacentes retenues sont estimées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances actuelles et des prévisions. En conséquence, les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

4 COMPTES CONSOLIDÉS RFA Notes annexes aux états financiers consolidés

Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

le montant des provisions pour créances clients et les provisions pour remises de fin d'année ;
la durée du cycle de vie des produits ;
le montant des provisions pour restructuration, environnementaux et litiges ;
la valorisation des Goodwill, des actifs incorporels et corporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ;
les engagements liés aux retraites.

4.5.7 Regroupements d'entreprises

Aucun regroupement d'entreprise n'a été effectué durant les exercices 2016 et 2015.

4.5.8 Secteurs opérationnels – IFRS 8

Sur les exercices 2016 et 2015, le chiffre d'affaires est intégralement généré par la vente de produits vétérinaires..

4.5.8.1 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2016

En milliers d'euros Par implantation des actifs	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
Revenus	266 158	135 498	30 444	432 101
Revenus intersectoriels	(65 835)	(15 874)	(37)	(81 747)
Total revenus externes	200 323	119 624	30 407	350 354
Résultat opérationnel courant	28 642	11 374	2 057	42 072
Autres produits et charges opérationnels	(453)	(920)	(698)	(2 071)
Résultat opérationnel	28 188	10 454	1 359	40 002
Résultat financier – net	-	-	-	(200)
Résultat avant impôts	-	-	-	39 802
Impôt sur les résultats	-	-	-	(11 835)
Résultat après impôts	-	-	-	27 967
Quote-part de résultat des mises en équivalence	-	-	-	(137)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	-	-	-	27 830

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique	Total
Par zone géographique			(reste du monde)	consolidé
Revenus	231 819	139 911	60 371	432 101
Revenus intersectoriels	(54 328)	(22 490)	(5 019)	(81 747)
TOTAL REVENUS EXTERNES	177 581	117 421	55 352	350 354

4.5.8.2 Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2015

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique	Total
Par implantation des actifs			(reste du monde)	consolidé
Revenus	266 807	126 339	26 826	419 972
Revenus intersectoriels	(62 513)	(14 600)	(248)	(77 360)
Total revenus externes	204 294	111 740	26 578	342 612
Résultat opérationnel courant	29 220	8 226	1 640	39 085
Autres produits et charges opérationnels	(93)	(4 718)	-	(4 811)
Résultat opérationnel	29 127	3 508	1 640	34 275
Résultat financier – net	-	-	-	2 181
Résultat avant impôts	-	-	-	36 456
Impôt sur les résultats	-	-	-	(12 296)
RÉSULTAT NET	-	-	-	24 160

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).

En milliers d'euros Par zone géographique	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
Revenus	236 807	128 599	54 566	419 972
Revenus intersectoriels	(53 867)	(19 078)	(4 414)	(77 360)
TOTAL REVENUS EXTERNES	182 939	109 521	50 152	342 612

4.5.8.3 Autres éléments sectoriels sans impact sur la trésorerie inclus dans le compte de résultat

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
31 décembre 2016
Dotations aux amortissements	(8 002)	(4 788)	(722)	(13 512)
Dotations et reprises aux provisions	(420)	(214)	(312)	(946)
Pertes de valeur des Goodwill	-	-	-	-
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	-	-	-	-
31 décembre 2015
Dotations aux amortissements	(8 229)	(4 244)	(1 114)	(13 587)
Dotations et reprises aux provisions	165	899	571	1 634
Pertes de valeur des Goodwill	-	(4 181)	-	(4 181)
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	-	-	-	-

Une perte de valeur sur le Goodwill brésilien avait été enregistrée sur l'exercice 2015.

Aucune perte de valeur n'est enregistrée directement dans les autres éléments du résultat global sur l'exercice 2016.

4.5.8.4 Actifs, passifs et investissements sectoriels

Les actifs et passifs sectoriels présentés ici incluent les impôts différés.

En milliers d'euros	Europe	Amériques	Asie/Pacifique (reste du monde)	Total consolidé
31 décembre 2016
Actifs	267 869	127 217	44 086	439 172
Passifs	49 562	69 026	4 108	122 696
Acquisition d'actifs	10 000	3 654	114	13 768
Acquisition d'actifs liés aux regroupements d'entreprises	-	-	-	-
31 décembre 2015
Actifs	251 347	118 836	42 292	412 476
Passifs	49 245	69 833	3 905	122 983
Acquisition d'actifs	7 728	5 313	269	13 310
Acquisition d'actifs liés aux regroupements d'entreprises	-	-	-	-

4.5.9 Dépenses de Recherche & Développement

Les dépenses de Recherche & Développement enregistrées en charge sur l'exercice 2016 s'élèvent à 24,2 M€, soit 6,9 % du chiffre d'affaires (2015 : 22,1 M€, soit 6,4 % du chiffre d'affaires).

4.5.10 Autres achats et charges externes

En milliers d'euros	2016	2015
Sous-traitance générale	3 010	2 949
Locations	6 524	6 576
Entretien	3 745	3 705
Assurances	1 288	1 268
Études et recherches	1 404	1 745
Personnel extérieur à l'entreprise	1 359	886
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	18 391	13 765
Publicité, publications, relations publiques	12 229	12 142
Transports de biens et transports collectifs du personnel	7 294	7 449
Déplacements, missions, réceptions	11 581	10 798
Frais postaux et de télécommunications	1 999	1 863
Redevances pour concessions, brevets, licences, marques…	1 356	1 393
Autres services extérieurs	2 004	2 194
Divers	629	679
TOTAL	72 814	67 411

4.5.11 Charges de personnel

En milliers d'euros	2016	2015
Rémunérations	77 904	75 707
Charges sociales (*)	25 401	25 933
Indemnités de fin de contrat de travail	1 251	1 106
Avantages au personnel (note 4.5.30)	798	401
Avantages à long terme au personnel – écarts actuariels comptabilisés au compte de résultat	29	-
Charges liées à l'attribution des stock-options	-	-
Charges liées à l'attribution des actions gratuites	-	-
TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL	105 382	103 147

(*) Le coût de régimes de retraites à cotisations définies est inclus dans le total des charges sociales.

4.5.12 Paiements en action – actions gratuites et stock-options

Aucun nouveau plan d'attribution d'actions gratuites et/ou de stock-options n'a été élaboré durant l'exercice 2016.

4.5.13 Autres produits et charges d'exploitation

En milliers d'euros	2016	2015
Subventions d'exploitation	7	224
Subventions d'investissement virées au résultat de l'exercice	25	28
Produits des cessions d'éléments d'actif	103	419
CIR (Crédit d'Impôt Recherche)	3 865	3 853
Autres produits	2 476	1 936
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	6 477	6 459
Valeurs comptables des éléments d'actif cédés	(152)	(161)
Autres charges	(887)	(2 124)
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	(1 039)	(2 285)
TOTAL	5 438	4 174

Les autres charges intègrent des pertes sur créances à hauteur de 0,3 M€. À fin 2015, les autres charges comprennaient des pertes sur créances irrécouvrables pour 1,0 M€ ainsi que l'enregistrement d'une indemnité à payer aux USA pour 0,8 M€ .

Les autres produits se composent de :

En milliers d'euros	2016	2015
Redevances	770	516
Ports refacturés aux clients	424	498
Indemnités	93	97
Remboursement des organismes sociaux	33	-
Autres	1 155	826
TOTAL	2 476	1 936

4.5.14 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2016	2015
Autres produits opérationnels	45	96
Perte de valeur des Goodwill	-	(4 181)
Perte de valeur des incorporels (Canada)	(506)	-
Autres charges opérationnelles	(10)	(111)
Coûts relatifs à l'acquisition et à l'intégration de Bioniche	-	(78)
Coûts de restructuration (Australie)	(698)	-
Coûts de restructuration (Allemagne)	(488)	-
Coûts de restructuration (Canada)	(413)	(536)
TOTAL	(2 071)	(4 811)

2015 : la perte de valeur est intégralement liée à la dépréciation du Goodwill brésilien.

4.5.15 Contrats de location

4.5.15.1 Contrats de location-financement – preneurs

Les contrats de location financement pris par le Groupe Vetoquinol concernaient exclusivement des locations de bâtiments, dont l'ensemble des options d'achats ont été levées au 31 décembre 2014. Il n'y a plus d'engagement depuis le 31 décembre 2014.

4.5.15.2 Contrats de location simple – preneurs

Les contrats de location simple pris par Vetoquinol concernent exclusivement des locations de bâtiments, voitures et matériel informatique.

Les clauses d'indexation sont surtout présentes dans les contrats de location d'immeubles (le loyer étant basé sur un indice du coût de la construction).

Engagements relatifs aux contrats de location simple non résiliables

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Moins d'1 an	5 896	5 382
De 1 à 5 ans	7 901	8 670
Plus de 5 ans	520	1 227
Paiements minimaux totaux	14 318	15 279
TOTAL DES REVENUS MINIMAUX FUTURS DE SOUS-LOCATION À RECEVOIR	-	-

Charges relatives aux contrats de location simple enregistrées sur l'exercice

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Paiements minimaux comptabilisés	6 524	6 576
Loyers conditionnels comptabilisés	-	-
Revenus des sous-locations comptabilisés	-	-

4.5.16 Résultat financier

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie	1 042	1 330
Résultat de cession d'équivalents de trésorerie	-	-
PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D'ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	1 042	1 330
Intérêts des emprunts et découverts	(448)	(672)
Intérêts sur contrats de location financement	-	-
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(448)	(672)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	594	657

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Gains de change	2 988	7 658
Autres produits	7	204
AUTRES PRODUITS FINANCIERS	2 995	7 861
Charges financières sur avantages aux salariés	(85)	(65)
Pertes de change	(3 557)	(6 152)
Autres charges	(146)	(121)
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES	(3 789)	(6 338)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(794)	1 524

4.5.17 Impôts sur le résultat

Pour le calcul des impôts différés des sociétés françaises, le taux d'impôt retenu est de 34,43 % pour l'exercice 2016 (2015 : 34,43 %).

Quand la date de réalisation de la différence temporaire est postérieure à 2018, les impôts différés associés ont été calculés pour les entités françaises au taux de 28,92 % afin de se conformer au taux d'impôt prévisionnel tel qu'il a été voté dans la loi de finance le 29 décembre 2016.

La charge d'impôts sur le résultat s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Charges d'impôt exigible	(12 525)	(11 320)
Produits/(charges) d'impôt différé	690	(977)
TOTAL	(11 835)	(12 296)

Le rapprochement entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Résultat de la période	27 830	24 160
Retraitement du CIR	(3 810)	(3 800)
Retraitement du Crédit Impôt Apprentissage	-	-
Retraitement de la CVAE	(1 038)	(1 003)
Q-P de résultat des mises en équivalence	137	-
Charges d'impôt	11 835	12 296
Résultat avant impôt, retraité des crédits d'impôts	34 954	31 653
Impôt théorique à 34,43 %	12 035	10 898
Charges non déductibles et produits non imposables(*)	(34)	1 741
Effet de la variation du taux d'impôt	65	88
Variations des déficits reportables	745	1 091
Différence de taux sur les sociétés étrangères	(2 222)	(2 999)
Autres impôts (selon IAS12)(**)	1 434	1 442
Effets du taux réduit	(17)	(18)
Crédits d'impôts	(116)	(82)
Divers	(55)	135
Impôt effectif	11 835	12 296
Taux d'impôt effectif	33,86 %	38,85 %

(*) Dont 1 416 K€ liés à la charge d'impairment sur l'UGT brésilienne sur l'année 2015.

(**) Impact engendré par le retraitement des impôts du type CVAE.

Les mouvements d'impôts différés actifs durant l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Ouverture	7 979	7 824
Enregistré au compte de résultat	481	154
Enregistré en autres éléments du résultat global	61	(117)
Variations de périmètre	-	-
Reclassements	385	(298)
Différences de conversion	45	416
Clôture	8 952	7 979

Les mouvements d'impôts différés passifs durant l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Ouverture	10 452	5 132
Enregistré au compte de résultat	(209)	1 131
Enregistré en autres éléments du résultat global	-	-
Variations de périmètre	-	-
Correction des IDP par Goodwill	(266)	4 151
Reclassements	(384)	(298)
Différences de conversion	473	336
Clôture	10 834	10 452

Sur l'exercice 2016, le montant des impôts différés actifs non reconnus suite à des déficits fiscaux constatés dans les filiales s'élève à 1,3 M€ (2015 : 0,71 M€).

Notes annexes aux états financiers consolidés

Conformément à IAS 12 et selon certaines conditions, une entreprise peut compenser ses actifs et passifs d'impôts différés. Cette compensation a été effectuée ci-dessus par l'intermédiaire de la rubrique reclassement.

Les impôts différés nets par nature sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Immobilisations incorporelles	(6 518)	(6 827)
Approche par composants (net)	349	287
Autres différences temporaires (net)	1 755	1 624
Marge interne sur stocks	2 022	2 107
Plus-value interne sur cessions d'immobilisations	-	-
Retraitement de contrats de location financement	(53)	(71)
Avantages au personnel	1 718	1 619
Déficits fiscaux reportables	-	-
Provisions réglementées	(1 149)	(1 220)
Autres (net)*	(5)	8
TOTAL	(1 882)	(2 473)
Dont : Impôts différés actifs	8 952	7 979
Impôts différés passifs	(10 834)	(10 452)

* Dont différences de conversion.

4.5.18 Résultat par action

4.5.18.1 Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros)	27 827	24 156
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	11 881 902	11 881 902
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe)	(24 596)	(13 903)
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)	(2 838)	(3 652)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période	11 854 468	11 864 347
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN €/ACTION)	2,35	2,04

4.5.18.2 Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, affecté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2016, tout comme au 31 décembre 2015, il n'y a aucun élément dilutif, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.

	31 déc 2016	31 déc 2015
Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros)	27 827	24 156
Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d'euros)	27 827	24 156
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période	11 881 902	11 881 902
Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe)	(24 596)	(13 903)
Titre d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)	(2 838)	(3 652)
Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période	11 854 468	11 864 347
Nombre d'actions incluant l'effet dilutif	11 854 468	11 864 347
Résultat net dilué par action (en €/action)	2,35	2,04

4.5.19 Goodwill

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Au 1er janvier
Valeur brute	77 364	76 299
Valeur nette à l'ouverture	77 364	76 299
Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises	-	-
Pertes de valeur enregistrées en résultat	-	(4 181)
Reclassements / Affectation du Goodwill*	(266)	4 151
Différences de change, net	1 591	1 095
Au 31 décembre
Valeur brute	78 689	77 364
Valeur nette à la clôture	78 689	77 364

*En 2015, cette rubrique d'affectation se compose d'une correction des impôts différés passifs du Goodwill Bioniche.

4.5.19.1 Tests de pertes de valeur – Valorisation des actifs immobilisés

Conformément aux exigences de la norme IAS 36, un test de dépréciation a été effectué pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») comprenant des Goodwill.

Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les suivantes : États-Unis, Canada, France, Royaume-Uni, Belgique, Suisse, République tchèque, Autriche, Pologne, Irlande, Allemagne, Italie, Scandinavie, Inde, Brésil et Bioniche.

Le détail des écarts d'acquisition affectés à ces unités génératrices de trésorerie est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Vetoquinol Biowet Pologne	2 161	2 235
Vetoquinol GmbH/Allemagne	1 705	1 705
Vetoquinol Royaume-Uni	411	479
Vetoquinol Irlande	421	421
Vetoquinol Suisse	1 050	1 040
Vetoquinol Autriche	772	772
Vetoquinol République tchèque	890	890
Vetoquinol USA	14 483	14 022
Vetoquinol Belgique	500	500
Vetoquinol Italie	6 465	6 465
Vetoquinol Brésil	-	-
Vetoquinol Scandinavie	1 153	1 199
Vetoquinol Asie	44	42
Vetoquinol Inde	9 923	9 864
Vetoquinol SA France	13 894	14 160
Bioniche	19 859	18 915
Vetoquinol Canada	4 960	4 655
Total	78 689	77 364

La variation des Goodwill sur l'année 2016 provient des écarts de conversion. La différence de valeur sur l'année 2015 provenait de la perte de valeur sur l'UGT Brésil ainsi que des écarts de conversion pour les écarts d'acquisition en devise étrangère des filiales acquises antérieurement.

La valeur recouvrable des actifs incorporels testés est la valeur d'utilité, déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Selon cette méthode, la valeur recouvrable de l'actif est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de la durée d'utilité, déduction faite du besoin en fonds de roulement et de la valeur des autres actifs existant à la date d'établissement du test. Cette valorisation inclut notamment une valeur terminale obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévision. Les projections de flux ont été établies sur une période de cinq ans, sur la base des budgets prévisionnels de l'exercice suivant établis par la direction. Les hypothèses suivantes ont été utilisées :

taux de croissance du chiffre d'affaires :
Europe de l'Ouest : + 2,3 %
Europe de l'Est : 0 %
Amérique du Nord : + 4 %
Asie : + 8 %,
taux de croissance à l'infini de 1,7 % à 4,9 % en fonction des pays,
les autres agrégats ont été établis à partir de la structure de coûts constatée sur le dernier budget prévisionnel connu à la date du test (par exemple, taux de marge du budget prévisionnel 2017 appliqué aux années 2018 et suivantes pour le test réalisé au 31 décembre 2016), retraités des éléments non récurrents,
le taux d'actualisation varie suivant les pays de 6,3 % à 8,9 %.

En 2016, aucune charge de dépréciation (impairment) n'a été constatée. En 2015, La charge de dépréciation (impairment) de 4,2 M€ constatée à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations, correspondait à une dépréciation du goodwill de l'UGT brésilienne ; elle reflètait à la baisse des perspectives de cette UGT dans un contexte de conditions économiques au Brésil contractées et incertaines. La perte de valeur avait été incluse sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat.

Aucune autre perte de valeur n'a été constatée, sur les autres UGT ou sur les immobilisations incorporelles et corporelles.

De la même manière, un test d'impairment a été réalisé pour la marque Equistro, actif incorporel ayant une durée de vie illimitée, en retenant un taux de croissance du chiffre d'affaires de 1,7 % à l'infini et un taux d'actualisation de 6,2 %. Sur la base de ce test d'impairment, aucune perte de valeur n'a été constatée.

Les analyses de sensibilité réalisées en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 1 % ne mettent pas en évidence d'écarts négatifs, ni à fin 2016, ni à fin 2015, en dehors de la dépréciation de goodwill de l'UGT brésilienne enregistrée en 2015.

4.5.20 Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Concessions, licences et brevets	Programmes informatiques	Marques	Autres	Total
AU 31 DÉCEMBRE 2014
VALEUR BRUTE COMPTABLE	15 952	14 662	13 872	52 913	97 399
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(12 734)	(12 952)	(260)	(24 069)	(50 015)
VALEUR NETTE	3 217	1 710	13 613	28 844	47 384
Acquisitions	128	2 177	-	222	2 527
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	-	-
Reclassements	-	14	-	(163)	(149)
Dotations aux amortissements	(723)	(627)	(20)	(3 417)	(4 787)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-
Différences de change, net	(225)	(28)	307	2 225	2 280
AU 31 DÉCEMBRE 2015
VALEUR BRUTE COMPTABLE	16 056	16 312	14 166	56 908	103 442
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(13 658)	(13 065)	(267)	(29 197)	(56 187)
VALEUR NETTE	2 398	3 247	13 900	27 711	47 255
Acquisitions	220	3 819	-	18	4 057
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Cessions	-	(15)	-	-	(15)
Reclassements	132	66	-	(108)	90
Dotations aux amortissements	(556)	(703)	(16)	(4 389)	(5 665)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-
Différences de change, net	152	36	31	601	820
AU 31 DÉCEMBRE 2016
VALEUR BRUTE COMPTABLE	16 432	20 027	14 207	58 227	108 894
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(14 087)	(13 578)	(293)	(34 395)	(62 353)
VALEUR NETTE	2 345	6 450	13 914	23 833	46 541

Les marques incluent principalement la marque Equistro pour une valeur de 8 863 K€, qui est une immobilisation à durée de vie indéfinie et à ce titre non amortie.

La colonne « Autres » à fin 2016 est principalement constituée des éléments incorporels suivants :

des produits ophtalmiques achetés en 2008 à Vetcom (Canada) pour un montant de 730 K€ (2015 : 1 220 K€),
un contrat d'exclusivité sur la distribution des produits Zylkène pour un montant de 3 010 K€ (2015 : 3 535 K€),
des listes de produits valorisés lors de l'achat d'Ascor Chimici pour 556 K€ (2015 : 844 K€),
des listes de produits valorisés lors de l'achat de la division santé animale de Wockhardt pour 2 559 K€ (2015 : 3 092 K€),
des listes de produits valorisés lors de l'achat de Farmagricola pour 252 K€ (2015 : 246 K€),
des listes de produits et clients valorisés lors de l'achat de la division santé animale de Bioniche pour 16 228 K€ (2015 : 17 073 K€).

À fin 2015, cette ligne comprennait aussi la liste clients de Vet Solutions (USA) pour un montant de 1 008 K€, totalement amortie à fin 2016,

4.5.21 Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes	Total
AU 31 DÉCEMBRE 2014
VALEUR BRUTE COMPTABLE	4 263	71 189	56 196	14 559	2 750	148 956
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(830)	(46 570)	(39 787)	(11 487)	-	(98 674)
VALEUR NETTE	3 432	24 619	16 409	3 072	2 750	50 282
Augmentations	39	716	3 136	1 205	5 688	10 784
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-
Cessions	-	(37)	(38)	(86)	-	(161)
Dotations aux amortissements	(52)	(3 385)	(3 663)	(1 301)	-	(8 402)
Différences de change, net	(408)	(597)	(468)	(75)	(198)	(1 747)
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-	-
Reclassements	-	2 550	1 593	269	(4 423)	(11)
AU 31 DÉCEMBRE 2015
VALEUR BRUTE COMPTABLE	3 841	72 786	58 480	15 176	3 817	154 098
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(830)	(48 920)	(41 512)	(12 091)	-	(103 353)
VALEUR NETTE	3 011	23 865	16 968	3 084	3 817	50 745
Augmentations	6	719	2 338	1 144	5 503	9 711
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-	-
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-	-
Cessions	(290)	(172)	(104)	(54)	-	(620)
Dotations aux amortissements	(52)	(3 383)	(3 691)	(1 363)	-	(8 488)
Différences de change, net	301	478	486	54	120	1 440
Sortie de périmètre	-	-	-	-	-	-
Reclassements	-	2 716	2 038	596	(5 489)	(139)
AU 31 DÉCEMBRE 2016
VALEUR BRUTE COMPTABLE	3 858	76 341	62 607	16 370	3 951	163 126
AMORTISSEMENTS CUMULÉS	(882)	(52 116)	(44 572)	(12 907)		(110 477)
VALEUR NETTE	2 976	24 225	18 035	3 462	3 951	52 649

Notes annexes aux états financiers consolidés

4.5.21.1 Contrats de locations financement

Les immobilisations corporelles incluent les éléments suivants pris en location financement (contrat terminé en juillet 2014) :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Terrains
Valeur brute	101	101
Valeur nette comptable	101	101
Bâtiments
Valeur brute	10 027	10 027
Amortissements cumulés	(9 944)	(9 868)
Valeur nette comptable	83	159
Autres immobilisations corporelles
Valeur brute	-	-
Amortissements cumulés	-	-
Valeur nette comptable	-	-
Total
Valeur brute	10 129	10 129
Amortissements cumulés	(9 944)	(9 868)
Valeur nette comptable	184	261

Le montant des engagements pour l'acquisition d'immobilisations corporelles est indiqué en note 4.5.37.3.

4.5.22 Actifs financiers disponibles à la vente

En 2016, la direction du Groupe a décidé de fermer l'usine détenue en Australie suite au rachat de l'activité Bioniche, l'immeuble a été évalué au prix de marché pour 550 KAUD (313 K€). Sur le second semestre 2016, le Groupe a déjà vendu pour 0,6 M€ la ferme détenue en Australie.

En 2015, aucun actif n'était disponible à la vente.

4.5.23 Autres actifs financiers

Non significatif.

4.5.24 Instruments financiers dérivés

Comme indiqué à la note 4.5.3.15, le Groupe utilise parfois des instruments financiers dérivés. Cette utilisation a toujours pour but de réduire l'exposition du Groupe au risque de change ou au risque de taux.

Au 31 décembre 2016, le Groupe ne disposait pas d'instruments financiers de couverture contre les variations de change. Au 31 décembre 2015, le groupe disposait d'instruments financiers de couverture contre les variations de change. La juste valeur représentait 2,0 K€ pour un notionnel de 57 K€.

Au 31 décembre 2016, il y a deux swaps de taux en cours. La juste valeur de ces swaps de taux est de - 248 K€ (2015 : - 327 K€).

En milliers d'euros	31 déc 2016				31 déc 2015
	Nominal	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Nominal	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Contrat de change à terme	-	-	-	57	2	-
Options de change de gré à gré	-	-	-	-	-	-
Instruments de change	-	-	-	57	2	-
Swaps de taux	23 689	-	(248)	32 344	-	(327)
Options de taux d'intérêt	-	-	-	-	-	-
Instruments de taux d'intérêt	23 689	-	(248)	32 344	-	(327)

4.5.25 Stocks

4.5.25.1 Détail des stocks par nature

En milliers d'euros	31 déc 2016			31 déc 2015
	Valeur Dépréciation brute		Valeur nette	Valeur Dépréciation brute		Valeur nette
Matières premières & fournitures	17 005	(586)	16 419	17 481	(394)	17 087
Autres approvisionnements	10	-	10	-	-	-
En-cours de production	14 178	(485)	13 693	10 704	(335)	10 369
Produits intermédiaires et finis	21 925	(1 317)	20 608	24 264	(1 016)	23 248
Marchandises	18 876	(180)	18 696	17 993	(324)	17 669
TOTAL	71 994	(2 568)	69 426	70 443	(2 069)	68 374

4.5.25.2 Variation des dépréciations

En milliers d'euros	31 déc 2014	Dotations	Reclassements	Reprises	Écarts de conversion	31 déc 2015
Matières premières & fournitures	280	466	(15)	(306)	(31)	394
En-cours de production	528	409	-	(604)	1	335
Produits intermédiaires et finis	1 739	783	(149)	(1 342)	(16)	1 016
Marchandises	308	343	-	(339)	11	324
TOTAL	2 856	2 001	(164)	(2 591)	(34)	2 069

En milliers d'euros	31 déc 2015	Dotations	Reclassements	Reprises	Écarts de conversion	31 déc 2016
Matières premières & fournitures	394	563	(99)	(296)	25	586
En-cours de production	335	390	102	(344)	1	485
Produits intermédiaires et finis	1 016	1 123	(29)	(822)	28	1 317
Marchandises	324	174	-	(303)	(15)	180
TOTAL	2 069	2 251	(25)	(1 765)	39	2 568

4.5.26 Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Créances clients	66 574	60 900
Pertes de valeur des créances clients	(2 408)	(2 010)
Créances clients, net	64 166	58 890
Paiements versés d'avances	877	708
Créances sur l'État	7 733	5 483
Autres créances d'exploitation	522	935
Créances diverses	699	519
Provisions	-	-
Autres débiteurs	9 830	7 646
Total clients et autres débiteurs	73 996	66 536
Charges constatées d'avance	1 938	1 394
Prêts et cautionnements	336	342
Autres	-	-
Total autres actifs courants	2 274	1 735

L'intégralité des créances clients nettes a une échéance à moins d'un an. Les créances sont dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement. Le Groupe applique néanmoins la procédure de dépréciation suivante : les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.

Notes annexes aux états financiers consolidés

4.5.27 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Valeurs mobilières de placement	35 714	42 409
Disponibilités	67 582	44 664
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan (à l'actif)	103 296	87 073

Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	103 296	87 073
Découverts bancaires (note 4.5.29)	(26)	(32)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au TFT	103 270	87 041

4.5.28 Capital social et primes d'émission

En milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Total
Au 31 décembre 2014	11 881 902	29 705	41 126	70 831
Au 31 décembre 2015	11 881 902	29 705	41 126	70 831
Au 31 décembre 2016	11 881 902	29 705	41 126	70 831

Au 31 décembre 2016, le capital social d'un montant de 29 704 755 € (2015 : 29 704 755 €) est composé de 11 881 902 actions (2015 : 11 881 902 actions) d'un montant nominal de 2,50 €.

4.5.28.1 Options d'achat d'actions

Néant.

4.5.28.2 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2016, Vetoquinol détient 24 596 actions propres (2015 : 13 903).

4.5.28.3 Distribution de dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2016 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2015 pour un montant de 4 871 579,82 €, soit 0,41 € par action (2015 : 4 633 941,78 € rattachée à l'exercice 2014, soit 0,39 € par action et 2014 : 4 396 303,74 € rattachée à l'exercice 2013, soit 0,37 € par action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2016 s'élève à 4 859 854,23 € (2015 : 4 626 985,35 € et 2014 : 4 383 161,34 €).

La politique de distribution de dividendes du Groupe respecte un pay-out d'au moins 15 %.

Au titre de l'exercice 2016, le Conseil a proposé une distribution de dividendes de 0,43 € par action qui sera mise en paiement le 6 juin 2017.

4.5.29 Dettes financières

Le détail des dettes financières courantes et non courantes est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Emprunts et dettes financières diverses	15 427	24 163
Emprunts liés aux contrats de location financement (note 4.5.15.1)	-	-
Total dettes financières – non courant	15 427	24 163
Emprunts et dettes financières diverses	8 823	8 872
Emprunts liés aux contrats de location financement (note 4.5.15.1)	-	-
Découverts bancaires	26	32
Total dettes financières – courant	8 849	8 904
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	24 276	33 067

Les dettes financières par échéances s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2015
Emprunts et dettes financières diverses	33 035	8 872	24 163	-
Emprunts liés aux contrats de location financement	-	-	-	-
Découverts bancaires	32	32	-	-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	33 067	8 904	24 163	-
Au 31 décembre 2016
Emprunts et dettes financières diverses	24 250	8 823	15 427	-
Emprunts liés aux contrats de location financement	-	-	-	-
Découverts bancaires	26	26	-	-
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	24 276	8 849	15 427	-

4.5.29.1 Rapprochement entre soldes d'ouverture et de clôture

Le rapprochement entre les dettes financières d'ouverture et les dettes financières de clôture, en distinguant les flux de trésorerie cash et les flux de trésorerie non cash est le suivant :

En milliers d'euros	31 déc 2015	Flux de trésorerie		Variations «non-cash»
			Acquisitions Effets de	change	Reclassements	Effets de juste valeur
Emprunts et dettes financières
diverses – non courant	23 928	20		2	(8 681)	-	15 269
Emprunts et dettes financières diverses – courant	8 780	(8 729)		-	8 681	-	8 733
Emprunts liés aux contrats
de location	-	-		-	-	-	-
Éléments de couverture d'emprunt	327	-		-	-	(79)	248
TOTAL DETTES FINANCIÈRES	33 035	(8 709)		3	-	(79)	24 250

4.5.29.2 Ventilation par devises et nature de taux

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Taux fixe	223	201
Total INR	223	201
Taux fixe	-	-
Taux BRL	-	-
Taux fixe	33	72
Total AUD	33	72
Taux fixe	-	-
Total USD	-	-
Taux fixe	-	-
Total CAD	-	-
Taux fixe	-	-
Total PLN	-	-
Taux fixe obligataire	-	-
Taux fixe & variable swapé	23 937	32 672
Taux variable	56	91
Total EUR	23 993	32 762
Taux fixe	24 194	32 944
Taux variable	56	91
Total (toutes devises confondues)	24 250	33 035
Découverts bancaires	26	32
TOTAL	24 276	33 067

4.5.29.3 État des sûretés réelles accordées en garantie

Néant.

4.5.29.4 Lignes de crédit

Au 31 décembre 2016, le Groupe dispose de lignes de crédit ouvertes pour une contre-valeur de 30 632 K€ (2015 : 30 296 K€) en diverses monnaies auprès des banques. Ces lignes de crédit étaient utilisées à hauteur de 26 K€ (2015 : 32 K€).

Notes annexes aux états financiers consolidés

4.5.29.5 Risques de liquidité

Compte tenu de la trésorerie disponible à fin décembre 2016, le Groupe n'a pas de risque de liquidité.

Les flux de trésorerie contractuels comprennent les notionnels des passifs financiers et les intérêts contractuels non actualisés.

En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Ventilation des flux de trésorerie contractuels
			< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2015
Emprunts et dettes financières diverses	33 035	33 815	9 223	24 592	-
Emprunts liés aux contrats de location financement	-	-	-	-	-
Découverts bancaires	32	32	32	-	-
Dettes fournisseurs	24 893	24 893	24 893	-	-
Dettes sur immobilisations	832	832	832	-	-
Dettes diverses d'exploitation	16 009	16 009	16 009	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	74 801	75 581	50 989	24 592	-

En milliers d'euros	Valeur Flux de trésorerie comptable contractuels		Ventilation des flux de trésorerie contractuels
			< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Au 31 décembre 2016
Emprunts et dettes financières diverses	24 250	24 679	9 069	15 610	-
Emprunts liés aux contrats de location financement	-	-	-	-	-
Découverts bancaires	26	26	26	-	-
Dettes fournisseurs	26 686	26 686	26 686	-	-
Dettes sur immobilisations	999	999	999	-	-
Dettes diverses d'exploitation	16 678	16 678	16 678	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	68 639	69 068	53 458	15 610	-

4.5.30 Provisions pour avantages au personnel

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Provision pour indemnités de fin de carrière	6 451	5 516
Autres avantages au personnel (CET, médailles du travail, autres dispositifs…)	1 444	1 354
TOTAL PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL	7 895	6 870

4.5.30.1 Indemnités de départ en retraite

Des indemnités de départ en retraite sont en place pour les établissements français, polonais, autrichiens, italiens et allemands. En France, les salariés bénéficient des indemnités de fin de carrière de la convention collective nationale de la fabrication et du commerce des produits à usage pharmaceutiques, parapharmaceutiques et vétérinaires. L'analyse de sensibilité, en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 0,25 %, ne met pas en évidence d'écart significatif (+/- 170 K€) sur l'engagement.

• Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Valeur nette comptable au 1er janvier	5 516	5 663
Dépenses reconnues en compte de résultat	661	412
Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global	712	(350)
Contributions réglées	(301)	(217)
Reclassements	(68)	9
Prestations servies par le fonds	(64)	-
Différences de conversion	(5)	-
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés	-	-
Valeur nette comptable au 31 décembre	6 451	5 516

• Les montants enregistrés au compte de résultat de l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Coût des services rendus au cours de l'exercice	547	347
Coût financier	85	65
Coût des services passés	-	-
Écarts actuariels enregistrés en résultat	29	-
TOTAL	661	412

• Les principales hypothèses actuarielles utilisées en France sont les suivantes :

	31 déc 2016	31 déc 2015
Taux d'actualisation	1,39 %	2,03 %
Taux de revalorisation des salaires	2,50 %	2,00 %
Taux de charges sociales		47 %
Table de survie		TF-TH 2000-2002
Taux de turnover		En fonction des tranches d'âge

4.5.30.2 Autres avantages au personnel

En France, les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté.

• Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Valeur nette comptable au 1er janvier	1 354	1 382
Dépenses reconnues en compte de résultat	136	(12)
Contributions réglées	(30)	(23)
Reclassements	-	-
Différences de conversion	(17)	5
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés	-	-
Valeur nette comptable au 31 décembre	1 444	1 354

• Les montants enregistrés au compte de résultat de l'exercice sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Coût des services rendus au cours de l'exercice	65	27
Coût financier	8	5
Écarts actuariels	63	(44)
TOTAL	136	(12)

• Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les médailles du travail sont les suivantes :

	31 déc 2016	31 déc 2015
Taux d'actualisation	0,92 %	1,39 %
Taux de revalorisation des salaires		0,60 %
Taux de charges sociales		47 %
Table de survie		TF-TH 2000-2002
Taux de turnover		En fonction des tranches d'âge

4.5.30.3 Retraites

• Régime à prestations définies : le Groupe n'a pas de régime de retraite à prestations définies.

• Régime à cotisations définies : les charges relatives aux régimes de retraites à cotisations définies sont indiquées en 4.5.30.1.

Notes annexes aux états financiers consolidés

4.5.31 Autres provisions

En milliers d'euros	Provision pour litiges	Autres provisions	Total
Au 31 décembre 2014	453	579	1 034
Provisions supplémentaires et augmentations	334	655	989
Montants utilisés	(200)	(437)	(637)
Reclassements	(13)	32	19
Montants non utilisés repris	-	-	-
Provisions dues aux acquisitions de sociétés	-	-	-
Différences de change	-	(65)	(65)
Au 31 décembre 2015	574	765	1 339
Provisions supplémentaires et augmentations	161	1 451	1 611
Montants utilisés	(154)	(292)	(446)
Reclassements	129	(114)	15
Montants non utilisés repris	-	-	-
Provisions dues aux acquisitions de sociétés	-	-	-
Différences de change	-	62	62
Au 31 décembre 2016	709	1 872	2 581

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Courant	956	262
Non courant	1 625	1 077
TOTAL	2 581	1 339

Les provisions pour litiges concernent des provisions pour litiges et contentieux à caractère commercial ou prud'homal.

4.5.32 Subventions publiques

Le Groupe Vetoquinol a reçu des avances conditionnées de l'État sur l'exercice 2015. Au 31 décembre 2016, le montant des avances reçues d'Oséo et de BPI France s'élève à 889 K€ (2015 : 1 169 K€).

4.5.33 Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Dettes fournisseurs	26 686	24 893
Dettes sur immobilisations	999	832
Dettes fiscales et sociales	28 397	26 787
Dettes diverses d'exploitation	16 678	16 009
Autres dettes diverses	2	39
Total fournisseurs et autres	72 761	68 560
Produits constatés d'avance	36	59
Total autres passifs courants	36	59

L'intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d'un an.

4.5.34 Actifs et passifs par catégorie comptable – IAS 39

Pour les instruments dérivés, la juste valeur repose sur les valorisations fournies par les contreparties bancaires.

La valeur des passifs financiers non dérivés présentés dans le tableau ci-dessous (colonne « juste valeur ») correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » est enregistré au coût amorti car les produits et intérêts sont régulièrement constatés en compte de résultat. Au 31 décembre 2016, il n'y a pas d'instrument dérivé. Au 31 décembre 2015, le groupe disposait d'un instrument dérivé dont la juste valeur était positive (2,0 K€).

En milliers d'euros – 2016	Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs/passifs évalués au coût amorti	Instruments non financiers*	Total valeur bilan	Juste valeur
Autres titres de participations	-	-	-	-	-
Autres actifs non courants (prêts et avances)	-	847	-	847	847
Clients et comptes rattachés	-	76 270	-	76 270	76 270
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	103 296	-	103 296	103 296
Instruments dérivés	-	-	-	-	-
Actifs financiers 2016	-	180 413	-	180 413	180 413
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières à CT et LT	-	24 028	-	24 028	24 217
Instruments dérivés	-	248	-	248	248
Dettes fournisseurs	-	26 686	-	26 686	26 686
Dettes sur immobilisations	-	999	-	999	999
Dettes diverses d'exploitation	-	16 678	-	16 678	16 678
Passifs financiers 2016	-	68 639	-	68 639	68 827

En milliers d'euros – 2015	Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat	Actifs/passifs évalués au coût amorti	Instruments non financiers*	Total valeur bilan	Juste valeur
Autres titres de participations	-	1	-	1	1
Autres actifs non courants (prêts et avances)	-	743	-	743	743
Clients et comptes rattachés	-	68 271	-	68 271	68 271
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	87 073	-	87 073	87 073
Instruments dérivés	-	-	-	-	2
Actifs financiers 2015	-	156 087	-	156 087	156 089
Emprunts obligataires	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières à CT et LT	-	32 740	-	32 740	32 847
Instruments dérivés	-	327	-	327	327
Dettes fournisseurs	-	24 893	-	24 893	24 893
Dettes sur immobilisations	-	832	-	832	832
Dettes diverses d'exploitation	-	16 009	-	16 009	16 009
Passifs financiers 2015	-	74 801	-	74 801	74 908

* Les instruments non financiers ne sont constitués que de nos contrats de location financement.

4.5.35 Dividendes par action

Les dividendes versés en 2016 se sont élevés à 4 859 854,23 € (2015 : 4 626 985,35 €) ; soit 0,41 €/action (0,39 €/action en 2015). Le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale du 30 mai 2017 s'élèvera à 0,43 € par action.

4.5.36 Effectifs

Effectifs 2016 par fonction et par zone géographique	France	Europe de l'Ouest (hors France)	Europe de l'Est	Amériques	Asie	Total consolidé
Commercial & Marketing	74	136	52	168	391	821
Administration & Gestion	149	33	47	65	16	310
Production	168	24	94	72	3	361
Qualité	86	10	53	54	4	207
Achats & Logistique	79	39	42	52	12	224
R & D	108	13	13	22	5	161
Effectifs 2016 totaux	664	255	301	433	431	2 084
Effectifs 2015 totaux	638	269	313	419	397	2 036

4.5.37 Engagements hors bilan

4.5.37.1 Garanties données

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Avals et cautions	25	25
Hypothèques et nantissements	22 202	20 839
TOTAL	22 226	20 863

Au Canada, les avances (décrites dans la note 4.5.37.2) sont garanties par une hypothèque mobilière au montant de 31,5 millions de dollars canadiens au 31 décembre 2016, soit 22,2 M€ (2015 : 31,5 millions de dollars canadiens, soit 20,8 M€ au taux de clôture de l'exercice 2015), sur l'universalité des créances, des stocks et de la propriété intellectuelle de la société Vetoquinol NA Inc et de la société mère, Vetoquinol SA.

4.5.37.2 Garanties reçues

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Avals et cautions	7 048	6 616
Garanties de passifs	44	158
TOTAL	7 092	6 774

Au Canada, le Groupe a obtenu des avances bancaires autorisées, sur une base consolidée d'un montant maximum de 10 000 milliers de dollars canadiens soit 7 048 K€ au taux de clôture de l'exercice 2016 (2015 : 10 000 milliers de dollars canadiens soit 6 616 K€ au taux de clôture de l'exercice 2015), qui peuvent être utilisées sous forme d'emprunts bancaires portant intérêts au taux préférentiel de l'institution prêteuse majoré de 0,375 %. Sur cette ligne, il n'y avait aucun tirage ni au 31 décembre 2015 ni au 31 décembre 2016.

Dans le cadre de l'acquisition de Farmagricola, les anciens actionnaires ont concédé à Vetoquinol une garantie de passif. Cette garantie a une durée de cinq ans à compter de la date d'acquisition, soit jusqu'au 1er juin 2016, et ne pourra être appelée que si le montant à appeler au titre de cette garantie est supérieur à 15 milliers de reals brésiliens (4,4 K€ au taux de clôture de l'exercice 2016). À fin 2016 la garantie de passifs a pris fin. À fin 2015, le montant de l'indemnisation au titre de cette garantie ne pouvait excéder 0,7 million de reals brésiliens (158 K€ au taux de clôture de l'exercice 2015).

Dans le cadre de l'acquisition des entités Bioniche Santé Animale, Bioniche Life Sciences Inc a concédé à Vetoquinol une garantie de passif. Cette garantie a une durée de 36 mois à compter de la date d'acquisition, soit jusqu'au 15 avril 2017, et ne pourra être appelée que si le montant à appeler au titre de cette garantie est supérieur à 100 KCAD. Le montant de l'indemnisation au titre de cette garantie ne pourra excéder le montant du prix de l'acquisition.

4.5.37.3 Engagements en matière d'investissements en immobilisations

Les investissements contractés à la date de clôture mais non enregistrés dans les comptes sont les suivants :

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Immobilisations incorporelles	307	-
Immobilisations corporelles	5 042	890
TOTAL	5 349	890

4.5.37.4 Engagements en matière de contrats de location simple

Les engagements en matière de contrats de location sont indiqués en note 4.5.15.

4.5.38 Actifs et passifs éventuels

Néant.

4.5.39 Information relative aux parties liées

4.5.39.1 Rémunération du personnel dirigeant clé

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Avantages à court terme	1 197	1 139
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
TOTAL	1 197	1 139

Les dirigeants clés du Groupe Vetoquinol sont :

Matthieu Frechin, Directeur général ;
Étienne Frechin, Président ;
Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué Groupe ;
Alain Masson, Directeur général délégué et Pharmacien responsable.

4.5.39.2 Transactions avec des parties liées Néant.

4.5.40 Événements post-clôture

Vetoquinol SA a acheté, le 21 mars 2017, VetCom-pharma GmbH pour un montant de 1,8 M€, société qui commercialise les produits Reprocine et Oestracton.

4.5.41 Procédures judiciaires et d'arbitrages

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

4.5.42 Situation financière ou commerciale

Pas de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la clôture de l'exercice.

4.5.43 Sociétés du Groupe

Sociétés	Siège social	% détention 31 déc 2016	% détention 31 déc 2015

Vetoquinol SA	Magny-Vernois – 70204 Lure Cedex – France	100 %	100 %
Vetoquinol NA Inc.	2000 Chemin Georges – Lavaltrie – Québec J5T 3S5 Canada	100 %	100 %
Vetoquinol USA Inc.	Corporation trust Center – 1209 Orange Street – Wilmington – Delaware 19801 – États-Unis	100 %	100 %
Vetoquinol de Mexico SA de	Mariano Escobedo n° 748, 5 Piso Int. – Col. Nueva Anzures –	100 %	100 %
CV	Delegation Miguel Hidalgo – Mexico
Vetoquinol Saude Animal Ltda	Rue Alcantara195 – Villa Maria SP CEP -02110010 – Estado de Sao Paulo – Brésil	100 %	100 %
Vetoquinol Do Brasil Partici	Rue Alcantara195 – Villa Maria SP CEP -02110010 – Estado	100 %	100 %
pacoes Ltda	de Sao Paulo – Brésil
Vetoquinol Especialidades	Carretera de Fuencarral, km 15,700 – Edificio Europa I, Portal	100 %	100 %
Veterinarias SA	3, piso 2, puerta 5, – 28108 Alcobendas (Madrid) – Espagne
Vetoquinol Unipessoal Lda	Rua Consiglieri Pedroso – n° 123 – Edificio H – Queluz de Baixo – 2730-056 Barcarena – Portugal	100 %	100 %
Vetoquinol UK Ltd	Great Slade – Buckingham Industrial Park – Royaume-Uni – Buckingham MK18 1PA – UK	100 %	100 %
Vetoquinol Ireland Ltd	First Floor – Segrave House – 19-20 Earlsfort Terrace – Dublin 2 – Irlande	100 %	100 %
Vetoquinol NV	Kontichsesteenweg 42 – 263 Aartselaar – Belgique	99 %	99 %
Vetoquinol BV	Postbus 3191 – 5203 DD'S-Hertogenbosch – Pays-bas	100 %	100 %
Vetoquinol International	Magny-Vernois – 70204 Lure Cédex – France	100 %	100 %
Frefin GmbH	Parkstrasse 10 – 88212 Ravensburg – Allemagne	100 %	100 %
Vetoquinol GmbH (ex : Chassot GmbH)	Parkstrasse 10 – 88212 Ravensburg – Allemagne	100 %	100 %
Vetoquinol Biowet Pologne Sp. z.o.o.	UL. Kosynierow Gdynskich 13/14 St. – 66-400 Gorzów WKLP – Pologne	100 %	100 %
Vetoquinol AG	Freiburgstrasse 255 – 3018 Bern – Suisse	100 %	100 %
Vetoquinol s.r.o	Zamenicka 411 – 28802 Nymburk – République tchèque	100 %	100 %
Vetoquinol Österreich GmbH	Zehetnergasse 24 – A 1140 Wien – Autriche	100 %	100 %
Vetoquinol Italia S.r.l	Via Piana 265 – Capocolle di Bertinoro – Italie	100 %	100 %
Vetoquinol Scandinavia AB	Box 9 – 265 21 Astorp – Suède	100 %	100 %
Frefin Mauritius Ltd.	London Centre – 34 Remy Ollier Street – Port Louis – Repu blic Of Mauritius	100 %	100 %
Vetoquinol India Animal Health Private Ltd.	801, Sigma, 8th floor – Hirandani Business Park – Technology Street – Powai – Mumbai 400 076 – Inde	100 %	100 %
Frefin Asia Ltd.	Bonham Centre – 79-85 Bonham Strand – Sheung Wan – Hong Kong	100 %	100 %
Vetoquinol Korea Co. Ltd.	45, Eunbit-ro, Deogyang-gu – Goyang City Kyunggi-do – Hawajeong-dong – Corée du Sud	100 %	100 %
Vetoquinol Trading (Shan ghaï) CO., Ltd.,	Suite 1607, Block C, 85 Loushanguan, Changing District, Shanghaï, PRC	100 %	100 %
Vetoquinol Australia Pty Ltd Inc.	Cornwall Stodart- Level 10, 114 William Street, Melbourne – Vic 3000 – Australie	100 %	100 %
Bioniche Animal Health Europe Ltd	Bracetown Business Park – Clonee – Dublin 15 – Irlande	100 %	100 %
Vetoquinol Japan	963-8862, Fukushima – Saikon – 1 – 13 – 26, Koriyama City – Japon	55 %	-

4.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Vetoquinol S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie selon les modalités décrites dans la note 4.5.3.12 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 4.5.3.12 et 4.5.19.1 de l'annexe donnent une information appropriée.
La note 4.5.3.8.1 de l'annexe précise les modalités d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation actuarielle. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes 4.5.3.8.1 et 4.5.30 de l'annexe fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG SA

Xavier Belet Philippe Cherqui Associé Associé

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

5.1	BILAN RFA	112
5.2	COMPTE DE RÉSULTAT RFA	114
5.3	TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE RFA	115
5.4	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES RFA	116

5.5	ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS RFA	117
5.6	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RFA	131
5.7	TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	132

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

5.1 BILAN RFA

BILAN ACTIF

Valeurs en milliers d'euros	Brut 2016	Amortissements 2016	Net 2016	Net 2015
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-
Frais d'établissement	-	-	-	-
Frais de R & D	-	-	-	-
Concessions, brevets et droits similaires	25 118	17 535	7 583	2 600
Fonds commercial	11 641	1 590	10 051	15 301
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	4 242	-	4 242	1 887
Terrains et agencements sur terrain	1 594	744	850	899
Constructions	46 787	32 428	14 359	15 765
Installations techniques, outillages	39 306	29 120	10 186	10 694
Autres immobilisations corporelles	5 113	3 949	1 163	1 095
Immobilisations en cours	-	-	-	-
Avances et acomptes	2 638	-	2 638	895
Autres participations	105 161	31	105 130	105 130
Créances rattachées à des participations	16 128	-	16 128	25 710
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	533	-	533	497
ACTIF IMMOBILISÉ	258 260	85 398	172 861	180 472
Matières premières	9 278	254	9 024	9 658
En cours de production de biens	7 933	306	7 627	5 679
Produits intermédiaires et finis	7 512	365	7 147	8 320
Marchandises	2 792	62	2 730	2 941
Avances et acomptes versés	242	-	242	251
Clients et comptes rattachés	29 802	244	29 558	26 334
Autres créances	15 761	-	15 761	14 212
Valeurs mobilières	33 946	-	33 946	40 236
Disponibilités	47 703	-	47 703	33 273
Charges constatées d'avance	333	-	333	337
ACTIF CIRCULANT	155 301	1 231	154 070	141 241
Charges à répartir	-	-	-	-
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Écarts de conversion actif	67	-	67	207
TOTAL GÉNÉRAL	413 628	86 629	326 999	321 921

5 COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA

Bilan RFA

BILAN PASSIF

Valeurs en milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Capital social ou individuel	29 705	29 705
Primes d'émission, de fusion, d'apport	41 126	41 126
Écarts de réévaluation	-	-
Réserve légale	2 970	2 970
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-
Réserves réglementées	-	-
Autres réserves	90 900	90 900
Report à nouveau	46 192	40 115
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	12 193	10 936
Subventions d'investissement	-	-
Provisions réglementées	3 754	3 467
CAPITAUX PROPRES	226 840	219 220
Produits des émissions de titres participatifs	-	-
Avances conditionnées	889	1 169
AUTRES FONDS PROPRES	889	1 169
Provisions pour risques	629	771
Provisions pour charges	674	608
PROVISIONS	1 304	1 379
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	23 745	32 435
Emprunts et dettes financières divers	34 273	29 430
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 495	10 135
Dettes fiscales et sociales	14 651	13 837
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	886	627
Autres dettes	9 049	8 890
Produits constatés d'avance	-	-
DETTES	94 100	95 354
Écarts de conversion passifs	3 866	4 799
TOTAL GÉNÉRAL	326 999	321 921

Compte de résultat

5.2 COMPTE DE RÉSULTAT

Valeurs en milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Ventes de marchandises	17 672	17 929
Production vendue : biens	107 616	100 554
Chiffre d'affaires net	125 288	118 484
Production stockée	759	(1 887)
Subventions d'exploitation	3	218
Reprises sur amortissements et provisions	1 119	1 517
Autres produits	6 434	6 082
Total des produits d'exploitation	133 604	124 413
Achats de marchandises	7 826	9 470
Variations de stocks (marchandises)	233	(598)
Achats de matières premières et autres approvisionnements	25 505	24 397
Variations de stocks (matières premières et autres approvisionnements)	468	(1 444)
Autres achats et charges externes	31 934	27 223
Impôts, taxes et assimilés	3 777	3 760
Salaires et traitements	30 175	29 708
Charges sociales	14 898	14 831
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations	6 615	6 078
Dotations aux provisions sur actif circulant	1 095	983
Dotations aux provisions pour risques et charges	209	284
Autres charges	1 667	1 788
Total des charges d'exploitation	124 401	116 479
Résultat d'exploitation	9 204	7 933
Produits financiers de participations	304	361
Autres intérêts et produits assimilés	1 220	2 378
Reprises sur provisions et transferts de charges	140	-
Différences positives de change	4 732	4 042
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Total des produits financiers	6 395	6 782
Dotations financières aux amortissements et provisions	-	177
Intérêts et charges assimilées	446	546
Différences négatives de change	3 457	1 953
Total des charges financières	3 902	2 675
Résultat financier	2 493	4 107
Résultat courant avant impôt	11 697	12 040
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	28	49
Produits exceptionnels sur opérations en capital	30	2
Reprises sur provisions et transferts de charges	781	882
Total des produits exceptionnels	839	933
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	29	129
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	81	66
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 028	1 224
Total des charges exceptionnelles	1 137	1 419
Résultat exceptionnel	(298)	(486)
Participation des salariés aux résultats	468	400
Impôts sur les bénéfices	(1 263)	218
RÉSULTAT NET	12 193	10 936

5.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Résultat net total	12 193	10 936
Élimination des amortissements et provisions	6 826	6 474
Élimination de la variation des impôts différés	-	-
Élimination des plus ou moins-values de cession	41	51
Marge brute d'autofinancement	19 060	17 461
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	-	-
Incidence de la variation du BFR	(4 675)	(13 463)
Flux net généré par (affecté à) l'activité	14 385	3 999
Total des investissements	(8 410)	(6 185)
Total des cessions *	10 279	22 182
Incidence des variations de périmètre	-	-
Variation nette des placements	(386)	-
Flux net de trésorerie provenant des (affectés aux) investissements	1 483	15 997
Dividendes versés	(4 860)	(4 627)
Augmentation (réduction) de capital	-	-
Émissions d'emprunt (inclus intérêts courus)	-	490
Remboursements d'emprunts	(8 970)	(19 570)
Cession (acquisition) d'actions propres	-	-
Flux net de trésorerie provenant du (affecté au) financier	(13 830)	(23 707)
Incidence des variations de cours de devises	-	-
Incidence des changements dans les principes retenus	-	-
Variation de trésorerie	2 038	(3 711)
Trésorerie d'ouverture	44 643	48 354
Trésorerie de clôture	46 681	44 643
Variation de trésorerie (bouclage)	2 038	(3 711)

* Inclus le remboursement des prêts IC par les filiales.

Tableau de variation des capitaux propres

5.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros et en euros par action		31 déc 2016	31 déc 2015
Résultat comptable	K€	12 193	10 936
Résultat comptable par action	€	1,03	0,92
Variation des provisions réglementées	K€	287	422
Dividende proposé	K€	5 109	4 872
Dividende proposé par action	€	0,43	0,41

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
A
1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice n - 1 avant affectations	208 284	191 943
2. Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO	10 936	20 546
A 3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	219 220	212 489
B Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice n	-	-
1. Variation du capital	-	-
2. Variation des autres postes	-	-
C (= A3 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	219 220	212 489
D Variations en cours d'exercice :	-	-
1. Variations du capital	-	-
2. Variations des primes, réserves, report à nouveau	-	-
3. Distribution de dividendes sur le résultat de l'exercice	(4 860)	(4 627)
4. Distribution de dividende exceptionnel	-	-
5. Résultat de l'exercice	12 193	10 936
6. Variations des « provisions » relevant des capitaux propres	-	-
7. Contreparties de réévaluations	-	-
8. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement	287	422
9. Variations des provisions réglementées par changement de méthode	-	-
10. Autres variations	-	-
E Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice n avant AGO (= C ± D)	226 840	219 220
F VARIATION TOTALE CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (= E - C)	7 620	6 731
G dont variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice	-	-
H VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS OPÉRATIONS DE STRUCTURE (F - G)	7 620	6 731

RÉSULTAT DE L'EXERCICE

En milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Total du bilan	326 999	321 921
Total des produits	140 839	132 128
Total des charges	128 546	121 191
Résultat de l'exercice	12 293	10 936

5.5 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

5.5.1 Faits significatifs

Néant.

5.5.2 Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels préconisées par le PCG.

5.5.2.1 Changement de méthode comptable

En 2016, le règlement ANC n° 2015-06 a modifié les règles applicables au traitement comptable du mali technique, à savoir : le mali technique doit faire l'objet d'une affectation comptable au bilan dans des sous-comptes spécifiques par catégorie d'actifs.

Afin de se conformer à ces nouvelles dispositions, entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2016, Vetoquinol a procédé au reclassement dans les comptes de la société :

5,25 M€ ont été affectés sur la ligne brevets et concessions. La durée d'amortissement retenue est de 7 ans,
le reste, soit 10 M€, a été reclassé en fonds commercial.

5.5.2.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

Se référer au tableau paragraphe 8.3.3 dans le présent Document de référence.

5.5.2.3 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les éléments incorporels et corporels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs, le mode linéaire étant retenu comme amortissement économique.

La durée de vie prévue est :

Catégorie	Durée
Fonds de commerce	10 ans
Brevets et licences	5 à 15 ans
Logiciels informatiques	1 à 5 ans
Constructions – gros œuvre	25 ans
Constructions – toiture/étanchéité/second œuvre	15 ans
Constructions – chauffage/électricité	10 ans
Matériel de bureau et de recherche	5 ans
Matériel d'exploitation	5 à 10 ans
Agencements, installations, mobilier	10 ans

Afin de se conformer à ces nouvelles dispositions, entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2016, Vetoquinol a procédé au reclassement dans les comptes de la société :

5,25 M€ ont été affectés sur la ligne brevets et conces-
sions. La durée d'amortissement retenue est de 7 ans,
le reste, soit 10 M€, a été reclassé en fonds commercial.

Suramortissement loi « Macron » : Vetoquinol a exercé l'option permettant aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40 % sur certains biens d'équipement acquis ou fabriqués entre le 15 avril 2015 et le 15 avril 2017.

5.5.2.4 Frais de R & D

Les frais de R & D ne sont pas immobilisés, mais pris en charge dans l'exercice où ils sont encourus.

5.5.2.5 Participations et autres titres immobilisés

La valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

5.5.2.6 Stocks

La valeur brute des matières premières et articles de conditionnement est estimée au prix moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production. Une dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable.

5.5.2.7 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.

5.5.2.8 Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque financier.

Pour les comptes bancaires courants en devises (CHF, GBP, USD, CAD), les écarts constatés sont comptabilisés directement dans le résultat financier en pertes ou gains de change.

5.5.2.9 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

5.5.2.10 Instruments financiers

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L'utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d'un an. En ce qui concerne les taux, il s'agit de contrats d'échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.

Au 31 décembre 2016, il n'y a pas d'instrument de couverture de change. La juste valeur est de 0 K€ (2015 : - 0 K€).

Au 31 décembre 2016, il y a deux swaps de taux en cours. La juste valeur de ces swaps de taux est de - 248 K€ (2015 : - 327 K€).

5.5.2.11 Engagements de retraite

La société n'a pas d'engagement en matière de retraite à proprement parler, mais seulement des indemnités de départ définies selon la convention collective.

Les départs survenus en cours d'exercice sont inclus dans les charges. Les demandes de départ connues au 31/12 de chaque année, sont provisionnées dans les comptes comme une charge de l'exercice. L'engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l'IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre des normes IFRS. La méthode de calcul utilisée est la « Projected Unit Credit prorate » avec prorata d'ancienneté au terme.

5.5.2.12 Charges à payer et produits à recevoir

Le passif comprend toutes les dépenses engagées par la société à la clôture de l'exercice.

5.5.2.13 Consolidation

La société est intégrée globalement dans les comptes du groupe Soparfin SCA, situé au 37, rue de la Victoire, 75009 Paris.

La société est elle-même tête de groupe du sous-ensemble de consolidation Vetoquinol, coté en Bourse.

5.5.2.14 CICE

La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a mis en place le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) à compter du 1er janvier 2013.

L'application de cette loi a donné lieu à la comptabilisation d'un produit d'exploitation à hauteur de 767 K€ (2015 : 755 K€) dans le compte 649 « Charges de personnel » par le débit du compte 444 « État – Impôts » au 31 décembre 2016 ; conformément à l'application des normes. Ce crédit d'impôt constitue une composante de notre résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et nous pouvons d'ores et déjà préciser qu'il sera affecté à la reconstitution de notre fonds de roulement via l'amélioration de nos capitaux propres.

5.5.3 Autres éléments

Néant

5.5.4 Immobilisations

Valeurs en milliers d'euros	Valeur brute début 2016	Réévaluations courant 2016	Acquisitions courant 2016
Frais d'établissement, de R & D	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	37 289	-	19 859
Total des immobilisations incorporelles	37 289	-	19 859
Terrains et agencements sur terrain	1 591	-	3
Constructions sur sol propre	24 303	-	-
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-
Installations générales, agencements des constructions	21 530	-	971
Installations techniques, matériels et outillages industriels	38 134	-	1 774
Installations générales, agencements, aménagements	638	-	12
Matériel de transport	158	-	-
Matériel de bureau et informatique, mobilier	4 003	-	336
Emballages récupérables et divers	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-
Avances et acomptes	895	-	2 252
Total des immobilisations corporelles	91 253	-	5 348
Participations évaluées par mise en équivalence	-	-	-
Autres participations	105 161	-	-
Créances rattachées à des participations	25 710	-	-
Autres titres immobilisés	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	497	-	40
Total des immobilisations financières	131 368	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	259 910	-	25 246

Valeurs en milliers d'euros	Diminutions/ Virements courant 2016	Cessions courant 2016	Valeur brute fin 2016
Frais d'établissement, de recherche et de développement	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	16 057	91	41 001
Total des immobilisations incorporelles	16 057	91	41 001
Terrains et agencements sur terrain	-	-	1 594
Constructions sur sol propre	-	-	24 303
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-
Installations générales, agencements des constructions	-	17	22 484
Installations techniques, matériels et outillages industriels	-	602	39 306
Installations générales, agencements, aménagements	-	-	650
Matériel de transport	-	-	158
Matériel de bureau et informatique, mobilier	-	34	4 305
Emballages récupérables et divers	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-
Avances et acomptes	510	-	2 638
Total des immobilisations corporelles	510	653	95 438
Participations évaluées par mise en équivalence	-	-	-
Autres participations	-	-	105 161
Créances rattachées à des participations	-	9 582	16 128
Autres titres immobilisés	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	-	4	533
Total des immobilisations financières	-	9 586	121 821
TOTAL GÉNÉRAL	16 567	10 329	258 260

5.5.5 Amortissements

Situation et mouvements de l'exercice en milliers d'euros	Amortissements début 2016	Augmentations	Diminutions	Amortissements fin 2016
Frais d'établissement, de Recherche & Développement	-	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	17 502	1 705	82	19 125
Total des immobilisations incorporelles	17 502	1 705	82	19 125
Terrains	693	52	-	744
Constructions sur sol propre	15 775	1 102	-	16 877
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-	-
Installations générales, agencements des constructions	14 293	1 276	17	15 552
Installations techniques, matériels et outillages	27 440	2 203	522	29 120
Installations générales, agencements, aménagements	330	40	-	370
Matériel de transport	140	9	-	149
Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 234	229	33	3 431
Emballages récupérables et divers	-	-	-	-
Total des immobilisations corporelles	61 904	4 910	572	66 243
TOTAL GÉNÉRAL	79 407	6 615	654	85 367

5.5.6 Crédit-bail

Néant.

5.5.7 Fonds de commerce

La valeur brute à fin décembre 2016 s'élève à 11 641 K€ (2015 : 16 891 K€).

Afin de respecter les nouvelles dispositions sur le traitement comptable du mali technique, prises par l'ANC n° 2015-06 et entrées en vigueur à compter du 1er janvier 2016, Vetoquinol a procédé au reclassement dans les comptes de la société du mali technique de 15,3 M€ :

5,25 M€ ont été affectés sur la ligne brevets et concessions. La durée d'amortissement retenue est de 7 ans,
le reste, soit 10 M€, a été reclassé en fonds commercial.

À fin décembre 2016, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 10 051 K (2015 : 15 301 K€).

Le fonds de commerce d'IPA, constitué essentiellement de l'ensemble des marques et brevets, issu du rachat de la société IPA du groupe Chassot en 2002 pour une valeur brute de 1 570 K€, est entièrement amorti.

5.5.8 Entreprises liées et participations

Postes	Montant concernant les entreprises liées en milliers d'euros		Montant en milliers d'euros concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
	31 déc 2016	31 déc 2015	31 déc 2016	31 déc 2015
Immobilisations financières
Avances et acomptes sur immobilisations	-	-	-	-
Participations	105 130	105 130	31	31
Créances rattachées à des participations	16 128	25 710	-	-
Prêts	-	-	-	-
Créances
Avances et acomptes versés sur commandes	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	12 843	11 140	-	-
Autres créances	4 422	2 405	-	-
Cash Pooling	3 431	3 457	-	-
Capital souscrit appelé non versé	-	-	-	-
Passif
Emprunts obligataires convertibles	-	-	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	34 273	28 556	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 116	1 540	-	-
Autres dettes	-	874	-	-
Éléments financiers
Produits de participation	304	361	-	-
Autres produits financiers	323	1 158	-	-
Charges financières	30	13	-	-
Éléments exceptionnels
Produit de cession de titres	-	-	-	-

La mise en place d'un Cash Pooling centralisé dans le Groupe Vetoquinol, a généré une augmentation des comptes courants en créances et en dettes. Ces impacts sont matérialisés sur les lignes « Cash Pooling Actif » pour un montant de 3,4 M€ (sur 2015 : 3,5 M€) et « Emprunts et dettes financières divers » du bilan pour un montant de 34,3 M€ (sur 2015 : 28,6 M€).

5.5.9 Parties liées

Il n'existe pas d'opération significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché.

5.5.10 Liste des filiales et participations

Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l'euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.

Sociétés	Monnaies	Capital en devises	Capitaux propres autres que le capital en devises (milliers)	Capital en milliers d'euros	Capitaux propres autres que le capital en milliers d'euros	Quote-part du capital détenu (en %)
Filiales (plus de 50 %)	-	-	-	-	-	-
Frefin Asia Ltd.	HKD	0,1	(4 724)	-	(578)	100 %
Vetoquinol International SAS	EUR	75 886	14 141	75 886	14 141	100 %
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	KRW	520 000	1 446 953	410	1 140	100 %
Vetoquinol NA Inc	CAD	35 650	46 124	25 127	32 509	100 %
Participations (entre 10 et 50 %)	-	-	-	-	-	-
Autres participations	-	-	-	-	-	-

Sociétés	Valeur comptable des titres détenus Valeur brute	Valeur comptable des titres détenus Valeur nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Filiales (plus de 50 %)	-	-	-	-	-	-	-
Frefin Asia Ltd.	31	31	-	-	4	-	-
Vetoquinol International SAS	75 886	75 886	-	-	10 475	-	-
Vetoquinol Korea Co, Ltd.	1 018	1 018	-	-	415	4 913	304
Vetoquinol NA Inc	28 195	28 195	-		2 752	62 271	-
Participations (entre 10 et 50 %)	-	-	-	-	-	-	-
Autres participations	-	-	-	-	-	-	-

5.5.11 Échéances des créances et des dettes

État des créances en milliers d'euros	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances rattachées à des participations*	16 128	4 000	12 128
Prêts (1) (2)	-	-	-
Autres immobilisations financières	533	-	533
Clients douteux ou litigieux	309	309	-
Autres créances clients	29 493	29 493	-
Créances représentatives de titres prêtés	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	57	57	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Impôts sur les bénéfices	6 203	6 203	-
Taxe sur la valeur ajoutée	1 080	1 080	-
Autres impôts, taxes et versements assimilés	-	-	-
Divers	-	-	-
Groupe et associés – Cash Pooling	7 853	7 853	-
Débiteurs divers	811	811	-
Charges constatées d'avance	333	333	-
TOTAUX	62 798	50 138	12 660
(1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice

(1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

* Les créances rattachées à ces participations concernent les prêts IC que Vetoquinol SA a faits pour que les filiales du Groupe Vetoquinol achètent les entités légales Bioniche, au moins 4 M€ devraient être remboursés sur l'année 2017.

État des dettes en milliers d'euros	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)	-	-	-	-
Autres emprunts convertibles (1)	-	-	-	-
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi	56	56	-	-
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d'un an	23 689	8 656	15 033	-
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	11 495	11 495	-	-
Personnel et comptes rattachés	8 058	8 058	-	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4 908	4 908	-	-
Impôts sur les bénéfices	98	98	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	604	604	-	-
Obligations cautionnées	-	-	-	-
Autres impôts, taxes et assimilés	983	983	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	886	886	-	-
Groupe et associés – Cash Pooling*	34 273	34 273	-	-
Autres dettes	9 049	9 049	-	-
Dette représentative de titres empruntés	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAUX	94 100	79 067	15 033	-
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	-	-	-	-
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	8 656	-	-	-
(2) Emprunts et dettes dus aux associés	-	-	-	-

* Ces dettes de cash Pooling sont pour certaines quasi permanentes (pour au moins 15 M€) ; car les filailes prêteuses sont excédentaires.

5.5.12 Charges et produits constatés d'avance

Nature des charges en milliers d'euros	31 déc 2016	31 déc 2015
Charges d'exploitation	-	-
Achats	-	-
Locations immobilières	-	33
Assurances	-	-
Autres charges	333	304
Total charges d'exploitation constatées d'avance	333	337

Il n'y a pas de produits constatés d'avance au 31 décembre 2016.

5.5.13 Charges à payer

	31 déc 2016	31 déc 2015
Intérêts courus sur emprunt	56	91
Fournisseurs : factures non parvenues	4 710	3 625
Dettes sociales et fiscales	-	-
Personnel	7 575	6 930
Organismes sociaux	3 143	3 002
État, TVA, taxes	983	804
Autres	-	-
Rabais, remises, ristournes	7 844	7 400
Divers	717	793
Commissions sur ventes export	448	456
TOTAL	25 475	23 100

5.5.14 Produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir s'élève à 273 K€ (2015 : 202 K€). Les intérêts créditeurs sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés en classe 5 en intérêts courus. À fin décembre 2016, 2 250 K€ d'intérêts à recevoir ont été comptabilisés en intérêts courus (2015 : 1 925 K€).

5.5.15 Écarts de conversion

Postes concernés	Actif Montant brut en milliers d'euros	Actif compensé par une couverture de change	Actif Provision	Actif Montant net	Passif Montant en milliers d'euros
Acomptes sur immobilisations	-	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-	-
Autres créances immobilisées	-	-	-	-	3 811
Créances d'exploitation	55	-	55	-	54
Créances diverses	-	-	-	-	-
Dettes financières	-	-	-	-	-
Dettes d'exploitation	12	-	12	-	1
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-	-
TOTAL	67	-	67	-	3 866

5.5.16 Composition du capital social

Au 31 décembre 2016, le capital social s'élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d'un montant nominal de 2,50 €. Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2016.

Libellé opération	Nombre de titres	Valeur nominale	Capital
Au 31 décembre 2015	11 881 902	2,5	29 704 755
Levée option	-	-	-
Au 31 décembre 2016	11 881 902	2,5	29 704 755

5.5.16.1 Distribution de dividendes

L'Assemble générale des actionnaires du 24 mai 2016 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2015 pour un montant de 4 871 579,82 €, soit 0,41 €/ action (2015 : 4 633 941,78 € rattachée à l'exercice 2014, soit 0,39 €/action et 2014 : 4 396 303,74 € rattachée à l'exercice 2013, soit 0,37 € par action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2016 s'élève à 4 859 854,23 € (2015 : 4 626 985,35 € et 2014 : 4 383 161,34 €).

5.5.16.2 Attribution d'actions gratuites

Au 31 décembre 2016, il n'y a plus d'actions gratuites en cours d'attributions.

5.5.16.3 Options d'achat d'actions

Au 31 décembre 2016, il n'y a plus de d'option restant à lever.

5.5.16.4 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2016, Vetoquinol détient 24 596 actions propres (2015 : 13 903). Ces 24 596 actions propres, sont non attribuées, le coût moyen d'acquisition a été 28,28 €/action.

5.5.17 Subventions publiques

Sur l'exercice 2016, Vetoquinol n'a pas reçu d'avance remboursable (2015 : 490 K€). Au 31 décembre 2016, le montant total des avances remboursables restant dû, s'élève à 889 K€ (2015 : 1 169 K€).

5.5.18 Provisions

Nature des provisions en milliers d'euros	Montant au début de 2016	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Montant à la fin de 2016
Provisions pour investissement	-	-	-	-
Provisions pour hausse des prix	777	156	134	799
Amortissements dérogatoires	2 690	872	607	2 955
Dont majorations exceptionnelles de 30 %	-	-	-	-
Provisions pour prêts d'installation	-	-	-	-
Autres provisions réglementées	-	-	-	-
Total des provisions réglementées	3 467	1 028	741	3 754
Provisions pour litiges	524	113	104	532
Provisions pour garanties données aux clients	-	-	-	-
Provisions pour pertes sur marchés à terme	-	-	-	-
Provisions pour amendes et pénalités	-	-	-	-
Provisions pour pertes de change	207	-	140	67
Provisions pour pensions et actions gratuites	-	-	-	-
Provisions pour impôts	-	-	-	-
Provisions pour renouvellement des immobilisations	-	-	-	-
Provisions pour grosses réparations	-	-	-	-
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer	-	-	-	-
Autres provisions pour risques et charges	648	96	40	704
Total des provisions pour risques et charges	1 379	209	284	1 304
Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur titres de participation	31	-	-	31
Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations financières	-	-	-	-
Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours	858	987	858	987
Provisions pour dépréciation sur comptes clients	293	108	157	244
Autres provisions pour dépréciations	-	-	-	-
Total des provisions pour dépréciation	1 182	1 095	1 015	1 262
TOTAL GÉNÉRAL	6 029	2 331	2 040	6 320
Dont dotations et reprises d'exploitation	-	1 304	1 119	-
Dont dotations et reprises financières	-	-	140	-
Dont dotations et reprises exceptionnelles	-	1 028	781	-
Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture	-	-	-	-

5.5.19 Détail des provisions

Libellé	Au 31 déc 2015	Dotations	Reprises	Au 31 déc 2016
en milliers d'euros
Provisions pour pertes de change	207	-	140	67
Litiges Prud'hommes	524	113	104	532
Total provisions pour litiges	731	113	244	599
Charges sur CET	-	-	-	-
Primes de médailles	608	66	-	674
Autres provisions	40	30	40	30
Total autres provisions	648	96	40	704
Total provisions pour risques et charges	1 379	209	284	1 304

5.5.20 Passif éventuel

Néant.

5.5.21 Ventilation du chiffre d'affaires

Détail du chiffre d'affaires en milliers d'euros	France 2016	Export 2016	Total 2016	France 2015	Export 2015	Total 2015
Ventes de marchandises	12 866	4 806	17 672	13 338	4 592	17 929
Ventes de biens	39 252	68 364	107 616	37 751	62 804	100 554
TOTAL	52 118	73 170	125 288	51 089	67 395	118 484

En France, le chiffre d'affaires est en augmentation de + 2,02 % et en augmentation à l'export de + 8,57 % par rapport à l'exercice précédent.

5.5.22 Charges exceptionnelles

Libellé/valeurs	2016	2015
en milliers d'euros
Fusion absorption d'Orsco	-	108
Mali sur actions propres	18	21
Divers	10	-
Actions gratuites attribuées	-	-
Indemnités	-	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	29	129
Valeur nette comptable des actifs cédés	81	66
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	81	66
Amortissements dérogatoires	872	979
Provision pour hausse de prix	156	245
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 028	1 224
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 137	1 419

5.5.23 Produits exceptionnels

Libellé/valeurs	2016	2015
en milliers d'euros
Boni sur actions propres	28	33
Indemnités	-	-
Fusion	-	-
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	28	33
Prix de cession des éléments d'actifs	30	2
Produits exceptionnels sur opérations en capital	30	2
Amortissements dérogatoires	607	741
Reprise provision pour hausse de prix	134	61
Reprise de provision pour fermeture du site de Neyron	40	96
Restructuration réseau distribution	-	-
Rep. Prov. Eng. BSA/actions gratuites	-	-
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions	781	898
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	839	933

5.5.24 Ventilation de l'impôt sur les sociétés

Valeurs en milliers d'euros	2016 Résultat avant impôt	2016 Impôt dû	2016 Résultat net	2015 Résultat avant impôt	2015 Impôt dû	2015 Résultat net
Résultat courant	11 697	2 851	8 846	12 040	4 324	7 716
Résultat exceptionnel à court terme	(298)	(103)	(196)	(486)	(165)	(321)
Résultat exceptionnel à long terme	-	-	-	-	-	-
Participation des salariés	(468)	(161)	(307)	(400)	(136)	(264)
Créances d'impôt	-	(3 850)	3 850	-	(3 805)	3 805
TOTAL	10 930	(1 263)	12 193	11 154	218	10 936

Vetoquinol SA est, depuis 2008, intégré fiscalement avec sa filiale Vetoquinol International SAS en tant que tête de Groupe. Vetoquinol SA est seul redevable de l'impôt devant l'administration fiscale, mais Vetoquinol International SAS rembourse la société mère. De ce fait, il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire. De même, il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

5.5.25 Variation des impôts différés ou latents

Nature valeurs en milliers d'euros	Début exercice actif	Début exercice passif	Variations actif	Variations passif	Variations de taux actif	Variations de taux passif	Fin d'exercice actif	Fin d'exercice passif
Décalages certains ou éventuels	-	-	-	-	-	-	-	-
1 – Provisions réglementées
À réintégrer ultérieurement
- provision pour hausse des prix	-	268	46	45	23	-	-	244
- provision implantation à l'étranger	-	-	-	-	-	-	-	-
À réintégrer éventuellement
- provision pour fluctuation des cours	-	-	-	-	-	-	-	-
Libérées sous condition d'emploi
- provision pour investissement	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissement dérogatoires
- dot./rep. amortissements dérogatoires		926	176	252	148	-	-	855
2 – Subventions d'investissement
3 – Charges non déduites temporairement
À déduire l'année suivante
- congés payés (ancien régime)	1 328	-	26	-	-	-	1 354	-
- participations des salariés	163	-	194	163	-	-	194	-
- autres	1 992	-	1 694	1 992	-	-	1 694	-
À déduire ultérieurement
- provision pour retraite	-	-	-	-	-	-	-	-
- autres	-	-	-	-	-	-	-	-
4 – Produits non taxables temporairement
- plus-values nettes à court terme	-	-	-	-	-	-	-	-
- plus-values de fusion	-	-	-	-	-	-	-	-
- plus-values à long terme différées	-	-	-	-	-	-	-	-
5 – Charges déduites
(ou produits imposés) fiscalement
et non encore comptabilisées	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	3 483	1 194	2 143	2 453	171	-	3 249	1 098
Éléments à imputer	-	-	-	-	-	-	-	-
Déficits reportables fiscalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissements différés	-	-	-	-	-	-	-	-
Moins-values à long terme	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	-	-	-	-	-	-	-	-
Éléments de taxation éventuelle	-	-	-	-	-	-	-	-
Plus-values sur éléments d'actif non am.	-	-	-	-	-	-	-	-
Réserve spéc. des plus-values à LT	-	-	-	-	-	-	-	-
Réserve spéc. des profits de constr.	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-	-	-	-	-

En raison d'un changement de fiscalité à venir, Vetoquinol a anticipé et fait varier ses impôts différés selon le nouveau taux d'imposition.

Quand la date de réalisation de la différence temporaire est postérieure à 2018, les impôts différés associés sont alors calculés au taux de 28,92 % et non plus 34,43 %.

5.5.26 Engagements financiers

Engagements donnés en milliers d'euros	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Entreprises liées	Autres
Engagement de retraite	5 243	-	-	-	-	5 243
Divers	3 182	-	-	-	-	3 182
TOTAL	8 425	-	-	-	-	8 425

Les engagements de retraite s'élèvent à 5 243 K€ pour 2016 (2015 : 4 288 K€).

La ligne « Divers » comprend, entre autres, l'engagement sur le parc véhicules (1 061 K€), le parc matériel informatique (182 K€) et la location immobilière 1 890 K€).

Le dernier emprunt souscrit par Vetoquinol pour l'acquisition du groupe Bioniche, contient un convenant sur le Gearing du Groupe, ce convenant est respecté à fin décembre 2016.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite sont les suivantes :

	31 déc 2016	31 déc 2015
Taux d'actualisation	1,39 %	2,03 %
Taux de revalorisation des salaires	2,50 % 2,00 %
Taux de charges sociales	47 %	47 %
Table de survie		TF-TH 2000-2002
Taux de turnover		En fonction des tranches d'âge

5.5.26.1 Médailles du travail

Les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal Officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Une provision pour charge est constatée sur l'exercice.

5.5.27 Effectifs

5.5.27.1 Effectifs moyens

En milliers d'euros	Effectif moyen 2016	Effectif moyen 2015	Effectif moyen 2014	Effectif mis à disposition 2016	Effectif mis à disposition 2015	Effectif mis à disposition 2014	Total 2016	Total 2015	Total 2014
Cadres	240	235	235	-	-	-	240	235	235
Agents de maîtrise	16	17	18	-	-	-	16	17	18
Employés et techniciens	269	269	268	-	-	-	269	269	268
Ouvriers	127	121	125	22	13	17	149	134	142
TOTAL	652	642	646	22	13	17	674	655	663

5.5.27.2 Droit individuel à la formation

À compter du 1er janvier 2015, le dispositif Droit Individuel à la Formation (DIF) est supprimé par la loi relative à la Formation Professionnelle, à l'Emploi et à la Démocratie Sociale du 5 mars 2014. Cette loi porte sur la création du Compte Personnel de Formation (CPF) sur lequel est reporté le solde des heures au titre du DIF. Ce compte permet à chaque salarié de bénéficier d'une formation sous condition d'éligibilité tout au long de sa vie professionnelle, qu'il soit salarié ou demandeur d'emploi. Ce compte n'est plus géré par l'entreprise, mais par les pouvoirs publics.

De ce fait, le suivi des heures ne sera plus effectué par Vetoquinol SA.

5.5.27.3 Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration, de direction

Le montant global des rémunérations et jetons de présence versés sur l'exercice 2016 s'élève à 1 197 K€ (2015 : 1 139 K€). Aucune avance n'a été consentie.

5.5.28 Événements post-clôture

Vetoquinol SA a acheté, le 21 mars 2017, VetCom-pharma GmbH pour un montant de 1,8 M€, société qui commercialise les produits Reprocine et Oestracton.

5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RFA Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Vetoquinol SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.5.2.3 « Règles et méthodes comptables – Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe qui expose un changement de méthode concernant le traitement comptable du mali technique.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Immobilisations incorporelles

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 5.5.2.3 « Règles et méthodes comptables – Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe expose le changement de méthode comptable résultant de l'application de la nouvelle réglementation comptable relative aux immobilisations incorporelles, et notamment aux malis techniques.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié la correcte application du changement de réglementation comptable et de la présentation qui en est faite.

Participations et autres titres immobilisés

Comme mentionné dans la note 5.5.2.5 « Règles et méthodes comptables – Participations et autres titres immobilisés », la société constitue une provision dès lors que la valeur d'inventaire des titres est inférieure à leur coût d'acquisition. Sur la base des informations qui nous sont communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier l'approche retenue par la société pour déterminer la valeur d'inventaire de ses titres et à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG SA Xavier Belet Philippe Cherqui Associé Associé

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

5.7 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2012	2013	2014	2015	2016
Capital en fin d'exercice
Capital social	29 704 755	29 704 755	29 704 755	29 704 755	29 704 755
Nombre des actions ordinaires existantes	11 881 902	11 881 902	11 881 902	11 881 902	11 881 902
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes	-	-	-	-	-
Nombre maxi d'actions futures à créer :
Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
Par exercice du droit de souscription	-	-	-	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	105 895 759	113 093 177	119 338 752	118 483 654	125 288 394
Résultat avant impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions	19 476 446	24 534 400	28 126 744	17 965 210	18 355 227
Impôt sur les bénéfices	(2 015 451)	(1 240 148)	1 077 895	217 976	(1 263 043)
Participation des salariés due au titre de l'exercice	232 423	420 681	486 445	382 455	468 426
Résultat après impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions	16 913 862	19 386 652	20 545 895	10 936 165	12 193 066
Résultat distribué	4 158 666	4 396 304	4 633 942	4 871 580	5 109 218
Résultats par action
Résultat après impôt, participation des salariés,
mais avant amortissements et provisions	1,79	2,13	2,24	1,46	1,61
Résultat après impôt, participation des salariés,
amortissements et provisions	1,42	1,63	1,73	0,92	1,03
Dividende attribué à chaque action	0,35	0,37	0,39	0,41	0,43
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	610	613	646	642	652
Montant de la masse salariale de l'exercice	26 738 844	27 229 139	28 950 426	29 707 809	30 174 562
Sommes versées au titre des avantages sociaux	12 904 263	13 612 756	14 069 171	14 831 244	14 898 235

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

6.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ – STATUTS RFA 134

6.1.1 Informations concernant Vetoquinol 134
6.1.2 Capital social 134
6.1.3 Actes constitutifs et statuts 136
6.1.4 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la société 139

6.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2016 140

	ACTIONNARIAT DU GROUPE	141
6.3.1	Actionnariat de Vetoquinol SA	141
6.3.2	Répartition des droits de vote	141
	6.3.3 Contrôle de l'émetteur
	par une autre société	141
	6.3.4 Accord pouvant entraîner un changement
	de contrôle	141
6.3.5	Informations boursières	142
	6.3.6 Calendrier de communication financière	142
	6.3.7 Relations avec les investisseurs	142

Renseignements sur la société – Statuts

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

6.1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ – STATUTS

6.1.1 Informations concernant Vetoquinol

6.1.1.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de la société est « SA Vetoquinol ».

6.1.1.2 Immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et code APE

La société Vetoquinol est enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous le numéro 676 250 111. Son code APE est le 2120Z. Il correspond à l'activité de fabrication de médicaments.

6.1.1.3 Établissements secondaires

Deux établissements secondaires de la société sont ouverts (i) auprès du Registre et du commerce de Villefranche/Saône (2002 B 372) et (ii) auprès du Registre et du commerce de Paris (98 B 14086).

6.1.1.4 Date de constitution et durée de la société

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 12 mai 1962 et enregistrée auprès du Registre du commerce à la date du 10 août 1962 sous le numéro 62 B 11 au nom de Vetoquinol. Sa durée expirera le 9 août 2022.

6.1.2 Capital social

À la date d'enregistrement du présent Document de référence, le capital social de la société Vetoquinol est fixé à 29 704 755 €.

Il est divisé en 11 881 902 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune. Les actions composant le capital social de la société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

6.1.2.1 Actions non représentatives du capital social

Il n'existe pas d'action non représentative du capital.

6.1.2.2 Actions détenues par l'émetteur

Au 31 décembre 2016, la société Vetoquinol détenait 27 434 de ses propres actions, d'une valeur nominale de 2,50 € et représentant une valeur comptable de 824 831,28 €, dont 2 838 actions, pour un montant de 129 214,14 €, dans le cadre du contrat de liquidité géré par la société Oddo Corporate Finance.

6.1.1.5 Siège social, forme juridique, législation applicable

La société est une société anonyme à Conseil d'administration. La société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Le siège social de la société est sis à Magny-Vernois 70200.

Le numéro de téléphone de la société est le : + 33 (0) 3 84 62 55 55

L'adresse du site web est : www.vetoquinol.com

6.1.1.6 Exercice social

L'exercice social de la société commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année civile.

6.1.2.3 Valeurs mobilières convertibles

Options d'achat d'actions (se référer au paragraphe 5.5.16.3). Attribution gratuite d'actions (se référer au paragraphe 5.5.16.2).

6.1.2.4 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré visant à augmenter le capital

Néant.

6.1.2.5 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

Néant.

Renseignements sur la société – Statuts

Date de réalisation de l'opération	Opération	Nombre d'actions émises	Montant nominal de l'augmentation de capital	Montants successifs du capital	Nombre d'actions cumulées	Valeur nominale des actions
07/12/2007	Solde initial				11 290 332	2,50
12/05/2009	Levées d'options	2 300	5 750	28 231 580	11 292 632	2,50
31/12/2010			Pas d'opération durant cet exercice		11 292 632	2,50
27/02/2011	Conversion obligations	589 270	1 473 175	29 704 755	11 881 902	2,50

6.1.2.6 Historique du capital social

Aucune opération n'a été réalisée au cours des quatre derniers exercices.

6.1.2.7 Pacte d'actionnaires et accord particuliers

À la date du dépôt du présent Document de référence, les pactes suivants, concernant les actions de la société, sont en cours de validité :

Pacte d'actionnaires portant engagement de conservation des titres en date du 13 décembre 2013 – article 885 I bis du Code général des impôts. Le Pacte 2013 porte sur 2 500 006 actions de la société soit 24,27 % des droits de vote et 21,04 % des droits financiers.
Pacte conclu pour une durée initiale de deux années entre le groupe familial Étienne Frechin et certains actionnaires individuels, ayant pour objet de permettre aux signataires du pacte non dirigeants de la société de bénéficier d'une exonération partielle en matière d'ISF et instituant un droit de préemption au bénéfice de Soparfin en cas de cession d'actions de la société détenues par les membres du pacte autre que ceux appartenant au groupe familial Étienne Frechin.

6.1.2.8 Projet actions propres/programme de rachat d'actions/contrat de liquidité

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 30 mai 2017 de la résolution relative au rachat de ses propres actions, la société sera autorisée à racheter ses propres actions, pour permettre si besoin est :

l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF et conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,
l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur
la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'AMF ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'AMF.

L'Assemblée générale a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée générale a décidé que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 60 000 000 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 70 € par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Renseignements sur la société – Statuts

de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée du 30 mai 2017.

6.1.3 Acte constitutif et statuts

6.1.3.1 Objet social (cf. Article 2 des statuts)

La société a principalement pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement la préparation, la fabrication, le conditionnement, l'importation et l'exportation, l'achat, la vente en gros et la distribution de toutes spécialités pharmaceutiques à usage vétérinaire et humain ainsi que les études et recherches dans les domaines médicaux, pharmaceutiques, cliniques, biologiques et industriels.

6.1.3.2 Principales dispositions statutaires relatives aux organes d'administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts)

Conseil d'administration

Le Conseil est composé de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins deux actions pendant toute la durée de ses fonctions.

La durée des fonctions des administrateurs est fixée statutairement à quatre années. Tout membre sortant est rééligible.

Président du Conseil d'administration

Le Président est nommé pour une période qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

La limite d'âge pour l'exercice de ses fonctions est fixée à 90 ans.

Direction générale

Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur général.

Il peut s'agir du Président du Conseil d'administration.

Le Conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale visées à l'alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général.

Directeurs généraux délégués

Le Conseil d'administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué.

Responsable pharmaceutique

Conformément aux dispositions de l'article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d'un pharmacien, d'un vétérinaire ou d'une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l'application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la société.

Conformément aux dispositions de l'article R 5142-33 du Code susvisé, le pharmacien ou docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué.

Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d'administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien ou vétérinaire responsable.

6.1.3.3 Autres dispositions statutaires – droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions (article 19-4 des statuts)

Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.

6.1.3.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit

En dehors des dispositions de l'article 10bis des statuts relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 6.1.3.7 ci-après, il n'existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la société, avoir pour effet de modifier les droits des actionnaires (cf. paragraphe 6.1.3.6 ci-après).

6.1.3.5 Conditions de convocation et d'admission aux Assemblées générales annuelles ordinaires et extraordinaires

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou à distance, aux Assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité et ce, auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.

L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l'a fait connaître à la société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration.

Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu'à la condition que les formulaires de vote parviennent à la société deux jours au moins avant l'Assemblée.

En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration.

Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'administration ou son Président le permet au moment de la convocation d'une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

6.1.3.6 Dispositions permettant de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

En dehors des dispositions de l'article 10 bis des statuts (ci-dessous) relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au paragraphe 6.1.3.7 ci-après il n'existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la société, avoir pour effet de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la société.

6.1.3.7 Franchissement de seuils (Article 10bis des statuts)

En sus de l'obligation légale de déclaration de franchissement des seuils édictée par l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou personne morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote de la société au moins égal à 2,5 % et à tout multiple de ce pourcentage sans limitation, doit informer la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.

L'information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.

En cas de manquement à l'obligation statutaire de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation.

6.1.3.8 Conditions régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que celles prévues par la loi

Il n'existe aucune autre disposition régissant les modifications du capital dans les statuts ou le règlement intérieur, plus strictes que celles prévues par loi.

Renseignements sur la société – Statuts

6.1.3.9 Délégations de compétence en vigueur au cours de l'exercice 2016

DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2014

Type d'autorisation	Objet de l'autorisation	Validité de la délégation	Plafond	Utilisation
Augmentation de capital (12e résolution)	Consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié du Groupe	Pour une durée de 38 mois	Nombre maximum d'ac tions à consentir : 150 000	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2014, 2015 et 2016
	AUTORISATIONS & DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2015
Augmentation de capital (8e résolution)	Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de primes	Pour une durée de 26 mois	Montant autorisé : 80 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2015 et 2016
Attribution gratuite d'actions (9e résolution)	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées	Pour une durée de 38 mois	Nombre total d'actions attribuées gratuitement autorisé : 250 000	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2015 et 2016
	AUTORISATIONS & DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2016
Augmenta tion de capital (12e résolution)	Émission d'actions et/ou de titre de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 10 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail.	Pour une durée de 26 mois	Montant maximal de 10 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2016
Rachat d'actions (7e résolution)	Acheter ses propres actions, pour permettre : • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure, • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières.	Pour une durée de 18 mois	Actions en auto-détention limitées à 7 % du capital soit 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, Montant maximum pouvant être consacré à ces acquisitions : 50 000 000 € Prix maximum d'achat du titre : 60 €	Dans le cadre de cette autorisation, durant l'année 2016 : 33 021 actions ont été achetées, et 33 596 actions ont été vendues
Augmenta tion de capital (9e résolution)	Émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription	Pour une durée de 26 mois	Montant nominal autorisé : • l'émission d'actions 10 000 000 €, • représentatives de créances 5 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2016
Augmenta tion de capital (10e résolution)	Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public	Pour une durée de 26 mois	Montant nominal autorisé : • l'émission d'actions 10 000 000 €, • représentatives de créances 5 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2016

Renseignements sur la société – Statuts

Augmenta tion de capital (11e résolution)	Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public, dans le cadre d'un placement privé	Pour une durée de 26 mois	Montant nominal autorisé : • l'émission d'actions 10 000 000 €, • représentatives de créances 5 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2016
Attribution d'actions gratuites (8e résolution)	Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées	Pour une durée de 38 mois	Nombre total d'actions attribuées gratuitement autorisé : 1 000 000	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2016
Fixation des plafonds généraux (13e résolution)	Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et pour les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance		Montant nominal maximum de l'augmentation de capital réalisée en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières : 20 000 000 € Montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital : 10 000 000 €	Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2016

6.1.3.10 Composition du capital social

Au 31 décembre 2016, le capital social s'élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d'un montant nominal de 2,50 €. Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2016.

Libellé opération	Nombre de titres	Valeur nominale	Capital
Au 31 décembre 2014	11 881 902	2,5	29 704 755
Levée option
Au 31 décembre 2015	11 881 902	2,5	29 704 755

6.1.3.11 Distribution de dividendes

L'Assemble générale des actionnaires du 24 mai 2016 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2015 pour un montant de 4 871 579,82 €, soit 0,41 €/action (2015 : 4 633 941,78 € rattachée à l'exercice 2014, soit 0,39 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2016 s'élève à 4 859 854,23 € (2015 : 4 626 985,35 €).

6.1.3.12 Attribution d'actions gratuites

Au 31 décembre 2016, il n'y a plus d'actions gratuites en cours d'attributions.

6.1.3.13 Options d'achat d'actions

Au 31 décembre 2016, il n'y a plus de d'option restant à lever.

6.1.3.14 Actions propres hors contrat de liquidité

À fin 2016, Vetoquinol détient 24 596 actions propres (2015 : 13 903). Ces 24 596 actions propres, sont non attribuées. Le coût moyen d'acquisition d'action en 2016 est de 36,05 €/action.

6.1.4 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la société

Au cours de l'année 2016, Étienne Frechin, Président du Conseil d'administration a vendu 1 000 titres à Soparfin SCA personne morale, liée à Étienne Frechin, Matthieu Frechin, Directeur général et Martine Frechin, Administrateur.

6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2016

6.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2016

Une présentation des activités du Groupe Vetoquinol figure au paragraphe 1.2.

L'organisation générale du Groupe s'articule autour de sa société mère Vetoquinol SA qui assure une activité de holding pour le Groupe ainsi qu'une activité économique propre (cf. Sociétés du Groupe, page 108).

À ce titre, le premier site industriel du Groupe se situe à Lure, lieu du siège social. La société (Vetoquinol SA) facture à ses filiales les ventes de produits finis qu'elle fabrique. Vetoquinol SA participe au financement de ses filiales, à ce propos, se référer au rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – paragraphe 7.3

Les fonctions dirigeantes du Groupe sont centralisées au niveau de la société mère Vetoquinol SA.

6.3 ACTIONNARIAT DU GROUPE

6.3.1 Actionnariat de Vetoquinol SA

	Situation au 31/12/2016		Situation au 31/12/2015		Situation au 31/12/2014
Actionnaires	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu
Soparfin SCA	7 415 773	62,40 %	7 414 773	62,40 %	7 414 773	62,40 %
Famille Étienne Frechin	529 440	4,46 %	530 440	4,46 %	530 440	4,46 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN	7 945 213	66,87 %	7 945 213	66,87 %	7 945 213	66,87 %
FCPE	-	0 %	-	0 %	-	0 %
Autodétention	27 434	0,23 %	17 555	0,15 %	18 304	0,15 %
Public	3 909 255	32,90 %	3 919 134	32,98 %	3 918 385	32,98 %
TOTAL	11 881 902	100 %	11 881 902	100,00 %	11 881 902	100,00 %

6.3.2 Répartition des droits de vote

		Situation au 31/12/2016		Situation au 31/12/2015	Situation au 31/12/2014
Actionnaires	Droits de vote détenus	% des droits de vote	Droits de vote détenus	% des droits de vote	Droits de vote détenus	% des droits de vote
Soparfin SCA	14 830 546	72,12 %	14 809 546	72,13 %	14 787 906	71,78 %
Famille Étienne Frechin	1 058 880	5,15 %	1 060 880	5,17 %	1 060 880	5,15 %
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN	15 889 426	77,27 %	15 870 426	77,29 %	15 848 786	76,93 %
FCPE	-	0 %	-	0 %	-	0 %
Public	4 646 276	22,82 %	4 644 844	22,82 %	4 733 867	23,00 %
TOTAL DROITS DE VOTE BRUTS	20 563 136	-	20 532 825	-	20 600 957	-
TOTAL DROITS DE VOTE EXERÇABLES	20 535 702	-	20 515 270	-	20 582 653	-

Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est précisé qu'aucun salarié de la société ne détient une participation au capital qui soit matérialisée dans un Plan d'Épargne d'Entreprise – PEE ou dans un Fonds Commun de Placement d'Entreprise – FCPE. Les salariés détiennent toutefois au nominatif pur : 0,4 % du capital.

6.3.3 Contrôle de l'émetteur par une autre société

Le Groupe Vetoquinol est contrôlé par la société Soparfin SCA, détenue à 100 % par le Groupe Familial Étienne Frechin, dont l'associé commandité est la société à responsabilité limitée Demabel, contrôlée elle-même par le Groupe familial Étienne Frechin.

Afin d'éviter que le contrôle de la société soit exercé de manière abusive, les mesures suivantes ont été prises :

le Conseil d'administration de la société Vetoquinol a nommé trois administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration ainsi qu'au sein des différents comités spécialisés ;
le Conseil d'administration du 10 décembre 2009 a décidé la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général avec effet au 1er avril 2010.

6.3.4 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Il n'existe aucun accord de ce type.

Actionnariat du Groupe

6.3.5 Informations boursières

Le titre Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris – Compartiment B Eurolist.

Fiche signalétique du titre

Code ISIN FR0004186856
Mnémonique VETO
Compartiment B Eurolist
Vetoquinol est éligible au PEA-PME.

Sur la base du cours de clôture à la date du 31 décembre 2016, la capitalisation boursière de la société est de 540 982 907 € (468 M€ au 31 décembre 2015).

Vetoquinol, Groupe familial indépendant coté en Bourse depuis désormais 10 ans

Le cours de l'action Vetoquinol a enregistré une hausse de 15,56 % au cours de l'année 2016, passant de 39,40 € le 31 décembre 2015 à 45,53 € au 31 décembre 2016.

6.3.6 Calendrier de communication financière

26 janvier 2017	Chiffre d'affaires annuel 2016 (après Bourse)
23 mars 2017	Résultats annuels 2016 (avant Bourse)
13 avril 2017	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2017 (après Bourse)
30 mai 2017	Assemblée générale des actionnaires
6 juin 2017	Paiement des dividendes
27 juillet 2017	Chiffre d'affaires et Résultats semestriels 2017 (après Bourse)
17 octobre 2017	Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2017 (après Bourse)
23 janvier 2018	Chiffre d'affaires annuel 2017 (après Bourse)

6.3.7 Relations avec les investisseurs

Vetoquinol entretient une relation de proximité fondée sur le dialogue et la confiance. La société rencontre régulièrement les investisseurs nationaux et internationaux, leur permettant ainsi de dialoguer avec les dirigeants et d'approfondir les questions liées à son activité et à sa stratégie. Un espace « Investisseurs » est disponible sur le site internet : www.vetoquinol.com, qui permet d'obtenir et de télécharger l'information financière de Vetoquinol : communiqués, résultats semestriels, résultats annuels, document de référence ainsi que toute information réglementée.

Les informations financières historiques sur la société déposées ou enregistrées auprès de l'AMF sont également disponibles sur ce site. Une copie peut être obtenue au siège de la société Vetoquinol SA Magny-Vernois – BP 189 – 70204 Lure Cedex.

Les statuts de Vetoquinol ainsi que les procès-verbaux d'Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, conformément au Code de commerce, sur support papier, au siège social de la société.

Le service des Relations Investisseurs a pour vocation de répondre à toutes les demandes, qu'elles proviennent des actionnaires individuels ou des investisseurs institutionnels.

Contact actionnaires

Vetoquinol – Direction Groupe Finance et Juridique BP 189 – Magny-Vernois F-70204 Lure Cedex Tél. : 33 (0)3 84 62 59 88 E-mail : [email protected].

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE du 30 mai 2017

7.1	ORDRE DU JOUR	144

7.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS 144

7.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 149

Vetoquinol / Document de référence 2016 / Rapport financier 143

7.1 ORDRE DU JOUR

7.1.1 Partie ordinaire

Rapport de gestion de Vetoquinol SA,
Rapport de gestion du Groupe,
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice 2016 et sur les comptes consolidés,
Rapport du Président du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise et le contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce,
Rapport des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation desdites conventions,
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016,
Affectation du résultat de l'exercice,
Fixation du montant des jetons de présence,
Rémunération : principes et critères de détermination des rémunérations pour le Président, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués,
Renouvellement du mandat d'un administrateur ; (Jean-Charles Frechin)
Renouvellement du mandat d'un administrateur ; (Marie-Josèphe Baud)
Renouvellement du mandat d'un administrateur ; (Étienne Frechin)
Renouvellement du mandat d'un administrateur ; (François Frechin)
Nomination d'un mandat de Commissaire aux comptes titulaire
Nomination d'un mandat de Commissaire aux comptes suppléant
Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximal de 70 € par action soit un prix global maximal de 60 000 000 €.

7.1.2 Partie extraordinaire

Délégation de compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 80 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes,
Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié de la Société et des entités liées dans la limite de 150 000 actions,
Pouvoirs.

7.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS

7.2.1 Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2016

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 12 193 066,56 €.

En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 27 826 535,94 €.

Troisième résolution

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice qui s'élève à 12 193 066,56 €, auquel il convient d'ajouter le report à nouveau 46 191 730,55 €, de la manière suivante :

TOTAL	58 384 797,11 €
Au report à nouveau, le solde soit	53 275 579,25 €
À la réserve facultative	0 €
Au dividende de 0,43 € par action	5 109 217,86 €
À la réserve légale	0 €

Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,43 €, contre 0,41 € attaché à l'exercice 2015.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 6 juin 2017.

Dans l'hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices	Dividende net
31 décembre 2013	0,37 €
31 décembre 2014	0,39 €
31 décembre 2015	0,41 €

Quatrième résolution

Jetons de présence

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 126 000 € le montant global annuel brut des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

Cinquième résolution

Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la politique de rémunération du Président, du Directeur général, et des Directeurs généraux délégués, – établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de chacun de ces mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport.

Sixième résolution

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et engagements réglementés, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées

Septième résolution

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Étienne Frechin, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Marie-Josèphe Baud, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Charles Frechin, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur François Frechin, administrateur sortant.

Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Projet de résolutions

Onzième résolution

Nomination du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société, pour une durée de six exercices à compter de l'exercice 2017, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le cabinet Mazars, 131 boulevard Bataille de Stalingrad « Le Prémium » 69100 Villeurbanne, en remplacement de KPMG.

Le cabinet Mazars a déclaré accepter ses fonctions.

Douzième résolution

Nomination du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société, pour une durée de six exercices à compter de l'exercice 2017, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, M. Emmanuel Charnavel, 131 boulevard Bataille de Stalingrad « Le Prémium » 69100 Villeurbanne, en remplacement de KPMG Audit Est.

Emmanuel Charnavel a déclaré accepter ses fonctions.

Treizième résolution

Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 70 € par action soit un montant global maximum de 60 000 000 €

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF et conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF,
l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe dans le respect de la réglementation applicable,
l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 60 000 000 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 70 € par action étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

Projet de résolutions

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, • de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l'Assemblée générale du 24 mai 2016.

7.2.2 Résolutions à caractère extraordinaire

Quatorzième résolution

Délégation de compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 80 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ;
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
fixe à 80 000 000 €, le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation ; étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions ;

• donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.

Quinzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié de la Société et des entités liées dans la limite de 150 000 actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d'administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu'il désignera parmi les salariés, hors mandataire social, de la Société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d'augmentation de capital, ou à l'achat d'actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ;
décide que le nombre total des options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 150 000 ;
décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 7 ans à compter du jour où elles seront consenties ;
décide que le prix d'émission ou d'achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'option est consentie, ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat par la Société des actions détenues par elle au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;
fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;
et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute aux montants des augmentations de capital découlant des délégations de compétence accordées par la présente assemblée.

7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

Projet de résolutions

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment :

désigner les bénéficiaires des différentes sortes d'options,
fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes,
fixer la ou les périodes d'indisponibilité des options qui ne pourra être inférieure à quatre ans,
fixer la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée,
fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l'exercice des options,
stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l'option,
prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L. 225-181 du Code de commerce,
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,
constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire,
imputer s'il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Seizième résolution

Pouvoirs

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités.

7.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-38 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention portant sur les conditions d'indemnités de fin de mandat de Monsieur Jean-Yves Ravinet, soumises à des conditions de performance : si le résultat opérationnel courant de l'année fiscale précédente est supérieur ou égale à 8 % des ventes nettes du Groupe.

Le montant des indemnités de fin de mandat de Monsieur Jean-Yves Ravinet ne pourra excéder 3 mois de salaire.

Motivation : cette convention vise à renforcer la rétention des cadres dirigeants de la Société.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG SA

Xavier Belet Philippe Cherqui Associé Associé

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	152
8.2	RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	152
8.3	RESPONSABILITÉ DU CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES	152
8.4	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	153
8.5	TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE	154

8.6	TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT
	FINANCIER ANNUEL	157

8.7 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 158
8.8 TABLE DE CONCORDANCE DES DONNÉES SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 159

Documents accessibles au public

8.1 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les statuts, les rapports des Commissaires aux comptes, les informations financières des trois derniers exercices du Groupe, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de la société à Magny-Vernois, 70200 Lure (France) ou sur le site internet www.vetoquinol.com.

8.2 RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

8.2.1 Responsable du Document de référence

Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol.

8.2.2 Attestation du responsable du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société, de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Magny-Vernois, le 26 avril 2017

Matthieu Frechin, Directeur général

8.3 RESPONSABILITÉ DU CONTRÔLE DES COMPTES ET HONORAIRES

8.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

PriceWaterhourseCoopers Audit

63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine Société membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Société représentée par Monsieur Xavier Belet.

Société renouvelée dans ses fonctions par l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

KPMG Audit

Tour Eqho

2, avenue Gambetta – 92066 Paris-La Défense

Société membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Société représentée par Monsieur Philippe Cherqui.

Société renouvelée dans ses fonctions par l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2011 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

8.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

M. Jean-Christophe Georghiou

63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine

Né le 4 mai 1965 à Grenoble (38), de nationalité française. Désigné par l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014 pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

KPMG Audit Est

9, avenue de l'Europe – 67300 Schiltigheim

Société nommée par l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2011 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

8.3.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires présentés ici concernent les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux, conformément au règlement de l'AMF. Ces honoraires concernent le Commissariat aux comptes pour les sociétés françaises (essentiellement l'émetteur et un sous-holding), pour ce qui a trait à la certification, l'examen des comptes individuels et consolidés.

Les honoraires versés à l'étranger comprennent la certification des comptes par les membres du réseau des filiales intégrées globalement.

Montant hors taxes	PWC				KPMG
En milliers d'euros	2016	2015	% 2016	% 2015	2016	2015	% 2016	% 2015
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	118	116	32 %	32 %	110	108	71 %	62 %
Filiales intégrées globalement	155	227	42 %	63 %	11	32	7 %	18 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
Émetteur	0	-	0 %	0 %	0	-	0 %	0 %
Filiales intégrées globalement	40	-	11 %	0 %	24	-	15 %	0 %
SOUS-TOTAL	314	343	85 %	96 %	145	140	93 %	80 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	56	15	15 %	4 %	10	35	7 %	20 %
Autres	0	-	0 %	0 %	0	-	0 %	0 %
SOUS-TOTAL	56	15	15 %	4 %	10	35	7 %	20 %
TOTAL	370	358	100 %	100 %	155	175	100 %	100 %

8.4 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

8.4.1 Conventions réglementées

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé – se référer au paragraphe 7.3.

Indemnités de départ des dirigeants

Dirigeant concerné : Monsieur Jean-Yves Ravinet, dirigeant mandataire social, Directeur général délégué.

Le Conseil d'administration en date du 15 décembre 2015 a autorisé le versement d'indemnités de fin de mandat qui sont soumises à des conditions de performance. Le montant des indemnités de fin de mandat de Monsieur Jean-Yves Ravinet ne pourra pas excéder 3 mois de salaire (cf. paragraphe 3.2.4.6 Contrat de travail et mandat social).

8.4.2 Autres opérations

Durant l'année 2016, aucune opération avec des apparentés n'a été conclue.

Table de concordance du Document de référence

8.5 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 pris en application de la directive prospectus et aux pages du présent Document de référence.

	Rubrique		page
1.		PERSONNES RESPONSABLES
	1.1	Personnes responsables des informations	152
	1.2	Déclaration des personnes responsables	152
2.		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	2.1	Nom et adresse	152
	2.2	Changement éventuel	NA
3.		INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
	3.1	Informations financières historiques sélectionnées	34
	3.2	Informations financières sélectionnées pour les périodes intermédiaires	35
4.		FACTEURS DE RISQUE
		Facteurs de risque propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	20-26
5.		INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	5.1	Histoire et évolution de la Société	8-10
		5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	134
		5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	134
		5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	134
		5.1.4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et le numéro de téléphone de son siège	134
		5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	33 ; 35 ; 80 ; 107 ; 130
	5.2.	Investissements	11
		5.2.1. Principaux investissements réalisés	11
		5.2.2. Principaux investissements en cours	11
		5.2.3. Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir	11
6.		APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1	Principales activités
		6.1.1. Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	12
		6.1.2. Nouveaux produits	4-5 ; 13
	6.2.	Principaux marchés	14-15
	6.3.	Événements exceptionnels	NA
	6.4.	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	NS
	6.5.	Position concurrentielle	15
7.		ORGANIGRAMME
	7.1.	Description sommaire du Groupe	140
	7.2	Liste des filiales importantes	108 ; 122 ; 140
8		PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
	8.1.	Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	11 ; 32 ; 76-77 ; 83 ; 97-98 ; 107 ; 112 ; 119
	8.2.	Contraintes environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	10 ; 47-49 ; 23-24

9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	9.1.	Situation financière	27-34 ; 76 ; 107
	9.2.	Résultat d'exploitation
		9.2.1. Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	27-33
		9.2.2. Explication des changements intervenus dans les états financiers	27-33 ; 81
		9.2.3. Stratégie ou autre facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière
		directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur	33
10.		TRÉSORERIE ET CAPITAUX
	10.1.	Informations sur les capitaux de l'émetteur	32-34; 77-79; 116; 122
	10.2.	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	11; 32; 78; 100-102; 115
	10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	31-33; 72; 84; 86-87; 100-102
	10.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	87
	10.5.	Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements	NA
11.		RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
		Description des politiques de Recherche & Développement	17-19 ; 33
12.		INFORMATION SUR LES TENDANCES
	12.1.	Principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement	35
	12.2.	Tendances connues ou susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives
		de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	20-26
13.		PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
	13.1.	Principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	35
	13.2.	Rapport élaboré par les contrôleurs légaux	NA
14.		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
	14.1	Nom et fonction, dans la société émettrice, des personnes membres des organes d'administration ou de direction	56-60
	14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	61
15.		RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	15.1.	Montant de la rémunération versée et les avantages en nature	62-63
	15.2.	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	64-65 ; 130
16.		FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	16.1.	Date d'expiration des mandats actuels	56-60
	16.2.	Contrats de service prévoyant l'octroi d'avantages	56-60
	16.3.	Les Comités du Conseil	65-67 ; 69-70
	16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	65
17.	SALARIÉS
	17.1.	Nombre de salariés	41-42
	17.2.	Participations et stock-options	29 ; 42 ; 65 ; 91 ; 114 ; 128 ; 132
	17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	42
18.		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	18.1	Répartition du capital social	99 ; 125 ; 132 ; 134-135 ; 139
	18.2.	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	141
	18.3.	Existence de droits de vote différents	135 ; 137 ; 141
	18.3.	Détention ou contrôle de l'émetteur	94 ; 141
	18.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	82
19.		OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	153

Rubrique page

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Table de concordance du Document de référence

	Rubrique			page
20.			INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE
			ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
	20.1.		Informations financières historiques	27-34 ; 142
	20.2.		Informations financières pro-forma	NA
	20.3.		États financiers	75-132
	20.4.		Vérification des informations financières historiques annuelles	NA
	20.5.		Date des dernières informations financières	35
	20.6.		Informations financières intermédiaires et autres	75-132
	20.7. Politique de distribution des dividendes		100
	20.8.		Procédures judiciaires ou d'arbitrage	26 ; 48 ; 107
	20.9.		Changement significatif de la situation financière ou commerciale	NA
21.			INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	21.1.	Capital social
		21.1.1.	Capital social souscrit	134
		21.1.2.	Titres non représentatifs du capital	134
		21.1.3.	Actions détenues par l'émetteur	134-135
		21.1.4.	Informations sur les valeurs mobilières	125 ; 134
		21.1.5.	Informations sur le capital souscrit, mais non libéré	134
		21.1.6.	Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	134
		21.1.7.	Historique du capital social	135
	21.2.		Acte constitutif et statuts
		21.2.1.	Objet social	136
		21.2.2.	Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d'administration et de direction	136
		21.2.3.	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	136
		21.2.4.	Modification des droits des actionnaires	136
		21.2.5.	Convocation et admission aux assemblées des actionnaires	137
		21.2.6.	Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	137
		21.2.7.	Franchissements de seuils	137
		21.2.8.	Dispositions statutaires ou autres régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi	137
22.			CONTRATS IMPORTANTS	35
23.		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	35
	23.1.		Déclaration ou rapport d'expert, informations concernant l'expert et déclaration de consentement	NA
	23.2.		Attestation de reproduction fidèle des informations provenant d'une tierce partie	NA
24.			DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	152
25			INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	108

8.6 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le tableau de concordance ci-après permet d'identifier les principales informations prévues à l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

	Rubrique page
1.		COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	111-132
2.		COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE VETOQUINOL	75-108
3.		RAPPORT DE GESTION
	3.1.	Informations contenues aux articles L.225-100-2 du Code de commerce
		• Analyse et évolution des affaires, des résultats et de la situation d'endettement	27-34 ; 100
		• Indicateurs clés de performances financière et non financière	6 ; 34 ; 41-49
		• Utilisation des instruments financiers par l'entreprise	72 ; 118
		• Principaux risques et incertitudes	20-26
		• Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital	138-139
	3.2.	Informations contenues aux articles L.225-100-3 du Code de commerce : éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	135-137
	3.3.	Informations contenues aux articles L.225-111 du Code de commerce : rachat par la Société de ses propres actions	135-136
4.		ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	152
5.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	131
6.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	109
7.		HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	153
8.		RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE) SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE	65-73
9.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE CONTRÔLE INTERNE	74

Table de concordance du Rapport de gestion

8.7 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Le présent Document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion requis par les dispositions légales et réglementaires. Le tableau ci-après identifie les pages du présent Document de référence constituant les principaux éléments du Rapport de gestion.

Rubrique	page
Activité et évolutions des affaires du Groupe	12-19
Résultats des activités du Groupe	27-35
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes	33
Événements récents	33 ; 35 ; 80 ;107 ; 130
Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives	35
Délais de paiement des fournisseurs	123
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	100 ; 125
Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices	132
Principaux risques, gestion et couverture	20-26 ; 85-87
Recherche et Développement	17-19
Filiales et participations	108 ; 140
Informations sociales, environnementales et sociétales	37-52
Mandataires sociaux et dirigeants (mandats, rémunération, transactions sur titres)	62-64
Capital social et actionnariat salarié	100 ; 125 ; 134-141
Rachat d'actions	135-136 ; 138
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	135-137
Délégations accordées par l'Assemblée générale	138-139
Rapport du Président du Conseil d'administration (article L.225-378 du Code de commerce) sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	65-73

8.8 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE

Le tableau de concordance ci-après reprend les informations requises en application de l'article L.225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce.

Rubrique page
1.		COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA	119-138
	1.1.	Emploi	41-42
	1.2.	Organisation du travail	43-47
	1.3.	Relations sociales	43-44
	1.4.	Santé et sécurité	44-46
	1.5.	Formation	46
	1.6.	Égalité de traitement	46-47
	1.7.	Promotion et respect des stipulations fondamentales de l'Organisation internationale du travail	46
2.		INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
	2.1.	Politique générale en matière environnementale	47
	2.2.	Pollution et gestion des déchets	48
	2.3.	Utilisation durable des ressources	49
	2.4.	Changement climatique	49
	2.5.	Protection de la biodiversité	49
3.	DURABLE	INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT
	3.1.	Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société	50
	3.2.	Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines	51
	3.2.	Sous-traitance et fournisseurs	52
	3.4.	Loyauté des pratiques	46-47
	3.5.	Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	39 ; 46

GLOSSAIRE

AMM	Signifie Autorisation de Mise sur le Marché. L'AMM est l'autorisation donnée à un médicament d'être commercialisé. Lorsqu'un laboratoire pharmaceutique désire mettre en vente un médi cament, il doit présenter un dossier auprès de l'autorité compétente du pays concerné : agence nationale (telle l'AFSSA en France, la Direction générale du médicament ou DGM en Belgique), européenne (EMA) ou encore la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis.
BPF	Les Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques sont constituées par l'ensemble des règles à mettre en oeuvre pour obtenir la qualité requise.
BPL	Bonnes Pratiques de Laboratoire.
CMR	Substances reconnues cancérigènes et/ou mutogènes et/ou reprotoxiques.
Code Middlenext	Publié en 2009, le Code Middlenext propose une gouvernance adaptée à la taille et à la structure du capital des entreprises et, de ce fait, est plus approprié à notre société à caractère familial.
Délégué vétérinaire	Représentant du laboratoire auprès de ses clients avec une mission et une compétence scienti fique et commerciale.
DREAL	Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement.
EMA (European Medicines Agency)	Agence européenne pour l'évaluation des médicaments, basée à Londres.
ERP	Enterprise Ressource Planning a pour vocation d'homogénéiser le système d'information de l'en treprise avec un outil unique, qui est capable de couvrir un large périmètre de gestions (gestion de production, des achats, des stocks, des ventes, comptable, etc.).
EUROSTAT	Eurostat (appellation officielle : Office statistique des Communautés européennes) est une direc tion générale de la Commission européenne chargée de l'information statistique à l'échelle communautaire. Elle a pour rôle de produire les statistiques officielles de l'Union européenne, principalement en collectant, harmonisant et agrégeant les données publiées par les instituts nationaux de statistiques des pays membres de l'UE (Union européenne), des pays candidats à l'adhésion et des pays de l'AELE (Association européenne de libre-échange).
FDA	La Food and Drug Administration est l'administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments. Cet organisme a, entre autres, le mandat d'autoriser la commercialisation des médicaments sur le territoire des États-Unis d'Amérique.
Groupe	Désigne le groupe constitué par la société Vetoquinol SA et ses filiales.
Health for Animals	Organisation représentant les fabricants de produits vétérinaires, vaccins, et autres produits pharmaceutiques vétérinaires dans les pays développés et en voie de développement à travers les 5 continents.
Médicament vétérinaire	Désigne toute substance ou composition présentée comme possédant des propriétés curatives ou préventives à l'égard des maladies animales.

Pharmacocinétique	La pharmacocinétique a pour but d'étudier le devenir, dans l'organisme, d'un principe actif contenu dans un médicament. Elle comprend quatre phases, se déroulant simultanément : l'ab sorption, la distribution, le métabolisme et l'élimination du principe actif. La détermination des paramètres pharmacocinétiques d'un principe actif apporte les informations qui permettent de choisir les voies d'administration et d'adapter les posologies pour son utilisation future.
Pharmacodynamique	La pharmacodynamique a pour objectifs de décrire, de quantifier et d'expliquer l'ensemble des effets induits par un médicament dans un organisme vivant.
Produits non médicamenteux	Regroupent les aliments et suppléments nutritionnels, les produits d'hygiène, les désinfectants et insecticides pour les bâtiments d'élevage, les produits de diagnostic, les sutures, le matériel…
Société	Désigne la société Vetoquinol SA.
Vetnosis	Société d'études du marché de la santé animale, elle fournit notamment des informations sur la taille des différents marchés, des estimations sur leurs évolutions futures ainsi que des mono graphies sur les principaux laboratoires internationaux. Vetnosis a été créée en janvier 2008 après le rachat de la direction des affaires de santé animale de Wood MacKenzie (citée dans ce document).

VETOQUINOL DANS LE MONDE

ALLEMAGNE

Vetoquinol GmbH Parkstrasse 10 88212 Ravensburg Tél. : +49 751 35 953 0 [email protected] www.vetoquinol.de

AUSTRALIE

Vetoquinol Australia Pty Ltd. Unit 302/2, 6-12 Boronia Road Da Vinci Business Park Brisbane Airport, Qld 4008 Tél. : 1800 032 355 [email protected] www.vetoquinol.com.au

AUTRICHE

Vetoquinol Österreich GmbH Zehetnergasse 24 1140 Wien Tél. : +43 14 16 39 10 [email protected] www.vetoquinol.at

BELGIQUE

Vetoquinol N.V. Kontichsesteenweg 42 2630 Aartselaar Tél. : +32 3 877 44 34 [email protected] www.vetoquinol.be

BRÉSIL

Vetoquinol Saude Animal Ltda. Rua Alcantara, 195 Vila Maria São Paulo – SP 02110-010 Tél. : +55 11 3568-1111 [email protected] www.vetoquinol.com.br Mairipora – site industriel Tél. : +55 11 4486 8999

CANADA

Vétoquinol N.-A. Inc. 2000, chemin Georges, Lavaltrie, Québec, J5T 3S5 Tél. : +1 450 586 22 52 Numéro sans frais : 1-800-565-0497 [email protected] www.vetoquinol.ca

Princeville – site industriel Tél. : +1-819-364-3073

Belleville – site industriel Tél. : +1-343-362-0551

Saint-Hyacinthe – Centre R&D Tél. : 1-450-586-2252

ESPAGNE

Vetoquinol Especialidades Veterinarias SAU Carretera de Fuencarral 24 Edificio Europa I Portal 3 - 2º 5 28108 Alcobendas - Madrid Tél. : +34 91 490 37 92

[email protected]

www.vetoquinol.es

ÉTATS-UNIS

Vetoquinol USA Inc. 4250 N. Sylvania Ave. Fort Worth, TX 76137 Tél. : +1 817 529 7500 Numéro sans frais : +1 800 267 5707 [email protected] www.vetoquinolusa.com

FRANCE

• Siège : Vetoquinol SA

Magny-Vernois BP 189 70204 Lure cedex

Tél. : +33 3 84 62 55 55 [email protected] www.vetoquinol.com

• France Division

37 rue de la Victoire 75009 Paris Tél. : +33 1 55 33 50 25 [email protected] www.vetoquinol.fr

INDE

Vetoquinol India Animal Health P. Ltd. 801, SIGMA Building, 8th Floor, Hiranandani Business Park, Technology Street, Powai - Mumbai - 400076 Tél. : +91 22 6132 2609 [email protected] www.vetoquinol.in

IRLANDE

Vetoquinol Ireland Ltd. Vetoquinol House - Great Slade Buckingham Industrial Park Buckingham - MK18 1PA Tél. : +44 1280 814 500 [email protected] www.vetoquinol.co.uk

ITALIE

Vetoquinol Italia s.r.l. Via Piana, 265 47032 Bertinoro (FC) Tél. : +39 0543 462411 [email protected] www.vetoquinol.it

JAPON

Vetoquinol Japan Saikon 1-13-26, Koriyama City, Fukushima JAPAN 963-8862 Mobile : +81-(0)80-6033-2740 Mobile : +33 (0)6 76 86 06 68

MEXIQUE

Vetoquinol de México S.A. de C.V. Mariano Escobedo # 748 5º Piso Int. 2 - Col. -Nueva Anzures Delegación Miguel Hidalgo México, D.F. C.P. 11590 Tél. : +52.55.5262.7540 [email protected] www.vetoquinol.mx

PAYS-BAS

Vetoquinol B.V. Postbus 3191 – 5203 DD's-Hertogenbosch Tél. : +31 10 498 00 79 [email protected] www.vetoquinol.nl

POLOGNE

Vetoquinol Biowet Sp. z o.o. ul. Kosynierów Gdynskich 13-14 66-400 Gorzów Wlkp. Tél. : +48 95 728 5500 [email protected] www.vetoquinol.pl

PORTUGAL

Vetoquinol Unipessoal LDA Rua Consiglieri Pedroso, n° 123 Edifício H Queluz de Baixo 2730-056 Barcarena Tél. : +351 21 434 0300 [email protected] www.vetoquinol.pt

RÉPUBLIQUE DE CORÉE

Vetoquinol Korea Co. Ltd 45 Eunbit-ro, Deogyang-gu, Goyang-si, Gyeonggi-do, South Korea (Zip code : 10477) Tél. : +82 31 967 8853 [email protected] www.vetoquinol.kr

RÉPUBLIQUE POPULAIRE DE CHINE

Vetoquinol Trading (Shanghai) Co, Ltd Room C - 1607, Floor 16, Block C No, 85, Lou Shan Guan Road Oriental International Plaza Chang Ning District Shanghai 200336 Tél. : +86 21 52570660 www.vetoquinol.cn

RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

Vetoquinol s.r.o. Záme nická 411 288 02 Nymburk Tél. : +420 325 51 38 22 [email protected] www.vetoquinol.cz

Vetoquinol SA

Société anonyme au capital de 29 704 755 euros 676 250 111 RCS Vesoul

www.vetoquinol.com

Siège social – Magny-Vernois – BP 189 70204 Lure Cedex – Tél. : +33 (0)3 84 62 55 55 E-mail : [email protected]

ROYAUME-UNI

Vetoquinol UK Ltd. Vetoquinol House - Great Slade Buckingham Industrial Park Buckingham - MK18 1PA Tél. : +44 1280 814 500 [email protected] www.vetoquinol.co.uk

RUSSIE

Moscow Representative Office of Vetoquinol SA Gorbunova street, 2 build.3 121596 Moscow Tél. : +7 495 120 01 51 [email protected] www.vetoquinol.ru

SCANDINAVIE

Vetoquinol Scandinavia AB Box 9 - SE-265 21 Astorp Sweden Tél. : +46 426 7603 www.vetoquinol-scandinavia.com

SUISSE

Vetoquinol AG Freiburgstr. 255 3018 Bern Tél. : +41 31 818 56 56 [email protected] www.vetoquinol.ch

Conception et réalisation : Keima – www.keima.fr – Crédits photos : Fotolia, Shutterstock, Thinkstock/Gettyimages, H. Thouroude – Document imprimé sur un papier issu de forêts gérées durablement * Accomplir plus ensemble

AI Terminal

Vetoquinol SA

1747_10-k_2017-04-26_d1fde608-ae6c-4e17-94f4-cb3980480738.pdf

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rapport financier annuel 2016

SOMMAIRE

2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE VETOQUINOL 37

ENTRETIEN AVEC MATTHIEU FRECHIN,

Directeur général de Vetoquinol

Que retenez-vous de l'année 2016 ?

Pouvez-vous revenir sur les derniers lancements de produits effectués par Vetoquinol ?

Quelles sont les forces du Groupe Vetoquinol ?

Quelles sont les perspectives pour 2017 et les années à venir ?

CHIFFRES CLÉS 2016

Répartition du chiffre d'affaires 2016 par activité

Répartition du chiffre d'affaires 2016 par zone géographique

Effectifs

2 084 collaborateurs

Une présence internationale

dont18 pays stratégiques

Résultat net part du Groupe

EBITDA

PRÉSENTATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE

1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE VETOQUINOL 8

1.2 ACTIVITÉS DU GROUPE VETOQUINOL RFA 12

1.3 RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT 17

PRÉSENTATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE

1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE VETOQUINOL

1.1.1 Vetoquinol, une belle et longue histoire d'entrepreneurs

L'intuition de Joseph Frechin

La vision planétaire d'Étienne Frechin

L'engagement de Matthieu Frechin

PRÉSENTATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE

Vetoquinol au fil du temps

1.1.2 Propriétés immobilières et équipements du Groupe

1.1.2.1 Sites en France (Lure, Tarare et Paris)

Installations classées

Protection de l'environnement

Site de Tarare

1.1.2.2 Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa)

1.1.2.3 Site de Forli (Italie)

1.1.2.4 Site de Mairipora (Brésil)

1.1.2.5 Site de Princeville (Canada)

1.1.2.6 Site de Belleville (Canada)

1.1.2.7 Site de Pullman (USA)

1.1.2.8 Site d'Armidale (Australie)

1.1.3 Investissements

1.1.3.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

Investissements incorporels

Investissements corporels

1.1.3.2 Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises

1.1.3.3 Principaux investissements planifiés ou ayant fait l'objet d'engagements fermes

1.2 ACTIVITÉS DU GROUPE VETOQUINOL

1.2.1 Présentation générale de l'activité

1.2.1.1 Stratégie

1.2.1.2 Description des principaux produits du Groupe

Les anti-infectieux

La douleur-inflammation

La reproduction : des enjeux de productivité forts dans l'élevage bovin ou porcin

1.2.1.3 Commercialisation et distribution

1.2.1.4 Les avantages concurrentiels du Groupe

Un « pure player »

Un profil équilibré

Des positions fortes sur de nombreux segments de marché

Une stratégie claire, appliquée et qui fonctionne

Un savoir-faire maîtrisé dans l'acquisition de sociétés

1.2.2 Marché de la santé animale

1.2.2.1 Marché mondial de la santé animale

Marché mondial de la santé animale

1.2.2.2 Marché de la santé animale par région

Amériques

L'Amérique du Nord

L'Amérique latine

Asie/Pacifique (et reste du monde)

1.2.2.3 Vetoquinol sur son marché

1.2.2.4 Perspectives sur le marché de la santé animale

1.2.2.5 Situation concurrentielle

1.2.3 Processus industriel du Groupe

1.3 RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT

1.3.1 Recherche & Développement