Annual Report • Apr 27, 2016
Annual Report
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Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2016 conformément à l'article 212-13 de son Règlement général.
Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.
Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de référence concernant certaines informations :
Ce Document de référence est disponible sur le site Internet de Vetoquinol www.vetoquinol.com ou auprès de la Direction financière et juridique, 34, rue du Chêne-Sainte-Anne F-70204 Lure Cedex.
| Sommaire. 2 | |
|---|---|
| Entretien avec Matthieu Frechin, Directeur général. 4 |
|
| Chiffres clés. 6 | |
| 1 | Personne responsable. 7 1.1. Responsable du Document de référence 8 1.2. Attestation du responsable du Document de référence 8 |
| 2 | Contrôleurs légaux des comptes 9 2.1. Commissaires aux comptes titulaires 10 2.2. Commissaires aux comptes suppléants 10 |
| 3 | Responsabilité sociale et environnementale. 11 3.1. Informations sociales 14 3.2. Informations environnementales 19 3.3. Informations sociétales. 22 |
| 4 | Informations financières sélectionnées. 23 4.1. Endettement du Groupe 24 4.2. Tableau des flux de trésorerie 24 4.3. Bilan consolidé 25 4.4. Compte de résultat consolidé 25 4.5. Autres informations 26 4.6. Calcul de l'EBITDA 26 |
| 5 | Facteurs de risques 27 5.1. Risques spécifiques relatifs à l'activité du Groupe 28 5.2. Risques opérationnels 30 |
| 5.3. Assurances et couverture des risques 31 | ||
|---|---|---|
| 6 | Informations concernant la société. 33 | |
| 6.1. Renseignements concernant la société 34 | ||
| 6.2. Histoire et évolution de la société 35 | ||
| 6.3. Propriétés immobilières et équipements | ||
| du Groupe 37 | ||
| 6.4. Investissements 38 | ||
| 7 | Aperçu des activités. 39 | |
| 7.1. Présentation du Groupe 40 | ||
| 7.2. Principaux marchés 43 | ||
| 7.3. Le processus industriel du Groupe 45 | ||
| 8 | Organigramme au 1er janvier 2016. 47 | |
| 8.1. Description sommaire du Groupe 48 | ||
| 9 | Examen du résultat et de la situation financière. 49 |
|
| 10 | Trésorerie et capitaux51 | |
| 11 | Recherche & Développement, brevets, licences. 53 |
|
| 11.1. Recherche & Développement 54 | ||
| 11.2. Accords de sous-traitance 56 | ||
| 11.3. Marques 56 | ||
| 12 | Informations sur les tendances 57 | |
| 12.1. Tendances à fin mars 2016 58 | ||
| 12.2. La vision, un Vetoquinol | ||
| plus fort demain 58 | ||
| 13 | Prévisions ou estimations du bénéfice59 | |
| 14 | Organes d'administration et de direction générale 61 |
|---|---|
| 14.1. Membres des organes d'administration et de direction 62 |
|
| 14.2. Conflits d'intérêts au sein des organes d'administration et de direction |
|
| de la société 65 | |
| 15 | Intérêts et rémunérations des dirigeants. 67 |
| 15.1. Rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 68 |
|
| 16 | Rapport du Président |
| sur le gouvernement d'entreprise | |
| et le contrôle interne. 71 16.1. Partie du rapport sur le gouvernement |
|
| d'entreprise 72 | |
| 16.2. Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière 74 |
|
| 16.3. Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée 76 |
|
| 17 | Principaux actionnaires. 81 |
| 17.1. Actionnariat de Vetoquinol SA 82 | |
| 17.2. Répartition des droits de vote | |
| de Vetoquinol 82 | |
| 17.3. Contrôle de l'émetteur par une autre société 82 |
|
| 17.4. Accord pouvant entraîner un changement de contrôle 82 |
|
| 18 | Opérations avec des apparentés 83 |
| 18.1. Conventions réglementées 84 | |
| 18.2. Autres opérations 84 | |
| 19 | |
| États financiers 85 19.1. Comptes consolidés 86 |
|
| 19.2. Comptes sociaux de Vetoquinol SA 119 | |
| 20 | Informations complémentaires 139 |
| 20.1. Capital social 140 20.2. Acte constitutif et statuts 142 |
|
| 21 | Contrats importants 145 |
| 22 | Informations provenant de tiers déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 147 |
| 23 | Documents accessibles au public 149 |
| 24 | Informations sur les participations 151 |
| 25 | Rapport de gestion 2015 153 | |
|---|---|---|
| 25.1. Activité du Groupe Vetoquinol 154 | ||
| 25.2. Activité de Vetoquinol SA 160 | ||
| 25.3. Intérêts et rémunérations | ||
| des dirigeants 162 25.4. Ressources humaines 163 |
||
| 25.5. Informations sur les risques encourus | ||
| par la société 163 | ||
| 25.6. Vetoquinol et ses actionnaires 163 | ||
| 25.7. Information sur les opérations réalisées | ||
| par les dirigeants et par leurs proches | ||
| sur les titres de la société 163 25.8. Développement durable 164 |
||
| 26 | Résultats des cinq derniers exercices 167 | |
| 27 | Texte des résolutions 169 | |
| 27.1. Résolutions à caractère ordinaire 170 | ||
| 27.2. Résolutions à caractère extraordinaire 172 | ||
| 28 | ||
| Honoraires des Commissaires aux comptes 179 |
||
| 29 | Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société |
|
| Vetoquinol SA 181 | ||
| 30 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 183 |
|
| 31 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 185 |
|
| 32 | Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 187 |
|
| 33 | Rapport de l'organisme de vérification sur les informations sociales, environnementales et sociétales 189 |
|
| 34 | Tables de concordance 193 | |
| 34.1. Table de concordance du Document | ||
| de référence 194 | ||
| 34.2. Table de concordance du Rapport | ||
| financier annuel 197 | ||
| 34.3. Table de concordance Responsabilité sociale, environnementale et sociétale 198 |
||
| Glossaire 200 | ||
2015 confirme la bonne dynamique du Groupe Vetoquinol. Tous nos chiffres clés affichent des valeurs record en nette progression. Notre chiffre d'affaires s'élève à 342,6 M€, en progression de + 8,7 % ; le résultat opérationnel courant est en hausse de + 10,3 % à 39,1 M€ ; l'EBITDA avoisine les 51 M€ et la trésorerie nette s'établit à 52,8 M€, en hausse de 20 M€ par rapport à l'exercice 2014.
Nos produits de référence demeurent le moteur de notre stratégie et connaissent une croissance significative de + 9,4 % ; ils sont au cœur de nos activités avec le lancement de UpCard, médicament innovant issu de notre R & D, indiqué dans l'insuffisance cardiaque du chien, et de Permacyl anti-infectieux de première intention pour le traitement de la mammite chez la vache.
2015 confirme la bonne dynamique du Groupe Vetoquinol.
Les fondamentaux de notre groupe familial sont solides, notre situation financière est très saine, notre modèle économique est résilient.
Notre expansion internationale se poursuit. Avec la création de notre joint-venture au Japon avec le laboratoire Zenoaq fin 2015, nous sommes désormais focalisés sur 18 pays stratégiques. L'implantation d'une unité de développement aux États-Unis est aussi un grand pas en avant vers le premier marché mondial de la santé animale, étape qui s'inscrit pleinement dans notre démarche de partenariat et de proximité avec nos clients.
Notre nouvelle identité visuelle, accompagnée d'une signature unique « Achieve More Together », concrétise nos valeurs humaines et nos engagements à rendre les hommes et les animaux plus heureux et en meilleure santé. Le lien entre nos équipes, nos vétérinaires partenaires, les éleveurs et les propriétaires d'animaux de compagnie est ainsi renforcé.
Les fondamentaux de notre groupe familial sont solides, notre situation financière est très saine, notre modèle économique est résilient. Forts de ces points d'appui, nous continuons à travailler sur le développement organique de nos activités et poursuivons l'étude d'opportunités de croissance externe ciblées.
Pour toutes ces raisons, le Conseil d'administration a décidé de porter le dividende à 0,41 € par action, témoignant ainsi sa confiance dans l'avenir du Groupe.
Je souhaite enfin féliciter l'ensemble des collaborateurs du Groupe Vetoquinol pour leur engagement et la qualité de leur travail.
Directeur général de Vetoquinol
Un pure player de la santé animale 9e laboratoire vétérinaire mondial
Chiffre d'affaires
342,6 millions d'euros
dont 164,9 millions d'euros en produits de référence (+ 9,4 %)
Animaux de compagnie Animaux de rente
179,7 millions d'euros
182,9 millions d'euros
109,5 millions d'euros
Effectifs
dont18 pays stratégiques
159 collaborateurs en R & D
sites de production
24,2 millions d'euros
EBITDA 50,8 millions d'euros
1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ___________________ 8 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ___ 8 1 Personne responsable
Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général de Vetoquinol.
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société, de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations qui relèvent du Rapport de gestion figurant au chapitre 25 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Magny-Vernois, le 25 avril 2016
Matthieu Frechin, Directeur général
2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ______________________ 10
2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS ____________________ 10
63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine Société membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Société représentée par Monsieur Xavier Belet.
Société renouvelée dans ses fonctions par l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Tour Eqho
2, avenue Gambetta – 92066 Paris-La Défense
Société membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Société représentée par Monsieur Philippe Cherqui.
Société renouvelée dans ses fonctions par l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2011 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine
Né le 4 mai 1965 à Grenoble (38), de nationalité française. Désigné par l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014 pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
9, avenue de l'Europe – 67300 Schiltigheim
Société nommée par l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2011 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
3.1. INFORMATIONS SOCIALES _______ 14
3.3. INFORMATIONS SOCIÉTALES _____ 22
3.2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ___________ 19
Aujourd'hui, 9e groupe mondial dans le domaine de la santé animale, Vetoquinol a toujours occupé une place particulière dans le monde de la santé animale. Fondée en 1933, Vetoquinol s'est toujours entièrement consacrée à l'amélioration de la santé animale et contribue de manière indirecte à la santé des personnes qui s'en occupent.
La notoriété du Groupe a une importance capitale, c'est l'un des actifs de l'entreprise. Vetoquinol doit sa réussite à l'attention constante qu'elle porte à ses clients, à sa volonté d'attitude loyale et intègre dans les transactions et relations commerciales, et son objectif est de créer une culture unique au sein du Groupe pour accomplir plus ensemble, jour après jour.
Vetoquinol a toujours eu à cœur de préserver les ressources naturelles, d'économiser l'énergie, de tendre la main aux pays en développement, d'être un laboratoire à visage humain. En 2008, le Comité exécutif a décidé de formaliser une démarche de développement durable, visible aussi bien aux yeux de ses collaborateurs qu'à ceux de ses partenaires externes.
Vetoquinol a été récompensée pour sa démarche Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) et s'est vue attribuer en 2015 la 3e place de l'indice Gaïa dans la catégorie des entreprises ayant un chiffre d'affaires compris entre 150 et 500 M€. Cette agence de notation a évalué Vetoquinol sur son degré de transparence et de maturité selon cinq thématiques : économique, gouvernance, social, environnement et parties prenantes externes, et plus de 120 critères quantitatifs. Cette bonne performance démontre que Vetoquinol sait répondre aux bonnes pratiques RSE et récompense la compétence et l'implication régulière de ses collaborateurs.
Vetoquinol s'investit depuis de nombreuses années pour encourager le dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes de diverses manières, informelles (par exemple Séminaires, Comités internes) ou formelles (par exemple Health for Animals, SIMV) et répondre à leurs suggestions et/ou préoccupations à mesure qu'elles sont soulevées. Ce dialogue fructueux apporte une compréhension large et diversifiée des priorités en évolution et ainsi renforce ses axes stratégiques dans le respect de l'animal, de l'homme et de l'environnement.
Le tableau ci-dessous résume les différents groupes de parties prenantes et le dialogue avec chacun d'eux.
| Parties prenantes | Principaux objectifs et intérêts | |
|---|---|---|
| Recherche & Développement |
• Écoles vétérinaires • Universités • Experts reconnus • Laboratoires, INRA, INSERM |
• Colloques/congrès internationaux • Développement/savoir-faire • Formation de haut niveau scientifique • Partage d'expérience |
| Social | • Salariés • Institutions représentatives |
• Négociations sociales, dialogue, baromètre social • Valeurs, guide de bonnes pratiques des affaires • PACTE, Séminaires • FCPE, Comité d'entreprise • Formations, postes à pourvoir au niveau du Groupe • Convention collective • Partage d'informations |
| Institutionnel | • AFSSA • DGM/EMEA/FDA • Eurostat • Vetnosis • Agences nationales • AMF • Health for Animals • DREAL • SIMV |
• Affaires réglementaires, AMM • Évaluation des médicaments vétérinaires • Informations statistiques des pays membres de l'UE • Études du marché de la santé animale • Certifications BPL/PBF • Règlement général en vigueur • Représentation de la profession sur les 5 continents • Inspections site • Partage d'informations |
| Clients | • Vétérinaires/cliniques/pharmaciens • Éleveurs • Propriétaires d'animaux • Centrales de distribution/grossistes |
• Distribution/écoute et formation produit/ besoins en produits • Réunions d'éleveurs/production • Écoute/bien-être de l'animal de compagnie • Gestion des grands comptes |
3
| Parties prenantes | Principaux objectifs et intérêts | |
|---|---|---|
| Partenaires | • Fournisseurs • Bailleurs/locations • Banques |
• Amélioration de la qualité/groupes de travail • Appel d'offres • Financement de l'activité |
| Communauté financière | • Actionnaires • Investisseurs • Analystes • Agence de notation • Commissaires aux comptes • Euronext/MiddleNext |
• Assemblée générale • Entretiens/Roadshows investisseurs • Présentation résultats financiers • Réglementation des marchés boursiers • Questionnaires • Audit • Support informations |
| Public | • ESAT • Centraide • Medias • État et collectivités locales • Associations et ONG sociales et environnementales |
• Partenariat pour travailleurs handicapés • Aides aux familles défavoriséas • Réseaux sociaux • Pôle emploi, ISO 50001 • Respect des critères sociaux et environnementaux • Riverains |
Les aspects positifs de la présence d'un animal de compagnie sur le bien-être physique et mental des humains sont connus depuis longtemps. Tout au long de notre histoire, le statut de l'animal a évolué ; domestiqué dans une première époque à des fins utilitaires, il a pris sa place à côté de l'homme pour lui tenir compagnie et aujourd'hui être intégré dans la famille. L'animal de compagnie excelle dans son rôle social, il fait partie de la famille, il partage la vie quotidienne de la maison :
Il est un compagnon proche de l'enfant, confident patient de l'enfant, sa présence réduit sa peur ou son anxiété.
Il rassure par sa présence, structure les journées (promenades) et entraîne des contacts sociaux. Désormais, des animaux sont autorisés à pénétrer dans des institutions pour personnes âgées.
Les chiens guides et d'aide accroissent l'autonomie de personnes atteintes d'un handicap, offrent le réconfort, la chaleur et l'amitié d'une présence constante et servent de médiateurs dans la réinsertion sociale.
Vetoquinol s'assure que son développement s'exerce dans le respect des législations, de l'éthique et des droits de chacun dans la pratique d'une saine concurrence. Pour cela, l'ensemble des salariés reçoit un Guide de Bonnes Pratiques des Affaires.
Les règles contenues dans ce Guide définissent ce que Vetoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de l'éthique Vetoquinol tant à l'égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vetoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption.
Vetoquinol s'interdit de travailler avec des entreprises où leurs salariés ne respecteraient pas ces conventions et principes. Vetoquinol développe avec ses clients et ses fournisseurs des relations basées sur l'honnêteté et la loyauté.
Vetoquinol s'engage à analyser les impacts de son activité, afin de préserver au mieux les ressources naturelles et la biodiversité, et à limiter ses pollutions et ses consommations. Cela implique de concevoir les produits les plus adaptés à la santé animale tout en préservant l'environnement, ce qui est du ressort de la Direction scientifique.
Vetoquinol s'engage à tenir compte du respect de l'environnement dans ses choix de fournisseurs, de modes de transport, de procédés de fabrication, d'emballages et de circuits de distribution, la Direction Industrielle et Qualité est en charge de ces domaines.
La Direction ressources humaines s'engage à former les salariés dans ce sens, qui impliqueront plus largement leurs partenaires et enclencheront ainsi une dynamique vertueuse.
L'ingénieur Sécurité Environnement utilise des indicateurs standards pour mesurer les progrès dans la lutte contre le réchauffement climatique et l'utilisation des ressources. Il analyse également les risques d'atteinte à l'environnement sur l'existant et dans les projets majeurs, afin de proposer et mettre en place les mesures de prévention et de protection adaptées. Il est informé des projets ou décisions impactant ou risquant d'impacter un des trois aspects du Développement durable.
Vetoquinol s'engage à lutter contre toute forme de discrimination. Vetoquinol assure à ses collaborateurs une juste rétribution et un partage des profits fédérateurs. Elle met en place les conditions pour que chacun, au sein de son organisation, puisse s'accomplir. Cela fait partie des missions de la Direction ressources humaines.
La sécurité et la santé des travailleurs sont un souci constant. La Direction Industrielle et Qualité veille à ce que les plus hauts standards de sécurité soient appliqués dans toutes les entités du Groupe.
Vetoquinol participe à la vie de la société, aussi bien en s'associant à des événements culturels et sportifs locaux qu'en aidant les ONG proches de son cœur de métier. La Direction de la communication coordonne ces actions.
À noter que fin 2014, Vetoquinol a développé une charte Réseaux sociaux pour sensibiliser ses salariés aux comportements responsables à adopter sur l'ensemble de ces nouveaux outils de communication. Cette charte a été communiquée à l'ensemble des salariés en 2015 et sera intégrée dans la prochaine version du Guide des Bonnes Pratiques des Affaires.
Vetoquinol s'appuie au quotidien sur six valeurs qui font partie intégrante de son métier et qui contribuent à dynamiser le Groupe : performance, audace, engagement, authenticité, esprit d'équipe, ouverture.
Les valeurs de Vetoquinol constituent un référentiel qui guide le comportement de chacun dans son travail quotidien. Elles permettent à des collègues d'horizons différents de mieux travailler ensemble, internationalement, et contribuent également à des actions et des décisions toujours plus cohérentes. Ces valeurs sont déclinées en comportements professionnels attendus qui sont intégrés dans notre processus annuel d'évaluation des performances de chaque collaborateur (Pacte).
Les politiques et les valeurs de Vetoquinol participent à son bon fonctionnement en tant que Groupe. Elles constituent des « règles du jeu » communes, respectivement sur le plan des modes de travail et des comportements. Chacun se doit de se les approprier et les vivre, afin d'entretenir et renforcer la personnalité et la culture du Groupe.
Le Groupe est soucieux de la satisfaction de ses salariés et la mesure régulièrement. En 2015, un nouveau baromètre social a été mis en place avec l'institut « Great Place to Work », au sein des entités françaises dans un premier temps. Le taux de participation des salariés français (87 %) est au-delà du taux de participation moyen des entreprises qui participent à cette enquête. Les salariés sont particulièrement fiers de leur contribution personnelle, de celle de leur équipe et de l'image de l'entreprise : 66 % de réponses positives alors que la moyenne des salariés français est de 48 % d'après GPTW) ; 76 % des salariés ont le sentiment d'apporter une contribution personnelle à l'Entreprise (Source GPTW : Echantillon des salariés français 63 %). D'autres points restent à améliorer et nécessitent un plan d'actions spécifiques. Vetoquinol s'engage de mettre tout en œuvre pour rejoindre les lauréats du palmarès français des entreprises où il fait bon travailler.
Ce baromètre social sera déployé auprès des salariés des filiales du Groupe dans les années à venir.
Toutes les informations sociales sont traitées au niveau Groupe. Dans nos filiales commerciales, notre développement sera tiré dans les années qui viennent par notre volonté :
L'année 2015 est marquée par :
3
Au 31 décembre 2015 le Groupe employait 2 036 collaborateurs, à comparer aux 2 004 personnes à fin décembre 2014. L'effectif est en augmentation de +1,6 % contre +9 % en 2014, cette dernière liée en grande partie à l'acquisition de la société Bioniche Animal Health.
| Effectif | Europe | Amériques | Asie | Total |
|---|---|---|---|---|
| Total 2015 | 1 220 | 419 | 397 | 2 036 |
| Total 2014 | 1 236 | 419 | 349 | 2 004 |
| ÉVOLUTION DE L'EFFECTIF | (16) | 0 | 48 | 32 |
| SUR L'ANNÉE 2014 | (1 %) | 0 % | 14 % | 1,6 % |
L'évolution stable de l'effectif est de 1,6 % en 2015 avec quelques différences suivant les territoires :
La politique du Groupe est généralement d'embaucher en contrat à durée indéterminée. La part des contrats à durée déterminée est donc très minoritaire sur l'ensemble de l'effectif. À noter très peu de contrats à temps partiel et, le plus souvent, il s'agit de temps partiel choisi.
| 20122014 | 2015 | Évolution | |
|---|---|---|---|
| Commercial & Marketing | 737 | 777 | 5 % |
| Administration | 305 | 308 | 1 % |
| Production | 378 | 358 | (5 %) |
| Qualité | 199 | 201 | 1 % |
| Supply Chain & Achats | 229 | 233 | 2 % |
| Scientifique | 159 | 159 | 0 % |
| TOTAL | 2 004 | 2 036 | 2 % |
L'évolution de la population Commerciale et Marketing est majoritairement liée à l'Inde qui poursuit son développement commercial.
La décroissance en production est principalement due à la baisse d'effectif industriel au Brésil, lié à l'arrêt de la fabrication de quatre produits
| Effectif | Europe | Amériques | Asie | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Femme | 695 | 222 | 27 | 944 |
| 57 % | 53 % | 7 % | 46,4 % | |
| Homme | 525 | 197 | 370 | 1 092 |
| 43 % | 47 % | 93 % | 53,6 % | |
| TOTAL | 1 220 | 419 | 397 | 2 036 |
| 60 % | 21 % | 19 % | 100 % |
La force de vente indienne, composée exclusivement d'hommes du fait des conditions de travail locales et de la culture traditionnelle, modifie l'équilibre homme/femme du Groupe avec + de 7 points de plus pour les hommes ; cet écart pourra donc encore s'accentuer si l'Inde continue à renforcer son effectif commercial. À données comparables hors Inde, l'effectif féminin reste le plus représenté au sein du Groupe (+11 %), soit au global un équilibre plutôt satisfaisant.
La pyramide des âges est relativement équilibrée et ne montre pas d'évolution particulière par rapport à 2014 : 21 % des effectifs ont moins de 30 ans et 20 % ont plus de 50 ans. L'âge moyen au sein du Groupe s'établit à 40,6 ans. L'ancienneté moyenne est de 9,4 ans. À noter que pour les sociétés acquises, l'ancienneté des salariés intégrés est systématiquement prise en considération.
| 2014 | 2015 | % | |
|---|---|---|---|
| Cadre | 505 | 543 | 26,7 % |
| Force de vente | 496 | 499 | 24,5 % |
| Technicien, employé | 651 | 659 | 32,4 % |
| Ouvrier | 352 | 335 | 16,5 % |
| TOTAL | 2 004 | 2 036 | 100 % |
La catégorie de techniciens est la plus représentée en raison de l'activité pharmaceutique de production et de développement qui nécessite de nombreux techniciens de laboratoire et administratifs. L'industrie pharmaceutique nécessitant des compétences élevées, la catégorie « ouvrier » est peu représentée.
Par ailleurs, Vetoquinol sous-traite une partie de sa production à des sociétés qui maîtrisent des technologies non détenues en interne.
Vetoquinol remonte mensuellement tous les mouvements de personnel au sein de l'ensemble de ses entités afin de suivre notamment les taux de rotation du personnel. Le taux de départ volontaire au sein de Groupe pour 2015 est de 9,8 % soit légèrement supérieur à 2014 (8,6 %). Hors Inde, le taux descend à 5,4 % en 2015 contre 3,8 % en 2014. Cette augmentation provient d'une hausse du taux de démission en France ; 9 démissions en 2014 et 22 en 2015, mais reste toutefois à un niveau satisfaisant.
Vetoquinol fait des efforts particuliers en matière d'intégration de ses nouveaux collaborateurs. Des parcours d'intégration individualisés de plusieurs semaines sont prévus pour les cadres qui rejoignent l'entreprise. Pour connaître les réalités du terrain, les cadres dirigeants qui intègrent l'entreprise tournent avec un délégué vétérinaire chez certains clients et passent quelques jours au sein des services de production.
Une journée d'accueil est régulièrement organisée pour tous les nouveaux salariés. Chacun peut donc découvrir notre outil industriel et comprendre l'entreprise et ses contraintes, le secteur de la santé animale, les métiers, les produits, les grands processus et les valeurs de l'entreprise.
La société revalorise les rémunérations de ses salariés tous les ans, soit de façon unilatérale, soit après la signature d'un accord salarial avec les partenaires sociaux locaux. La politique de rémunération est attachée à deux éléments clés : la performance individuelle et la comparaison de la rémunération par rapport au marché du travail.
La force d'attraction du Groupe réside dans ses valeurs familiales, sa culture d'entreprise, ses projets de développement notamment à l'international, ses ambitions, ses périmètres larges de responsabilités.
En fonction des politiques d'état existantes dans les différents pays, le Groupe peut mettre en place des plans complémentaires pour assurer aux salariés de meilleures conditions de remboursement de leur frais de santé ainsi qu'une couverture invalidité/décès.
En France, la société a mis en place une formule dérogatoire (avenant n° 2 en date du 29 juin 2007) pour le calcul de la participation égale à 5 % du résultat d'exploitation de la société.
Cette formule s'applique uniquement quand le montant qui en résulte est supérieur au montant calculé par la formule légale.
En France, l'intéressement a été mis en place dès 1987 au sein de la société afin d'associer l'ensemble du personnel de l'entreprise à sa bonne marche et au bénéfice de son exploitation.
Un nouvel accord d'intéressement a été conclu le 18 juin 2014 et s'applique au titre des années civiles 2014, 2015 et 2016. En dehors des résultats économiques du Groupe, il prend aussi en compte les résultats obtenus en matière de sécurité ainsi que les progrès réalisés sur nos axes stratégiques.
Une règle de plafonnement est appliquée (au-delà de 2,5 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale, le salaire ne génère plus d'intéressement).
Il est expressément convenu que la somme de la Réserve Spéciale de Participation et de l'enveloppe globale d'intéressement au titre d'un même exercice ne pourra excéder 10 % des salaires bruts.
Au sein du Groupe, outre les éventuels dispositifs légaux existants, certaines filiales ont mis en place des programmes volontaires d'intéressement des salariés aux résultats de la filiale.
Plan d'épargne entreprise au sein de la société
En France, il existe un plan d'épargne d'entreprise au sein de la société, mis en place en 1989, géré par la Société Générale Gestion (S2G), par Amundi et par CPR Asset Management.
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Ce PEE permet aux salariés d'investir leur épargne (participation, intéressement et versements volontaires) dans sept différents fonds communs de placement.
Vetoquinol respecte les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales. Dans le Groupe, l'organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque de chaque filiale et de l'activité. Le passage au temps partiel est principalement choisi par le salarié.
| Contrat | Amérique | Asie | Europe | Total général |
|---|---|---|---|---|
| CDD | 2,7 % | 3,5 % | 5,5 % | 4,5 % |
| CDI | 97,3 % | 96,5 % | 94,5 % | 95,5 % |
| TOTAL EFFECTIFS | 419 | 397 | 1 220 | 2 036 |
Vetoquinol suit l'absentéisme au sein de toutes les entités du Groupe. La société est très attentive aux résultats liés à l'absentéisme court et régulier, en général signe de malaise des salariés et très désorganisant pour l'entreprise.
Pour des raisons de confidentialité, le Groupe ne publie pas ces données qui sont exploitées à usage interne exclusivement.
Les résultats hors norme ou les tendances négatives sont analysés avec les managers et les responsables des ressources humaines des entités concernées et des plans d'action correctifs sont définis et mis en place. Le taux d'absentéisme ne suscite pas de commentaire particulier.
Vetoquinol respecte les législations locales en matière de dialogue social. Les instances représentatives des salariés sont constituées et fonctionnent normalement dans les cadres légaux qui sont les leurs.
Les salariés français du Groupe ont élu leurs représentants en 2013. Les nouvelles instances sont en place jusqu'à fin 2017.
Deux organisations syndicales sont présentes dans l'entreprise (CFDT et CFE-CGC).
Les salariés polonais ont élu leurs nouveaux représentants suite au retrait du syndicat en place. Le manque de candidats n'a pas permis la constitution d'un Comité d'entreprise et le dialogue social se poursuivra avec les nouveaux élus.
En France, un accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle a été signé le 9 février 2015 avec les partenaires sociaux pour les années 2015, 2016 et 2017.
L'usine de Princeville au Québec négocie régulièrement sa « convention collective », comme le prévoit la législation locale relative aux sites syndiqués.
Directement connecté à nos actions relatives à l'égalité professionnelle, la prévention de la pénibilité, les politiques de recrutement ou encore la mobilité interne, le contrat de génération répond aux trois objectifs suivants :
19 actions sur les thèmes recrutement, alternance, conditions de travail et coopération intergénérationnelle sont en cours.
En France, selon la législation en vigueur, le Comité d'entreprise gère les œuvres sociales de Vetoquinol SA dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Un site internet sécurisé permet à chaque salarié d'être informé sur toutes les activités sociales et culturelles (contribution aux activités sportives, à des voyages, bons de réductions, arbres de Noël, événements divers…).
En Pologne, les fonds sociaux d'entreprise sont une obligation pour les entreprises de plus de 20 salariés. Le fonds social a ses règles propres et est géré par une commission paritaire.
Vetoquinol est doté d'une politique Sécurité groupe. Cette politique définit la sécurité et la préservation de la santé de ses collaborateurs comme un prérequis incontournable des activités de Vetoquinol. Les responsabilités sont clairement définies dans chaque entité du Groupe. Un responsable légal de la Sécurité est désigné au sein de chaque entité du Groupe et dispose de la délégation de la Direction du Groupe lui permettant de mettre en œuvre la politique sécurité Groupe et les réglementations locales. La formation à la sécurité des salariés est prioritaire ; compte tenu de notre activité, la formation aux risques des produits manipulés est très importante.
Une analyse exhaustive des risques de chaque poste de travail est réalisée à la conception et régulièrement ensuite.
Le risque ATEX (Atmosphères Explosibles) a été évalué selon la réglementation en vigueur, est non significatif. Une attention particulière est apportée aux salariés exposés aux risques liés à la manipulation de matières premières
dites CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). En parallèle, le Groupe s'efforce d'en poursuivre la réduction.
Des audits sécurité réguliers permettent de vérifier que la sécurité est bien inscrite dans une démarche d'amélioration continue dans tous les secteurs. Les mesures de protection collective sont privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle. De même, toute entreprise extérieure, qui intervient dans l'enceinte de la société, doit se conformer à une procédure de sécurité. Des moyens humains et matériels d'intervention sont prévus sur chaque site, un entraînement régulier est pratiqué. Une veille réglementaire est effectuée dans chaque pays par le responsable sécurité local.
La sûreté (hors informatique – qui est gérée par la Direction des systèmes d'information) est également managée par le responsable sécurité.
Les différentes entités industrielles du Groupe sont périodiquement auditées par le coordinateur sécurité Groupe qui s'assure ainsi que tous les sites respectent les plus hauts standards de sécurité définis et appliqués au siège social.
En novembre 2015, Vetoquinol Biowet en Pologne, dont fait partie le site industriel de Gorzow, a été récompensée par l'inspection du travail polonaise et a reçu le prix du concours « Employeur-promoteur de la sécurité au travail » dans la catégorie « Grandes Entreprises » de la Voïvodie de Lubusz. Cette distinction couronne plusieurs années d'effort de l'équipe en charge d'assurer et d'améliorer la sécurité.
À noter également, les excellents résultats sécurité du site de Bertinoro (Italie) qui termine l'année 2015 sans aucun accident avec arrêt de travail.
Globalement en 2015, les sites industriels du Groupe connaissent une nette diminution du nombre d'accidents avec arrêt avec une baisse significative de 33 %.
En ce qui concerne les maladies professionnelles, 2 cas de TMS (Troubles musculosquelettiques) ont été reconnus en 2015, et non pas généré d'arrêt de travail.
Nombre d'accidents du travail avec arrêt par pays
Taux de fréquence d'accidents avec arrêt par pays
NB : Taux de fréquence : nombre d'accidents du travail avec arrêt X 1 000 000/ nombre d'heures travaillées.
Taux de gravité : nombre de jours perdus X 1 000/nombre d'heures travaillées.
Depuis le 30 mars 2011, la législation française en vigueur impose aux entreprises, dont plus de la moitié des salariés sont exposés à des facteurs de pénibilité définis par la loi, de mettre en place un plan d'actions ou un accord d'entreprise visant à supprimer ou à réduire ces situations de pénibilité.
Vetoquinol n'est pas soumis à cette obligation car moins de 50 % des salariés français sont exposés à ces facteurs de pénibilité. Néanmoins, guidé par sa politique Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE), Vetoquinol met en œuvre des mesures visant à limiter les risques de maladies et de blessures de ses collaborateurs. Un responsable légal de la Sécurité est désigné au sein de chaque entité du Groupe et dispose de la délégation de la Direction du Groupe lui permettant de mettre en œuvre la politique sécurité Groupe et les réglementations locales.
Le CHSCT analyse les risques et les conditions de travail de chacun. Il procède à des enquêtes, suite à des accidents de travail ou une maladie professionnelle. Il prend des initiatives en matière d'hygiène, de sécurité, d'améliorations des conditions de travail, d'aménagements des postes, de formation à la sécurité des salariés de l'entreprise.
Trois axes de pénibilité sont particulièrement identifiés et travaillés :
Un accord d'entreprise sur le travail de nuit a été signé avec les partenaires sociaux le 19 décembre 2014 pour l'année 2015.
Les sites qui forment le Groupe Vetoquinol, s'engagent à respecter la déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail :
| Territoires | Europe | Amériques | Asie | Groupe |
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 30 000 | 4 504 | 10 729 | 45 233 |
| 2015 | 27 372 | 8 445 | 6 896 | 42 713 |
Vetoquinol poursuit ses efforts de formation à l'échelle du Groupe malgré une baisse du nombre d'heures de formation qui s'élève à 42 713 heures en 2015 contre 45 233 heures en 2014.
Cette baisse est liée au fait qu'en 2014, Vetoquinol India Animal Health Private avait mis en place un plan de formation important pour sa force de vente.
Le développement des compétences des collaborateurs au sein du Groupe fait partie des priorités des ressources humaines qui ont d'ailleurs imposé aux filiales du Groupe un budget minimum à consacrer à la formation des salariés.
Vetoquinol n'exerce aucune discrimination, ni dans le recrutement, ni dans la rémunération ou la promotion de ses salariés.
Les filiales du Groupe souvent localisées loin des grandes villes font face à des difficultés chroniques pour attirer les talents dont le (la) conjoint (e) aura des difficultés à trouver un emploi. Les opérations de production et de contrôle de produits pharmaceutiques, pratiquées dans un environnement propre et délicat, drainent en général plutôt du personnel féminin.
En France, en collaboration avec les partenaires sociaux, un 2e plan d'action a été mis en place en 2013-2014 pour renforcer l'égalité hommes/femmes et rééquilibrer certains métiers naturellement plus impactés.
La répartition hommes/femmes reste relativement stable d'une année à l'autre.
Un accord triennal sur l'égalité professionnelle a été signé le 9 février 2015.
Vetoquinol veille à remplir au mieux son obligation d'emploi de travailleurs handicapés en maintenant dans l'emploi ses salariés en situation de handicap et en favorisant dès que possible le partenariat de sous-traitance avec les Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT).
Aujourd'hui, Vetoquinol SA répond à 78 % des objectifs fixés par la loi en terme d'handicap. En 2015, Vetoquinol a renforcé sa politique pour atteindre les objectifs réglementaires, deux actions ont été engagées sur ce sujet :
En Pologne, qui compte trois salariés handicapés, le recrutement n'est pas discriminatoire envers les candidats handicapés.
Certains niveaux de handicap (intermédiaire) peuvent générer pour ces salariés un nombre de jours de congé supplémentaires.
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Le Groupe présente les résultats de ses cinq principaux sites industriels en matière d'empreinte environnementale :
Sur tous les sites où Vetoquinol a une activité industrielle, un responsable est en charge des aspects environnementaux. Celui-ci effectue un reporting annuel ou en cas d'incident. L'ingénieur HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) du siège social effectue également des audits sécurité/environnement. Lors de son intégration au sein du Groupe, chaque nouveau salarié reçoit une formation en matière de protection de l'environnement.
Pour les sites ayant un plan d'urgence, les cadres et techniciens chargés de la mise en œuvre de ce plan reçoivent, de façon régulière, une formation sur les mesures immédiates.
Des procédures et modes opératoires, par exemple le tri des déchets, sont mis en place localement. Le personnel est formé pour l'application de ces procédures.
Le Groupe consacre environ 6 emplois à temps plein (ETP) pour gérer les aspects environnementaux et notamment la prévention des risques et des pollutions.
Aucun montant pour provisions et garanties pour risque en matière d'environnement n'a été enregistré.
Au niveau de chaque site de production, le responsable en charge des aspects environnementaux effectue la veille réglementaire nécessaire pour anticiper toute évolution de réglementation.
Du fait de son activité pharmaceutique essentiellement de formulation ; aucun principe actif n'est fabriqué par Vetoquinol, les seuls rejets directs atmosphériques des sites industriels de Vetoquinol concernent les produits de combustion issus de ses chaudières à gaz, tous les rejets d'air provenant des ateliers de fabrication pouvant produire des poussières sont filtrés.
Il n'y a pas de rejets pouvant affecter les sols, tous les sites industriels opèrent sur des sols étanches pour contenir tout déversement accidentel.
Concernant les rejets dans l'eau, les sites canadien et polonais possèdent un réseau séparatif relié à la station d'épuration de leur ville, le site italien n'a pas de rejet dans l'eau, toutes les eaux usées sont collectées et mises en container pour être traitées par une société spécialisée.
À Lure, la station d'épuration interne a été l'objet d'un investissement important (600 K€) destiné à redonner de la capacité en termes de traitement de la DCO (Demande Chimique en Oxygène) et surtout à mieux traiter nos rejets de résidus de médicaments issus des nettoyages des installations.
Cette installation, dite de « perozonation » combine l'utilisation d'eau oxygénée et d'ozone. Elle permet d'abattre de 99 % le taux de traces de notre antibiotique le moins biodégradable.
Cette installation est désormais opérationnelle, elle permet à Vetoquinol de s'enorgueillir de posséder un outil de traitement innovant, simple, efficace et fiable pour protéger la rivière réceptrice de nos rejets. Vetoquinol est ainsi proactif par rapport aux préoccupations des citoyens – les traces de médicaments dans l'eau – et à la réglementation.
L'inauguration de la nouvelle tranche de la station d'épuration a eu lieu en septembre 2015 en présence de la Préfète, du Directeur de l'Agence de l'Eau et des autorités locales.
Au cours de cet événement, les riverains ont pu ainsi constater comment Vetoquinol prenait soin du milieu où il est implanté. La Préfète de Haute-Saône a souligné l'engagement de Vetoquinol dans tous les aspects du développement durable et le Directeur de l'Agence de l'Eau a appuyé notre avant-gardisme quant à notre gestion des effluents liquides en tant qu'industrie.
Concernant les déchets, un suivi détaillé est réalisé avec des indicateurs, les évolutions sont analysées pour pallier toute dérive. Le tri à la source permet d'envoyer les matériaux tels que le bois, les cartons, les papiers, les métaux, les équipements électriques et électroniques vers les filières de recyclage, les déchets pharmaceutiques, qui ne peuvent être recyclés, sont incinérés en centre agréé avec valorisation énergétique.
La meilleure solution pour un déchet est le réemploi, Vetoquinol favorise cette solution qui est déjà en place pour les palettes, les contenants de transport, etc.
Vetoquinol met un point d'honneur à traiter rapidement tout problème de nuisances vis-à-vis de ses riverains, à chaque fois que des nuisances ponctuelles sont prévisibles, comme par exemple lors d'un chantier de bâtiment ou de voirie, les riverains potentiellement gênés sont prévenus et des mesures sont prises pour atténuer les nuisances.
Au cours de l'exercice 2015, Vetoquinol n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement.
Aucune provision n'a besoin d'être constituée.
Dans l'industrie pharmaceutique, les matières premières sont coûteuses à l'achat, leurs déchets sont coûteux à traiter, la perte de matière en cours de fabrication rend le dosage plus incertain et elles possèdent une péremption ; c'est pourquoi tout est mis en œuvre pour optimiser leur bonne utilisation. Les rendements sont suivis quotidiennement par les équipes de production qui sont continuellement challengés pour minimiser les pertes.
Pour limiter l'artificialisation des sols, Vetoquinol maintient et entretient sur ses sites un engazonnement maximal, des arbres et des fleurs sont régulièrement plantés.
L'eau est un enjeu majeur pour les sites de production de Vetoquinol, les contraintes pharmaceutiques poussent à des nettoyages de plus en plus performants et reproductibles, ces nettoyages sont généralement effectués avec de l'eau additionnée de détergents et suivis de rinçages successifs avec de l'eau de plus en plus pure, ces opérations sont généralement automatisées et les programmes sont conçus et améliorés pour optimiser l'usage de l'eau. Des compteurs et sous-compteurs sont installés partout où la maîtrise de la consommation est importante, les données issues de ces appareils sont analysées pour pallier les dérives et prioriser les sujets d'amélioration.
Consommations d'eau potable (m3 )
Le site de Magny-Vernois présente la particularité d'utiliser également de l'eau de la nappe phréatique pour le refroidissement industriel de certaines installations (environ 30 000 m3 de consommation annuelle). Cette eau est rejetée dans le réseau d'eau pluviale sans avoir été souillée en aucune façon, elle aura simplement été un peu réchauffée. Vetoquinol vise à réduire à terme cette utilisation par la mise en place progressive de systèmes de refroidissement à circuit fermé.
Le 18 janvier 2016, Vetoquinol a été certifié ISO 50001 pour son site de Lure. Un diagnostic des consommations et un plan d'actions ont été mis en place pour réduire nos consommations d'énergie, c'est un plan pluriannuel, il comprend des investissements dans du matériel plus performant, dans des systèmes de comptage ou de régulation permettant de piloter au mieux les consommations et de surveiller les écarts, ce plan comprend également des opérations de sensibilisation du personnel, que ce soit au niveau de ses actions quotidiennes au travail ou que ce soit pour ses consommations à la maison, c'est pourquoi une « journée Énergies » à destination du personnel a été organisée en octobre pour découvrir les dispositifs d'éclairage performants, les moyens de transport électriques, l'éco-conduite, les économiseurs d'eau…
En 2015, Vetoquinol a réalisé une thermographie héliportée du site de Lure (70) pour traquer les déperditions d'énergie, de chaleur des bâtiments, et prioriser des actions de renforcement de l'isolation. L'étude a mis en évidence un bon comportement technique des toitures avec de probables tassements d'isolation au niveau des toitures traditionnelles. Dès 2016, une isolation thermique en plafond sera renforcée par de la laine soufflée. D'autres actions mineures sont également prévues à moyen terme pour améliorer l'isolation thermique, par exemple le remplacement de fenêtres.
Consommations d'électricité (MWh)
De par son activité et ses sources d'énergie : le gaz naturel pour ses sites de production, une électricité pauvre en rejets de gaz à effet de serre en France (majoritairement nucléaire) et au Canada (essentiellement hydraulique), Vetoquinol n'a pas un impact important en termes d'émissions de GES par rapport à sa valeur ajoutée.
A titre informatif, les émissions de CO2 étaient de 2 958 TCO2 (Source : Déclaration GES 2014).
Les opportunités de baisse des rejets ont d'ores et déjà été saisies en réduisant les consommations d'énergie et en optimisant les transports.
Pour parvenir à des réductions drastiques des émissions de gaz à effet de serre d'un facteur 4 d'ici à 2050 comme s'y est engagée la France, Vetoquinol devra réduire sa consommation de gaz naturel et le remplacer par de l'électricité d'origine renouvelable. C'est déjà le cas au Canada.
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Les activités du Groupe ne mettent pas en œuvre de processus de fabrication portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles ou à la biodiversité. Vetoquinol est attentif à ce qui l'entoure et respecte son environnement au quotidien. Tout nouveau projet de construction fait l'objet d'une étude paysagée afin de préserver l'écosystème. Sur le site de Lure, Vetoquinol a choisi de conserver un plan d'eau et d'en assurer l'entretien préservant ainsi la diversité des organismes naturels vivants.
Vetoquinol est un acteur important du tissu local, tant par l'activité économique qu'elle génère que par l'emploi qu'elle maintient ; les entités du Groupe sont en général localisées hors des grandes capitales et contribuent par leur présence et leur croissance au développement local et régional en matière d'emploi.
En France, Vetoquinol contribue chaque année à la formation d'une trentaine d'apprentis, qui pour certains sont issus de la région proche. Par ailleurs, il y a une très forte culture d'accompagnement au sein du Groupe ; ainsi de nombreuses entités accueillent régulièrement des étudiants pour former les collaborateurs de demain.
Vetoquinol joue un rôle actif auprès des communautés locales en participant et en soutenant différentes initiatives sociales, environnementales et humanitaires. Vetoquinol sponsorise des manifestations culturelles ainsi que des événements et des clubs sportifs.
En avril 2015, 39 salariés du Groupe de 5 pays différents (France, États-Unis, Royaume-Uni, Pologne et Mexique) ont participé au Marathon de Paris, ils ont tous franchi la ligne d'arrivée. Vetoquinol a été heureux de les encourager et de les soutenir en les accueillant dans une aire de détente mise à leur disposition pour se restaurer, se réchauffer et bénéficier à l'arrivée de massages fort appréciés, effectués par des étudiants en écoles de kinésithérapeutes.
Les salariés du Royaume-Uni et des États-Unis couraient au profit de deux associations caritatives pour lesquelles ils ont récolté des fonds. Les cinq coureurs de Vetoquinol Royaume-Uni ont récolté 2 500 £ pour l'association « Make A Wish », qui vient en aide aux enfants malades ou en grande difficulté, en exauçant leur vœu le plus cher. Au sein de Vetoquinol USA, les 13 coureurs se sont investis au profit de la Leukemia and Lymphomia Society, une association qui lutte contre la leucémie et le lymphome. Ils ont réussi à réunir plus de 20 000 US\$ au profit de cette association.
Vetoquinol est soucieux de préserver de bonnes relations avec ses riverains et s'assure que ses sites s'intègrent correctement dans le paysage.
Ses activités, même celles de ses sites industriels, sont peu productrices de nuisances sonores, visuelles ou environnementales pour les riverains.
Les sites industriels sont des sites de production de médicaments fabriqués à partir de matières premières liquides ou solides selon les formulations déposées et homologuées par les autorités de tutelle (ministère de la Santé ou de l'Agriculture selon les pays). Comme pour tous les sites de production dans le monde, des camions entrent et sortent tous les jours des sites et peuvent occasionnellement provoquer quelques gènes aux riverains.
À date, Vetoquinol n'enregistre aucune plainte contre ses sites, dont certains sont pourtant proches d'habitations.
Les valeurs de Vetoquinol et du Parc Zoologique se rejoignent : ils sont garants tous deux de l'amélioration de la vie des animaux et de l'homme et œuvrent au quotidien pour la pérennité des espèces et de la biodiversité. C'est pour cette raison que Vetoquinol a choisi d'être mécène du Parc Zoologique de Paris depuis 2014.
Vetoquinol s'engage au plus près des équipes soignantes, en fournissant matériel et financements destinés à la clinique vétérinaire. Ses missions : former les étudiants et être un lieu de rencontre et de recherche, aborder des sujets de santé animale, de conservation des espèces menacées et de sensibilisation aux divers métiers de la santé animale auprès des jeunes visiteurs.
Plus de dix millions de personnes vivent dans une grande pauvreté en Ouganda, survivant avec moins de 1,25 \$ par jour. Vétérinaires Sans Frontières travaille en Ouganda pour aider les communautés rurales à élever des chèvres et ainsi faire bénéficier les familles, les communautés et des villages entiers. En quoi une chèvre peut-elle changer des vies ? Elle améliore l'alimentation et le statut socioéconomique, facilite la responsabilisation des femmes au sein des familles, et plus encore.
Vetoquinol Canada a été très touché par ce projet et a décidé de soutenir cette action. Durant les mois d'août et septembre 2015, pour chaque tranche d'achats de 250 \$ de Clavaseptin®, Vetoquinol a offert une chèvre au projet Goat Pass-On.
Vetoquinol Canada a donné 500 chèvres (25 000 \$CAD) afin d'aider les communautés de Mbarara.
Vetoquinol Canada et Centraide : depuis plus de 10 ans, Vetoquinol au Canada met tout en œuvre et se mobilise afin d'obtenir des fonds pour la fondation Centraide : association qui aide des individus et des familles à sortir de la pauvreté et de l'exclusion.
Vetoquinol participe activement à des manifestations locales et reste l'un des plus grands donateurs corporatifs de cette région canadienne.
Vetoquinol a pour principe de n'opérer aucune discrimination, pour quelque cause que ce soit, dans les relations de travail.
En l'absence de lois et réglementations spécifiques, ses collaborateurs devront toujours appliquer dans leurs activités quotidiennes les principes d'équité et d'honnêteté.
| 4.1. ENDETTEMENT DU GROUPE ______ 24 |
4.4. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ ____ |
25 |
|---|---|---|
| 4.2. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ______ 24 |
4.5. AUTRES INFORMATIONS ____ | 26 |
| 4.3. BILAN CONSOLIDÉ ___ 25 |
4.6. CALCUL DE L'EBITDA _______ | 26 |
Les informations financières historiques sélectionnées par la société et présentées ci-dessous pour les exercices clos au 31 décembre 2015 et 2014 sont extraites des comptes consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2015, préparés conformément aux normes IFRS. Ces informations doivent être lues en parallèle avec les états financiers présentés au chapitre 19 du présent Document de référence.
Le Groupe Vetoquinol affiche une position globale nette de trésorerie positive de 52,8 M€ à fin décembre 2015 (2014 : 32,8 M€), en hausse de +20,0 M€. Le Groupe dispose d'une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance. Le Groupe a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et son développement.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Endettement financier net | (52 837) | (32 818) |
| Capitaux propres part du Groupe | 289 436 | 268 343 |
| Gearing (en %) | (18,3 %) | (12,2 %) |
La trésorerie du Groupe issue des opérations d'exploitation est excédentaire ; le Groupe n'a pas de problème de liquidité. Le flux de trésorerie d'exploitation est en légère baisse - 2,4 M€ versus 2014 consécutivement, d'une part, à une plus forte variation du BFR par rapport à l'année précédente (impact de + 3,7 M€) et, d'autre part, à des impôts payés supérieurs pour 2,2 M€. Le flux de trésorerie d'exploitation s'élève à +38,9 M€ (2014 : +41,3 M€).
La hausse du BFR de + 1,3 M€ dans le tableau de flux de trésorerie (hors effet de l'intégration Bioniche) s'explique essentiellement par :
Le Groupe entend poursuivre son développement par la forte génération de cash ; les efforts vers une gamme plus concentrée et internationale devraient continuer de permettre au Groupe de bénéficier d'impacts positifs sur le BFR sur les années à venir.
Le flux de trésorerie des activités d'investissement s'élève à - 15,3 M€ pour l'année 2015 (2014 : - 52,2 M€). Il comprend, d'une part, le paiement du complément de prix sur l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour - 2,1 M€ (2014 : - 41,4 M€) et, d'autre part, les investissements de renouvellement et/ou d'augmentation de capacité de production pour - 13,1 M€ vs 10,8 M€ en 2014.
Le flux de trésorerie des opérations de financement enregistre sur l'année 2015 :
Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'EFN et impôt | 53 247 | 49 902 |
| Flux de trésorerie d'exploitation net | 38 897 | 41 298 |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | (15 259) | (52 244) |
| Flux de trésorerie des opérations de financement | (15 259) | 27 216 |
| Incidence des variations des cours de devises | 253 | 993 |
| Variation nette de trésorerie | 878 | 17 262 |
Le Groupe présente une solide structure financière, avec des capitaux propres importants, un endettement financier net négatif (trésorerie nette positive) de 52,8 M€ (2014 : 32,8 M€).
La légère hausse des actifs non courants à fin décembre 2015 résulte essentiellement de l'acquisition d'immobilisations, de la conversion des bilans des entités étrangères et du passage d'une dépréciation du Goodwill de 3,6 M€ au taux de clôture (4,2 M€ au taux moyen 2015 enregistrés dans le compte de résultat) sur l'UGT brésilienne liée à la situation économique déplorable.
Les actifs courants diminuent de - 8,5 M€ dont - 2,4 M€ sur les stocks, - 5,4 M€ sur le poste clients et autres débiteurs et - 3,7 M€ de trésorerie active, dus à la diminution des découverts bancaires.
Les passifs non courants diminuent de 8,4 M€ du fait essentiellement du remboursement d'emprunts.
Les passifs courants diminuent de - 19,6 M€ d'une part, liés à la baisse du poste emprunts à moins d'un an et des concours bancaires pour - 10,0 M€ et, d'autre part, à la baisse du poste dettes fournisseurs et autres créditeurs pour - 7,1 M€ et des dettes d'impôts pour le solde.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Total actifs non courants | 184 086 | 182 484 |
| Total actifs courants | 228 390 | 236 878 |
| TOTAL ACTIFS | 412 476 | 419 363 |
| Capitaux propres part du Groupe | 289 436 | 268 343 |
| Intérêts minoritaires | 57 | 53 |
| Total passifs non courants | 43 461 | 51 852 |
| Total passifs courants | 79 522 | 99 115 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 412 476 | 419 363 |
Le Résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe enregistre une hausse de + 10,3 % et s'élève à + 39,1 M€ (2014 : 35,4 M€). La charge de dépréciation (impairment) de 4,2 M€ constatée à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations, correspond à une dépréciation du goodwill de l'UGT brésilienne ; elle reflète à la baisse des perspectives de cette UGT dans un contexte de conditions économiques au Brésil contractées et incertaines. Après prise en compte de cette charge d'impairment et des frais d'intégration des activités Bioniche pour 0,6 M€, le résultat opérationnel ressort stable à +34,3 M€ (2014 : 34,4 M€).
Le résultat financier sur l'année 2015 s'établit à hauteur de + 2,2 M€ (2014 : + 3,2 M€). Il ressort en baisse de - 1,0 M€, cette baisse résulte essentiellement des autres produits et charges financiers. Le résultat financier est caractérisé par :
Le résultat net du Groupe s'établit à 24,2 M€ après prise en compte d'une charge d'impairment de 4,2 M€ et d'un résultat financier inférieur de - 1 M€ ressort en diminution de seulement - 6,3 % grâce à une bonne progression du ROC. Le taux d'impôt apparent augmente fortement pour s'établir à 33,7 % vs 31,6 % à fin décembre 2014, lié à la prise en compte d'impacts de change latents à hauteur de + 1,3 M€ (2014 : + 5,2 M€), immédiatement taxables, mais surtout d'un mix résultat défavorable et à des impôts différés actifs non comptabilisés sur des déficits fiscaux de certaines filiales.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Revenus | 342 612 | 315 298 |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 39 085 | 35 442 |
| En % du chiffre d'affaires | 11,4 % | 11,2 % |
| Résultat opérationnel (RO) | 34 275 | 34 444 |
| En % du chiffre d'affaires | 10,0 % | 10,9 % |
| Résultat financier | 2 181 | 3 212 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 24 160 | 25 772 |
| En % du chiffre d'affaires | 7,1 % | 8,2 % |
Les dépenses de R & D enregistrées en charge sur l'exercice 2015 s'élèvent à 22,1 M€, soit 6,4 % du chiffre d'affaires (2014 : 21,9 M€, soit 6,9 % du chiffre d'affaires).
Pour toute information complémentaire concernant la R & D, se référer au chapitre 11 du présent Document de référence.
L'EBITDA a été calculé comme suit :
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Résultat net de l'exercice part du Groupe | 24 160 | 25 772 |
| Charge d'impôt | (12 296) | (11 884) |
| Résultat financier | 2 181 | 3 212 |
| Provisions comptabilisées en autres produits et charges opérationnels | (4 713)* | |
| Dotation et reprises aux provisions | 1 634 | (1 936) |
| Dotations aux amortissements | (13 587) | (12 845) |
| EBITDA | 50 941 | 49 225 |
* Dont 4 181 K€ de provision pour dépréciation goodwill UGT Brésil.
5.1. RISQUES SPÉCIFIQUES RELATIFS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE _________ 28
5.2. RISQUES OPÉRATIONNELS _______ 30
5.3. ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES ____________________ 31
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. Il est néanmoins possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action.
Le Groupe a la volonté permanente d'améliorer les dispositifs de prévention des risques et de réduire l'impact potentiel des sinistres.
Des missions d'évaluation de l'impact des risques opérationnels sont réalisées à intervalles réguliers en vue d'établir notamment une cartographie des risques.
Particulièrement attentive à la gestion des risques financiers et juridiques, la Direction Groupe Finance et Juridique a mis en place des outils d'analyse et de prévention, de reporting, de suivi d'indicateurs et réalise des audits internes périodiques des entités du Groupe.
Le Groupe s'est également doté de règles internes au niveau juridique, notamment sur la procédure à respecter en cas de signatures de contrats. Par ailleurs, le Groupe organise des actions de formation pour sensibiliser les collaborateurs à la gestion des risques juridiques et financiers, et au respect de l'environnement réglementaire de plus en plus contraignant.
En santé animale, l'innovation se fait dans des domaines qui lui sont spécifiques : antiparasitaires, vaccins, gestion de la reproduction (productivité) et dans des domaines communs à la santé humaine : antibiothérapie, gestion de la douleur et de l'inflammation, cardiologie, cancérologie, etc.
Ces domaines thérapeutiques peuvent être vus comme un avantage pour les sociétés de santé animale adossées à un groupe de santé humaine, par un accès potentiellement plus aisé à un portefeuille de principes actifs. Pour Vetoquinol, cela n'a pas représenté un facteur limitant pour notre innovation pour les raisons suivantes :
Il existe également une autre source d'innovation avec le « drug repositionning » (approche dite de repositionnement molécule) qui vise à réorienter des molécules existantes et à les développer dans de nouvelles indications thérapeutiques.
La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l'activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l'échelle mondiale. L'Europe est parmi les régions les plus avancées dans la réflexion sur cette question. Dans cette logique, certains pays ont mis en place des plans nationaux et fixés des objectifs de réduction de l'utilisation des antibiotiques en médecine vétérinaire. En 2014, la France a formalisé son approche dans le cadre de la loi d'avenir pour l'agriculture, l'alimentation et la forêt. La loi est rentrée en vigueur en 2015.
À date, cette nouvelle réglementation n'a pas eu d'impact significatif sur l'activité du Groupe.
La notoriété du Groupe a une importance capitale, c'est l'un des actifs de l'entreprise. Si Vetoquinol a l'avantage d'avoir une bonne réputation dans le secteur de la santé animale, ce n'est pas le fruit du hasard mais le fruit de son histoire, d'une volonté d'attitude loyale et intègre dans les transactions et les relations commerciales.
Vetoquinol porte une grande attention à la qualité de ses produits et aux besoins de ses clients. Toutefois, le risque existe qu'une publicité négative tant sur les pratiques commerciales ou ses produits, qu'elle soit fondée ou non, puisse avoir une incidence défavorable sur son activité ou entraîner des litiges ou d'autres procédures juridiques onéreuses.
Comme toutes les sociétés actives en santé animale, le Groupe conclut des accords de collaboration avec des tiers pour enrichir son portefeuille de nouveaux produits. Le succès de cette collaboration résulte du choix des partenaires et de leurs performances dans l'exécution de leurs obligations, dans le cadre des accords conclus.
Le Groupe dépend notamment de la technologie et du savoir-faire de tiers sur les activités suivantes :
Dans la mesure où le Groupe ne pourrait conclure de tels accords, il devrait prendre à sa charge et assurer en interne tout ou partie du développement de futurs produits.
Une telle situation pourrait limiter ou retarder d'autres programmes de Recherche & Développement.
Pour limiter ce risque, le Groupe a développé un réseau étendu de partenaires industriels et académiques au niveau international avec lesquels il entretient des relations solides et pérennes.
Vetoquinol dispose actuellement d'un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d'équilibrer le portefeuille et d'optimiser les probabilités de commercialiser de nouveaux produits. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s'écoule plusieurs années. Durant cette période et à tout moment, un projet peut être retardé ou arrêté, notamment pour les raisons suivantes :
Si de tels risques se manifestaient, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe. Cependant, le Groupe estime que les compétences développées en interne, la structure de son organisation, ses procédures ainsi que sa stratégie devraient lui permettre de limiter ces risques dans le futur.
Par ailleurs, le Groupe effectue une surveillance permanente (veille) de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d'anticiper les évolutions et les impacts de ces changements.
Vetoquinol s'appuie sur une gestion de portefeuille, qui a pour objectif d'optimiser l'équilibre du portefeuille en termes de risques en répartissant les projets entre les différentes espèces stratégiques, de l'innovation de rupture et de l'innovation incrémentale…
Dans le passé, de tels risques ne se sont pas manifestés de manière suffisamment significative pour affecter la performance du Groupe.
Pour être commercialisé, tout médicament vétérinaire doit obtenir préalablement une Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) auprès des autorités compétentes concernées. Cette AMM sera délivrée selon une procédure nationale, européenne ou internationale conformément à des règles très précises.
La procédure réglementaire peut ne pas aboutir favorablement et le dossier peut être rejeté sans qu'une AMM ait été octroyée. L'autorité de chaque pays impose ses propres exigences, peut également retarder ou refuser d'accorder l'autorisation demandée même si le produit a déjà été autorisé dans un autre pays. Les délais pour obtenir une AMM varient dans chaque pays et/ou territoire de 18 mois à deux ans à compter de la date de demande.
Lorsque les animaux ou leurs produits sont destinés à la consommation humaine, les réglementations en vigueur exigent des études complémentaires pour déterminer les temps d'attente i.e. le délai à respecter entre l'administration du médicament et l'éventuelle consommation des produits d'origine animale, et garantir l'absence d'incidence sur la santé des consommateurs. De plus, il est exigé de déterminer l'écotoxicité du médicament sur l'environnement, l'eau, la flore, la faune et l'utilisateur.
Le Groupe se doit d'obtenir et d'entretenir les autorisations nécessaires à la commercialisation de ses médicaments vétérinaires. Aussi, Il convient de noter que, fort de ses capacités d'anticipation combinées à son expertise, le Groupe parvient à obtenir ses AMM dans la plupart des cas.
Par ailleurs, le Groupe a passé avec succès différentes inspections des autorités de tutelle prouvant ainsi la maîtrise du système qualité et la conformité de ses installations et procédures vis-à-vis des réglementations pharmaceutiques nationales et internationales.
Les sites de fabrication du Groupe sont sujets à des inspections régulières et à des autorisations par les autorités nationales compétentes. Ils doivent être conformes aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF). Le terme de BPF (en anglais GMP, Good Manufacturing Practices) est utilisé au plan international pour décrire un ensemble de principes et de procédures que doivent suivre les fabricants de médicaments.
Le Groupe exploite actuellement sept sites de production soumis aux BPF/GMP et qui respectent ces normes : le site de Lure en France, les sites de Pologne et d'Italie en Europe, le site de São Paulo au Brésil, le site d'Armidale en Australie et les sites de Belleville et Princeville au Canada.
Le Groupe met tous les moyens en œuvre pour que ces sites appliquent les règles BPF inhérentes à leurs lieux d'implantation et à leurs marchés.
Le Groupe ne peut toutefois pas assurer que des événements internes ou externes ne conduisent à des rapports d'inspection avec des écarts, ce qui aurait pour conséquence d'engager des dépenses de mise en conformité, voire de suspendre l'activité de l'un ou plusieurs de ces sites ou de certains ateliers de manière temporaire. Dans ce cas, le Groupe serait susceptible de faire face à certaines difficultés pour fournir un ou plusieurs produits sur un ou plusieurs marchés. Au printemps 2015, suite à une inspection locale brésilienne, le Groupe a été contraint d'arrêter la commercialisation de quelques produits sur ce marché. Cet évènement n'a pas eu d'impact significatif sur la performance du Groupe.
Le Groupe apporte le plus grand soin au développement de l'ensemble de ses produits qui présentent une parfaite innocuité pour les animaux, les consommateurs et les utilisateurs. La qualité des composants sont rigoureusement sélectionnés. Le résultat de ce travail scientifique se trouve dans l'obtention de l'AMM.
Tous les médicaments développés et fabriqués par et pour Vetoquinol sont, contrôlés et distribués en conformité avec les standards définis par la Direction Qualité Groupe et en accord avec les exigences réglementaires nationales en vigueur : Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), Bonnes Pratiques de Laboratoire (BPL), Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) et Bonnes Pratiques de Distribution (BPD). Vetoquinol applique toutes les normes déontologiques les plus strictes depuis la recherche et développement jusqu'à la commercialisation de ses médicaments.
Le département Pharmacovigilance Groupe veille au respect de toutes les obligations légales du Groupe en termes de pharmacovigilance et fournit des lignes directrices à toutes les divisions concernées, afin de garantir que ses médicaments soient utilisés dans des conditions optimales de sécurité.
Toutefois, la responsabilité de Vetoquinol pourrait être reconnue en cas de défaillance qualité non-détectée lors de la production ou d'apparition d'effets secondaires non décelés lors des essais cliniques exigés par les autorités compétentes pour obtenir l'AMM. Les conséquences de tels événements pourraient être le rappel de lots commercialisés, voire la perte momentanée de l'AMM, ce qui pourrait impacter le résultat financier du Groupe.
Vetoquinol a souscrit une assurance responsabilité civile produits couvrant la totalité du périmètre du Groupe.
Le Groupe poursuit son processus d'optimisation du portefeuille achats et de maîtrise de ses coûts externes.
Pour l'approvisionnement en principes actifs et excipients, nécessaires aux étapes de fabrication de ses produits, Vetoquinol a recours à plusieurs fabricants sélectionnés selon des critères rigoureux.
Aucun fournisseur pris individuellement ne représente une part importante de ses achats susceptible de faire courir un risque au Groupe pour la production de ses produits majeurs.
La recherche permanente d'amélioration des coûts d'achats des composants rentrant dans la fabrication des spécialités grâce à une politique soutenue d'agrément de nouvelles sources d'approvisionnement vise à mieux sécuriser la chaîne d'approvisionnement des sites industriels.
Une mise en concurrence régulière des fournisseurs consultés associée à la signature de contrats encadrant au mieux les relations commerciales permet de développer des partenariats longs termes, au meilleur coût limitant ainsi les risques de défaillance des fournisseurs et d'opérer une maîtrise rigoureuse de l'ensemble des dépenses.
Le Groupe tente également de préserver l'activité économique de sa région en confiant certains de ses achats à des entreprises locales, dans le strict respect des règles de compétitivité et de pérennité des partenaires retenus.
En 2015, Vetoquinol a redéfini son organisation de la fonction Achats pour conduire une stratégie Achats cohérente, performante et éthique au sein du groupe. Ce code de conduite définit les règles de comportements et les standards d'éthique selon lesquels chacun doit faire preuve de la plus grande intégrité et éviter toutes situations de conflits d'intérêts. Ces règles s'appliquent à l'ensemble des collaborateurs ayant une activité Achats, qu'elle soit directe ou indirecte, comme activité principale ou ponctuelle ; elles portent sur les relations avec les fournisseurs de biens et de services, les prestataires, les partenaires dont Vetoquinol distribue les produits et les sous-traitants.
Aujourd'hui, le Groupe distribue ses produits dans de nombreux pays en s'appuyant sur ses filiales dans 24 pays et un large réseau de distributeurs où Vetoquinol ne possède pas de filiales.
Dans les principaux pays d'Europe et d'Amérique du Nord, le Groupe distribue essentiellement ses produits au travers de grossistes répartiteurs auprès desquels les vétérinaires et les ayants droit s'approvisionnent. Le Groupe s'appuie alors sur une équipe de délégués vétérinaires (technico-commerciaux) qui assurent un rôle de présentation scientifique concernant les produits auprès des praticiens vétérinaires, et assurent aussi la remontée des questions, attentes et besoins des clients. Quels que soient les pays, les pratiques commerciales sont encadrées d'une façon générale par des contrats commerciaux, qui sont régulièrement révisés.
Dans certains pays, le secteur de la santé animale affiche une tendance à la concentration des distributeurs et des vétérinaires au sein de groupements de cliniques. On remarque également l'apparition de nouveaux canaux de distribution via Internet. Vetoquinol reste vigilant sur ces évolutions et sur l'impact qu'elles pourraient avoir sur le niveau de son chiffre d'affaires et de ses marges.
Le Groupe considère qu'il est en conformité avec les lois et réglementations concernant l'environnement, l'hygiène et la sécurité de ses différents sites à travers le monde et en particulier, les sites de production qu'il exploite en Europe, au Canada, aux États-Unis, en Australie et au Brésil.
En raison des incertitudes inhérentes au traitement des problématiques environnementales et au renforcement des normes réglementaires applicables aux matières utilisées, le Groupe ne peut exclure la nécessité de travaux supplémentaires à ce titre.
En cas d'incendie sur le site de production de Lure, principal site de production du Groupe, le délai d'interruption de production attendu pourrait atteindre 18 mois. Tout est mis en œuvre aujourd'hui pour permettre le maintien de l'activité commerciale en cas de sinistre sur ce site, des capacités de production, notamment au sein du Groupe, pouvant être utilisées comme solutions de remplacement.
Vetoquinol attache le plus grand soin à la sécurité du système d'information.
Les processus transactionnels sont supportés par un ERP (Entreprise Resource Planning) qui gère également les droits d'accès et la séparation des rôles. Les outils informatiques ainsi que les processus font l'objet d'audits réguliers, sur lesquels nous nous appuyons pour bâtir des plans d'amélioration adaptés.
Notre architecture technique et de communication, volontairement gérée en interne, est protégée et s'appuie sur les dernières technologies en matière de connexions sécurisées et de cryptage afin d'assurer également la confidentialité de nos échanges. La qualité est également au cœur de nos préoccupations puisque nous sommes soumis à des contraintes réglementaires très fortes en matière de conduite de projet, de documentation, de test et de qualification du système d'information.
La sécurité informatique a été renforcée et reste un des axes prioritaires des développements informatiques chez Vetoquinol.
Le Groupe s'appuie sur des cadres dirigeants et scientifiques de haut niveau, dont le départ simultané pourrait affecter temporairement la performance du Groupe.
En France, la localisation du siège du Groupe à Lure (Haute-Saône) et le relatif éloignement de bassins d'emploi importants pourraient s'avérer être l'un des facteurs défavorables à l'attraction et à la fidélisation de cadres dirigeants.
La culture de l'entreprise, ses modes de gestion des ressources humaines et la pérennité de l'actionnariat familial sont des facteurs importants de stabilité des cadres dirigeants. À l'étranger, lors d'acquisition de sociétés, le Groupe est très vigilant sur la qualité et la pérennité des équipes de management en place.
La politique active de croissance externe suivie depuis plusieurs années se traduit par une expansion géographique de Vetoquinol, présent aujourd'hui dans de nombreux pays. Les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance régulière au Groupe. Vetoquinol souhaite poursuivre ses opérations ciblées de croissance externe, en priorité sur ses trois territoires stratégiques : Europe, Amériques et Asie/Pacifique, pour accroitre sa taille et sa rentabilité.
Le risque de non-maîtrise de cette croissance externe ne doit pas être omis, d'autant plus qu'un certain nombre de points importants doivent être traités dans ces processus d'acquisition :
Une intégration non maîtrisée pourrait avoir des conséquences défavorables sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.
Jusqu'à présent, l'intégration des acquisitions du Groupe n'a pas engendré de conséquences défavorables significatives pour le Groupe.
Dans le cadre de leurs activités courantes, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans des procédures judiciaires ou arbitrales. Le Groupe n'a actuellement connaissance d'aucun fait exceptionnel, ni de litige susceptible d'affecter substantiellement son activité, son patrimoine, sa situation financière et ses résultats.
L'essentiel des marques sont enregistrées. Ces dernières et les brevets détenus par Vetoquinol constituent une partie du patrimoine immatériel du Groupe. Un suivi particulier est porté à la protection de ces droits de propriété intellectuelle et industrielle.
La politique du Groupe vise à rechercher sur le marché de l'assurance des solutions en vue de couvrir, de manière optimisée que ce soit en termes d'étendue des couvertures ou de coûts, les risques liés à son activité et à limiter les conséquences de certains événements sur son activité.
Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance mondiaux auprès de compagnies d'assurances de premier plan lui permettant d'uniformiser la couverture des risques pour l'ensemble de ses filiales.
À la date d'enregistrement du présent Document de référence, le Groupe estime disposer d'une couverture d'assurance adaptée à ses activités au plan mondial. Le Groupe n'envisage pas de difficultés particulières pour conserver ses niveaux d'assurance adéquats pour l'avenir, dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.
Durant ces dernières années, sur l'ensemble des contrôles fiscaux effectués dans le Groupe, aucun redressement significatif n'a eu lieu. Le Groupe ne peut néanmoins pas garantir que les contrôles fiscaux actuels ne donnent lieu à aucun redressement significatif.
Se référer au chapitre 19 : Comptes consolidés – paragraphe 19.1.4.1.
Se référer au chapitre 19 : Comptes consolidés – paragraphe 19.1.4.2.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Se référer au chapitre 19 : Comptes consolidés – paragraphe 19.1.4.3 pour de plus amples informations.
Se référer au chapitre 19 : Comptes consolidés – paragraphe 19.1.4.4.
6.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ______________________ 34
6.2. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ___________________ 34 6.3. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS DU GROUPE ___ 36
6.4. INVESTISSEMENTS _______________ 38
La dénomination sociale de la société est « SA Vetoquinol ».
La société Vetoquinol est enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous le numéro 676 250 111. Son code APE est le 2120Z. Il correspond à l'activité de fabrication de médicaments.
Deux établissements secondaires de la société sont ouverts (i) auprès du Registre et du commerce de Villefranche/Saône (2002 B 372) et (ii) auprès du Registre et du commerce de Paris (98 B 14086).
La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 12 mai 1962 et enregistrée auprès du Registre du commerce à la date du 10 août 1962 sous le numéro 62 B 11 au nom de Vetoquinol. Sa durée expirera le 9 août 2022.
La société est une société anonyme à Conseil d'administration. La société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Le siège social de la société est sis à Magny-Vernois 70200.
Le numéro de téléphone de la société est le : + 33 (0) 3 84 62 55 55
L'adresse du site web est : www.vetoquinol.com
L'exercice social de la société commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année civile.
L'histoire de Vetoquinol commence en 1933, dans une pharmacie de Lure, ville franc-comtoise, située à proximité de l'Allemagne et de la Suisse. Joseph Frechin, propriétaire d'une officine réputée, récupère un important stock d'oxyquinoléine, un antiseptique mis au point par un ami chimiste.
Son idée : utiliser ce produit pour soigner les animaux. Avec l'aide de Charles Frechin, son père, vétérinaire bien connu dans la région, il procède à des premiers essais qui s'avèrent concluants. Baptisé Vetoquinol, le remède remporte un succès immédiat et sera rapidement décliné sous de multiples formes : comprimés, poudre, gel, bougies, cartouches vaginales ou pommades.
Après la guerre, le développement de l'entreprise est porté par une agriculture qui reconstitue ses cheptels en faisant de plus en plus appel aux médicaments vétérinaires. Vetoquinol se déploie progressivement et emploie vite une centaine de salariés.
En 1962, Étienne Frechin rejoint la société créée par son père pour se consacrer à son développement. Il regroupe les activités à Magny-Vernois, tout près de Lure, et diversifie l'offre produits.
Parallèlement, Vetoquinol développe ses exportations. En 1980, 20 % du chiffre d'affaires est déjà réalisé hors de France.
L'entreprise, qui compte alors 280 salariés, se dote d'un service export. Des filiales sont ouvertes aux Pays-Bas, en Irlande, en Belgique.
En 2004, un bureau commercial est ouvert en Chine. De créations en rachats, Vetoquinol tisse sa toile mondiale.
Son introduction en Bourse, en 2006, lui permet de renforcer ses moyens financiers et de s'implanter sur de nouveaux marchés.
En avril 2010, la nomination de Matthieu Frechin comme Directeur général du Groupe, petits-fils du fondateur et 3e génération aux commandes de l'entreprise, marque la volonté des actionnaires de continuer à développer Vetoquinol dans ce même esprit d'audace et d'engagement.
L'état d'esprit reste le même qu'aux origines, celui d'une entreprise indépendante, familiale et pérenne. Avec Matthieu, Vetoquinol continue cette aventure humaine, placée sous le signe de l'innovation et du développement.
Vetoquinol poursuit ses efforts de recherche, d'innovation, d'investissements humains et marketing pour préparer de nouveaux lancements et maintenir son cap vers l'international.
Vetoquinol, reconnu comme un acteur de référence sur les marchés mondiaux les plus porteurs, se concentre sur des produits leaders à forte notoriété et à usage quotidien.
À la forte compétitivité des marchés, Vetoquinol, de par sa taille humaine, répond par des décisions plus rapides, une volonté ferme de focaliser ses actions et l'exploration permanente de nouvelles voies; un atout décisif pour l'avenir.
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En juin 2011, Vetoquinol conclut l'acquisition de Farmagricola, une entreprise familiale brésilienne, ce qui permet au Groupe de s'implanter au Brésil et de se positionner sur le 2e marché mondial de la santé animale.
En septembre 2012, Vetoquinol achète Orsco Laboratoire Vétérinaire. Cette acquisition au cœur de la stratégie de croissance renforce la gamme de produits ciblés pour répondre aux besoins des vétérinaires et des propriétaires d'animaux de compagnie.
En avril 2014, Vetoquinol acquiert les activités de santé animale de Bioniche Life Sciences Inc., marquant une nouvelle étape dans le développement à l'international du Groupe. Avec cette acquisition, l'offre Vetoquinol s'agrandit avec de nouveaux produits phares de la reproduction.
Depuis le 1er janvier 2015, Vetoquinol assure la distribution de la gamme de sédatifs d'Orion Pharma Animal Health au Royaume Uni, en Allemagne, en France, en Irlande, aux Pays-Bas, en Belgique au Luxembourg et en Italie.
Vetoquinol innove en 2015, en cardiologie, avec le lancement de Upcard©, premier diurétique à base de torasémide enregistré pour usage vétérinaire ; Vetoquinol renforce ainsi son offre dans le domaine de la cardiologie.
En décembre 2015, Vetoquinol et Nippon Zenyaku Kogyo Co. Ltd. signent un accord de joint-venture afin de développer, enregistrer et commercialiser une gamme de produits de santé animale au Japon.
| 1933 | Lancement de l'antiseptique Vétoquinol par Joseph Frechin, pharmacien à Lure. |
|---|---|
| 1963 | Regroupement des activités à Magny-Vernois. |
| 1977 | Création aux Pays-Bas de Vetam, 1re filiale à l'étranger. |
| 1980 | Ouverture du centre de R & D et création du service export. |
| 1984 | Création de Galvet Ltd, en Irlande. |
| 1987 | • Lancement de l'anti-inflammatoire Tolfedine®. • Acquisition de Psyphac (en Belgique). |
| 1990- | • Acquisition d'Univet (Angleterre), Antibioticos Pharma Vet (Espagne), Austin, Dispar, Webster (Canada), Immunovet (États-Unis), MECA (Allemagne). |
| 2000 | • Création de Vétoquinol North America et de Vétoquinol Mexico. |
| • Lancement de l'anti-infectieux Marbocyl® (1995). |
| • Acquisition du groupe suisse Chassot. • Lancement d'Aurizon®, traitement des otites canines. • Acquisition des gammes Evsco® et Tomlyn® (États-Unis). • Lancement de Prilium® (cardiologie canine), de Propalin® (traitement de l'incontinence des chiennes) de Clavaseptin® (antibiotique). • Nouveau centre de R&D en France (2003). • Ouverture d'un bureau commercial à Shanghai, en Chine. |
2013 | • 80 ans de Vetoquinol, anniversaire célébré dans toutes les filiales du Groupe. • Lancements simultanés en Europe et aux États-Unis de Flexadin Plus et Flexadin Advanced, produits non médicamenteux destinés au soutien des articulations chez les chiens et les chats. • Lancement de Zylkène® aux États-Unis, produit innovant et breveté, pour aider les chiens et les chats à faire face aux situations inhabituelles pouvant les perturber. |
|
|---|---|---|---|
| 2001- 2010 |
• Acquisition de Semyung Vet (Corée) et Vet Solutions (États-Unis). • Introduction de l'action à la Bourse de Paris. • Création de Vetoquinol Unipessoal Lda (Portugal). • Acquisition d'Ascor Chimici (Italie) et Viavet (Scandinavie). • Création d'une unité de développement au Canada (2008). • Lancement de Vetprofen® (anti-inflammatoire) et de Rubénal® (néphrologie). • Acquisition, en Inde, de la Division santé animale de Wockhardt Ltd (2009). • Enregistrement du Marbocyl® au Japon. • Démarrage du projet Acacia, la nouvelle extension de développement et de production de comprimés innovants sur le site de la maison mère. • Lancement de Kefloril® et de Ceftiocyl®, |
2014 | • Nouvelle étape clé pour Vetoquinol en Chine : l'obtention du statut GSP « Good Selling Practice », licence nécessaire pour assurer la distribution de ses produits pharmaceutiques vétérinaires en Chine. • Lancement de Forcyl® au Brésil : premier produit de référence du Groupe sur le marché des animaux de rente au Brésil. • Acquisition de Bioniche Animal Health, acteur majeur dans la reproduction en Amérique du Nord. L'offre Vetoquinol s'agrandit avec de nouveaux produits phares dans le domaine de la reproduction. • Lancement de Tolfine en Inde : premier produit de référence du Groupe sur le marché des bovins en Inde. • Vetoquinol et Orion Pharma Animal Health concluent un partenariat de distribution. • Lancement d'un nouveau produit de |
| deux nouveaux antibiotiques pour animaux de rente. • Acquisition de Farmagricola SA dans l'État de São Paulo, Vetoquinol s'implante au Brésil. |
2015 | référence Upcard®, médicament innovant pour le traitement des chiens cardiaques. • Vetoquinol et Nippon Zenyaky Kogyo Co Ltd. signent un accord de joint-venture au Japon. |
|
| 2011 | • Lancement européen de Cimalgex®, nouveau traitement de la douleur et de l'inflammation chez le chien. • Lancement européen de Forcyl®, nouveau protocole de traitement anti-infectieux en une seule injection, à base de marbofloxacine. |
||
| 2012 | • Lancement de Flevox®, antiparasitaire pour chien et chat. • Acquisition de Orsco, laboratoire vétérinaire situé en région lyonnaise qui commercialise Zylkène®. • Obtention d'une nouvelle indication pour Forcyl® chez les vaches laitières. • Nouvelle AMM pour Forcyl® Swine, innovation brevetée et développée par Vetoquinol. |
Le Groupe dispose de locaux pour toutes ses filiales, à usage de bureaux et de stockage.
D'une manière générale, les filiales commerciales de Vetoquinol à l'étranger sont locataires des immeubles qu'elles occupent.
La société est propriétaire du site de Lure (Magny-Vernois). Le site représente une surface de près de 16 ha, dont près de 24 000 m2 de surfaces bâties (hors œuvre), soit près de 36 000 m2 de surface développée. Il accueille le siège social de l'entreprise, des activités industrielles, la R & D, la logistique et des fonctions Groupe. La ferme expérimentale est bâtie sur un terrain de 10 ha environ.
Le site de Tarare occupe un terrain de 10 000 m2 avec deux surfaces bâties d'un total de 4 000 m2 . Vetoquinol est propriétaire des locaux. Depuis février 2014, la société est titulaire d'un bail commercial, pour des locaux à usage de bureaux à Paris (37, rue de la Victoire), qui accueillent la Direction France et certaines fonctions Groupe.
Les locaux du site de Neyron, dans l'Ain, à proximité de Lyon, libres depuis la fermeture du site en septembre 2013, sont sous-loués.
L'établissement de Lure est soumis aux dispositions relatives aux installations classées, conformément à son arrêté préfectoral, et est soumis au double régime de l'autorisation et de la déclaration. Cet arrêté a été actualisé afin de prendre en compte les extensions récentes du site. Le site de Lure fait l'objet d'inspections régulières des services de la DREAL, dont la dernière a été effectuée le 17 janvier 2013.
Le site n'est pas concerné par les dispositions de la directive Seveso II. Dans l'absolu, tous les médicaments et leurs matières premières actives sont susceptibles de présenter des risques environnementaux ; en revanche, les médicaments produits par le Groupe ne présentent pas de risques particuliers ou supérieurs aux médicaments humains ou vétérinaires du marché.
Les mesures prises par le Groupe pour la protection de l'environnement sont adéquates en matière notamment de tri des déchets, de la consommations d'eau, de la prévention de la pollution des eaux souterraines et des eaux de surface, de la prévention de la pollution des réseaux d'eau potable, de la lutte contre le bruit et de la consommation d'énergie.
Le site de Tarare n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées.
Les produits fabriqués sur ce site ne présentent pas de risques pour l'environnement. Seules quelques matières premières, pouvant présenter un danger dans certaines conditions, sont présentes en faible quantité sur le site. Des investissements importants en matière de sécurisation des locaux ont été effectués ces dernières années.
Les activités de ce site ont été transférées sur les sites de Lure et de Tarare courant 2013.
Vetoquinol Biowet Sp. Z.o.o. est propriétaire de trois sites situés dans le district de Gorzów Wielkopolski :
Gorzów gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.
Vetoquinol North America Inc. est propriétaire de l'usine de Princeville. Le site dispose de 20 000 m2 de terrain et de 7 000 m2 de locaux développés (laboratoires, ateliers, entrepôts, bureaux).
Le Canada gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.
Vetoquinol Italie possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements.
La surface totale des bâtiments est de 8 000 m2 , dont 4 200 m2 dédiés à la production. Les locaux industriels et administratifs font l'objet d'un bail.
Le site de Forli n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées, mais doit néanmoins être conforme aux réglementations locales en termes d'environnement (pollution atmosphérique, rejets aqueux, gestion des déchets…).
La dernière inspection réalisée par les autorités n'a pas révélé de non-conformité, et aucun incident majeur récent n'est à signaler.
Farmagricola est propriétaire de l'usine située près de São Paulo. La surface des bâtiments est de 4 500 m2 , sur un terrain de 28 000 m2 .
L'inspection des instances réglementaire de la MAPA réalisée en 2016 a permis de valider les investissements en cours de réalisation dans les ateliers injectables et antiparasitaires
Vetoquinol possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements. La surface totale des bâtiments est de 5 500 m². Les locaux industriels font l'objet d'un bail. Le site gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.
Vetoquinol possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements. La surface totale des bâtiments est de 750 m². Les locaux industriels font l'objet d'un bail.
Le site gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.
Vetoquinol est propriétaire d'un site de production de 1 000 m² qui est situé à Armidale en Australie (NSW) ainsi que d'une ferme à proximité qui s'étend sur 110 ha. Le site gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|---|
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | (2 506) | (963) | (1 068) |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | (11 016) | (10 237) | (6 472) |
| Acquisition d'actifs disponibles à la vente | 0 | 0 | 0 |
| Acquisition d'autres immobilisations financières | |||
| Produits cession d'actifs | 419 | 351 | 137 |
| Variation autres immobilisations financières | (19) | 24 | (121) |
| Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises | (2 136) | (41 419) | (165) |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | (15 259) | (52 244) | (7 689) |
Les investissements incorporels regroupent principalement les dépenses liées aux programmes informatiques ainsi que l'acquisition de licences d'exploitation et de brevets. Selon la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments.
En revanche, sont enregistrés à l'actif du bilan, en immobilisations incorporelles, les montants versés en contrepartie de concessions de licences d'exploitation et de commercialisation de molécules, procédés ou d'informations à caractère scientifique. Ces versements sont effectués généralement au démarrage d'un projet de recherche et au cours de son avancement, jusqu'à l'obtention d'une AMM.
Sur les trois dernières années (2013 à 2015), les investissements corporels ont consisté pour l'essentiel en des acquisitions de renouvellement de matériel mais aussi de nouvelles capacités de production et/ou de rénovation (principalement sur les différents sites industriel de Lure en France pour l'année 2013-2014, site de Mairipora au Brésil en 2015 et sur le site Princeville au Canada en à partir du 2e semestre 2014.
Des informations complémentaires sont disponibles dans le chapitre 19 au paragraphe regroupement d'entreprise 19.1.7.
Le site de Lure va être modernisé sur les prochaines années.
A la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration, il n'y a pas d'autre projet d'investissement significatif engagé.
7.1. PRÉSENTATION DU GROUPE _____ 40
7.3. LE PROCESSUS INDUSTRIEL DU GROUPE ______________________ 46
7.2. PRINCIPAUX MARCHÉS __________ 43
Le Groupe développe, produit et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux dédiés exclusivement à la santé animale.
Entreprise familiale, Vetoquinol s'appuie au quotidien sur des valeurs fortes : audace, authenticité, engagement, esprit d'équipe, ouverture et performance.
Des principes rigoureux de gestion et de contrôle assurent un fonctionnement efficace et maîtrisé : politiques Groupe, délégations d'engagement et de signature, tableaux de bord et reportings mensuels, audits internes (financiers, juridiques, sociaux).
Les produits du Groupe sont commercialisés dans plus de 100 pays, dont 23 où le Groupe est présent directement.
Historiquement, Vetoquinol est implanté en France d'où il exporte plus de 80 % de ses ventes.
Le Groupe commercialise actuellement une large gamme de produits, parmi lesquels de nombreux produits leaders ou reconnus comme Aurizon®, Clavaseptin®, Epiphen®, Flexox®, Ipakitine®, Marbocyl®, Propalin®, Tolfédine®, Tolfine®, Cimalgex®, Forcyl®, Flexadin®, Zylkène®, Upcard©.
Présent sur l'essentiel des gammes de traitements curatifs, le Groupe dispose d'une expertise reconnue dans les domaines thérapeutiques des anti-infectieux et de la gestion de la douleur et de l'inflammation. Il bénéficie, par ailleurs, d'un portefeuille équilibré entre animaux de rente et animaux de compagnie.
7
Le Groupe bénéficie d'une excellente réputation et possède des parts de marché importantes, notamment en France, Pologne, Inde et au Canada.
Comme la plupart des acteurs du marché de la santé animale, le Groupe fabrique et commercialise relativement peu de produits couverts par un brevet, mais surtout des produits dont le principe actif est tombé dans le domaine public.
À ces molécules libres de tous droits sont néanmoins apportées des innovations en termes de galénique ou de formulation, nées du savoir-faire et des efforts de recherche du Groupe, et qui représentent des éléments différenciants et des avantages compétitifs forts.
Il convient de signaler que le Groupe est un membre actif des instances nationales (dans les pays où il dispose d'une filiale), régionales et mondiales de représentation de la profession. En particulier, Vetoquinol siège à Health for Animals (Bruxelles), où les principaux laboratoires vétérinaires mondiaux sont représentés.
Le Groupe consacre tous ses efforts à l'amélioration de la santé animale par le développement de nouveaux médicaments.
Le Groupe est ainsi exclusivement tourné vers le vétérinaire, l'animal et son propriétaire, particulier ou éleveur.
S'appuyant sur une gestion financière saine, une maîtrise forte du processus de développement, de production et de commercialisation ainsi que sur une expertise solide dans certaines classes thérapeutiques, le Groupe conduit la stratégie suivante :
• une croissance maîtrisée et rentable qui reste cohérente avec les valeurs familiales de l'entreprise. La croissance externe a été régulière, mesurée et cadencée pour permettre l'enregistrement rapide de performances financières aux standards du Groupe. Ce choix s'est traduit, au niveau financier, par la définition d'objectifs financiers à atteindre, par un processus rigoureux de reporting et de suivi de la performance. Le Groupe est dirigé avec une grande rigueur financière, ce que traduit son historique de résultat.
Le Groupe concentre désormais ses efforts sur un nombre restreint de pays (les pays « stratégiques »), d'espèces (bovin, porcin, chien et chat) et de pathologies traitées pour assurer la promotion des produits de référence, cœur de sa gamme internationale sur ses marchés stratégiques ;
• une croissance ciblée sur un marché avec des fondamentaux forts : dans les pays industrialisés, les dépenses des ménages faites pour leurs animaux de compagnie sont en constante augmentation en raison de la place de plus en prépondérante prise par les animaux de compagnie au sein des foyers. Sur le segment des animaux de rente, le Groupe tire profit de la croissance régulière de ce marché qui résulte de l'augmentation de la population mondiale et de la croissance de la demande en protéines animales ;
Vetoquinol est un acteur majeur sur le segment des antiinfectieux toutes espèces confondues. Le Groupe compte plusieurs marques phares comme Marbocyl® et Forcyl®, Ceftiocyl, Clavaseptin®. Destinés au traitement des otites des chiens et des chats, Aurizon® et Oridermyl®, comptent aussi parmi les leaders de ce marché.
La douleur-inflammation : un enjeu éthique et de plus en plus important avec une prise de conscience de l'importance de la douleur aussi pour les animaux.
La société a développé une gamme complète de produits visant à prévenir et à soulager la douleur :
La synchronisation des chaleurs des vaches laitières comme des truies est clé dans la gestion des élevages et dans les gains de productivité : Pregnecol et Cue mate répondent à ces programmes.
De même, le transfert du potentiel génétique peut être amélioré par le transfert embryonnaire. La stimulation ovarienne est une technique sophistiquée pour laquelle Folltropin est le produit de référence.
Le Groupe est organisé en deux territoires : Europe/Amérique du Nord (hors Mexique) et Asie, Pacifique, Amérique Latine, cette direction gère également le réseau mondial de distributeurs.
Dans chaque pays, la filiale rapporte au Directeur du territoire auquel elle est rattachée ; elle dispose de sa propre force de vente, d'une équipe marketing et également d'une équipe réglementaire. Chaque Directeur de territoire est en charge des activités sur son territoire, aussi bien en termes de gestion des partenariats, qu'en termes de relation avec les distributeurs locaux, dans le cadre de la stratégie et des politiques du Groupe. Les trois Directeurs de territoire sont membres du Comité de direction Groupe.
À fin décembre 2015, le Groupe dispose de plus de 650 délégués vétérinaires répartis dans ses filiales. Le Groupe dispose d'une force de vente qualifiée, régulièrement formée par des experts vétérinaires sur le plan technique et par un réseau de formateurs interne sur le plan technique de vente et de communication (Programme d'excellence de ventes).
Le Groupe mène une politique commerciale à long terme et mise sur la qualité de la relation entre son délégué vétérinaire et le client, l'écoute et la réponse adaptée aux besoins de ce dernier.
Dans son approche commerciale, le Groupe se caractérise par une grande rigueur et une volonté d'accompagner dans la durée ses partenaires vétérinaires. Le Groupe investit beaucoup dans la formation scientifique des vétérinaires. Sous le label « Vetoquinol Academia », le Groupe propose à ses clients des formations de haut niveau scientifique, animées par des experts reconnus.
Contrairement à plusieurs intervenants sur le marché de la santé animale, rattachés à un groupe de santé humaine, le Groupe est exclusivement dédié à l'activité vétérinaire.
Le Groupe dispose d'un profil de risque équilibré à tous les niveaux. À fin 2015, ses ventes sont réparties équitablement entre les animaux de rente et les animaux de compagnie. Au niveau géographique, le Groupe couvre les principales zones de consommation dans le monde avec de bonnes implantations dans les marchés matures, comme l'Europe de l'Ouest, la zone des Amériques, et celles réservant de fortes potentialités de croissance, telles l'Europe de l'Est, l'Asie et plus récemment le Brésil.
Le Groupe s'est positionné sur des segments spécialisés du marché sur lesquels il a acquis une position d'acteur incontournable.
Depuis 10 ans, la société a su construire et mettre en œuvre une stratégie audacieuse et différenciante, riche de choix structurants (la focalisation sur des domaines d'excellence, par exemple) qui lui ont permis d'enregistrer sur cette période des niveaux de croissance et de rentabilité continus.
Depuis 1977, date de création de sa première filiale aux Pays-Bas, la stratégie de développement du Groupe s'est largement appuyée sur la croissance externe. Le management du Groupe a toujours mené une politique d'acquisitions ciblées privilégiant les synergies commerciales et industrielles en complément de la croissance organique du chiffre d'affaires.
Le Groupe a ainsi pu étendre son maillage international, se renforcer sur certaines classes thérapeutiques, amortir ses frais de recherche et, de la sorte, toujours présenter un profil de risque équilibré.
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En 2015, le marché mondial de la santé animale a atteint les 29,5 milliards de dollars avec une croissance de -3,5 % en valeur nominale en dollars US, incluant la hausse des prix et l'effet devise. A lui seul l'effet devise (baisse du dollar) est estimé à plus de -10 %. A taux de change constant, la croissance du marché global est estimée à +6,7 % (source : Vetnosis).
| En Md\$ | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 22,9 | 23 ,9 | 29,5 |
| Variation (nominale) | 2,1 % | 4,1 % | -3,5 % |
| Variation % à taux de change constant | +6,7 % | ||
| Variation volume % (hors effet de change et prix) | 1,0 % | 3,4 % | +3 % |
Source : Vetnosis et estimations Vetoquinol.
En termes d'espèces, le marché de la santé animale se segmente en deux types d'activité : le segment des animaux de rente (bovins, porcs, volailles...) et celui des animaux de compagnie (chiens, chats, chevaux...). Ces deux segments sont distincts, car ils obéissent à des logiques différentes d'un point de vue économique : le segment animaux de rente constitue un marché à fort volume guidé par des préoccupations de rentabilité et susceptible de variations importantes lors de crise sanitaire (ex : fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, peste porcine…) tandis que le segment animaux de compagnie représente un marché à plus forte valeur ajoutée et à plus forte croissance, tout en étant malgré tout lié à l'évolution du pouvoir d'achat des propriétaires. Le poids relatif de ces deux segments varie considérablement selon les pays en fonction de leur économie.
Le marché se répartit comme suit selon les différentes espèces animales :
| Croissance | Croissance | |||
|---|---|---|---|---|
| En Md\$ | 2014 | 2015 | nominale | tx constant |
| Bovins | 7,9 | 7,4 | -6,1 % | +5,1 % |
| Ovins | 1,4 | 1,3 | -6,8 % | +6,1 % |
| Porcins | 6,2 | 6,1 | -2,1 % | +6,0 % |
| Volaille | 4,9 | 4,8 | -2,7 % | +9,1 % |
| Animaux de compagnie | 10,2 | 9,9 | -2,3 % | +7,3 % |
Source : Vetnosis et estimations Vetoquinol.
La répartition du marché mondial par grande région est ainsi estimée :
| En Md\$ | 2014 | 2015 | Croissance nominale |
Croissance tx constant |
|---|---|---|---|---|
| Amérique du Nord | 8,8 | 9,2 | +5,2 % | +6,3 % |
| Amérique latine | 3,8 | 3,3 | -11,6 % | +10,5 % |
| Europe de l'Ouest | 6,9 | 6,0 | -13 % | +2,1 % |
| Europe de l'Est | 1,5 | 1,3 | -16 % | +15,1 % |
| Asie | 7,8 | 7,8 | 0,7 % | +7,1 % |
| Reste du monde | 1,9 | 1,9 | -0,5 % | +10,5 % |
Source : Vetnosis et estimations Vetoquinol.
L'Europe est le premier marché historique de Vetoquinol grâce à une implantation de ses filiales dans tous les pays majeurs.
En 2015, le marché européen demeure en croissance malgré une économie ralentie, une réglementation plus contraignante, et une pression concurrentielle élevée, qui continue à limiter le développement de ce territoire comme en 2014. Cependant, les antiparasitaires pour les animaux de compagnie redynamisent ce segment de marché, grâce à l'introduction de nouveaux produits.
Le marché des Amériques se décompose en deux zones distinctes : Amérique du Nord, un marché mature et Amérique latine, un marché en développement.
L'Amérique du Nord, et plus particulièrement les États-Unis, constituent le tout premier marché mondial. En ce qui concerne les animaux de compagnie, le marché américain représente à lui seul environ la moitié du marché mondial de ce segment. La croissance en 2015 est de + 5,2 %.
Le marché canadien est le 10e marché mondial de la santé animale. La production animale reste stable, tandis que le marché des animaux de compagnie est en croissance.
L'Amérique latine est un marché en développement dominé par les productions bovine, porcine et aviaire. Le marché des animaux de compagnie se développe avec l'amélioration du niveau de vie de la population.
Le Brésil représente un potentiel de croissance élevé pour Vetoquinol. C'est un pays en fort développement qui représente le deuxième marché mondial de la santé animale. Le Brésil constitue l'un des tous premiers cheptels mondiaux de bovins, qui représente environ 10 fois le cheptel français. Le Brésil a l'ambition et la volonté politique d'être le 1er producteur et exportateur mondial de protéines d'origine animale.
Ce pays est non seulement parmi les tous premiers producteurs de bovins, porc et volailles mais offre également un potentiel de croissance élevée du marché des Animaux de compagnie.
Également implanté au Mexique depuis maintenant 20 ans, Vetoquinol est surtout présent sur le segment de la vache laitière et, plus récemment, des animaux de compagnie.
Vetoquinol est présent sur ces marchés, soit directement à travers ses filiales, soit à travers un réseau de distributeurs de qualité dans la majorité des pays de la zone.
Après la Corée du Sud, l'Inde, et la Chine, l'acquisition de la division santé animale de Bioniche en avril 2014, permet à Vetoquinol d'installer sa quatrième filiale dans cette région, en Australie, sur le 11e marché mondial estimé à plus de 700 millions de dollars AUD.
L'Australie demeure le premier producteur mondial de laine, le troisième producteur mondial de viande ovine et le sixième producteur de viande bovine. Son cheptel laitier est en expansion et se développe sur la base de grandes unités de production laitières employant des techniques intensives.
En dépit d'une grande sensibilité aux conditions climatiques (sécheresse), le cheptel bovin australien est en croissance globalement. Les bovins et les ovins représentent ensemble plus de la moitié du marché australien de la santé animale (54 %) et à eux seuls les bovins 32 % (2013).
Le marché de la santé animale pour les animaux de compagnie représente près de 40 % des ventes du marché total australien, soit le premier segment de ventes par espèces.
La répartition des ventes de Vetoquinol sur le marché par grande région est équilibrée entre les deux segments principaux tout en montrant une orientation un peu plus marquée sur le segment Animaux de compagnie.
Les principales tendances devraient être les suivantes sur la période 2014-2019 :
En 2015, Vetoquinol devient le 9e acteur mondial sur le marché de la santé animale à la faveur du rachat par Elanco de la division de santé animale du groupe Novartis.
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Les unités de production ont pour vocation la transformation des matières premières (principes actifs, excipients) en produits finis, le stockage et l'expédition mais également la production de principes actifs.
En 2015, Vetoquinol a fabriqué 24,5 millions de boîtes, soit plus de 11 100 tonnes de produits, sous plusieurs formes :
Le Groupe dispose actuellement de neuf unités de production qui fabriquent :
Tous les sites du Groupe disposent d'un agrément BPF, hormis le site de Tarare qui ne fabrique que des produits non médicamenteux. De plus, les sites de Princeville et de Belleville au Canada sont homologués par la FDA.
La sous-traitance est utilisée :
Enfin, le Groupe distribue des produits appartenant à d'autres laboratoires ; ces derniers sont également suivis et audités régulièrement.
Une approche qualité systématique a été mise en place pour l'ensemble des chaînes de production du Groupe, se matérialisant par l'importance des moyens humains utilisés à cet effet : pour deux personnes en production, il y a en a une en qualité (assurance ou contrôle qualité).
Le contrôle qualité comprend notamment :
L'assurance qualité quant à elle s'assure de la conformité à l'ensemble des normes pharmaceutiques (BPF, FDA) des usines du Groupe ainsi que des fabricants externes et de la mise en place des moyens adéquats (matériels et équipements, personnel et organisation, locaux et flux) en nombre et qualité.
8.1. DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE __________________________________________48
Vetoquinol / Document de référence 2015 / Rapport financier 47
Une présentation des activités du Groupe figure au paragraphe 7.1.
L'organisation générale du Groupe s'articule autour de sa société mère Vetoquinol SA qui assure une activité de holding pour le Groupe ainsi qu'une activité économique propre.
À ce titre, le premier site industriel du Groupe se situe à Lure, lieu du siège social. La société (Vetoquinol SA) facture à ses filiales les ventes de produits finis qu'elle fabrique. Vetoquinol SA participe au financement de ses filiales, à ce propos, se référer au rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – chapitre 32.
Les fonctions dirigeantes du Groupe sont centralisées au niveau de la société mère Vetoquinol SA.
Se référer au chapitre 25 du présent Document de référence : Rapport de gestion 2015 du Groupe.
Concernant les informations relatives aux capitaux et flux de trésorerie, voir section 25.1.7. Bilan et financement du présent Document de référence.
En ce qui concerne les informations relatives à la structure de financement de l'émetteur et les conditions d'emprunt, voir section 19.1.4. Gestion du risque financier du présent Document de référence et plus précisément la section 19.1.4.3. Gestion du risque de liquidité ainsi que les sections 19.1.24. Instruments financiers dérivés ; 19.1.27. Trésorerie et équivalents de trésorerie et 19.1.29. Dettes financières.
11.1. RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT ____________ 54 11.3. MARQUES ______________________ 56
11.2. ACCORDS DE SOUS-TRAITANCE ___________ 56
Le processus qui consiste à mener une molécule ou un composé jusqu'à son approbation par les autorités réglementaires peut demander jusqu'à dix ans et est classiquement segmenté en quatre étapes distinctes :
Pour les médicaments destinés aux animaux de rente, dont les produits (viande, lait, œufs) sont destinés à être consommés par l'homme, des études de résidus doivent être conduites afin de déterminer les temps d'attente – délais devant être respectés entre la fin du traitement de l'animal et son abattage ou la commercialisation de ses productions (œuf-lait).
Enfin, pour pouvoir commercialiser un médicament vétérinaire, il est nécessaire d'obtenir une autorisation de mise sur le marché (AMM). Une fois déposé, ce dossier d'AMM, rassemblant toutes les informations obtenues lors du développement, fait l'objet d'une évaluation scientifique par les autorités de tutelle (Santé et/ou Agriculture), qui a pour but de vérifier la qualité, l'innocuité envers l'utilisateur, le consommateur, l'environnement, l'animal de destination et également l'efficacité proprement dite du médicament vétérinaire.
En Europe, pour obtenir une AMM, le demandeur doit utiliser l'une des trois procédures fixées par la réglementation européenne qui regroupe 28 pays au sein d'une seule instance, l'EMA :
L'activité R & D du Groupe poursuit deux objectifs principaux :
La R & D a contribué à la sélection des domaines thérapeutiques forts et des espèces cibles sur la base d'une analyse approfondie. Cette dernière permet d'allouer de manière pertinente les ressources de la R & D sur son portefeuille de projets, tout en renforçant ses connaissances scientifiques sur ces domaines.
La R & D conduit des programmes de recherche ayant pour objectif d'apporter de l'innovation thérapeutique et des programmes de développement de produits focalisés prioritairement sur les domaines d'expertise suivants du Groupe : douleur-inflammation, anti-infectieux, cardiologie-néphrologie et gestion de la reproduction.
Le Groupe reste toutefois fidèle à son histoire, n'hésitant pas à explorer de nouvelles opportunités dans d'autres domaines pathologiques attractifs où son expertise technologique et ses compétences de commercialisation peuvent faire une différence.
Les différentes compétences de ces métiers permettent au Groupe de pouvoir enregistrer des produits innovants reposant soit sur de nouvelles entités chimiques et molécules issues de la biotechnologie, soit sur une amélioration de la galénique existante, soit sur le développement de génériques. Une attention particulière est portée à la gestion du cycle de vie des produits commercialisés, par le développement de nouvelles formulations, posologie et voies d'administration, d'extensions d'indications et d'enregistrement dans de nouvelles zones géographiques.
Ces programmes sont complétés par une politique active de partenariat avec des organismes d'État (INRA, INSERM, CNRS, écoles vétérinaires) ou privés, tant sur le volet recherche que sur le volet développement (développement de nouvelles formulations, application de technologies innovantes de délivrance de médicaments).
L'organisation R & D du Groupe est mise en œuvre pour développer des nouveaux produits, elle évolue selon un processus continu d'amélioration. Elle rassemble aujourd'hui environ 150 collaborateurs, dont une soixantaine de cadres scientifiques.
Pour répondre à l'importance stratégique de l'innovation chez Vetoquinol l'organisation R & D repose sur une Direction Scientifique qui regroupe :
Le Groupe a consacré environ 6,4 % de son chiffre d'affaires à des activités de R & D, soit 22,1 M€ en 2015.
| 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Dépenses en R & D | 22,1 M€ | 21,9 M€ | 20,0 M€ |
| Dépenses en R & D en % du chiffre d'affaires | 6,4 % | 6,9 % | 6,7 % |
La R & D pharmaceutique est principalement localisée en France, avec le centre d'expertise et d'excellence scientifique basé sur le site du siège social à Lure et a pour vocation de développer des produits globaux destinés à être enregistrés dans
le monde. La R & D de Vetoquinol est également complétée par des unités de développement produits réparties à travers le monde (Etats-Unis, Italie, Pologne, Canada), qui complètent le centre principal en France et contribuent au développement et soutien de nos produits locaux.
Aujourd'hui, ces équipes ont permis l'enregistrement de dossiers en Europe, Amérique et en Asie montrant une compétence de niveau international entretenue par un réseau d'experts (experts pharmacologues, toxicologues et pharmacocinétiques), dont le niveau international est reconnu, ainsi que d'experts cliniciens, leaders scientifiques dans les principaux domaines stratégiques. Le Groupe a su gagner la confiance de ce réseau d'experts grâce aux valeurs d'éthique et de crédibilité scientifique sur lesquelles le Groupe s'est construit.
La notoriété de Vetoquinol se renforce également par le biais d'une politique de publications et d'interventions lors de colloques scientifiques internationaux.
Du fait de l'environnement fortement contraint par la réglementation dans le développement des médicaments vétérinaires, la R & D du Groupe a choisi d'intégrer directement au sein de ses équipes les compétences d'affaires réglementaires qui participent ainsi à tout le processus de développement, dans un double objectif : le conseil dans la stratégie de développement, et l'intégration des données en vue de la constitution du dossier d'enregistrement.
De manière transverse, deux services contribuent à la réactivité des échanges entre scientifiques :
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Compte tenu de l'évolution du marché de la santé animale et de la médicalisation croissante des animaux de compagnie, les priorités de la R & D ont aussi connu un changement. Le Groupe, qui était à l'origine une société presque exclusivement dédiée aux animaux de rente, oriente à présent une part importante de son effort de recherche vers les animaux de compagnie et s'engage également dans le développement de technologies innovantes de formulation (délivrance du médicament).
Ainsi, ses principaux domaines de recherche concernent :
Dans le domaine de l'industrie vétérinaire, comme dans celui de la santé humaine, la propriété intellectuelle peut concerner la molécule, la formulation ou encore le processus d'obtention du produit. La propriété intellectuelle est au cœur des préoccupations du Groupe. Le Groupe mène des programmes de développement sur des molécules libres de droits ainsi que sur des produits sous licence de tiers. La stratégie de protection intellectuelle est donc basée (i) sur la vérification des droits de propriété industrielle (PI) lors de l'acquisition de produits ou molécules sous licence et/ou (ii) sur le dépôt de brevets de formulation, pour l'essentiel. Il convient également de noter que l'obtention d'AMM pour ces produits constitue également une protection contre les génériques. Ainsi, une AMM, pour un nouveau principe actif, permet en Europe de garantir à son détenteur une protection de 10 années sur les données produites.
Le Groupe a également mis en place une structure de recherche amont développant des programmes propres ou en partenariat avec des acteurs ciblés.
Le Groupe développe des partenariats solides avec différents acteurs de l'industrie pharmaceutique disposant de capacités de production adaptées à ses besoins et sélectionnés selon des critères rigoureux. Les partenaires pressentis font l'objet d'une accréditation par la Direction Qualité du Groupe par le biais d'audits qualité. Ils doivent en outre disposer des accréditations nécessaires à la réalisation des opérations que le Groupe souhaite leur confier. Le Groupe fait appel à la sous-traitance industrielle pour des raisons techniques (accès à des technologies dont il ne dispose pas en propre), capacitaire (taux d'occupation des outils existants) ou réglementaire (accès à des outils de production disposant des agréments permettant de fabriquer les produits conformément à certaines réglementations spécifiques).
Les partenaires sont régulièrement suivis et audités afin de garantir leur niveau de performance et leur conformité aux réglementations en vigueur.
Les marques et logos sont protégés, selon le cas par une ou plusieurs inscriptions au niveau national, communautaire ou international, et ce dans la plupart des pays où le Groupe est présent.
Ainsi, le Groupe est titulaire d'un large portefeuille de marques comme Aurizon®, Azodyl®, Ceftiocyl®, Cimalgex®, Clavaseptin®, Cue-Mate®, Equistro®, Flevox®, Flexadin®, Folltropin®, Forcyl®, Kefloril®, Marbocyl®, Propalin®, Rubenal®, Tolfédine®, Tolfine®, Tomlyn®, Zylkène® et bien entendu la marque Vetoquinol®, qui est enregistrée au niveau mondial.
Le Groupe reste très vigilant sur la défense de ses marques et logos. Des actions en contrefaçon sont régulièrement engagées pour faire valoir et respecter ses droits.
12.1. TENDANCES À FIN MARS 2016 __ 58 12.2. LA VISION, UN VETOQUINOL
PLUS FORT DEMAIN ____________ 58
Au 1er trimestre de l'exercice 2016, le chiffre d'affaires de Vetoquinol s'élève à 85,8 millions d'euros, en croissance organique de + 7,7 %. Les variations de taux de change ont eu un impact négatif de 2,1 % ; le chiffre d'affaires des trois premiers mois de l'année 2016 a progressé de + 5,6 % à données publiées.
Le chiffre d'affaires des produits de référence au 1er trimestre s'établit à 41,7 millions d'euros, en croissance organique de + 8,2 %. À fin mars 2016, les produits de référence représentent 48,6 % des ventes contre 48,1 % à la même période de l'exercice 2015.
Sur les trois premiers mois de l'exercice 2016, Vetoquinol enregistre une croissance organique de + 10,2 % pour les ventes liées aux animaux de compagnie et de + 5,1 % pour celles liées aux animaux de rente. Le chiffre d'affaires réalisé sur le segment des animaux de compagnie au 1er trimestre 2016 représente 53,5 % du chiffre d'affaires du groupe (vs 51,7 % au 1er trimestre 2015).
Le Groupe affiche de solides performances aux Amériques en croissance organique de +18,6 % où l'activité au 1er trimestre 2016 est notamment soutenue aux États-Unis, et en Asie/Pacifique en croissance organique de + 15,1 %. En Europe, les ventes sont en légère progression organique (+ 0,7 %) ; le 1er trimestre 2015 en France avait été impacté négativement par la mise en place de la loi d'Avenir ; le 1er trimestre 2016 a bénéficié quant à lui d'un effet de base positif atténuant des performances contrastées sur certains marchés européens.
A fin mars 2016, la situation financière du Groupe demeure très saine.
Vetoquinol entend poursuivre son développement par une croissance hybride rentable, à savoir à la fois organique et externe. Dans un marché mondial de la santé animale toujours en progression, Vetoquinol se concentre sur la croissance de ses produits de référence sur des marchés stratégiques ciblés. Vetoquinol demeure très actif dans la poursuite de sa croissance externe, en particulier sur les continents américain et asiatique, importants gisements de croissance supplémentaire.
Disposant d'une structure financière très solide qui s'appuie principalement sur une bonne génération de cash, Vetoquinol poursuit activement son programme d'investissements tant dans les domaines de la Recherche & Développement, du marketing que de l'outil industriel.
Des actions importantes sont régulièrement menées pour entretenir un haut niveau de compétence, de management et de motivation des salariés du Groupe, de façon homogène et cohérente entre les pays. Les salariés de Vetoquinol intègrent une culture conviviale, performante et authentique. Ils sont conscients que la dimension humaine du Groupe est l'une de ses richesses principales.
Le Groupe n'entend pas faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.
14.1. MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION _______________ 62 14.2. CONFLITS D'INTÉRÊTS AU SEIN DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ __ 65
La Direction générale de la société est assumée par le Directeur général. Depuis le 1er avril 2010, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées, par décision du Conseil d'administration du 10 décembre 2009.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
| Nom et prénom ou dénomination sociale du membre |
Biographie | Fonctions exercées dans la société |
Autres fonctions significatives exercées dans d'autres sociétés durant les cinq dernières années |
|---|---|---|---|
| M. Étienne Frechin Adresse professionnelle : Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex |
Étienne Frechin est né en 1938. Autodidacte, il a exercé différentes fonctions au sein de la société : - Directeur de la production de 1963 à 1968, - Directeur général depuis 1968 ; - Président-directeur général de 1980 à 2009 ; - Président depuis 2010. 1re nomination en qualité d'administrateur : Statuts constitutifs de la Société en date du 2 juillet 1962. Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016. |
Président du Conseil d'administration Membre du Comité stratégique |
Représentant permanent de Vetoquinol SA, actionnaire principal de Vetoquinol International. Gérant associé de Demabel SARL, société gérante de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA Président, Gérant ou administrateur de certaines filiales du Groupe Vetoquinol |
| M. Matthieu Frechin, fils de M. Étienne Frechin Adresse professionnelle : Vetoquinol SA 37 rue de la Victoire 75009 Paris |
Matthieu Frechin est né en 1969. Docteur en Pharmacie et diplômé de la faculté de Pharmacie de Nancy (1995) et d'un DEA en génie des systèmes industriels, spécialisation marketing, M. Matthieu Frechin est administrateur de Vetoquinol SA depuis le 22 mai 2006. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017. Il a été nommé Directeur général délégué le 21 août 2006, puis Directeur général, en remplacement de Monsieur Étienne Frechin, le 10 décembre 2009 avec effet au 1er avril 2010. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. |
Directeur général Membre du Conseil d'administration Membre du Comité stratégique |
Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA. Président de Lustah SAS Président ou administrateur de certaines filiales du Groupe. |
| M. Jean-Charles Frechin, frère de M. Étienne Frechin |
Jean-Charles Frechin est né en 1945. Docteur en Pharmacie, diplômé de la faculté de Pharmacie de Besançon (1970), il est également diplômé de la faculté de Strasbourg (Immunologie Générale et Appliquée). Il a repris l'officine familiale à Lure, en 1974 et est aujourd'hui retraité. 1re nomination en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée générale ordinaire du 27 décembre 1971 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016. |
Membre du Conseil d'administration Membre du Comité d'audit Membre du Comité de rémunération Membre du Comité stratégique |
|
| Mme Martine Frechin, épouse de M. Étienne Frechin |
Martine Frechin est née en 1939. 1re nomination en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2004. Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015. |
Membre du Conseil d'administration |
Présidente du Conseil de surveillance de la SCA Soparfin, Holding de Vetoquinol SA Gérante associée de Demabel SARL |
14
| Nom et prénom ou dénomination sociale du membre |
Biographie | Fonctions exercées dans la société |
Autres fonctions significatives exercées dans d'autres sociétés durant les cinq dernières années |
|---|---|---|---|
| M. François Frechin, frère de M. Étienne Frechin |
François Frechin est né en 1933. Docteur en Pharmacie, diplômé de la faculté de pharmacie de Nancy (1959), diplômé de sérologie de la faculté de médecine de Paris (1962) et titulaire d'un certificat de pharmacie industrielle (1960), il est aujourd'hui retraité. 1re nomination en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée générale ordinaire du 5 décembre 1975. Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016. |
Membre du Conseil d'administration |
|
| M. Philippe Arnold Né en 1941, Philippe Arnold est administrateur indépendant. Diplômé d'HEC et CPA, Philippe Arnold, cadre à la BNP, est aujourd'hui retraité. 1re nomination en qualité d'administrateur lors du Conseil d'administration du 4 juin 2007 – ratifiée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2008. Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018. |
Membre du Conseil d'administration Président du Comité d'audit Président du Comité de rémunération Membre du Comité stratégique |
||
| M. Louis Champel | Né en 1944, M. Louis Champel est administrateur indépendant. Diplômé de l'IEP (Sciences Politiques – Paris), il a commencé sa carrière chez Rhône-Poulenc en 1970, en qualité de chargé de missions et responsable de la zone Asie, puis PDG de la filiale pharmaceutique du groupe en Indonésie, puis en qualité de Directeur général de la filiale vétérinaire Rhodia-Mérieux au Brésil et, de retour en France, Directeur général puis PDG de Rhône Mérieux. En 1997, il participe à la création de la société Merial dont il devient le PDG jusqu'en 2000. Il est aujourd'hui retraité. 1re nomination : cooptation par le Conseil d'administration du 27 août 2009, ratifiée par l'Assemblée générale du 7 mai 2010. Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017. |
Membre du Conseil d'administration Membre du Comité d'audit Membre du Comité de rémunération Membre du Comité stratégique |
|
| Mme Marie-Josèphe Baud |
Née en 1949, Marie-Josèphe Baud est administrateur indépendant. Diplômée d'HEC et de l'INSEAD, elle débute chez Novartis en 1971, où elle assume des responsabilités d'études de marché, plan stratégique, business development, puis, Directeur marketing, marketing-ventes et Directeur général. Elle rejoint le groupe Pharmacia en 1997 en qualité de Directrice de la Division Consumer Heathcare puis Directrice de la Stratégie Europe. De 2003 à 2007, Madame Baud est Vice-présidente Commercial & Marketing de TEVA Europe (laboratoire leader mondial des médicaments génériques), tout en assurant en 2006 la présidence du Groupe TEVA France. De 2007 à 2010, elle est Présidente de Sandoz France (Groupe Novartis). 1re nomination : cooptation par le Conseil d'administration du 7 mars 2013, ratifiée par l'Assemblée générale du 22 mai 2013. Echéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016. |
Membre du Conseil d'administration Membre du Comité d'audit Membre du Comité de rémunération Membre du Comité stratégique |
Gérante de la société MJB Conseil (EURL) Directeur général (par intérim) de VIFOR France SA jusqu'au 31 mars 2015 |
| Nom et prénom ou dénomination sociale du membre |
Biographie | Fonctions exercées dans la société |
Autres fonctions significatives exercées dans d'autres sociétés durant les cinq dernières années |
|---|---|---|---|
| M. Jean-Yves Ravinet Adresse profes sionnelle : Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex |
Né en 1958, Jean-Yves Ravinet est Directeur général délégué Groupe. Diplômé ingénieur agronome (INA Paris), M. Ravinet a été pendant 10 ans Directeur général de Sumitomo Chemical Agro Europe, Afrique et Moyen-Orient (CA 240 M€) où, après avoir managé plusieurs filiales en Europe (Turquie, Benelux/ Scandinavie, Espagne), il a dirigé, pour Rhône-Poulenc Agro, le territoire Asie-Pacifique (12 filiales), puis l'Amérique latine (15 filiales). Il a également travaillé pendant quelques années, chez Rhodia Life Science Systems en charge des activités mon diales des intermédiaires de synthèse pour l'agrochimie et la pharmacie. Il a été nommé Directeur général délégué le 27 août 2013, avec effet au 2 septembre 2013. Echéance du mandat : Assemblée générale à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017. |
Directeur général délégué Groupe |
Administrateur de certaines filiales du Groupe |
| M. Alain Masson Adresse professionnelle : Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure Cedex |
Né en 1962, Alain Masson est Directeur Qualité Groupe. Docteur en Pharmacie diplômé de la faculté de Pharmacie de Besançon (25) (1985). Il a obtenu un DESS de Pharmacie Industrielle option Cosmé tologie à Lyon (1986). Il a commencé sa carrière dans l'industrie pharmaceutique en 1988 au sein des Laboratoires Vetoquinol, en qualité de responsable contrôle qualité. Il a occupé successivement les postes de responsable Assu rance Qualité, Directeur Qualité France et Directeur Qualité Industrielle Groupe. Depuis 2008, il a en charge l'ensemble de la Qualité du Groupe sur les sites industriels, les filiales de distribution et les centres R & D. 1re nomination lors du Conseil d'administration du 4 avril 2008. Échéance du mandat : Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. |
Directeur général délégué Pharmacien responsable |
Le Conseil d'administration de la société est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée générale ordinaire.
À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration de la société :
| Membres indépendants | Philippe Arnold | Louis Champel | Marie-Josèphe Baud |
|---|---|---|---|
| Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années |
Conforme | Conforme | Conforme |
| Ne pas être client, fournisseur au banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité |
Conforme | Conforme | Conforme |
| Ne pas être actionnaire de référence de la société | Conforme | Conforme | Conforme |
| Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence |
Conforme | Conforme | Conforme |
| Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années. |
Conforme | Conforme | Conforme |
À la connaissance de la société, les membres des organes d'administration et de direction de la société ne sont pas en conflit d'intérêts avec la société. De façon à identifier et à prévenir tout conflit d'intérêt potentiel, un règlement intérieur du Conseil d'administration de la société a été mis en place le 18 septembre 2006. Sa dernière mise à jour date du 30 juillet 2014. Il prévoit que les membres du Conseil d'administration ou des Comités spécialisés ont l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts ponctuel (même potentiel) et de s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante
14
15.1. RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL _______________68
Le Conseil d'administration a approuvé les recommandations émises par le Comité de rémunération dans son rapport en date du 17 mars 2015, concernant les rémunérations globales actuelles des dirigeants mandataires sociaux de la société. Il a ainsi arrêté le montant des rémunérations à octroyer aux dirigeants tant sur la partie fixe que sur la partie variable pour 2015.
Il ressort de ce rapport que les rémunérations des dirigeants ont été revalorisées de la façon suivante :
Ces augmentations ont pris effet rétroactivement au 1er janvier 2015.
Les primes variables attachées aux objectifs 2015 sont les suivantes (à 100 % d'atteinte des objectifs) :
Un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement des objectifs, basé sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant du Groupe, a été mis en place.
Les éléments de rémunération fournis dans les tableaux ci-dessous sont sur une base brute avant impôt.
| Étienne Frechin, Président | Exercice 2014 | Exercice 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| Rémunération fixe | 174 487 | 174 487 | 174 487 | 174 487 | |
| Rémunération variable annuelle (1)(3) | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Rémunération variable pluriannuelle (3) | |||||
| Rémunération exceptionnelle (3) | |||||
| Jetons de présence (3) | 6 962 | 6 962 | 7 215 | 7 215 | |
| Avantage en nature | Voiture de fonction | ||||
| TOTAL | 181 449 | 181 449 | 181 702 | 181 702 | |
| Matthieu Frechin, Directeur général | Exercice 2014 | Exercice 2015 | |||
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| Rémunération fixe | 245 273 | 245 273 | 252 033 | 252 033 | |
| Rémunération variable annuelle (1)(3) | 144 000 | 107 280 | 150 000 | 124 500 | |
| Rémunération variable pluriannuelle (3) | |||||
| Rémunération exceptionnelle (3) | |||||
| Jetons de présence (3) | 6 962 | 6 962 | 7 215 | 7 215 | |
| Avantages en nature | Voiture de fonction + tickets restaurant | ||||
| TOTAL | 396 235 | 359 515 | 409 248 | 383 748 | |
| Jean-Yves Ravinet, Directeur général délégué | Exercice 2014 | Exercice 2015 | |||
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| Rémunération fixe | 242 893 | 242 893 | 255 009 | 255 009 | |
| Rémunération variable annuelle (1)(3) | 30 667 | 33 922 | 92 440 | 76 400 | |
| Rémunération variable pluriannuelle (3) | |||||
| Rémunération exceptionnelle (3) | |||||
| Jetons de présence (3) | |||||
| Avantage en nature | Voiture de fonction + tickets restaurant + GSC | ||||
| TOTAL | 273 560 | 276 815 | 347 449 | 331 409 |
15
| Alain Masson, Directeur général délégué | Exercice 2014 | Exercice 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| Rémunération fixe | 120 444 | 120 444 | 118 121 | 118 121 | |
| Rémunération variable annuelle (1)(3) | 16 409 | 19 363 | 16 663 | 19 371 | |
| Rémunération variable pluriannuelle (3) | |||||
| Rémunération exceptionnelle (2) | 22 200 | 22 200 | 22 860 | 22 860 | |
| Jetons de présence (3) | |||||
| Avantages en nature | Voiture de fonction + tickets restaurant | ||||
| TOTAL | 159 053 | 162 007 | 157 644 | 160 352 |
(1) Les rémunérations variables sont calculées en fonction de l'atteinte des objectifs de CA et ROC au niveau du Groupe, avec un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou dépassement de ces objectifs.
(2) Prime pharmacien responsable (cf. tableau synhtèse des recommandations du Code Middlenext).
(3) Les montants dus 2014 & 2015 correspondent à l'année n-1.
| Mandataires sociaux non dirigeants | Jetons de présence 2013 montants nets versés sur exercice 2014 |
Jetons de présence 2014 montants nets versés sur exercice 2015 |
|---|---|---|
| Jean-Charles Frechin | ||
| Jetons de présence | 10 000 € | 10 700 € |
| Autres rémunérations | / | / |
| Martine Frechin | ||
| Jetons de présence | 5 500 € | 5 700 € |
| Autres rémunérations | / | / |
| François Frechin | ||
| Jetons de présence | 5 500 € | 5 700 € |
| Autres rémunérations | / | / |
| Philippe Arnold | ||
| Jetons de présence | 13 000 € | 14 200 € |
| Autres rémunérations | / | / |
| Marie-Josèphe Baud | ||
| Jetons de présence | 13 000 € | 14 200 € |
| Autres rémunérations | / | / |
| Louis Champel | ||
| Jetons de présence | 13 000 € | 14 200 € |
| Autres rémunérations | / | / |
Néant
Néant
Néant
Les deux plans du 4/06/2007 et du 7/05/2010 ont expiré respectivement le 4/06/2014 et le 7/11/2014.
Néant
| Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| X | X | X | X | ||||
| X | X | X | X | ||||
| X | X | X (1) | X | ||||
| X (2) | X | X | X | ||||
| Contrat de travail |
(1) Les indemnités de départ ont été prévues dans des conditions conformes à la loi (sous conditions de performance), et son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, est conforme aux dispositions du code Middlenext. Le montant maximum ne pourra pas excéder 3 mois de salaire.
(2) Cf. Tableau récapitulatif des recommandations Middlenext R1 (cf. chapitre 16).
16.1. PARTIE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONCERNANT LE RÉGIME DU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE __________________ 72
16.2. PROCESSUS DE PILOTAGE DE L'ORGANISATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE ________________ 74 16.3. PROCESSUS CONCOURANT À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE PUBLIÉE _______ 76
En application de l'article L. 225-37, L 225-68 et L226-10-1 du Code de commerce, Monsieur Étienne Frechin, Président du Groupe, rend compte dans le cadre du présent rapport « des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ». Ce rapport présente deux parties distinctes :
• rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• rapport sur le contrôle interne et la gestion des risques.
Le présent rapport concerne l'ensemble des sociétés du Groupe entrant dans le périmètre de consolidation, conformément au Cadre de référence publié par l'AMF relatif aux valeurs moyennes et petites.
Ce rapport a été présenté le 18 mars 2016 au Conseil d'administration et a été approuvé.
En application de la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, et par décision en date du 16 décembre 2014, le Conseil d'administration a décidé d'adopter comme code de référence le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par Middlenext. Ce Code est consultable sur www.middlenext.com.
| Recommandations du Code Middlenext | Appliquer | Expliquer |
|---|---|---|
| I. Le pouvoir exécutif |
||
| R1 : Cumul contrat de travail et mandat social | La situation de M. Masson est particulière dans la mesure où Vetoquinol a l'obligation d'avoir un Pharmacien responsable et que ce dernier doit être mandataire social. |
|
| R2 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
X | |
| R3 : Indemnités de départ | X | |
| R4 : Régimes de retraite supplémentaires | X | |
| R5 : Stock-options et attribution gratuite d'actions | Non applicable | |
| II. Le pouvoir de « surveillance » |
||
| R6 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil | X | |
| R7 : Déontologie des membres du Conseil | X | |
| R8 : Composition du Conseil - présence de membres indépendants au sein du conseil |
X | |
| R9 : Choix des administrateurs | X | |
| R10 : Durée des mandats des membres du Conseil | X | |
| R11 : Information des membres du Conseil | X | |
| R12 : Mise en place des comités | X | |
| R13 : Réunions du conseil et des Comités | X | |
| R14 : Rémunération des administrateurs | X | |
| R15 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil | X |
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
En cas de carence du Président, le Directeur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l'ordre du jour de la réunion.
Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l'ordre du jour. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.
Il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages entre Vetoquinol et ses dirigeants Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux d'un Comité d'audit, d'un Comité de rémunération et d'un Comité stratégique (cf. 16.1.3.).
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Les administrateurs, les membres du Comité d'entreprise et les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués.
Le Conseil d'administration est composé de huit membres. Toutes les réunions ont été présidées par Monsieur Étienne Frechin.
L'analyse de l'évolution du chiffre d'affaires, les résultats de la société et du Groupe, le portefeuille produits et le marché sont systématiquement présentés à chaque séance. Lors des réunions qui se sont tenues en 2015, les principaux points suivants ont été abordés et étudiés :
Le Comité d'audit a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 4 avril 2008. Il est chargé de donner au Conseil d'administration son avis sur les comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux de Vetoquinol SA. Ses comptes rendus doivent permettre au Conseil d'administration d'être pleinement informé.
Plus précisément, le Comité d'audit a pour mission :
À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par an, préalablement à l'examen des comptes semestriels et des comptes annuels par le Conseil d'administration, et de manière ponctuelle, s'il s'avère nécessaire d'examiner des points particuliers importants. Durant l'année 2015, il s'est réuni deux fois et a rendu ses recommandations au Conseil d'administration lors des réunions du 17 mars et 29 juillet.
À la date d'établissement du présent Document de référence, le Comité d'audit est composé de quatre personnes :
Le Comité de rémunération a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 9 avril 2004 afin d'examiner les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi que, le cas échéant, des salariés des sociétés du Groupe. Il a notamment pour mission :
Le Comité de rémunération se réunit une fois par an et rend ses recommandations au Conseil d'administration, sous forme de rapport.
À la date d'établissement du présent Document de référence, le Comité de rémunération est composé de quatre personnes :
Le Comité stratégique a été mis en place le 18 septembre 2006. Son rôle essentiel est d'émettre toute recommandation au Conseil d'administration dans les domaines suivants :
À la date d'établissement du présent Document de référence, le Comité stratégique est composé des personnes suivantes :
Les travaux du Conseil d'administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance.
Il n'y a pas de limite aux pouvoirs du Directeur général.
Se référer au chapitre 15.1. du présent Document de référence.
Chaque actionnaire de Vetoquinol, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l'Assemblée générale.
À chaque action est attaché un droit de vote. Pour connaître toutes les modalités de participation à l'Assemblée générale directe ou indirecte (vote par correspondance), il suffit de consulter le site internet, de se référer aux statuts ou de contacter directement la société.
Se référer au chapitre 5 : Facteurs de risques, présenté dans le présent Document de référence.
Le pilotage de l'organisation comptable et financière, approuvé et contrôlé par la Direction générale, est assuré par la Direction financière. L'établissement des comptes consolidés, au travers d'un ERP Groupe et d'un logiciel de consolidation dédié, assure une homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées.
Le Groupe est organisé de manière à produire mensuellement les informations comptables et financières dont il a besoin pour piloter son activité suivant un calendrier établi. Dans le cadre de la publication annuelle des comptes consolidés, les missions des différents acteurs concourant à la publication des comptes consolidés annuels sont clairement identifiées dans plusieurs documents qui leur sont transmis.
Les données financières de base (compte de résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres du Groupe) sont arrêtées mensuellement à J + 10 (ouvrés) suivant un processus d'arrêté des comptes planifié et précis.
Les circuits d'information concourant à la mise en place des tableaux de bord sont basés sur un outil unique de consolidation et de reporting permettant une homogénéisation et une sécurité accrue des données comptables, notamment par le biais d'extractions automatiques effectuées à partir de l'ERP du Groupe.
Les ressources nécessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable sont régulièrement passées en revue par la Direction générale afin de s'assurer que les compétences présentes sont en conformité avec la complexité croissante des opérations à traiter.
Le Groupe applique les normes IFRS, pour élaborer les comptes consolidés et s'assure par une veille active que les changements de réglementation – très fréquents – sont correctement appréhendés et appliqués. Les opérations complexes (ex : regroupement d'entreprise, test de dépréciation annuel des Goodwill, allocation du prix d'achat consécutivement à des acquisitions…) sont traitées exclusivement par la cellule de consolidation du Groupe, rattachée à la Direction financière, dans le respect des normes IFRS et sont validées par la Direction générale et le Comité d'audit. Le Groupe possède 28 filiales et/ou holdings financières à l'étranger. Le traitement des informations de base suivant ces référentiels comptables locaux est parfois différent du traitement requis par les normes IFRS. Pour pallier cette problématique, le Groupe retraite les opérations aux normes IFRS, au sein de sa cellule de consolidation.
Les différentes options possibles sont validées par la Direction générale et/ou le Comité d'audit.
Le Groupe s'emploie à mettre en place dans ses filiales un ensemble de systèmes d'information ayant comme épine dorsale un ERP commun (JD Edwards).
Le paramétrage de ce système d'information donne une assurance au Groupe quant à l'organisation et à la sécurité de ses systèmes d'information.
L'ERP a été développé avec pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité et de disponibilité tout en garantissant la pertinence de l'information comptable et financière.
L'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de règles précises en matière d'accès au système et de validation des traitements et procédures de clôture. Des dispositifs destinés à assurer la sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques sont mis en place par le Groupe.
Les opérationnels sont impliqués dans la définition, la conception et la validation des outils informatiques. Afin de sécuriser les modifications et les améliorations apportées au système, il a été mis en place une séparation des environnements de développement et de production.
La Direction générale veille à l'existence d'un dispositif de gestion des risques et d'un dispositif de contrôle interne comptable et financier. Elle en organise la surveillance.
La Direction générale s'assure que le dispositif de contrôle interne et financier vise à produire une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. À cette fin, la Direction générale s'assure que les dispositifs abordent les points suivants :
La Direction générale a impulsé la mise en place d'un dispositif de pilotage visant à analyser et à maîtriser les principaux risques identifiables ayant un impact potentiel sur l'élaboration de l'information comptable et financière publiée.
Le reporting de chaque société du Groupe permet d'établir chaque mois le « Tableau de bord ». Ce document centralise et consolide aux normes IFRS toutes les données comptables et financières, notamment :
Les budgets de chacune des filiales, de chacune des usines, de chacune des fonctions et enfin du Groupe sont présentés par les opérationnels supervisés par la Direction financière, puis validés par la Direction générale, avant leur approbation par le Conseil d'administration.
Au sein des différentes structures mises en place afin de piloter la bonne marche du Groupe, la Direction générale, en liaison avec les Directions financières, s'assurent des principes comptables retenus et de leur éventuel impact sur la présentation des états financiers.
Dans le cadre de l'audit interne, la Direction générale définit tous les ans un plan d'audit interne (social, juridique ou financier) à réaliser par des équipes internes ou par des prestataires externes. En 2015, des audits juridiques et/ou financiers ont été notamment menés en Italie et en Suisse, ainsi qu'un programme visant à la prévention des fraudes dans le Groupe. Ces audits n'ont pas décelé de dysfonctionnements significatifs pouvant remettre en cause la présentation des états financiers du Groupe.
La Direction générale s'assure que la Direction financière a défini et mis en place des processus d'enregistrement comptable des opérations majeures.
Elle s'assure de la mise en place de procédures d'arrêté de certains comptes jugés sensibles ou qui pourraient l'être (valorisation des actifs incorporels, traitement de comptabilisation des revenus…) et valide les estimations et hypothèses prises par la Direction financière.
La Direction générale revoit et valide les comptes – y compris les notes annexes – établis par la Direction financière. À ce titre, les changements de principes comptables (aucun en 2015 et 2014) sont mis en évidence et le Conseil d'administration et/ ou le Comité d'audit en sont informés si cela est applicable.
La Direction générale s'assure de l'analyse des grands équilibres financiers (ratios d'endettement, liquidités, couverture…) ; elle identifie et explique les facteurs d'évolution des résultats (réalisé N/N-1). Les comptes annuels sont accompagnés du rapport de gestion et du RSE, qui comprennent les principaux commentaires et analyses nécessaires à la bonne compréhension des dits états financiers. Enfin, la Direction générale définit la stratégie de communication financière et valide les différents communiqués de presse.
En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction générale échange avec le collège des Commissaires aux comptes (CAC).
La Direction générale s'assure que les CAC ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.
Enfin, la Direction générale s'informe auprès des Commissaires aux comptes du périmètre de leur intervention et des conclusions de leurs travaux.
Le Conseil d'administration est informé des aspects majeurs qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation ; les informations suivantes lui sont transmises : budget de l'année suivante, meilleur estimé d'arrêté de fin d'année, tableaux relatifs à la loi du 1er mars 1984, projets d'investissements, tableau de bord interne, etc.
Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux par le Comité d'audit.
Le Conseil d'administration par l'intermédiaire du Comité d'audit veille à la qualité du processus de sélection des Commissaires aux comptes notamment au regard des critères de compétence et d'indépendance de ceux-ci.
Dans le cadre de la prévention de la fraude, le Groupe a mis en place un Guide de Bonne Pratique des Affaires qui concourt à éviter autant que possible les fraudes et actes malhonnêtes envers le Groupe et/ou ses partenaires et actionnaires.
Les règles contenues dans le Guide de Bonne Pratique des Affaires définissent ce que Vetoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de la Loi et de l'éthique Vetoquinol tant à l'égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vetoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption imputable à Vetoquinol. L'audit interne du Groupe procède à des vérifications sur pièces et contrôle certains dossiers.
Le Groupe est soumis régulièrement par téléphone et/ou par mail à des tentatives de fraude sont de plus en plus fréquentes ; jusqu'à présent le Groupe n'a pas eu à pâtir de conséquences financières défavorables en lien avec ces tentatives de fraude.
Le Conseil d'administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels sur la base du compte rendu effectué par le Comité d'audit. Les comptes sur lesquels il doit se prononcer lui sont présentés par la Direction financière ainsi que les différentes estimations et/ou options retenues pour parvenir à ces comptes. Les Commissaires aux comptes présentent leurs travaux et leurs conclusions ainsi que leurs éventuelles recommandations.
Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration reçoivent l'assurance des Commissaires aux comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités.
Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration s'assurent que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.
Lors de l'arrêté des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes ont suffisamment avancé dans leurs travaux pour être en mesure de communiquer au Conseil toutes remarques significatives.
De façon à assurer la production d'un reporting transparent donnant une image fidèle de la situation de la société, le Groupe aménage en continu ses processus comptables et financiers, en mettant l'accent notamment sur les contrôles internes relatifs à l'initiation, l'enregistrement et la réconciliation des soldes comptables et des opérations, en application des principes comptables appropriés.
Cette évolution continue des processus de production de l'information comptable met l'accent sur l'automatisation de la collecte et de la contribution des informations de manière à :
L'amélioration continue du contrôle interne en matière de reporting financier passe par la mise en place d'un référentiel commun formalisant l'ensemble des règles du Groupe. Ces règles sont élaborées en fonction des risques définis en amont du cadre réglementaire, mais aussi des procédures en place, des spécificités métier et de l'entreprise. Cette démarche doit s'étendre jusqu'à l'intégration de ce cadre de contrôle avec les systèmes d'information en place et les activités humaines.
L'existence d'un tel cadre, en particulier d'un référentiel formel et d'un système de suivi, participe à la faisabilité et la pertinence des audits internes et externes tels qu'exigés par la loi. À travers le système d'information du Groupe, c'est une grande part des processus opérationnels et de pilotage de l'entreprise dont on peut analyser et mesurer l'efficacité et la pertinence.
La qualité de l'information comptable et financière publiée dépend aussi des risques inhérents aux processus comptables en amont de la production d'informations financières et de la qualité du processus d'arrêté des comptes. L'objectif de la Direction financière est de minimiser ces différents risques afin de publier dans les états financiers une information financière régulière et sincère. Pour ce faire, les assertions contenues dans les états financiers sont des affirmations de la Direction, explicites ou non, qui sont reflétées dans les états financiers, comme suit :
Les processus comptables sont organisés suivant les grands processus de l'entreprise : ventes, achats, productions & stocks, immobilisations, etc. Ces dispositifs organisés et documentés concourent à traiter les différents flux d'opérations et rendent de ce fait homogènes les données comptables.
Le processus d'arrêté des comptes est formalisé suivant un arrêté mensuel et l'information financière publiée est passée en revue par la Direction comptable et financière du Groupe, la Direction générale.
Le processus d'investissement est organisé et documenté et comprend à minima les différentes autorisations suivantes :
La Direction scientifique et la Direction financière contrôlent le suivi de tous les projets de R & D en cours. Elles établissent chaque mois un état d'avancement de chacun de ces projets et de leurs coûts par rapport au cahier des charges.
Selon la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement internes sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux processus de recherche et développement et aux autorisations réglementaires, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'Autorisation de Mise sur le Marché des médicaments.
En revanche, sont enregistrés à l'actif du bilan, en immobilisations incorporelles, les montants versés en contrepartie de concessions de licences d'exploitation et de commercialisation de molécules, procédés ou d'informations à caractère scientifiques. Ces versements sont effectués généralement au démarrage d'un projet de recherche et au cours de son avancement, jusqu'à l'obtention d'une « Autorisation de Mise sur le Marché ».
Les processus mis en place par le Groupe permettent de s'assurer que :
Par ailleurs, et conformément aux exigences de la norme IAS 36, les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis au minimum à un test annuel de dépréciation par des spécialistes externes à l'entreprise.
Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.
Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.
La protection juridique des immobilisations incorporelles fait l'objet d'un suivi régulier et de mesures visant à sécuriser les ressources que le Groupe pourra obtenir de ces immobilisations, en particulier : la protection des marques, des noms de domaine et les brevets.
Le Groupe ne détient pas d'immobilisation financière autre que les titres de ses filiales qui sont éliminés lors du processus de consolidation. Cependant, toutes les opérations sur titres (acquisitions, cessions, compléments de prix, garanties d'actifs et de passifs) ainsi que les engagements fermes (promesses et autres instruments financiers…) font l'objet d'un suivi particulier de la part de la Direction financière et juridique en vue de leur comptabilisation et/ou de leur mention dans l'annexe des comptes, et sont préalablement autorisées par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration.
L'attribution de prêts aux filiales fait l'objet d'un processus organisé par la Direction financière et juridique et autorisé par la Direction générale.
L'ensemble des produits et/ou charges se rattachant à ces créances sur participations sont évalués et comptabilisés mensuellement puis éliminés en consolidation.
Les processus achats sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés. Les commandes fournisseurs sont émises après autorisation par des personnes dûment habilitées et la séparation des tâches entre passation, autorisation, réception, enregistrement des commandes et règlement des fournisseurs existe. Les factures sont rapprochées des commandes tant au niveau du prix unitaire qu'au niveau des quantités.
Les différences font l'objet d'un suivi et d'un processus de traitement particulier. Les avances sur factures sont payées uniquement sur justificatif et ces montants sont analysés mensuellement par les services comptables lors des arrêtés mensuels.
Lors du processus d'arrêté des comptes, la Direction financière s'assure que :
Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu'une fraude ne puisse pas survenir.
Les processus de calcul des coûts de revient, de gestion des stocks, de valorisation des stocks ainsi que le suivi des éventuelles dépréciations à enregistrer sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés selon les normes en vigueur.
Chaque mois, la Direction industrielle et qualité établit pour les sites industriels du Groupe un rapport dans lequel figurent les principaux indicateurs et ratios de production (nombre d'heures de production, nombre de lots fabriqués, de lots refusés...) ; l'ensemble de ces éléments est rapproché des données comptables et financières par le biais du calcul du résultat industriel assuré par les Directions financières des pays et contrôlé par la Direction financière du Groupe afin de s'assurer de leur pertinence.
Les mouvements d'entrées et de sorties de stock sont enregistrés de façon journalière dans le système d'information afin de s'assurer que la séparation des exercices est correctement appréhendée. Des réconciliations sont faites régulièrement entre l'inventaire physique et l'inventaire permanent et un inventaire physique annuel est au minimum réalisé. Tous les mouvements de stocks particuliers (mises au rebut et destructions) sont autorisés par des personnes compétentes et une analyse est effectuée par la Direction financière du Groupe et/ou les services comptables et financiers des filiales.
Les marges sont analysées par produits ou gamme de produits et les écarts significatifs sont investigués.
Enfin, dans le cadre du processus d'arrêté des comptes, différents bouclages par les flux et/ou contrôles sont réalisés afin de s'assurer que les stocks sont correctement appréhendés, existent, appartiennent à la société et sont comptabilisés.
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Le revenu est constitué par les ventes de biens à des tiers, déduction faite des remises commerciales ou rabais pour quantités consentis aux clients finaux ainsi que des escomptes financiers, et après élimination des ventes intragroupe. Les processus de comptabilisation des revenus font que le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque l'ensemble des conditions suivantes a été satisfait :
Le Groupe a mis en place un suivi particulier de ces processus basé en grande partie sur le système d'information afin de s'assurer que tous les produits sont correctement comptabilisés.
Le principe de comptabilisation des produits est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur. La séparation des exercices est appréhendée à travers ce processus de comptabilisation et vérifiée et validée durant le processus d'arrêté des comptes semestriels.
Le processus d'arrêté des comptes permet aussi de valider que :
Les processus de financement et de trésorerie font l'objet de procédures organisées particulièrement suivies : les ouvertures de comptes et/ou les autorisations de découverts sont autorisées par la trésorerie Groupe, et validées préalablement par la Direction générale.
Le plan de trésorerie du Groupe et/ou le tableau des flux de trésorerie prévisionnel permettent au Groupe de s'assurer qu'il pourra assurer ses prochaines échéances et piloter au mieux ses besoins de financements.
Les opérations de trésorerie sont comptabilisées régulièrement et toutes les dépenses sont supportées par des pièces justificatives préalablement acceptées par les services/personnes habilitées.
Les garanties reçues ou données sur prêts et emprunts sont clairement identifiées et comptabilisées et/ou incluses dans les annexes des comptes.
Les procurations financières mises en place par le Groupe permettent de fixer des limites de paiement aux Directeurs des filiales et/ou Directeurs financiers.
Enfin, lors du processus d'arrêté mensuel des comptes :
La Direction des ressources humaines Groupe recense chaque mois les embauches et les sorties de personnel, par catégories de salariés. Cette direction supervise également toutes les augmentations de salaires et d'effectifs ainsi que la modification des avantages sociaux.
Les activités de « paie » font l'objet de procédures connues et adaptées aux choix de l'organisation retenue. La séparation des tâches entre enregistrement comptable et calcul de la paie existe dans la plupart des filiales du Groupe. Les enregistrements comptables sont contrôlés par la Direction financière et rapprochés des documents de paie.
Lors du processus d'arrêté des comptes, les comptes de personnel et de charges sociales font l'objet d'un examen et d'une justification mensuelle. Il existe par ailleurs des dispositifs de recensement, d'évaluation et de contrôle du bon enregistrement comptable des provisions pour congés payés et primes, ainsi que des engagements en matière de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi.
Le Groupe se fait assister par des actuaires lors de l'évaluation de ces engagements en matière de retraite et autres avantages accordés aux salariés.
Les règles comptables appliquées par le Groupe précisent le traitement comptable des actions et options attribuées aux dirigeants et aux salariés.
Une veille fiscale est mise en place au niveau de chacune des filiales afin d'être en conformité avec les dernières exigences réglementaires.
Il existe un processus visant à ce que le traitement, la préparation et le dépôt des documents fiscaux, ainsi que le paiement des impôts et taxes soient effectués de façon correcte et en temps voulu.
Différents dispositifs de suivi comptable de la position fiscale différée existent dans le Groupe. Une réconciliation (preuve d'impôt) entre la charge totale d'impôt comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique est établie.
Les processus liés aux opérations sur le capital sont pilotés par la Direction juridique rattachée à la Direction financière du Groupe. L'ensemble de ces opérations est préalablement autorisé par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration.
L'ensemble du Corporate – filiales et Groupe – est géré directement par la Direction financière et juridique du Groupe et par la Direction générale.
Les attributions de stock-options et/ou d'actions gratuites sont suivies et les informations nécessaires à la préparation des comptes sont communiquées mensuellement.
Il existe un processus visant à ce que le Groupe donne en annexe de ses comptes une information sur ses engagements conformément aux principes comptables applicables.
Le Groupe fait un point périodique sur ses engagements et risques et détermine s'ils doivent faire l'objet de provisions ou d'une information en annexe. Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'événements passés, et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente de ceux-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.
Il existe des processus visant à ce que :
La maîtrise des processus d'arrêté des comptes permet :
Il existe des processus visant à ce que :
Le logiciel de consolidation contient un seul jeu de données et permet de ressortir aux normes IFRS les informations de reporting et de consolidation mensuelles, tout en garantissant un ensemble homogène et cohérent. Ainsi, les données présentées dans les états financiers publiés sont identiques à celles examinées tous les mois par la Direction générale.
Il existe des responsables et des processus aux fins d'identifier et de traiter les obligations d'informations du marché financier.
Une veille est mise en place au niveau de la communication financière rattachée à la Direction financière pour suivre les nouvelles obligations en matière d'information financière.
Il existe un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe en matière de communication comptable et financière précisant la nature et les échéances de chaque obligation périodique ainsi que les personnes responsables de leur établissement.
Il existe un processus visant à ce que la confidentialité des informations sensibles soit préservée, dans le respect des règles définies par le règlement général de l'AMF.
Il existe un processus visant à ce que les informations répondant à la définition de l'information privilégiée soient communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables. À cet effet, la société dispose d'un système d'information lui permettant de suivre, d'une part les événements et les opérations significatifs qui ont eu lieu sur les différentes périodes comptables, d'autre part, les écarts significatifs par rapport aux objectifs communiqués au marché.
Il existe un processus prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.
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17.1. ACTIONNARIAT DE VÉTOQUINOL SA _____________ 82
17.2. RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE DE VÉTOQUINOL _______ 82 17.3. CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR PAR UNE AUTRE SOCIÉTÉ _______ 82
17.4. ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE __________________ 82
| Situation au 31/12/2015 | Situation au 31/12/2014 | Situation au 31/12/2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nombre d'actions détenues |
% du capital détenu |
Nombre d'actions détenues |
% du capital détenu |
Nombre d'actions détenues |
% du capital détenu |
| Soparfin SCA | 7 414 773 | 62,40 % | 7 414 773 | 62,40 % | 7 394 773 | 62,40 % |
| Famille Étienne Frechin | 530 440 | 4,46 % | 530 440 | 4,46 % | 550 440 | 4,63 % |
| SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN |
7 945 213 | 66,87 % | 7 945 213 | 66,87 % | 7 945 213 | 66,87 % |
| FCPE | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 40 438 | 0,34 % |
| Autodétention | 17 555 | 0,15 % | 18 304 | 0,15 % | 53 264 | 0,45 % |
| Public | 3 919 134 | 32,98 % | 3 918 385 | 32,98 % | 3 842 987 | 32,34 % |
| TOTAL | 11 881 902 | 100,00 % | 11 881 902 | 100,00 % | 11 881 902 | 100,00 % |
| Situation au 31/12/2015 Situation au 31/12/2014 |
Situation au 31/12/2013 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Droits de vote détenus |
% des droits de vote |
Droits de vote détenus |
% des droits de vote |
Droits de vote détenus |
% des droits de vote |
| Soparfin SCA | 14 809 546 | 72,13 % | 14 787 906 | 71,78 % | 14 761 406 | 71,64 % |
| Famille Étienne Frechin | 1 060 880 | 5,17 % | 1 060 880 | 5,15 % | 1 100 880 | 5,34 % |
| SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN |
15 870 426 | 77,29 % | 15 848 786 | 76,93 % | 15 862 286 | 76,98 % |
| FCPE | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 40 438 | 0,20 % |
| Public | 4 644 844 | 22,82 % | 4 733 867 | 23,00 % | 4 702 735 | 22,82 % |
| TOTAL DROITS DE VOTE BRUTS |
20 532 825 | ` 20 600 957 |
20 605 459 | |||
| TOTAL DROITS DE VOTE EXERÇABLES |
20 515 270 | 20 582 653 | 20 552 195 |
Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006.
Il est précisé qu'aucun salarié de la société ne détient une participation au capital qui soit matérialisée dans un Plan d'Épargne d'Entreprise – PEE ou dans un Fonds Commun de Placement d'Entreprise – FCPE. Les salariés détiennent toutefois au nominatif pur : 0,4 % du capital.
Le Groupe Vetoquinol est contrôlé par la société Soparfin SCA, détenue à 100 % par le Groupe Familial Étienne Frechin, dont l'associé commandité est la société à responsabilité limitée Demabel, contrôlée elle-même par le Groupe familial Étienne Frechin.
Afin d'éviter que le contrôle de la société soit exercé de manière abusive, les mesures suivantes ont été prises :
Il n'existe aucun accord de ce type.
18.1. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES _______________ 84 18.2. AUTRES OPÉRATIONS __________ 84
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé – se référer au chapitre 32.
Dirigeant concerné : Monsieur Jean-Yves Ravinet, dirigeant mandataire social, Directeur général délégué. Le Conseil d'administration en date du 15 décembre 2015 a autorisé le versement d'indemnités de fin de mandat qui sont soumises à des conditions de performance. Le montant des indemnités de fin de mandat de Monsieur Jean-Yves Ravinet ne pourra pas excéder 3 mois de salaire (cf. § 15.1.8. Contrat de travail et mandat social).
Durant l'année 2015, aucune opération avec des apparentés n'a été conclue.
19.1. COMPTES CONSOLIDÉS _________ 86 19.2. COMPTES SOCIAUX DE VETOQUINOL SA ____________ 119
| En milliers d'euros | Notes | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Revenus | 19.1.8 | 342 612 | 315 298 |
| Achats consommés | (120 302) | (107 200) | |
| Autres achats et charges externes | 19.1.10 | (67 411) | (66 256) |
| Charges de personnel | 19.1.11 | (103 147) | (93 925) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (4 888) | (4 893) | |
| Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations | 19.1.20/19.1.21 | (13 587) | (12 845) |
| Dotations et reprises aux provisions | 1 634 | (1 936) | |
| Autres produits d'exploitation | 19.1.13 | 6 459 | 7 983 |
| Autres charges d'exploitation | 19.1.13 | (2 285) | (783) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 39 085 | 35 442 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 19.1.14 | (4 811) | (998) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 34 275 | 34 444 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 19.1.16 | 1 330 | 1 546 |
| Coût de l'endettement financier brut | 19.1.16 | (672) | (601) |
| COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | 19.1.16 | 657 | 944 |
| Autres produits financiers | 19.1.16 | 7 861 | 4 530 |
| Autres charges financières | 19.1.16 | (6 338) | (2 263) |
| RÉSULTAT FINANCIER | 19.1.16 | 2 181 | 3 212 |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | 36 456 | 37 656 | |
| Charges d'impôt | 19.1.17 | (12 296) | (11 884) |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 24 160 | 25 772 | |
| Revenant aux : | |||
| Propriétaires de la société | 24 156 | 25 766 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) | 4 | 6 | |
| Écarts de change résultant des activités à l'étranger non recyclable | 1 298 | 10 880 | |
| Profits (pertes) actuariels, nets d'impôts non recyclable | 229 | (444) | |
| Autres éléments du résultat global, nets d'impôts | 0 | 0 | |
| Résultat global total de la période, net d'impôts | 25 687 | 36 208 | |
| Revenant aux : | |||
| Propriétaires de la société | 25 682 | 36 202 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) | 4 | 6 | |
| Résultat de la période par action (en euros) | 19.1.18 | 2,04 | 2,17 |
| Résultat de la période dilué par action (en euros) | 19.1.18 | 2,04 | 2,17 |
| En milliers d'euros | Notes | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| Goodwill | 19.1.19 | 77 364 | 76 299 |
| Autres immobilisations incorporelles | 19.1.20 | 47 255 | 47 384 |
| Immobilisations corporelles | 19.1.21 | 50 745 | 50 282 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 19.1.22 | 0 | 0 |
| Autres actifs financiers | 19.1.23 | 743 | 695 |
| Impôts différés actifs | 19.1.17 | 7 979 | 7 824 |
| Total actifs non courants | 184 086 | 182 484 | |
| Stocks | 19.1.25 | 68 374 | 70 837 |
| Clients et autres débiteurs | 19.1.26 | 66 536 | 71 981 |
| Créances d'impôt sur le résultat | 4 671 | 1 371 | |
| Autres actifs courants | 19.1.26 | 1 735 | 1 883 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 19.1.27 | 87 073 | 90 806 |
| Total actifs courants | 228 390 | 236 878 | |
| TOTAL ACTIFS | 412 476 | 419 363 | |
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital social et primes d'émission | 19.1.28 | 70 831 | 70 831 |
| Réserves | 194 449 | 171 746 | |
| Résultat de l'exercice | 24 156 | 25 766 | |
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société | 289 436 | 268 343 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 57 | 53 | |
| Capitaux propres | 289 492 | 268 396 | |
| DETTES | |||
| Dettes financières – non courant | 19.1.29 | 24 163 | 38 170 |
| Impôts différés passifs | 19.1.17 | 10 452 | 5 132 |
| Provisions pour avantages aux salariés | 19.1.30 | 6 870 | 7 045 |
| Autres provisions | 19.1.31 | 1 077 | 694 |
| Autres passifs long terme | 11 | 52 | |
| Avances conditionnées de l'État | 19.1.32 | 889 | 759 |
| Total passifs non courants | 43 461 | 51 852 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 19.1.33 | 68 560 | 75 665 |
| Dettes d'impôts sur le résultat | 1 456 | 3 966 | |
| Dettes financières – courant | 19.1.29 | 8 904 | 18 939 |
| Autres provisions | 19.1.31 | 262 | 339 |
| Autres passifs courants | 19.1.33 | 59 | 85 |
| Avances conditionnées de l'État (part à moins d'un an) | 19.1.32 | 280 | 120 |
| Total passifs courants | 79 522 | 99 115 | |
| Total dettes | 122 983 | 150 967 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 412 476 | 419 363 |
| En milliers d'euros | Notes | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|---|
| Résultat de l'ensemble consolidé | 24 160 | 25 772 | |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Amortissements et provisions | 17 757 | 13 025 | |
| Charges d'impôt | 19.1.17 | 12 296 | 11 884 |
| Charges d'intérêt | (773) | (895) | |
| Provisions pour avantages aux salariés | 65 | 236 | |
| Perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Plus-value de cession (nette d'impôts) | (258) | (122) | |
| Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents de trésorerie | 0 | 0 | |
| Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | 0 | 3 | |
| Trésorerie générée par les opérations | 53 247 | 49 902 | |
| Impôts payés | (13 057) | (11 022) | |
| Variation du BFR | (1 293) | 2 417 | |
| Flux de trésorerie d'exploitation net | 38 897 | 41 298 | |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | (2 506) | (963) | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | (11 016) | (10 237) | |
| Acquisition d'actifs disponibles à la vente | 0 | 0 | |
| Acquisition d'autres immobilisations financières | |||
| Produits cession d'actifs | 419 | 351 | |
| Remboursements – autres immobilisations financières | (19) | 24 | |
| Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises | 19.1.7.2 | (2 136) | (41 419) |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | (15 259) | (52 244) | |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | |
| Acquisition/cession nette d'actions propres | 0 | 938 | |
| Émission d'emprunts et dettes financières diverses | 497 | 41 148 | |
| Diminution des dettes financières | (19 609) | (11 447) | |
| Intérêts encaissés (payés) | 726 | 975 | |
| Dividendes versés aux propriétaires de la société mère | 19.1.28.3 | (4 627) | (4 383) |
| Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle | 0 | (15) | |
| Subventions d'investissement et avances conditionnées | |||
| Autres flux liés aux opérations de financement | |||
| Flux de trésorerie des opérations de financement | (23 013) | 27 216 | |
| Incidence des variations des cours de devises | 253 | 993 | |
| Variation nette de trésorerie par les flux | 878 | 17 262 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 86 164 | 68 901 | |
| Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie | 878 | 17 262 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 19.1.27 | 87 041 | 86 164 |
| En milliers d'euros | Capital social et prime d'émission (note 19.1.28) |
Réserve de conversion |
Écarts actuariels |
Autres réserves |
Total réserves |
Résultat de l'exercice |
Total capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2013 | 70 831 | (11 069) | (151) | 152 716 | 141 497 | 23 580 | 235 908 | 47 | 235 956 |
| Résultat de la période | 25 766 | 25 766 | 6 | 25 772 | |||||
| Autres éléments du résultat | |||||||||
| global nets d'impôts | 10 880 | (444) | 10 435 | 10 435 | 10 435 | ||||
| Résultat global de la période | 10 880 | (444) | 10 435 | 25 766 | 36 201 | 6 | 36 207 | ||
| Affectation du résultat | 23 580 | 23 580 | (23 580) | 0 | 0 | ||||
| Exercice de stock-options | 3 | 3 | 3 | 3 | |||||
| Conversion des OCA | |||||||||
| Titres d'autocontrôle | 835 | 835 | 835 | 835 | |||||
| Distributions effectuées | |||||||||
| par l'entreprise consolidante | (4 383) | (4 383) | (4 383) | (1) | (4 384) | ||||
| Autres | (221) | (221) | (221) | (221) | |||||
| Solde au 31/12/2014 | 70 831 | (189) | (595) | 172 530 | 171 746 | 25 766 | 268 343 | 53 | 268 396 |
| Résultat de la période | 24 156 | 24 156 | 4 | 24 160 | |||||
| Autres éléments du résultat global nets d'impôts |
1 315 | 229 | 1 544 | 1 544 | 1 544 | ||||
| Résultat global de la période | 1 315 | 229 | 1 544 | 24 156 | 25 699 | 4 | 25 703 | ||
| Affectation du résultat | 25 766 | 25 766 | (25 766) | 0 | |||||
| Exercice de stock-options | 0 | ||||||||
| Conversion des OCA | |||||||||
| Titres d'autocontrôle | 0 | ||||||||
| Distributions effectuées par l'entreprise consolidante |
(4 627) | (4 627) | (4 627) | (4 627) | |||||
| Autres | 20 | 20 | 20 | 20 | |||||
| Solde au 31/12/2015 | 70 831 | 1 126 | (366) | 193 689 | 194 449 | 24 156 | 289 436 | 57 | 289 492 |
Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale, à destination des animaux de rente (bovins, porcs) et des animaux de compagnie (chiens, chats). Indépendant et « pure player », Vetoquinol innove, développe et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux en Europe, aux Amériques et en Asie/Pacifique.
Depuis sa création en 1933, Vetoquinol conjugue innovation et diversification géographique. Le renforcement du portefeuille produits et les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance hybride au Groupe. Vetoquinol emploie 2 036 personnes.
Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris depuis 2006 (code mnémonique : VETO).
La société mère, Vetoquinol SA, est une société anonyme dont le siège social est situé à Magny-Vernois, 34, rue du Chêne-Sainte-Anne, 70204 Lure Cedex.
Vetoquinol SA, société tête du Groupe, est contrôlée par la société Soparfin.
Les comptes consolidés du Groupe Vetoquinol ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 18 mars 2016. Les comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, qui se déroulera le 24 mai 2016.
Fin mai 2015, le Groupe Vetoquinol a finalisé et payé le complément de prix au vendeur Télesta (ex : Bioniche Life Science Inc) pour l'acquisition de la division santé animale de Bioniche. Le montant finalement payé s'est élevé à 2 942 KCAD vs un prix enregistré initialement à hauteur 3 164 KCAD ; le gain de 222 KCAD a été comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels » et est venu réduire des coûts relatifs à l'intégration du groupe Bioniche.
Les états financiers consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont préparés conformément aux normes comptables internationales telles que publiées par l'IASB et approuvées par l'Union européenne au 31 décembre 2015. Ces normes internationales comprennent les normes IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations (SIC et IFRIC). Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2015 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, SIC et IFRIC adoptées par la commission sur le site suivant : http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Les états financiers ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris).
La préparation d'états financiers conformes aux IFRS requiert l'utilisation de certaines estimations comptables dont les principales sont décrites en note 19.1.6.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après.
Ces méthodes sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2014, à l'exception des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne et applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 :
• Interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes » relative à la comptabilisation d'un passif au titre d'un droit ou d'une taxe exigible. Cette interprétation est sans incidence sur les comptes consolidés annuels du Groupe.
Les comptes consolidés du Groupe ne sont pas impactés par les textes suivants qui sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2015 :
• Amendements résultant des processus d'améliorations annuelles des normes IFRS 2011-2013.
Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne qui seront applicables à compter du 1er janvier 2016, à savoir :
Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des éventuels effets induits par la première application de ces normes.
L'application de ces normes ne devrait pas avoir d'impact sur les comptes consolidés.
Les comptes consolidés comprennent ceux de Vetoquinol SA ainsi que ceux de ses filiales, dont la société détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote. Cet ensemble forme le Groupe.
Les filiales sont toutes des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les états financiers des filiales sont consolidés en suivant la méthode de l'intégration globale, et les intérêts non contrôlant sont déterminés sur la base du pourcentage d'intérêt.
Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer un contrôle sur elles.
Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le Goodwill (note 19.1.19). À l'inverse, si la quote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d'acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en compte de résultat.
Les intérêts des actionnaires non contrôlant sont présentés au bilan dans une catégorie spécifique des autres éléments du résultat global. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat.
Les soldes et transactions intragroupe, incluant les profits et pertes mais aussi les dividendes, sont éliminés en consolidation.
Le Groupe est seulement composé de Vetoquinol SA et de ses filiales. Il ne détient ni des entreprises sous contrôle conjoint, ni des entreprises associées.
Le périmètre des sociétés du Groupe est présenté en note 19.1.43 « Sociétés du Groupe ».
Pour les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004, en conformité avec IFRS 1, le Groupe a appliqué la méthode dite de l'acquisition telle que décrite dans IFRS 3. À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique IFRS 3 révisée.
Les frais d'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, supportés du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus.
À l'intérieur d'un délai d'un an, à compter de la date d'acquisition :
Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré.
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation de la société.
Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur.
Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :
Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe.
Le revenu est constitué par les ventes de biens à des tiers, déduction faite des remises commerciales ou rabais pour quantités consentis aux clients finaux ainsi que des escomptes financiers, et après élimination des ventes intragroupe.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque l'ensemble des conditions suivantes a été satisfait :
En application d'IFRS 8, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquée au Comité de direction Groupe, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne.
Le premier et seul secteur opérationnel du Groupe est le secteur géographique.
Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier, et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.
L'organisation mondiale du Groupe est partagée en trois zones déterminées selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe :
Il existe également deux secteurs marketing que sont les animaux de compagnie et les animaux de rente mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un secteur opérationnel à présenter distinctement pour les raisons énumérées ci-dessous :
• nature de l'environnement réglementaire : les organismes autorisant la mise sur le marché sont identiques quelles que soient les espèces.
C'est la raison pour laquelle le Groupe ne communiquera que sur un seul secteur.
Les prix de transfert entre les régions sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.
Le calcul du résultat de base par action est effectué en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenu.
Le résultat net dilué par action prend en compte les équivalents actions ayant un effet potentiellement dilutif et ne prend pas en compte les équivalents actions n'ayant pas d'effet dilutif.
Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.
Régimes à cotisations définies : Vetoquinol verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraites et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre. Les paiements de Vetoquinol sont constatés en charges de la période sur laquelle ils sont liés.
Régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi : le passif inscrit au bilan correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture.
Les montants des engagements correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêts des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Les gains et les pertes actuariels liés aux retraites et avantages post-emploi, découlant d'ajustements liés à des modifications d'hypothèses actuarielles et à l'expérience, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global net d'impôts différés au cours de la période dans laquelle ils surviennent.
Néant.
Les paiements effectués au titre d'un contrat de location simple sont enregistrés en charge dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat.
Les contrats de location-financement significatifs pour lesquels le Groupe est preneur sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux au plus faible de la juste valeur du bien loué et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location (au taux d'intérêt implicite du contrat). Les paiements sont ventilés entre charges financières et amortissements de la dette. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre des contrats de location financement sont amorties sur la durée d'utilité de l'actif ou sur la durée du bail si celle-ci est inférieure.
Le Goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Pour l'évaluation initiale du Goodwill, voir le 19.1.3.3.
Selon IAS 36, les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation décrits en note 19.1.3.12. Le Goodwill est soumis au minimum à un test annuel – et plus fréquemment s'il existe des indicateurs de perte de valeur – et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles.
Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments.
En revanche, sont enregistrés à l'actif du bilan, en immobilisations incorporelles, les montants versés en contrepartie de concessions de licences d'exploitation et de commercialisation de molécules, procédés, d'informations à caractère scientifiques ou d'achat de dossiers. Ces versements sont effectués généralement au démarrage d'un projet de recherche et au cours de son avancement, jusqu'à l'obtention d'une « Autorisation de Mise sur le Marché ».
Ils sont amortis sur des durées de 5 à 12 ans.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur valeur historique et sont systématiquement amorties sur leur durée d'utilité, à l'exception de certaines marques (ex : Equistro®…) qui ont une durée d'utilité indéfinie ; un test d'impairment est pratiqué au minimum annuellement pour valider qu'il n'y a pas de dépréciation à pratiquer.
Les durées d'amortissement sont homogènes au sein du Groupe :
| Catégories | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Concessions et brevets | Linéaire | 5 à 10 ans |
| Programmes informatiques | Linéaire | 1 à 5 ans |
| Marques | Linéaire | 7 à 10 ans |
| Produits et/ou AMM | Linéaire | 10 à 15 ans |
| Autres dont relations clients | Linéaire | 10 ans |
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (initialement pour leur prix d'achat auquel s'ajoutent les frais accessoires et les frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production, diminué des amortissements. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifié. La méthode de réévaluation à la juste valeur n'a pas été retenue par le Groupe. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe pour les immobilisations corporelles amortissables sont les suivantes :
| Catégories | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Constructions | Linéaire | 15 à 40 ans |
| Agencements | Linéaire | 10 à 20 ans |
| Matériel d'exploitation | Linéaire | 6 à 10 ans |
| Matériel de transport | Linéaire | 5 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 5 ans |
| Matériel de recherche | Linéaire | 5 ans |
| Mobilier | Linéaire | 8 à 10 ans |
| Autres immobilisations corporelles Linéaire | 5 ans | |
Conformément aux exigences de la norme IAS 36, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif. De plus, le Groupe teste annuellement la dépréciation d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ou une immobilisation incorporelle qui n'est pas encore prête à être mise en service, en comparant sa valeur comptable à sa valeur recouvrable.
Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.
Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les entités suivantes : USA, Canada, France, Royaume-Uni, Belgique, Suisse, République tchèque, Autriche, Pologne, Irlande, Allemagne, Italie, Inde, Scandinavie, Brésil et activité Bioniche.
Pour les actifs non financiers (autres que Goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les pertes de valeur sont imputées en priorité sur le Goodwill. L'excédent non imputé est affecté aux actifs rattachés à l'UGT.
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Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés, considérés comme des créances, et à ce titre, évalués au coût amorti. Ils sont non matériels au niveau du Groupe.
Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, le Groupe est parfois amené à souscrire des instruments dérivés. L'utilisation de ces instruments est exclusivement réalisée au sein de la trésorerie centralisée au siège du Groupe et a pour objet de couvrir les risques.
En ce qui concerne la couverture du risque de change, ces contrats consistent essentiellement en achat de contrat à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d'un an. Les instruments de couverture du risque de taux utilisés sont principalement des swaps.
Pour les opérations de couverture significatives, le Groupe applique les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de comptabilité de couverture : les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur à la clôture, et en fonction de la qualification de la couverture :
Lorsque la transaction n'est pas significative, ou lorsque les conditions d'application de la comptabilité de couverture ne sont pas réunies, la variation de la juste valeur du dérivé est enregistrée en charge ou en produit de la période.
À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché et lorsque celle-ci n'est pas disponible, une évaluation d'expert est obtenue.
La note 19.1.4.1 ci-après donne des explications quantitatives sur l'utilisation de ces instruments.
Les stocks sont enregistrés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé au coût moyen unitaire pondéré.
Le coût des produits en cours de production et des produits finis détenus en stocks inclut les matières premières, la main-d'œuvre directe et une portion des charges de production variables et fixes, celles-ci étant affectées sur la base des capacités opérationnelles normales.
La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cadre normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des frais commerciaux, et également aux perspectives de consommation future compte tenu des dates de péremption des produits.
Les créances sont comptabilisées à la juste valeur de la trésorerie à recevoir. Compte tenu des pratiques commerciales du Groupe, celle-ci est généralement égale à la valeur nominale de la créance. Les créances sont ensuite comptabilisées déduction faite des provisions pour dépréciation qui sont constituées après une analyse individuelle du risque de non-recouvrement.
Le Groupe applique une procédure de provisionnement. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.
La trésorerie comprend les soldes bancaires, les placements et les équivalents de trésorerie et est comptabilisée à la juste valeur.
Il s'agit de placement à court terme, généralement moins de trois mois, ou de placement liquide et aisément convertible en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques de variation de valeur.
Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit et les concours bancaires courants.
Les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti, net des coûts de transaction encourus.
Les emprunts dont le règlement intervient à moins d'un an sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.
Pour les emprunts correspondant aux retraitements des contrats de locations financières, le capital emprunté correspond à la valeur d'origine des biens acquis en location financement, laquelle figure en immobilisations corporelles.
Les charges d'intérêts sont comptabilisées en charges de l'exercice lorsqu'elles sont encourues.
Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Lors de la comptabilisation initiale du Goodwill aucun impôt différé passif n'est comptabilisé.
Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.
Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de reversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce reversement n'interviendra pas dans un avenir prévisible.
Les provisions sont constatées lorsque le Groupe est tenu par une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'événements passés ; il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.
Les provisions font l'objet d'une actualisation si l'impact est jugé comme étant significatif.
Néant.
Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe remplira les conditions attachées à la subvention, et que la subvention sera reçue.
Les subventions attachées à des actifs (subventions d'investissement) sont présentées en produit différé au passif, puis rapportées au compte de résultat, sur une base systématique, pendant la durée de vie utile de l'actif.
Les subventions sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « autres produits d'exploitation », sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts qu'elles sont destinées à compenser.
Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes sur la période pendant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires.
Le Groupe centralise le risque lié aux variations des cours des devises étrangères sur les filiales ayant un site industriel et le plus largement possible sur la maison mère, Vetoquinol SA, en s'assurant que les filiales de distribution facturent et soient facturées dans leur devise de fonctionnement.
Ainsi, les filiales de distribution sont très peu exposées au risque de change. Au niveau de Vetoquinol SA, une centralisation des flux en devises est effectuée et des instruments financiers de couverture sont mis en place. Ces instruments ont un terme inférieur à un an et il n'existe pas d'instrument significatif en cours à la date de clôture. Pour cette raison, les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de couverture n'ont pas trouvé à s'appliquer au 31 décembre 2015 ni l'année dernière. Dans le cas où Vetoquinol serait amené à constater des gains et pertes liés à ces instruments, ils seraient comptabilisés en résultat financier.
Comme décrit avant, le risque de change lié à l'activité des filiales n'implique essentiellement qu'un risque de variation du compte de résultat consolidé.
Sur la base des comptes établis à fin 2015, et uniquement pour les filiales étrangères, une appréciation de l'euro de 10 % par rapport à toutes les autres devises aurait généré une baisse de chiffre d'affaires consolidé de 17,6 M€ (2014 : 15,2 M€) et une baisse du résultat opérationnel consolidé de 1,8 M€ (2014 : 1,3 M€).
À l'inverse, une baisse de l'euro de 10 % par rapport aux autres monnaies aurait généré une hausse de chiffre d'affaires de 21,5 M€ (2014 : 18,6 M€) et une hausse du résultat opérationnel consolidé de 2,2 M€ (2014 : 1,6 M€).
Du fait de ventes en devises étrangères, la société court un risque de change entre la date de facturation et la date d'encaissement.
En fonction des cours pivots définis lors de la préparation du budget et/ou des cours de facturation, des prévisions d'encaissements et des cours réels constatés ou prévisionnels, la société effectue une couverture totale ou partielle de ses rentrées en devises, en utilisant des produits bancaires classiques.
Les gains ou pertes de change, ainsi que le résultat des opérations de couverture sont comptabilisés dans le résultat financier. La plupart de ces transactions sont souscrites et soldées dans l'année, sur des périodes très courtes, ce qui explique qu'il n'y a pas de montant enregistré au bilan aux dates de clôture. Les procédures du Groupe n'autorisent pas les transactions spéculatives.
L'analyse de l'exposition du Groupe au risque de change (IFRS 7), basée sur les montants notionnels est la suivante :
| En milliers d'euros | EUR | CAD | CHF | USD | GBP | ZPN | Autres | Total monnaies |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 déc. 2015 | ||||||||
| Créances clients | 30 818 | 5 978 | 542 | 8 179 | 5 634 | 1 739 | 8 010 | 60 900 |
| Perte de valeur des créances clients | (1 349) | (19) | (29) | (3) | (1) | (357) | (253) | (2 010) |
| Total clients | 29 469 | 5 958 | 514 | 8 176 | 5 633 | 1 382 | 7 757 | 58 890 |
| Paiements versés d'avance | 251 | 167 | 0 | 160 | 0 | 12 | 118 | 708 |
| Charges constatées d'avance | 383 | 463 | 6 | 10 | 204 | 113 | 214 | 1 394 |
| Créances sur l'État | 4 322 | 223 | 45 | 0 | 0 | 42 | 851 | 5 483 |
| Autres créances d'exploitation | 299 | 6 | 0 | 527 | 0 | 24 | 81 | 935 |
| Créances diverses | 472 | 16 | 71 | 21 | 0 | 191 | 90 | 861 |
| Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total autres débiteurs | 5 728 | 875 | 121 | 718 | 204 | 383 | 1 353 | 9 381 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 40 087 | 10 078 | 352 | 7 127 | 3 698 | 2 442 | 4 835 | 68 619 |
| Total fournisseurs et autres créditeurs | 40 087 | 10 078 | 352 | 7 127 | 3 698 | 2 442 | 4 835 | 68 619 |
| Exposition bilancielle brute | (4 891) | (3 244) | 284 | 1 767 | 2 139 | (678) | 4 275 | (348) |
| En milliers d'euros | EUR | CAD | CHF | USD | GBP | ZPN | Autres | Total monnaies |
| 31 déc. 2014 | ||||||||
| Créances clients | 32 358 | 6 262 | 374 | 10 880 | 5 911 | 1 628 | 7 957 | 65 370 |
| Perte de valeur des créances clients | (1 654) | (91) | (24) | (124) | 0 | (265) | (275) | (2 433) |
| Total clients | 30 704 | 6 171 | 350 | 10 756 | 5 911 | 1 363 | 7 682 | 62 937 |
| Paiements versés d'avance | 559 | 156 | 0 | 414 | 0 | 118 | 76 | 1 323 |
| Charges constatées d'avance | 278 | 764 | 2 | 24 | 212 | 56 | 219 | 1 554 |
| Créances sur l'État | 5 196 | 309 | 0 | 0 | 0 | 114 | 1 069 | 6 688 |
| Autres créances d'exploitation | 163 | 2 | 0 | 268 | 0 | 267 | 85 | 785 |
| Créances diverses | 271 | 21 | 10 | 19 | 0 | 205 | 63 | 588 |
| Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (11) | (11) |
| Total autres débiteurs | 6 467 | 1 252 | 12 | 725 | 212 | 760 | 1 500 | 10 927 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 49 053 | 9 576 | 795 | 4 770 | 4 560 | 2 530 | 4 466 | 75 750 |
| Total fournisseurs et autres créditeurs | 49 053 | 9 576 | 795 | 4 770 | 4 560 | 2 530 | 4 466 | 75 750 |
| Exposition bilancielle brute | (11 881) | (2 154) | (434) | 6 711 | 1 563 | (407) | 4 716 | (1 886) |
La politique générale du Groupe en matière de risque d'intérêt est de gérer globalement le risque de taux en utilisant des swaps. En application des dispositions de la norme IAS 39, lorsque les conditions de la comptabilité de couverture sont remplies, le Groupe en applique les modalités. Lorsque celles-ci ne sont pas remplies, ou lorsque les enjeux ne sont pas significatifs, comme cela a été le cas ces dernières années, les dérivés sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur, toute variation de celle-ci étant comptabilisée au compte de résultat, conformément aux dispositions de la norme IAS 39.
L'exposition du Groupe au risque de taux est en général peu significative et concerne essentiellement deux postes du bilan : les dettes financières et la trésorerie.
À fin décembre 2015, 99,6 % de la dette financière du Groupe (incluant les concours bancaires courants) portait intérêt à taux fixe (2014 : 91,3 %). Les engagements à taux variable représentaient un total de 0,1 M€ au 31 décembre 2015 (2014 : 5,0 M€). Les derniers emprunts souscrits pour 41 M€ suite à l'acquisition de Bioniche ont été swapés en 2014, tout comme l'emprunt de 16 M€ en 2013 pour l'acquisition d'Orsco.
Les placements souscrits par le Groupe (DAT auprès de grandes banques) sont à taux fixes tandis que la contrepartie au niveau de la trésorerie passive est à taux variable. Le Groupe a ainsi optimisé son coût de financement sur l'année 2014 et 2015.
Sur la base des comptes à fin 2015, une hausse de 100 points de base des taux d'intérêts aurait eu pour conséquence une hausse du résultat de 447 K€ (hausse du résultat de 411 K€ en 2014).
La trésorerie du Groupe – hors concours bancaires – s'élevant à 87,1 M€ au 31 décembre 2015 (2014 : 90,8 M€), est composée de liquidités, de Dépôt À Terme (DAT) portant intérêt à taux fixes assimilés à des équivalents de trésorerie auprès de grandes banques de réseau à hauteur de 42,4 M€ (2014 : 45,1 M€).
Durant l'année 2015, le Groupe a dégagé une capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts de 53,2 M€ vs 49,9 M€ l'année précédente.
Pour financer l'acquisition de Bioniche, Vetoquinol a signé, en avril 2014, deux conventions de crédit avec deux banques portant sur deux prêts à moyen terme de 20,5 M€ chacun.
Un premier emprunt est assorti d'une clause de covenant financier que Vetoquinol s'est engagé à respecter. Au cours des années 2014 et 2015, le Groupe a respecté ce covenant financier défini de la manière suivante : Dette nette consolidée/Fonds propres consolidés < 1.
Un second emprunt est assorti d'une clause de covenants financiers que Vetoquinol s'est engagé à respecter. Au cours des années 2014 et 2015, le Groupe a respecté ces covenants financiers définis de la manière suivante : dette nette consolidée/fonds propres consolidés < 1 et maintien de la majorité des droits de vote de la société Soparfin dans les Assemblées générales de Vetoquinol.
Compte tenu de sa situation financière à la date du 31 décembre 2015, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité. Au 31 décembre 2015, la trésorerie du Groupe permet largement de faire face aux échéances financières à moins d'un an. L'endettement financier net s'élève à - 52,8 M€ au 31 décembre 2015 par rapport à un endettement financier net de - 32,8 M€ au 31 décembre 2014.
Le recouvrement des créances clients et des liquidités est assuré localement par chacune des filiales du Groupe. La Direction financière du Groupe, sur la base d'un plan de trésorerie lui-même dérivé du budget annuel, procède à un reporting permanent des mouvements de trésorerie des filiales afin d'affiner les positions nettes du Groupe et de maintenir la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour le Groupe, ce risque ne peut provenir que des créances commerciales. En effet, en ce qui concerne les placements, le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides et sécurisés. Étant donné les caractéristiques des DAT utilisés, la Direction ne s'attend pas à ce qu'une contrepartie fasse défaut.
L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe distribue aujourd'hui ses produits dans plus d'une centaine de pays dans le monde en s'appuyant sur ses filiales dans 23 pays et un réseau de 140 partenaires distributeurs.
Dans certaines zones géographiques, un phénomène de concentration des grossistes et/ou des centrales d'achat pourrait avoir comme conséquence une révision des marges du Groupe suite à la renégociation de ces contrats. Ce risque paraît cependant limité, le Groupe étant suffisamment important et diversifié géographiquement et par produit pour ne pas subir de telles pressions. À titre d'illustration, le grossiste répartiteur le plus important du Groupe représente 5,9 % du chiffre d'affaires consolidé 2015 (2014 : 6,2 %).
Les clients ne satisfaisant pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.
Les ventes de biens sont assorties de clause de réserve de propriété, afin qu'en cas d'impayé le Groupe dispose d'une sûreté. S'agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique.
La valeur comptable des actifs financiers du Groupe représente l'exposition maximale au risque de crédit soit 64,3 M€ au 31 décembre 2015 (2014 : 68,7 M€).
La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le Conseil d'administration aidé par la Direction générale prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.
Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d'attribution d'options et d'actions gratuites. Les décisions d'achat et de vente sont prises au cas par cas par le Président et/ou le Directeur général. Le Groupe n'a pas de plan défini de rachat d'actions. En dehors de ces pratiques occasionnelles, le Groupe dispose d'un contrat de liquidités (cf. note 19.1.28).
Durant l'exercice, le Groupe n'a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital. Ni la société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital.
La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges ainsi que sur les informations sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations réalisées et les hypothèses sous-jacentes retenues sont estimées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances actuelles et des prévisions. En conséquence, les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :
le montant des provisions pour restructuration, environnementaux et litiges ;
la valorisation des Goodwill, des actifs incorporels et corporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ;
Le Groupe a acquis la division santé animale du Groupe Bioniche le 15 avril 2014 via le rachat de quatre sociétés pour la somme de 61 MCAD dont 3 MCAD ont été placés sur un compte séquestre. Cette acquisition a été faite « cash free / dette free » ; un complément de prix provisoire, de 3,2 MCAD a été comptabilisé dans les états financiers au 31 décembre 2014 pour tenir compte de l'ajustement du Besoin en Fonds de Roulement restant à payer, conformément au contrat d'acquisition. Ce complément de prix a été reglé sur le premier semestre 2015 pour un montant final de 2,9 MCAD.
L'affectation du prix d'acquisition a été réalisée courant 2014 ; l'ensemble de l'écart d'acquisition est comptabilisé dans le Goodwill.
| En milliers d'euros | Total |
|---|---|
| Coût d'acquisition de la division santé animale de Bioniche | 40 446 |
| Ajustement du BFR - complément de prix | 2 099 |
| Valeur totale des titres / actifs Bioniche | 42 545 |
| Valeur des actifs et passifs de Bioniche identifiés à la date d'acquisition | 15 303 |
| Goodwill au 15 avril 2014 | 27 242 |
| Valeur des actifs identifiés durant l'année 2014 | 15 300 |
| Valeur des impôts différés identifiés durant l'année 2014 | (1 762) |
| Écart de conversion | 1 234 |
| Goodwill à la date de clôture – 31 décembre 2014 | 14 938 |
| Correction liée aux impôts différes locaux non admissibles(*) | 4 151 |
| Écart de conversion | (175) |
| Goodwill à la date de clôture – 31 décembre 2015 | 18 915 |
(*) En raison d'une interprétation erronée des règles fiscales américaines applicables sur les actifs incorporels acquis par Vetoquinol dans le cadre de l'acquisition du Groupe Bioniche en avril 2014, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont corrigés comme suit, conformément à la norme IAS 8 §5.
| En milliers d'euros | Comptes consolidés 2014 publiés |
Comptes consolidés 2014 retraités |
|---|---|---|
| Goodwill non affecté, relatif à l'acquisition de Bioniche | 14 938 | 19 089 |
| Impôts différés passifs | 0 | 4 151 |
Les impacts résultant de ces retraitements sont sans impact au niveau du compte de résultat des exercices 2014 et 2015, ces derniers n'ont donc pas fait l'objet de retraitement.
| En milliers d'euros | Total |
|---|---|
| Coût d'acquisition de la division santé animale de Bioniche | 40 446 |
| Ajustement du BFR - complément de prix Bioniche non encore versé au 31/12/2014 | 2 099 |
| Valeur totale des titres/actifs acquis Bioniche | 42 545 |
| Ajustement du BFR - complément de prix Bioniche non encore versé au 31/12/2014 | (2 099) |
| Trésorerie Bioniche acquise | (266) |
| Ecart de conversion entre taux d'acquisition et taux moyen | 1 240 |
| Valeur inscrite dans le TFT : variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises au 31/12/2014 | 41 419 |
| Paiement du complement de prix | 2 136 |
| Valeur inscrite dans le TFT : variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises au 31/12/2015 | 2 136 |
Sur les exercices 2015 et 2014, le chiffre d'affaires est intégralement généré par la vente de produits vétérinaires.
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total |
|---|---|---|---|---|
| Par implantation des actifsé | (reste du monde) | consolidé | ||
| Revenus | 266 807 | 126 339 | 26 826 | 419 972 |
| Revenus intersectoriels | (62 513) | (14 600) | (248) | (77 360) |
| Total revenus externes | 204 294 | 111 740 | 26 578 | 342 612 |
| Résultat opérationnel courant | 29 220 | 8 226 | 1 640 | 39 085 |
| Autres produits et charges opérationnels | (93) | (4 718) | 0 | (4 811) |
| Résultat opérationnel | 29 127 | 3 508 | 1 640 | 34 275 |
| Résultat financier – net | 2 181 | |||
| Résultat avant impôts | 36 456 | |||
| Impôt sur les résultats | (12 296) | |||
| RÉSULTAT NET | 24 160 |
Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total |
|---|---|---|---|---|
| Par zone géographiqueé | (reste du monde) | consolidé | ||
| Revenus | 236 807 | 128 599 | 54 566 | 419 972 |
| Revenus intersectoriels | (53 867) | (19 078) | (4 414) | (77 360) |
| TOTAL REVENUS EXTERNES | 182 939 | 109 521 | 50 152 | 342 612 |
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total |
|---|---|---|---|---|
| Par implantation des actifsé | (reste du monde) | consolidé | ||
| Revenus | 262 691 | 105 011 | 20 466 | 388 169 |
| Revenus intersectoriels | (61 885) | (10 815) | (171) | (72 871) |
| Total revenus externes | 200 807 | 94 196 | 20 295 | 315 298 |
| Résultat opérationnel courant | 30 170 | 4 498 | 774 | 35 442 |
| Autres produits et charges opérationnels | (998) | (998) | ||
| Résultat opérationnel | 29 172 | 4 498 | 774 | 34 444 |
| Résultat financier – net | 3 212 | |||
| Résultat avant impôts | 37 656 | |||
| Impôt sur les résultats | (11 884) | |||
| RÉSULTAT NET | 25 772 |
Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total |
|---|---|---|---|---|
| Par zone géographiqueé | (reste du monde) | consolidé | ||
| Revenus | 231 801 | 109 855 | 46 513 | 388 169 |
| Revenus intersectoriels | (52 691) | (16 883) | (3 297) | (72 871) |
| TOTAL REVENUS EXTERNES | 179 110 | 92 972 | 43 216 | 315 298 |
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2015 | ||||
| Dotations aux amortissements | (8 229) | (4 244) | (1 114) | (13 587) |
| Dotations et reprises aux provisions | 165 | 899 | 571 | 1 634 |
| Pertes de valeur des Goodwill | 0 | (4 181) | 0 | (4 181) |
| Charges liées à l'attribution des actions gratuites | ||||
| 31 décembre 2014 | ||||
| Dotations aux amortissements | (7 861) | (4 066) | (918) | (12 845) |
| Dotations et reprises aux provisions | (1 004) | (921) | (12) | (1 936) |
| Pertes de valeur des Goodwill | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Charges liées à l'attribution des actions gratuites | 0 |
Une perte de valeur sur le Goodwill brésilien a été enregistrée sur l'exercice 2015.
Aucune perte de valeur n'était enregistrée directement dans les autres éléments du résultat global sur l'exercice 2014.
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2015 | ||||
| Actifs | 251 347 | 118 836 | 42 292 | 412 476 |
| Passifs | 49 245 | 69 833 | 3 905 | 122 983 |
| Acquisition d'actifs | 7 728 | 5 313 | 269 | 13 310 |
| Acquisition d'actifs liés aux regroupements d'entreprises | ||||
| 31 décembre 2014 | ||||
| Actifs | 253 266 | 127 790 | 38 307 | 419 363 |
| Passifs | 70 897 | 78 151 | 1 919 | 150 967 |
| Acquisition d'actifs | 9 996 | 1 532 | 135 | 11 663 |
| Acquisition d'actifs liés aux regroupements d'entreprises | 0 | 19 105 | 1 173 | 20 278 |
Les dépenses de Recherche & Développement enregistrées en charge sur l'exercice 2015 s'élèvent à 22,1 M€, soit 6,4 % du chiffre d'affaires (2014 : 21,9 M€, soit 6,9 % du chiffre d'affaires).
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Sous-traitance générale | 2 949 | 3 079 |
| Locations | 6 576 | 6 616 |
| Entretien | 3 705 | 3 714 |
| Assurances | 1 268 | 1 286 |
| Études et recherches | 1 745 | 1 718 |
| Personnel extérieur à l'entreprise | 886 | 1 166 |
| Rémunérations d'intermédiaires et honoraires | 13 765 | 12 153 |
| Publicité, publications, relations publiques | 12 142 | 11 999 |
| Transports de biens et transports collectifs du personnel | 7 449 | 7 851 |
| Déplacements, missions, réceptions | 10 798 | 9 800 |
| Frais postaux et de télécommunications | 1 863 | 1 630 |
| Redevances pour concessions, brevets, licences, marques… | 1 393 | 2 790 |
| Autres services extérieurs | 2 194 | 1 728 |
| Divers | 679 | 724 |
| TOTAL | 67 411 | 66 256 |
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Rémunérations | 75 707 | 69 518 |
| Charges sociales (*) | 25 933 | 23 059 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | 1 106 | 825 |
| Avantages au personnel (note 19.1.30) | 401 | 521 |
| Avantages à long terme au personnel – écarts actuariels comptabilisés au compte de résultat | 0 | 0 |
| Charges liées à l'attribution des stock-options | 0 | 3 |
| Charges liées à l'attribution des actions gratuites | 0 | 0 |
| TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL | 103 147 | 93 925 |
(*) Le coût de régimes de retraites à cotisations définies est inclus dans le total des charges sociales.
Aucun nouveau plan d'attribution d'actions gratuites et/ou de stock-options n'a été élaboré durant l'exercice 2015.
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Subventions d'exploitation | 224 | 145 |
| Subventions d'investissement virées au résultat de l'exercice | 28 | 28 |
| Produits des cessions d'éléments d'actif | 419 | 351 |
| CIR (Crédit d'Impôt Recherche) | 3 853 | 4 331 |
| Autres produits | 1 936 | 3 127 |
| AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION | 6 459 | 7 983 |
| Valeurs comptables des éléments d'actif cédés | (161) | (193) |
| Autres charges | (2 124) | (589) |
| AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION | (2 285) | (783) |
| TOTAL | 4 174 | 7 200 |
Les autres charges comprennent des pertes sur créances irrécouvrables pour 1,0 M€ ainsi que l'enregistrement d'une indemnité à payer aux USA pour 0,8 M€. A fin 2014, les autres charges intégraient des pertes sur créances à hauteur de 0,2 M€.
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Redevances | 516 | 496 |
| Ports refacturés aux clients | 498 | 549 |
| Indemnités | 97 | 1 234 |
| Remboursement des organismes sociaux | 0 | 0 |
| Autres | 826 | 848 |
| TOTAL | 1 936 | 3 127 |
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Autres produits opérationnels | 96 | 331 |
| Perte de valeur des Goodwill | (4 181) | 0 |
| Autres charges opérationnelles | (111) | (226) |
| Coûts relatifs à l'acquisition et à l'intégration de Bioniche | (78) | (1 103) |
| Coûts de restructuration (Canada) | (536) | 0 |
| TOTAL | (4 811) | (998) |
La perte de valeur est intégralement liée à la dépréciation du Goodwill brésilien.
Les contrats de location financement pris par le Groupe Vetoquinol concernaient exclusivement des locations de bâtiments, dont l'ensemble des options d'achats ont été levés au 31 décembre 2014. Il n'y a plus d'engagement depuis le 31 décembre 2014.
Les contrats de location simple pris par Vetoquinol concernent exclusivement des locations de bâtiments, voitures et matériel informatique.
Les clauses d'indexation sont surtout présentes dans les contrats de location d'immeubles (le loyer étant basé sur un indice du coût de la construction).
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Moins d'1 an | 5 382 | 5 216 |
| De 1 à 5 ans | 8 670 | 8 697 |
| Plus de 5 ans | 1 227 | 1 192 |
| Paiements minimaux totaux | 15 279 | 15 104 |
| TOTAL DES REVENUS MINIMAUX FUTURS DE SOUS-LOCATION À RECEVOIR | 0 | 0 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Paiements minimaux comptabilisés | 6 576 | 6 616 |
| Loyers conditionnels comptabilisés | 0 | 0 |
| Revenus des sous-locations comptabilisés | 0 | 0 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie | 1 330 | 1 544 |
| Résultat de cession d'équivalents de trésorerie | 0 | 2 |
| PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D'ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 1 330 | 1 546 |
| Intérêts des emprunts et découverts | (672) | (600) |
| Intérêts sur contrats de location financement | 0 | (1) |
| COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | (672) | (601) |
| COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | 657 | 944 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Gains de change | 7 658 | 4 468 |
| Autres produits | 204 | 62 |
| AUTRES PRODUITS FINANCIERS | 7 861 | 4 530 |
| Charges financières sur avantages aux salariés | (65) | (236) |
| Pertes de change | (6 152) | (1 908) |
| Autres charges | (121) | (119) |
| AUTRES CHARGES FINANCIÈRES | (6 338) | (2 263) |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | 1 524 | 2 267 |
Pour le calcul des impôts différés des sociétés françaises, le taux d'impôt retenu est de 34,43 % pour l'exercice 2015 (2014 : 34,43 %).
La charge d'impôts sur le résultat s'analyse de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Charges d'impôt exigible | (11 320) | (13 378) |
| Produits/(charges) d'impôt différé | (977) | 1 494 |
| TOTAL | (12 296) | (11 884) |
Le rapprochement entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Résultat de la période | 24 160 | 25 772 |
| Retraitement du CIR | (3 800) | (4 221) |
| Retraitement du Crédit Impôt Apprentissage | 0 | (5) |
| Retraitement de la CVAE | (1 003) | (1 060) |
| Charges d'impôt | 12 296 | 11 884 |
| Résultat avant impôt, retraité des crédits d'impôts | 31 653 | 32 370 |
| Impôt théorique à 34,43 % | 10 898 | 11 145 |
| Charges non déductibles et produits non imposables(*) | 1 741 | 324 |
| Effet de la variation du taux d'impôt | 88 | 0 |
| Variations des déficits reportables | 1 091 | (9) |
| Différence de taux sur les sociétés étrangères | (2 999) | (2 403) |
| Autres impôts (selon IAS12)(**) | 1 442 | 1 766 |
| Effets du taux réduit | (18) | (337) |
| Crédits d'impôts | (82) | (144) |
| Divers | 135 | 1 543 |
| Impôt effectif | 12 296 | 11 884 |
| Taux d'impôt effectif | 38,85 % | 36,71 % |
(*) Dont 1 416 K€ liés à la charge d'impairment sur l'UGT brésilienne. (**) Impact engendré par le retraitement des impôts du type CVAE.
Les mouvements d'impôts différés actifs durant l'exercice sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Ouverture | 7 824 | 6 114 |
| Enregistré au compte de résultat | 154 | 1 088 |
| Enregistré en autres éléments du résultat global | (117) | 539 |
| Variations de périmètre | 0 | 0 |
| Reclassements | (298) | (515) |
| Différences de conversion | 416 | 598 |
| Clôture | 7 979 | 7 824 |
Les mouvements d'impôts différés passifs durant l'exercice sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Ouverture | 5 132 | 3 624 |
| Enregistré au compte de résultat | 1 131 | (406) |
| Enregistré en autres éléments du résultat global | 0 | 214 |
| Variations de périmètre | 0 | 1 831 |
| Correction des IDP par Goodwill | 4 151 | 0 |
| Reclassements | (298) | (638) |
| Différences de conversion | 336 | 508 |
| Clôture | 10 452 | 5 132 |
Le montant des IDA non reconnus suite à des déficits fiscaux sur l'exercice 2015 s'élèvent à 0,71 M€ (2014 : 0,83 M€).
19
Conformément à IAS 12 et selon certaines conditions, une entreprise peut compenser ses actifs et passifs d'impôts différés. Cette compensation a été effectuée ci-dessus par l'intermédiaire de la rubrique reclassement.
Les impôts différés nets par nature sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (6 827) | (2 106) |
| Approche par composants (net) | 287 | 198 |
| Autres différences temporaires (net) | 1 624 | 1 808 |
| Marge interne sur stocks | 2 107 | 2 285 |
| Plus-value interne sur cessions d'immobilisations | 0 | 0 |
| Retraitement de contrats de location financement | (71) | (90) |
| Avantages au personnel | 1 619 | 1 680 |
| Déficits fiscaux reportables | 0 | 225 |
| Provisions réglementées | (1 220) | (980) |
| Autres (net)* | 8 | (327) |
| TOTAL | (2 473) | 2 692 |
| Dont : Impôts différés actifs | 7 979 | 7 824 |
| Impôts différés passifs | (10 452) | (5 132) |
* Dont différences de conversion.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros) | 24 156 | 25 766 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 11 881 902 | 11 881 902 |
| Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe) | (13 903) | (13 903) |
| Titres d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) | (3 652) | (4 401) |
| Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période | 11 864 347 | 11 863 598 |
| RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN €/ACTION) | 2,04 | 2,17 |
Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, affecté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 décembre 2015, tout comme au 31 décembre 2014, il n'y a aucun élémént dilutif, le résultat net dilué par action est égal au résultat net par action.
| 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | |
|---|---|---|
| Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros) | 24 156 | 25 766 |
| Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d'euros) | 24 156 | 25 766 |
| Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période | 11 881 902 | 11 881 902 |
| Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe) | (13 903) | (13 903) |
| Titre d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) | (3 652) | (4 401) |
| Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période | 11 864 347 | 11 863 598 |
| Nombre d'actions incluant l'effet dilutif | 11 864 347 | 11 863 598 |
| Résultat net dilué par action (en €/action) | 2,04 | 2,17 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | ||
| Valeur brute | 76 299 | 58 748 |
| Valeur nette à l'ouverture | 76 299 | 58 748 |
| Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises | 0 | 27 242 |
| Pertes de valeur enregistrées en résultat | (4 181) | 0 |
| Affectation du Goodwill* | 4 151 | (13 538) |
| Différences de change, net | 1 095 | 3 847 |
| Au 31 décembre | ||
| Valeur brute | 77 364 | 76 299 |
| Valeur nette à la clôture | 77 364 | 76 299 |
*En 2015, cette rubrique d'affectation se compose d'une correction des impôts différés passifs du Goodwill Bioniche.
Conformément aux exigences de la norme IAS 36, un test de dépréciation a été effectué pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») comprenant des Goodwill.
Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont les suivantes : États-Unis, Canada, France, Royaume-Uni, Belgique, Suisse, République tchèque, Autriche, Pologne, Irlande, Allemagne, Italie, Scandinavie, Inde, Brésil et Bioniche.
Le détail des écarts d'acquisition affectés à ces unités génératrices de trésorerie est le suivant :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Vetoquinol Biowet Pologne | 2 235 | 2 230 |
| Vetoquinol GmbH/Allemagne | 1 705 | 1 705 |
| Vetoquinol Royaume-Uni | 479 | 451 |
| Vetoquinol Irlande | 421 | 421 |
| Vetoquinol Suisse | 1 040 | 937 |
| Vetoquinol Autriche | 772 | 772 |
| Vetoquinol République tchèque | 890 | 867 |
| Vetoquinol USA | 14 022 | 12 574 |
| Vetoquinol Belgique | 500 | 500 |
| Vetoquinol Italie | 6 465 | 6 465 |
| Vetoquinol Brésil | 0 | 4 804 |
| Vetoquinol Scandinavie | 1 199 | 1 173 |
| Vetoquinol Asie | 42 | 38 |
| Vetoquinol Inde | 9 864 | 9 260 |
| Vetoquinol SA France | 14 160 | 14 160 |
| Bioniche | 18 915 | 14 938 |
| Vetoquinol Canada | 4 655 | 5 004 |
| Total | 77 364 | 76 299 |
La différence de valeur sur l'année 2015 provient de la perte de valeur sur l'UGT Brésil ainsi que des écarts de conversion pour les écarts d'aquisition en devise étrangère des filiales acquises antérieurement. La variation des Goodwill sur l'année 2014 provenait de l'affectation du prix d'acquisition d'Orsco, de l'acquisition de Bioniche et des écarts de conversion.
La valeur recouvrable des actifs incorporels testés est la valeur d'utilité, déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Selon cette méthode, la valeur recouvrable de l'actif est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de la durée d'utilité, déduction faite du besoin en fonds de roulement et de la valeur des autres actifs existant à la date d'établissement du test. Cette valorisation inclut notamment une valeur terminale obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévision. Les projections de flux ont été établies sur une période de cinq ans, sur la base des budgets prévisionnels de l'exercice suivant établis par la direction. Les hypothèses suivantes ont été utilisées :
La charge de dépréciation (impairment) de 4,2 M€ constatée à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations, correspond à une dépréciation du goodwill de l'UGT brésilienne ; elle reflète à la baisse des perspectives de cette UGT dans un contexte de conditions économiques au Brésil contractées et incertaines. La perte de valeur a été incluse sous la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat.
Aucune autre perte de valeur n'a été constatée, sur les autres UGT ou sur les immobilisations incorporelles et corporelles.
De la même manière, un test d'impairment a été réalisé pour la marque Equistro, actif incorporel ayant une durée de vie illimitée, en retenant un taux de croissance du chiffre d'affaires de 1,7 % à l'infini et un taux d'actualisation de 6,5 %. Sur la base de ce test d'impairment, aucune perte de valeur n'a été constatée.
Les analyses de sensibilité réalisées en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 1 % ne mettent pas en évidence d'écarts négatifs à fin 2015 ( 2014 : Brésil : -1,2 M€, Italie : - 0,3 M€, Scandinavie : - 0,2 M€).
| En milliers d'euros | Concessions, licences et brevets |
Programmes informatiques |
Marques | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| AU 31 DÉCEMBRE 2013 | |||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 15 899 | 13 535 | 13 181 | 32 628 | 75 243 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (11 954) | (12 216) | (84) | (18 109) | (42 362) |
| VALEUR NETTE | 3 946 | 1 319 | 13 097 | 14 519 | 32 881 |
| Acquisitions | 24 | 978 | 0 | 107 | 1 109 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | 0 | 4 | (0) | 15 897 | 15 900 |
| Changement de méthode de consolidation | 0 | (38) | 0 | 0 | (38) |
| Cessions | 0 | (71) | 0 | 0 | (71) |
| Reclassements | (41) | 113 | 41 | 28 | 141 |
| Dotations aux amortissements | (740) | (611) | (6) | (3 935) | (5 292) |
| Sortie de périmètre | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Différences de change, net | 28 | 17 | 481 | 2 228 | 2 754 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2014 | |||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 15 952 | 14 662 | 13 872 | 52 913 | 97 399 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (12 734) | (12 952) | (260) | (24 069) | (50 015) |
| VALEUR NETTE | 3 217 | 1 710 | 13 613 | 28 844 | 47 384 |
| Acquisitions | 128 | 2 177 | 0 | 222 | 2 527 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Changement de méthode de consolidation | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cessions | 0 | (0) | 0 | 0 | (0) |
| Reclassements | 0 | 14 | 0 | (163) | (149) |
| Dotations aux amortissements | (723) | (627) | (20) | (3 417) | (4 787) |
| Sortie de périmètre | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Différences de change, net | (225) | (28) | 307 | 2 225 | 2 280 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2015 | |||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 16 056 | 16 312 | 14 166 | 56 908 | 103 442 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (13 658) | (13 065) | (267) | (29 197) | (56 187) |
| VALEUR NETTE | 2 398 | 3 247 | 13 900 | 27 711 | 47 255 |
Les marques incluent principalement la marque Equistro pour une valeur de 8 863 K€, qui est une immobilisation à durée de vie indéfinie et à ce titre non amortie.
La colonne « Autres » à fin 2015 est principalement constituée des éléments incorporels suivants :
• liste clients de Vet Solutions (USA) pour un montant de 1 008 K€ (2014 : 1 826 K€),
• des produits ophtalmiques achetés en 2008 à Vetcom (Canada) pour un montant de 1 220 K€ (2014 : 1 413 K€),
• un contrat d'exclusivité sur la distribution des produits Zylkène pour un montant de 3 535 K€ (2014 : 4 060 K€),
• des listes de produits valorisés lors de l'achat d'Ascor Chimici pour 844 K€ (2014 : 1 112 K€),
• des listes de produits valorisés lors de l'achat de la division santé animale de Wockhardt pour 3 092 K€ (2014 : 3 418 K€),
• des listes de produits valorisés lors de l'achat de Farmagricola pour 246 K€ (2014 : 390 K€),
• des listes de produits et clients valorisés lors de l'achat de la division santé animale de Bioniche pour 17 073 K€ (2014 : 16 631 K€).
| En milliers d'euros | Terrains | Constructions | Installations techniques |
Autres immobilisations corporelles |
Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AU 31 DÉCEMBRE 2013 | ||||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 3 884 | 65 455 | 48 577 | 12 959 | 4 153 | 135 026 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (780) | (43 337) | (36 173) | (10 426) | (90 718) | |
| VALEUR NETTE | 3 103 | 22 117 | 12 403 | 2 532 | 4 153 | 44 309 |
| Augmentations | 13 | 3 623 | 2 595 | 1 179 | 3 144 | 10 554 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises |
322 | 713 | 1 618 | 227 | 0 | 2 879 |
| Changement de méthode de consolidation |
0 | 0 | 0 | (19) | 0 | (19) |
| Cessions | 0 | 36 | (29) | (129) | (36) | (158) |
| Dotations aux amortissements | (50) | (3 066) | (3 273) | (1 165) | 0 | (7 554) |
| Différences de change, net | 30 | 140 | 168 | 69 | 4 | 411 |
| Sortie de périmètre | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reclassements | 14 | 1 056 | 2 926 | 377 | (4 515) | (141) |
| AU 31 DÉCEMBRE 2014 | ||||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 4 263 | 71 189 | 56 196 | 14 559 | 2 750 | 148 956 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (830) | (46 570) | (39 787) | (11 487) | 0 | (98 674) |
| VALEUR NETTE | 3 432 | 24 619 | 16 409 | 3 072 | 2 750 | 50 282 |
| Augmentations | 39 | 716 | 3 136 | 1 205 | 5 688 | 10 784 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Changement de méthode de consolidation |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Cessions | (0) | (37) | (38) | (86) | 0 | (161) |
| Dotations aux amortissements | (52) | (3 385) | (3 663) | (1 301) | 0 | (8 402) |
| Différences de change, net | (408) | (597) | (468) | (75) | (198) | (1 747) |
| Sortie de périmètre | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reclassements | (0) | 2 550 | 1 593 | 269 | (4 423) | (11) |
| AU 31 DÉCEMBRE 2015 | ||||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 3 841 | 72 786 | 58 480 | 15 176 | 3 817 | 154 098 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (830) | (48 920) | (41 512) | (12 091) | 0 | (103 353) |
| VALEUR NETTE | 3 011 | 23 865 | 16 968 | 3 084 | 3 817 | 50 745 |
Les immobilisations corporelles incluent les éléments suivants pris en location financement (contrat terminé en juillet 2014) :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Terrains | ||
| Valeur brute | 101 | 101 |
| Valeur nette comptable | 101 | 101 |
| Bâtiments | ||
| Valeur brute | 10 027 | 10 027 |
| Amortissements cumulés | (9 868) | (9 782) |
| Valeur nette comptable | 159 | 245 |
| Autres immobilisations corporelles | ||
| Valeur brute | ||
| Amortissements cumulés | ||
| Valeur nette comptable | ||
| Total | ||
| Valeur brute | 10 129 | 10 129 |
| Amortissements cumulés | (9 868) | (9 782) |
| Valeur nette comptable | 261 | 346 |
Le montant des engagements pour l'acquisition d'immobilisations corporelles est indiqué en note 19.1.37.3.
Néant.
Non significatif.
Comme indiqué à la note 19.1.3.15, le Groupe utilise parfois des instruments financiers dérivés. Cette utilisation a toujours pour but de réduire l'exposition du Groupe au risque de change ou au risque de taux.
Au 31 décembre 2015, le groupe dispose d'instruments financiers de couverture contre les variations de change. La juste valeur représente 2,0 K€ pour un notionnel de 57 K€. Au 31 décembre 2014, le Groupe ne disposait pas d'instruments financiers de couverture contre les variations de change.
Au 31 décembre 2015, il y a trois swaps de taux en cours. La juste valeur de ces swaps de taux est de - 327 K€ (2014 : - 317 K€).
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nominal | Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
Nominal | Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
|
| Contrat de change à terme | 57 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Options de change de gré à gré | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Instruments de change | 57 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Swaps de taux | 32 344 | 0 | (327) | 51 667 | 0 | (317) |
| Options de taux d'intérêt | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Instruments de taux d'intérêt | 32 344 | 0 | (327) | 51 667 | 0 | (317) |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute |
Dépréciation | Valeur nette |
Valeur brute |
Dépréciation | Valeur nette |
|
| Matières premières & fournitures | 17 481 | (394) | 17 087 | 17 082 | (280) | 16 802 |
| Autres approvisionnements | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| En-cours de production | 10 704 | (335) | 10 369 | 12 703 | (528) | 12 175 |
| Produits intermédiaires et finis | 24 264 | (1 016) | 23 248 | 27 743 | (1 739) | 26 003 |
| Marchandises | 17 993 | (324) | 17 669 | 16 166 | (308) | 15 857 |
| TOTAL | 70 443 | (2 069) | 68 374 | 73 693 | (2 856) | 70 837 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2013 | Dotations | Reclassements | Reprises | Écarts de conversion | 31 déc 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières & fournitures | 201 | 341 | 0 | (258) | (3) | 280 |
| En-cours de production | 350 | 610 | 0 | (431) | (1) | 528 |
| Produits intermédiaires et finis | 265 | 1 744 | 483 | (819) | 66 | 1 739 |
| Marchandises | 315 | 216 | (1) | (244) | 22 | 308 |
| TOTAL | 1 131 | 2 912 | 482 | (1 752) | 83 | 2 856 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | Dotations | Reclassements | Reprises | Écarts de conversion | 31 déc 2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières & fournitures | 280 | 466 | (15) | (306) | (31) | 394 |
| En-cours de production | 528 | 409 | 0 | (604) | 1 | 335 |
| Produits intermédiaires et finis | 1 739 | 783 | (149) | (1 342) | (16) | 1 016 |
| Marchandises | 308 | 343 | 0 | (339) | 11 | 324 |
| TOTAL | 2 856 | 2 001 | (164) | (2 591) | (34) | 2 069 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Créances clients | 60 900 | 65 370 |
| Pertes de valeur des créances clients | (2 010) | (2 433) |
| Créances clients, net | 58 890 | 62 937 |
| Paiements versés d'avances | 708 | 1 323 |
| Créances sur l'État | 5 483 | 6 688 |
| Autres créances d'exploitation | 935 | 785 |
| Créances diverses | 519 | 259 |
| Provisions | 0 | (11) |
| Autres débiteurs | 7 646 | 9 044 |
| Total clients et autres débiteurs | 66 536 | 71 981 |
| Charges constatées d'avance | 1 394 | 1 554 |
| Prêts et cautionnements | 342 | 329 |
| Autres | (0) | 0 |
| Total autres actifs courants | 1 735 | 1 883 |
L'intégralité des créances clients nettes a une échéance à moins d'un an. Les créances sont dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement. Le Groupe applique néanmoins la procédure de dépréciation suivante : les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 42 409 | 45 088 |
| Disponibilités | 44 664 | 45 718 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan (à l'actif) | 87 073 | 90 806 |
Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan | 87 073 | 90 806 |
| Découverts bancaires (note 19.1.29) | (32) | (4 642) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au TFT | 87 041 | 86 164 |
| En milliers d'euros | Nombre d'actions | Capital social | Primes d'émission | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2013 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831 |
| Au 31 décembre 2014 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831 |
| Au 31 décembre 2015 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831 |
Au 31 décembre 2015, le capital social d'un montant de 29 704 755 € (2014 : 29 704 755 €) est composé de 11 881 902 actions (2014 : 11 881 902 actions) d'un montant nominal de 2,50 €.
Néant.
À fin 2015, Vetoquinol détient 13 903 actions propres (2014 : 13 903).
L'Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2015 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2014 pour un montant de 4 633 941,78 €, soit 0,39 € par action (2014 : 4 396 303,74 € rattachée à l'exercice 2013, soit 0,37 € par action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2015 s'élève à 4 626 985,35 € (2014 : 4 383 161,34 €).
La politique de distribution de dividendes du Groupe respecte un pay-out d'au moins 15 %.
Au titre de l'exercice 2015, le Conseil a proposé une distribution de dividendes de 0,41 € par action qui sera mise en paiement le 6 juin 2016.
Le détail des dettes financières courantes et non courantes est le suivant :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières diverses | 24 163 | 38 170 |
| Emprunts liés aux contrats de location financement (note 19.1.15.1) | 0 | 0 |
| Total dettes financières – non courant | 24 163 | 38 170 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 8 872 | 14 285 |
| Emprunts liés aux contrats de location financement (note 19.1.15.1) | 0 | 12 |
| Découverts bancaires | 32 | 4 642 |
| Total dettes financières – courant | 8 904 | 18 939 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 33 067 | 57 109 |
Les dettes financières par échéances s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | Total | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | ||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 52 455 | 14 285 | 38 170 | |
| Emprunts liés aux contrats de location financement | 12 | 12 | ||
| Découverts bancaires | 4 642 | 4 642 | ||
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 57 109 | 18 939 | 38 170 | |
| Au 31 décembre 2015 | ||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 33 035 | 8 872 | 24 163 | |
| Emprunts liés aux contrats de location financement | 0 | 0 | ||
| Découverts bancaires | 32 | 32 | ||
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 33 067 | 8 904 | 24 163 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Taux fixe | 201 | 181 |
| Total INR | 201 | 181 |
| Taux fixe | 0 | 0 |
| Taux BRL | 0 | 0 |
| Taux fixe | 72 | 104 |
| Total AUD | 72 | 104 |
| Taux fixe | 0 | 48 |
| Total USD | 0 | 48 |
| Taux fixe | 0 | 10 |
| Total CAD | 0 | 10 |
| Taux fixe | 0 | 2 |
| Total PLN | 0 | 2 |
| Taux fixe obligataire | ||
| Taux fixe & variable swapé | 32 672 | 51 805 |
| Taux variable | 91 | 317 |
| Total EUR | 32 762 | 52 122 |
| Taux fixe | 32 944 | 52 150 |
| Taux variable | 91 | 317 |
| Total (toutes devises confondues) | 33 035 | 52 467 |
| Découverts bancaires | 32 | 4 642 |
| TOTAL | 33 067 | 57 109 |
Néant.
Au 31 décembre 2015, le Groupe dispose de lignes de crédit ouvertes pour une contre-valeur de 30 296 K€ (2014 : 30 753 K€) en diverses monnaies auprès des banques. Ces lignes de crédit étaient utilisées à hauteur de 32 K€ (2014 : 4 575 K€).
Compte tenu de la trésorerie disponible à fin décembre 2015, le Groupe n'a pas de risque de liquidité.
Les flux de trésorerie contractuels comprennent les notionnels des passifs financiers et les intérêts contractuels non actualisés.
| En milliers d'euros | Valeur comptable |
Flux de trésorerie contractuels |
Ventilation des flux de trésorerie contractuels |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | ||||
| Au 31 décembre 2014 | ||||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 52 455 | 53 791 | 14 821 | 38 970 | 0 | |
| Emprunts liés aux contrats de location financement | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | |
| Découverts bancaires | 4 642 | 4 642 | 4 642 | 0 | 0 | |
| Dettes fournisseurs | 30 629 | 30 629 | 30 629 | 0 | 0 | |
| Dettes sur immobilisations | 1 068 | 1 068 | 1 068 | 0 | 0 | |
| Dettes diverses d'exploitation | 18 793 | 18 793 | 18 793 | 0 | 0 | |
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 107 599 | 108 935 | 69 964 | 38 970 | 0 |
| En milliers d'euros | Valeur comptable |
Flux de trésorerie contractuels |
Ventilation des flux | de trésorerie contractuels | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | ||||
| Au 31 décembre 2015 | ||||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 33 035 | 33 815 | 9 223 | 24 592 | 0 | |
| Emprunts liés aux contrats de location financement | 0 | 0 | ||||
| Découverts bancaires | 32 | 32 | 32 | 0 | 0 | |
| Dettes fournisseurs | 24 893 | 24 893 | 24 893 | 0 | 0 | |
| Dettes sur immobilisations | 832 | 832 | 832 | 0 | 0 | |
| Dettes diverses d'exploitation | 16 009 | 16 009 | 16 009 | 0 | 0 | |
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 74 801 | 75 581 | 50 989 | 24 592 | 0 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Provision pour indemnités de fin de carrière | 5 516 | 5 663 |
| Autres avantages au personnel (CET, médailles du travail, autres dispositifs…) | 1 354 | 1 382 |
| TOTAL PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL | 6 870 | 7 045 |
Des indemnités de départ en retraite sont en place pour les établissements français, polonais, autrichiens, italiens et indiens. En France, les salariés bénéficient des indemnités de fin de carrière de la convention collective nationale de la fabrication et du commerce des produits à usage pharmaceutiques, parapharmaceutiques et vétérinaires. L'analyse de sensibilité, en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 0,25 %, ne met pas en évidence d'écart significatif (+/- 140 K€) sur l'engagement.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Valeur nette comptable au 1er janvier | 5 663 | 4 808 |
| Dépenses reconnues en compte de résultat | 412 | 262 |
| Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global | (350) | 678 |
| Contributions réglées | (217) | (150) |
| Reclassements | 9 | 68 |
| Différences de conversion | (0) | (3) |
| Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés | 0 | 0 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre | 5 516 | 5 663 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 347 | 150 |
| Coût financier | 65 | 111 |
| Coût des services passés | ||
| TOTAL | 412 | 262 |
| 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | ||
|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 2,03 % | 1,49 % | |
| Taux de revalorisation des salaires | 2,00 % | ||
| Taux de charges sociales | 47 % | 45 % | |
| Table de survie | TF-TH 2000-2002 | ||
| Taux de turnover | En fonction des tranches d'âge |
En France, les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Valeur nette comptable au 1er janvier | 1 382 | 1 159 |
| Dépenses reconnues en compte de résultat | (12) | 259 |
| Contributions réglées | (23) | (28) |
| Reclassements | ||
| Différences de conversion | 5 | (8) |
| Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés | ||
| Valeur nette comptable au 31 décembre | 1 354 | 1 382 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 27 | 135 |
| Coût financier | 5 | 124 |
| Ecarts actuariels | (44) | |
| TOTAL | (12) | 259 |
| 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,39 % | 0,91 % | ||
| Taux de revalorisation des salaires | 0,60 % | |||
| Taux de charges sociales | 47 % | 45 % | ||
| Table de survie | TF-TH 2000-2002 | |||
| Taux de turnover | En fonction des tranches d'âge |
• Régime à prestations définies : le Groupe n'a pas de régime de retraite à prestations définies.
• Régime à cotisations définies : les charges relatives aux régimes de retraites à cotisations définies sont indiquées en 19.1.30.1.
19
| En milliers d'euros | Provision pour litiges | Autres provisions | Total |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2013 | 384 | 677 | 1 061 |
| Provisions supplémentaires et augmentations | 141 | 172 | 313 |
| Montants utilisés | (69) | (266) | (335) |
| Reclassements | (3) | (8) | (11) |
| Montants non utilisés repris | 0 | ||
| Provisions dues aux acquisitions de sociétés | 0 | 0 | 0 |
| Différences de change | 0 | 4 | 4 |
| Au 31 décembre 2014 | 453 | 579 | 1 034 |
| Provisions supplémentaires et augmentations | 334 | 655 | 989 |
| Montants utilisés | (200) | (437) | (637) |
| Reclassements | (13) | 32 | 19 |
| Montants non utilisés repris | |||
| Provisions dues aux acquisitions de sociétés | 0 | 0 | 0 |
| Différences de change | 0 | (65) | (65) |
| Au 31 décembre 2015 | 574 | 765 | 1 339 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | |
| Courant | 262 | 339 | |
| Non courant | 1 077 | 694 | |
| TOTAL | 1 339 | 1 034 |
Les provisions pour litiges concernent des provisions pour litiges et contentieux à caractère commercial ou prud'homal.
Le Groupe Vetoquinol a reçu des avances conditionnées de l'Etat sur l'exercice 2015. Au 31 décembre 2015, le montant des avances reçues d'Oséo et de BPI France s'élève à 1 169 K€ (2014 : 879 K€).
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 24 893 | 30 629 |
| Dettes sur immobilisations | 832 | 1 068 |
| Dettes fiscales et sociales | 26 787 | 25 165 |
| Dettes diverses d'exploitation | 16 009 | 18 793 |
| Autres dettes diverses | 39 | 10 |
| Total fournisseurs et autres | 68 560 | 75 665 |
| Produits constatés d'avance | 59 | 85 |
| Total autres passifs courants | 59 | 85 |
L'intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d'un an.
Pour les instruments dérivés, la juste valeur repose sur les valorisations fournies par les contreparties bancaires.
La valeur des passifs financiers non dérivés présentés dans le tableau ci-dessous (colonne « juste valeur ») correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêts du marché à la date de clôture.
Pour rappel, les instruments financiers non significatifs ne sont pas comptabilisés (ex : couverture de change).
Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » est enregistré au coût amorti car les produits et intérêts sont régulièrement constatés en compte de résultat. Au 31 décembre 2015, le groupe dispose d'un instrument dérivé dont la juste valeur est positive (2,0 K€). Au 31 décembre 2014, il n'y avait pas d'instrument dérivé.
| En milliers d'euros – 2015 | Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat |
Actifs/passifs évalués au coût amorti |
Instruments non financiers* |
Total valeur bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participations | 1 | 1 | 1 | ||
| Autres actifs non courants (prêts et avances) | 743 | 743 | 743 | ||
| Clients et comptes rattachés | 68 271 | 68 271 | 68 271 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 87 073 | 87 073 | 87 073 | ||
| Instruments dérivés | 2 | ||||
| Actifs financiers 2015 | 156 087 | 0 | 156 087 | 156 089 | |
| Emprunts obligataires | |||||
| Emprunts et dettes financières à CT et LT | 32 544 | 32 544 | 32 651 | ||
| Instruments dérivés | 327 | 327 | 327 | ||
| Dettes fournisseurs | 24 233 | 24 233 | 24 233 | ||
| Dettes sur immobilisations | 832 | 832 | 832 | ||
| Dettes diverses d'exploitation | 16 009 | 16 009 | 16 009 | ||
| Passifs financiers 2015 | 73 945 | 0 | 73 945 | 74 053 |
| En milliers d'euros – 2014 | Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat |
Actifs/passifs évalués au coût amorti |
Instruments non financiers* |
Total valeur bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participations | 1 | 1 | 1 | ||
| Autres actifs non courants (prêts et avances) | 694 | 694 | 694 | ||
| Clients et comptes rattachés | 73 864 | 73 864 | 73 864 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 90 806 | 90 806 | 90 806 | ||
| Instruments dérivés | 0 | 0 | |||
| Actifs financiers 2014 | 165 364 | 0 | 165 364 | 165 364 | |
| Emprunts obligataires | 0 | 0 | 0 | ||
| Emprunts et dettes financières à CT et LT | 56 603 | 12 | 56 615 | 56 436 | |
| Instruments dérivés | 317 | 317 | 317 | ||
| Dettes fournisseurs | 30 236 | 30 236 | 30 236 | ||
| Dettes sur immobilisations | 1 068 | 1 068 | 1 068 | ||
| Dettes diverses d'exploitation | 18 793 | 18 793 | 18 793 | ||
| Passifs financiers 2014 | 107 016 | 12 | 107 028 | 106 849 |
* Les instruments non financiers ne sont constitués que de nos contrats de location financement.
Les dividendes versés en 2015 se sont élevés à 4 696 985,35 € (2014 : 4 383 161,34 €) ; soit 0,39 €/action (0,37 €/action en 2014). Le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale du 24 mai 2016 s'élèvera à 0,41 € par action.
| Effectifs 2015 par fonction et par zone géographique |
France | Europe de l'Ouest (hors France) |
Europe de l'Est |
Amériques | Asie | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Commercial & Marketing | 83 | 139 | 52 | 150 | 353 | 777 |
| Administration & Gestion | 146 | 34 | 50 | 63 | 15 | 308 |
| Production | 148 | 25 | 99 | 80 | 6 | 358 |
| Qualité | 78 | 11 | 54 | 55 | 3 | 201 |
| Achats & Logistique | 75 | 47 | 45 | 52 | 14 | 233 |
| R & D | 108 | 13 | 13 | 19 | 6 | 159 |
| Effectifs 2015 totaux | 638 | 269 | 313 | 419 | 397 | 2 036 |
| Effectifs 2014 totaux | 645 | 266 | 325 | 419 | 349 | 2 004 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Avals et cautions | 25 | 25 |
| Hypothèques et nantissements | 20 839 | 22 399 |
| TOTAL | 20 863 | 22 424 |
Au Canada, les avances (décrites dans la note 19.1.37.2) sont garanties par une hypothèque mobilière au montant de 31,5 millions de dollars canadiens au 31 décembre 2015, soit 20,8 M€ (2014 : 31,5 millions de dollars canadiens, soit 22,4 M€ au taux de clôture de l'exercice 2014), sur l'universalité des créances, des stocks et de la propriété intellectuelle de la société Vetoquinol NA Inc et de la société mère, Vetoquinol SA.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Avals et cautions | 6 616 | 7 111 |
| Garanties de passifs | 158 | 753 |
| TOTAL | 6 774 | 7 863 |
Au Canada, le Groupe a obtenu des avances bancaires autorisées, sur une base consolidée d'un montant maximum de 10 000 milliers de dollars canadiens soit 6 616 K€ au taux de clôture de l'exercice 2015 (2014 : 10 000 milliers de dollars canadiens soit 7 111 K€ au taux de clôture de l'exercice 2014), qui peuvent être utilisées sous forme d'emprunts bancaires portant intérêts au taux préférentiel de l'institution prêteuse majoré de 0,375 %. Sur cette ligne, il n'y avait aucun tirage ni au 31 décembre 2014 ni au 31 décembre 2015.
Dans le cadre de l'acquisition de Farmagricola, les anciens actionnaires ont concédé à Vetoquinol une garantie de passif. Cette garantie a une durée de cinq ans à compter de la date d'acquisition, soit jusqu'au 1er juin 2016, et ne pourra être appelée que si le montant à appeler au titre de cette garantie est supérieur à 15 milliers de reals brésiliens (3,5 K€ au taux de clôture de l'exercice 2015). À fin 2015, le montant de l'indemnisation au titre de cette garantie ne pourra excéder 0,7 million de reals brésiliens (158 K€ au taux de clôture de l'exercice 2015).
Dans le cadre de l'acquisition des entités Bioniche Santé Animale, Bioniche Life Sciences Inc a concédé à Vetoquinol une garantie de passif. Cette garantie a une durée de 36 mois à compter de la date d'acquisition, soit jusqu'au 15 avril 2017, et ne pourra être appelée que si le montant à appeler au titre de cette garantie est supérieur à 100 KCAD. Le montant de l'indemnisation au titre de cette garantie ne pourra excéder le montant du prix de l'acquisition.
Les investissements contractés à la date de clôture mais non enregistrés dans les comptes sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 |
| Immobilisations corporelles | 890 | 1 980 |
| TOTAL | 890 | 1 980 |
Les engagements en matière de contrats de location sont indiqués en note 19.1.15.
Néant.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 1 139 | 1 056 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 0 | 0 |
| TOTAL | 1 139 | 1 056 |
Les dirigeants clés du Groupe Vetoquinol sont :
Néant.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
Pas de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la clôture de l'exercice.
| Sociétés | Siège social | % détention 31 déc 2015 |
% détention 31 déc 2014 |
|---|---|---|---|
| Vetoquinol SA | Magny-Vernois – 70204 Lure Cedex – France | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol NA Inc.* | 2000 Chemin Georges – Lavaltrie – Québec J5T 3S5 Canada | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol USA Inc. | Corporation trust Center – 1209 Orange Street – Wilmington – Delaware 19801 – États-Unis |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol de Mexico SA de CV |
Mariano Escobedo n° 748, 5 Piso Int. – Col. Nueva Anzures – Delegation Miguel Hidalgo – Mexico |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol Saude Animal Ltda |
Rodovia Fernao Dias s/n km 56, Terra Preta – Cidade de Mai ripora – Estado de São Paulo CEP 07600-000 – Brésil |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol Do Brasil Partici pacoes Ltda |
Rodovia Fernao Dias s/n km 56, Terra Preta – Cidade de Mai ripora – Estado de São Paulo CEP 07600-000 – Brésil |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol Especialidades Veterinarias SA |
Carretera de Fuencarral, km 15,700 – Edificio Europa I, Portal 3, piso 2, puerta 5, – 28108 Alcobendas (Madrid) – Espagne |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol Unipessoal Lda | Rua Consiglieri Pedroso – n° 123 – Edificio H – Queluz de Baixo – 2730-056 Barcarena – Portugal |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol UK Ltd | Great Slade – Buckingham Industrial Park – Royaume-Uni – Buckingham MK18 1PA – UK |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol Ireland Ltd | First Floor – Segrave House – 19-20 Earlsfort Terrace – Dublin 2 – Irlande |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol NV | Kontichsesteenweg 42 – 263 Aartselaar – Belgique | 99 % | 99 % |
| Vetoquinol BV | Postbus 3191 – 5203 DD'S-Hertogenbosch – Pays-bas | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol International | Magny-Vernois – 70204 LURE Cédex – France | 100 % | 100 % |
| Frefin GmbH | Parkstrasse 10 – 88212 Ravensburg – Allemagne | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol GmbH (ex : Chassot GmbH) |
Parkstrasse 10 – 88212 Ravensburg – Allemagne | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Biowet Pologne Sp. z.o.o. |
UL. Kosynierow Gdynskich 13/14 St. – 66-400 Gorzów WKLP – Pologne |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol AG | Business Building – Worblentalstrasse 32 – 3063 Ittigen – Suisse |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol s.r.o | Zamenicka 411 – 28802 Nymburk – République tchèque | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Österreich GmbH | Zehetnergasse 24 – A 1140 Wien – Autriche | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Italia S.r.l | Via Piana 265 – Capocolle di Bertinoro – Italie | 100 % | 100 % |
| Vetoquinol Scandinavia AB | Box 9 – 265 21 Astorp – Suède | 100 % | 100 % |
| Frefin Mauritius Ltd. | London Centre – 34 Remy Ollier Street – Port Louis – Repu blic Of Mauritius |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol India Animal Health Private Ltd. |
801, Sigma, 8th floor – Hirandani Business Park – Technology Street – Powai – Mumbai 400 076 – Inde |
100 % | 100 % |
| Frefin Asia Ltd. | Bonham Centre – 79-85 Bonham Strand – Sheung Wan – Hong Kong |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol Korea Co. Ltd. | 909-3, Hwajeong-dong Deokyang-gu – Goyang City Kyung gi-do – Corée du Sud |
100 % | 100 % |
| Vetoquinol Trading (Shan ghaï) CO., Ltd., |
Suite 1607, Block C, 85 Loushanguan, Changing District, Shanghaï, PRC |
100 % | 100 % |
| Bioniche Canada fusionnée dans Vetoquinol NA Inc. au 01/12/2014 |
231 Dundas Street East - Belleville- Ontario K8N 1E2 Canada | - | - |
| Bioniche USA fusionnée dans Vetoquinol USA Inc. au 01/12/2014 |
PO 1570 - Belleville - ON K8N J2 - Canada | - | - |
| Vetoquinol Australia Pty Ltd Inc. |
54 Beecroft road – Epping NSW 2121 – Australie | 100 % | 100 % |
| Bioniche Animal Health Europe Ltd |
Bracetown Business Park – Clonee – Dublin 15 – Irlande | 100 % | 100 % |
* Les sociétés Prolab, Vetoquinol Canada et Vetoquinol NA ont fusionné le 1er janvier 2014 dans cette nouvelle entité.
| Valeurs en milliers d'euros | Brut 2015 | Amortissements 2015 | Net 2015 | Net 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de R & D | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 18 512 | 15 912 | 2 600 | 3 147 |
| Fonds commercial | 16 891 | 1 590 | 15 301 | 15 301 |
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | 1 887 | 1 887 | 216 | |
| Terrains et agencements sur terrain | 1 591 | 693 | 899 | 912 |
| Constructions | 45 833 | 30 068 | 15 765 | 17 106 |
| Installations techniques, outillages | 38 134 | 27 440 | 10 694 | 9 721 |
| Autres immobilisations corporelles | 4 799 | 3 704 | 1 095 | 898 |
| Immobilisations en cours | ||||
| Avances et acomptes | 895 | 895 | 2 050 | |
| Autres participations | 105 161 | 31 | 105 130 | 105 131 |
| Créances rattachées à des participations | 25 710 | 25 710 | 45 659 | |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 497 | 497 | 487 | |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 259 910 | 79 438 | 180 472 | 200 626 |
| Matières premières | 9 746 | 88 | 9 658 | 8 162 |
| En cours de production de biens | 6 007 | 328 | 5 679 | 6 179 |
| Produits intermédiaires et finis | 8 679 | 358 | 8 320 | 9 777 |
| Marchandises | 3 025 | 84 | 2 941 | 2 302 |
| Avances et acomptes versés | 251 | 251 | 559 | |
| Clients et comptes rattachés | 26 627 | 293 | 26 334 | 23 749 |
| Autres créances | 14 212 | 14 212 | 12 036 | |
| Valeurs mobilières | 40 236 | 40 236 | 40 907 | |
| Disponibilités | 33 273 | 33 273 | 27 578 | |
| Charges constatées d'avance | 337 | 337 | 240 | |
| ACTIF CIRCULANT | 142 392 | 1 151 | 141 241 | 131 490 |
| Charges à répartir | ||||
| Primes de remboursement des obligations | ||||
| Écarts de conversion actif | 207 | 207 | 31 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 402 509 | 80 589 | 321 921 | 332 147 |
| Valeurs en milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 29 705 | 29 705 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 41 126 | 41 126 |
| Écarts de réévaluation | ||
| Réserve légale | 2 970 | 2 970 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 90 900 | 80 900 |
| Report à nouveau | 40 115 | 34 197 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 10 936 | 20 546 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | 3 467 | 3 045 |
| CAPITAUX PROPRES | 219 220 | 212 489 |
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | 1 169 | 879 |
| AUTRES FONDS PROPRES | 1 169 | 879 |
| Provisions pour risques | 771 | 663 |
| Provisions pour charges | 608 | 743 |
| PROVISIONS | 1 379 | 1 406 |
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 32 435 | 56 209 |
| Emprunts et dettes financières divers | 29 430 | 15 418 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 10 135 | 13 596 |
| Dettes fiscales et sociales | 13 837 | 13 566 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 627 | 883 |
| Autres dettes | 8 890 | 13 778 |
| Produits constatés d'avance | ||
| DETTES | 95 354 | 113 451 |
| Écarts de conversion passifs | 4 799 | 3 923 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 321 921 | 332 147 |
| Valeurs en milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 17 929 | 16 132 |
| Production vendue : biens | 100 554 | 103 207 |
| Chiffre d'affaires net | 118 484 | 119 339 |
| Production stockée | (1 887) | 1 054 |
| Subventions d'exploitation | 218 | 138 |
| Reprises sur amortissements et provisions | 1 517 | 818 |
| Autres produits | 6 082 | 5 321 |
| Total des produits d'exploitation | 124 413 | 126 670 |
| Achats de marchandises | 9 470 | 8 064 |
| Variations de stocks (marchandises) | (598) | (1 208) |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 24 397 | 24 830 |
| Variations de stocks (matières premières et autres approvisionnements) | (1 444) | 80 |
| Autres achats et charges externes | 27 223 | 29 574 |
| Impôts, taxes et assimilés | 3 760 | 3 822 |
| Salaires et traitements | 29 708 | 28 950 |
| Charges sociales | 14 831 | 14 069 |
| Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations | 6 078 | 5 593 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 983 | 1 065 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 284 | 357 |
| Autres charges | 1 788 | 1 841 |
| Total des charges d'exploitation | 116 479 | 117 038 |
| Résultat d'exploitation | 7 933 | 9 632 |
| Produits financiers de participations | 361 | 9 770 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 2 378 | 1 445 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 109 | |
| Différences positives de change | 4 042 | 3 026 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| Total des produits financiers | 6 782 | 14 350 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 177 | |
| Intérêts et charges assimilées | 546 | 547 |
| Différences négatives de change | 1 953 | 681 |
| Total des charges financières | 2 675 | 1 228 |
| Résultat financier | 4 107 | 13 122 |
| Résultat courant avant impôt | 12 040 | 22 754 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 49 | 1 351 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 2 | 42 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 882 | 1 078 |
| Total des produits exceptionnels | 933 | 2 471 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 129 | 2 066 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 66 | 78 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 1 224 | 971 |
| Total des charges exceptionnelles | 1 419 | 3 115 |
| Résultat exceptionnel | (486) | (644) |
| Participation des salariés aux résultats | 400 | 486 |
| Impôts sur les bénéfices | 218 | 1 078 |
| RÉSULTAT NET | 10 936 | 20 546 |
19
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Résultat net total | 10 936 | 20 546 |
| Élimination des amortissements et provisions | 6 474 | 5 664 |
| Élimination de la variation des impôts différés | ||
| Élimination des plus ou moins-values de cession | 51 | (61) |
| Marge brute d'autofinancement | 17 461 | 26 149 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | ||
| Incidence de la variation du BFR | (13 463) | 1 325 |
| Flux net généré par (affecté à) l'activité | 3 999 | 27 474 |
| Total des investissements | (6 185) | (50 592) |
| Total des cessions * | 22 182 | 946 |
| Incidence des variations de périmètre | ||
| Variation nette des placements | 850 | |
| Flux net de trésorerie provenant des (affectés aux) investissements | 15 997 | (48 795) |
| Dividendes versés | (4 627) | (4 383) |
| Augmentation (réduction) de capital | ||
| Émissions d'emprunt (inclus intérêts courus) | 490 | 41 079 |
| Remboursements d'emprunts | (19 570) | (11 231) |
| Cession (acquisition) d'actions propres | 88 | |
| Flux net de trésorerie provenant du (affecté au) financier | (23 707) | 25 553 |
| Incidence des variations de cours de devises | ||
| Incidence des changements dans les principes retenus | ||
| Variation de trésorerie | (3 711) | 4 232 |
| Trésorerie d'ouverture | 48 354 | 44 121 |
| Trésorerie de clôture | 44 643 | 48 354 |
| Variation de trésorerie (bouclage) | (3 711) | 4 232 |
* Inclus le remboursement des prêts IC par les filiales
| En milliers d'euros et en euros par action | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | |
|---|---|---|---|
| Résultat comptable | K€ | 10 936 | 20 546 |
| Résultat comptable par action | € | 0,92 | 1,73 |
| Variation des provisions réglementées | K€ | 422 | 137 |
| Dividende proposé | K€ | 4 872 | 4 634 |
| Dividende proposé par action | € | 0,41 | 0,39 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| A | ||
| 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice n - 1 avant affectations | 191 943 | 176 802 |
| 2. Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO | 20 546 | 19 386 |
| A 3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice |
212 489 | 196 188 |
| B Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice n |
||
| 1. Variation du capital | ||
| 2. Variation des autres postes | ||
| C (= A3 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs |
212 489 | 196 188 |
| D Variations en cours d'exercice : |
||
| 1. Variations du capital | ||
| 2. Variations des primes, réserves, report à nouveau | ||
| 3. Distribution de dividendes sur le résultat de l'exercice | (4 627) | (4 383) |
| 4. Distribution de dividende exceptionnel | ||
| 5. Résultat de l'exercice | 10 936 | 20 546 |
| 6. Variations des « provisions » relevant des capitaux propres | ||
| 7. Contreparties de réévaluations | ||
| 8. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement | 422 | 137 |
| 9. Variations des provisions réglementées par changement de méthode | ||
| 10. Autres variations | ||
| E Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice n avant AGO (= C ± D) |
219 220 | 212 488 |
| F VARIATION TOTALE CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (= E - C) |
6 731 | 16 300 |
| G dont variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice |
||
| H VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE |
||
| HORS OPÉRATIONS DE STRUCTURE (F - G) | 6 731 | 16 300 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Total du bilan | 321 921 | 332 147 |
| Total des produits | 132 128 | 143 491 |
| Total des charges | 121 191 | 122 945 |
| Résultat de l'exercice | 10 936 | 20 546 |
Néant
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels préconisées par le PCG.
Se référer au tableau chapitre 28 dans le présent Document de référence.
Les éléments incorporels et corporels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs, le mode linéaire étant retenu comme amortissement économique.
La durée de vie prévue est :
| Catégorie | Durée |
|---|---|
| Fonds de commerce | 10 ans |
| Brevets et licences | 5 à 8 ans |
| Logiciels informatiques | 1 à 5 ans |
| Constructions – gros œuvre | 25 ans |
| Constructions – toiture/étanchéité/second œuvre | 15 ans |
| Constructions – chauffage/électricité | 10 ans |
| Matériel de bureau et de recherche | 5 ans |
| Matériel d'exploitation | 5 à 10 ans |
| Agencements, installations, mobilier | 10 ans |
Le mali technique relatif à la fusion d'Orsco (de 15,2 M€) n'a pas subi de pertes de valeurs à fin décembre 2015.
Suramortissement loi « Macron » : Vetoquinol a exercé l'option permettant aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40 % sur certains biens d'équipement acquis ou fabriqués entre le 15/04/2015 et le 14/05/2016.
Les frais de R & D ne sont pas immobilisés, mais pris en charge dans l'exercice où ils sont encourus.
La valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.
La valeur brute des matières premières et articles de conditionnement est estimée au prix moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production. Une provision pour dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice.
La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque financier.
Pour les comptes bancaires courants en devises (CHF, GBP, USD, CAD), les écarts constatés sont comptabilisés directement dans le résultat financier en pertes ou gains de change.
Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, la société Vetoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L'utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d'un an. En ce qui concerne les taux, il s'agit de contrats d'échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.
Au 31 décembre 2015, il n'y a pas d'instrument de couverture de change. La juste valeur est de 0 K€ (2014 : - 0 K€). Au 31 décembre 2015, il y a deux swaps de taux en cours. La juste valeur de ces swaps de taux est de - 327 K€ (2014 : - 317 K€).
La société n'a pas d'engagement en matière de retraite à proprement parlé, mais seulement des indemnités de départ définies selon la convention collective.
Les départs survenus en cours d'exercice sont inclus dans les charges. Les demandes de départ connues au 31/12 de chaque année, sont provisionnées dans les comptes comme une charge de l'exercice. L'engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l'IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre des normes IFRS. La méthode de calcul utilisée est la « Projected Unit Credit prorate » avec prorata d'ancienneté au terme.
Le passif comprend toutes les dépenses engagées par la société à la clôture de l'exercice.
La société est intégrée globalement dans les comptes du groupe Soparfin SCA, situé au 37, rue de la Victoire, 75009 Paris.
La société est elle-même tête de groupe du sous-ensemble de consolidation Vetoquinol, coté en bourse.
La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a mis en place le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) à compter du 1er janvier 2013.
L'application de cette loi a donné lieu à la comptabilisation d'un produit d'exploitation à hauteur de 755 K€ (2014 : 766 K€) dans le compte 649 « Charges de personnel » par le débit du compte 444 « État – Impôts » au 31 décembre 2015 ; conformément à l'application des normes. Ce crédit d'impôt constitue une composante de notre résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et nous pouvons d'ores et déjà préciser qu'il sera affecté à la reconstitution de notre fonds de roulement via l'amélioration de nos capitaux propres.
Néant
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| Valeurs en milliers d'euros | Valeur brute début 2015 |
Réévaluations courant 2015 |
Acquisitions courant 2015 |
|---|---|---|---|
| Frais d'établissement, de R & D | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 35 361 | 2 202 | |
| Total des immobilisations incorporelles | 35 361 | 2 202 | |
| Terrains et agencements sur terrain | 1 605 | 39 | |
| Constructions sur sol propre | 24 307 | ||
| Constructions sur sol d'autrui | |||
| Installations générales, agencements des constructions | 20 998 | 1 315 | |
| Installations techniques, matériels et outillages industriels | 36 342 | 3 215 | |
| Installations générales, agencements, aménagements | 599 | 39 | |
| Matériel de transport | 158 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 3 679 | 387 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours | |||
| Avances et acomptes | 2 050 | 553 | |
| Total des immobilisations corporelles | 89 739 | 5 546 | |
| Participations évaluées par mise en équivalence | |||
| Autres participations | 105 161 | ||
| Créances rattachées à des participations | 45 659 | 922 | |
| Autres titres immobilisés | |||
| Prêts et autres immobilisations financières | 487 | 13 | |
| Total des immobilisations financières | 151 307 | 922 | 13 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 276 407 | 922 | 7 761 |
| Valeurs en milliers d'euros | Virements courant 2015 |
Cessions courant 2015 |
Valeur brute fin 2015 |
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 112 | 161 | 37 289 |
| Total des immobilisations incorporelles | 112 | 161 | 37 289 |
| Terrains et agencements sur terrain | 53 | 1 591 | |
| Constructions sur sol propre | 3 | 24 303 | |
| Constructions sur sol d'autrui | |||
| Installations générales, agencements des constructions | 783 | 21 530 | |
| Installations techniques, matériels et outillages industriels | 1 423 | 38 134 | |
| Installations générales, agencements, aménagements | 638 | ||
| Matériel de transport | 158 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 63 | 4 003 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours | |||
| Avances et acomptes | 1 708 | 895 | |
| Total des immobilisations corporelles | 1 708 | 2 325 | 91 253 |
| Participations évaluées par mise en équivalence | |||
| Autres participations | 105 161 | ||
| Créances rattachées à des participations | 20 872 | 25 710 | |
| Autres titres immobilisés | |||
|---|---|---|---|
| Prêts et autres immobilisations financières | 3 | 497 | |
| Total des immobilisations financières | 0 | 20 875 | 131 368 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 1 819 | 23 361 | 259 910 |
| Situation et mouvements de l'exercice en milliers d'euros |
Amortissements début 2015 |
Augmentations | Diminutions | Amortissements fin 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement, de Recherche & Développement | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 16 697 | 966 | 161 | 17 502 |
| Total des immobilisations incorporelles | 16 697 | 966 | 161 | 17 502 |
| Terrains | 693 | 52 | 52 | 693 |
| Constructions sur sol propre | 14 444 | 1 334 | 3 | 15 775 |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Installations générales, agencements des constructions | 13 754 | 1 285 | 746 | 14 293 |
| Installations techniques, matériels et outillages | 26 622 | 2 213 | 1 394 | 27 440 |
| Installations générales, agencements, aménagements | 287 | 43 | 330 | |
| Matériel de transport | 131 | 9 | 140 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 3 121 | 177 | 63 | 3 234 |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Total des immobilisations corporelles | 59 052 | 5 112 | 2 259 | 61 904 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 75 749 | 6 078 | 2 421 | 79 407 |
A fin 2015, il n'y a plus de crédit bail dans les comptes sociaux.
La valeur brute à fin décembre 2015 n'a pas changé et s'élève à 16 891 K€.
En 2013, suite à la fusion absorption de la société Orsco, ce poste a été augmenté des éléments constituants le fonds de commerce d'Orsco pour un montant brut de 41 K€ et d'un mali technique pour un montant brut de 15 244 K€. À fin décembre 2015, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 15 300 K€.
Le fond de commerce d'IPA constitué essentiellement de l'ensemble des marques et brevets, issu du rachat de la société IPA du groupe Chassot en 2002 pour une valeur brute de 1 570 K€ est entièrement amorti.
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| Postes Montant concernant les entreprises liées en milliers d'euros |
Montant en milliers d'euros concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | ||
| Immobilisations financières | |||||
| Avances et acomptes sur immobilisations | |||||
| Participations | 105 130 | 105 130 | 31 | 31 | |
| Créances rattachées à des participations | 25 710 | 45 659 | |||
| Prêts | |||||
| Créances | |||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||||
| Créances clients et comptes rattachés | 11 140 | 7 760 | |||
| Autres créances | 2 405 | 1 237 | |||
| Cash Pooling | 3 457 | 5 488 | |||
| Capital souscrit appelé non versé | |||||
| Passif | |||||
| Emprunts obligataires convertibles | |||||
| Autres emprunts obligataires | |||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||||
| Emprunts et dettes financières divers | 28 556 | 15 418 | |||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 540 | 1 484 | |||
| Autres dettes | 874 | ||||
| Éléments financiers | |||||
| Produits de participation | 361 | 7 718 | |||
| Autres produits financiers | 1 158 | 38 | |||
| Charges financières | 13 | ||||
| Éléments exceptionnels | |||||
| Produit de cession de titres | 0 | 0 |
La mise en place d'un Cash Pooling centralisé dans le Groupe Vetoquinol, a généré une augmentation des comptes courants en créances et en dettes. Ces impacts sont matérialisés sur les lignes « Cash Pooling » pour un montant de 3,5 M€ (sur 2014 : 5,5 M€) et « Emprunts et dettes financières divers » du bilan pour un montant de 28,6 M€ (sur 2014 : 15,4 M€).
Il n'existe pas d'opération significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché.
Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l'euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.
| Sociétés | Monnaies | Capital en devises |
Capitaux propres autres que le capital en devises (milliers) |
Capital en milliers d'euros |
Capitaux propres autres que le capital en milliers d'euros |
Quote-part du capital détenu (en %) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | ||||||||
| Frefin Asia Ltd. | HKD | 0,1 | (4 755) | 0 | (564) | 100 % | ||
| Vetoquinol International SAS | EUR | 75 886 | 3 666 | 75 886 | 3 666 | 100 % | ||
| Vetoquinol Korea Co, Ltd. | KRW | 520 000 | 1 313 957 | 406 | 1 026 | 100 % | ||
| Vetoquinol NA Inc | CAD | 35 650 | 42 089 | 23 585 | 27 844 | 100 % | ||
| Participations (entre 10 et 50 %) | ||||||||
| Autres participations | ||||||||
| Sociétés | Valeur comptable des titres détenus Valeur brute |
Valeur comptable des titres détenus Valeur nette |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
des cautions | Montant et avals donnés par la société |
Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
| Autres participations | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Participations (entre 10 et 50 %) | ||||||
| Vetoquinol NA Inc | 28 195 | 28 195 | 2 646 | 4 113 | 60 419 | 0 |
| Vetoquinol Korea Co, Ltd. | 1 018 | 1 018 | 446 | 4 465 | 361 | |
| Vetoquinol International SAS | 75 886 | 75 886 | (8 931) | 0 | 0 | |
| Frefin Asia Ltd. | 31 | 31 | 6 | 0 | 0 | |
| Filiales (plus de 50 %) |
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| État des créances en milliers d'euros | Montant brut | À 1 an au plus | À plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations* | 25 710 | 25 710 | |
| Prêts (1) (2) | |||
| Autres immobilisations financières | 497 | 497 | |
| Clients douteux ou litigieux | 405 | 405 | |
| Autres créances clients | 26222 | 26222 | |
| Créances représentatives de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | 65 | 65 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||
| Impôts sur les bénéfices | 7 187 | 7 187 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 790 | 790 | |
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||
| Divers | |||
| Groupe et associés – Cash Pooling | 5 858 | 5 858 | |
| Débiteurs divers | 630 | 630 | |
| Charges constatées d'avance | 337 | 337 | |
| TOTAUX | 67 701 | 41 494 | 26 207 |
| (1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice | |||
| (1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice |
(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)
* Les créances rattachées à ces participations concernent les prêts IC que Vetoquinol SA a fait pour que les filiales du Groupe Vetoquinol achètent les entités légales Bioniche, 4,5 M€ devraient au moins être remboursés sur l'année 2016.
| État des dettes en milliers d'euros | Montant brut | À 1 an au plus | À plus d'1 an 5 ans au plus |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | ||||
| Autres emprunts convertibles (1) | ||||
| Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi | 91 | 91 | ||
| Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d'un an | 32 344 | 8 656 | 23 689 | |
| Emprunts et dettes financières divers (1) (2) | ||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 10135 | 10 135 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 6 944 | 6 944 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 5 564 | 5 564 | ||
| Impôts sur les bénéfices | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 538 | 538 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts, taxes et assimilés | 804 | 804 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 627 | 627 | ||
| Groupe et associés – Cash Pooling* | 29 430 | 29 430 | ||
| Autres dettes | 8 890 | 8 890 | ||
| Dette représentative de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAUX | 95 367 | 71 678 | 23 689 | |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | ||||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | 19 322 | |||
| (2) Emprunts et dettes dus aux associés |
* Ces dettes de cash Pooling sont pour certaines quasi permanentes (pour au moins 15 M€) ; car les filailes prêteuses sont excédentaires.
| Nature des charges en milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | |
|---|---|---|---|
| Charges d'exploitation | |||
| Achats | |||
| Locations immobilières | 33 | ||
| Assurances | |||
| Autres charges | 304 | 240 | |
| Total charges d'exploitation constatées d'avance | 337 | 240 | |
Il n'y a pas de produits constatés d'avance au 31/12/2015.
| 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | |
|---|---|---|
| Intérêts courus sur emprunt | 91 | 139 |
| Fournisseurs : factures non parvenues | 3 625 | 7 022 |
| Dettes sociales et fiscales | ||
| Personnel | 6 930 | 6 576 |
| Organismes sociaux | 3 002 | 2 586 |
| État, TVA, taxes | 804 | 880 |
| Autres | ||
| Rabais, remises, ristournes | 7 400 | 12 216 |
| Divers | 793 | 1 050 |
| Commissions sur ventes export | 456 | 401 |
| TOTAL | 23 100 | 30 868 |
Suite à la mise en place de la loi d'avenir, Vetoquinol ne paye plus de remises sur les antibiotiques, d'où la forte diminution de ce poste de bilan.
Le montant des produits à recevoir s'élève à 202 K€ (2014 : 83 K€). les intérêts créditeurs sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés en classe 5 en intérêts courus. À fin décembre 2015, 1 925 K€ d'intérêts à recevoir ont été comptabilisés en intérêts courus (2014 : 1 597 K€).
| Postes concernés | Actif Montant brut en milliers d'euros |
Actif compensé par une couverture de change |
Actif Provision | Actif Montant net |
Passif Montant en milliers d'euros |
|---|---|---|---|---|---|
| Acomptes sur immobilisations | |||||
| Prêts | |||||
| Autres créances immobilisées | 6 | 6 | 4 754 | ||
| Créances d'exploitation | 201 | 201 | 45 | ||
| Créances diverses | |||||
| Dettes financières | |||||
| Dettes d'exploitation | |||||
| Dettes sur immobilisations | |||||
| TOTAL | 207 | 207 | 4 799 |
Au 31 décembre 2015, le capital social s'élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d'un montant nominal de 2,50 €. Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2015.
| Libellé opération | Nombre de titres | Valeur nominale | Capital |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2014 | 11 881 902 | 2,5 | 29 704 755 |
| Levée option | |||
| Au 31 décembre 2015 | 11 881 902 | 2,5 | 29 704 755 |
L'Assemble générale des actionnaires du 20 mai 2015 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2014 pour un montant de 4 633 941,78 €, soit 0,39 €/action (2014 : 4 396 303,74 € rattachée à l'exercice 2013, soit 0,37 €/action). Lors de la mise en paiement, Vetoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2015 s'élève à 4 626 985,35 € (2014 : 4 383 161,34 €).
Au 31 décembre 2015, il n'y a plus d'actions gratuites en cours d'attributions.
Au 31 décembre 2015, il n'y a plus de d'option restant à lever.
À fin 2015, Vetoquinol détient 13 903 actions propres (2014 : 13 903). Ces 13 903 actions propres, sont non attribuées, le coût moyen d'acquisition a été 22,31 €/action.
Sur l'exercice 2015, Vetoquinol a reçu une avance remboursable d'un montant de 490 K€ (2014 : aucune avance reçue). Au 31 décembre 2015, le montant total des avances remboursables, s'élève à 1 169 K€ (2014 : 879 K€).
| Nature des provisions en milliers d'euros | Montant au début de 2015 |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour investissement | ||||
| Provisions pour hausse des prix | 593 | 245 | 61 | 777 |
| Amortissements dérogatoires | 2 452 | 979 | 741 | 2 690 |
| Dont majorations exceptionnelles de 30 % | ||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| Total des provisions réglementées | 3 045 | 1 224 | 802 | 3 467 |
| Provisions pour litiges | 440 | 284 | 200 | 524 |
| Provisions pour garanties données aux clients | ||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | 31 | 177 | 207 | |
| Provisions pour pensions et actions gratuites | ||||
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | 935 | 287 | 648 | |
| Total des provisions pour risques et charges | 1 406 | 460 | 487 | 1 379 |
| Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles | ||||
| Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles | ||||
| Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence | ||||
| Provisions pour dépréciation sur titres de participation | 31 | 31 | ||
| Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations financières | ||||
| Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours | 881 | 858 | 881 | 858 |
| Provisions pour dépréciation sur comptes clients | 397 | 126 | 229 | 293 |
| Autres provisions pour dépréciations | ||||
| Total des provisions pour dépréciation | 1 309 | 983 | 1 110 | 1 182 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 5 760 | 2 668 | 2 399 | 6 029 |
| Dont dotations et reprises d'exploitation | 1 267 | 1 517 | ||
| Dont dotations et reprises financières | 177 | |||
| Dont dotations et reprises exceptionnelles | 1 224 | 882 | ||
| Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture |
| Libellé en milliers d'euros |
Au 31 déc 2014 | Dotations | Reprises | Au 31 déc 2015 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour pertes de change | 31 | 177 | 207 | |
| Litiges Prud'hommes | 440 | 284 | 200 | 524 |
| Total provisions pour litiges | 471 | 460 | 200 | 731 |
| Charges sur CET | 126 | 126 | 0 | |
| Primes de médailles | 617 | 9 | 608 | |
| Autres provisions | 192 | 152 | 40 | |
| Total autres provisions | 935 | 0 | 287 | 648 |
| Total provisions pour risques et charges | 1 406 | 460 | 487 | 1 379 |
Néant à fin décembre 2015.
| Détail du chiffre d'affaires en milliers d'euros |
France 2015 |
Export 2015 |
Total 2015 |
France 2014 |
Export 2014 |
Total 2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 13 338 | 4 592 | 17 929 | 13 220 | 2 912 | 16 132 |
| Ventes de biens | 37 751 | 62 804 | 100 554 | 39 266 | 63 940 | 103 207 |
| TOTAL | 51 089 | 67 395 | 118 484 | 52 486 | 66 853 | 119 339 |
En France, le chiffre d'affaires est en baisse de - 2,66 % et en augmentation à l'export de + 0,81 % par rapport à l'exercice précédent.
| Libellé/valeurs | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| en milliers d'euros | ||
| Fusion absorption d'Orsco | 108 | 225 |
| Mali sur actions propres | 21 | 16 |
| Actions gratuites attribuées | 0 | 0 |
| Indemnités* | 0 | 1 824 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 129 | 2 065 |
| Valeur nette comptable des actifs cédés | 66 | 78 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 66 | 78 |
| Amortissements dérogatoires | 979 | 874 |
| Provision pour hausse de prix | 245 | 96 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 1 224 | 971 |
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 1 419 | 3 114 |
* En 2014, dans le cadre de la défense de ses intérêts, le Groupe Vetoquinol a gagné le litige qui l'opposait à la société « A » et a reçu un complément d'indemnité de 1 151 K€ (en produits exceptionnels). Dans le même temps, Vetoquinol SA a reversé à ses filiales la part leur revenant pour un montant de 1 824 K€ conformément à la décision de la cour d'appel devenue définitive le 16 février 2015. Cette décision impacte le résultat exceptionnel de Vetoquinol SA pour 637 K€.
| Libellé/valeurs en milliers d'euros |
2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Boni sur actions propres | 33 | 114 |
| Indemnités* | 1 151 | |
| Fusion | 86 | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 33 | 1 351 |
| Prix de cession des éléments d'actifs | 2 | 42 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 2 | 42 |
| Amortissements dérogatoires | 741 | 768 |
| Reprise provision pour hausse de prix | 61 | 65 |
| Reprise de provision pour fermeture du site de Neyron | 96 | 245 |
| Restructuration réseau distribution | ||
| Rep. Prov. Eng. BSA/actions gratuites | ||
| Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions | 898 | 1 078 |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 933 | 2 471 |
* En 2014, dans le cadre de la défense de ses intérêts, le Groupe Vetoquinol a gagné le litige qui l'opposait à la société « A » et a reçu un complément d'indemnité de 1 151 K€ (en produits exceptionnels). Dans le même temps, Vetoquinol SA a reversé à ses filiales la part leur revenant pour un montant de 1 824 K€ conformément à la décision de la cour d'appel devenue définitive le 16 février 2015. Cette décision impacte le résultat exceptionnel de Vetoquinol SA pour 637 K€.
| Valeurs en milliers d'euros |
2015 Résultat avant impôt |
2015 Impôt dû |
2015 Résultat net |
2014 Résultat avant impôt |
2014 Impôt dû |
2014 Résultat net |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat courant | 12 040 | 4 324 | 7 716 | 22 754 | 5 283 | 17 471 |
| Résultat exceptionnel à court terme | (486) | (165) | (321) | (644) | (221) | (423) |
| Résultat exceptionnel à long terme | ||||||
| Participation des salariés | (400) | (136) | (264) | (486) | (167) | (320) |
| Créances d'impôt | (3 805) | 3 805 | (3 818) | 3 818 | ||
| TOTAL | 11 154 | 218 | 10 936 | 21 624 | 1 078 | 20 546 |
Vetoquinol SA est, depuis 2008, intégré fiscalement avec sa filiale Vetoquinol International SAS en tant que tête de Groupe. Vetoquinol SA est seul redevable de l'impôt devant l'administration fiscale, mais Vetoquinol International SAS rembourse la société mère. De ce fait, il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire. De même, il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.
| Nature valeurs en milliers d'euros |
Début exercice actif |
Début exercice passif |
Variations actif |
Variations passif |
Fin d'exercice actif |
Fin d'exercice passif |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Décalages certains ou éventuels | ||||||
| 1 – Provisions réglementées | ||||||
| À réintégrer ultérieurement | ||||||
| - provision pour hausse des prix | 204 | 21 | 84 | 268 | ||
| - provision implantation à l'étranger | ||||||
| À réintégrer éventuellement | ||||||
| - provision pour fluctuation des cours | ||||||
| Libérées sous condition d'emploi | ||||||
| - provision pour investissement | ||||||
| Amortissement dérogatoires | ||||||
| - dot./rep. amortissements dérogatoires | 844 | 255 | 337 | 926 | ||
| 2 – Subventions d'investissement | ||||||
| 3 – Charges non déduites temporairement | ||||||
| À déduire l'année suivante | ||||||
| - congés payés (ancien régime) | 1 191 | 137 | 1 328 | |||
| - participations des salariés | 201 | 163 | 201 | 163 | ||
| - autres | 1 668 | 1 992 | 1 668 | 1 992 | ||
| À déduire ultérieurement | ||||||
| - provision pour retraite | ||||||
| - autres | ||||||
| 4 – Produits non taxables temporairement | ||||||
| - plus-values nettes à court terme | ||||||
| - plus-values de fusion | ||||||
| - plus-values à long terme différées | ||||||
| 5 – Charges déduites | ||||||
| (ou produits imposés) fiscalement | ||||||
| et non encore comptabilisées | ||||||
| Total | 3 060 | 1 048 | 2 569 | 2 291 | 3 484 | 1 194 |
| Éléments à imputer | ||||||
| Déficits reportables fiscalement | ||||||
| Amortissements différés | ||||||
| Moins-values à long terme | ||||||
| Autres | ||||||
| Total | ||||||
| Éléments de taxation éventuelle | ||||||
| Plus-values sur éléments d'actif non am. | ||||||
| Réserve spéc. des plus-values à LT | ||||||
| Réserve spéc. des profits de constr. | ||||||
| Autres | ||||||
| TOTAL |
| Engagements donnés en milliers d'euros |
Total | Dirigeants | Filiales | Participations | Entreprises liées | Autres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagement de retraite | 4 288 | 4 288 | ||||
| Divers | 3 888 | 3 888 | ||||
| TOTAL | 8 175 | 8 175 |
Les engagements de retraite s'élèvent à 4 288 K€ pour 2015 (2014 : 4 472 K€).
La ligne « Divers » comprend, entre autres, l'engagement sur le parc véhicules (870 K€), le parc matériel informatique (390 K€) et la location immobilière (2 520 K€).
Le dernier emprunt souscrit par Vetoquinol pour l'acquisition du groupe Bioniche, contient un convenant sur le Gearing du Groupe, ce convenant est respecté à fin décembre 2015.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite sont les suivantes :
| 31 déc 2015 | 31 déc 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 2,03 % | 1,49 % | ||
| Taux de revalorisation des salaires | 2,00 % | 2,00 % | ||
| Taux de charges sociales | 47 % | 45 % | ||
| Table de survie | TF-TH 2000-2002 | |||
| Taux de turnover | En fonction des tranches d'âge |
Les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal Officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vetoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Une provision pour charge est constatée sur l'exercice.
| En milliers d'euros | Effectif moyen 2015 |
Effectif moyen 2014 |
Effectif moyen 2013 |
Effectif mis à disposition 2015 |
Effectif mis à disposition 2014 |
Effectif mis à disposition 2013 |
Total 2015 |
Total 2014 |
Total 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cadres | 235 | 235 | 224 | 235 | 235 | 224 | |||
| Agents de maîtrise | 17 | 18 | 15 | 17 | 18 | 15 | |||
| Employés et techniciens | 269 | 268 | 256 | 2 | 269 | 268 | 258 | ||
| Ouvriers | 121 | 125 | 118 | 13 | 17 | 20 | 134 | 142 | 138 |
| TOTAL | 642 | 646 | 613 | 13 | 17 | 22 | 655 | 663 | 635 |
A compter du 1er janvier 2015, le dispositif Droit Individuel à la Formation (DIF) est supprimé par la loi relative à la Formation Professionnelle, à l'Emploi et à la Démocratie Sociale du 5 mars 2014.
Cette loi porte sur la création du Compte Personnel de Formation (CPF) sur lequel est reporté le solde des heures au titre du DIF. Ce compte permet à chaque salarié de bénéficier d'une formation sous condition d'éligibilité tout au long de sa vie professionnelle, qu'il soit salarié ou demandeur d'emploi. Ce compte n'est plus géré par l'entreprise, mais par les pouvoirs publics.
Le montant global des rémunérations et jetons de présence versés sur l'exercice 2015 s'élève à 1 139 K€ (2014 : 1 056 K€). Aucune avance n'a été consentie.
Néant
20.1. CAPITAL SOCIAL _______________ 140 20.2. ACTE CONSTITUTIF
ET STATUTS ___________________ 142
À la date d'enregistrement du présent Document de référence, le capital social de la société Vetoquinol est fixé à 29 704 755 €.
Il est divisé en 11 881 902 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune. Les actions composant le capital social de la société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.
Il n'existe pas d'action non représentative du capital.
Au 31 décembre 2015, la société Vetoquinol détenait 17 555 de ses propres actions, d'une valeur nominale de 2,50 € et représentant une valeur comptable de 453 996 €, dont 3 652 actions, pour un montant de 143 889 €, dans le cadre du contrat de liquidité géré par la société Oddo Corporate Finance.
Options d'achat d'actions (se référer au chapitre 19.2.16.3.). Attribution gratuite d'actions (se référer au chapitre 19.2.16.2.).
20.1.4. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré visant à augmenter le capital Néant.
20.1.5. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option
Néant.
| Date de réalisation de l'opération |
Opération | Nombre d'actions émises |
Montant nominal de l'augmentation de capital |
Montants successifs du capital |
Nombre d'actions cumulées |
Valeur nominale des actions |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 07/12/2007 | Solde initial | 11 290 332 | 2,50 | |||
| 12/05/2009 | Levées d'options | 2 300 | 5 750 | 28 231 580 | 11 292 632 | 2,50 |
| 31/12/2010 | Pas d'opération durant cet exercice | 11 292 632 | 2,50 | |||
| 27/02/2011 | Conversion obligations | 589 270 | 1 473 175 | 29 704 755 | 11 881 902 | 2,50 |
Aucune opération n'a été réalisée au cours des quatre derniers exercices.
À la date du dépôt du présent Document de référence, les pactes suivants, concernant les actions de la société, sont en cours de validité :
Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 24 mai 2016 de la résolution relative au rachat de ses propres actions, la société sera autorisée à racheter ses propres actions, pour permettre si besoin est :
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'AMF ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d 'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'AMF.
L'Assemblée générale a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.
L'Assemblée générale a décidé que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 50 000 000 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 60 € par action.
20
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :
Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée du 24 mai 2016.
La société a principalement pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement la préparation, la fabrication, le conditionnement, l'importation et l'exportation, l'achat, la vente en gros et la distribution de toutes spécialités pharmaceutiques à usage vétérinaire et humain ainsi que les études et recherches dans les domaines médicaux, pharmaceutiques, cliniques, biologiques et industriels.
Le Conseil est composé de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins deux actions pendant toute la durée de ses fonctions.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée statutairement à quatre années. Tout membre sortant est rééligible.
Le Président est nommé pour une période qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
La limite d'âge pour l'exercice de ses fonctions est fixée à 90 ans.
Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur général.
Il peut s'agir du Président du Conseil d'administration.
Le Conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale visées à l'alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts.
La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général.
Le Conseil d'administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué.
Conformément aux dispositions de l'article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d'un pharmacien, d'un vétérinaire ou d'une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l'application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la société.
Conformément aux dispositions de l'article R 5142-33 du Code susvisé, le pharmacien ou docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué.
Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d'administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien ou vétérinaire responsable.
Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.
En dehors des dispositions de l'article 10bis des statuts relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au chapitre 20.2.7 ci-après, il n'existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la société, avoir pour effet de modifier les droits des actionnaires (cf. chapitre 20.2.6 ci-après).
Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou à distance, aux Assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité et ce, auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.
L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l'a fait connaître à la société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration.
Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu'à la condition que les formulaires de vote parviennent à la société deux jours au moins avant l'Assemblée.
En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration.
Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'administration ou son Président le permet au moment de la convocation d'une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
En dehors des dispositions de l'article 10 bis des statuts (ci-dessous) relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au chapitre 20.2.7 ci-après il n'existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la société, avoir pour effet de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la société.
En sus de l'obligation légale de déclaration de franchissement des seuils édictée par l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou personne morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote de la société au moins égal à 2,5 % et à tout multiple de ce pourcentage sans limitation, doit informer la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.
L'information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.
En cas de manquement à l'obligation statutaire de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation.
Il n'existe aucune autre disposition régissant les modifications du capital dans les statuts ou le règlement intérieur, plus strictes que celles prévues par loi.
| Type d'autorisation |
Objet de l'autorisation | Validité de la délégation |
Plafond | Utilisation | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital (9e résolution) |
Émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription |
Pour une durée de 26 mois |
Montant nominal autorisé • émission d'actions 20 000 000 €, • représentatives de créances 10 000 000 € |
Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2014 et 2015 |
||
| Augmenta tion de capital (10e résolution) |
Emission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public |
Pour une durée de 26 mois |
Montant nominal autorisé • émission d'actions 20 000 000 €, • représentatives de créances 10 000 000 € |
Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2014 et 2015 |
||
| Augmentation de capital (11e résolution) |
Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé |
Pour une durée de 26 mois |
Montant nominal autorisé • émission d'actions 10 000 000 €, • représentatives de créances 5 000 000 € |
Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2014 et 2015 |
||
| Augmentation de capital (12e résolution) |
Consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié du Groupe |
Pour une durée de 38 mois |
Nombre maximum d'actions à consentir : 150 000 |
Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2014 et 2015 |
||
| AUTORISATIONS & DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2015 | ||||||
| Rachat d'actions (7e résolution) |
Acheter ses propres actions, pour permettre : • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement, • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure, • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières. |
Pour une durée de 18 mois |
Actions en auto-détention limitées à 7 % du capital soit 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale Montant maximum pouvant être consacré à ces acquisitions : 50 000 000 € Prix maximum d'achat du titre : 60 € |
Dans le cadre de cette autorisation, durant l'année 2015 : • 52 021 actions ont été achetées, et • 52 770 actions ont été vendues |
||
| Augmentation de capital (8e résolution) |
Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de primes |
Pour une durée de 26 mois |
Montant autorisé : 80 000 000 € |
Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2015 |
||
| Attribution gratuite d'actions (9e résolution) |
Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées |
Pour une durée de 38 mois |
Nombre total d'actions attribuées gratuitement autorisé : 250 000 |
Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2015 |
L'ensemble des contrats du Groupe a été conclu dans le cours normal des affaires et n'appelle pas de commentaire particulier.
Néant
Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les statuts, les rapports des Commissaires aux comptes, les informations financières des trois derniers exercices du Groupe, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de la société à Magny-Vernois, 70200 Lure (France) ou sur le site internet www.vetoquinol.com.
Se référer au périmètre de consolidation chapitre 19 : États financiers – comptes consolidés paragraphe 19.1.43. Société du Groupe et comptes sociaux paragraphe 19.2.10. Liste des filiales et participations.
| 25.1. ACTIVITÉ DU GROUPE VETOQUINOL _______ |
154 |
|---|---|
| 25.2. ACTIVITÉ DE VETOQUINOL SA __ | 160 |
| 25.3. INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ___ |
162 |
| 25.4. RESSOURCES HUMAINES ______ | 163 |
| 25.5. INFORMATIONS SUR LES RISQUES ENCOURUS PAR LA SOCIÉTÉ ___ |
163 |
Le 3 décembre 2015, Vetoquinol et Nippon Zenyaku Kogyo Co., Ltd., qui œuvre également sous le nom commercial « Zenoaq », ont annoncé la signature d'un accord de joint-venture afin de développer, enregistrer et commercialiser une gamme de produits de santé animale au Japon.
En mai 2015, le Groupe Vetoquinol a finalisé et payé le complément de prix au vendeur Télesta (ex : Bioniche Life Science Inc) pour l'acquisition de la division santé animale de Bioniche. Le montant finalement payé s'est élevé à 2,94 MCAD (2,1 M€) vs un prix enregistré initialement à hauteur de 3,16 MCAD ; le gain de 0,22 MCAD a été comptabilisé en autres produits et charges opérationnels et est venu réduire les coûts relatifs à l'intégration du groupe Bioniche.
La charge de dépréciation (impairment) de 4,2 M€ constatée à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations, correspond à une dépréciation du goodwill de l'UGT brésilienne ; elle reflète à la baisse des perspectives de cette UGT dans un contexte de conditions économiques au Brésil contractées et incertaines.
| En millions d'euros | 2015 | 2014 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires courant | 342,6 | 315,3 | + 8,7 % |
| À cours de change constants | 327,1 | 315,3 | + 3,8 % |
| À cours de change et périmètre constants |
322,2 | 315,3 | + 2,2 % |
Le chiffre d'affaires 2015 du Groupe Vetoquinol s'établit à 342,6 M€, en progression de + 8,7 % par rapport à la même période de l'exercice précédent. À taux de change constants, la hausse est de + 3,8 %. Le Groupe Vetoquinol enregistre une croissance organique de + 2,2 % pour l'exercice 2015 en hausse de + 0,8 % vs l'année précédente. Les produits de référence, moteur de la stratégie de Vetoquinol, s'établissent à 164,9 M€, en croissance de + 9,5 % (+ 5,3 % à taux de change constant).
Cette dynamique d'activité reflète la poursuite du déploiement de la stratégie de focalisation du Groupe.
A fin décembre 2015, les produits de référence représentent 48,1 % des ventes contre 47,8 % à fin décembre 2014.
À données publiées, les ventes liées aux animaux de compagnie et aux animaux de rente progressent respectivement de + 10,6 % et de + 6,6 %.
Les ventes en Europe se stabilisent à fin 2015 ; les lancements de nouveaux produits sur le 4e trimestre permettent d'atténuer l'effet des actions visant à encadrer l'utilisation des antibiotiques en santé animale.
Aux Amériques et en Asie, Vetoquinol affiche des performances solides avec des croissances organiques respectivement de + 3,9 % et + 6,7 %.
| Chiffre d'affaires en milliers d'euros |
2015 | 2014 | Variation | Variation à cours de change constants |
Variation à change et périmètre constants |
|---|---|---|---|---|---|
| 1er trimestre | 81 254 | 73 237 | + 11,0 % | + 4,8 % | - 2,7 % |
| 2e trimestre |
85 909 | 76 156 | + 12,8 % | + 4,7 % | + 5,6 % |
| 3e trimestre |
84 650 | 82 237 | + 2,9 % | - 0,7 % | - 0,8 % |
| 4e trimestre |
90 799 | 83 668 | + 8,5 % | + 6,3 % | + 6,2 % |
| Cumul de l'année | 342 612 | 315 298 | +8,7 % | + 3,8 % | + 2,2 % |
| Par zone géographique en milliers d'euros |
Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Total revenus externes 2015 | 182 939 | 109 521 | 50 152 | 342 612 |
| Total revenus externes 2014 | 179 110 | 92 972 | 43 216 | 315 298 |
Depuis six ans, la répartition géographique du chiffre d'affaires du Groupe a continué à s'équilibrer, passant de 64,7 % à 53,4 % en Europe, tandis que la part du chiffre d'affaires hors Europe, dans le même temps, est passée de 35,3 % à 46,6 %.
Le chiffre d'affaires du Groupe réalisé en Europe s'est développé de + 2,1 %. Les ventes sur le marché français ont souffert de la mise en place de la loi d'Avenir qui vise notamment à encadrer plus fortement l'utilisation des antibiotiques en santé animale. Le Royaume-Uni, l'Espagne, l'Allemagne et la Belgique ont enregistré une bonne croissance sur cette année.
Répartition géographique des ventes
La zone Amériques a vu sa contribution à données publiées augmenter de + 17,8 % grâce à l'apport de la gamme Bioniche et à la progression des autres marques (Azodyl, Vetprofen) ; le renforcement du dollar américain vs l'euro a contribué à renforcer la croissance pour + 9,9 %. Au Brésil, le lancement de Forcyl® est un succès mais les conditions économiques exarcerbées et les contraintes réglementaires n'ont pas favorisé le développement de l'activité. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires de la zone Amériques a progressé de + 3,9 %.
La zone Asie/Pacifique est en hausse de + 16,1 % du fait de l'acquisition de Bioniche Australie pour 2,1 %. Les taux de change impactent positivement la croissance de + 7,0 %. Ainsi, à périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires de cette zone progresse fortement de + 6,7 %.
Les ventes pour animaux de compagnie augmentent de + 10,6 % à données publiées et de + 3,4 % à périmètre et change constants. Les ventes pour animaux de rente augmentent de + 6,6 % à données publiées, aidées par l'acquisition de la division santé animale Bioniche pour + 2,5 % et par un impact de change de + 3,1 % ; à taux de change et périmètre constants, les ventes ressortent en légère hausse de + 0,9 %.
25
Le chiffre d'affaires du Groupe est tiré par les produits de référence qui progressent de + 9,5 % sur l'année 2015. Ils représentent 48,1 % du chiffre d'affaires total contre 47,8 % à fin 2014. L'acquisition de la gamme Bioniche représente 23 % de la progression tandis que la croissance des autres produits de référence (Forcyl®, Cimalgex®, Zylkène®....) a continué à tirer fortement la croissance des produits phares du Groupe. Les ventes des autres produits du Groupe sont en hausse de + 7,9 % aidé par un impact de change à hauteur de + 5,7 %. A périmètre et taux de change constants la progression s'élève à + 1,3 %.
Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du Groupe enregistre une hausse de + 10,3 % et s'élève à + 39,1 M€ (2014 : 35,4 M€). La charge de dépréciation (impairment) de 4,2 M€ constatée à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur les immobilisations, correspond à une dépréciation du goodwill de l'UGT brésilienne ; elle reflète à la baisse des perspectives de cette UGT dans un contexte de conditions économiques au Brésil contractées et incertaines. Après prise en compte de cette charge d'impairment et des frais d'intégration des activités Bioniche pour 0,6 M€, le résultat opérationnel ressort stable à +34,3 M€ (2014 : 34,4 M€).
| En milliers d'euros | 31 déc | 31 déc |
|---|---|---|
| 2015 | 2014 | |
| Revenus | 342 612 | 315 298 |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 39 085 | 35 442 |
| En % du chiffre d'affaires | 11,4 % | 11,2 % |
| Résultat opérationnel (RO) | 34 275 | 34 444 |
| En % du chiffre d'affaires | 10,0 % | 10,9 % |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 24 160 | 25 772 |
| En % du chiffre d'affaires | 7,1 % | 8,2 % |
Les achats consommés augmentent en valeur de + 12,2 % entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2014 tandis que le chiffre d'affaires progresse de + 8,7 %. Cette diminution de la marge sur achats consommés (+64,9 % vs 66,0 % en 2014) est due aux effets cumulés de plusieurs facteurs. Premièrement, l'effet d'un USD fort a eu pour corollaire une hausse du prix des matières premières. Deuxièmement, un « effet reclassement » entre le poste redevance et la marge sur achats consommés suite à l'arrêt du paiement de redevance vs un prix d'achat revu légèrement à la hausse. Troisièmement, l'année 2015 a été marquée par une activité industrielle moindre qu'en 2014. Enfin la prise en compte de l'activité Bioniche pèse légèrement sur la marge sur achats consommés. Ces éléments sont compensés en partie par l'évolution positive du mix produits d'une part (effet de vente gamme des produits de référence) et de la hausse des prix pratiqués, d'autre part.
Dans un contexte de contrôle de nos dépenses, les autres achats et charges externes sont en hausse de + 1,7 %, soit un montant de + 1,2 M€ ; cette hausse est liée à l'effet de change pour + 2,1 M€ et à l'intégration totale de l'activité Bioniche sur l'année complète. A taux de change constants, les charges sont en baisse de - 0,9 M€. Les charges externes représentent 19,7 % du chiffre d'affaires 2015 (2014 : 21,0 %).
Les charges de personnel augmentent de +9,2 M€ (+ 9,8 %) et représentent 30,1 % du chiffre d'affaires contre 29,8 % du chiffre d'affaires à fin décembre 2014. Cette hausse s'explique notamment par un effet taux de change de + 2,8 M€, un effet périmètre Bioniche pour environ + 1,2 M€, et l'augmentation mesurée de nos effectifs.
Les impôts, taxes et versements assimilés sont stables et s'élèvent à +4,9 M€ et représentent 1,4 % du chiffre d'affaires (2014 : 1,6 % du chiffre d'affaires).
Les dotations aux amortissements s'élèvent à + 13,6 M€ (2014 : 12,9 M€), en hausse de +0,7 M€. A taux de change constants, les dotations aux amortissements sont stables à + 12,9 M€. Cette stabilité relative résulte de la prise en compte pour +0,8 M€ de l'impact en année pleine de l'amortissement des éléments d'actif identifiables du groupe Bioniche compensés par la fin de l'amortissement de la clause de non concurrence sur l'Inde pour - 0,4 M€.
Les dotations et reprises de provision s'élèvent à + 1,6 M€ au 31 décembre 2015 (2014 : - 1,9 M€). Cette variation de + 3,5 M€ s'explique principalement par des reprises nettes de provisions sur les créances clients définitivement passées en perte pour + 0,6 M€, par des reprises nettes sur les stocks pour + 0,4 M€ et sur immobilisations pour + 0,4 M€ tandis qu'en 2014 le groupe avait enregistré des dotations nettes sur les stocks - 1,2 M€ et sur les créances clients pour - 0,5 M€.
Les autres produits et charges d'exploitation sont en baisse de 42 %, soit une baisse de -3,0 M€ qui s'explique par l'enregistrement en 2015 d'une indemnité à payer pour -0,8 M€ et des pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de -1,0 M€ vs -0,15 M€ en 2014. Pour rappel, en 2014, le Groupe avait enregsitré les éléments non récurrents suivants :
25.1.4.1. Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2015
| En milliers d'euros Par implantation des actifs |
Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Revenus | 266 807 | 126 339 | 26 826 | 419 972 |
| Revenus intersectoriels | (62 513) | (14 600) | (248) | (77 360) |
| Total revenus externes | 204 294 | 111 740 | 26 578 | 342 612 |
| Résultat opérationnel courant | 29 220 | 8 226 | 1 640 | 39 085 |
| Autres produits et charges opérationnels | (93) | (4 718) | 0 | (4 811) |
| Résultat opérationnel | 29 127 | 3 508 | 1 640 | 34 275 |
| Produits financiers – net | 2 181 | |||
| Résultat avant impôts | 36 456 | |||
| Impôt sur les résultats | (12 296) | |||
| RÉSULTAT NET | 24 160 |
Le résultat opérationnel sur l'Europe est resté stable malgré une hausse des ventes. Les lancements des nouveaux produits, l'application du plan stratégique par l'internationalisation de la gamme et la concentration sur les produits de référence engendrent des résultats positifs, résultats qui ont été compensés par la baisse de l'activité industrielle (moindre production).
Le ROC et la rentabilité des Amériques augmentent de + 3,7 M€. Plusieurs facteurs à cela : la hausse des ventes et de la marge dans notre filiale aux Etats-Unis ; l'intégration de l'activité de santé animale de Bioniche ; la hausse du dollar US vs l'euro... La rentabilité opérationnelle est impactée par la charge d'impairment passée sur notre UGT brésilienne.
La rentabilité de la zone Asie/Pacifique est en forte hausse de + 0,9 M€, soit +112 % tirée par la rentabilité de notre filiale indienne en forte hausse suite à la hausse des ventes.
| En milliers d'euros Par implantation des actifs |
Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Revenus | 262 691 | 105 011 | 20 466 | 388 169 |
| Revenus intersectoriels | (61 885) | (10 815) | (171) | (72 871) |
| Total revenus externes | 200 807 | 94 196 | 20 295 | 315 298 |
| Résultat opérationnel courant | 30 170 | 4 498 | 774 | 35 442 |
| Autres produits et charges opérationnels | (998) | (998) | ||
| Résultat opérationnel | 29 172 | 4 498 | 774 | 34 444 |
| Charges financières – net | 3 212 | |||
| Résultat avant impôts | 37 656 | |||
| Impôt sur les résultats | (11 884) | |||
| RÉSULTAT NET | 25 772 |
• la comptabilisation de redevance suite à l'achat de la division santé animale de Bioniche pour + 0,5 M€.
La rentabilité des filiales italienne et scandinave est, à date, inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe. Le Groupe continue à mettre en œuvre les actions nécessaires pour réduire cet écart dans les prochaines années.
25
Le résultat financier sur l'année 2015 s'établit à hauteur de + 2,2 M€ (2014 : + 3,2 M€). Il ressort en baisse de - 1,0 M€, cette baisse résulte essentiellement des autres produits et charges financiers.
Le résultat financier est caractérisé par :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie | 1 330 | 1 544 |
| Résultat de cession d'équivalents de trésorerie | 0 | 2 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 1 330 | 1 546 |
| Intérêts des autres emprunts et découverts | (672) | (600) |
| Intérêts sur contrats de location financement | 0 | (1) |
| Coût de l'endettement financier brut | (672) | (601) |
| Coût de l'endettement financier net | 657 | 944 |
| Autres produits et charges financiers | 1 524 | 2 267 |
| Résultat financier | 2 181 | 3 211 |
Le résultat net du Groupe s'établit à 24,2 M€ après prise en compte d'une charge d'impairment de 4,2 M€ et d'un résultat financier inférieur de - 1 M€ ressort en diminution de seulement - 6,3 % grâce à une bonne progression du ROC. Le taux d'impôt apparent augmente fortement pour s'établir à 33,7 % vs 31,6 % à fin décembre 2014, lié à la prise en compte d'impacts de change latents à hauteur de + 1,3 M€ (2014 : + 5,2 M€), immédiatement taxables, mais surtout d'un mix résultat défavorable et à des impôts différés actifs non comptabilisés sur des déficits fiscaux de certaines filiales.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Revenus | 342 612 | 315 298 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 24 160 | 25 772 |
| En % du chiffre d'affaires | 7,1 % | 8,2 % |
Le Groupe Vetoquinol affiche une position globale nette de trésorerie positive de 52,8 M€ à fin décembre 2015 (2014 : 32,8 M€), en hausse de +20,0 M€. Le Groupe dispose d'une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance. Le Groupe a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe et son développement.
Le Gearing s'établit à - 18,3 % des capitaux propres (2014 : - 12,2 %), ce qui revient à dire que le Groupe est toujours totalement désendetté.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Endettement financier net | (52 837) | (32 818) |
| Capitaux propres part du Groupe | 289 436 | 268 343 |
| Gearing (en %) | (18,3 %) | (12,2 %) |
La trésorerie du Groupe issue des opérations d'exploitation est excédentaire ; le Groupe n'a pas de problème de liquidité. Le flux de trésorerie d'exploitation est en légère baisse - 2,4 M€ versus 2014 consécutivement, d'une part, à une plus forte variation du BFR par rapport à l'année précédente (impact de + 3,7 M€) et, d'autre part, à des impôts payés supérieurs pour 2,2 M€. Le flux de trésorerie d'exploitation s'élève à + 38,9 M€ (2014 : + 41,3 M€).
La hausse du BFR de + 1,3 M€ dans le tableau de flux de trésorerie (hors effet de l'intégration Bioniche) s'explique essentiellement par :
Le Groupe entend poursuivre son développement par la forte génération de cash ; les efforts vers une gamme plus concentrée et internationale devraient continuer de permettre au Groupe de bénéficier d'impacts positifs sur le BFR sur les années à venir.
Le flux de trésorerie des activités d'investissement s'élève à - 15,3 M€ pour l'année 2015 (2014 : - 52,2 M€). Il comprend, d'une part, le paiement du complément de prix sur l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour -2,1 M€ (2014 : -41,4 M€) et, d'autre part, les investissements de renouvellement et/ou d'augmentation de capacité de production pour -13,1 M€ vs 10,8 M€ en 2014.
Le flux de trésorerie des opérations de financement enregistre sur l'année 2015 :
Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'EFN et impôt | 53 247 | 49 902 |
| Flux de trésorerie d'exploitation net | 38 897 | 41 298 |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | (15 259) | (52 244) |
| Flux de trésorerie des opérations de financement | (23 013) | 27 216 |
| Incidence des variations des cours de devises | 253 | 993 |
| Variation nette de trésorerie | 878 | 17 262 |
Le flux de trésorerie des activités d'investissement est composé des éléments suivants :
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Acquisition nette d'immobilisations (CAPEX net) | (13 123) | (10 825) |
| Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises | (2 136) | (41 419) |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | (15 259) | (52 244) |
L'année 2014 a été marquée par l'acquisition de la division santé animale de Bioniche. Le complément de prix prévu au contrat a été versé durant l'année 2015 pour 2,1 M€.
Le Groupe présente une solide structure financière, avec des capitaux propres importants, un endettement financier net négatif (trésorerie nette positive) de 52,8 M€ (2014 : 32,8 M€).
La légère hausse des actifs non courants à fin décembre 2015 résulte essentiellement de l'acquisition d'immobilisations, de la conversion des bilans des entités étrangères et du passage d'une dépréciation du Goodwill de 3,6 M€ au taux de clôture (4,2 M€ au taux moyen 2015 enregistrés dans le compte de résultat) sur l'UGT brésilienne liée à la situation économique déplorable.
Les actifs courants diminuent de -8,5 M€ dont -2,4 M€ sur les stocks, -5,4 M€ sur le poste clients et autres débiteurs et -3,7 M€ de trésorerie active, dus à la diminution des découverts bancaires.
Les passifs non courants diminuent de 8,4 M€ du fait essentiellement du remboursement d'emprunts.
Les passifs courants diminuent de -19,6 M€ d'une part, liés à la baisse du poste emprunts à moins d'un an et des concours bancaires pour -10,0 M€ et, d'autre part, à la baisse du poste dettes fournisseurs et autres créditeurs pour - 7,1 M€ et des dettes d'impôts pour le solde.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Total actifs non courants | 184 086 | 182 484 |
| Total actifs courants | 228 390 | 236 878 |
| Total actifs | 412 476 | 419 363 |
| Capitaux propres part du Groupe | 289 436 | 268 343 |
| Intérêts minoritaires | 57 | 53 |
| Total passifs non courants | 43 461 | 51 852 |
| Total passifs courants | 79 522 | 99 115 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 412 476 | 419 363 |
Les dépenses de R & D enregistrées en charge sur l'exercice 2015 s'élèvent à 22,1 M€, soit 6,4 % du chiffre d'affaires (2014 : 21,9 M€, soit 6,9 % du chiffre d'affaires).
Pour toute information complémentaire concernant la R & D, se référer au chapitre 11 du présent Document de référence
Le Groupe entend concentrer ses efforts pour asseoir sa présence d'acteur majeur et international. Le Groupe souhaite renforcer sa présence sur les marchés à plus fort potentiel qui représentent environ 80 % en valeur de la croissance totale du marché de la santé animale. Le Groupe a également pour objectif d'offrir à ses clients une gamme de produits plus concentrée autour d'une cinquantaine de produits de référence. Avoir des produits plus importants permet une meilleure présence auprès des clients grâce à des synergies industrielles, marketing et commerciales.
Sur un marché mondial de la santé animale qui continue à progresser, le Groupe devrait continuer à bénéficier en 2016 de sa dynamique géographique, notamment d'une croissance plus forte sur les territoires Amériques et Asie/ Pacifique. Cette croissance continuera de se faire grâce à la montée en puissance des produits de référence et l'intégration des sociétés récemment acquises.
Le Groupe poursuivra sa recherche d'acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs, produits) dans le cadre de sa politique de croissance hybride, conformément à sa stratégie.
Disposant d'une structure financière très solide qui s'appuie principalement sur une bonne génération de cash, Vetoquinol poursuit activement son programme d'investissements tant dans les domaines de la Recherche & Développement, du marketing que de l'outil industriel, moteurs de sa croissance organique et externe.
Il n'y a pas eu de modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation retenues.
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 118 484 | 119 339 |
| Résultat d'exploitation | 7 933 | 9 632 |
| Résultat d'exploitation en % du chiffre d'affaires |
6,7 % | 8,1 % |
| Résultat financier | 4 107 | 13 122 |
| Résultat courant avant impôt | 12 040 | 22 754 |
| Résultat exceptionnel | (486) | (644) |
| Participation des salariés | (400) | (486) |
| Impôt sur les sociétés | 218 | (1 078) |
| Résultat net | 10 936 | 20 546 |
| Résultat net en % du chiffre d'affaires |
9,2 % | 17,2 % |
Le chiffre d'affaires est en légère baisse de - 0,7 % du fait que :
La marge sur achats consommés diminue de -3,7 % soit - 3,1 M€ du fait d'une production moindre de stocks de produits finis en lien avec le niveau d'activité. La variation de stock de produits est négative sur 2015 à hauteur de -1,9 M€ vs une variation de stock positive de +1,1 M€ en 2014. Cet effet ainsi que les impacts de change négatifs sur l'USD ont masqué la performance économique intrinsèque de Vetoquinol : rationalisation des produits et meilleure gestion des stocks.
Les charges externes +22,5 M€ (2014 : 24,1 M€) - en baisse de -6,4 % - ont été particulièrement bien contenues et maitrisées sur 2015. Les charges de personnel + 44,5 M€ (2014 : +43,0 M€) sont en hausse de +3,5 %, liées à la revalorisation des salaires +2,0 % ainsi qu'à la prise en compte sur une année pleine en 2015 des postes recrutés sur 2014 en cours d'année. Les dotations aux amortissements sont en hausse de + 0,5 M€ du fait de la prise en compte de l'amortissement du nouveau bâtiment « formes sèches » sur une année complète.
Compte tenu des éléments qui précédent, le résultat d'exploitation ressort en baisse de - 17,6 % et s'établit à hauteur de + 7,9 M€ (2014 : + 9,6 M€).
Le résultat financier diminue de - 68,7 %, soit - 9,0 M€ et s'établit à hauteur de 4,1 M€, contre 13,1 M€ à fin décembre 2014. Les raisons sont les suivantes :
Du fait de ces différents impacts sur le résultat financier, le résultat courant avant impôt s'élève à +12,0 M€ (2014 : +22,8 M€), en baisse de – 47,1 %.
Le résultat exceptionnel est négatif de - 0,5 M€ (2014 : - 0,6 M€). Il est constitué essentiellement d'amortissements dérogatoires et de provision pour hausse des prix en 2015. En 2014, une charge exceptionnelle a été enregistrée pour redistribuer, dans les filiales, l'indemnité complémentaire reçue par la société suite au litige qui l'opposait à la société « A ».
Le résultat net ressort en baisse de -46,8 % et atteint +10,9 M€ (2014 : +20,5 M€) compte tenu de l'ensemble des éléments indiqués ci-dessus et d'une charge d'impôt sur les sociétés à payer de - 0,2 M€ (2014 : -1,1 M€).
Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l'euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.
| Sociétés | Monnaies | Capital en devises |
Capitaux propres autres que le capital en devises |
Capital en milliers d'euros |
Capitaux propres autres que le capital |
Quote-part du capital détenu (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | ||||||
| Frefin Asia | HKD | 0,1 | (4 755) | 0 | (564) | 100 % |
| Vetoquinol International SAS | EUR | 75 886 | 3 666 | 75 886 | 3 666 | 100 % |
| Vetoquinol Korea Co, Ltd | WON | 520 000 | 1 313 957 | 406 | 1 026 | 100 % |
| Vetoquinol N.A Inc. | CAD | 35 650 | 42 089 | 23 585 | 27 844 | 100 % |
Autres participations
| Sociétés | Valeur comptable des titres détenus Valeur brute |
Valeur comptable des titres détenus Valeur nette |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | |||||||
| Frefin Asia | 31 | 31 | 6 | 0 | 0 | ||
| Vetoquinol International SAS | 75 886 | 75 886 | (8 931) | 0 | 0 | ||
| Vetoquinol Korea Co, Ltd | 1 018 | 1 018 | 446 | 4 465 | 361 | ||
| Vetoquinol NA Inc | 28 195 | 28 195 | 2 646 | 4 113 | 60 419 | 0 | |
| Participations (entre 10 et 50 %) | |||||||
| Autres participations |
| En milliers d'euros | 31 déc 2015 | 31 déc 2014 |
|---|---|---|
| Trésorerie active* = VMP + disponibilités hors actions propres | 76 655 | 73 662 |
| Avances remboursables | 1 169 | 879 |
| Emprunts bancaires et intérêts courus | 32 435 | 51 805 |
| Découverts + cash pooling | 28 556 | 19 821 |
| Endettement financier et trésorerie passive | 62 160 | 72 505 |
| Endettement financier net / (trésorerie positive) | (14 495) | (1 157) |
| Capitaux propres | 219 220 | 212 489 |
| Gearing de Vetoquinol SA (en %) | (6,6 %) | (0,5 %) |
* Contient aussi les comptes de cash pooling actf des filiales qui sont enregistrés dans les autres créances (le compte de cash pooling passif avec Vetoquinol International relatif à l'impôt sur les sociétés est exclu).
La trésorerie active (hors détention des actions propres) est en légère hausse de +3,0 M€ sur l'année 2015 (2014 : + 2,4 M€) et l'Endettement Financier Net (EFN) est en diminution de -13,3 M€ (2014 : augmentation de + 24,1 M€). Cette baisse des emprunts bancaires résulte du remboursement d'emprunts pour 19,6 M€. À fin décembre 2015, l'EFN est négatif, ce qui signifie que Vetoquinol SA est totalement désendettée. Le Gearing diminue entre 2015 et 2014 et s'élève à - 6,6 % (2014 : - 0,6 %).
Au vu du résultat de l'exercice qui s'élève à 10 936 165,20 €, auquel il convient d'ajouter le report à nouveau de 40 115 419,58 €, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée de fixer le dividende à 0,41 € par action, et d'affecter en conséquence le résultat de la manière suivante :
| 51 051 584,78 € |
|---|
| 46 180 004,96 € |
| 0 € |
| 4 871 579,82 € |
| 0 € |
Vetoquinol SA entend également poursuivre sa politique d'acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs, produits) conformément à la stratégie décrite dans le document de base au chapitre 6.
Vetoquinol SA a la ferme volonté de se développer tout en préservant les résultats financiers inscrits dans son modèle économique à moyen terme.
Les réintégrations fiscales concernant les voitures de tourisme dont la société a l'usage s'élèvent à 214 724 € pour un parc de 102 véhicules (2014 : 198 465 € pour 85 véhicules).
La participation des salariés aux résultats de l'entreprise s'élève à 382 455 € (2014 : 486 445 €) et le montant de l'intéressement s'établit à 872 416 € (2014 : 701 755 €).
Les actions détenues dans le cadre du plan d'épargne entreprise par le personnel représentent moins de 3 % du capital de la société. Durant l'exercice 2014, les parts de FCPE ont été transformées en actions au nominatif. À la fin de l'exercice 2015, cette participation au nominatif représentait 0,9 % du capital (2014 : 0,6 % du capital).
Sur l'année 2015, Vetoquinol n'a pas racheté ses propres actions, de même qu'en 2014.
À fin 2015, Vetoquinol détient 13 903 actions propres non attribuées (2014 : 13 903) pour une valeur d'achat de 310 K€.
Conformément à la loi, nous vous précisons que les dividendes par action, distribués au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :
| 2012 | 2013 | 2014 | |
|---|---|---|---|
| Valeur nominale d'une action | 2,50 € | 2,50 € | 2,50 € |
| Dividende net par action | 0,35 € | 0,37 € | 0,39 € |
| Dividende exceptionnel | 0,00 € | 0,00 € | 0,00 € |
La composition du capital social au 31 décembre 2015 est la suivante :
| Actionnaires | Nombre d'actions détenues | % | |
|---|---|---|---|
| Soparfin | 7 414 773 | 62,40 % | |
| Famille Étienne Frechin | 530 440 | 4,46 % | |
| FCPE | 0 | 0,00 % | |
| Public | 3 919 134 | 32,98 % | |
| Autodétention (inclus contrat liquidité) | 17 555 | 0,16 % | |
| TOTAL | 11 881 902 |
Pour de plus amples informations, se référer au chapitre 20.1 du présent Document de référence.
La loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008, dite loi LME, a imposé une réduction des délais de paiement entre professionnels. Afin de contrôler le respect de cette nouvelle mesure, les sociétés dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes doivent publier dans leur rapport de gestion, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (C. com. art. L 441-6-1 et D 441-4).
Afin de répondre aux nouvelles dispositions applicables quant à la détermination des délais de paiement, vous trouverez ci-dessous l'information requise pour 2015 :
| Montant total non soldé en K€ |
Courant en K€ |
De 31 à 60 jours* en K€ |
Supérieur à 60 jours** en K€ |
|---|---|---|---|
| 10 762 | 10 460 | 127 | 175 |
| Montant total non soldé en K€ |
Courant en K€ |
De 31 à 60 jours* en K€ |
Supérieur à 60 jours** en K€ |
|---|---|---|---|
| 14 479 | 13 921 | 189 | 369 |
* En cours de paiement lors de l'établissement du présent rapport. ** Les fournisseurs à plus de 60 jours sont en litige et font l'objet d'un traitement particulier.
.
Dans le cadre du rachat de la division santé animale de Bioniche, la société a payé le vendeur pour le compte de ses filiales. À ce titre, quatre prêts inter-compagnies ont été mis en place à compter du mois de décembre 2014 ; sur l'année 2014, aucun intérêt n'a été versé à la société. Sur 2015, des remboursements ont eu lieu ainsi qu'une régularisation des intérêts
Se référer au chapitre 15 du présent Document de référence.
Se référer également au chapitre 3 (RSE) du présent Document de référence pour toutes les données sociales.
Au 31 décembre 2015, l'effectif de Vetoquinol SA est en légère diminution, puisqu'il s'établit à 638 salariés à comparer à 645 salariés au 31 décembre 2014.
Les effectifs sont présentés hors intérimaires, apprentis et contrats de professionnalisation.
| 2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CDI | CDD | Total | CDI | CDD | Total | |
| Femme | 367 | 18 | 385 | 366 | 24 | 390 |
| Homme | 242 | 11 | 253 | 241 | 14 | 255 |
| TOTAL | 609 | 29 | 638 | 607 | 38 | 645 |
| Total en % | 95,5 % | 4,5 % | 100 % | 94,1 % | 5,9 % | 100 % |
| Statut | Cadre | Agent de maîtrise | Technicien | Employé | Ouvrier | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Femme | 101 | 7 | 181 | 11 | 85 | 385 |
| Homme | 132 | 10 | 73 | 2 | 36 | 253 |
| TOTAL | 233 | 17 | 254 | 13 | 121 | 638 |
| 2015 | 2014 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En années | Ancienneté moyenne | Total | Ancienneté moyenne | Total | |
| Femme | 14,19 | 385 | 13,94 | 390 | |
| Homme | 11,67 | 253 | 11,42 | 255 | |
| Moyenne | 13,19 | 638 | 12,95 | 645 |
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 | Évolution |
|---|---|---|---|
| Masse salariale annuelle | 43 799 | 42 317 | +3,5 % |
| Participation | 382 | 486 | -21,4 % |
| Intéressement | 872 | 702 | +24,2 % |
Se référer au chapitre 5 du présent Document de référence
Au cours de l'année 2015, il n'y a pas eu d'opération réalisée par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la société, de même qu'en 2014.
Une politique au cœur des préoccupations de l'entreprise et de la Direction générale en particulier, qui intègre une véritable démarche de sensibilisation économique, sociale et environnementale.
Pour plus de détails, se référer au chapitre 3 du présent Document de référence – Responsabilité sociale et environnementale.
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Le titre Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris – Compartiment B. Le titre est inclus dans les indices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable.
Vetoquinol a été admis au SRD Long le 24 décembre 2013 et est éligible au PEA-PME.
Sur la base du cours de clôture à la date du 31 décembre 2015, la capitalisation boursière de la société est de 468 M€ (427 M€ au 31 décembre 2014).
Le capital social de Vetoquinol au 31 décembre 2015 est composé de 11 881 902 actions d'une valeur nominale de 2,50 €, entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire.
Le cours de l'action Vetoquinol a enregistré une hausse de 9,75 % au cours de l'année 2015, passant de 35,90 € le 31 décembre 2014 à 39,40 € le 31 décembre 2015.
| 21 janvier 2016 | Chiffre d'affaires annuel 2015 (après Bourse) |
|---|---|
| 21 mars 2016 | Résultats annuels 2015 (après Bourse) |
| 19 avril 2016 | Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2016 (après Bourse) |
| 24 mai 2016 | Assemblée générale des actionnaires |
| 06 juin 2016 | Paiement des dividendes |
| 28 juillet 2016 | Chiffre d'affaires et Résultats semestriels 2016 (après Bourse) |
| 18 octobre 2016 | Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2016 (après Bourse) |
| 26 janvier 2017 | Chiffres d'affaires annuel 2016 (après Bourse) |
Vetoquinol entretient une relation de proximité fondée sur le dialogue et la confiance. La société rencontre régulièrement les investisseurs nationaux et internationaux, leur permettant ainsi de dialoguer avec les dirigeants et d'approfondir les questions liées à son activité et à sa stratégie.
Un espace « Investisseurs » est disponible sur le site internet : www.vetoquinol.com, qui permet d'obtenir et de télécharger l'information financière de Vetoquinol : communiqués, résultats semestriels, résultats annuels, document de référence ainsi que toute information réglementée. Les informations financières historiques sur la société déposées ou enregistrées auprès de l'AMF sont également disponibles sur ce site. Une copie peut être obtenue au siège de la société Vetoquinol S.A. Magny-Vernois – BP 189 – 70204 Lure Cedex.
Les statuts de Vetoquinol ainsi que les procès-verbaux d'Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, conformément au Code de commerce, sur support papier, au siège social de la société.
Vetoquinol – Direction Groupe Finance et Juridique BP 189 – Magny-Vernois F-70204 Lure Cedex Tél. : 33 (0)3 84 62 59 88 E-mail : [email protected].
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| Nature des indications | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 29 704 755 | 29 704 755 | 29 704 755 | 29 704 755 | 29 704 755 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 11 881 902 | 11 881 902 | 11 881 902 | 11 881 902 | 11 881 902 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire existantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre maxi d'actions futures à créer : | |||||
| Par conversion d'obligations | |||||
| Par exercice du droit de souscription | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 108 246 915 | 105 895 759 | 113 093 177 | 119 338 752 | 118 483 654 |
| Résultat avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions |
27 717 575 | 19 476 446 | 24 534 400 | 28 126 744 | 17 965 210 |
| Impôt sur les bénéfices | 946 504 | (2 015 451) | (1 240 148) | 1 077 895 | 217 976 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | 879 500 | 232 423 | 420 681 | 486 445 | 382 455 |
| Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions |
20 777 868 | 16 913 862 | 19 386 652 | 20 545 895 | 10 936 165 |
| Résultat distribué | 3 921 028 | 4 158 666 | 4 396 304 | 4 633 942 | 4 871 580 |
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions |
2,18 | 1,79 | 2,13 | 2,24 | 1,46 |
| Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions |
1,75 | 1,42 | 1,63 | 1,73 | 0,92 |
| Dividende attribué à chaque action | 0,33 | 0,35 | 0,37 | 0,39 | 0,41 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés pendant l'exercice | 616 | 610 | 613 | 646 | 638 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 25 930 113 | 26 738 844 | 27 229 139 | 28 950 426 | 29 707 809 |
| Sommes versées au titre des avantages sociaux | 12 941 703 | 12 904 263 | 13 612 756 | 14 069 171 | 14 831 244 |
27.1. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE ______ 170 27.2. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE _____________ 172
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 10 936 165,20 €.
En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 24 155 534,21 €.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice qui s'élève à 10 936 165,20 €, auquel il convient d'ajouter le report à nouveau 40 115 419,58 €, de la manière suivante :
| TOTAL | 51 051 584,78 € |
|---|---|
| Au report à nouveau, le solde soit | 46 180 004,96 € |
| À la réserve facultative | 0 € |
| Au dividende de 0,41 € par action | 4 871 579,82 € |
| À la réserve légale | 0 € |
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,41 €, contre 0,39 € attaché à l'exercice 2014.
Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.
Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 6 juin 2016.
Dans l'hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.
Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercices | Dividende net |
|---|---|
| 31 décembre 2012 | 0,35 € |
| 31 décembre 2013 | 0,37 € |
| 31 décembre 2014 | 0,39 € |
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 110 000 € le montant global annuel brut des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et engagements réglementés, prend acte de la nouvelle convention réglementée conclue au cours de l'exercice 2015, et approuve ledit rapport.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Martine Frechin, administrateur sortant.
Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions à un prix maximum de 60 € par action soit un montant global maximum de 50 000 000 €
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.
Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur.
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'AMF ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d 'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'AMF.
L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.
L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 50 000 000 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 60 € par action.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :
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Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dixhuit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l'Assemblée générale du 20 mai 2015.
Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées
L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
Il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu'aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,
fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou ou d'une de ses filiales pour un montant maximal de 10 000 000 € ou à l'attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 5 000 000 €, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225- 129-2 et L. 228-92 et L. 228-93 :
1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ;
étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 5 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
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Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou d'une de ses filiales pour un montant maximal de 10 000 000 € ou à l'attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 5 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 et L. 228-93 :
1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables,
étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou d'une de ses filiales pour un montant maximal de 10 000 000 €, ou à l'attribution de titres de créances, pour un montant maximal de 5 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225- 129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 et L. 228-93 :
1/ délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à un titre de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ ou d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables,
étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l'article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
27
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise du Groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 10 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :
2/ décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 300 000 actions. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
3/ décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou du Directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans; étant précisé que le Conseil d'administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise du Groupe qui devrait alors être mis en place pour un montant maximal de 1 % du capital social selon les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration faisant apparaître que la participation du personnel de la Société Vetoquinol et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'Article L.225-180 du Code de commerce représentent au 31 décembre 2015 moins de 3 % du capital social, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment des articles L.225-129-6 alinéa 2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
L'Assemblée délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre l'augmentation de capital faisant l'objet de la présente résolution, notamment :
La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant maximal de 20 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 10 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration résultant des résolutions précédentes :
• le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 20 000 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;
27
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités
Les honoraires présentés ici concernent les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux, conformément au règlement de l'AMF. Ces honoraires concernent le Commissariat aux comptes pour les sociétés françaises (essentiellement l'émetteur et un sous-holding), pour ce qui a trait à la certification, l'examen des comptes individuels et consolidés.
| Montant hors taxes | PWC KPMG |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2015 | 2014 | % 2015 | % 2014 | 2015 | 2014 | % 2015 | % 2014 |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| Émetteur | 116 | 109 | 32 % | 33 % | 108 | 107 | 62 % | 65 % |
| Filiales intégrées globalement | 227 | 201 | 63 % | 61 % | 32 | 56 | 18 % | 35 % |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
||||||||
| Émetteur | 0 | 0 | 0 % | 0 % | 0 | 0 | 0 % | 0 % |
| Filiales intégrées globalement | 0 | 0 | 0 % | 0 % | 0 | 0 | 0 % | 0 % |
| SOUS-TOTAL | 343 | 310 | 96 % | 94 % | 140 | 163 | 80 % | 100 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| Juridique, fiscal, social | 15 | 20 | 4 % | 6 % | 35 | 0 | 20 % | 0 % |
| Autres | 0 | 0 | 0 % | 0 % | 0 | 0 | 0 % | 0 % |
| SOUS-TOTAL | 15 | 20 | 4 % | 6 % | 35 | 0 | 20 % | 0 % |
| TOTAL | 358 | 330 | 100 % | 100 % | 175 | 163 | 100 % | 100 % |
établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Vetoquinol SA
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Vetoquinol SA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Paris La Défense, le 13 avril 2016 Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2016 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG SA
Philippe Cherqui Xavier Belet Associé Associé
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le Rapport sur la gestion du Groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris La Défense, le 13 avril 2016 Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2016 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG SA
Philippe Cherqui Xavier Belet Associé Associé
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants
Comme mentionné dans la note 19.2.2.5 « Règles et méthodes comptables – Participations et autres titres immobilisés », la société constitue une provision dès lors que la valeur d'inventaire des titres est inférieure à leur coût d'acquisition. Sur la base des informations qui nous sont communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier l'approche retenue par la société pour déterminer la valeur d'inventaire de ses titres et à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.
Paris La Défense, le 13 avril 2016 Neuilly-sur-Seine, le 13 avril 2016 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG SA
Philippe Cherqui Xavier Belet Associé Associé
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission ainsi que les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application des articles L.225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que l'engagement suivant n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
Dans son offre de collaboration du 26 août 2013, Vetoquinol SA a consenti à Monsieur Jean-Yves Ravinet, une indemnité de fin de mandat en cas de révocation. Le versement de cette indemnité, représentant trois mois de salaire de base, pourrait intervenir si le résultat opérationnel courant de l'exercice fiscal précédent est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes du Groupe.
Cet engagement vise à renforcer la rétention des cadres dirigeants de la société.
Cet engagement n'avait pas fait l'objet d'une autorisation préalable par le Conseil d'administration par omission.
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 15 décembre 2015, votre Conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cet engagement.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 13 avril 2016 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Associé Associé
Xavier Belet Philippe Cherqui
Exercice clos le 31 décembre 2015
À l'attention de la Direction générale,
À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant de la société Vetoquinol SA, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code du commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un Rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande au siège du Groupe, et dont un résumé figure dans la note méthodologique disponible sur le site Internet du Groupe.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des informations requises.
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
La mission a été réalisée en mars 2016 et a eu une durée de 7 jours/hommes. Nous avons conduit sept entretiens auprès des responsables du Groupe.
Nous avons effectué les travaux suivants :
L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne plus de 50 % des contributions aux données sociales et environ 50 % des contributions aux données environnementales.
Le référentiel RSE est décliné au niveau de chaque entité afin d'adapter le processus de reporting aux différentes entités de Vetoquinol.
Les informations sociales, sociétales et environnementales sont collectées par les services opérationnels et sont rapprochées des données disponibles dans les services financiers.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.
Lyon, le 24 mars 2016
FINEXFI Isabelle Lhoste Associée
33
34.1. TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE _ 194
34.2. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL _______________________ 197 34.3. TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE _________________ 198
34 Tables de concordance
La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l'Annexe 1 du Règlement (CE) de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux pages du présent Document de référence où sont mentionnées les informations relatives à ces rubriques.
| Rubrique | page | |
|---|---|---|
| 1. | PERSONNES RESPONSABLES | |
| 1.1 | Personne responsable des informations | 8 |
| 1.2 | Attestation | 8 |
| 2. | CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | |
| 2.1 | Identité | 10 |
| 2.2 | Changement éventuel | NA |
| 3. | INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES | |
| 3.1 | Informations financières historiques | 24-26 ; 86-138 |
| 3.2 | Informations financières intermédiaires | 58 |
| 4. | FACTEURS DE RISQUE | |
| Facteurs de risque relatifs à l'activité du Groupe | 29-32 | |
| 5. | INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR | |
| 5.1 | Histoire et évolution de la Société | 35-36 |
| 5.1.1. Raison sociale et nom commercial |
34 | |
| 5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement |
34 | |
| 5.1.3. Date de constitution et durée de vie |
34 | |
| 5.1.4. Siège social et forme juridique, législation applicables, pays d'origine, adresse et le numéro de téléphone du siège |
34 | |
| 5.1.5. Événements importants dans le développement des activités |
35 | |
| 5.2. | Investissements | |
| 5.2.1. Principaux investissements réalisés |
38 ; 106-107 | |
| 5.2.2. Principaux investissements en cours |
38 ; 106-107 | |
| 5.2.3. Principaux investissements envisagés |
38 ; 117 | |
| 6. | APERÇU DES ACTIVITÉS | |
| 6.1 | Principales activités | 40-44 |
| 6.1.1. Nature des opérations effectuées et principales activités |
40-42 | |
| 6.1.2. Nouveaux produits |
40-42 | |
| 6.2. | Principaux marchés | 43-44 |
| 6.3. | Événements exceptionnels | NA |
| 6.4. | Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication |
NS |
| 6.5. | Position concurrentielle | 44 |
| 7. | ORGANIGRAMME | |
| 7.1. | Description sommaire du Groupe | 48 |
| 7.2 | Liste des filiales importantes | 48 ; 118 ; 129 |
| 8 | PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS | |
| 8.1. | Immobilisations corporelles importantes | 37-38 ; 45 ; 43 ; 107-108 |
| 8.2. | Contraintes environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles |
20-22 ; 31 ; 37 |
| Rubrique | page | ||
|---|---|---|---|
| 9. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | ||
| 9.1. | Situation financière | 24-25 | |
| 9.2. | Résultat d'exploitation | 99-101 ; 156-157 ; 160 |
|
| 9.2.1. Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation |
154-157 | ||
| 9.2.2. Explication des changements intervenus dans les états financiers |
90 ; 98 ; 124 | ||
| 9.2.3. Stratégie ou autre facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière |
28-32 ; 95-97 | ||
| directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur | |||
| 10. | TRÉSORERIE ET CAPITAUX | ||
| 10.1. | Informations sur les capitaux | 25 ; 89 ; 159 | |
| 10.2. | Source et montant des flux de trésorerie | 24 ; 158 | |
| 10.3. | Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement | 24 ; 97 ; 111-112 |
|
| 10.4. | Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux | 97 | |
| 10.5. | Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements |
24 | |
| 11. | RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | ||
| Description des politiques de Recherche & Développement | 54-56 | ||
| 12. | INFORMATION SUR LES TENDANCES | ||
| 12.1. | Principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
58 | |
| 12.2. | Tendances connues ou susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives, au moins pour l'exercice en cours |
58 | |
| 13. | PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE | NC | |
| 14. | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE | ||
| 14.1 | Membres des organes d'administration ou de direction | 62-64 | |
| 14.2. | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale |
65 | |
| 15. | RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | ||
| 15.1. | Rémunération versée et avantages en nature | 68 | |
| 15.2. | Provisions pour pensions et retraites | 92 ; 112-113 | |
| 16. | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION | ||
| 16.1. | Date d'expiration des mandats | 62-64 | |
| 16.2. | Contrats de service prévoyant l'octroi d'avantages | 62-64 | |
| 16.3. | Les Comités du Conseil | 72-74 | |
| 16.4. | Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France | 72 | |
| 17. | SALARIÉS | ||
| 17.1. | Nombre de salariés | 6 ; 15 | |
| 17.2. | Participations et stock-options | 16-17 ; 79 ; 101 ; 162 |
|
| 17.3. | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 73 ; 79 ; 82 | |
| 18. | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | ||
| 18.1 | Répartition du capital social | 82 ; 110 ; 132 ; 140 ; 162 |
|
| 18.2. | Droits de vote | 74 ; 82 ; 143 | |
| 18.3. | Détention ou contrôle | 82 ; 104 ; 118 ; 162 | |
| 18.4. | Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle | NC | |
| 19. | OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS |
34
| Rubrique page |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 20. | INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR |
||||
| 20.1. | Informations financières historiques 24-26 ; 165 |
||||
| 20.2. Informations financières pro-forma |
98 | ||||
| 20.3. États financiers |
85-138 | ||||
| 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles |
8 ; 10 ; 181-188 |
||||
| 20.5. Date des dernières informations financières |
2 | ||||
| 20.6. Informations financières intermédiaires et autres |
58 | ||||
| 20.7. | Politique de distribution des dividendes | 95 ; 110 ; 116 ; 132 ; 160 ; 162 ; 170 |
|||
| 20.8. Procédures judiciaires ou d'arbitrage |
117 | ||||
| 20.9. | Changement significatif de la situation financière ou commerciale | NA | |||
| 21. | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | ||||
| 21.1. | Capital social | ||||
| 21.1.1. | Capital social souscrit | 140 | |||
| 21.1.2. | Titres non représentatifs du capital | 140 | |||
| 21.1.3. | Actions détenues | 82 ; 140 ; 162 | |||
| 21.1.4. | Informations sur les valeurs mobilières | 125 ; 140-141 | |||
| 21.1.5. | Informations sur le capital souscrit, mais non libéré | NC | |||
| 21.1.6. | Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option |
NC | |||
| 21.1.7. | Historique du capital social | 140 | |||
| 21.2. | Acte constitutif et statuts | ||||
| 21.2.1. | Objet social | 142 | |||
| 21.2.2. | Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d'administration et de direction |
142 | |||
| 21.2.3. | Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions | 142 | |||
| 21.2.4. | Modification des droits des actionnaires | 143 | |||
| 21.2.5. | Convocation et admission aux assemblées des actionnaires | 143 | |||
| 21.2.6. | Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle |
143 | |||
| 21.2.7. | Franchissements de seuils | 143 | |||
| 21.2.8. | Dispositions statutaires ou autres régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi |
143 | |||
| 22. | CONTRATS IMPORTANTS | ||||
| 23. | D'INTÉRÊTS | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS | |||
| 23.1. | Identité | NC | |||
| 23.2. | Attestation | ||||
| 24. | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 1 ; 150 ; 165 |
||||
| 25 | 118 ; 152 ; 161 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS |
La table de concordance ci-après permet d'identifier les principales informations prévues à l'article L.451.1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
| Rubrique page |
||||
|---|---|---|---|---|
| 1. | COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA | 119-138 | ||
| 2. | COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE VETOQUINOL 86-118 |
|||
| 3. | RAPPORT DE GESTION | |||
| 3.1. | Informations contenues aux articles L.225-100-2 du Code de commerce | |||
| • Analyse et évolution des affaires, des résultats et de la situation d'endettement | 154-162 | |||
| • Indicateurs clés de performances financière et non-financière | 158-159 | |||
| • Utilisation des instruments financiers par l'entreprise | ||||
| • Principaux risques et incertitudes | 28-32 | |||
| • Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital | 144 | |||
| 3.2. | Informations contenues aux articles L.225-100-3 du Code de commerce : éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique |
141-144 | ||
| 3.3. | Informations contenues aux articles L.225-111 du Code de commerce : rachat par la Société de ses propres actions |
144 | ||
| 4. | ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 8 | ||
| 5. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 186 | ||
| 6. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | 184 | ||
| 7. | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 180 | ||
| 8. | RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE) SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE |
72-74 | ||
| 9. | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE CONTRÔLE INTERNE | 182 |
34
La table de concordance ci-dessous reprend les informations requises en application de l'article L.225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce.
| Rubrique | page | |
|---|---|---|
| 1. INFORMATIONS SOCIALES |
||
| a/ | Emploi | |
| • Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique | 15-16 | |
| • Embauches et licenciements | 16 | |
| • Rémunérations et leur évolution | 16 | |
| b/ | Organisation du travail | |
| • Organisation du temps de travail | 17 | |
| • Absentéisme | 17 | |
| c/ | Relations sociales | |
| • Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci |
17 | |
| • Bilan des accords collectifs | 17 | |
| d/ | Santé et sécurité | |
| • Conditions de santé et de sécurité au travail | 18 | |
| • Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail |
19 | |
| • Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles |
18 | |
| e/ | Formation | |
| • Politiques mises en œuvre en matière de formation | 19 | |
| • Nombre total d'heures de formation | 19 | |
| f/ | Égalité de traitement | |
| • Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | 19 | |
| • Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées | 19 | |
| • Politique de lutte contre les discriminations | 19-22 | |
| g/ | Promotion et respect des stipulations fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives |
|
| • Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | 13 | |
| • Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession | 13 ; 19 | |
| • Élimination du travail forcé ou obligatoire | 13 ; 19 | |
| • Abolition effective du travail des enfants | 13 ; 19 | |
| Rubrique | page | ||
|---|---|---|---|
| INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES | |||
| a/ | Politique générale en matière environnementale | ||
| • Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement |
12-13 ; 20-22 | ||
| • Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement |
13 : 20-22 | ||
| • Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions | 20-22 ; 29 ; 37-38 | ||
| • Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours |
21 | ||
| b/ | Pollution et gestion des déchets | ||
| • Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement |
20-22 ; 37-38 | ||
| • Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets | 20-22 | ||
| • Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité |
20-22 ; 37-38 | ||
| c/ | Utilisation durable des ressources | ||
| • Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales | |||
| • Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation |
|||
| • Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables |
21-22 | ||
| • Utilisation des sols | 20-21 | ||
| d/ | Changement climatique | ||
| • Rejets de gaz à effet de serre | |||
| • Adaptation aux conséquences du changement climatique | |||
| e/ | Protection de la biodiversité | ||
| • Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité. | |||
| INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE |
|||
| a/ | Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société | ||
| • En matière d'emploi et de développement régional | |||
| • Sur les populations riveraines ou locales | |||
| b/ | Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines |
||
| • Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations | 12 ; 22 | ||
| • Actions de partenariat ou de mécénat | |||
| c/ | Sous-traitance et fournisseurs | ||
| • Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux | 13 ; 30 | ||
| • Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale |
13 ; 30 | ||
| d/ | Loyauté des pratiques | ||
| • Actions engagées pour prévenir la corruption | 13 ; 76 | ||
| • Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs | 12-13 ; 18 ; 29 | ||
| e/ | Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme |
34
| AMM | Signifie Autorisation de Mise sur le Marché. L'AMM est l'autorisation donnée à un médicament d'être commercialisé. Lorsqu'un laboratoire pharmaceutique désire mettre en vente un médi cament, il doit présenter un dossier auprès de l'autorité compétente du pays concerné : agence nationale (telle l'AFSSA en France, la Direction générale du médicament ou DGM en Belgique), européenne (EMEA) ou encore la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis. |
|---|---|
| BPF | Les Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques sont constituées par l'ensemble des règles à mettre en oeuvre pour obtenir la qualité requise. |
| BPL | Bonnes Pratiques de Laboratoire. |
| CMR | Substances reconnues cancérigènes et/ou mutogènes et/ou reprotoxiques. |
| Code Middlenext | Publié en 2009, le Code Middlenext propose une gouvernance adaptée à la taille et à la structure du capital des entreprises et, de ce fait, est plus approprié à notre société à caractère familial. |
| Délégué vétérinaire | Représentant du laboratoire auprès de ses clients avec une mission et une compétence scienti fique et commerciale. |
| DREAL | Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement. |
| EMA (European Medicines Agency) |
Agence européenne pour l'évaluation des médicaments, basée à Londres. |
| ERP | Enterprise Ressource Planning a pour vocation d'homogénéiser le système d'information de l'en treprise avec un outil unique, qui est capable de couvrir un large périmètre de gestions (gestion de production, des achats, des stocks, des ventes, comptable, etc.). |
| EUROSTAT | Eurostat (appellation officielle : Office statistique des Communautés européennes) est une direc tion générale de la Commission européenne chargée de l'information statistique à l'échelle communautaire. Elle a pour rôle de produire les statistiques officielles de l'Union européenne, principalement en collectant, harmonisant et agrégeant les données publiées par les instituts nationaux de statistiques des pays membres de l'UE (Union européenne), des pays candidats à l'adhésion et des pays de l'AELE (Association européenne de libre-échange). |
| FDA | La Food and Drug Administration est l'administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments. Cet organisme a, entre autres, le mandat d'autoriser la commercialisation des médicaments sur le territoire des États-Unis d'Amérique. |
| Groupe | Désigne le groupe constitué par la société Vetoquinol SA et ses filiales. |
| Health for Animals | Organisation représentant les fabricants de produits vétérinaires, vaccins, et autres produits pharmaceutiques vétérinaires dans les pays développés et en voie de développement à travers les 5 continents. |
| Médicament vétérinaire |
Désigne toute substance ou composition présentée comme possédant des propriétés curatives ou préventives à l'égard des maladies animales. |
| Pharmacocinétique | La pharmacocinétique a pour but d'étudier le devenir, dans l'organisme, d'un principe actif contenu dans un médicament. Elle comprend quatre phases, se déroulant simultanément : l'ab sorption, la distribution, le métabolisme et l'élimination du principe actif. La détermination des paramètres pharmacocinétiques d'un principe actif apporte les informations qui permettent de choisir les voies d'administration et d'adapter les posologies pour son utilisation future. |
|---|---|
| Pharmacodynamique | La pharmacodynamique a pour objectifs de décrire, de quantifier et d'expliquer l'ensemble des effets induits par un médicament dans un organisme vivant. |
| Produits non médicamenteux |
Regroupent les aliments et suppléments nutritionnels, les produits d'hygiène, les désinfectants et insecticides pour les bâtiments d'élevage, les produits de diagnostic, les sutures, le matériel… |
| Société | Désigne la société Vetoquinol SA. |
| Vetnosis | Société d'études du marché de la santé animale, elle fournit notamment des informations sur la taille des différents marchés, des estimations sur leurs évolutions futures ainsi que des mono graphies sur les principaux laboratoires internationaux. Vetnosis a été créée en janvier 2008 après le rachat de la direction des affaires de santé animale de Wood MacKenzie (citée dans ce document). |
Vetoquinol GmbH Vetoquinol GmbH Parkstrasse 10 - 88212 Ravensburg Tél. : +49 751 35 953 0 Fax : +49 751 35 953 99 [email protected] www.vetoquinol.de
Vetoquinol Australia Pty Ltd. 46 Seaton Street Armidale NSW 2350 Tél. : +1800 032 355 Fax : +1800 648 460 [email protected] www.vetoquinol.com.au
Vetoquinol Österreich GmbH Zehetnergasse 24 - 1140 Wien Tél. : +43 14 16 39 10 Fax : +43 14 16 39 10-15 [email protected] www.vetoquinol.at
Vetoquinol N.V. Kontichsesteenweg 42 - 2630 Aartselaar Tél. : +32 3 877 44 34 Fax : +32 3 877 44 38 [email protected] www.vetoquinol.be
Vetoquinol Saúde Animal Ltda. Rua Alcântara, 195 - Vila Maria - São Paulo - SP - 02110-010 Tél. : +55 11 3568 1111 Fax : +55 11 3568 1101 [email protected] www.vetoquinol.com.br
Vetoquinol N.-A. Inc. 2000 chemin Georges Lavaltrie, Québec, J5T 3S5 Tél. : +1 450 586 48 22 Fax : +1 450 586 46 49 Numéro sans frais : +1 800 565 0497 [email protected] www.vetoquinol.ca
700 rue St Henri - Princeville, Québec, G6L4X1 Tél. : +1 819 364 3073 Fax : +1 819 364 7895 www.vetoquinol.ca
Manufacturing Site 231 Dundas Street East, P.O. Box 1570 Belleville, Ontario, K8N 5J2 Tél. : +1 613 966 8058 Fax. : +1 613 966 4177 Toll free number: +1 800 265 5464 [email protected] www.vetoquinol.ca
Vetoquinol Especialidades Veterinarias, S.A. Carretera de Fuencarral km 15 700 Edificio Europa I - Portal 3 - piso 2º, puerta 5 28108 - Alcobendas – Madrid Tél. : +34 91 490 37 92 Fax : +34 91 490 08 02 [email protected] www.vetoquinol.es
Vetoquinol USA 4250 N. Sylvania Ave. Fort Worth, TX 76137 Tél. : 800 267 5707 Fax : 800 267 5705 www.vetoquinolusa.com
Vetoquinol USA Inc. 1335 NE Terre View Dr Pullman, WA 99163 Tél. : +1 509 335 4047 Toll Free number : +1 800 335 8595 Fax : +1 509-335-1064
• Vetoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure cedex Tél. : +33 3 84 62 55 55
Fax : +33 3 84 62 55 56 [email protected]
• Direction France 37 rue de la Victoire 75009 Paris Tél. : +33 1 55 33 50 25 [email protected] www.vetoquinol.fr
• Z.I. du Cantubas Avenue J. Kessel 69170 Tarare cedex Tél. : +33 4 74 05 37 50 Fax : +33 4 74 05 37 59
37 rue de la Victoire 75009 Paris Tél. : +33 1 55 33 50 25 [email protected] www.vetoquinol.com
Vetoquinol India Animal Health Private Ltd. 801, Sigma - 8th Floor - Hiranandani Business Park Technology Street, Powai Mumbai - 400076 Tél. : +91 22 6132 2609 Fax : +91 22 6132 2641 [email protected] www.vetoquinol.in
Vetoquinol Ireland Ltd. Vetoquinol House - Great Slade Buckingham Industrial Park Buckingham - MK18 1PA Tél. : +44 1280 814 500 Fax : +44 1280 825 460 [email protected] www.vetoquinol.co.uk
Vetoquinol Italia s.r.l. Via Piana, 265 - 47032 Bertinoro (FC) Tél. : +39 05 43 46 2411 Fax : +39 05 43 44 8644 [email protected] www.vetoquinol.it
Vetoquinol - Zenoaq K.K. 1-1 Tairanoue, Sasagawa, Asakamachi, Koriyama City, Fukushima Prefecture Japan Tél. : 024 937 3389 Fax : 024 937 3351
Vetoquinol de México S.A. de C.V. Mariano Escobedo # 748 5º Piso Int. 2 - Col. Nueva Anzures - Delegación Miguel Hidalgo
México, D.F. C.P. 11590 Tél. : +52 55 55 36 80 90 Fax : + 52 55 56 69 25 24 Toll free number 01 800 90 90 400 [email protected] www.vetoquinol.mx
Vetoquinol B.V. Postbus 3191 - 5203 DD's - Hertogenbosch Tél. : +31 10 498 00 79 Fax: +31 800 024 96 94 [email protected] www.vetoquinol.nl
Vetoquinol Biowet Sp. z o.o. ul. Kosynierów Gdy skich 13-14 66-400 Gorzów Wlkp. Tél. : +48 95 728 55 00 Fax : +48 95 735 90 43 [email protected] www.vetoquinol.pl
Vetoquinol Unipessoal Lda Rua Consiglieri Pedroso, nº 123 Edifício H - Queluz de Baixo 2730-056 Barcarena Tél. : +351 21 434 0300 Fax : +351 21 434 0309 [email protected] www.vetoquinol.pt
Vetoquinol Korea Co. Ltd 909-3, Whajung-dong Dukyang-ku Koyang-city Kyungki-do – 412 270 Tél. : +82 31 967 8853 Fax : +82 31 968 4943 [email protected] www.vetoquinol.kr
Société anonyme au capital de 29 704 755 euros 676 250 111 RCS Vesoul
Siège social – Magny-Vernois – BP 189 70204 Lure Cedex – Tél. : +33 (0)3 84 62 55 55 E-mail : [email protected]
Vetoquinol Trading (Shanghai) Co, Ltd Room C 1607, Floor 16, Block C - No, 85, Lou Shan Guan Road Oriental International Plaza - Chang Ning District Shanghai 200336 Tél. : +86 21 52570660 Fax : +86 21 62703001 [email protected] www.vetoquinol.cn
Vetoquinol s.r.o. Záme nická 11 - 288 02 Nymburk Tél. : +420 325 51 38 22 Fax : +420 325 51 33 65 [email protected] www.vetoquinol.cz
Vetoquinol UK Ltd Vetoquinol House - Great Slade Buckingham Industrial Park Buckingham - MK18 1PA Tél. : +44 1280 814 500 Fax : +44 1280 825 460 [email protected] www.vetoquinol.co.uk
Moscow Representative Office of Vetoquinol SA 121596, Gorbunova street. 2, build. 3, Moscow, Russia Tél. : +7 (495) 120 01 51 [email protected] www.vetoquinol.ru
Vetoquinol Scandinavia AB Box 9 - SE-265 21 Astorp Tél. : +46 426 7603 Fax : +46 426 7604 [email protected] www.vetoquinol-scandinavia.com
Vetoquinol AG Business Building - Worblentalstrasse 32 3063 Ittigen Tél. : +41 31 818 56 56 Fax : +41 31 818 56 50 [email protected] www.vetoquinol.ch
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