Annual Report • Apr 20, 2015
Annual Report
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Notre métier, l'animal. Notre atout, l'homme.
Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 avril 2015 conformément à l'article 212-13 de son règlement général.
Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.
Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de référence concernant certaines informations :
Ce Document de référence est disponible sur le site Internet de Vétoquinol www.vetoquinol.com ou auprès de la Direction financière et juridique, 34, rue du Chêne-Sainte-Anne F-70204 Lure Cedex.
| Sommaire 2 | |
|---|---|
| Entretien avec Matthieu Frechin, Directeur général 4 |
|
| Chiffres clés 6 | |
| 1 | Personne responsable 7 1.1. Responsable du Document de référence 8 1.2. Attestation du responsable du Document de référence 8 |
| 2 | Responsables du contrôle des comptes 9 2.1. Commissaires aux comptes titulaires 10 2.2. Commissaires aux comptes suppléants 10 |
| 3 | Responsabilité sociale et environnementale 11 3.1. Informations sociales 14 3.2. Informations environnementales 19 3.3. Informations sociétales 22 |
| 4 | Informations financières sélectionnées 23 4.1. Endettement du Groupe 24 4.2. Tableau des flux de trésorerie 24 4.3. Bilan consolidé 25 4.4. Compte de résultat consolidé 25 4.5. Autres informations 25 |
| 5 | Facteurs de risques 27 |
|---|---|
| 5.1. Risques spécifiques relatifs à l'activité | |
| du Groupe 28 | |
| 5.2. Risques opérationnels 30 | |
| 5.3. Assurances et couverture des risques 31 | |
| 6 | |
| Informations concernant | |
| la société 33 | |
| 6.1. Renseignements concernant la société 34 |
|
| 6.2. Histoire et évolution de la société 34 | |
| 6.3. Propriétés immobilières et équipements | |
| du Groupe 36 | |
| 6.4. Investissements 38 | |
| 7 | Aperçu des activités 39 |
| 7.1. Présentation du Groupe 40 | |
| 7.2. Principaux marchés 43 | |
| 7.3. Le processus industriel du Groupe 46 | |
| 8 | |
| Organigramme au 1er janvier 2015 47 | |
| 8.1. Description sommaire du Groupe 48 | |
| 9 | |
| Examen du résultat | |
| et de la situation financière 49 | |
| 10 | |
| Trésorerie et capitaux 51 | |
| 11 | |
| Recherche & Développement, | |
| brevets, licences 53 | |
| 11.1. Recherche & Développement 54 | |
| 11.2. Accords de sous-traitance 56 | |
| 11.3. Marques 56 |
| 12 | Informations sur les tendances 57 |
|---|---|
| 13 | Prévisions ou estimations du bénéfice 59 |
| 14 | Organes d'administration et de direction générale 61 14.1. Membres des organes d'administration et de direction 62 14.2. Conflits d'intérêts au sein des organes d'administration et de direction de la société 64 |
| 15 | Intérêts et rémunérations des dirigeants 65 15.1. Rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 66 |
| 16 | Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 69 16.1. Partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise 70 16.2. Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière 72 16.3. Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière |
| 17 | publiée 74 Principaux actionnaires 79 17.1. Actionnariat de Vétoquinol SA 80 17.2. Répartition des droits de vote de Vétoquinol 80 17.3. Contrôle de l'émetteur par une autre société 80 17.4. Accord pouvant entraîner un changement de contrôle 80 |
| 18 | Opérations avec des apparentés 81 18.1. Conventions réglementées 82 18.2. Autres opérations 82 |
| 19 | États financiers 83 19.1. Comptes consolidés 84 19.2. Comptes sociaux de Vétoquinol SA 117 |
| 20 | Informations complémentaires 137 20.1. Capital social138 20.2. Acte constitutif et statuts 140 |
| 21 22 |
Contrats importants 143 Informations provenant de tiers, déclara tions d'experts et déclarations d'intérêts145 |
| 23 | Documents accessibles au public 147 |
| 24 | Informations sur les participations 149 | |
|---|---|---|
| 25 | Rapport de gestion 2014151 25.1. Activité du Groupe Vétoquinol 152 25.2. Activité de Vétoquinol SA 158 25.3. Intérêts et rémunérations |
|
| des dirigeants 161 25.4. Ressources humaines 161 25.5. Informations sur les risques encourus par la société 161 25.6. Vétoquinol et ses actionnaires 162 25.7. Information sur les opérations réalisées |
||
| par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la société 162 25.8. Développement durable 162 |
||
| 26 | Résultats des cinq derniers exercices 163 |
|
| 27 | Texte des résolutions 165 27.1. Résolutions à caractère ordinaire 166 27.2. Résolutions à caractère extraordinaire 167 |
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| 28 | Honoraires des Commissaires aux comptes169 |
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| 29 | Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article l.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Vétoquinol SA 171 |
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| 30 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés173 |
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| 31 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 175 |
|
| 32 | Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés177 |
|
| 33 | Rapport de l'organisme de vérification sur les informations sociales, environnementales et sociétales 179 |
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| 34 | Table de concordance 183 34.1. Table de concordance entre |
|
| le Document de référence et le rapport financier annuel 184 34.2. Table de reconciliation rapport financier annuel 185 |
||
| Glossaire 186 |
Notre chiffre d'affaires a atteint 315,3 M€, en progression de 5,2 %, dans un marché mondial de la santé animale de 24 Md\$. Notre activité a progressé sur tous nos pays stratégiques.
Nos produits de référence, « moteur » de la stratégie du Groupe, ont tiré notre dynamique de développement avec un chiffre d'affaires de 150,7 M€ à fin décembre 2014, en hausse de + 13,2 %. Ils représentent désormais 48 % des ventes du groupe (vs 38 % et 44 % en 2012 et 2013)
Le 15 avril 2014, nous avons acquis les activités de santé animale de Bioniche. Cette acquisition nous a permis d'accéder au domaine de la reproduction bovine et porcine. D'un point de vue exposition géographique, nous nous sommes renforcés en Amérique du Nord et nous sommes désormais établis sur le marché Australien, 11e marché mondial de la santé animale.
-
Les produits de référence ont pour vocation de répondre aux besoins quotidiens des vétérinaires ; ce sont des produits leaders ou qui ont le potentiel pour le devenir et qui réaliseront plus de 5 M€ de chiffre d'affaires à maturité.
Notre offre de produits de référence est constituée aujourd'hui d'un peu plus de 30 produits avec un objectif de disposer d'une gamme d'une cinquantaine de produits en animaux de rente et en animaux de compagnie à horizon 2020.
Nous nous concentrons en priorité sur la construction et l'évolution de cette offre. Nous travaillons ainsi sur les lancements et extensions de produits de référence sur nos pays stratégiques. La majorité de nos efforts en matière de Recherche & Développement et enregistrement de produits est focalisée sur ces produits.
Nous allons continuer nos investissements, non seulement en matière de R & D mais également dans le domaine industriel, commercial et marketing, pour renforcer le développement de nos produits de référence. Leur part dans notre chiffre d'affaires va ainsi poursuivre sa progression.
En 2014, nous avons alloué 21,9 M€ en R & D, soit 7 % du chiffre d'affaires de l'année et nous avons réalisé des investissements industriels pour plus de 10 M€. En 2015, nous poursuivrons cette tendance qui permettra au Groupe d'atteindre ses objectifs de croissance et de développement.
Nous disposons d'une solide structure financière nous permettant de procéder à des croissances externes comme l'a illustré le rachat en 2014 des activités de santé animale de Bioniche. Les opérations de croissance externe nous permettent d'enrichir la gamme de produits de référence et d'accélérer la mutation du Groupe.
Nous sommes confiants dans notre capacité à développer l'activité du Groupe et à continuer à améliorer notre rentabilité.
Matthieu Frechin Directeur général de Vétoquinol
Un pure player de la santé animale
Chiffre d'affaires
315,3 millions d'euros
dont 150,7 millions d'euros en produits de référence (+ 13,2 %)
Animaux de compagnie Animaux de rente
millions d'euros
9e laboratoire vétérinaire mondial
dont17 pays stratégiques
159 collaborateurs en R & D
9 sites de production
25,8 millions d'euros
EBITDA 49,2 millions d'euros
1
1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ____________________ 8
1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ___ 8
Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général de Vétoquinol.
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société, de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations qui relèvent du Rapport de gestion figurant au chapitre 25 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Matthieu Frechin Directeur général de Vétoquinol
Responsables du contrôle des comptes
| 2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES | |
|---|---|
| TITULAIRES _____ | 10 |
2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS _____________________ 10
63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine
Société membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Société représentée par Monsieur Xavier Belet.
Société renouvelée dans ses fonctions par l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Le Belvédère
1, cours Valmy – 92923 Paris-La défense Cedex Société membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
Société représentée par Monsieur Philippe Cherqui.
Société renouvelée dans ses fonctions par l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2011 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine
Né le 4 mai 1965 à Grenoble (38), de nationalité française. Désigné par l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2014 pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
9, avenue de l'Europe – 67300 Schiltigheim
Société nommée par l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2011 pour une durée de six exercices, expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
| 3.1. INFORMATIONS SOCIALES _ | 14 |
|---|---|
| 3.2. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES _____ |
19 |
| 3.3. INFORMATIONS SOCIÉTALES _____ | 22 |
Aujourd'hui, 9e groupe mondial dans le domaine de la santé animale, présent sur 5 continents, Vétoquinol poursuit son aventure humaine placée sous le signe de la passion.
La notoriété du Groupe a une importance capitale, c'est l'un des actifs de l'entreprise. Si Vétoquinol a l'avantage d'avoir une bonne réputation dans le secteur de la santé, ce n'est pas le fruit du hasard mais le fruit de son histoire, d'une volonté d'attitude loyale et intègre dans les transactions et relations commerciales.
Vétoquinol a toujours eu à cœur de préserver les ressources naturelles, d'économiser l'énergie, de tendre la main aux pays en développement, d'être un laboratoire à visage humain. En 2008, le Comité exécutif a décidé de formaliser une démarche de développement durable, visible aussi bien aux yeux de ses collaborateurs qu'à ceux de ses partenaires externes.
Dans le cadre de la sixième campagne du GAIA Index, Vétoquinol a obtenu, en octobre 2014, la première place du classement des valeurs moyennes (catégorie par chiffre d'affaires) et la quatrième place du secteur Industrie (catégorie par secteur d'activité). Cette agence de notation a évalué Vétoquinol sur son degré de transparence et de maturité selon cinq thématiques : économique, gouvernance, social, environnement et parties prenantes externes, et plus de 110 critères quantitatifs. Cette bonne performance démontre que Vétoquinol sait répondre aux bonnes pratiques RSE et récompense la compétence et l'implication régulière de ses collaborateurs.
Vétoquinol s'investit depuis de nombreuses années pour encourager le dialogue avec l'ensemble de ses parties prenantes de diverses manières, informelles (par ex. Pacte, Séminaires, Comités internes) ou formelles (par ex. SFAF, IFAH, SIMV) et répondre à leurs suggestions et/ou préoccupations à mesure qu'elles sont soulevées. Ce dialogue fructueux apporte une compréhension large et diversifiée des priorités en évolution et ainsi renforcer ses axes stratégiques. Le graphique ci-contre résume les différents groupes de parties prenantes et le dialogue avec chacun d'eux.
Les aspects positifs de la présence d'un animal de compagnie sur le bien-être physique et mental des humains sont connus depuis longtemps. Aujourd'hui, l'animal de compagnie excelle dans son rôle social, il fait partie de la famille, il partage la vie quotidienne de la maison, et parfois joue un rôle complémentaire à celui de l'homme :
Il est un compagnon proche de l'enfant, confident patient de l'enfant, sa présence réduit sa peur ou son anxiété.
Il rassure par sa présence, structure les journées (promenades) et entraîne des contacts sociaux. Désormais, des animaux sont autorisés à pénétrer dans des institutions pour personnes âgées
Les chiens guides et d'aide accroissent l'autonomie de personnes atteintes d'un handicap, offrent le réconfort, la chaleur et l'amitié d'une présence constante et servent de médiateurs dans la réinsertion sociale.
Vétoquinol s'assure que son développement s'exerce dans le respect des législations, de l'éthique et des droits de chacun dans la pratique d'une saine concurrence. Pour cela, l'ensemble des salariés reçoit un Guide de Bonnes Pratiques des Affaires.
Les règles contenues dans ce Guide définissent ce que Vétoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de l'éthique Vétoquinol tant à l'égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vétoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption.
Vétoquinol s'interdit de travailler avec des entreprises où leurs salariés ne respecteraient pas ces conventions et principes. Vétoquinol développe avec ses clients et ses fournisseurs des relations basées sur l'honnêteté et la loyauté.
Vétoquinol s'engage à analyser les impacts de son activité, afin de préserver au mieux les ressources naturelles et la biodiversité, et à limiter ses pollutions et ses consommations. Cela implique de concevoir les produits les plus adaptés à la santé animale tout en préservant l'environnement, ce qui est du ressort de la Direction développement produits.
Vétoquinol s'engage à tenir compte du respect de l'environnement dans ses choix de fournisseurs, de modes de transport, de procédés de fabrication, d'emballages et de circuits de distribution, la Direction industrielle et qualité est en charge de ces domaines.
La Direction ressources humaines s'engage à former les salariés dans ce sens, qui impliqueront plus largement leurs partenaires et enclencheront ainsi une dynamique vertueuse.
L'ingénieur Sécurité Environnement utilise des indicateurs standards pour mesurer les progrès dans la lutte contre le réchauffement climatique et l'utilisation des ressources. Il analyse également les risques d'atteinte à l'environnement sur l'existant et dans les projets majeurs, afin de proposer et mettre en place les mesures de prévention et de protection adaptées. Il est informé des projets ou décisions impactant ou risquant d'impacter un des trois aspects du Développement durable.
Vétoquinol s'engage à lutter contre toute forme de discrimination. Vétoquinol assure à ses collaborateurs une juste rétribution et un partage des profits fédérateurs. Elle met en place les conditions pour que chacun, au sein de son organisation, puisse s'accomplir. Cela fait partie des missions de la Direction ressources humaines.
La sécurité et la santé des travailleurs sont un souci constant. La Direction industrielle et qualité veille à ce que les plus hauts standards de sécurité soient appliqués dans toutes les entités du Groupe.
Vétoquinol participe à la vie de la société, aussi bien en s'associant à des événements culturels et sportifs locaux qu'en aidant les ONG proches de son cœur de métier. La Direction de la communication coordonne ces actions.
A noter que fin 2014, Vétoquinol a développé une charte Réseaux Sociaux pour sensibiliser ses salariés aux comportements responsables à adopter sur l'ensemble de ces nouveaux outils de communication. Cette charte sera communiquée à l'ensemble des salariés dès 2015 et sera intégrée dans la prochaine version du Guide des Bonnes Pratiques des Affaires.
Vétoquinol s'appuie au quotidien sur six valeurs qui font partie intégrante de son métier et qui contribuent à dynamiser le Groupe : performance, audace, engagement, authenticité, esprit d'équipe, ouverture.
Les valeurs de Vétoquinol constituent un référentiel, qui guide le comportement de chacun dans son travail quotidien. Elles permettent à des collègues d'horizons différents de mieux travailler ensemble, internationalement, et contribuent également à des actions et des décisions toujours plus cohérentes. Ces valeurs sont déclinées en comportements professionnels attendus qui sont intégrés dans notre processus annuel d'évaluation des performances de chaque collaborateur.
Les politiques et les valeurs de Vétoquinol participent à son bon fonctionnement en tant que Groupe. Elles constituent des « règles du jeu » communes, respectivement sur le plan des modes de travail et des comportements. Chacun se doit de se les approprier et les vivre, afin d'entretenir et renforcer la personnalité et la culture du Groupe.
Le Groupe est soucieux de la satisfaction de ses salariés et la mesure régulièrement. A partir de 2015, un nouveau baromètre social sera mis en place, d'abord au sein des entités françaises, puis déployé auprès des filiales dans les années suivantes.
Toutes les informations sociales sont traitées au niveau Groupe. Dans nos filiales commerciales, notre développement sera tiré dans les années qui viennent par notre volonté :
L'année 2014 est marquée par l'acquisition du laboratoire international Bioniche Animal Health qui permet désormais à Vétoquinol :
• D'être présent directement en Australie où Bioniche avait une filiale. L'Australie devient ainsi la 17e filiale stratégique de Vétoquinol.
Sur nos activités plus traditionnelles de production de médicaments, à noter que Vétoquinol est le premier et seul laboratoire pharmaceutique vétérinaire à obtenir en France, pour certains de ses opérateurs de production, des CQP (Certificats de Qualification Professionnels), diplômes reconnus au niveau national par l'ensemble de l'industrie pharmaceutique.
L'acquisition de Bioniche, qui détenait une filiale commerciale et industrielle en Australie, permet au Groupe d'avoir désormais une présence directe sur cet important marché de la santé animale. Nous nous fixons des objectifs ambitieux dans ce pays. Notre objectif est maintenant de renforcer sensiblement nos équipes pour être en mesure de commercialiser nos deux portefeuilles de produits déjà sur le marché et d'enregistrer nos nouveaux produits.
L'objectif est de développer nos activités sur ce marché, en augmentant sensiblement la force de frappe commerciale. Les salariés de Vétoquinol India Animal Health Private sont majoritairement dédiés aux opérations commerciales et constituent la plus importante force de vente du Groupe. La fabrication des produits actuels de l'entité indienne est réalisée par des sous-traitants avec lesquels nous entretenons des relations suivies depuis de nombreuses années.
Au 31 décembre 2014 le Groupe employait 2004 collaborateurs, à comparer aux 1 847 personnes à fin décembre 2013. L'effectif est en augmentation de 9 % contre 2 % en 2013.
| Effectif | Europe | Amériques | Asie | Total |
|---|---|---|---|---|
| Total 2014 | 1 236 | 419 | 349 | 2 004 |
| Total 2013 | 1 219 | 357 | 271 | 1 847 |
| ÉVOLUTION DE L'EFFECTIF | 17 | 62 | 78 | 157 |
| SUR L'ANNÉE 2014 | 1 % | 17 % | 29 % | 9 % |
L'évolution de notre effectif de 9 % est en partie due à l'acquisition de la société Bioniche Animal Health sur les territoires Amériques et Asie-Pacifique.
Sans cette acquisition, notre groupe atteindrait un effectif de 1 926 personnes, soit une évolution de 4 %.
En décembre 2014, Vétoquinol a accueilli son 2 000e collaborateur, il est indien !
En Asie-Pacifique, l'évolution des effectifs est liée à :
En Amérique, l'accroissement est lié à l'intégration de Bioniche au Canada, essentiellement dans des activités industrielles et aux États-Unis à la fois dans des activités industrielles et commerciales.
L'Europe n'étant pas impactée dans ses effectifs par l'acquisition de Bioniche, elle reste quasiment stable.
La politique du Groupe est généralement d'embaucher en contrat à durée indéterminée. La part des contrats à durée déterminée est donc très minoritaire sur l'ensemble de l'effectif. Nous avons également peu de contrats à temps partiel, le plus souvent il s'agit de temps partiel choisi.
| 20122013 | 2014 | Évolution | |
|---|---|---|---|
| Commercial & Marketing | 656 | 737 | 12 % |
| Administration | 298 | 305 | 2 % |
| Production | 343 | 375 | 10 % |
| Qualité | 180 | 199 | 11 % |
| Supply Chain & Achats | 223 | 226 | 1 % |
| Scientifique | 147 | 159 | 8 % |
| TOTAL | 1 847 | 2 004 | 9 % |
L'évolution de notre population Commerciale et Marketing est majoritairement liée à l'Inde qui poursuit son développement commercial et à l'acquisition de Bioniche Animal Health.
Les évolutions en production et en qualité sont dues à l'acquisition de Bioniche Animal Health qui comprend un site de production au Canada et deux autres sites plus petits aux USA et en Australie.
Dans la filière scientifique nous nous sommes renforcés en Affaires réglementaires pour accélérer nos dépôts de dossiers d'enregistrement.
| Effectif | Europe | Amériques | Asie | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Femme | 698 | 223 | 24 | 945 |
| 56 % | 53 % | 7 % | 47,2 % | |
| Homme | 538 | 196 | 325 | 1 059 |
| 44 % | 47 % | 93 % | 52,8 % | |
| TOTAL | 1 236 | 419 | 349 | 2 004 |
| 62 % | 21 % | 17 % | 100 % |
La force de vente indienne, composée exclusivement d'hommes du fait des conditions de travail locales et de la culture traditionnelle, modifie l'équilibre homme/femme du Groupe avec 5 points de plus pour les hommes. Si l'on considère les mêmes données hors Inde, nous serions à l'inverse à + 10 points en faveur de l'effectif féminin. Même avec l'impact de l'Inde, nous restons au global sur un équilibre plutôt satisfaisant.
La pyramide des âges est relativement équilibrée et ne montre pas d'évolution particulière par rapport à 2013 : 20 % des effectifs ont moins de 30 ans et 21 % ont plus de 50 ans. L'âge moyen au sein du Groupe s'établit à 40,6 ans. L'ancienneté moyenne est de 9,5 ans. A noter que pour les sociétés acquises nous reprenons systématiquement l'ancienneté des salariés intégrés.
| 2013 | 2014 | % | |
|---|---|---|---|
| Cadre | 489 | 505 | 25,2 % |
| Force de vente | 403 | 496 | 24,8 % |
| Technicien, employé | 614 | 651 | 32,5 % |
| Ouvrier | 341 | 352 | 17,6 % |
| TOTAL | 1 847 | 2 004 | 100,0 % |
La catégorie de techniciens est la plus représentée en raison de l'activité pharmaceutique de production et de développement qui nécessite de nombreux techniciens de laboratoire et administratifs. L'industrie pharmaceutique nécessitant des compétences élevées, la catégorie « ouvrier » est peu représentée. Par ailleurs, Vétoquinol sous-traite une partie de sa production à des sociétés qui maitrisent des technologies que nous n'avons pas forcément en interne.
Vétoquinol remonte mensuellement tous les mouvements de personnel au sein de l'ensemble de ses entités afin de suivre notamment les taux de rotation du personnel. Le taux de rotation volontaire pour 2014 est de 8,6 % soit quasi identique à 2013.
La politique du Groupe est généralement d'embaucher en contrat à durée indéterminée. La part des contrats à durée déterminée est donc très minoritaire sur l'ensemble de l'effectif.
Vétoquinol fait des efforts particuliers en matière d'intégration de ses nouveaux collaborateurs. Des parcours d'intégration individualisés de plusieurs semaines sont prévus pour les cadres qui rejoignent l'entreprise. Pour connaître les réalités du terrain, les cadres dirigeants qui intègrent l'entreprise tournent avec un délégué vétérinaire chez certains clients et passent quelques jours au sein des services de production. Une journée d'accueil est régulièrement organisée pour tous les nouveaux salariés. Chacun peut donc découvrir et comprendre l'entreprise, le secteur de la santé animale, les métiers, les produits, les grands processus et les valeurs de l'entreprise.
Chaque nouveau cadre rédige après quelques mois un rapport d'étonnement pour partager ses surprises, positives comme négatives, ce qui permet de jeter un œil neuf sur les modes de fonctionnement.
La société revalorise les rémunérations de ses salariés tous les ans, soit de façon unilatérale, soit après la signature d'un accord salarial avec les partenaires sociaux locaux. La politique de rémunération est attachée à deux éléments clés : la performance individuelle et la comparaison de la rémunération par rapport au marché du travail.
La force d'attraction du Groupe réside dans ses valeurs familiales, sa culture d'entreprise, ses projets de développement notamment à l'international, ses ambitions, ses périmètres larges de responsabilités.
En France, la société a mis en place une formule dérogatoire (avenant n° 2 en date du 29 juin 2007) pour le calcul de la participation égale à 5 % du résultat d'exploitation de la société. Cette formule s'applique uniquement quand le montant qui en résulte est supérieur au montant calculé par la formule légale.
En France, l'intéressement a été mis en place dès 1987 au sein de la société afin d'associer l'ensemble du personnel de l'entreprise à sa bonne marche et au bénéfice de son exploitation. Un nouvel accord d'intéressement a été conclu le 18 juin 2014 et s'applique au titre des années civiles 2014, 2015 et 2016. En dehors des résultats économiques du Groupe, il prend aussi en compte les résultats obtenus en matière de sécurité ainsi que les progrès réalisés sur nos axes stratégiques.
Une règle de plafonnement est appliquée (au-delà de 2,5 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale, le salaire ne génère plus d'intéressement).
Il est expressément convenu que la somme de la Réserve Spéciale de Participation et de l'enveloppe globale d'intéressement au titre d'un même exercice ne pourra excéder 10 % des salaires bruts.
Au sein du Groupe, outre les éventuels dispositifs légaux existants, certaines filiales ont mis en place des programmes volontaires d'intéressement des salariés aux résultats de la filiale.
En France, il existe un plan d'épargne d'entreprise au sein de la société, mis en place en 1989, géré par la Société Générale Gestion (S2G), par Amundi et par CPR Asset Management. Ce PEE permet aux salariés d'investir leur épargne (participation, intéressement et versements volontaires) dans sept différents fonds communs de placement.
En France, dans le cadre des dispositions légales, une mesure unilatérale relative à la mise en place de la prime de partage des profits au titre de l'exercice 2013 s'est appliquée à compter du 25 juillet 2014. Une prime de 100 € bruts a été versée aux bénéficiaires en août 2014.
Vétoquinol respecte les obligations légales et contractuelles en matière d'horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps de travail est fonction du contexte local et de l'activité.
Vétoquinol suit l'absentéisme au sein de toutes les entités du Groupe. La société est très attentive aux résultats liés à l'absentéisme court et régulier, en général signe de malaise des salariés et très désorganisant pour l'entreprise.
Pour des raisons de confidentialité, le Groupe ne publie pas ces données à usage interne exclusivement.
Les résultats hors norme ou les tendances négatives sont analysés avec les managers et les responsables des ressources humaines des entités concernées et des plans d'action correctifs sont définis et mis en place. Le taux d'absentéisme ne suscite pas de commentaire particulier.
Vétoquinol respecte les législations locales en matière de dialogue social. Les instances représentatives des salariés sont constituées et fonctionnent normalement dans les cadres légaux qui sont les leurs.
Les salariés français du Groupe ont élu leurs représentants en 2013. Les nouvelles instances sont en place jusqu'à fin 2017. Deux organisations syndicales sont présentes dans l'entreprise (CFDT et CFE-CGC).
Les salariés polonais ont élu leurs nouveaux représentants suite au retrait du syndicat en place. Le manque de candidats n'a pas permis la constitution d'un Comité d'entreprise et le dialogue social se poursuivra avec les nouveaux élus.
Il n'y a pas d'accord collectif au sein des deux plus importantes entités du Groupe (France, Pologne).
L'usine de Princeville au Québec négocie régulièrement sa « convention collective », comme le prévoit la législation locale relative aux sites syndiqués.
Directement connecté à nos actions relatives à l'égalité professionnelle, la prévention de la pénibilité, les politiques de recrutement ou encore la mobilité interne, le contrat de génération répond aux trois objectifs suivants.
19 actions sur les thèmes recrutement, alternance, conditions de travail et coopération intergénérationnelle sont en cours.
En France, selon la législation en vigueur, le Comité d'entreprise gère les œuvres sociales de Vétoquinol SA dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Un site internet sécurisé permet à chaque salarié d'être informé sur toutes les activités sociales et culturelles (contribution aux activités sportives, à des voyages, bons de réductions, arbres de Noël, événements divers…).
En Pologne, les fonds sociaux d'entreprise sont une obligation pour les entreprises de plus de 20 salariés. Le fonds social a ses règles propres et est géré par une commission constituée de trois représentants : un représentant du Comité d'entreprise, un salarié membre d'un des syndicats, un représentant de l'employeur.
Vétoquinol est doté d'une politique Sécurité groupe. Cette politique définit la sécurité et la préservation de la santé de ses collaborateurs comme un prérequis incontournable des activités de Vétoquinol. Les responsabilités sont clairement définies dans chaque entité du Groupe, la formation à la sécurité des salariés est prioritaire ; compte tenu de notre activité, la formation aux risques des produits manipulés est très importante. Une analyse exhaustive des risques de chaque poste de travail est réalisée à la conception et régulièrement ensuite.
Une attention particulière est apportée aux salariés exposés aux risques liés à la manipulation de matières premières dites CMR (Cancérigènes, Mutagènes, Reprotoxiques). En parallèle, le Groupe s'efforce d'en poursuivre la réduction.
Des audits sécurité réguliers permettent de vérifier que la sécurité est bien inscrite dans une démarche d'amélioration continue dans tous les secteurs. Les mesures de protection collective sont privilégiées par rapport aux équipements de protection individuelle. De même, toute entreprise extérieure, qui intervient dans l'enceinte de la société, doit se conformer à une procédure de sécurité. Des moyens humains et matériels d'intervention sont prévus sur chaque site, un entraînement régulier est pratiqué. Une veille réglementaire est effectuée dans chaque pays par le responsable sécurité local.
La sûreté (hors informatique – qui est gérée par la Direction des systèmes d'information) est également managée par le responsable sécurité.
Les différentes entités industrielles du Groupe sont régulièrement auditées par le coordinateur sécurité Groupe qui s'assure ainsi que tous les sites respectent les plus hauts standards de sécurité définis et appliqués au siège social.
Taux de fréquence d'accidents avec arrêt par pays
Taux de fréquence : nombre d'accidents du travail avec arrêt X 1 000 000/ nombre d'heures travaillées.
Taux de gravité : nombre de jours perdus X 1 000/nombre d'heures travaillées.
Depuis le 30 mars 2011, la législation française en vigueur impose aux entreprises, dont plus de la moitié des salariés sont exposés à des facteurs de pénibilité définis par la loi, de mettre en place un plan d'actions ou un accord d'entreprise visant à supprimer ou à réduire ces situations de pénibilité.
Vétoquinol n'est pas soumis à cette obligation car moins de 50 % des salariés français sont exposés à ces facteurs de pénibilité. Néanmoins, guidé par sa politique Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE), Vétoquinol met en œuvre des mesures visant à limiter les risques de maladies et de blessures de ses collaborateurs. Un responsable légal de la Sécurité est désigné au sein de chaque entité du Groupe et dispose de la délégation de la Direction du Groupe lui permettant de mettre en œuvre la politique sécurité Groupe et les réglementations locales.
Le CHSCT analyse les risques et les conditions de travail de chacun. Il procède à des enquêtes, suite à des accidents de travail ou une maladie professionnelle. Il prend des initiatives en matière d'hygiène, de sécurité, d'améliorations des conditions de travail, d'aménagements des postes, de formation à la sécurité des salariés de l'entreprise.
Trois axes de pénibilité sont particulièrement identifiés et travaillés :
En janvier 2014, un nouvel accord d'entreprise relatif au travail de nuit a été conclu.
Les sites qui forment le Groupe Vétoquinol, s'engagent à respecter la déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail :
Vétoquinol poursuit ses efforts de formation à l'échelle du Groupe avec une hausse significative du nombre d'heures de formation qui s'élève à 45 233 heures en 2014 contre 38 714 heures en 2013.
Vétoquinol India Animal Health Private a mis en place un plan de formation important en 2014 concernant sa force de vente. Cela influence très largement cette hausse.
Le développement des compétences des collaborateurs au sein du Groupe fait partie des priorités des ressources humaines qui ont d'ailleurs imposé aux filiales du Groupe un budget minimum à consacrer à la formation des salariés.
Vétoquinol n'exerce aucune discrimination, ni dans le recrutement, ni dans la rémunération ou la promotion de ses salariés. Les filiales du Groupe souvent localisées loin des grandes villes font face à des difficultés chroniques pour attirer les talents dont le (la) conjoint (e) aura des difficultés à trouver un emploi. Les opérations de production et de contrôle de produits pharmaceutiques, pratiquées dans un environnement propre et délicat, drainent en général plutôt du personnel féminin.
En France, en collaboration avec les partenaires sociaux, un 2e plan d'action a été mis en place en 2013-2014 pour renforcer l'égalité hommes/femmes et rééquilibrer certains métiers naturellement plus impactés.
La répartition hommes/femmes reste relativement stable d'une année à l'autre.
Fin 2014, une négociation a été engagée en vue de la signature d'un accord triennal sur l'égalité professionnelle qui est mis à la signature début 2015.
Vétoquinol veille à remplir au mieux son obligation d'emploi de travailleurs handicapés en maintenant dans l'emploi ses salariés en situation de handicap et en favorisant dès que possible le partenariat de sous-traitance avec les Établissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT). Pour des raisons réglementaires, nous n'avons pas pu poursuivre en 2014 notre opération d'accueil de salariés d'un ESAT au sein de nos locaux.
En Pologne, qui compte trois salariés handicapés, le recrutement n'est pas discriminatoire envers les candidats handicapés.
Certains niveaux de handicap (intermédiaire) peuvent générer pour ces salariés un nombre de jours de congés supplémentaires.
Le Groupe présente les résultats de ses quatre principaux sites industriels en matière d'empreinte environnementale :
Les informations relatives au site Mairipori au Brésil ne sont pas prises en compte car non significatives.
Sur tous les sites où Vétoquinol a une activité industrielle, un responsable est en charge des aspects environnementaux.
Celui-ci effectue un reporting annuel ou en cas d'incident. L'ingénieur HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement) du siège social effectue également des audits sécurité/environnement. Lors de son intégration au sein du Groupe, chaque nouveau salarié reçoit une formation en matière de protection de l'environnement. Pour les sites ayant un plan d'urgence, les cadres et techniciens chargés de la mise en œuvre de ce plan reçoivent, de façon régulière, une formation sur les mesures immédiates.
Des procédures et modes opératoires, par exemple le tri des déchets, sont mis en place localement. Le personnel est formé pour l'application de ces procédures.
Le Groupe consacre environ cinq emplois à temps plein (ETP) pour gérer les aspects environnementaux et notamment la prévention des risques et des pollutions.
Aucun montant pour provisions et garanties pour risque en matière d'environnement n'a été enregistré.
Au niveau de chaque site de production, le responsable en charge des aspects environnementaux effectue la veille réglementaire nécessaire pour anticiper toute évolution de réglementation.
3
Du fait de son activité pharmaceutique, les seuls rejets directs atmosphériques des sites industriels de Vétoquinol concernent les produits de combustion issus de ses chaudières à gaz.
Il n'y a pas de rejets pouvant affecter les sols, tous les sites industriels opèrent sur des sols étanches pour contenir tout déversement accidentel.
Concernant les rejets dans l'eau, les sites canadien et polonais possèdent un réseau séparatif relié à la station d'épuration de leur ville, le site italien n'a pas de rejet dans l'eau, toutes les eaux usées sont collectées et mises en container pour être traitées par une société spécialisée.
2013 2014 France Canada Pologne Italie DIB DIS DIB DIS DIS DIB DIS DIB 250 200 150 100 50 0
À Lure, la station d'épuration interne a été l'objet d'un investissement important (600 K€) destiné à redonner de la capacité en terme de traitement de la DCO (Demande Chimique en Oxygène) et surtout à mieux traiter nos rejets de résidus de médicaments issus des nettoyages des installations. Cette installation, dite de « perozonation » combine l'utilisation d'eau oxygénée et d'ozone. Elle permet d'abattre de 99 % le taux de traces de notre antibiotique le moins biodégradable. Cette installation est désormais opérationnelle, elle permet à Vétoquinol de s'enorgueillir de posséder un outil de traitement innovant, simple, efficace et fiable pour protéger la rivière réceptrice de nos rejets. Vétoquinol est ainsi proactif par rapport aux préoccupations des citoyens – les traces de médicaments dans l'eau – et à la réglementation.
Concernant les déchets, un suivi détaillé est réalisé avec des indicateurs, les évolutions sont analysées pour pallier toute dérive. Le tri à la source permet d'envoyer les matériaux tels que le bois, les cartons, les papiers, les métaux, les équipements électriques et électroniques vers les filières de recyclage, les déchets pharmaceutiques, qui ne peuvent être recyclés, sont incinérés en centre agréé avec valorisation énergétique.
La meilleure solution pour un déchet est le réemploi, dès que c'est possible, Vétoquinol favorise cette solution qui est déjà en place pour les palettes, les contenants de transport, etc.
Vétoquinol met un point d'honneur à traiter rapidement tout problème de nuisances vis-à-vis de ses riverains, à chaque fois que des nuisances ponctuelles sont prévisibles, comme par exemple lors d'un chantier de bâtiment ou de voirie, les riverains potentiellement gênés sont prévenus et des mesures sont prises pour atténuer les nuisances.
Au cours de l'exercice 2014, Vétoquinol n'a versé aucune indemnité en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement.
Aucune provision n'a besoin d'être constituée.
L'eau est un enjeu majeur pour les sites de production de Vétoquinol, les contraintes pharmaceutiques poussent à des nettoyages de plus en plus performants et reproductibles, ces nettoyages sont généralement effectués avec de l'eau additionnée de détergents et suivis de rinçages successifs avec de l'eau de plus en plus pure, ces opérations sont généralement automatisées et les programmes sont conçus et améliorés pour optimiser l'usage de l'eau.
Des compteurs et sous-compteurs sont installés partout où la maîtrise de la consommation est importante, les données issues de ces appareils sont analysées pour pallier les dérives et prioriser les sujets d'amélioration.
également de l'eau de la nappe phréatique pour le refroidissement industriel de certaines installations (environ 30 000 m3 de consommation annuelle). Cette eau est rejetée dans le réseau d'eau pluviale sans avoir été souillée en aucune façon, elle aura simplement été un peu réchauffée. Vétoquinol vise à réduire à terme cette utilisation par la mise en place progressive de systèmes de refroidissement à circuit fermé.
En 2014, le site de Magny-Vernois a réduit sa consommation d'eau de nappe de 7 000 m3 par rapport à 2013. En effet, les anciens compresseurs d'air refroidis par eau ont été remplacés par des compresseurs refroidis par air (réduction de la consommation de 2 000 m3 ) et les climatisations refroidies par eau au 2e étage du bâtiment administratifs ont été changées par un système de climatisation réversible à détente directe et à condensation par air (réduction de la consommation de 5 000 m3 ).
Dans l'industrie pharmaceutique, les matières premières sont coûteuses à l'achat, leurs déchets sont coûteux à traiter, la perte de matière en cours de fabrication rend le dosage plus incertain et elles possèdent une péremption ; c'est pourquoi tout est mis en œuvre pour optimiser leur bonne utilisation.
Des investissements sont régulièrement réalisés pour améliorer l'efficacité énergétique de l'activité. À Lure, trois installations principales de production de froid ont été changées à la fois pour améliorer leur rendement et à la fois pour qu'elles utilisent un gaz moins nocif pour l'effet de serre, des compresseurs d'air avec un meilleur rendement ont également été commandés et progressivement des compteurs d'énergie sont installés pour parfaire la maîtrise des consommations de gaz ou d'électricité. Au Canada, dans le secteur production, une action d'optimisation du fonctionnement des centrales de ventilation permettra des économies d'énergie. Vétoquinol maintient et entretient sur ses sites un engazonnement maximal, des arbres et des fleurs sont régulièrement plantés.
De par son activité et ses sources d'énergie : le gaz naturel pour ses sites de production, une électricité pauvre en rejets de gaz à effet de serre en France (majoritairement nucléaire) et au Canada (essentiellement hydraulique), Vétoquinol n'a pas un impact important en termes d'émissions de GES par rapport à sa valeur ajoutée.
Les opportunités de baisse des rejets ont d'ores et déjà été saisies en réduisant les consommations d'énergie et en optimisant les transports.
Vétoquinol met en place un management de l'énergie sur le site de Lure suivant la norme ISO 50001. L'objectif est d'améliorer la performance énergétique de nos équipements et installations de façon continue en encourageant l'usage des produits et services économes en énergie, en réduisant notre consommation énergétique, en limitant l'impact financier lié à l'augmentation des coûts de l'énergie. Ce SME (Système de Management de l'Énergie) certifié permet également d'être dispensé de l'audit énergétique obligatoire pour les entreprises de + de 250 salariés, de préserver les ressources d'énergie et de réduire notre empreinte environnementale, de veiller et de garantir le respect des différentes réglementations, de sensibiliser l'ensemble de nos collaborateurs et partenaires pour qu'ils participent au quotidien au fonctionnement d'une entreprise la moins énergivore possible. La certification est prévue pour début novembre 2015.
Pour parvenir à des réductions drastiques des émissions de gaz à effet de serre d'un facteur 4 d'ici à 2050 comme s'y est engagée la France, Vétoquinol devra réduire sa consommation de gaz naturel et le remplacer par de l'électricité d'origine renouvelable. C'est déjà le cas au Canada.
Les activités du Groupe ne mettent pas en œuvre de processus de fabrication portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles ou à la biodiversité. Vétoquinol est attentif à ce qui l'entoure et respecte son environnement au quotidien.
Tout nouveau projet de construction fait l'objet d'une étude paysagée afin de préserver l'écosystème. Sur le site de Lure, Vétoquinol a choisi de conserver un plan d'eau et d'en assurer l'entretien préservant ainsi la diversité des organismes naturels vivants.
Vétoquinol est un acteur important du tissu local, tant par l'activité économique qu'elle génère que par l'emploi qu'elle maintient ; les entités du Groupe sont en général localisées hors des grandes capitales et contribuent par leur présence et leur croissance au développement local et régional en matière d'emploi.
Vétoquinol joue un rôle actif auprès des communautés locales en participant et en soutenant différentes initiatives sociales, environnementales et humanitaires. Vétoquinol sponsorise des manifestations culturelles ainsi que des événements et des clubs sportifs.
Des salariés du Groupe se sont engagés pour la lutte contre le cancer du sein. Sur le site de Lure, 130 salariés ont pris la pose dans la bonne humeur, en vue de réaliser un calendrier. La vente de ces calendriers a permis de rassembler une belle somme, qui est venue compléter le don que Vétoquinol réalise chaque année au profit de La Ligue contre le cancer.
Vétoquinol est soucieux de préserver de bonnes relations avec ses riverains et s'assure que ses sites s'intègrent correctement dans le paysage.
Ses activités, même celles de ses sites industriels, sont peu productrices de nuisances sonores, visuelles ou environnementales pour les riverains. Les sites industriels sont des sites de production de médicaments fabriqués à partir de matières premières liquides ou solides selon les formulations déposées et homologuées par les autorités de tutelle (ministère de la Santé ou de l'Agriculture selon les pays).
Comme pour tous les sites de production dans le monde, des camions entrent et sortent tous les jours des sites et peuvent occasionnellement provoquer quelques gènes aux riverains. À date, Vétoquinol n'enregistre aucune plainte contre ses sites, dont certains sont pourtant proches d'habitations.
Depuis fin 2011, sur le site de production de Lure en France un partenariat avec les services publics de l'emploi (Pôle emploi) a permis de recruter, de former et d'employer des demandeurs d'emploi sans aucune qualification ou expérience aux techniques de laboratoire. Cette première expérience est très concluante puisque toutes les personnes intégrées dans ce processus ont réussi leur formation.
En France, Vétoquinol contribue chaque année à la formation d'une trentaine d'apprentis, qui pour certains sont issus de la région proche. Par ailleurs, il y a une très forte culture d'accompagnement au sein du Groupe, ainsi de nombreuses entités accueillent régulièrement des étudiants pour former les collaborateurs de demain.
Les valeurs de notre laboratoire et du Parc zoologique se rejoignent : ils sont garants tous deux de l'amélioration de la vie des animaux et de l'homme et œuvrent au quotidien pour la pérennité des espèces et de la biodiversité.
Vétoquinol s'engage au plus près des équipes soignantes, en fournissant matériel et financements destinés à la clinique vétérinaire. Ses missions : former les étudiants et être un lieu de rencontre et de recherche, aborder des sujets de santé animale, de conservation des espèces menacées et de sensibilisation aux divers métiers de la santé animale auprès des jeunes visiteurs.
Vétoquinol Canada et Centraide : depuis plus de 10 ans, Vétoquinol au Canada met tout en œuvre et se mobilise afin d'obtenir des fonds pour la fondation Centraide : association qui aide des individus et des familles à sortir de la pauvreté et de l'exclusion.
Vétoquinol participe activement à des manifestations locales et reste l'un des plus grands donateurs corporatifs de cette région canadienne.
Vétoquinol a pour principe de n'opérer aucune discrimination, pour quelque cause que ce soit, dans les relations de travail. En l'absence de lois et réglementations spécifiques, ses collaborateurs devront toujours appliquer dans leurs activités quotidiennes les principes d'équité et d'honnêteté.
Informations financières sélectionnées
| 4.1. ENDETTEMENT DU GROUPE _____ | 24 |
|---|---|
| 4.2. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ______ |
24 |
| 4.3. BILAN CONSOLIDÉ ____ | 25 |
| 4.4. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ _____ |
25 |
| 4.5. AUTRES INFORMATIONS ____ | 25 |
Les informations financières historiques sélectionnées par la société et présentées ci-dessous pour les exercices clos au 31 décembre 2014 et 2013 sont extraites des comptes consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2014, préparés conformément aux normes IFRS. Ces informations doivent être lues en parallèle avec les états financiers présentés au chapitre 19 du présent Document de référence.
Le Groupe Vétoquinol affiche une position globale nette de trésorerie positive de 32,8 M€ à fin décembre 2014 (2013 : 45,8 M€), en baisse de seulement 13,0 M€, après prise en compte de l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour 41,4 M€. Le Groupe dispose d'une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance hybride. Le Groupe a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Endettement financier net | (32 818) | (45 788) |
| Capitaux propres part du Groupe | 268 343 | 235 908 |
| Gearing (en %) | (12,2%) | (19,4 %) |
La trésorerie du Groupe issue des opérations d'exploitation est excédentaire ; le Groupe n'a pas de problème de liquidité. Le flux de trésorerie d'exploitation est en forte hausse + 13,2 M€ versus 2013 consécutivement, d'une part, à la moindre variation du BFR par rapport à l'année précédente (impact de + 8,8 M€) et, d'autre part, grâce à un résultat net en hausse de +2,2 M€. Le flux de trésorerie d'exploitation s'élève à 41,3 M€ (2013 : 28,1 M€).
La baisse du BFR de - 2,4 M€ dans le tableau de flux de trésorerie (hors effet de l'intégration Bioniche) s'explique essentiellement par :
Le Groupe entend poursuivre son développement par la forte génération de cash ; les efforts vers une gamme plus concentrée et internationale devraient continuer de permettre au Groupe de bénéficier d'impacts positifs sur le BFR sur les années à venir.
Le flux de trésorerie des activités d'investissement s'élève à - 52,2 M€ pour l'année 2014 (2013 : - 7,7 M€). Il comprend, d'une part, l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour 41,4 M€ et, d'autre part, les investissements de renouvellement et/ou d'augmentation de capacité de production pour 10,8 M€ vs 7,7 M€ en 2013.
Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'EFN et impôt | 49 902 | 44 155 |
| Flux de trésorerie d'exploitation net | 41 298 | 28 106 |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | (52 244) | (7 689) |
| Flux de trésorerie des opérations de financement | 27 216 | (14 021) |
| Incidence des variations des cours de devises | 993 | (1 459) |
| Variation nette de trésorerie | 17 262 | 4 938 |
Le Groupe présente une solide structure financière, avec des capitaux propres importants, un endettement financier net négatif (trésorerie nette positive) de 32,8 M€ (2013 : 45,8 M€).
La hausse des actifs non courants à fin décembre 2014 résulte essentiellement de l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour 31,5 M€. Après finalisation de l'affectation du prix d'acquisition, le Groupe a reconnu des immobilisations incorporelles pour 16,5 M€ ainsi qu'un Goodwill de 14,9 M€. enfin, les différences de conversion des bilans des entités étrangères engendrent une hausse de 7 M€ des actifs non courants.
Les actifs courants augmentent d'une part, du fait des stocks (+ 14,4 M€ dont 12 M€ lié à l'acquisition de la division santé animale de Bioniche) et, d'autre part, de la hausse des créances clients et autres débiteurs pour 6,0 M€ (hausse de l'activité dont Bioniche).
Les passifs non courants augmentent de 29,8 M€ du fait essentiellement de la souscription de nouveaux emprunts pour 41 M€. Les passifs courants augmentent de 5,3 M€ dont 3,0 M€ liés à une hausse des impôts restants à payer et des dettes fournisseurs et autres créditeurs pour + 9,9 M€ compensés par la baisse de la trésorerie passive de 7,3 M€.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Total actifs non courants | 182 484 | 142 746 |
| Total actifs courants | 236 878 | 209 084 |
| TOTAL ACTIFS | 419 363 | 351 831 |
| Capitaux propres part du Groupe | 268 343 | 235 908 |
| Intérêts minoritaires | 53 | 47 |
| Total passifs non courants | 51 852 | 22 050 |
| Total passifs courants | 99 115 | 93 826 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 419 363 | 351 831 |
Le résultat opérationnel courant du Groupe enregistre une hausse de + 5,5 % et s'élève à hauteur de 35,4 M€ (2013 : 33,6 M€). Après prise en compte des frais d'acquisition et d'intégration des entités Bioniche pour 1,0 M€, le résultat opérationnel ressort à 34,4 M€, en hausse de + 3,9 % vs 2013.
Le résultat net du Groupe est en progression de + 9,3 % et s'élève à 25,8 M€ à fin décembre 2014 (2013 : 23,6 M€). Le taux d'impôt apparent augmente fortement pour s'établir à 31,6 % vs 26,8 % à fin décembre 2013, lié à la prise en compte d'importants impacts de change latents à hauteur de 5,2 M€, immédiatement taxables, d'un mix résultat et à des impôts différés actifs non comptabilisés sur des déficits fiscaux de certaines filiales.
Le résultat financier sur l'année 2014 ressort en très forte hausse + 4,2 M€ par rapport à 2013. Il s'établit à hauteur de + 3,2 M€ (2013 : - 0,9 M€). Cette hausse résulte essentiellement des autres produits et charges financiers. Le résultat financier est caractérisé par :
• d'une part, un produit de l'endettement financier net en progression de + 0,27 M€ pour atteindre + 0,94 M€ (2013 : + 0,67 M€) ;
• tandis que, d'autre part, le Groupe enregistre des effets de change fortement positifs liés à la volatilité des marchés financiers, et plus précisément la remontée du dollar US vs l'euro sur le dernier trimestre 2014. Plus particulièrement, notre encaisse d'USD a enregistré la forte revalorisation de la devise américaine tandis que l'effet totalement inverse s'était produit en fin d'année 2013.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Revenus | 315 298 | 299 727 |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 35 442 | 33 589 |
| En % du chiffre d'affaires | 11,2 % | 11,2 % |
| Résultat opérationnel (RO) | 34 444 | 33 162 |
| En % du chiffre d'affaires | 10,9 % | 11,1 % |
| Résultat financier | 3 212 | (941) |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 25 772 | 23 585 |
| En % du chiffre d'affaires | 8,2 % | 7,9 % |
Les dépenses de R & D enregistrées en charge sur l'exercice 2014 s'élèvent à 21,9 M€, soit 6,9 % du chiffre d'affaires (2013 : 20,0 M€, soit 6,7 % du chiffre d'affaires).
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Le Groupe a la volonté permanente d'améliorer les dispositifs de prévention des risques et de réduire l'impact des sinistres. Des missions d'évaluation de l'impact des risques opérationnels sont réalisées à intervalles réguliers en vue d'établir notamment une cartographie des risques.
Particulièrement attentive à la gestion des risques financiers et juridiques, la Direction Groupe Finance et Juridique a mis en place des outils d'analyse et de prévention, de reporting, de suivi d'indicateurs et réalise des audits internes périodiques des entités du Groupe.
Le Groupe s'est également doté de règles internes au niveau juridique, notamment sur la procédure à respecter en cas de signatures de contrats. Par ailleurs, le Groupe organise des actions de formation pour sensibiliser les collaborateurs à la gestion des risques juridiques et au respect de l'environnement réglementaire de plus en plus contraignant.
En santé animale, l'innovation se fait dans des domaines qui lui sont spécifiques : antiparasitaires, vaccins, gestion de la reproduction (productivité) et dans des domaines communs à la santé humaine : antibiothérapie, gestion de la douleur et de l'inflammation, cardiologie, cancérologie, etc.
Ces domaines thérapeutiques peuvent être vus comme un avantage pour les sociétés de santé animale adossées à un groupe de santé humaine, par un accès potentiellement plus aisé à un portefeuille de principes actifs. Pour Vétoquinol, cela n'a pas représenté un facteur limitant pour notre innovation pour les raisons suivantes :
• les sociétés de santé humaine de taille moyenne, qui n'ont pas de département de santé animale, apprécient de trouver des purs acteurs de santé animale à qui confier leurs molécules quand celles-ci peuvent y trouver des applications.
Il existe également une autre voie d'innovation avec le « drug repositionning » (approche dite de repositionnement molécule) qui vise à réorienter des molécules existantes et à les développer dans de nouvelles indications thérapeutiques.
La lutte contre le développement des résistances bactériennes et la préservation de l'activité des antimicrobiens sont devenues des enjeux de santé publique à l'échelle mondiale. L'Europe est parmi les régions les plus avancées dans la réflexion sur cette question. Dans cette logique, certains pays ont mis en place des plans nationaux et fixés des objectifs de réduction de l'utilisation des antibiotiques en médecine vétérinaire. En 2014, la France a formalisé son approche dans le cadre de la loi d'avenir pour l'agriculture, l'alimentation et la forêt.
A date, cette nouvelle réglementation n'a pas eu d'impact significatif sur l'activité du Groupe.
Comme toutes les sociétés actives en santé animale, le Groupe conclut des accords de collaboration avec des tiers pour enrichir son portefeuille de Recherche & Développement. Le Groupe dépend notamment de la technologie et du savoir-faire de tiers sur les activités suivantes :
Le succès du Groupe dépend également du choix des partenaires et de leurs performances dans l'exécution de leurs obligations, dans le cadre des accords conclus.
Dans la mesure où le Groupe ne pourrait maintenir ou conclure de tels accords, il devrait prendre à sa charge et assurer en interne tout ou partie du développement de futurs produits. Une telle situation pourrait limiter ou retarder d'autres programmes de Recherche & Développement.
Pour limiter ce risque, le Groupe a développé un réseau étendu de partenaires industriels et académiques au niveau international avec lesquels il entretient des relations solides et pérennes
Vétoquinol dispose actuellement d'un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d'équilibrer le portefeuille et d'optimiser les probabilités de commercialiser régulièrement de nouveaux produits. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s'écoule plusieurs années. Durant cette période et à tout moment, un projet peut être retardé ou arrêté, notamment pour les raisons suivantes :
Si de tels risques se manifestaient, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats du Groupe. Cependant, le Groupe estime que les compétences développées en interne, la structure de son organisation, ses procédures ainsi que sa stratégie devraient lui permettre de limiter ces risques dans le futur. Par ailleurs, le Groupe effectue une surveillance permanente (veille) de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d'anticiper les évolutions et les impacts de ces changements. Vétoquinol s'appuie sur une gestion de portefeuille performante, qui a pour objectif d'optimiser l'équilibre du portefeuille en termes de risques en répartissant les projets entre les différentes espèces stratégiques, de l'innovation de rupture et de l'innovation incrémentale…
Dans le passé, de tels risques ne se sont pas manifestés de manière suffisamment significative pour affecter la performance du Groupe.
Pour être commercialisé, tout médicament vétérinaire doit obtenir préalablement une Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) auprès des autorités compétentes concernées. Cette AMM sera délivrée selon une procédure nationale, européenne ou internationale conformément à des règles très précises.
La procédure réglementaire peut ne pas aboutir favorablement et le dossier peut être rejeté sans qu'une AMM ait été octroyée. Chaque autorité impose ses propres exigences, peut également retarder ou refuser d'accorder l'autorisation demandée même si le produit a déjà été autorisé dans un autre pays. Les délais pour obtenir une AMM varient dans chaque pays et/ou territoire (Europe : 28 pays représentés au sein d'une seule instance : l'EMA), mais restent supérieurs à neuf mois à compter de la date de demande. Le délai moyen varie de 18 mois à deux ans.
Lorsque les animaux ou leurs produits sont destinés à la consommation humaine, les réglementations en vigueur exigent des études additionnelles pour déterminer les temps d'attente i.e. le délai à respecter entre l'administration du médicament et l'éventuelle consommation des produits d'origine animale, et garantir l'absence d'incidence sur la santé des consommateurs. De plus, il est exigé de déterminer l'écotoxicité du médicament sur l'environnement, l'eau, la flore, la faune et l'utilisateur.
Le Groupe se doit d'obtenir et d'entretenir les autorisations nécessaires à la commercialisation de ses médicaments vétérinaires. Aussi, Il convient de noter que, fort de ses capacités d'anticipation combinées à son expertise, le Groupe parvient à obtenir ses AMM dans la plupart des cas.
Par ailleurs, le Groupe a passé avec succès différentes inspections des autorités de tutelle prouvant ainsi la maîtrise du système qualité et la conformité de ses installations et procédures vis-à-vis des réglementations pharmaceutiques nationales et internationales.
Les sites de fabrication du Groupe sont sujets à des inspections régulières et à des autorisations par les autorités nationales compétentes. Ils doivent être conformes aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF). Le terme de BPF (en anglais GMP, Good Manufacturing Practices) est utilisé au plan international pour décrire un ensemble de principes et de procédures que doivent suivre les fabricants de médicaments.
Le Groupe exploite actuellement sept sites de production soumis aux BPF/GMP et qui respectent ces normes : le site de Lure en France, les sites de Pologne et d'Italie en Europe, le site de São Paulo au Brésil, le site d'Armidale en Australie et les sites de Belleville et Princeville au Canada.
Le Groupe met tous les moyens en œuvre pour que ces sites respectent les règles BPF inhérentes à leurs lieux d'implantation et à leurs marchés.
Le Groupe ne peut toutefois pas assurer que des événements internes ou externes ne conduisent à des rapports d'inspection avec des écarts, ce qui aurait pour conséquence d'engager des dépenses de mise en conformité, voire de suspendre l'activité de l'un ou plusieurs de ses sites ou de certains ateliers de manière temporaire. Dans ce cas, le Groupe serait susceptible de faire face à certaines difficultés pour fournir un ou plusieurs produits sur un ou plusieurs marchés.
Ce risque ne s'est jamais matérialisé à ce jour.
Le Groupe poursuit son processus d'optimisation du portefeuille achats et de maîtrise de ses coûts externes.
Pour l'approvisionnement en principes actifs, nécessaires aux étapes de fabrication de ses produits, Vétoquinol a recours à plusieurs fabricants sélectionnés selon des critères rigoureux.
Aucun fournisseur pris individuellement ne représente une part importante de ses achats susceptible de faire courir un risque au Groupe pour la production de ses produits majeurs.
La recherche permanente d'amélioration des coûts d'achats des composants rentrant dans la fabrication des spécialités grâce à une politique soutenue d'agrément de nouvelles sources d'approvisionnement vise à mieux sécuriser la chaîne d'approvisionnement des sites industriels.
Une mise en concurrence régulière des fournisseurs consultés associée à la signature de contrats encadrant au mieux les relations commerciales permet de développer des partenariats longs termes, au meilleur coût limitant ainsi les risques de défaillance des fournisseurs et d'opérer une maîtrise rigoureuse de l'ensemble des dépenses.
Le Groupe tente également de préserver l'activité économique de sa région en confiant certains de ses achats à des entreprises locales, dans le strict respect des règles de compétitivité et de pérennité des partenaires retenus.
Le Groupe entend développer ses relations avec des partenaires éthiques et soucieux de préserver leur environnement par la mise en œuvre de politiques de développement durable adaptées.
Le Groupe distribue aujourd'hui ses produits dans plus d'une centaine de pays dans le monde en s'appuyant sur ses filiales dans 25 pays et un réseau de 140 partenaires distributeurs.
Par ailleurs, dans les principaux pays d'Europe et d'Amérique du Nord, le Groupe distribue essentiellement ses produits au travers de grossistes répartiteurs auprès desquels les vétérinaires et les ayants droit s'approvisionnent. Le Groupe s'appuie alors sur une équipe de délégués vétérinaires (technico-commerciaux) qui assurent un rôle de présentation scientifique concernant les produits auprès des praticiens vétérinaires, et assurent aussi la remontée des questions, attentes et besoins des clients. Quels que soient les pays, les pratiques commerciales sont encadrées d'une façon générale par des contrats commerciaux.
Le Groupe considère qu'il est en conformité avec les lois et réglementations concernant l'environnement, l'hygiène et la sécurité de ses différents sites à travers le monde et en particulier, les sites de production qu'il exploite en Europe, au Canada, aux États-Unis, en Australie et au Brésil.
En raison des incertitudes inhérentes au traitement des problématiques environnementales et au renforcement des normes réglementaires applicables à ces matières, le Groupe ne peut exclure la nécessité de dépenses supplémentaires à ce titre. Le principal site de production situé à Lure possède sa propre station d'épuration. D'importantes améliorations, pour redonner de la capacité et traiter encore plus efficacement les résidus médicamenteux, ont été réalisées en 2014.
En cas d'incendie sur le site de production de Lure, principal site de production du Groupe, le délai d'interruption de production attendu pourrait atteindre 18 mois. Tout est mis en œuvre aujourd'hui pour permettre le maintien de l'activité commerciale en cas de sinistre sur ce site, des capacités de production, notamment au sein du Groupe, pouvant être utilisées comme solutions de remplacement.
Vétoquinol attache le plus grand soin à la sécurité du système d'information.
Les processus transactionnels sont supportés par un ERP (Entreprise Resource Planning) qui gère également les droits d'accès et la séparation des rôles. Les outils informatiques ainsi que les processus font l'objet d'audits réguliers et ont démontré leur fiabilité.
Notre architecture technique et de communication, volontairement gérée en interne, est protégée et s'appuie sur les dernières technologies en matière de connexions sécurisées et de cryptage afin d'assurer également la confidentialité de nos échanges. La qualité est également au cœur de nos préoccupations puisque nous sommes soumis à des contraintes réglementaires très fortes en matière de conduite de projet, de documentation, de test et de qualification du système d'information.
Le Groupe s'appuie sur certains cadres dirigeants et scientifiques essentiels, dont le départ simultané pourrait affecter temporairement la performance du Groupe.
En France, la localisation du siège du Groupe à Lure (Haute-Saône) et le relatif éloignement de bassins d'emploi importants pourraient s'avérer être l'un des facteurs défavorables à l'attraction et à la fidélisation de cadres dirigeants.
La culture de l'entreprise, ses modes de gestion des ressources humaines et la pérennité de l'actionnariat familial sont des facteurs importants de stabilité des cadres dirigeants. À l'étranger, lors d'acquisition de sociétés, le Groupe est très vigilant sur la qualité et la pérennité des équipes de management en place.
La politique active de croissance externe suivie depuis plusieurs années se traduit par une expansion géographique du Groupe à travers la création de filiales. Dans le futur, le Groupe prévoit de poursuivre cette expansion géographique, en priorité sur ses trois territoires stratégiques : Europe, Amériques et Asie/Pacifique.
Le risque de non-maîtrise de cette croissance externe ne doit pas être omis, d'autant plus qu'un certain nombre de points importants doivent être traités dans ces processus d'acquisition :
Une intégration non maîtrisée pourrait avoir des conséquences défavorables sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.
Jusqu'à présent, l'intégration des acquisitions du Groupe n'a pas engendré de conséquences défavorables pour le Groupe.
Dans le cadre de leurs activités courantes, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans des procédures judiciaires ou arbitrales. Le Groupe n'a actuellement connaissance d'aucun fait exceptionnel, ni de litige susceptible d'affecter substantiellement son activité, son patrimoine, sa situation financière et ses résultats.
L'essentiel des marques sont enregistrées. Ces dernières et les brevets détenus par Vétoquinol constituent une partie du patrimoine immatériel du Groupe. Un suivi particulier est porté à la protection de ces droits de propriété intellectuelle et industrielle.
La politique du Groupe vise à rechercher sur le marché de l'assurance des solutions en vue de couvrir, de manière optimisée que ce soit en termes d'étendue des couvertures ou de coûts, les risques liés à son activité et à limiter les conséquences de certains événements sur son activité.
Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance mondiaux auprès de compagnies d'assurances de premier plan lui permettant d'uniformiser la couverture des risques pour l'ensemble de ses filiales.
À la date d'enregistrement du présent Document de référence, le Groupe estime disposer d'une couverture d'assurance adaptée à ses activités au plan mondial. Le Groupe n'envisage pas de difficultés particulières pour conserver ses niveaux d'assurance adéquats pour l'avenir, dans la limite des disponibilités et des conditions de marché.
Durant ces dernières années, sur l'ensemble des contrôles fiscaux effectués dans le Groupe, aucun redressement significatif n'a eu lieu. Le Groupe ne peut néanmoins pas garantir que les contrôles fiscaux actuels ne donnent lieu à aucun redressement significatif.
Se référer au chapitre 19 : Comptes consolidés – paragraphe 19.1.4.1.
Se référer au chapitre 19 : Comptes consolidés – paragraphe 19.1.4.2.
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Se référer au chapitre 19 : Comptes consolidés – paragraphe 19.1.4.3 pour de plus amples informations.
Se référer au chapitre 19 : Comptes consolidés – paragraphe 19.1.4.4.
Informations concernant la société
| 6.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT | |
|---|---|
| LA SOCIÉTÉ _____ | 34 |
La dénomination sociale de la société est « SA Vétoquinol ».
La société Vétoquinol est enregistrée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Vesoul sous le numéro 676 250 111. Son code APE est le 2120Z. Il correspond à l'activité de fabrication de médicaments.
Deux établissements secondaires de la société sont ouverts (i) auprès du Registre et du commerce de Villefranche/Saône (2002 B 372) et (ii) auprès du Registre et du commerce de Paris (98 B 14086).
La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme le 12 mai 1962 et enregistrée auprès du Registre du commerce à la date du 10 août 1962 sous le numéro 62 B 11 au nom de Vétoquinol. Sa durée expirera le 9 août 2022.
La société est une société anonyme à Conseil d'administration. La société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Le siège social de la société est sis à Magny-Vernois 70200.
Le numéro de téléphone de la société est le : + 33 (0) 3 84 62 55 55
L'adresse du site web est : www.vetoquinol.com
L'exercice social de la société commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année civile.
L'histoire de Vétoquinol commence en 1933, dans une pharmacie de Lure, ville franc-comtoise, située à proximité de l'Allemagne et de la Suisse. Joseph Frechin, propriétaire d'une officine réputée, récupère un important stock d'oxyquinoléine, un antiseptique mis au point par un ami chimiste. Son idée : utiliser ce produit pour soigner les animaux. Avec l'aide de Charles Frechin, son père, vétérinaire bien connu dans la région, il procède à des premiers essais qui s'avèrent concluants. Baptisé Vétoquinol, le remède remporte un succès immédiat et sera rapidement décliné sous de multiples formes : comprimés, poudre, gel, bougies, cartouches vaginales ou pommades.
Après la guerre, le développement de l'entreprise est porté par une agriculture qui reconstitue ses cheptels en faisant de plus en plus appel aux médicaments vétérinaires. Vétoquinol se déploie progressivement et emploie vite une centaine de salariés.
En 1962, Étienne Frechin rejoint la société créée par son père pour se consacrer à son développement. Il regroupe les activités à Magny-Vernois, tout près de Lure, et diversifie l'offre produits.
Parallèlement, Vétoquinol développe ses exportations. En 1980, 20 % du chiffre d'affaires est déjà réalisé hors de France.
L'entreprise, qui compte alors 280 salariés, se dote d'un service export. Des filiales sont ouvertes aux Pays-Bas, en Irlande, en Belgique.
En 2004, un bureau commercial est ouvert en Chine.
De créations en rachats, Vétoquinol tisse sa toile mondiale. Son introduction en Bourse, en 2006, lui permet de renforcer ses moyens financiers et de s'implanter sur de nouveaux marchés.
En avril 2010, la nomination de Matthieu Frechin comme Directeur général du Groupe, petits-fils du fondateur et 3e génération aux commandes de l'entreprise, marque la volonté des actionnaires de continuer à développer Vétoquinol dans ce même esprit d'audace et d'engagement.
L'état d'esprit reste le même qu'aux origines, celui d'une entreprise indépendante, familiale et pérenne. Avec Matthieu, Vétoquinol continue cette aventure humaine, placée sous le signe de l'innovation et du développement.
Vétoquinol poursuit ses efforts de recherche, d'innovation, d'investissements humains et marketing pour préparer de nouveaux lancements et maintenir son cap vers l'international.
Vétoquinol, reconnu comme un acteur de référence sur les marchés mondiaux les plus porteurs, se concentre sur des produits leaders à forte notoriété et à usage quotidien.
À la forte compétitivité des marchés, Vétoquinol, de par sa taille humaine, répond par des décisions plus rapides, une volonté ferme de focaliser ses actions et l'exploration permanente de nouvelles voies; un atout décisif pour l'avenir.
En juin 2011, Vétoquinol conclut l'acquisition de Farmagricola, une entreprise familiale brésilienne, ce qui permet au Groupe de s'implanter au Brésil et de se positionner sur le 2e marché mondial de la santé animale.
En septembre 2012, Vétoquinol achète Orsco Laboratoire Vétérinaire. Cette acquisition au coeur de la stratégie de croissance renforce la gamme de produits ciblés pour répondre aux besoins des vétérinaires et des propriétaires d'animaux de compagnie.
En avril 2014, Vétoquinol acquiert les activités de santé animale de Bioniche Life Sciences Inc., marquant une nouvelle étape dans le développement à l'international du Groupe.
| 1933 | Lancement de l'antiseptique Vétoquinol par Joseph Frechin, pharmacien à Lure. |
|---|---|
| 1963 | Regroupement des activités à Magny-Vernois. |
| 1977 | Création aux Pays-Bas de Vetam, 1e filiale à l'étranger. |
| 1980 | Ouverture du centre de R & D et création du service export. |
| 1984 | Création de Galvet Ltd, en Irlande. |
| 1987 | • Lancement de l'anti-inflammatoire Tolfedine®. • Acquisition de Psyphac (en Belgique). |
| 1990- 2000 |
• Acquisition d'Univet (Angleterre), Antibioticos Pharma Vet (Espagne), Austin, Dispar, Webster (Canada), Immunovet (États-Unis), MECA (Allemagne). |
|
|---|---|---|
| • Création de Vétoquinol North America et de Vétoquinol Mexico. |
||
| • Lancement de l'anti-infectieux Marbocyl® (1995). |
||
| • Acquisition du groupe suisse Chassot. | ||
| 2001 | • Lancement d'Aurizon®, traitement des otites canines. |
|
| 2002 | • Acquisition des gammes Evsco® et Tomlyn® (États-Unis). |
|
| • Lancement de Prilium® (cardiologie canine). | ||
| 2003 | • Lancement de Propalin® (traitement de l'incontinence des chiennes). |
|
| • Nouveau centre de R & D en France. | ||
| 2004 | Ouverture d'un bureau commercial à Shanghai, en Chine. |
|
| 2005 | Lancement de Clavaseptin® (antibiotique). | |
| 2006 | • Acquisition de Semyung Vet (Corée) et Vet Solutions (États-Unis). |
|
| • Introduction de l'action à la Bourse de Paris. | ||
| 2007 | • Création de Vétoquinol Unipessoal Lda (Portugal). |
|
| • Acquisition d'Ascor Chimici (Italie) et Viavet (Scandinavie). |
||
| 2008 | • Création d'une unité de développement au Canada. |
|
| • Lancement de Vetprofen® (anti-inflammatoire) et de Rubénal® (néphrologie). |
||
| 2009 | • Acquisition, en Inde, de la Division santé animale de Wockhardt Ltd. |
|
| • Enregistrement du Marbocyl® au Japon. | ||
| • Démarrage du projet Acacia, la nouvelle | ||
| extension de développement | ||
| 2010 | et de production de comprimés innovants sur le site de la maison mère. |
|
| • Lancement de Kefloril® et de Ceftiocyl®, deux nouveaux antibiotiques pour animaux de rente. |
6
| 2011 | • Acquisition de Farmagricola SA dans l'État de São Paulo, Vétoquinol s'implante au Brésil. • Lancement européen de Cimalgex®, nouveau traitement de la douleur et de l'inflammation chez le chien. • Lancement européen de Forcyl®, nouveau protocole de traitement anti-infectieux en une seule injection, à base de marbofloxacine. |
|---|---|
| 2012 | • Lancement de Flevox®, antiparasitaire pour chien et chat. • Acquisition de Orsco, Laboratoire vétérinaire situé en région lyonnaise qui commercialise Zylkène®. • Obtention d'une nouvelle indication pour Forcyl® chez les vaches laitières. • Nouvelle AMM pour Forcyl® Swine, innovation brevetée et développée par Vétoquinol. |
| 2013 | • 80 ans de Vétoquinol, anniversaire célébré dans toutes les filiales du Groupe. • Lancements simultanés en Europe et aux États-Unis de Flexadin Plus et Flexadin Advanced, produits non médicamenteux destinés au soutien des articulations chez les chiens et les chats. • Lancement de Zylkène® aux États-Unis, produit innovant et breveté, pour aider les chiens et les chats à faire face aux situations inhabituelles pouvant les perturber. |
| 2014 | • Nouvelle étape clé pour Vétoquinol en Chine : l'obtention du statut GSP « Good Selling Practice », licence nécessaire pour assurer la distribution de ses produits pharmaceutiques vétérinaires en Chine. • Lancement de Forcyl® au Brésil : 1er produit de référence du Groupe sur le marché des animaux de rente au Brésil. • Acquisition de Bioniche Animal Health, acteur majeur dans la reproduction en Amérique du Nord. L'offre Vétoquinol s'agrandit avec de nouveaux produits phares dans le domaine de la reproduction. • Lancement de Tolfine en Inde : 1er produit |
de référence du Groupe sur le marché des bovins en Inde.
Le Groupe dispose de locaux pour toutes ses filiales, à usage de bureaux et de stockage.
D'une manière générale, les filiales commerciales de Vétoquinol à l'étranger sont locataires des immeubles qu'elles occupent.
La société est propriétaire du site de Lure (Magny-Vernois). Le site représente une surface de près de 16 ha, dont près de 24 000 m2 de surfaces bâties (hors œuvre), soit près de 36 000 m2 de surface développée. Il accueille le siège social de l'entreprise, des activités industrielles, la R & D, la logistique et des fonctions Groupe. La ferme expérimentale est bâtie sur un terrain de 10 ha environ.
Le site de Tarare occupe un terrain de 10 000 m2 avec deux surfaces bâties d'un total de 4 000 m2 . Vétoquinol est propriétaire des locaux. Depuis février 2014, la société est titulaire d'un bail commercial, pour des locaux à usage de bureaux à Paris (37, rue de la Victoire), qui accueillent la Direction France et certaines fonctions Groupe.
Les locaux du site de Neyron, dans l'Ain, à proximité de Lyon, libres depuis la fermeture du site en septembre 2013, sont sous-loués.
L'établissement de Lure est soumis aux dispositions relatives aux installations classées, conformément à son arrêté préfectoral, et est soumis au double régime de l'autorisation et de la déclaration. Cet arrêté a été actualisé afin de prendre en compte les extensions récentes du site.
Le site de Lure fait l'objet d'inspections régulières des services de la DREAL, dont la dernière a été effectuée le 17 janvier 2013.
Le site n'est pas concerné par les dispositions de la directive Seveso II. Dans l'absolu, tous les médicaments et leurs matières premières actives sont susceptibles de présenter des risques environnementaux ; en revanche, les médicaments produits par le Groupe ne présentent pas de risques particuliers ou supérieurs aux médicaments humains ou vétérinaires du marché.
Les mesures prises par le Groupe pour la protection de l'environnement sont adéquates en matière notamment de tri des déchets, de la consommations d'eau, de la prévention de la pollution des eaux souterraines et des eaux de surface, de la prévention de la pollution des réseaux d'eau potable, de la lutte contre le bruit et de la consommation d'énergie.
Le site de Tarare n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées.
Les produits fabriqués sur ce site ne présentent pas de risques pour l'environnement. Seules quelques matières premières – pouvant présenter un danger dans certaines conditions – sont présentes en faible quantité sur le site. Des investissements importants en matière de sécurisation des locaux ont été effectués ces dernières années.
Les activités de ce site ont été transférées sur les sites de Lure et de Tarare courant 2013.
Vétoquinol Biowet Sp. Z.o.o. est propriétaire de trois sites situés dans le district de Gorzów Wielkopolski :
Gorzów gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.
Vétoquinol North America Inc. est propriétaire de l'usine de Princeville. Le site dispose de 20 000 m2 de terrain et de 6 000 m2 de locaux développés (laboratoires, ateliers, entrepôts, bureaux).
Le Canada gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.
Vétoquinol Italie possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements.
La surface totale des bâtiments est de 8 000 m2 , dont 4 200 m2 dédiés à la production. Les locaux industriels et administratifs font l'objet d'un bail.
Le site de Forli n'est pas soumis aux dispositions relatives aux installations classées, mais doit néanmoins être conforme aux réglementations locales en termes d'environnement (pollution atmosphérique, rejets aqueux, gestion des déchets…).
La dernière inspection réalisée par les autorités n'a pas révélé de non-conformité, et aucun incident majeur récent n'est à signaler.
Farmagricola est propriétaire de l'usine située près de São Paulo. La surface des bâtiments est de 4 500 m2 , sur un terrain de 28 000 m2 .
Dans le cadre des procédures mises en œuvre au moment de l'acquisition en 2011, le site de Mairiporã a été entièrement inspecté par une société spécialisée qui a réalisé une évaluation environnementale. Cette dernière n'a pas relevé de non-conformité susceptible d'entraîner une interdiction d'exploiter ou des coûts de mise en conformité importants.
Vétoquinol possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements. La surface totale des bâtiments est de 5 500 m². Les locaux industriels font l'objet d'un bail.
Le site gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.
Vétoquinol possède en propre tous les matériels, ateliers et équipements. La surface totale des bâtiments est de 750 m². Les locaux industriels font l'objet d'un bail.
Le site gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.
Vétoquinol est propriétaire d'un site de production de 1 000 m² qui est situé à Armidale en Australie (NSW) ainsi que d'une ferme à proximité qui s'étend sur 110 ha.
Le site gère les problèmes d'environnement en liaison avec les autorités locales. Les inspections des trois dernières années n'ont pas fait l'objet de remarques majeures.
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| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | (963) | (1 068) |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | (10 237) | (6 472) |
| Acquisition d'actifs disponibles à la vente | 0 | 0 |
| Acquisition d'autres immobilisations financières | ||
| Produits cession d'actifs | 351 | 137 |
| Variation autres immobilisations financières | 24 | (121) |
| Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises | (41 419) | (165) |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | (52 244) | (7 689) |
Les investissements incorporels regroupent principalement les dépenses liées aux programmes informatiques ainsi que l'acquisition de licences d'exploitation et de brevets.
Selon la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments.
En revanche, sont enregistrés à l'actif du bilan, en immobilisations incorporelles, les montants versés en contrepartie de concessions de licences d'exploitation et de commercialisation de molécules, procédés ou d'informations à caractère scientifique. Ces versements sont effectués généralement au démarrage d'un projet de recherche et au cours de son avancement, jusqu'à l'obtention d'une AMM.
Sur 2014 et 2013, les investissements corporels ont consisté pour l'essentiel en des acquisitions de renouvellement de matériel mais aussi de nouvelles capacités de production et/ou de rénovation (principalement sur le site industriel de Lure en France pour l'année 2013-2014).
Des informations complémentaires sont disponibles dans le chapitre 19 au paragraphe regroupement d'entreprise 19.1.7.
Il n'y a pas de projet d'investissement engagé concernant un projet de développement et de production sur le site de Lure. Une étude est en cours pour moderniser notre site des injectables à Lure.
7
| 7.1. PRÉSENTATION DU GROUPE _____ | 40 |
|---|---|
| 7.2. PRINCIPAUX MARCHÉS ____ | 43 |
| 7.3. LE PROCESSUS INDUSTRIEL DU GROUPE ____ |
46 |
Le Groupe développe, produit et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux dédiés exclusivement à la santé animale.
Entreprise familiale, Vétoquinol s'appuie au quotidien sur des valeurs fortes : audace, authenticité, engagement, esprit d'équipe, ouverture et performance.
Des principes rigoureux de gestion et de contrôle assurent un fonctionnement efficace et maîtrisé : politiques Groupe, délégations d'engagement et de signature, tableaux de bord et reportings mensuels, audits internes (financiers, juridiques, sociaux).
Les produits du Groupe sont commercialisés dans plus de 140 pays, dont 23 où le Groupe est présent directement.
Historiquement, Vétoquinol est implanté en France d'où il exporte plus de 80 % de ses ventes.
Source : Données Vétoquinol exercice 2013 Source : Données Vétoquinol exercice 2014
Le Groupe commercialise actuellement une large gamme de produits, parmi lesquels de nombreux produits leaders ou reconnus comme Aurizon®, Clavaseptin®, Epiphen®, Flexox®, Ipakitine®, Marbocyl®, Propalin®, Tolfédine®, Tolfine®, Cimalgex®, Forcyl®, Flexadin®, Zylkène®.
Présent sur l'essentiel des gammes de traitements curatifs, le Groupe dispose d'une expertise reconnue dans les domaines thérapeutiques des anti-infectieux et de la gestion de la douleur et de l'inflammation. Il bénéficie, par ailleurs, d'un portefeuille équilibré entre animaux de rente et animaux de compagnie, indispensable pour présenter une offre pertinente aux vétérinaires.
7
Source : Données Vétoquinol fin décembre 2014
Le Groupe bénéficie d'une excellente réputation et possède des parts de marché importantes, notamment en France, Pologne, Inde et au Canada.
Le Groupe est présent sur les segments animaux de compagnie et de rente dans tous les pays dans lesquels il est implanté.
Comme la plupart des acteurs du marché de la santé animale, le Groupe fabrique et commercialise relativement peu de produits couverts par un brevet, mais surtout des produits dont le principe actif est tombé dans le domaine public.
À ces molécules libres de tous droits sont néanmoins apportées des innovations en termes de galénique ou de formulation, nées du savoir-faire et des efforts de recherche du Groupe, et qui représentent des éléments différenciants et des avantages compétitifs forts.
Il convient de signaler que le Groupe est un membre actif des instances nationales (dans les pays où il dispose d'une filiale), régionales et mondiales de représentation de la profession.
En particulier, Vétoquinol siège à IFAH1 International, où les principaux laboratoires vétérinaires mondiaux sont représentés.
Le Groupe consacre tous ses efforts à l'amélioration de la santé animale pour le développement de nouveaux médicaments. Le Groupe est ainsi exclusivement tourné vers le vétérinaire, l'animal et son propriétaire, particulier ou éleveur. S'appuyant sur une gestion financière saine, une maîtrise forte du processus de développement, de production et de commercialisation ainsi que sur une expertise solide dans certaines classes thérapeutiques, le Groupe conduit la stratégie suivante :
• une croissance maîtrisée et rentable qui reste cohérente avec les valeurs familiales de l'entreprise. La croissance externe a été régulière, mesurée et cadencée pour permettre l'enregistrement rapide de performances financières aux standards du Groupe. Ce choix s'est traduit, au niveau financier, par la définition d'objectifs financiers à atteindre, par un processus rigoureux de reporting et de suivi de la performance. Le Groupe est dirigé avec une grande rigueur financière, ce que traduit son historique de résultat.
Le Groupe concentre désormais ses efforts sur un nombre restreint d'espèces et de pathologies traitées pour assurer la promotion des produits de référence, cœur de sa gamme internationale sur ses marchés stratégiques ;
Vétoquinol est un acteur majeur sur le segment des antiinfectieux toutes espèces confondues. Le Groupe compte plusieurs marques phares comme Marbocyl® et Forcyl®, Ceftiocyl, Clavaseptin®. Destinés au traitement des otites des chiens et des chats, Aurizon® (unique fluoroquinolone utilisable localement) et Oridermyl®, comptent aussi parmi les leaders de ce marché.
La société a développé une gamme complète de produits visant à prévenir et à soulager la douleur :
La synchronisation des chaleurs des vaches laitières comme des truies est clé dans la gestion des élevages et dans les gains de productivité : Pregnecol et Cue mate répondent à ces programmes.
De même, le transfert du potentiel génétique peut être amélioré par le transfert embryonnaire. La stimulation ovarienne est une technique sophistiquée pour laquelle Folltropin est un produit de référence.
Le Groupe est organisé en trois territoires : Europe, Amériques et Asie (cette direction gère également le réseau mondial de distributeurs).
Dans chaque pays, la filiale rapporte au Directeur du territoire auquel elle est rattachée ; elle dispose de sa propre force de vente, d'une équipe marketing et également d'une équipe réglementaire. Chaque Directeur de territoire est en charge des activités sur son territoire, aussi bien en termes de gestion des partenariats, qu'en termes de relation avec les distributeurs locaux, dans le cadre de la stratégie et des politiques du Groupe. Les trois Directeurs de territoire sont membres du Comité de direction Groupe.
À fin décembre 2014, le Groupe dispose de plus de 580 délégués vétérinaires répartis dans ses filiales. L'ensemble des forces de vente, du marketing et du service support représente plus de 710 personnes. Le Groupe dispose d'une force de vente qualifiée, régulièrement formée par des experts vétérinaires sur le plan technique et par un réseau de formateurs interne sur le plan technique de vente et de communication (Programme d'excellence de ventes).
Le Groupe mène une politique commerciale à long terme et mise sur la qualité de la relation entre son délégué vétérinaire et le client, l'écoute et la réponse adaptée aux besoins de ce dernier.
Dans son approche commerciale, le Groupe se caractérise par une grande rigueur et une volonté d'accompagner dans la durée ses partenaires vétérinaires. Le Groupe investit beaucoup dans la formation scientifique des vétérinaires. Sous le label « Vétoquinol Academia », le Groupe propose à ses clients des formations de haut niveau scientifique, animées par des experts reconnus.
Contrairement à une majorité d'intervenants sur le marché de la santé animale, rattachés à un groupe de santé humaine, le Groupe est exclusivement dédié à l'activité vétérinaire.
Le Groupe dispose d'un profil de risque équilibré à tous les niveaux. À fin 2014, ses ventes sont réparties équitablement entre les animaux de rente et les animaux de compagnie. Au niveau géographique, le Groupe couvre les principales zones de consommation dans le monde avec de bonnes implantations dans les marchés matures, comme l'Europe de l'Ouest, la zone des Amériques, et celles réservant de fortes potentialités de croissance, telles l'Europe de l'Est, l'Asie et plus récemment le Brésil.
Le Groupe s'est positionné sur des segments spécialisés du marché sur lesquels il a acquis une position d'acteur incontournable.
Depuis 10 ans, la société a su construire et mettre en œuvre une stratégie audacieuse et différenciante, riche de choix structurants (la focalisation sur des domaines d'excellence, par exemple) qui lui ont permis d'enregistrer sur cette période des niveaux de croissance et de rentabilité continus.
Depuis 1977, date de création de sa première filiale aux Pays-Bas, la stratégie de développement du Groupe s'est largement appuyée sur la croissance externe. Le management du Groupe a toujours mené une politique d'acquisitions ciblées privilégiant les synergies commerciales et industrielles en complément de la croissance organique du chiffre d'affaires. Le Groupe a ainsi pu étendre son maillage international, se renforcer sur certaines classes thérapeutiques, amortir ses frais de recherche et, de la sorte, toujours présenter un profil de risque équilibré.
En 2014, le rachat des activités de santé animale de la société canadienne Bioniche est une nouvelle preuve de la volonté du Groupe de se renforcer par une croissance externe sélective sur un domaine porteur, le marché de la reproduction des animaux de rente.
En 2014, le marché mondial de la santé animale a atteint les 23,9 milliards de dollars avec une croissance de + 4,1 % en valeur nominale en dollars US, incluant la hausse des prix et l'effet devise.
| En milliards d'USD | 2012 | 2013 | 2014 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 22,5 | 22,9 | 23 ,9 |
| Variation annuelle en % | 2,2 % | 2,1 % | 4,1 % |
| Variation annuelle en volume en %* | 3,1 % | 1,0 % | 3,4 % |
* Hors effets de change et prix
Source : Vetnosis et estimations Vétoquinol.
En termes d'espèces, le marché de la santé animale se segmente en deux types d'activité : le segment des animaux de rente (bovins, porcs, volailles...) et celui des animaux de compagnie (chiens, chats, chevaux...). Ces deux segments sont distincts, car ils obéissent à des logiques différentes d'un point de vue économique : le segment animaux de rente constitue un marché à fort volume guidé par des préoccupations de rentabilité et susceptible de variations importantes lors de crise sanitaire (ex : grippe aviaire, peste porcine,…) tandis que le segment animaux de compagnie représente un marché à plus forte valeur ajoutée et à plus forte croissance, tout en étant malgré tout lié à l'évolution du pouvoir d'achat des propriétaires. Le poids relatif de ces deux segments varie considérablement selon les pays en fonction de leur économie.
Le marché se répartit comme suit selon les différentes espèces animales :
| En millions d'USD (valeur nominale) | 2013 | 2014 | 2014/13 en % | 2014 en % |
|---|---|---|---|---|
| Bovins | 5,6 | 5,8 | 3,2 % | 24 % |
| Ovins | 1,1 | 1,1 | 4,6 % | 5 % |
| Porcins | 4,2 | 4,4 | 3,7 % | 18 % |
| Volaille | 2,7 | 2,8 | 5,6 % | 12 % |
| Animaux de compagnie | 9,4 | 9,8 | 4,4 % | 41 % |
| TOTAL | 23,0 | 23,9 | 4,1 % | 100 % |
Source : Vetnosis et estimations Vétoquinol.
La répartition du marché mondial par grande région est ainsi estimée :
| En millions d'USD | 2013 | 2014 | 2014/13 en % | 2014 en % |
|---|---|---|---|---|
| Amérique du Nord | 7,7 | 8,1 | 4,8 % | 34 % |
| Amérique latine | 3,0 | 3,0 | 2,7 % | 13 % |
| Europe de l'Ouest | 6,1 | 6,3 | 4,5 % | 26 % |
| Europe de l'Est | 1,1 | 1,1 | 0,0 % | 5 % |
| Asie | 4,4 | 4,5 | 3,8 % | 19 % |
| Reste du monde | 0,8 | 0,9 | 7,5 % | 4 % |
| TOTAL | 23,0 | 23,9 | 4,1 % | 100 % |
Source : Vetnosis et estimations Vétoquinol.
L'Europe est le premier marché historique de Vétoquinol grâce à une implantation de ses filiales dans tous les pays majeurs.
En 2014, le marché européen atteint une croissance de + 4 %, malgré une économie ralentie, une réglementation plus contraignante, et une pression concurrentielle élevée, qui limitent la croissance de ce territoire. Cependant, les antiparasitaires pour les animaux de compagnie redynamisent ce segment de marché, grâce à l'introduction de nouveaux produits.
Le marché des Amériques se décompose en deux zones distinctes : Amérique du Nord, un marché mature et Amérique latine, un marché en développement.
L'Amérique du Nord, et plus particulièrement les États-Unis, constituent le tout premier marché mondial. En ce qui concerne les animaux de compagnie, le marché américain représente à lui seul environ la moitié du marché mondial de ce segment. La croissance en 2014 est de + 5 %.
Le marché canadien est le 10e marché mondial de la santé animale. La production animale reste stable, tandis que le marché des animaux de compagnie est en croissance.
En 2014, Vétoquinol a renforcé sa position sur ce territoire avec l'acquisition de Bioniche dont une partie importante des ventes est réalisée sur ce territoire.
L'Amérique latine est un marché en développement dominé par les productions bovine, porcine et aviaire. Le marché des animaux de compagnie se développe avec l'amélioration du niveau de vie de la population.
Le Brésil représente un potentiel de croissance élevé pour Vétoquinol. C'est un pays en fort développement et représente le deuxième marché mondial de la santé animale. Le Brésil constitue l'un des tous premiers cheptels mondiaux de bovins, qui représente environ 10 fois le cheptel français. Le Brésil a l'ambition et la volonté politique d'être le 1er producteur et exportateur mondial de protéines d'origine animale. Ce pays est également dans le groupe de tête pour toutes les autres espèces de production, notamment le porc et les volailles.
Également implanté au Mexique depuis maintenant 20 ans, Vétoquinol est surtout présent sur le segment de la vache laitière et, plus récemment, des animaux de compagnie.
Vétoquinol est présent sur ces marchés, soit directement à travers ses filiales, soit à travers un réseau de distributeurs de qualité dans la majorité des pays de la zone.
Après la Corée du Sud, l'Inde, et la Chine, l'acquisition de la division santé animale de Bioniche en avril 2014, permet à Vétoquinol d'installer sa quatrième filiale dans cette région, en Australie, sur le 11e marché mondial estimé à 655 millions de dollars AUD en 2013 (+ 3,7 %).
L'Australie demeure le premier producteur mondial de laine, le troisième producteur mondial de viande ovine et le sixième producteur de viande bovine. Son cheptel laitier est en expansion et se développe sur la base de grandes unités de production laitières employant des techniques intensives. En dépit d'une grande sensibilité aux conditions climatiques (sécheresse), le cheptel bovin australien est en croissance globalement. Les bovins et les ovins représentent ensemble plus de la moitié du marché australien de la santé animale (54 %) et à eux seuls les bovins 32 % (2013).
Le marché de la santé animale pour les animaux de compagnie représente 37 % des ventes du marché total australien, soit le premier segment de ventes par espèces
La répartition des ventes de Vétoquinol sur le marché par grande région est équilibrée entre les deux segments principaux tout en montrant une orientation un peu plus marquée sur le segment animaux de compagnie.
Les principales tendances devraient être les suivantes sur la période 2013-2018 :
En 2014, Vétoquinol devient le 9e acteur mondial sur le marché de la santé animale à la faveur du rachat par Elanco de la division de santé animale du groupe Novartis.
Les unités de production ont pour vocation la transformation des matières premières (principes actifs, excipients) en produits finis, le stockage et l'expédition mais également la production de principes actifs
En 2014, Vétoquinol a fabriqué 29 millions de boîtes, soit plus de 15 500 tonnes de produits, sous plusieurs formes :
Le Groupe dispose actuellement de neuf unités de production qui fabriquent :
Tous les sites du Groupe disposent d'un agrément BPF, hormis le site de Tarare qui ne fabrique que des produits non médicamenteux. De plus, les sites de Princeville et de Belleville au Canada sont homologués par la FDA.
La sous-traitance est utilisée :
Enfin, le Groupe distribue des produits appartenant à d'autres laboratoires ; ces derniers sont également suivis et audités régulièrement.
Une approche qualité systématique a été mise en place pour l'ensemble des chaînes de production du Groupe, se matérialisant par l'importance des moyens humains utilisés à cet effet : pour deux personnes en production, il y a en a une en qualité (assurance ou contrôle qualité).
Le contrôle qualité comprend notamment :
L'assurance qualité quant à elle s'assure de la conformité à l'ensemble des normes pharmaceutiques (BPF, FDA) des usines du Groupe ainsi que des fabricants externes et de la mise en place des moyens adéquats (matériels et équipements, personnel et organisation, locaux et flux) en nombre et qualité.
8.1. DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE ______________________ 48
Une présentation des activités du Groupe figure au paragraphe 7.1.
L'organisation générale du Groupe s'articule autour de sa société mère Vétoquinol SA qui assure une activité de holding pour le Groupe ainsi qu'une activité économique propre.
À ce titre, le premier site industriel du Groupe se situe à Lure, lieu du siège social. La société (Vétoquinol SA) facture à ses filiales les ventes de produits finis qu'elle fabrique. Vétoquinol SA participe au financement de ses filiales, à ce propos, se référer au rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – chapitre 32.
Les fonctions dirigeantes du Groupe sont centralisées au niveau de la société mère Vétoquinol SA.
Examen du résultat et de la situation financière
Se référer au Rapport de gestion du Groupe annexé au présent Document de référence – chapitre 25.
Concernant les informations relatives aux capitaux et flux de trésorerie, voir section 25.1.7 (« Bilan et financement ») du présent Document de référence.
En ce qui concerne les informations relatives à la structure de financement de l'émetteur et les conditions d'emprunt , voir section 19.1.4 (« Gestion du risque financier ») du présent Document de référence et plus précisément la section 19.1.4.3 (« Gestion du risque de liquidité ») ainsi que les sections 19.1.24 (« Instruments financiers dérivés ») ; 19.1.28 (« Trésorerie et équivalents de trésorerie ») et 19.1.29 (« Dettes financières »).
Recherche & Développement, brevets, licences
| 11.1. RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT ______ |
54 |
|---|---|
| 11.2. ACCORDS DE SOUS-TRAITANCE _____ |
56 |
| 11.3. MARQUES ____ | 56 |
Le processus qui consiste à mener une molécule ou un composé nouveau jusqu'à son approbation par les autorités réglementaires peut demander jusqu'à huit à dix ans et est classiquement segmenté en quatre étapes distinctes :
Pour les médicaments destinés aux animaux de rente, dont les produits (viande, lait, œufs) sont susceptibles d'être consommés par l'homme, des études de résidus doivent être conduites afin de déterminer les temps d'attente – délais devant être respectés entre la fin du traitement de l'animal et son abattage ou la commercialisation de ses productions (œuf-lait).
Enfin, pour pouvoir commercialiser un médicament vétérinaire, il est nécessaire d'obtenir une autorisation de mise sur le marché (AMM). Une fois déposé, ce dossier d'AMM, rassemblant toutes les informations obtenues lors du développement, fait l'objet d'une évaluation scientifique par les autorités de tutelle (Santé et/ou Agriculture), qui a pour but de vérifier la qualité, l'innocuité envers l'utilisateur, le consommateur, l'environnement, l'animal de destination et également l'efficacité proprement dite du médicament vétérinaire.
En Europe par exemple, pour obtenir une AMM, le demandeur doit utiliser l'une des trois procédures fixées par la réglementation européenne :
L'activité R & D du Groupe poursuit deux objectifs principaux :
La R & D a contribué à la sélection des domaines thérapeutiques forts et des espèces cibles sur la base d'une analyse approfondie. Cette dernière permet d'allouer de manière pertinente les ressources de la R & D sur son portefeuille de projets, tout en renforçant ses connaissances scientifiques sur ces domaines.
La R & D conduit des programmes de recherche ayant pour objectif d'apporter de l'innovation thérapeutique et des programmes de développement de produits focalisés prioritairement sur les trois domaines d'expertise du Groupe : douleur-inflammation, anti-infectieux, cardiologie-néphrologie. Le Groupe reste toutefois fidèle à son histoire, n'hésitant pas à explorer de nouvelles opportunités dans d'autres domaines pathologiques attractifs où son expertise technologique et ses compétences de commercialisation peuvent faire une différence.
Les différentes compétences de ces métiers permettent au Groupe de pouvoir développer et enregistrer des produits innovants reposant soit sur de nouvelles entités chimiques et molécules issues de la biotechnologie, soit sur une amélioration de la galénique existante, et des génériques. Une attention particulière est portée à la gestion du cycle de vie des produits commercialisés, par le développement de nouvelles formulations, posologie et voies d'administration, d'extensions d'indications et d'enregistrement dans de nouvelles zones géographiques.
Ces programmes sont en outre complétés par une politique active de partenariat avec des organismes d'État (INRA, INSERM, CNRS, écoles vétérinaires) ou privés, tant sur le volet recherche que sur le volet développement (développement de nouvelles formulations, application de technologies innovantes de délivrance de médicaments).
L'organisation R & D du Groupe a été mise en œuvre pour répondre aux besoins de nouveaux produits, il y a maintenant plus de 20 ans, et évolue selon un processus continu d'amélioration. Elle rassemble, aujourd'hui, plus d'une centaine de collaborateurs, dont une quarantaine de cadres scientifiques. Pour répondre à l'importance stratégique de l'innovation chez Vétoquinol l'organisation R & D repose sur deux directions complémentaires :
Le Groupe a consacré environ 7,0 % de son chiffre d'affaires à des activités de R & D, soit 21,9 M€ en 2014. Deux tiers du budget R & D sont affectés au développement de nouveaux projets, l'autre tiers est consacré au soutien des produits commercialisés.
La R & D pharmaceutique est principalement localisée en France, avec le centre d'expertise et d'excellence scientifique sur le site du siège social à Lure et a pour vocation de développer des produits globaux destinés à être enregistrés dans le monde. La R & D de Vétoquinol est également complétée par des unités de développement produits réparties à travers le monde (Italie, Pologne, Canada), qui complètent le centre principal en France et contribuent au développement et soutien de nos produits locaux.
Une Direction projets-produits complète utilement la structure et permet de diminuer significativement les durées de développement, apportant en outre une forte lisibilité du portefeuille de projets R & D et des plans de charges.
Aujourd'hui, ces équipes ont permis l'enregistrement de dossiers européens, montrant une compétence de niveau international entretenue par un réseau d'experts (experts pharmacologues, toxicologues et pharmacocinétiques, dont le niveau international est reconnu, ainsi que d'experts cliniciens, leaders scientifiques dans les principaux domaines stratégiques). Le Groupe a su gagner la confiance de ce réseau d'experts grâce aux valeurs d'éthique et de crédibilité scientifique sur lesquelles le Groupe s'est construit.
La notoriété de Vétoquinol se renforce également par le biais d'une politique de publications et d'interventions lors de colloques scientifiques internationaux.
Du fait de l'environnement fortement contraint par la réglementation dans le développement des médicaments vétérinaires, la R & D du Groupe a choisi d'intégrer directement au sein de ses équipes les compétences d'affaires réglementaires qui participent ainsi à tout le processus de développement, dans un double objectif : le conseil dans la stratégie de développement, et l'intégration des données en vue de la constitution rapide du dossier d'enregistrement.
De manière transverse, deux services contribuent à la réactivité des échanges entre scientifiques :
Compte tenu de l'évolution du marché de la santé animale et de la médicalisation croissante des animaux de compagnie, les priorités de la R & D ont aussi connu un changement. Le Groupe, qui était à l'origine une société presque exclusivement dédiée aux animaux de rente, oriente à présent une part importante de son effort de recherche vers les animaux de compagnie et s'engage également dans le développement de technologies innovantes de formulation (délivrance du médicament).
Ainsi, ses domaines de recherche concernent :
• les anti-infectieux : le Groupe continue d'élargir sa gamme autour de la marbofloxacine et à développer des antibiotiques efficaces et sécurisés (bon usage des antibiotiques) à la fois pour les animaux de rente et les animaux de compagnie. Le produit Forcyl® qui associe une formulation brevetée permettant de traiter les infections bactériennes en une seule injection s'est enrichi en 2014 d'extension de territoires dans des pays stratégiques pour Vétoquinol (Brésil, Mexique..) d'autres projets en cours arriveront sur le marché sur une période s'échelonnant jusqu'en 2015
11
Dans le domaine de l'industrie vétérinaire, comme dans celui de la santé humaine, la propriété intellectuelle peut concerner notamment la molécule par elle-même, la formulation ou bien encore le processus d'obtention du produit. La propriété intellectuelle est au cœur des préoccupations du Groupe, sa stratégie dans le domaine a sensiblement évolué ces dernières années. On peut distinguer deux phases dans cette évolution :
Pour accompagner cette évolution, le Groupe a mis en place une structure interne dédiée aux brevets et a lancé en parallèle une politique de sensibilisation auprès de ses chercheurs. Le Groupe travaille en outre en étroite collaboration avec des cabinets de conseil en propriété intellectuelle spécialistes du domaine de la santé animale. Vétoquinol fait en particulier appel à l'expertise de ces cabinets dans les phases de rédaction des demandes de brevet, ainsi que dans le cas de défense de brevets existants.
Le Groupe développe des partenariats solides avec différents acteurs de l'industrie pharmaceutique disposant de capacités de production adaptées à ses besoins et sélectionnés selon des critères rigoureux.
Préalablement à toute collaboration, les partenaires pressentis font l'objet d'une accréditation par la Direction Qualité du Groupe par le biais d'audits qualité. Ils doivent en outre disposer des accréditations nécessaires à la réalisation des opérations que le Groupe souhaite leur confier.
Plus globalement, le Groupe fait appel à la sous-traitance industrielle pour des raisons techniques (accès à des technologies dont il ne dispose pas en propre), capacitaire (taux d'occupation des outils existants) ou réglementaire (accès à des outils de production disposant des agréments permettant de fabriquer les produits conformément à certaines réglementations spécifiques).
Les accords de sous-traitance sont formalisés par des contrats commerciaux et des contrats qualité/techniques. Les partenaires sont régulièrement suivis et audités afin de garantir leur niveau de performance et leur conformité aux réglementations en vigueur.
Les marques et logos sont protégés, selon le cas par une ou plusieurs inscriptions au niveau national, communautaire ou international, et ce dans la plupart des pays où le Groupe est présent.
Ainsi, le Groupe est titulaire d'un large portefeuille de marques comme Aurizon®, Azodyl®, Ceftiocyl®, Cimalgex®, Clavaseptin®, Cue-Mate®, Equistro®, Flevox®, Flexadin®, Folltropin, Forcyl®, Kefloril®, Marbocyl, Propalin®, Rubenal®, Tolfédine®, Tolfine®, Tomlyn®, Zylkène® et bien entendu la marque Vétoquinol®, qui est enregistrée au niveau mondial.
Le Groupe reste très vigilant sur la défense de ses marques et logos. Des actions en contrefaçon sont régulièrement engagées pour faire valoir et respecter ses droits.
Vétoquinol est un groupe d'envergure internationale, présent sur plusieurs continents.
Dans le cadre de la mise en œuvre de son plan stratégique, Vétoquinol se concentre sur la croissance de ses produits de référence sur des marchés stratégiques ciblés. Le Groupe demeure très actif dans la poursuite de sa croissance externe, en particulier sur les continents américain et asiatique, importants gisements de croissance supplémentaire.
Vétoquinol entend assurer son développement par une croissance hybride, à savoir à la fois organique et externe, et rentable.
La gestion de cette croissance passe par une adaptation permanente des structures, de l'organisation et des outils, avec pour but d'accroître l'efficacité et la compétitivité tout en maintenant une culture d'entreprise forte.
Des actions importantes sont régulièrement menées pour entretenir un haut niveau de compétence, de management et de motivation des salariés du Groupe, de façon homogène et cohérente entre les pays. Les salariés de Vétoquinol intègrent une culture à la fois agile et conviviale, performante et authentique. Ils sont conscients que la dimension humaine du Groupe est l'une de ses richesses principales.
Vétoquinol entend poursuivre sa globalisation dans la santé animale, de façon indépendante et rentable, dans la recherche permanente de la satisfaction de ses clients et de ses employés.
Prévisions ou estimations du bénéfice
Le Groupe n'entend pas faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.
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Organes d'administration et de direction générale
14.1. MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION _______________ 62
14.2. CONFLITS D'INTÉRÊTS AU SEIN DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ _ 64
La Direction générale de la société est assumée par le Directeur général. Depuis le 1er avril 2010, les fonctions de Président et de Directeur général sont dissociées, par décision du Conseil d'administration du 10 décembre 2009.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
| Nom et prénom ou dénomination sociale du membre |
Biographie | Fonctions exercées dans la société |
Autres fonctions significatives exercées dans d'autres sociétés durant les cinq dernières années |
|---|---|---|---|
| M. Étienne Frechin Étienne Frechin est né en 1938. Autodidacte, il a exercé différentes fonctions au sein de la société : - Directeur de la production de 1963 à 1968, - Directeur général depuis 1968, - Président-directeur général de 1980 à 2009, - Président depuis 2010. 1re nomination en qualité d'administrateur : Statuts constitutifs de la société en date du 2 juillet 1962. Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016. |
Président du Conseil d'administration Membre du Comité stratégique |
Représentant permanent de Vétoquinol SA, actionnaire unique de Vétoquinol International Gérant associé de Demabel SARL, société gérante de Soparfin SCA, holding de Vétoquinol SA Président, Gérant ou administrateur des filiales du Groupe Vétoquinol |
|
| M. Matthieu Frechin, fils de M. Étienne Frechin |
M. Matthieu Frechin est né en 1969. Docteur en pharmacie et diplômé de la faculté de Pharmacie de Nancy (1995) et d'un DEA en génie des systèmes indus triels, spécialisation marketing, M. Matthieu Frechin est administrateur de Vétoquinol SA depuis le 22 mai 2006. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017. Il a été nommé Directeur général délégué le 21 août 2006 puis Directeur général, en remplacement de M. Étienne Frechin, le 10 décembre 2009, avec effet au 1er avril 2010. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. |
Directeur général Membre du Conseil d'administration Membre du Comité stratégique |
Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vétoquinol SA Administrateur de certaines filiales du Groupe |
| M. Jean-Charles Frechin, frère de M. Étienne Frechin |
M. Jean-Charles Frechin est né en 1945. Docteur en Pharmacie, diplômé de la faculté de Pharmacie de Besançon (1970), il est également diplômé de la faculté de Strasbourg (Immunologie générale et appliquée). Il a repris l'officine familiale à Lure, en 1974 et est aujourd'hui retraité. 1re nomination en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée générale ordinaire du 27 décembre 1971 Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016. |
Membre du Conseil d'administration Membre du Comité d'audit Membre du Comité de rémunération |
|
| Mme Martine Frechin, épouse de M. Étienne Frechin |
Mme Martine Frechin est née en 1939. 1re nomination en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée générale ordinaire du 26 mai 2004. Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015. |
Membre du Conseil d'administration |
Présidente du Conseil de sur veillance de la SCA Soparfin, Holding de Vétoquinol SA Gérante associée de Demabel SARL |
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| Nom et prénom ou dénomination sociale du membre |
Biographie | Fonctions exercées dans la société |
Autres fonctions significatives exercées dans d'autres sociétés durant les cinq dernières années |
|---|---|---|---|
| M. François Frechin, frère de M. Étienne Frechin |
M. François Frechin est né en 1933. Docteur en Pharmacie, diplômé de la faculté de pharmacie de Nancy (1959), diplômé de sérologie de la faculté de médecine de Paris (1962) et titulaire d'un certificat de pharmacie industrielle (1960), il est aujourd'hui retraité. 1re nomination en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée générale ordinaire du 5 décembre 1975. Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016. |
Membre du Conseil d'administration |
|
| M. Philippe Arnold | M. Philippe Arnold Né en 1941, M. Philippe Arnold est admi nistrateur indépendant. Diplômé d'HEC et CPA, Philippe Arnold, cadre à la BNP, est aujourd'hui retraité. 1re nomination en qualité d'administrateur lors du Conseil d'administration du 4 juin 2007 – ratifiée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2008. Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014 |
Membre du Conseil d'administration Président du Comité d'audit Président du Comité de rémunération Membre du Comité stratégique |
|
| M. Louis Champel | Né en 1944, M. Louis Champel est administrateur indépendant. Diplômé de l'IEP (Sciences Politiques – Paris), il a commencé sa carrière chez Rhône-Poulenc en 1970, en qualité de chargé de missions et responsable de la zone Asie, puis PDG de la filiale pharmaceutique du Groupe en Indoné sie, puis en qualité de Directeur général de la filiale vétérinaire Rhodia-Mérieux au Brésil et, de retour en FRANCE, Directeur général puis PDG de Rhône Mérieux. En 1997, il participe à la création de la société Merial dont il devient le PDG jusqu'en 2000. Il est aujourd'hui retraité. 1re nomination : cooptation par le Conseil d'administration du 27 août 2009, ratifiée par l'Assemblée générale du 7 mai 2010. Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017. |
Membre du Conseil d'administration Membre du Comité d'audit Membre du Comité de rémunération Membre du Comité stratégique |
|
| Mme Marie-Josèphe Baud |
Née en 1949, Mme Marie-Josèphe Baud est administrateur indépendant. Diplômée d'HEC et de l'INSEAD, elle débute chez Novartis en 1971, où elle assume des responsabilités d'études de marché, plan stratégique, business development, puis, Directeur marke ting, marketing-ventes et Directeur général. Elle rejoint le groupe Pharmacia en 1997 en qualité de Direc trice de la Division Consumer Healthcare puis Directrice de la Stratégie Europe. De 2003 à 2007, Madame Baud est Vice-pré sidente Commercial & Marketing de TEVA Europe (laboratoire leader mondial des médicaments génériques), tout en assurant en 2006 la présidence du Groupe TEVA France. De 2007 à 2010, elle est Présidente de Sandoz France (Groupe Novartis). 1re nomination : cooptation par le Conseil d'administration du 7 mars 2013, ratifiée par l'Assemblée générale du 22 mai 2013. Échéance du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016. |
Membre du Conseil d'administration Membre du Comité d'audit Membre du Comité de rémunération Membre du Comité stratégique |
Gérante de la société MJB Conseil (EURL) Directeur général (par intérim) de VIFOR France SA (échéance en début d'année 2015) |
| Nom et prénom ou dénomination sociale du membre |
Biographie | Fonctions exercées dans la société |
Autres fonctions significatives exercées dans d'autres sociétés durant les cinq dernières années |
|---|---|---|---|
| M. Jean-Yves Ravinet |
Né en 1958, M. Jean-Yves Ravinet est Directeur général délégué Groupe. Diplômé ingénieur agronome (INA Paris), M. Ravinet a été pendant 10 ans Directeur général de Sumitomo Chemical Agro Europe, Afrique et Moyen-Orient (CA 240 M€) où, après avoir managé plusieurs filiales en Europe (Turquie, Benelux/Scandinavie, Espagne), il a dirigé, pour Rhone-Poulenc Agro, le territoire Asie-Pacifique (12 filiales), puis l'Amérique latine (15 filiales). Il a également travaillé pendant quelques années, chez Rhodia Life Science Systems en charge des activités mondiales des intermédiaires de synthèse pour l'agrochimie et la pharmacie. Il a été nommé Directeur général délégué le 27 août 2013, avec effet au 2 septembre 2013. Échéance du mandat : Assemblée générale à tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017. |
Directeur général délégué Groupe |
|
| M. Alain Masson | Né en 1962, M. Alain Masson est Directeur Qualité Groupe. Docteur en pharmacie diplômé de la Faculté de pharmacie de Besançon (25) (1985). Il a obtenu un DESS de Pharmacie Industrielle option cosméto logie à Lyon (1986). Il a commencé sa carrière dans l'industrie pharmaceutique en 1988 au sein des Laboratoires Vétoquinol, en qualité de responsable contrôle qualité. Il a occupé successivement les postes de responsable Assu rance qualité, Directeur Qualité France et Directeur Qualité industrielle Groupe. Depuis 2008, il a en charge l'ensemble de la Qualité du Groupe sur les sites industriels, les filiales de distribution et les centres R & D. 1re nomination lors du Conseil d'administration du 4 avril 2008. Échéance du mandat : Assemblée générale à tenir dans l'année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. |
Directeur général délégué Pharmacien responsable |
Le Conseil d'administration de la société est composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nommés par l'Assemblée générale ordinaire.
À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration de la société :
À la connaissance de la société, les membres des organes d'administration et de direction de la société ne sont pas en conflit d'intérêts avec la société. De façon à identifier et à prévenir tout conflit d'intérêt potentiel, un règlement intérieur du Conseil d'administration de la société a été mis en place le 18 septembre 2006. Sa dernière mise à jour date du 30 juillet 2014. Il prévoit que les membres du Conseil d'administration ou des Comités spécialisés ont l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts ponctuel (même potentiel) et de s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.
15.1. RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ___________ 66
Le Conseil d'administration a approuvé les recommandations émises par le Comité de rémunération dans son rapport en date du 11 mars 2014, concernant les rémunérations globales actuelles des dirigeants mandataires sociaux de la société. Il a ainsi arrêté le montant des rémunérations à octroyer aux dirigeants tant sur la partie fixe que sur la partie variable.
Il ressort de ce rapport que les rémunérations des dirigeants ont été revalorisées de la façon suivante :
Ces augmentations ont pris effet rétroactivement au 1er janvier 2014.
Un système de réduction ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement des objectifs, basé sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant du Groupe, a été mis en place.
Les éléments de rémunération fournis dans les tableaux ci-dessous sont sur une base brute avant impôt.
| Étienne Frechin, Président | Exercice 2013 | Exercice 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |||||
| Rémunération fixe | 179 751 | 179 751 | 174 487 | 174 487 | ||||
| Rémunération variable | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Jetons de présence | 6 962 | 6 962 | 6 962 | 6 962 | ||||
| Avantage en nature | Voiture de fonction | |||||||
| TOTAL | 186 713 | 186 713 | 181 449 | 181 449 |
| Matthieu Frechin, Directeur général | Exercice 2013 | Exercice 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||||
| Rémunération fixe | 232 141 | 232 141 | 245 273 | 245 273 | |||
| Rémunération variable | 144 000 | 74 360 | 150 000 | 107 280 | |||
| Jetons de présence | 6 962 | 6 962 | 6 962 | 6 962 | |||
| Avantages en nature | Voiture de fonction + tickets restaurant | ||||||
| TOTAL | 383 103 | 313 463 | 402 235 | 359 515 |
| Montants dus | Montants versés | |||
|---|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | 69 954 | 69 954 | 242 893 | 242 893 |
| Rémunération variable | 30 667 | 0 | 92 440 | 33 922 |
| Jetons de présence | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avantage en nature | Voiture de fonction + tickets restaurant | Voiture de fonction + tickets restaurant + GSC | ||
| TOTAL | 100 621 | 69 954 | 335 333 | 276 815 |
| Alain Masson, Directeur général délégué | Exercice 2013 | Exercice 2014 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||||
| Rémunération fixe | 118 064 | 118 064 | 120 444 | 120 444 | |||
| Rémunération variable | 16 409 | 19 440 | 16 663 | 19 363 | |||
| Prime pharmacien responsable | 20 880 | 20 880 | 22 200 | 22 200 | |||
| Jetons de présence | 0 | 0 | |||||
| Avantages en nature | Voiture de fonction + tickets restaurant | ||||||
| TOTAL | 155 354 | 158 384 | 159 307 | 162 007 |
| M. Jean-Charles Frechin | 10 000 € |
|---|---|
| Mme Martine Frechin | 5 500 € |
| M. François Frechin | 5 500 € |
| M. Philippe Arnold | 13 000 € |
| Mme Marie-Josèphe Baud | 13 000 € |
| M. Louis Champel | 13 000 € |
Néant
Néant
| Date du Conseil d'administration | 04/06/2007 | 07/05/2010 |
|---|---|---|
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées | 33 800 | 25 300 |
| Rapport options/actions | 1 option | 1 option |
| pour 1 action | pour 1 action | |
| Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux : | ||
| Alain Masson | 600 | 0 |
| Point de départ d'exercice des options | 15/09/09 | 01/09/12 |
| Date d'expiration | 04/06/14 | 07/11/14 |
| Prix de souscription | 25,33 € | 24,25 € |
| Modalités d'exercice en 2014 | du 1/10/2013 | du 7/05/2014 |
| au 4/06/2014 28 100 5 700 0 |
au 7/11/2014 | |
| Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014 | 18 000 | |
| Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées | 5 500 | |
| ou caduques | ||
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice | 0 |
Néant
15
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Étienne Frechin Président |
X | X | X | X | ||||
| Matthieu Frechin Directeur général |
X | X | X | X | ||||
| Jean-Yves Ravinet Directeur général délégué |
X | X | X | X | ||||
| Alain Masson Directeur général délégué |
X | X | X | X |
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
16.1. PARTIE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE _________________ 70
En application de l'article L. 225-37, L 225-68 et L226-10-1 du Code de commerce, Monsieur Étienne Frechin, Président du Groupe, rend compte dans le cadre du présent rapport « des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ». Ce rapport présente deux parties distinctes :
Le présent rapport concerne l'ensemble des sociétés du Groupe entrant dans le périmètre de consolidation, conformément au Cadre de référence publié par l'AMF relatif aux valeurs moyennes et petites.
Ce rapport a été présenté le 17 mars 2015 au Conseil d'administration et a été approuvé.
En application de la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, et par décision en date du 16 décembre 2014, le Conseil d'administration a décidé d'adopter comme code de référence le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par Middlenext.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président, soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
En cas de carence du Président, le Directeur général peut procéder lui-même à cette convocation et fixer l'ordre du jour de la réunion.
Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement et l'ordre du jour peut n'être arrêté qu'au moment de la réunion.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l'ordre du jour. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. Il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages entre Vétoquinol et ses dirigeants Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux d'un Comité d'audit, d'un Comité de rémunération et d'un Comité stratégique (cf. 16.1.3.).
Au cours de l'exercice 2014, le Conseil d'administration s'est réuni quatre fois. Les administrateurs, les membres du Comité d'entreprise et les Commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués.
Le Conseil d'administration est composé de huit membres.
Toutes les réunions ont été présidées par Monsieur Étienne Frechin.
L'analyse de l'évolution du chiffre d'affaires, les résultats de la société et du Groupe, le portefeuille produits et le marché sont systématiquement présentés à chaque séance. Lors des réunions qui se sont tenues en 2014, les principaux points suivants ont été abordés et étudiés :
Le Comité d'audit a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 4 avril 2008. Il est chargé de donner au Conseil d'administration son avis sur les comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux de Vétoquinol SA. Ses comptes rendus doivent permettre au Conseil d'administration d'être pleinement informé.
Plus précisément, le Comité d'audit a pour mission :
À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par an, préalablement à l'examen des comptes semestriels et des comptes annuels par le Conseil d'administration, et de manière ponctuelle, s'il s'avère nécessaire d'examiner des points particuliers importants. Durant l'année 2014, il s'est réuni trois fois et a rendu ses recommandations au Conseil d'administration lors des réunions du 11 mars, 30 juillet et 16 décembre.
À la date d'établissement du présent Document de référence, le Comité d'audit est composé de quatre personnes :
Le Comité de rémunération a été institué aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 9 avril 2004 afin d'examiner les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi que, le cas échéant, des salariés des sociétés du Groupe. Il a notamment pour mission :
Le Comité de rémunération se réunit une fois par an et rend ses recommandations au Conseil d'administration, sous forme de rapport.
À la date d'établissement du présent Document de référence, le Comité de rémunération est composé de quatre personnes :
Le Comité stratégique a été mis en place le 18 septembre 2006. Son rôle essentiel est d'émettre toute recommandation au Conseil d'administration dans les domaines suivants :
À la date d'établissement du présent Document de référence, le Comité stratégique est composé des personnes suivantes :
Les travaux du Conseil d'administration sont préparés et organisés conformément à la réglementation en vigueur et aux règles de bonne gouvernance.
Il n'y a pas de limite aux pouvoirs du Directeur général.
Se référer au chapitre 15.1. du présent Document de référence.
Chaque actionnaire de Vétoquinol, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l'Assemblée générale. À chaque action est attaché un droit de vote. Pour connaître toutes les modalités de participation à l'Assemblée générale directe ou indirecte (vote par correspondance), il suffit de consulter le site internet, de se référer aux statuts ou de contacter directement la société.
Se référer au chapitre 5 : Facteurs de risques, présenté dans le présent Document de référence.
Le pilotage de l'organisation comptable et financière, approuvé et contrôlé par la Direction générale, est assuré par la Direction financière. L'établissement des comptes consolidés, au travers d'un ERP Groupe et d'un logiciel de consolidation dédié, assure une homogénéité des données comptables et financières consolidées publiées.
Le Groupe est organisé de manière à produire mensuellement les informations comptables et financières dont il a besoin pour piloter son activité suivant un calendrier établi. Dans le cadre de la publication annuelle des comptes consolidés, les missions des différents acteurs concourant à la publication des comptes consolidés annuels sont clairement identifiées dans plusieurs documents qui leur sont transmis.
Les données financières de base (compte de résultat, bilan, tableau des flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres du Groupe) sont arrêtées mensuellement à J + 10 (ouvrés) suivant un processus d'arrêté des comptes planifié et précis.
Les circuits d'information concourant à la mise en place des tableaux de bord sont basés sur un outil unique de reporting/ consolidation permettant une homogénéisation et une sécurité accrue des données comptables, notamment par le biais d'extraction de données automatique effectuée à partir de l'ERP du Groupe.
Les ressources nécessaires au bon fonctionnement de la fonction comptable sont régulièrement passées en revue par la Direction générale afin de s'assurer que les compétences présentes sont en conformité avec la complexité croissante des opérations à traiter.
Le Groupe applique les normes IFRS, pour élaborer les comptes consolidés et s'assure par une veille active que les changements de réglementation – très fréquents – sont correctement appréhendés et appliqués. Les opérations complexes (ex : regroupement d'entreprise, test de dépréciation annuel des Goodwill, allocation du prix d'achat…) sont traitées exclusivement par la cellule de consolidation du Groupe, rattachée à la Direction financière, dans le respect des normes IFRS et sont validées par la Direction générale et/ou le Comité d'audit. Le Groupe possède 28 filiales et/ou holdings financières à l'étranger. Le traitement des informations de base suivant ces référentiels comptables locaux est parfois différent du traitement requis par les normes IFRS. Pour pallier cette problématique, le Groupe retraite les opérations aux normes IFRS, au sein de sa cellule de consolidation.
Les différentes options possibles sont validées par la Direction générale et/ou le Comité d'audit.
Le Groupe s'emploie à mettre en place dans ses filiales un ensemble de systèmes d'information ayant comme épine dorsale un ERP commun (JD Edwards).
Le paramétrage de ce système d'information donne une assurance au Groupe quant à l'organisation et à la sécurité de ses systèmes d'information.
L'ERP a été développé avec pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité et de disponibilité tout en garantissant la pertinence de l'information comptable et financière.
L'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de règles précises en matière d'accès au système et de validation des traitements et procédures de clôture. Des dispositifs destinés à assurer la sécurité physique et logique des systèmes et données informatiques sont mis en place par le Groupe.
Les opérationnels sont impliqués dans la définition, la conception et la validation des outils informatiques. Afin de sécuriser les modifications et les améliorations apportées au système, il a été mis en place une séparation des environnements de développement et de production.
La Direction générale veille à l'existence d'un dispositif de gestion des risques et d'un dispositif de contrôle interne comptable et financier. Elle en organise la surveillance.
La Direction générale s'assure que le dispositif de contrôle interne et financier vise à produire une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société. À cette fin, la Direction générale s'assure que les dispositifs abordent les points suivants :
La Direction générale a impulsé la mise en place d'un dispositif de pilotage visant à analyser et à maîtriser les principaux risques identifiables ayant un impact potentiel sur l'élaboration de l'information comptable et financière publiée.
Le reporting de chaque société du Groupe permet d'établir chaque mois le « Tableau de bord ». Ce document centralise et consolide aux normes IFRS toutes les données comptables et financières, notamment :
Les budgets de chacune des filiales et du Groupe sont présentés par la Direction financière, puis validés par la Direction générale, avant leur approbation par le Conseil d'administration.
Au sein des différentes structures mises en place afin de piloter la bonne marche du Groupe, la Direction générale, en liaison avec les Directions Financières, s'assurent des principes comptables retenus et de leur éventuel impact sur la présentation des états financiers.
Dans le cadre de l'audit interne, la Direction générale définit tous les ans quelles filiales seront soumises à un audit approfondi (social, juridique ou financier) réalisé par des équipes internes ou par des prestataires externes. En 2014, des audits juridiques et/ou financiers ont été menés en Italie, USA, Brésil. D'autres travaux ponctuels ont aussi été réalisés : audit en Suisse, pour les entités juridiques Bioniche acquises.
Ces audits n'ont pas décelé de dysfonctionnements significatifs pouvant remettre en cause la présentation des états financiers du Groupe.
Enfin, divers travaux, afin de renforcer le contrôle interne et la prévention des fraudes, ont aussi été menés sur l'année 2014. En 2013, des travaux ponctuels sur différents services et l'analyse de processus transverses ont été effectués ainsi qu'un audit en Suisse et le roll out de certaines filiales. Enfin, une remise à plat de la matrice des engagements du Groupe a été effectuée.
La Direction générale s'assure que la Direction financière a défini et mis en place des processus d'enregistrement comptable des opérations majeures.
Elle s'assure de la mise en place de procédures d'arrêté de certains comptes jugés sensibles ou qui pourraient l'être (valorisation des actifs incorporels, traitement de comptabilisation des revenus…) et valide les estimations et hypothèses prises par la Direction financière.
La Direction générale revoit et valide les comptes – y compris les notes annexes – établis par la Direction financière. À ce titre, les changements de principes comptables (aucun en 2014 et 2013) sont mis en évidence et le Conseil d'administration et/ ou le Comité d'audit en sont informés.
La Direction générale s'assure de l'analyse des grands équilibres financiers (ratios d'endettement, liquidités, couverture…) ; elle identifie et explique les facteurs d'évolution des résultats (réalisé N/N-1). Les comptes annuels sont accompagnés du rapport de gestion et du RSE, qui comprennent les principaux commentaires et analyses nécessaires à la bonne compréhension des dits états financiers. Enfin, la Direction générale définit la stratégie de communication financière et valide les différents communiqués de presse.
En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction générale échange avec les Commissaires aux comptes (CAC).
La Direction générale s'assure que les CAC ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.
Enfin, la Direction générale s'informe auprès des Commissaires aux comptes du périmètre de leur intervention et des conclusions de leurs travaux.
Le Conseil d'administration est informé des aspects majeurs qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d'exploitation ; les informations suivantes lui sont transmises : budget de l'année suivante, meilleur estimé d'arrêté de fin d'année, tableaux relatifs à la loi du 1er mars 1984, projets d'investissements, tableau de bord interne, etc.
Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux par le Comité d'audit.
Le Conseil d'administration par l'intermédiaire du Comité d'audit veille à la qualité du processus de sélection des Commissaires aux comptes notamment au regard des critères de compétence et d'indépendance de ceux-ci.
Dans le cadre de la prévention de la fraude, le Groupe a mis en place un Guide de Bonne Pratique des Affaires qui concourt à éviter autant que possible les fraudes et actes malhonnêtes envers le Groupe et/ou ses partenaires et actionnaires.
Les règles contenues dans le Guide de Bonne Pratique des Affaires définissent ce que Vétoquinol attend de chacun de ses employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afin que, dans le monde entier, tous agissent dans le respect de la Loi et de l'éthique Vétoquinol tant à l'égard des concurrents, des clients et des fournisseurs, que pour protéger les actifs de Vétoquinol et éviter tout risque de fraude et de corruption imputable à Vétoquinol. L'audit interne du Groupe procède à des vérifications sur pièces et contrôle certains dossiers.
Le Groupe est soumis régulièrement par téléphone et/ou par mail à des demandes de virement d'argent à l'étranger, ces tentatives de fraude sont de plus en plus fréquentes ; jusqu'à présent elles ont toutes échoué grâce à la vigilance des systèmes de contrôle mis en place.
Le Conseil d'administration arrête les comptes annuels et examine les comptes semestriels sur la base du compte rendu effectué par le Comité d'audit. Les comptes sur lesquels il doit se prononcer lui sont présentés par la Direction financière ainsi que les différentes estimations et/ou options retenues pour parvenir à ces comptes. Les Commissaires aux comptes présentent leurs travaux et leurs conclusions ainsi que leurs éventuelles recommandations.
Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration reçoivent l'assurance des Commissaires aux comptes qu'ils ont eu accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leurs responsabilités.
Le Comité d'audit ainsi que le Conseil d'administration s'assurent que les Commissaires aux comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.
Lors de l'arrêté des comptes par le Conseil, les Commissaires aux comptes ont suffisamment avancé dans leurs travaux pour être en mesure de communiquer au Conseil toutes remarques significatives.
De façon à assurer la production d'un reporting transparent donnant une image fidèle de la situation de la société, le Groupe aménage en continu ses processus comptables et financiers, en mettant l'accent notamment sur les contrôles internes relatifs à l'initiation, l'enregistrement et la réconciliation des soldes comptables et des opérations, en application des principes comptables appropriés.
Cette refonte des processus de production de l'information comptable met l'accent sur l'automatisation de la collecte et de la contribution des informations de manière à :
L'amélioration continue du contrôle interne en matière de reporting financier passe par la mise en place d'un référentiel commun formalisant l'ensemble des règles du Groupe. Ces règles sont élaborées en fonction des risques définis en amont du cadre réglementaire, mais aussi des procédures en place, des spécificités métier et de l'entreprise. Cette démarche doit s'étendre jusqu'à l'intégration de ce cadre de contrôle avec les systèmes d'information en place et les activités humaines. L'existence d'un tel cadre, en particulier d'un référentiel formel et d'un système de suivi, participe à la faisabilité et la pertinence des audits internes et externes tels qu'exigés par la loi. À travers le système d'information du Groupe, c'est une grande part des processus opérationnels et processus de pilotage de l'entreprise dont on peut analyser et mesurer l'efficacité et la pertinence.
La qualité de l'information comptable et financière publiée dépend aussi des risques inhérents aux processus comptables lors des processus amont de production comptable et lors du processus d'arrêté des comptes. L'objectif de la Direction financière est de minimiser ces différents risques afin de publier dans les états financiers une information financière régulière et sincère. Pour ce faire, les assertions contenues dans les états financiers sont des affirmations de la Direction, explicites ou non, qui sont reflétées dans les états financiers, comme suit :
• Exhaustivité des informations – l'ensemble des transactions et événements, les actifs, les passifs et les participations, qui auraient dû être comptabilisés, ont été enregistrés et ceci dans le bon exercice comptable. Toutes les informations en annexes qui devraient figurer dans les états financiers ont été décrites ;
Les processus comptables sont organisés suivant les grands processus de l'entreprise : ventes, achats, productions & stocks, immobilisations, etc. Ces dispositifs organisés et documentés concourent à traiter les différents flux d'opérations et rendent de ce fait homogènes les données comptables. Le processus d'arrêté des comptes est formalisé suivant un arrêté mensuel et l'information financière publiée est passée en revue par la Direction comptable et financière du Groupe, la Direction générale.
Le processus d'investissement fait l'objet de processus organisés et documentés qui comprennent à minima les différentes autorisations suivantes :
La Direction développement produits et la Direction financière contrôlent le suivi de tous les projets de R & D en cours. Elles établissent chaque mois un état d'avancement de chacun de ces projets et de leurs coûts par rapport au cahier des charges.
Selon la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement internes sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux processus de recherche et développement et aux autorisations réglementaires, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'Autorisation de Mise sur le Marché des médicaments.
En revanche, sont enregistrés à l'actif du bilan, en immobilisations incorporelles, les montants versés en contrepartie de concessions de licences d'exploitation et de commercialisation de molécules, procédés ou d'informations à caractère scientifiques. Ces versements sont effectués généralement au démarrage d'un projet de recherche et au cours de son avancement, jusqu'à l'obtention d'une « Autorisation de Mise sur le Marché ».
Immobilisations incorporelles, corporelles et Goodwill
Les processus mis en place par le Groupe permettent de s'assurer que :
Par ailleurs, et conformément aux exigences de la norme IAS 36, les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis au minimum à un test annuel de dépréciation par des spécialistes externes à l'entreprise. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.
Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants.
La protection juridique des immobilisations incorporelles fait l'objet d'un suivi régulier et de mesures visant à sécuriser les ressources que le Groupe pourra obtenir de ces immobilisations, en particulier : la protection des marques, des noms de domaine et les brevets.
Le Groupe ne détient pas d'immobilisation financière autre que les titres de ses filiales qui sont éliminés lors du processus de consolidation. Cependant, toutes les opérations sur titres (acquisitions, cessions, compléments de prix, garanties d'actifs et de passifs) ainsi que les engagements fermes (promesses et autres instruments financiers…) font l'objet d'un suivi particulier de la part de la Direction financière et juridique en vue de leur comptabilisation et/ou de leur mention dans l'annexe des comptes, et sont préalablement autorisées par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration.
L'attribution de prêts aux filiales fait l'objet d'un processus organisé par la Direction financière et juridique et autorisé par la Direction générale.
L'ensemble des produits et/ou charges se rattachant à ces créances sur participations sont évalués et comptabilisés mensuellement puis éliminés en consolidation.
Les processus achats sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés. Les commandes fournisseurs sont émises après autorisation par des personnes dûment habilitées et la séparation des tâches entre passation, autorisation, réception, enregistrement des commandes et règlement des fournisseurs existe. Les factures sont rapprochées des commandes tant au niveau du prix unitaire qu'au niveau des quantités. Les différences font l'objet d'un suivi et d'un processus de traitement particulier. Les avances sur factures sont payées uniquement sur justificatif et ces montants sont analysés mensuellement par les services comptables lors des arrêtés mensuels.
Lors du processus d'arrêté des comptes, différents processus permettent de s'assurer que :
Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu'une fraude ne puisse pas survenir.
Les processus de calcul des coûts de revient, de gestion des stocks, de valorisation des stocks ainsi que le suivi des éventuelles dépréciations à enregistrer sont organisés et formalisés dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés selon les normes en vigueur.
Chaque mois, la Direction industrielle et qualité établit pour les sites industriels du Groupe un rapport dans lequel figurent les principaux indicateurs et ratios de production (nombre d'heures de production, nombre de lots fabriqués, de lots refusés...) ; l'ensemble de ces éléments est rapproché des données comptables et financières par le biais du calcul du résultat industriel assuré par les Directions financières des pays et contrôlé par la Direction financière du Groupe afin de s'assurer de leur pertinence.
Les mouvements d'entrées et de sorties de stock sont enregistrés de façon journalière dans le système d'information afin de s'assurer que la séparation des exercices est correctement appréhendée. Des réconciliations sont faites régulièrement entre l'inventaire physique et l'inventaire permanent et un inventaire physique annuel est au minimum réalisé. Tous les mouvements de stocks particuliers (mises au rebut et destruction) sont autorisés par des personnes compétentes et une analyse est effectuée par la Direction financière du Groupe et/ou les services comptables et financiers des filiales.
Les marges sont analysées par produits ou gamme de produits et les écarts significatifs sont investigués.
Enfin, dans le cadre du processus d'arrêté des comptes, différents bouclages par les flux et/ou contrôles sont réalisés afin de s'assurer que les stocks sont correctement appréhendés, existent, appartiennent à la société et sont comptabilisés.
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Le revenu est constitué par les ventes de biens à des tiers, déduction faite des remises commerciales ou rabais pour quantités consentis aux clients finaux ainsi que des escomptes financiers, et après élimination des ventes intragroupe. Les processus de comptabilisation des revenus font que le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque l'ensemble des conditions suivantes a été satisfait :
Le Groupe a mis en place un suivi particulier de ces processus basé en grande partie sur le système d'information afin de s'assurer que tous les produits sont correctement comptabilisés.
Le principe de comptabilisation des produits est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur. La séparation des exercices est appréhendée à travers ce processus de comptabilisation et, vérifiée et validée durant le processus d'arrêté des comptes semestriels.
Le processus d'arrêté des comptes permet aussi de valider que :
Les processus de financement et de trésorerie font l'objet de procédures organisées particulièrement suivies : les ouvertures de comptes et/ou les autorisations de découverts sont autorisées par la trésorerie Groupe, et validées préalablement par la Direction générale.
Le plan de trésorerie du Groupe et/ou le tableau des flux de trésorerie prévisionnel permettent au Groupe de s'assurer qu'il pourra assurer ses prochaines échéances et de piloter au mieux ses besoins de financements.
Les opérations de trésorerie sont comptabilisées régulièrement et toutes les dépenses sont supportées par des pièces justificatives préalablement acceptées par les services/personnes habilitées.
Les garanties reçues ou données sur prêts et emprunts sont clairement identifiées et comptabilisées et/ou incluses dans les annexes des comptes.
Les procurations financières mises en place par le Groupe permettent de fixer des limites de paiement aux Directeurs des filiales et/ou Directeurs financiers.
Enfin, lors du processus d'arrêté mensuel des comptes :
La Direction des ressources humaines Groupe recense chaque mois les embauches et les sorties de personnel, par catégories de salariés. Cette Direction supervise également toutes les augmentations de salaires et d'effectifs ainsi que la modification des avantages sociaux.
Les activités de « paie » font l'objet de procédures connues et adaptées aux choix de l'organisation retenue. La séparation des tâches entre enregistrement comptable et calcul de la paie existe dans la plupart des filiales du Groupe. Les enregistrements comptables sont contrôlés par la Direction financière et rapprochés des documents de paie.
Lors du processus d'arrêté des comptes, les comptes de personnel et de charges sociales font l'objet d'un examen et d'une justification mensuelle. Il existe par ailleurs des dispositifs de recensement, d'évaluation et de contrôle du bon enregistrement comptable des provisions pour congés payés et primes, ainsi que des engagements en matière de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi.
Le Groupe se fait assister par des actuaires lors de l'évaluation de ces engagements en matière de retraite et autres avantages accordés aux salariés.
Les règles comptables appliquées par le Groupe précisent le traitement comptable des actions et options attribuées aux dirigeants et aux salariés.
Une veille fiscale est mise en place au niveau de chacune des filiales afin d'être en conformité avec les dernières exigences réglementaires.
Il existe un processus visant à ce que le traitement, la préparation et le dépôt des documents fiscaux, ainsi que le paiement des impôts et taxes soient effectués de façon correcte et en temps voulu.
Différents dispositifs de suivi comptable de la position fiscale différée existent dans le Groupe. Une réconciliation (preuve d'impôt) entre la charge totale d'impôt comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et la charge d'impôt théorique est établie.
Les processus liés aux opérations sur le capital sont pilotés par la Direction juridique rattachée à la Direction financière du Groupe. L'ensemble de ces opérations est préalablement autorisé par la Direction générale et/ou le Conseil d'administration. L'ensemble du Corporate – filiales et Groupe – est géré directement par la Direction financière et juridique du Groupe et par la Direction générale.
Les attributions de stock-options et/ou d'actions gratuites sont suivies et les informations nécessaires à la préparation des comptes sont communiquées mensuellement.
Il existe un processus visant à ce que le Groupe donne en annexe de ses comptes une information sur ses engagements conformément aux principes comptables applicables.
Le Groupe fait un point périodique sur ses engagements et risques et détermine s'ils doivent faire l'objet de provisions ou d'une information en annexe. Le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d'événements passés, et qu'il est probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers, sans contrepartie attendue au moins équivalente de ceux-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite.
Il existe des processus visant à ce que :
La maîtrise des processus d'arrêté des comptes permet :
Il existe des processus visant à ce que :
Le logiciel de consolidation contient un seul jeu de données et permet de ressortir aux normes IFRS les informations de reporting et de consolidation mensuelles, tout en garantissant un ensemble homogène et cohérent. Ainsi, les données présentées dans les états financiers publiés sont identiques à celles examinées tous les mois par la Direction générale.
Il existe des responsables et des processus aux fins d'identifier et de traiter les obligations d'informations du marché financier.
Une veille est mise en place au niveau de la communication financière rattachée à la Direction financière pour suivre les nouvelles obligations en matière d'information financière.
Il existe un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe en matière de communication comptable et financière précisant la nature et les échéances de chaque obligation périodique ainsi que les personnes responsables de leur établissement.
Il existe un processus visant à ce que la confidentialité des informations sensibles soit préservée, dans le respect des règles définies par le règlement général de l'AMF.
Il existe un processus visant à ce que les informations répondant à la définition de l'information privilégiée soient communiquées au marché en temps utile, selon les règles qui leur sont applicables. À cet effet, la société dispose d'un système d'information lui permettant de suivre, d'une part les événements et les opérations significatifs qui ont eu lieu sur les différentes périodes comptables, d'autre part, les écarts significatifs par rapport aux objectifs communiqués au marché.
Il existe un processus prévoyant le contrôle des informations avant leur diffusion.
17 Principaux actionnaires
| Situation au 31/12/2014 | Situation au 31/12/2013 | Situation au 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Nombre d'actions détenues |
% du capital détenu |
Nombre d'actions détenues |
% du capital détenu |
Nombre d'actions détenues |
% du capital détenu |
|
| Soparfin SCA | 7 414 773 | 62,40 % | 7 394 | 62,40 % | 7 502 073 | 63,14 % | |
| Famille Étienne Frechin | 530 440 | 4,46 % | 550 440 | 4,63 % | 572 080 | 4,81 % | |
| SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN |
7 945 213 | 66,87 % | 7 945 213 | 66,87 % | 8 074 153 | 67,95 % | |
| FCPE | 0 | 0 % | 40 438 | 0,34 % | 48 887 | 0,41 % | |
| Autodétention | 18 304 | 0,15 % | 53 264 | 0,45 % | 55 648 | 0,47 % | |
| Public | 3 918 385 | 32,98 % | 3 842 987 | 32,34 % | 3 703 214 | 31,17 % | |
| TOTAL | 11 881 902 | 100 % | 11 881 902 | 100 % | 11 881 902 | 100 % |
| Situation au 31/12/2014 | Situation au 31/12/2013 | Situation au 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires | Droits de vote | % des droits | % des droits | Droits de vote | % des droits | ||
| détenus | de vote | détenus | de vote | détenus | de vote | ||
| Soparfin SCA* | 14 787 906 | 71,78 % | 14 761 406 | 71,64 % | 14 412 316 | 71,39 % | |
| Famille Étienne Frechin | 1 060 880 | 5,15 % | 1 100 880 | 5,34 % | 1 142 060 | 5,66 % | |
| SOUS-TOTAL GROUPE | |||||||
| FAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN | 15 848 786 | 76,93 % | 15 862 286 | 76,98 % | 15 554 376 | 77,05 % | |
| FCPE | 0 | 0 % | 40 438 | 0,20 % | 48 887 | 0,24 % | |
| Public | 4 733 867 | 23,00 % | 4 702 735 | 22,82 % | 4 529 745 | 22,44 % | |
| TOTAL DROITS | ` | ||||||
| DE VOTE BRUTS | 20 600 957 | 20 605 459 | 20 188 656 | ||||
| TOTAL DROITS | |||||||
| DE VOTE EXERÇABLES | 20 582 653 | 20 552 195 | 20 133 008 |
Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006.
Il est précisé qu'aucun salarié de la société ne détient une participation au capital qui soit matérialisée dans un Plan d'Épargne d'Entreprise – PEE ou dans un Fonds Commun de Placement d'Entreprise – FCPE. Les salariés détiennent toutefois au nominatif pur : 0,6 % du capital.
Le Groupe Vétoquinol est contrôlé par la société Soparfin SCA, détenue à 100 % par le Groupe Familial Étienne Frechin, dont les associés commandités sont la société à responsabilité limitée Demabel, contrôlée elle-même par le Groupe familial Étienne Frechin, et Monsieur Étienne Frechin. Afin d'éviter que le contrôle de la société soit exercé de manière abusive, les mesures suivantes ont été prises :
Il n'existe aucun accord de ce type.
Opérations avec des apparentés
| 18.1. CONVENTIONS | |
|---|---|
| RÉGLEMENTÉES | 82 ___ |
18.2. AUTRES OPÉRATIONS __________ 82
Aucune nouvelle convention réglementée n'a été autorisée durant l'année 2014. Se référer au chapitre 32.
Durant l'année 2014, aucune opération avec des apparentés n'a été conclue.
19.1. COMPTES CONSOLIDÉS ________ 84
| En milliers d'euros | Notes | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Revenus | 19.1.8 | 315 298 | 299 727 |
| Achats consommés | (107 200) | (103 068) | |
| Autres achats et charges externes | 19.1.10 | (66 256) | (64 280) |
| Charges de personnel | 19.1.11 | (93 925) | (87 846) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (4 893) | (3 865) | |
| Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations | 19.1.20/19.1.21 | (12 845) | (11 568) |
| Dotations et reprises aux provisions | (1 936) | (228) | |
| Autres produits d'exploitation | 19.1.13 | 7 983 | 5 461 |
| Autres charges d'exploitation | 19.1.13 | (783) | (743) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT | 35 442 | 33 589 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 19.1.14 | (998) | (427) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 34 444 | 33 162 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 19.1.16 | 1 546 | 1 246 |
| Coût de l'endettement financier brut | 19.1.16 | (601) | (579) |
| COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | 19.1.16 | 944 | 667 |
| Autres produits financiers | 19.1.16 | 4 530 | 2 036 |
| Autres charges financières | 19.1.16 | (2 263) | (3 645) |
| RÉSULTAT FINANCIER | 19.1.16 | 3 212 | (941) |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | 37 656 | 32 221 | |
| Charges d'impôt | 19.1.17 | (11 884) | (8 636) |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | 25 772 | 23 585 | |
| Revenant aux : | |||
| Propriétaires de la société | 25 766 | 23 580 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) | 6 | 5 | |
| Écarts de change résultant des activités à l'étranger non recyclable | 10 880 | (11 623) | |
| Profits (pertes) actuariels, nets d'impôts non recyclable | (444) | (48) | |
| Autres éléments du résultat global, nets d'impôts | |||
| Résultat global total de la période, net d'impôts | 36 208 | 11 914 | |
| Revenant aux : | |||
| Propriétaires de la société | 36 202 | 11 909 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant) | 6 | 5 | |
| Résultat de la période par action (en euros) | 19.1.18 | 2,17 | 1,99 |
| Résultat de la période dilué par action (en euros) | 19.1.18 | 2,17 | 1,99 |
| En milliers d'euros | Notes | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS | |||
| Goodwill | 19.1.19 | 76 299 | 58 748 |
| Autres immobilisations incorporelles | 19.1.20 | 47 384 | 32 881 |
| Immobilisations corporelles | 19.1.21 | 50 282 | 44 309 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 19.1.22 | 0 | 0 |
| Autres actifs financiers | 19.1.23 | 695 | 694 |
| Impôts différés actifs | 19.1.17 | 7 824 | 6 114 |
| Total actifs non courants | 182 484 | 142 746 | |
| Stocks | 19.1.25 | 70 837 | 56 431 |
| Clients et autres débiteurs | 19.1.26 | 71 981 | 66 064 |
| Créances d'impôt sur le résultat | 1 371 | 784 | |
| Autres actifs courants | 19.1.26 | 1 883 | 1 878 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 19.1.27 | 90 806 | 83 928 |
| Total actifs courants | 236 878 | 209 084 | |
| TOTAL ACTIFS | 419 363 | 351 831 | |
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital social et primes d'émission | 19.1.28 | 70 831 | 70 831 |
| Réserves | 171 746 | 141 497 | |
| Résultat de l'exercice | 25 766 | 23 580 | |
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société | 268 343 | 235 908 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 53 | 47 | |
| Capitaux propres | 268 396 | 235 956 | |
| DETTES | |||
| Dettes financières – non courant | 19.1.29 | 38 170 | 10 791 |
| Impôts différés passifs | 19.1.17 | 5 132 | 3 624 |
| Provisions pour avantages aux salariés | 19.1.30 | 7 045 | 5 967 |
| Autres provisions | 19.1.31 | 694 | 622 |
| Autres passifs long terme | 52 | 14 | |
| Avances conditionnées de l'État | 19.1.32 | 759 | 1 031 |
| Total passifs non courants | 51 852 | 22 050 | |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 19.1.33 | 75 665 | 65 805 |
| Dettes d'impôts sur le résultat | 3 966 | 1 020 | |
| Dettes financières – courant | 19.1.29 | 18 939 | 26 198 |
| Autres provisions | 19.1.31 | 339 | 439 |
| Autres passifs courants | 19.1.33 | 85 | 243 |
| Avances conditionnées de l'État (part à moins d'un an) | 19.1.32 | 120 | 120 |
| Total passifs courants | 99 115 | 93 826 | |
| Total dettes | 150 967 | 115 875 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 419 363 | 351 831 |
| En milliers d'euros Notes |
31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Résultat de l'ensemble consolidé | 25 772 | 23 585 |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | ||
| Amortissements et provisions | 13 025 | 12 352 |
| Charges d'impôt 19.1.17 |
11 884 | 8 752 |
| Charges d'intérêt | (895) | (675) |
| Provisions pour avantages aux salariés | 236 | 91 |
| Perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente | ||
| Plus-value de cession (nette d'impôts) | (122) | 40 |
| Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents de trésorerie | 0 | 0 |
| Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | 3 | 11 |
| Trésorerie générée par les opérations | 49 902 | 44 155 |
| Impôts payés | (11 022) | (9 673) |
| Variation du BFR | 2 417 | (6 376) |
| Flux de trésorerie d'exploitation net | 41 298 | 28 106 |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | (963) | (1 068) |
| Acquisition d'immobilisations corporelles | (10 237) | (6 472) |
| Acquisition d'actifs disponibles à la vente | 0 | 0 |
| Acquisition d'autres immobilisations financières | ||
| Produits cession d'actifs | 351 | 137 |
| Remboursements – autres immobilisations financières | 24 | (121) |
| Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises 19.1.7.3 |
(41 419) | (165) |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | (52 244) | (7 689) |
| Augmentation de capital | 0 | (0) |
| Acquisition/cession nette d'actions propres | 938 | 15 |
| Émission d'emprunts et dettes financières diverses | 41 148 | 0 |
| Diminution des dettes financières | (11 447) | (10 568) |
| Intérêts encaissés (payés) | 975 | 672 |
| Dividendes versés aux propriétaires de la société mère 19.1.28.3 |
(4 383) | (4 139) |
| Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle | (15) | (1) |
| Subventions d'investissement et avances conditionnées | ||
| Autres flux liés aux opérations de financement | ||
| Flux de trésorerie des opérations de financement | 27 216 | (14 021) |
| Incidence des variations des cours de devises | 993 | (1 459) |
| Variation nette de trésorerie par les flux | 17 262 | 4 938 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 68 901 | 63 964 |
| Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie | 17 262 | 4 938 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 19.1.27 |
86 164 | 68 901 |
| En milliers d'euros | Capital social et prime d'émission (note 19.1.28) |
Réserve de conversion |
Écarts actuariels |
Autres réserves |
Total réserves |
Résultat de l'exercice |
Total capitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société |
Participations ne donnant pas le contrôle |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2012 | 70 831 | 554 | (102) | 134 114 | 134 566 | 22 569 | 227 966 | 43 | 228 009 |
| Résultat de la période | 23 580 | 23 580 | 5 | 23 585 | |||||
| Autres éléments du résultat | |||||||||
| global nets d'impôts | (11 623) | (48) | (11 671) | (11 671) | (11 671) | ||||
| Résultat global de la période | (11 623) | (48) | (11 671) | 23 580 | 11 909 | 5 | 11 914 | ||
| Affectation du résultat | 22 569 | 22 569 | (22 569) | 0 | 0 | ||||
| Exercice de stock-options | 11 | 11 | 11 | 11 | |||||
| Conversion des OCA | |||||||||
| Titres d'autocontrôle | 70 | 70 | 70 | 70 | |||||
| Distributions effectuées | |||||||||
| par l'entreprise consolidante | (4 139) | (4 139) | (4 139) | (1) | (4 140) | ||||
| Autres | 91 | 91 | 91 | 91 | |||||
| Solde au 31/12/2013 | 70 831 | (11 069) | (151) | 152 716 | 141 497 | 23 580 | 235 908 | 47 | 235 956 |
| Résultat de la période | 25 766 | 25 766 | 6 | 25 772 | |||||
| Autres éléments du résultat | |||||||||
| global nets d'impôts | 10 880 | (444) | 10 435 | 10 435 | 10 435 | ||||
| Résultat global de la période | 10 880 | (444) | 10 435 | 25 766 | 36 201 | 6 | 36 207 | ||
| Affectation du résultat | 23 580 | 23 580 | (23 580) | 0 | 0 | ||||
| Exercice de stock-options | 3 | 3 | 3 | 3 | |||||
| Conversion des OCA | |||||||||
| Titres d'autocontrôle | 835 | 835 | 835 | 835 | |||||
| Distributions effectuées | |||||||||
| par l'entreprise consolidante | (4 383) | (4 383) | (4 383) | (1) | (4 384) | ||||
| Autres | (221) | (221) | (221) | (221) | |||||
| Solde au 31/12/2014 | 70 831 | (189) | (595) | 172 530 | 171 746 | 25 766 | 268 343 | 53 | 268 396 |
Vétoquinol est un acteur international de référence de la santé animale, à destination des animaux de rente (bovins, porcs) et des animaux de compagnie (chiens, chats). Indépendant et « pure player », Vétoquinol innove, développe et commercialise des médicaments vétérinaires et des produits non médicamenteux en Europe, aux Amériques et en Asie/Pacifique.
Depuis sa création en 1933, Vétoquinol conjugue innovation et diversification géographique. Le renforcement du portefeuille produits et les acquisitions réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une croissance hybride au Groupe. Vétoquinol emploie 2 004 personnes.
Vétoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris depuis 2006 (code mnémonique : VETO).
La société mère, Vétoquinol SA, est une société anonyme dont le siège social est situé à Magny-Vernois, 34, rue du Chêne-Sainte-Anne, 70204 Lure Cedex.
Vétoquinol SA, société tête du Groupe, est contrôlée par la société Soparfin.
Les comptes consolidés du Groupe Vétoquinol ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 17 mars 2015. Les comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire, qui se déroulera le 20 mai 2015.
Vétoquinol a acquis le 15 avril 2014 la division Santé animale de Bioniche, acteur majeur dans la reproduction en Amérique du Nord. Cette acquisition représente une nouvelle étape dans le déploiement de la stratégie Excellence 2016. L'activité comprend environ 60 produits avec lesquels elle a réalisé pour l'année fiscale qui s'est terminée en juin 2013, un chiffre d'affaires de 31,5 M\$CAD soit 21 M€ dont 65 % pour les animaux de rente. 85 employés ont été transférés. Bioniche dispose de 4 sites de fabrication dont le principal est situé à Belleville (Canada). Le site d'Athens a été revendu. Cette acquisition a été réalisée par le rachat de quatre entités légales :
Les sociétés BAC et BAU ont été respectivement fusionnées dans les sociétés Vétoquinol NA Inc et Vétoquinol USA au 1er décembre 2014 avec effet rétroactif au 1er juillet 2014.
Cette acquisition a été financée par la souscription d'un emprunt de 41 M€ sur 5 ans.
Les trois entités légales (VNA/Prolab/Canada) ont fusionné dans Vétoquinol NA Inc le 1er avril 2014 tout en migrant sur l'ERP Groupe.
Les états financiers consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont préparés conformément aux normes comptables internationales telles que publiées par l'IASB et approuvées par l'Union européenne au 31 décembre 2014. Ces normes internationales comprennent les normes IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations (SIC et IFRIC). Le référentiel IFRS adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2014 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS/IFRS, SIC et IFRIC adoptées par la commission sur le site suivant : http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Les états financiers ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris).
La préparation d'états financiers conformes aux IFRS requiert l'utilisation de certaines estimations comptables dont les principales sont décrites en note 19.1.6.
Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après.
Ces méthodes sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2013, à l'exception des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne et applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 :
Ces normes, amendements ou interprétations sont sans incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.
Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipé les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'était pas obligatoire au 1er janvier 2014 : IFRIC21. Cette interprétation aura pour conséquence que le Groupe reconnaîtra plus vite une charge d'impôt dans les comptes semestriels du 30 juin 2015 vs les comptes du 30 juin 2014 pour un montant de 0,3 M€ ; il n'y aura aucune incidence sur les comptes annuels.
Les comptes consolidés comprennent ceux de Vétoquinol SA ainsi que ceux de ses filiales, dont la société détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote. Cet ensemble forme le Groupe.
Les filiales sont toutes des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif. Ce contrôle est présumé dans les cas où le Groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les états financiers des filiales sont consolidés en suivant la méthode de l'intégration globale, et les intérêts non contrôlants sont déterminés sur la base du pourcentage d'intérêt.
Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer un contrôle sur elles.
Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'une acquisition est composé de la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés constitue le Goodwill (note 19.1.19). À l'inverse, si la quotepart des actifs, passifs et passifs éventuels en juste valeur dépasse le coût d'acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en compte de résultat.
Les intérêts des actionnaires non contrôlants sont présentés au bilan dans une catégorie spécifique des autres éléments du résultat global. Le montant de leur quote-part dans le résultat net consolidé est présenté séparément dans le compte de résultat.
Les soldes et transactions intragroupe, incluant les profits et pertes mais aussi les dividendes, sont éliminés en consolidation.
Le Groupe est seulement composé de Vétoquinol SA et de ses filiales. Il ne détient ni des entreprises sous contrôle conjoint, ni des entreprises associées.
Le périmètre des sociétés du Groupe est présenté en note 19.1.43 « Sociétés du Groupe ».
Pour les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004, en conformité avec IFRS 1, le Groupe a appliqué la méthode dite de l'acquisition telle que décrite dans IFRS 3. À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique IFRS 3 révisée.
Les frais d'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, supportés du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charge lorsqu'ils sont encourus.
À l'intérieur d'un délai d'un an, à compter de la date d'acquisition :
Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d'entreprises considéré.
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation de la société.
Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur.
Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :
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Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe.
Le revenu est constitué par les ventes de biens à des tiers, déduction faite des remises commerciales ou rabais pour quantités consentis aux clients finaux ainsi que des escomptes financiers, et après élimination des ventes intragroupe.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est comptabilisé lorsque l'ensemble des conditions suivantes a été satisfait :
En application d'IFRS 8, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquée au Comité de direction Groupe, principal décideur opérationnel du Groupe. Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne.
Le premier et seul secteur opérationnel du Groupe est le secteur géographique.
Un secteur géographique est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier, et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.
L'organisation mondiale du Groupe est partagée en trois zones déterminées selon la localisation des actifs et des opérations du Groupe :
Il existe également deux secteurs marketing que sont les animaux de compagnie et les animaux de rente mais ces derniers ne peuvent pas être considérés comme un secteur opérationnel à présenter distinctement pour les raisons énumérées ci-dessous :
C'est la raison pour laquelle le Groupe ne communiquera que sur un seul secteur.
Les prix de transfert entre les régions sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.
Le calcul du résultat de base par action est effectué en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenu.
Le résultat net dilué par action prend en compte les équivalents actions ayant un effet potentiellement dilutif et ne prend pas en compte les équivalents actions n'ayant pas d'effet dilutif.
Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.
Régimes à cotisations définies : Vétoquinol verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraites et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre. Les paiements de Vétoquinol sont constatés en charges de la période sur laquelle ils sont liés.
Régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi : le passif inscrit au bilan correspond à la valeur actualisée de l'obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture.
Les montants des engagements correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêts des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Les gains et les pertes actuariels liés aux retraites et avantages post-emploi, découlant d'ajustements liés à des modifications d'hypothèses actuarielles et à l'expérience, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global net d'impôts différés au cours de la période dans laquelle ils surviennent.
Les paiements effectués au titre d'un contrat de location simple sont enregistrés en charge dans le compte de résultat, sur une base linéaire pendant la durée du contrat.
Les contrats de location-financement significatifs pour lesquels le Groupe est preneur sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux au plus faible de la juste valeur du bien loué et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location (au taux d'intérêt implicite du contrat). Les paiements sont ventilés entre charges financières et amortissements de la dette. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre des contrats de location financement sont amorties sur la durée d'utilité de l'actif ou sur la durée du bail si celle-ci est inférieure.
Le Goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Pour l'évaluation initiale du Goodwill, voir le 19.1.3.3.
Selon IAS 36, les Goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation décrits en note 19.1.3.12. Le Goodwill est soumis au minimum à un test annuel – et plus fréquemment s'il existe des indicateurs de perte de valeur – et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles.
Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement interne sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l'ensemble des six critères définis par la norme IAS 38 est satisfait. En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de R & D, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments.
En revanche, sont enregistrés à l'actif du bilan, en immobilisations incorporelles, les montants versés en contrepartie de concessions de licences d'exploitation et de commercialisation de molécules, procédés, d'informations à caractère scientifiques ou d'achat de dossiers. Ces versements sont effectués généralement au démarrage d'un projet de recherche et au cours de son avancement, jusqu'à l'obtention d'une « Autorisation de Mise sur le Marché ».
Ils sont amortis sur des durées de 5 à 12 ans.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur valeur historique et sont systématiquement amorties sur leur durée d'utilité, à l'exception de certaines marques (ex : Equistro®…) qui ont une durée d'utilité indéfinie ; un test d'impairment est pratiqué au minimum annuellement pour valider qu'il n'y a pas de dépréciation à pratiquer.
Les durées d'amortissement sont homogènes au sein du Groupe :
| Catégories | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Concessions et brevets | Linéaire | 5 à 10 ans |
| Programmes informatiques | Linéaire | 1 à 5 ans |
| Marques | Linéaire | 7 à 10 ans |
| Produits et/ou AMM | Linéaire | 10 à 15 ans |
| Autres dont relations clients | Linéaire | 10 ans |
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (initialement pour leur prix d'achat auquel s'ajoutent les frais accessoires et les frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production, diminuées des amortissements. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifié. La méthode de réévaluation à la juste valeur n'a pas été retenue par le Groupe. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'amortissement pratiquées par le Groupe pour les immobilisations corporelles amortissables sont les suivantes :
| Catégories | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Constructions | Linéaire | 15 à 40 ans |
| Agencements | Linéaire | 10 à 20 ans |
| Matériel d'exploitation | Linéaire | 6 à 10 ans |
| Matériel de transport | Linéaire | 5 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 5 ans |
| Matériel de recherche | Linéaire | 5 ans |
| Mobilier | Linéaire | 8 à 10 ans |
| Autres immobilisations corporelles | Linéaire | 5 ans |
Conformément aux exigences de la norme IAS 36, le Groupe apprécie s'il existe un quelconque indice qu'un actif peut avoir subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l'actif. De plus, le Groupe teste annuellement la dépréciation d'une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ou une immobilisation incorporelle qui n'est pas encore prête à être mise en service, en comparant sa valeur comptable à sa valeur recouvrable.
Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif représente sa juste valeur diminuée des coûts de cession ou sa valeur d'utilité, si celle-ci est supérieure.
Aux fins de l'évaluation d'une dépréciation, les actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Les UGT définies pour le Groupe Vétoquinol sont les entités suivantes : USA, Canada, France, Royaume-Uni, Belgique, Suisse, République tchèque, Autriche, Pologne, Irlande, Allemagne, Italie, Inde, Scandinavie, Brésil et activité Bioniche.
Pour les actifs non financiers (autres que Goodwill) ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire. Les pertes de valeur sont imputées en priorité sur le Goodwill. L'excédent non imputé est affecté aux actifs rattachés à l'UGT.
Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés, considérés comme des créances, et à ce titre, évalués au coût amorti. Ils sont non matériels au niveau du Groupe.
Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, le Groupe est parfois amené à souscrire des instruments dérivés. L'utilisation de ces instruments est exclusivement réalisée au sein de la trésorerie centralisée au siège du Groupe et a pour objet de couvrir les risques.
En ce qui concerne la couverture du risque de change, ces contrats consistent essentiellement en achat de contrat à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d'un an. Les instruments de couverture du risque de taux utilisés sont principalement des swaps.
Pour les opérations de couverture significatives, le Groupe applique les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de comptabilité de couverture : les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur à la clôture, et en fonction de la qualification de la couverture :
Lorsque la transaction n'est pas significative, ou lorsque les conditions d'application de la comptabilité de couverture ne sont pas réunies, la variation de la juste valeur du dérivé est enregistrée en charge ou en produit de la période.
À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché et lorsque celleci n'est pas disponible, une évaluation d'expert est obtenue.
La note 19.1.4.1 ci-après donne des explications quantitatives sur l'utilisation de ces instruments.
Les stocks sont enregistrés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé au coût moyen unitaire pondéré.
Le coût des produits en cours de production et des produits finis détenus en stocks inclut les matières premières, la maind'œuvre directe et une portion des charges de production variables et fixes, celles-ci étant affectées sur la base des capacités opérationnelles normales.
La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cadre normal de l'activité, diminué des coûts d'achèvement et des frais commerciaux, et également aux perspectives de consommation future compte tenu des dates de péremption des produits.
Les créances sont comptabilisées à la juste valeur de la trésorerie à recevoir. Compte tenu des pratiques commerciales du Groupe, celle-ci est généralement égale à la valeur nominale de la créance. Les créances sont ensuite comptabilisées déduction faite des provisions pour dépréciation qui sont constituées après une analyse individuelle du risque de nonrecouvrement.
Le Groupe applique une procédure de provisionnement. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.
La trésorerie comprend les soldes bancaires, les placements et les équivalents de trésorerie et est comptabilisée à la juste valeur.
Il s'agit de placement à court terme, généralement moins de trois mois, ou de placement liquide et aisément convertible en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques de variation de valeur.
Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédits et les concours bancaires courants.
Les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti, net des coûts de transaction encourus.
Les emprunts dont le règlement intervient à moins d'un an sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.
Pour les emprunts correspondant aux retraitements des contrats de locations financières, le capital emprunté correspond à la valeur d'origine des biens acquis en location financement, laquelle figure en immobilisations corporelles.
Les charges d'intérêts sont comptabilisées en charges de l'exercice lorsqu'elles sont encourues.
Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Lors de la comptabilisation initiale du Goodwill aucun impôt différé passif n'est comptabilisé.
Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de reversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce reversement n'interviendra pas dans un avenir prévisible.
Les provisions sont constatées lorsque le Groupe est tenu par une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'événements passés ; il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.
Les provisions font l'objet d'une actualisation si l'impact est jugé comme étant significatif.
Néant.
Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe remplira les conditions attachées à la subvention, et que la subvention sera reçue.
Les subventions attachées à des actifs (subventions d'investissement) sont présentées en produit différé au passif, puis rapportées au compte de résultat, sur une base systématique, pendant la durée de vie utile de l'actif.
Les subventions sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « autres produits d'exploitation », sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts qu'elles sont destinées à compenser.
Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes sur la période pendant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires.
Le Groupe centralise le risque lié aux variations des cours des devises étrangères sur les filiales ayant un site industriel et le plus largement possible sur la maison mère, Vétoquinol SA, en s'assurant que les filiales de distribution facturent et soient facturées dans leur devise de fonctionnement.
Ainsi, les filiales de distribution sont très peu exposées au risque de change. Au niveau de Vétoquinol SA, une centralisation des flux en devises est effectuée et des instruments financiers de couverture sont mis en place. Ces instruments ont un terme inférieur à un an et il n'existe pas d'instrument significatif en cours à la date de clôture. Pour cette raison, les modalités prévues par la norme IAS 39 en matière de couverture n'ont pas trouvé à s'appliquer au 31 décembre 2014 ni l'année dernière. Dans le cas où Vétoquinol serait amené à constater des gains et pertes liés à ces instruments, ils seraient comptabilisés en résultat financier.
Comme décrit avant, le risque de change lié à l'activité des filiales n'implique essentiellement qu'un risque de variation du compte de résultat consolidé.
Sur la base des comptes établis à fin 2014, et uniquement pour les filiales étrangères, une appréciation de l'euro de 10 % par rapport à toutes les autres devises aurait généré une baisse de chiffre d'affaires consolidé de 15,2 M€ (2013 : 14,1 M€) et une baisse du résultat opérationnel consolidé de 1,3 M€ (2013 : 1,5 M€).
À l'inverse, une baisse de l'euro de 10 % par rapport aux autres monnaies aurait généré une hausse de chiffre d'affaires de 18,6 M€ (2013 : 17,2 M€) et une hausse du résultat opérationnel consolidé de 1,6 M€ (2013 : 1,8 M€).
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Du fait de ventes en devises étrangères, la société court un risque de change entre la date de facturation et la date d'encaissement.
En fonction des cours pivots définis lors de la préparation du budget et/ou des cours de facturation, des prévisions d'encaissements et des cours réels constatés ou prévisionnels, la société effectue une couverture totale ou partielle de ses rentrées en devises, en utilisant des produits bancaires classiques.
Les gains ou pertes de change, ainsi que le résultat des opérations de couverture sont comptabilisés dans le résultat financier. La plupart de ces transactions sont souscrites et soldées dans l'année, sur des périodes très courtes, ce qui explique qu'il n'y a pas de montant enregistré au bilan aux dates de clôture. Les procédures du Groupe n'autorisent pas les transactions spéculatives.
L'analyse de l'exposition du Groupe au risque de change (IFRS 7), basée sur les montants notionnels est la suivante :
| En milliers d'euros | EUR | CAD | CHF | USD | GBP | ZPN | Autres | Total monnaies |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 déc. 2014 | ||||||||
| Créances clients | 32 358 | 6 262 | 374 | 10 880 | 5 911 | 1 628 | 7 957 | 65 370 |
| Perte de valeur des créances clients | (1 654) | (91) | (24) | (124) | 0 | (265) | (275) | (2 433) |
| Total clients | 30 704 | 6 171 | 350 | 10 756 | 5 911 | 1 363 | 7 682 | 62 937 |
| Paiements versés d'avance | 559 | 156 | 0 | 414 | 0 | 118 | 76 | 1 323 |
| Charges constatées d'avance | 278 | 764 | 2 | 24 | 212 | 56 | 219 | 1 554 |
| Créances sur l'État | 5 196 | 309 | 0 | 0 | 0 | 114 | 1 069 | 6 688 |
| Autres créances d'exploitation | 163 | 2 | 0 | 268 | 0 | 267 | 85 | 785 |
| Créances diverses | 271 | 21 | 10 | 19 | 0 | 205 | 63 | 588 |
| Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (11) | (11) |
| Total autres débiteurs | 6 467 | 1 252 | 12 | 725 | 212 | 760 | 1 500 | 10 927 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 49 053 | 9 576 | 795 | 4 770 | 4 560 | 2 530 | 4 466 | 75 750 |
| Total fournisseurs et autres créditeurs | 49 053 | 9 576 | 795 | 4 770 | 4 560 | 2 530 | 4 466 | 75 750 |
| Exposition bilancielle brute | (11 881) | (2 154) | (434) | 6 711 | 1 563 | (407) | 4 716 | (1 886) |
| En milliers d'euros | EUR | CAD | CHF | USD | GBP | ZPN | Autres | Total monnaies |
| 31 déc. 2013 | ||||||||
| Créances clients | 31 663 | 6 346 | 473 | 6 607 | 4 439 | 1 811 | 6 925 | 58 264 |
| Perte de valeur des créances clients | (1 237) | (63) | (24) | (0) | (4) | (223) | (224) | (1 774) |
Total clients 30 426 6 283 450 6 606 4 436 1 589 6 701 56 490 Paiements versés d'avance 432 720 0 513 0 103 79 1 846 Charges constatées d'avance 469 462 2 4 242 88 171 1 436
| Exposition bilancielle brute | (7 026) | 110 | (83) | 3 947 | 1 735 | (862) | 4 072 | 1 893 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total fournisseurs et autres créditeurs | 45 011 | 7 651 | 638 | 3 192 | 2 946 | 3 040 | 3 571 | 66 048 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 45 011 | 7 651 | 638 | 3 192 | 2 946 | 3 040 | 3 571 | 66 048 |
| Total autres débiteurs | 7 559 | 1 478 | 105 | 533 | 245 | 590 | 942 | 11 452 |
| Provisions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | (10) | (10) |
| Créances diverses | 436 | 11 | 11 | 17 | 3 | 201 | 35 | 714 |
| Autres créances d'exploitation | 417 | 0 | 0 | 0 | 0 | 115 | 125 | 656 |
| Créances sur l'État | 5 805 | 285 | 93 | 0 | 0 | 84 | 542 | 6 809 |
La politique générale du Groupe en matière de risque d'intérêt est de gérer globalement le risque de taux en utilisant des swaps. En application des dispositions de la norme IAS 39, lorsque les conditions de la comptabilité de couverture sont remplies, le Groupe en applique les modalités. Lorsque cellesci ne sont pas remplies, ou lorsque les enjeux ne sont pas significatifs, comme cela a été le cas ces dernières années, les dérivés sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur, toute variation de celle-ci étant comptabilisée au compte de résultat, conformément aux dispositions de la norme IAS 39.
L'exposition du Groupe au risque de taux est en général peu significative et concerne essentiellement deux postes du bilan : les dettes financières et la trésorerie.
À fin décembre 2014, 91 % de la dette financière du Groupe (incluant les concours bancaires courants) portait intérêt à taux fixe (2013 : 59 %). Les engagements à taux variable représentaient un total de 5,0 M€ au 31 décembre 2014 (2013 : 15,1 M€). Les derniers emprunts souscrits pour 41 M€ suite à l'acquisition de Bioniche ont été swapés en 2014, tout comme l'emprunt de 16 M€ en 2013 pour l'acquisition d'Orsco.
Les placements souscrits par le Groupe (DAT auprès de grandes banques) sont à taux fixes tandis que la contrepartie au niveau de la trésorerie passive est à taux variable. Le Groupe a ainsi optimisé son coût de financement sur l'année 2014.
Sur la base des comptes à fin 2014, une hausse de 100 points de base des taux d'intérêts aurait eu pour conséquence une hausse du résultat de 411 K€ (hausse du résultat de 328 K€ en 2013).
La trésorerie du Groupe – hors concours bancaires – s'élevant à 90,8 M€ au 31 décembre 2014 (2013 : 83,9 M€), est composée de liquidités, de Dépôt À Terme (DAT) portant intérêt à taux fixes assimilés à des équivalents de trésorerie auprès de grandes banques de réseau à hauteur de 45,1 M€ (2013 : 39,1 M€).
Durant l'année 2014, le Groupe a dégagé une capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts de 49,9 M€ vs 44,2 M€ l'année précédente.
Pour financer l'acquisition d'Orsco, Vétoquinol a signé, en octobre 2012, une convention de crédit avec une banque portant sur un prêt à moyen terme de 16 M€.
Cet emprunt est assorti d'une clause de covenant financier que Vétoquinol s'est engagé à respecter. Au cours de l'année 2014, le Groupe a respecté ce covenant financier défini de la manière suivante : Dette nette consolidée/Fonds propres consolidés < 1.
Pour financer l'acquisition de Bioniche, Vétoquinol a signé, en avril 2014, deux conventions de crédit avec deux banques portant sur deux prêts à moyen terme de 20,5 M€ chacun.
Un premier emprunt est assorti d'une clause de covenant financier que Vétoquinol s'est engagé à respecter. Au cours de l'année 2014, le Groupe a respecté ce covenant financier défini de la manière suivante : Dette nette consolidée/Fonds propres consolidés < 1.
Un second emprunt est assorti d'une clause de covenants financiers que Vétoquinol s'est engagé à respecter. Au cours de l'année 2014, le Groupe a respecté ces covenants financiers défini de la manière suivante : dette nette consolidée/ fonds propres consolidés < 1 et maintien de la majorité des droits de vote de la société Soparfin dans les Assemblées générales de Vétoquinol.
Compte tenu de sa situation financière à la date du 31 décembre 2014, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité. Au 31 décembre 2014, la trésorerie du Groupe permet largement de faire face aux échéances financières à moins d'un an. L'endettement financier net s'élève à - 32,8 M€ au 31 décembre 2014 par rapport à un endettement financier net de - 45,8 M€ au 31 décembre 2013.
Le recouvrement des créances clients et des liquidités est assuré localement par chacune des filiales du Groupe. La Direction financière du Groupe, sur la base d'un plan de trésorerie lui-même dérivé du budget annuel, procède à un reporting permanent des mouvements de trésorerie des filiales afin d'affiner les positions nettes du Groupe et de maintenir la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour le Groupe, ce risque ne peut provenir que des créances commerciales. En effet, en ce qui concerne les placements, le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides et sécurisés. Étant donné les caractéristiques des DAT utilisés, la Direction ne s'attend pas à ce qu'une contrepartie fasse défaut.
L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe distribue aujourd'hui ses produits dans plus d'une centaine de pays dans le monde en s'appuyant sur ses filiales dans 25 pays et un réseau de 140 partenaires distributeurs.
Dans certaines zones géographiques, un phénomène de concentration des grossistes et/ou des centrales d'achat pourrait avoir comme conséquence une révision des marges du Groupe suite à la renégociation de ces contrats. Ce risque paraît cependant limité, le Groupe étant suffisamment important et diversifié géographiquement et par produit pour ne pas subir de telles pressions. À titre d'illustration, le grossiste répartiteur le plus important du Groupe représente 6,2 % du chiffre d'affaires consolidé 2014 (2013 : 6,8 %).
Les clients ne satisfaisant pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.
Les ventes de biens sont assorties de clause de réserve de propriété, afin qu'en cas d'impayé le Groupe dispose d'une sûreté. S'agissant des créances clients et autres débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie spécifique.
La valeur comptable des actifs financiers du Groupe représente l'exposition maximale au risque de crédit soit 68,7 M€ au 31 décembre 2014 (2013 : 61,5 M€).
La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le Conseil d'administration aidé par la Direction générale prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres et au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.
Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Ces actions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d'attribution d'options et d'actions gratuites. Les décisions d'achat et de vente sont prises au cas par cas par le Président et/ou le Directeur général. Le Groupe n'a pas de plan défini de rachat d'actions. En dehors de ces pratiques occasionnelles, le Groupe dispose d'un contrat de liquidités (cf. note 19.1.28).
Durant l'exercice, le Groupe n'a pas modifié sa politique en matière de gestion du capital. Ni la société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital.
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges ainsi que sur les informations sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations réalisées et les hypothèses sousjacentes retenues sont estimées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances actuelles et des prévisions. En conséquence, les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :
Le Groupe a acquis la division santé animale du Groupe Bioniche le 15 avril 2014 via le rachat de quatre sociétés pour la somme de 61 MCAD dont 3 MCAD ont été placés sur un compte séquestre. Cette acquisition a été faite « cash free / dette free » ; un complément de prix provisoire, de 3,2 MCAD a été comptabilisé dans les états financiers au 31 décembre 2014 pour tenir compte de l'ajustement du Besoin en Fonds de Roulement restant à payer, conformément au contrat d'acquisition. Ce complément de prix devrait être réglé sur l'année 2015.
Au 31 décembre 2014, l'affectation du prix d'acquisition a été réalisée ; l'ensemble de l'écart d'acquisition est comptabilisé dans le Goodwill.
| En milliers d'euros | Total |
|---|---|
| Coût d'acquisition de la division santé animale de Bioniche | 40 446 |
| Ajustement du BFR - complément de prix | 2 099 |
| Valeur totale des titres / actifs Bioniche | 42 545 |
| Valeur des actifs et passifs de Bioniche identifiés à la date d'acquisition | 15 303 |
| Goodwill au 15 avril 2014 | 27 242 |
| Valeur des actifs identifiés durant l'année 2014 | 15 300 |
| Valeur des impôts différés identifiés durant l'année 2014 | (1 762) |
| Ecart de conversion | 1 234 |
| Goodwill à la date de clôture – 31 décembre 2014 | 14 938 |
La finalisation de l'affectation du prix d'acquisition a été réalisée le second semestre 2013. En voici le détail :
| En milliers d'euros | Total |
|---|---|
| Goodwill à la date de clôture – 1er janvier 2013 | 15 600 |
| Valeur des actifs acquis * | 5 250 |
| Valeur des impôts différés | (1 785) |
| Autres ajustements | 26 |
| Goodwill à la date de clôture – 31 décembre 2013 | 12 109 |
| Goodwill à la date de clôture – 31 décembre 2014 | 12 109 |
* L'actif identifié correspond à un contrat d'approvisionnement, qui est amorti sur 10 ans.
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Coût d'acquisition de la division santé animale de Bioniche | 40 446 | |
| Complément de prix des titres Orsco | 165 | |
| Ajustement du BFR - complément de prix Bioniche non encore versé au 31/12/2014 | 2 099 | |
| Valeur totale des titres/actifs acquis Orsco | 165 | |
| Valeur totale des titres/actifs acquis Bioniche | 42 545 | |
| Ajustement du BFR - complément de prix Bioniche non encore versé au 31/12/2014 | (2 099) | |
| Trésorerie Bioniche acquise | (266) | |
| Ecart de conversion entre taux d'acquisition et taux moyen | 1 240 | |
| Valeur inscrite dans le TFT : variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises | 41 419 | 165 |
Sur les exercices 2014 et 2013, le chiffre d'affaires est intégralement généré par la vente de produits vétérinaires.
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total |
|---|---|---|---|---|
| Par implantation des actifsé | (reste du monde) | consolidé | ||
| Revenus | 262 691 | 105 011 | 20 466 | 388 169 |
| Revenus intersectoriels | (61 885) | (10 815) | (171) | (72 871) |
| Total revenus externes | 200 807 | 94 196 | 20 295 | 315 298 |
| Résultat opérationnel courant | 30 170 | 4 498 | 774 | 35 442 |
| Autres produits et charges opérationnels | (998) | (998) | ||
| Résultat opérationnel | 29 172 | 4 498 | 774 | 34 444 |
| Résultat financier – net | 3 212 | |||
| Résultat avant impôts | 37 656 | |||
| Impôt sur les résultats | (11 884) | |||
| RÉSULTAT NET | 25 772 |
Le Groupe Vétoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total |
|---|---|---|---|---|
| Par implantation des actifsé | (reste du monde) | consolidé | ||
| Revenus | 231 801 | 109 855 | 46 513 | 388 169 |
| Revenus intersectoriels | (52 691) | (16 883) | (3 297) | (72 871) |
| TOTAL REVENUS EXTERNES | 179 110 | 92 972 | 43 216 | 315 298 |
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total |
|---|---|---|---|---|
| Par implantation des actifsé | (reste du monde) | consolidé | ||
| Revenus | 250 549 | 102 738 | 16 316 | 369 603 |
| Revenus intersectoriels | (55 671) | (14 206) | 0 | (69 877) |
| Total revenus externes | 194 878 | 88 532 | 16 316 | 299 727 |
| Résultat opérationnel courant | 25 198 | 7 443 | 948 | 33 589 |
| Autres produits et charges opérationnels | (427) | (427) | ||
| Résultat opérationnel | 24 771 | 7 443 | 948 | 33 162 |
| Résultat financier – net | (941) | |||
| Résultat avant impôts | 32 221 | |||
| Impôt sur les résultats | (8 636) | |||
| RÉSULTAT NET | 23 585 |
Le Groupe Vétoquinol suit également les ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total |
|---|---|---|---|---|
| Par implantation des actifsé | (reste du monde) | consolidé | ||
| Revenus | 220 824 | 107 101 | 41 678 | 369 603 |
| Revenus intersectoriels | (48 307) | (19 984) | (1 586) | (69 877) |
| TOTAL REVENUS EXTERNES | 172 517 | 87 117 | 40 092 | 299 727 |
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2014 | ||||
| Dotations aux amortissements | (7 861) | (4 066) | (918) | (12 845) |
| Dotations et reprises aux provisions | (1 004) | (921) | (12) | (1 936) |
| Charges liées à l'attribution des stock-options | ||||
| Charges liées à l'attribution des actions gratuites | 0 | |||
| 31 décembre 2013 | ||||
| Dotations aux amortissements | (7 906) | (2 575) | (1 087) | (11 568) |
| Dotations et reprises aux provisions | (463) | 298 | (62) | (228) |
| Charges liées à l'attribution des stock-options | (11) | (11) | ||
| Charges liées à l'attribution des actions gratuites | 0 |
Aucune perte de valeur n'a été enregistrée directement dans les autres éléments du résultat global sur les exercices 2014 et 2013.
| En milliers d'euros | Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2014 | ||||
| Actifs | 253 266 | 127 790 | 38 307 | 419 363 |
| Passifs | 70 897 | 78 151 | 1 919 | 150 967 |
| Acquisition d'actifs | 9 996 | 1 532 | 135 | 11 663 |
| Acquisition d'actifs liés aux regroupements d'entreprises | 0 | 19 105 | 1 173 | 20 278 |
| 31 décembre 2013 | ||||
| Actifs | 247 292 | 75 742 | 28 797 | 351 831 |
| Passifs | 82 762 | 30 766 | 2 347 | 115 875 |
| Acquisition d'actifs | 5 634 | 1 355 | 43 | 7 033 |
| Acquisition d'actifs liés aux regroupements d'entreprises | 0 | 0 | 0 | 0 |
Les dépenses de Recherche & Développement enregistrées en charge sur l'exercice 2014 s'élèvent à 21,9 M€, soit 6,9 % du chiffre d'affaires (2013 : 20,0 M€, soit 6,7 % du chiffre d'affaires).
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Sous-traitance générale | 3 079 | 2 026 |
| Locations | 6 616 | 6 277 |
| Entretien | 3 714 | 3 446 |
| Assurances | 1 286 | 1 209 |
| Études et recherches | 1 718 | 1 983 |
| Personnel extérieur à l'entreprise | 1 166 | 1 432 |
| Rémunérations d'intermédiaires et honoraires | 12 153 | 13 175 |
| Publicité, publications, relations publiques | 11 999 | 11 114 |
| Transports de biens et transports collectifs du personnel | 7 851 | 6 832 |
| Déplacements, missions, réceptions | 9 800 | 9 006 |
| Frais postaux et de télécommunications | 1 630 | 1 478 |
| Redevances pour concessions, brevets, licences, marques… | 2 790 | 3 842 |
| Autres services extérieurs | 1 728 | 1 992 |
| Divers | 724 | 469 |
| TOTAL | 66 256 | 64 280 |
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Rémunérations | 69 518 | 64 047 |
| Charges sociales (*) | 23 059 | 22 355 |
| Indemnités de fin de contrat de travail | 825 | 1 049 |
| Avantages au personnel (note 19.1.30) | 521 | 384 |
| Avantages à long terme au personnel – écarts actuariels comptabilisés au compte de résultat | 0 | 0 |
| Charges liées à l'attribution des stock-options | 3 | 11 |
| Charges liées à l'attribution des actions gratuites | 0 | 0 |
| TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL | 93 925 | 87 846 |
(*) Le coût de régimes de retraites à cotisations définies est inclus dans le total des charges sociales.
Aucun nouveau plan d'attribution d'actions gratuites et/ou de stock-options n'a été élaboré durant l'exercice 2014.
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Subventions d'exploitation | 145 | 277 |
| Subventions d'investissement virées au résultat de l'exercice | 28 | 28 |
| Produits des cessions d'éléments d'actif | 351 | 137 |
| CIR (Crédit d'Impôt Recherche) | 4 331 | 3 694 |
| Autres produits | 3 127 | 1 324 |
| AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION | 7 983 | 5 461 |
| Valeurs comptables des éléments d'actif cédés | (193) | (177) |
| Autres charges | (589) | (566) |
| AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION | (783) | (743) |
| TOTAL | 7 200 | 4 717 |
Les autres charges contiennent les pertes sur créances irrécouvrables qui s'élèvent à 159 K€ à fin décembre 2014 (2013 : 250 K€).
Les autres produits se composent de :
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Redevances | 496 | 0 |
| Ports refacturés aux clients | 549 | 384 |
| Indemnités | 1 234 | 226 |
| Remboursement des organismes sociaux | 0 | 0 |
| Autres | 848 | 715 |
| TOTAL | 3 127 | 1 324 |
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Autres produits opérationnels | 331 | |
| Coûts nets relatifs à la restructuration (site de Neyron) | (427) | |
| Autres charges opérationnelles | (226) | |
| Coûts relatifs à l'acquisition et à l'intégration de Bioniche | (1 103) | |
| TOTAL | (998) | (427) |
Les contrats de location financement pris par le Groupe Vétoquinol concernaient exclusivement des locations de bâtiments, dont l'ensemble des options d'achats ont été levés au 31 décembre 2014. Il n'y a plus d'engagement au 31 décembre 2014 (2013 : 29 K€).
Les contrats de location simple pris par Vétoquinol concernent exclusivement des locations de bâtiments, voitures et matériel informatique.
Les clauses d'indexation sont surtout présentes dans les contrats de location d'immeubles (le loyer étant basé sur un indice du coût de la construction).
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Moins d'1 an | 5 216 | 4 565 |
| De 1 à 5 ans | 8 697 | 7 198 |
| Plus de 5 ans | 1 192 | 1 882 |
| Paiements minimaux totaux | 15 104 | 13 645 |
| TOTAL DES REVENUS MINIMAUX FUTURS DE SOUS-LOCATION À RECEVOIR | 0 | 0 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Paiements minimaux comptabilisés | 6 616 | 6 277 |
| Loyers conditionnels comptabilisés | 0 | 0 |
| Revenus des sous-locations comptabilisés | 0 | 0 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie | 1 544 | 1 246 |
| Résultat de cession d'équivalents de trésorerie | 2 | 0 |
| PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D'ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 1 546 | 1 246 |
| Intérêts des emprunts et découverts | (600) | (576) |
| Intérêts sur contrats de location financement | (1) | (3) |
| COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | (601) | (579) |
| COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | 944 | 667 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Gains de change | 4 468 | 2 008 |
| Autres produits | 62 | 28 |
| AUTRES PRODUITS FINANCIERS | 4 530 | 2 036 |
| Charges financières sur avantages aux salariés | (236) | (91) |
| Pertes de change | (1 908) | (3 431) |
| Autres charges | (119) | (123) |
| AUTRES CHARGES FINANCIÈRES | (2 263) | (3 645) |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | 2 267 | (1 609) |
Pour le calcul des impôts différés des sociétés françaises, le taux d'impôt retenu est de 34,43 % pour l'exercice 2014 (2013 : 34,43 %).
La charge d'impôts sur le résultat s'analyse de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Charges d'impôt exigible | (13 378) | (8 953) |
| Produits/(charges) d'impôt différé | 1 494 | 317 |
| TOTAL | (11 884) | (8 636) |
Le rapprochement entre l'impôt théorique au taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Résultat de la période – part du Groupe | 25 772 | 23 585 |
| Retraitement du CIR | (4 221) | (3 578) |
| Retraitement du Crédit Impôt Apprentissage | (5) | (25) |
| Retraitement de la CVAE | (1 060) | (977) |
| Charges d'impôt | 11 884 | 8 636 |
| Résultat avant impôt, retraité des crédits d'impôts | 32 370 | 27 642 |
| Impôt théorique à 34,43 % | 11 145 | 9 517 |
| Charges non déductibles et produits non imposables | 324 | (130) |
| Variations des déficits reportables | (9) | 846 |
| Différence de taux sur les sociétés étrangères | (2 403) | (2 146) |
| Autres impôts (selon IAS12)* | 1 766 | 1 586 |
| Effets du taux réduit | (337) | (212) |
| Crédits d'impôts | (144) | (94) |
| Divers | 1 543 | (731) |
| Impôt effectif | 11 884 | 8 636 |
| Taux d'impôt effectif | 36,71 % | 31,24 % |
* Impact engendré par le retraitement des impôts du type CVAE.
Les mouvements d'impôts différés actifs durant l'exercice sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Ouverture | 6 114 | 7 780 |
| Enregistré au compte de résultat | 1 088 | 255 |
| Enregistré en autres éléments du résultat global | 539 | (36) |
| Variations de périmètre | 0 | 0 |
| Reclassements | (515) | (1 013) |
| Différences de conversion | 598 | (872) |
| Clôture | 7 824 | 6 114 |
Les mouvements d'impôts différés passifs durant l'exercice sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Ouverture | 3 624 | 3 421 |
| Enregistré au compte de résultat | (406) | (62) |
| Enregistré en autres éléments du résultat global | 214 | 0 |
| Variations de périmètre | 1 831 | |
| Reclassements | (638) | 772* |
| Différences de conversion | 508 | (507) |
| Clôture | 5 132 | 3 624 |
* Dont juste valeur des IDP reconnus lors de l'affectation du prix d'acquisition de notre filiale Orsco.
Conformément à IAS 12 et selon certaines conditions, une entreprise peut compenser ses actifs et passifs d'impôts différés. Cette compensation a été effectuée ci-dessus par l'intermédiaire de la rubrique reclassement.
Les impôts différés nets par nature sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (2 106) | (894) |
| Approche par composants (net) | 198 | 102 |
| Autres différences temporaires (net) | 1 808 | 906 |
| Marge interne sur stocks | 2 285 | 1 908 |
| Plus-value interne sur cessions d'immobilisations | ||
| Retraitement de contrats de location financement | (90) | (101) |
| Avantages au personnel | 1 680 | 1 372 |
| Déficits fiscaux reportables | 225 | 199 |
| Provisions réglementées | (980) | (839) |
| Autres (net)* | (327) | (163) |
| TOTAL | 2 692 | 2 489 |
| Dont : Impôts différés actifs | 7 824 | 6 114 |
| Impôts différés passifs | (5 132) | (3 624) |
* Dont différences de conversion.
Le montant des IDA non reconnus suite à des déficits fiscaux sur l'exercice 2014 s'élèvent à 0,83 M€ (2013 : 0,75 M€).
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros) | 25 766 | 23 580 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 11 881 902 | 11 881 902 |
| Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe) | (13 903) | (39 300) |
| Titres d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) | (4 401) | (1 561) |
| Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période | 11 863 598 | 11 841 041 |
| RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN €/ACTION) | 2,17 | 1,99 |
Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, affecté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions potentielles dilutives comprennent les stock-options émises par Vétoquinol.
| 31 déc 2014 | 31 déc 2013 | |
|---|---|---|
| Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d'euros) | 25 766 | 23 580 |
| Charges liées aux attributions de stock-options | 0 | 11 |
| Charges liées aux attributions d'actions gratuites | 0 | 0 |
| Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d'euros) | 25 766 | 23 591 |
| Nombre d'actions moyen pondéré en circulation sur la période | 11 881 902 | 11 881 902 |
| Titres d'autocontrôle à la fin de la période (détention directe) | (13 903) | (39 300) |
| Titre d'autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité) | (4 401) | (1 561) |
| Nombre d'actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période | 11 863 598 | 11 841 041 |
| Effet dilutif : | ||
| Effet dilutif des stock-options | 0 | 39 300 |
| Effet dilutif des attributions d'actions gratuites | 0 | 0 |
| Effet dilutif des instruments financiers en circulation | 0 | 39 300 |
| Nombre d'actions incluant l'effet dilutif | 11 863 598 | 11 880 341 |
| Résultat net dilué par action (en €/action) | 2,17 | 1,99 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Au 1er janvier | ||
| Valeur brute | 58 748 | 65 933 |
| Valeur nette à l'ouverture | 58 748 | 65 933 |
| Acquisitions liées aux regroupements d'entreprises | 27 242 | 0 |
| Pertes de valeur enregistrées en résultat | 0 | |
| Affectation du Goodwill | (13 538) | (3 491) |
| Différences de change, net | 3 847 | (3 694) |
| Au 31 décembre | ||
| Valeur brute | 76 299 | 58 748 |
| Valeur nette à la clôture | 76 299 | 58 748 |
Conformément aux exigences de la norme IAS 36, un test de dépréciation a été effectué pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») comprenant des Goodwill.
Les UGT définies pour le Groupe Vétoquinol sont les suivantes : États-Unis, Canada, France, Royaume-Uni, Belgique, Suisse, République tchèque, Autriche, Pologne, Irlande, Allemagne, Italie, Scandinavie, Inde, Brésil et Bioniche.
Le détail des écarts d'acquisition affectés à ces unités génératrices de trésorerie est le suivant :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Vétoquinol Biowet Pologne | 2 230 | 2 294 |
| Chassot GmbH/Allemagne | 1 705 | 1 705 |
| Vétoquinol Royaume-Uni | 451 | 422 |
| Vétoquinol Irlande | 421 | 421 |
| Vétoquinol Suisse | 937 | 918 |
| Vétoquinol Autriche | 772 | 772 |
| Vétoquinol République Tchèque | 867 | 876 |
| Vétoquinol USA | 12 574 | 11 070 |
| Vétoquinol Belgique | 500 | 500 |
| Vétoquinol Italie | 6 465 | 6 465 |
| Vétoquinol Brésil | 4 804 | 4 750 |
| Vétoquinol Scandinavie | 1 173 | 1 244 |
| Vétoquinol Asie | 38 | 33 |
| Vétoquinol Inde | 9 260 | 8 322 |
| Vétoquinol SA France* | 14 160 | 14 160 |
| Bioniche | 14 938 | 0 |
| Vétoquinol Canada | 5 004 | 4 796 |
| Total | 76 299 | 58 748 |
* Orsco a été absorbée par Vétoquinol SA avec un effet rétroactif au 01/01/2013.
La différence de valeur entre les deux années provient de l'affectation du prix d'acquisition d'Orsco, de l'acquisition de Bioniche et des écarts de conversion pour les écarts d'acquisition en devise étrangère des filiales acquises antérieurement.
La valeur recouvrable des actifs incorporels testés est la valeur d'utilité, déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Selon cette méthode, la valeur recouvrable de l'actif est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de la durée d'utilité, déduction faite du besoin en fonds de roulement et de la valeur des autres actifs existant à la date d'établissement du test. Cette valorisation inclut notamment une valeur terminale obtenue en actualisant à l'infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin de période de prévision.
Les projections de flux ont été établies sur une période de cinq ans, sur la base des budgets prévisionnels de l'exercice suivant établis par la Direction, à l'exception du Brésil où une durée de 9 ans a été retenue (période nécessaire au positionnement stratégique d'une acquisition). Les hypothèses suivantes ont été utilisées :
Sur la base de ces tests, aucune perte de valeur n'a été constatée, tant au niveau des écarts d'acquisition que des immobilisations incorporelles et corporelles.
De la même manière, un test d'impairment a été réalisé pour la marque Equistro, actif incorporel ayant une durée de vie illimitée, en retenant un taux de croissance du chiffre d'affaires de 1,7 % à l'infini et un taux d'actualisation de 7,3 %. Sur la base de ce test d'impairment, aucune perte de valeur n'a été constatée.
Les analyses de sensibilité réalisées en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 1 % ne mettent pas en évidence d'écarts négatifs significatifs (Brésil : - 1,2 M€, Italie : - 0,3 M€, Scandinavie : - 0,2 M€).
| En milliers d'euros | Concessions, licences et brevets |
Programmes informatiques |
Marques | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| AU 31 DÉCEMBRE 2012 | |||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 16 270 | 13 486 | 13 933 | 29 681 | 73 370 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (11 313) | (12 046) | (85) | (16 169) | (39 613) |
| VALEUR NETTE | 4 957 | 1 440 | 13 848 | 13 512 | 33 756 |
| Acquisitions | 32 | 593 | 44 | 668 | |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | |||||
| Changement de méthode de consolidation | |||||
| Cessions | (2) | (2) | |||
| Reclassements | 21 | 5 245 | 5 265 | ||
| Dotations aux amortissements | (810) | (699) | (3 136) | (4 645) | |
| Sortie de périmètre | |||||
| Différences de change, net | (233) | (34) | (750) | (1 145) | (2 162) |
| AU 31 DÉCEMBRE 2013 | |||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 15 899 | 13 535 | 13 181 | 32 628 | 75 243 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (11 954) | (12 216) | (84) | (18 109) | (42 362) |
| VALEUR NETTE | 3 946 | 1 319 | 13 097 | 14 519 | 32 881 |
| Acquisitions | 24 | 978 | 0 | 107 | 1 109 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises | 0 | 4 | (0) | 15 897 | 15 900 |
| Changement de méthode de consolidation | 0 | (38) | 0 | 0 | (38) |
| Cessions | 0 | (71) | 0 | 0 | (71) |
| Reclassements | (41) | 113 | 41 | 28 | 141 |
| Dotations aux amortissements | (740) | (611) | (6) | (3 935) | (5 292) |
| Sortie de périmètre | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Différences de change, net | 28 | 17 | 481 | 2 228 | 2 754 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2014 | |||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 15 952 | 14 662 | 13 872 | 52 913 | 97 399 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (12 734) | (12 952) | (260) | (24 069) | (50 015) |
| VALEUR NETTE | 3 217 | 1 710 | 13 613 | 28 844 | 47 384 |
Les immobilisations incorporelles incluent principalement la marque Equistro pour une valeur de 8 863 K€, qui est une immobilisation à durée de vie indéfinie et à ce titre non amortie.
La colonne « Autres » à fin 2014 est principalement constituée des éléments incorporels suivants :
• liste clients de Vet Solutions (USA) pour un montant de 1 826 K€ (2013 : 2 388 K€),
| En milliers d'euros | Terrains | Constructions | Installations techniques |
Autres immobilisations corporelles |
Immobilisations corporelles en cours, avances et acomptes |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AU 31 DÉCEMBRE 2012 | ||||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 4 233 | 65 326 | 46 825 | 13 872 | 4 259 | 134 516 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (781) | (41 636) | (34 486) | (10 807) | (87 711) | |
| VALEUR NETTE | 3 452 | 23 690 | 12 339 | 3 065 | 4 259 | 46 805 |
| Augmentations | 43 | 879 | 2 407 | 582 | 2 452 | 6 364 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises |
||||||
| Changement de méthode de consolidation |
||||||
| Cessions | (141) | (17) | (17) | (175) | ||
| Dotations aux amortissements | (48) | (2 784) | (2 749) | (1 343) | (6 923) | |
| Différences de change, net | (344) | (711) | (463) | (169) | (16) | (1 703) |
| Sortie de périmètre | ||||||
| Reclassements | 1 151 | 886 | 446 | (2 542) | (59) | |
| AU 31 DÉCEMBRE 2013 | ||||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 3 884 | 65 455 | 48 577 | 12 959 | 4 153 | 135 026 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (780) | (43 337) | (36 173) | (10 426) | (90 718) | |
| VALEUR NETTE | 3 103 | 22 117 | 12 403 | 2 532 | 4 153 | 44 309 |
| Augmentations | 13 | 3 623 | 2 595 | 1 179 | 3 144 | 10 554 |
| Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises |
322 | 713 | 1 618 | 227 | 0 | 2 879 |
| Changement de méthode de consolidation |
0 | 0 | 0 | (19) | 0 | (19) |
| Cessions | 0 | 36 | (29) | (129) | (36) | (158) |
| Dotations aux amortissements | (50) | (3 066) | (3 273) | (1 165) | 0 | (7 554) |
| Différences de change, net | 30 | 140 | 168 | 69 | 4 | 411 |
| Sortie de périmètre | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Reclassements | 14 | 1 056 | 2 926 | 377 | (4 515) | (141) |
| AU 31 DÉCEMBRE 2014 | ||||||
| VALEUR BRUTE COMPTABLE | 4 263 | 71 189 | 56 196 | 14 559 | 2 750 | 148 956 |
| AMORTISSEMENTS CUMULÉS | (830) | (46 570) | (39 787) | (11 487) | 0 | (98 674) |
| VALEUR NETTE | 3 432 | 24 619 | 16 409 | 3 072 | 2 750 | 50 282 |
Les immobilisations corporelles incluent les éléments suivants pris en location financement (contrat terminé en juillet 2014) :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Terrains | ||
| Valeur brute | 101 | 101 |
| Valeur nette comptable | 101 | 101 |
| Bâtiments | ||
| Valeur brute | 10 027 | 10 027 |
| Amortissements cumulés | (9 782) | (9 697) |
| Valeur nette comptable | 245 | 330 |
| Autres immobilisations corporelles | ||
| Valeur brute | ||
| Amortissements cumulés | ||
| Valeur nette comptable | ||
| Total | ||
| Valeur brute | 10 129 | 10 129 |
| Amortissements cumulés | (9 782) | (9 697) |
| Valeur nette comptable | 346 | 432 |
Le montant des engagements pour l'acquisition d'immobilisations corporelles est indiqué en note 19.1.37.3.
Néant.
Non significatif.
Comme indiqué à la note 19.1.3.15, le Groupe utilise parfois des instruments financiers dérivés. Cette utilisation a toujours pour but de réduire l'exposition du Groupe au risque de change ou au risque de taux.
Au 31 décembre 2014, le groupe ne dispose pas d'instrument financier de couverture. Au 31 décembre 2013, le Groupe disposait d'instruments financiers de couverture contre les variations de change. La juste valeur représentait - 0,5 K€ pour un notionnel de 39 K€.
Au 31 décembre 2014, il y a trois swaps de taux en cours. La juste valeur de ces swaps de taux est de - 317 K€ (2013 : - 50 K€).
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nominal | Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
Nominal | Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
|
| Contrat de change à terme | 0 | 0 | 0 | 39 | 0 | (1) |
| Options de change de gré à gré | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Instruments de change | 0 | 0 | 0 | 39 | 0 | (1) |
| Swaps de taux | 51 667 | 0 | (317) | 21 625 | 0 | (50) |
| Options de taux d'intérêt | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Instruments de taux d'intérêt | 51 667 | 0 | (317) | 21 625 | 0 | (50) |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur brute |
Dépréciation | Valeur nette |
Valeur brute |
Dépréciation | Valeur nette |
|
| Matières premières & fournitures | 17 082 | (280) | 16 802 | 16 163 | (201) | 15 962 |
| Autres approvisionnements | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| En-cours de production | 12 703 | (528) | 12 175 | 7 961 | (350) | 7 611 |
| Produits intermédiaires et finis | 27 743 | (1 739) | 26 003 | 24 754 | (265) | 24 489 |
| Marchandises | 16 166 | (308) | 15 857 | 8 684 | (315) | 8 369 |
| TOTAL | 73 693 | (2 856) | 70 837 | 57 562 | (1 131) | 56 431 |
La hausse des stocks est liée principalement à l'acquisition de la division santé animale Bioniche pour 12 M€ et à des stocks complémentaires liés à la loi d'avenir en France pour 3 M€.
| En milliers d'euros | 31 déc 2012 | Dotations | Reclassements | Reprises | Écarts de conversion | 31 déc 2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières & fournitures | 190 | 176 | 0 | (163) | (2) | 201 |
| En-cours de production | 136 | 381 | 0 | (166) | 0 | 350 |
| Produits intermédiaires et finis | 279 | 322 | 0 | (324) | (12) | 265 |
| Marchandises | 551 | (109) | 0 | (112) | (14) | 315 |
| TOTAL | 1 155 | 770 | 0 | (766) | (27) | 1 131 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2013 | Dotations | Reclassements | Reprises | Écarts de conversion | 31 déc 2014 |
| Matières premières & fournitures | 201 | 341 | 0 | (258) | (3) | 280 |
| En-cours de production | 350 | 610 | 0 | (431) | (1) | 528 |
| Produits intermédiaires et finis | 265 | 1 744 | 483 | (819) | 66 | 1 739 |
| Marchandises | 315 | 216 | (1) | (244) | 22 | 308 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Créances clients | 65 370 | 58 264 |
| Pertes de valeur des créances clients | (2 433) | (1 774) |
| Créances clients, net | 62 937 | 56 490 |
| Paiements versés d'avances | 1 323 | 1 846 |
| Créances sur l'État | 6 688 | 6 809 |
| Autres créances d'exploitation | 785 | 656 |
| Créances diverses | 259 | 273 |
| Provisions | (11) | (10) |
| Autres débiteurs | 9 044 | 9 574 |
| Total clients et autres débiteurs | 71 981 | 66 064 |
| Charges constatées d'avance | 1 554 | 1 436 |
| Prêts et cautionnements | 329 | 442 |
| Autres | 0 | 0 |
| Total autres actifs courants | 1 883 | 1 878 |
L'intégralité des créances clients nettes a une échéance à moins d'un an. Les créances sont dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement. Le Groupe applique néanmoins la procédure de dépréciation suivante : les créances supéreures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 45 088 | 39 140 |
| Disponibilités | 45 718 | 44 788 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan (à l'actif) | 90 806 | 83 928 |
Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan | 90 806 | 83 928 |
| Découverts bancaires (note 19.1.29) | (4 642) | (15 026) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au TFT | 86 164 | 68 901 |
| En milliers d'euros | Nombre d'actions | Capital social | Primes d'émission | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2012 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831 |
| Au 31 décembre 2013 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831 |
| Au 31 décembre 2014 | 11 881 902 | 29 705 | 41 126 | 70 831 |
Au 31 décembre 2014, le capital social d'un montant de 29 704 755 € (2013 : 29 704 755 €) est composé de 11 881 902 actions (2013 : 11 881 902 actions) d'un montant nominal de 2,5 €.
Au 31 décembre 2014, il n'y a plus d'option restant à lever.
À fin 2014, Vétoquinol détient 13 903 actions propres (2013 : 51 703).
L'Assemble générale des actionnaires du 13 mai 2014 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2013 pour un montant de 4 396 303,74 €, soit 0,37 € par action (2013 : 4 158 665,70 € rattachée à l'exercice 2012, soit 0,35 € par action). Lors de la mise en paiement, Vétoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2014 s'élève à 4 383 161,34 € (2013 : 4 138 854 ,65 €).
La politique de distribution de dividendes du Groupe respecte un pay-out d'au moins 15 %.
Au titre de l'exercice 2014, le Conseil a proposé une distribution de dividendes de 0,39 € par action qui sera mis en paiement le 4 juin 2015.
Le détail des dettes financières courantes et non courantes est le suivant :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières diverses | 38 170 | 10 789 |
| Emprunts liés aux contrats de location financement (note 19.1.15.1) | 0 | 2 |
| Total dettes financières – non courant | 38 170 | 10 791 |
| Emprunts et dettes financières diverses | 14 285 | 11 114 |
| Emprunts liés aux contrats de location financement (note 19.1.15.1) | 12 | 57 |
| Découverts bancaires | 4 642 | 15 026 |
| Total dettes financières – courant | 18 939 | 26 198 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 57 109 | 36 989 |
Les dettes financières par échéances s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | Total | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2013 | ||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 21 903 | 11 114 | 10 789 | |
| Emprunts liés aux contrats de location financement | 59 | 57 | 2 | |
| Découverts bancaires | 15 026 | 15 026 | ||
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 36 989 | 26 198 | 10 791 | |
| Au 31 décembre 2014 | ||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 52 455 | 14 285 | 38 170 | |
| Emprunts liés aux contrats de location financement | 12 | 12 | ||
| Découverts bancaires | 4 642 | 4 642 | ||
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES | 57 109 | 18 939 | 38 170 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 31 déc 2013 | |
|---|---|---|
| Taux fixe | 181 | 82 |
| Total INR | 181 | 82 |
| Taux fixe | 0 | 87 |
| Taux BRL | 0 | 87 |
| Taux fixe | 104 | 0 |
| Total AUD | 104 | 0 |
| Taux fixe | 48 | 0 |
| Total USD | 48 | 0 |
| Taux fixe | 10 | 0 |
| Total CAD | 10 | 0 |
| Taux fixe | 2 | 32 |
| Total PLN | 2 | 32 |
| Taux fixe obligataire | ||
| Taux fixe & variable swapé | 51 805 | 21 712 |
| Taux variable | 317 | 50 |
| Total EUR | 52 122 | 21 762 |
| Taux fixe | 52 150 | 21 913 |
| Taux variable | 317 | 50 |
| Total (toutes devises confondues) | 52 467 | 21 962 |
| Découverts bancaires | 4 642 | 15 026 |
| TOTAL | 57 109 | 36 989 |
Néant.
Au 31 décembre 2014, le Groupe dispose de lignes de crédit ouvertes pour une contre-valeur de 30 753 K€ (2013 : 28 916 K€) en diverses monnaies auprès des banques. Ces lignes de crédit étaient utilisées à hauteur de 4 575 K€ (2013 : 14 415 K€).
Compte tenu de la trésorerie disponible à fin décembre 2014, le Groupe n'a pas de risque de liquidité.
Les flux de trésorerie contractuels comprennent les notionnels des passifs financiers et les intérêts contractuels non actualisés.
| En milliers d'euros | Valeur comptable |
Flux de trésorerie contractuels |
Ventilation des flux de trésorerie contractuels |
||
|---|---|---|---|---|---|
| < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | |||
| Au 31 décembre 2013 | |||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 21 903 | 22 135 | 11 266 | 10 869 | 0 |
| Emprunts liés aux contrats de location financement | 59 | 60 | 59 | 2 | 0 |
| Découverts bancaires | 15 026 | 15 026 | 15 026 | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs | 25 693 | 25 693 | 25 693 | ||
| Dettes sur immobilisations | 605 | 605 | 605 | ||
| Dettes diverses d'exploitation | 16 477 | 16 477 | 16 477 | ||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 79 763 | 79 997 | 69 126 | 10 871 | 0 |
| En milliers d'euros | Valeur comptable |
Flux de trésorerie contractuels |
Ventilation des flux de trésorerie contractuels |
||
|---|---|---|---|---|---|
| < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | |||
| Au 31 décembre 2014 | |||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 52 455 | 53 791 | 14 821 | 38 970 | 0 |
| Emprunts liés aux contrats de location financement | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| Découverts bancaires | 4 642 | 4 642 | 4 642 | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs | 30 629 | 30 629 | 30 629 | 0 | 0 |
| Dettes sur immobilisations | 1 068 | 1 068 | 1 068 | 0 | 0 |
| Dettes diverses d'exploitation | 18 793 | 18 793 | 18 793 | 0 | 0 |
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 107 599 | 108 935 | 69 964 | 38 970 | 0 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Provision pour indemnités de fin de carrière | 5 663 | 4 808 |
| Autres avantages au personnel (CET, médailles du travail, autres dispositifs…) | 1 382 | 1 159 |
| TOTAL PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL | 7 045 | 5 967 |
Des indemnités de départ en retraite sont en place pour les établissements français, polonais, autrichiens, italiens et indiens. En France, les salariés bénéficient des indemnités de fin de carrière de la convention collective nationale de la fabrication et du commerce des produits à usage pharmaceutiques, parapharmaceutiques et vétérinaires. L'analyse de sensibilité, en faisant varier le taux d'actualisation de +/- 0,25 %, ne met pas en évidence d'écart significatif (+/- 150 K€) sur l'engagement.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Valeur nette comptable au 1er janvier | 4 808 | 4 546 |
| Dépenses reconnues en compte de résultat | 262 | 288 |
| Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global | 678 | 74 |
| Contributions réglées | (150) | (98) |
| Reclassements | 68 | 0 |
| Différences de conversion | (3) | (2) |
| Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés | 0 | 0 |
| Valeur nette comptable au 31 décembre | 5 663 | 4 808 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 150 | 198 |
| Coût financier | 111 | 91 |
| Coût des services passés | ||
| TOTAL | 262 | 288 |
| 31 déc 2014 | 31 déc 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,49 % | 3,17 % | ||
| Taux de revalorisation des salaires | 2,50 % | |||
| Taux de charges sociales | 45 % | |||
| Table de survie | TF-TH 2000-2002 | |||
| Taux de turnover | En fonction des tranches d'âge |
En France, les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vétoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Valeur nette comptable au 1er janvier | 1 159 | 1 104 |
| Dépenses reconnues en compte de résultat | 259 | 95 |
| Contributions réglées | (28) | (18) |
| Reclassements | ||
| Différences de conversion | (8) | (22) |
| Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés | ||
| Valeur nette comptable au 31 décembre | 1 382 | 1 159 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 135 | 95 |
| Coût financier | 124 | |
| Coût des services passés | ||
| TOTAL | 259 | 95 |
| 31 déc 2014 | 31 déc 2013 | ||
|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 0,91 % | 2,50 % | |
| Taux de revalorisation des salaires | 0,60 % | ||
| Taux de charges sociales | 45 % | ||
| Table de survie | TF-TH 2000-2002 | ||
| Taux de turnover | En fonction des tranches d'âge |
• Régime à prestations définies : le Groupe n'a pas de régime de retraite à prestations définies.
• Régime à cotisations définies : les charges relatives aux régimes de retraites à cotisations définies sont indiquées en 19.1.30.1.
| En milliers d'euros | Provision pour litiges | Autres provisions | Total |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2012 | 193 | 337 | 530 |
| Provisions supplémentaires et augmentations | 238 | 394 | 632 |
| Montants utilisés | (47) | (47) | |
| Reclassements | 2 | 2 | |
| Montants non utilisés repris | |||
| Provisions dues aux acquisitions de sociétés | |||
| Différences de change | (56) | (56) | |
| Au 31 décembre 2013 | 384 | 677 | 1 061 |
| Provisions supplémentaires et augmentations | 141 | 172 | 313 |
| Montants utilisés | (69) | (266) | (335) |
| Reclassements | (3) | (8) | (11) |
| Montants non utilisés repris | 0 | ||
| Provisions dues aux acquisitions de sociétés | 0 | 0 | 0 |
| Différences de change | 0 | 4 | 4 |
| Au 31 décembre 2014 | 453 | 579 | 1 034 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Courant | 339 | 439 |
| Non courant | 694 | 622 |
| TOTAL | 1 034 | 1 061 |
Les provisions pour litiges concernent des provisions pour litiges et contentieux à caractère commercial ou prud'homal.
Le Groupe Vétoquinol n'a pas reçu d'avance conditionnée sur l'exercice 2014. Au 31 décembre 2014, le montant des avances reçues s'élève à 879 K€ (2013 : 1 152 K€).
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 30 629 | 25 693 |
| Dettes sur immobilisations | 1 068 | 605 |
| Dettes fiscales et sociales | 25 165 | 23 015 |
| Dettes diverses d'exploitation | 18 793 | 16 477 |
| Autres dettes diverses | 10 | 15 |
| Total fournisseurs et autres | 75 665 | 65 805 |
| Produits constatés d'avance | 85 | 243 |
| Total autres passifs courants | 85 | 243 |
L'intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d'un an.
Pour les instruments dérivés, la juste valeur repose sur les valorisations fournies par les contreparties bancaires.
La valeur des passifs financiers non dérivés présentés dans le tableau ci-dessous (colonne « juste valeur ») correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêts du marché à la date de clôture.
Pour rappel, les instruments financiers non significatifs ne sont pas comptabilisés (ex : couverture de change).
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie est enregistré au coût amorti car les produits et intérêts sont régulièrement constatés en compte de résultat. Au 31 décembre 2014, tout comme au 31 décembre 2013, il n'y a pas d'instrument dérivé dont la juste valeur est positive.
| En milliers d'euros – 2014 | Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat |
Actifs/passifs évalués au coût amorti |
Instruments non financiers* |
Total valeur bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participations | 1 | 1 | 1 | ||
| Autres actifs non courants (prêts et avances) | 694 | 694 | 694 | ||
| Clients et comptes rattachés | 73 864 | 73 864 | 73 864 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 90 806 | 90 806 | 90 806 | ||
| Instruments dérivés | 0 | 0 | |||
| Actifs financiers 2014 | 165 364 | 0 | 165 364 | 165 364 | |
| Emprunts obligataires | 0 | 0 | 0 | ||
| Emprunts et dettes financières à CT et LT | 56 603 | 12 | 56 615 | 56 436 | |
| Instruments dérivés | 317 | 317 | 317 | ||
| Dettes fournisseurs | 30 236 | 30 236 | 30 236 | ||
| Dettes sur immobilisations | 1 068 | 1 068 | 1 068 | ||
| Dettes diverses d'exploitation | 18 793 | 18 793 | 18 793 | ||
| Passifs financiers 2014 | 107 016 | 12 | 107 028 | 106 849 |
| En milliers d'euros – 2013 | Actifs/passifs évalués à la juste valeur par résultat |
Actifs/passifs évalués au coût amorti |
Instruments non financiers* |
Total valeur bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres titres de participations | |||||
| Autres actifs non courants (prêts et avances) | 694 | 694 | 694 | ||
| Clients et comptes rattachés | 67 942 | 67 942 | 67 942 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 83 928 | 83 928 | 83 928 | ||
| Instruments dérivés | |||||
| Actifs financiers 2013 | 152 564 | 152 564 | 152 564 | ||
| Emprunts obligataires | |||||
| Emprunts et dettes financières à CT et LT | 36 800 | 59 | 36 860 | 36 809 | |
| Instruments dérivés | 50 | 50 | 50 | ||
| Dettes fournisseurs | 25 364 | 25 364 | 25 364 | ||
| Dettes sur immobilisations | 605 | 605 | 605 | ||
| Dettes diverses d'exploitation | 16 477 | 16 477 | 16 477 | ||
| Passifs financiers 2013 | 79 297 | 59 | 79 356 | 79 306 |
* Les instruments non financiers ne sont constitués que de nos contrats de location financement.
Les dividendes versés en 2014 se sont élevés à 4 383 161,34 € (2013 : 4 138 854,65 €) ; soit 0,37 €/action (0,35€/action en 2013).
Le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée générale du 20 mai 2015 s'élèvera à 0,39 € par action.
| Effectifs 2014 par fonction et par zone géographique |
France | Europe de l'Ouest (hors France) |
Europe de l'Est |
Amériques | Asie | Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Commercial & Marketing | 88 | 139 | 53 | 147 | 310 | 737 |
| Administration & Gestion | 141 | 34 | 48 | 66 | 15 | 305 |
| Production | 154 | 23 | 106 | 89 | 6 | 378 |
| Qualité | 81 | 10 | 55 | 50 | 3 | 200 |
| Achats & Logistique | 76 | 46 | 47 | 46 | 11 | 228 |
| R & D | 105 | 14 | 16 | 21 | 3 | 159 |
| Effectifs 2014 totaux | 645 | 266 | 325 | 419 | 349 | 2 004 |
| Effectifs 2013 totaux | 631 | 264 | 324 | 357 | 271 | 1 847 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Avals et cautions | 25 | 28 |
| Hypothèques et nantissements | 22 399 | 21 471 |
| TOTAL | 22 424 | 21 498 |
Au Canada, les avances (décrites dans la note 19.1.37.2) sont garanties par une hypothèque mobilière au montant de 31,5 millions de dollars canadiens au 31 décembre 2014, soit 22,4 M€ (2013 : 31,5 millions de dollars canadiens, soit 21,5 M€ au taux de clôture de l'exercice 2013), sur l'universalité des créances, des stocks et de la propriété intellectuelle de la société Vétoquinol NA Inc et de la société mère, Vétoquinol SA.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Avals et cautions | 7 111 | 6 859 |
| Garanties de passifs | 753 | 1 181 |
| TOTAL | 7 863 | 8 040 |
La Société Générale se portait caution sur des loyers de crédit-bail qui restait à courir pour 43 K€ à fin 2013. A fin 2014, il n'y a plus de garantie sur cette opération.
Au Canada, le Groupe a obtenu des avances bancaires autorisées, sur une base consolidée d'un montant maximum de 10 000 milliers de dollars canadiens soit 7 111 K€ au taux de clôture de l'exercice 2014 (2013 : 10 000 milliers de dollars canadiens soit 6 816 K€ au taux de clôture de l'exercice 2013), qui peuvent être utilisées sous forme d'emprunts bancaires portant intérêts au taux préférentiel de l'institution prêteuse majoré de 0,375 %. Sur cette ligne, il n'y avait aucun tirage ni au 31 décembre 2013 ni au 31 décembre 2014.
Dans le cadre de l'acquisition de Farmagricola, les anciens actionnaires ont concédé à Vétoquinol une garantie de passif. Cette garantie a une durée de cinq ans à compter de la date d'acquisition, soit jusqu'au 1er juin 2016, et ne pourra être appelée que si le montant à appeler au titre de cette garantie est supérieur à 15 milliers de reals brésiliens (4,7 K€ au taux de clôture de l'exercice 2014). À fin 2014, le montant de l'indemnisation au titre de cette garantie ne pourra excéder 1,6 million de reals brésiliens (489 K€ au taux de clôture de l'exercice 2014).
Dans le cadre de l'acquisition des entités Bioniche Santé Animale, Bioniche Life Sciences Inc a concédé à Vétoquinol une garantie de passif. Cette garantie a une durée de 36 mois à compter de la date d'acquisition, soit jusqu'au 15 avril 2017, et ne pourra être appelée que si le montant à appeler au titre de cette garantie est supérieur à 100 KCAD. Le montant de l'indemnisation au titre de cette garantie ne pourra excéder le montant du prix de l'acquisition.
Les investissements contractés à la date de clôture mais non enregistrés dans les comptes sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||
| Immobilisations corporelles | 1 980 | 2 787 |
| TOTAL | 1 980 | 2 787 |
Les engagements en matière de contrats de location sont indiqués en note 19.1.15.
Néant.
19.1.39.1. Rémunération du personnel dirigeant clé
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 1 056 | 769 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | ||
| TOTAL | 1 056 | 769 |
Les dirigeants clés du Groupe Vétoquinol sont :
19.1.39.2. Transactions avec des parties liées Néant.
Néant.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
Pas de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la clôture de l'exercice.
| Sociétés | Siège social | % détention 31 déc 2014 |
% détention 31 déc 2013 |
|---|---|---|---|
| Vétoquinol SA | Magny-Vernois – 70204 Lure Cedex – France | 100 % | 100 % |
| Vétoquinol NA Inc.* | 2000 Chemin Georges – Lavaltrie – Québec J5T 3S5 Canada | 100 % | 100 % |
| Vétoquinol USA Inc. | Corporation trust Center – 1209 Orange Street – Wilmington – Delaware 19801 – États-Unis |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol de Mexico SA de CV |
Mariano Escobedo n° 748, 5 Piso Int. – Col. Nueva Anzures – Delegation Miguel Hidalgo – Mexico |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol Saude Animal Ltda |
Rodovia Fernao Dias s/n km 56, Terra Preta – Cidade de Mairi pora – Estado de São Paulo CEP 07600-000 – Brésil |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol Do Brasil Partici pacoes Ltda |
Rodovia Fernao Dias s/n km 56, Terra Preta – Cidade de Mairi pora – Estado de São Paulo CEP 07600-000 – Brésil |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol Especialidades Veterinarias SA |
Carretera de Fuencarral, km 15,700 – Edificio Europa I, Portal 3, piso 2, puerta 5, – 28108 Alcobendas (Madrid) – Espagne |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol Unipessoal Lda | Rua Consiglieri Pedroso – n° 123 – Edificio H – Queluz de Baixo – 2730-056 Barcarena – Portugal |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol UK Ltd | Great Slade – Buckingham Industrial Park – Royaume-Uni – Buckingham MK18 1PA – UK |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol Ireland Ltd | First Floor – Segrave House – 19-20 Earlsfort Terrace – Dublin 2 – Irlande |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol NV | Kontichsesteenweg 42 – 263 Aartselaar – Belgique | 99 % | 99 % |
| Vétoquinol BV | Postbus 3191 – 5203 DD'S-Hertogenbosch – Pays-bas | 100 % | 100 % |
| Vétoquinol International | Magny-Vernois – 70204 LURE Cédex – France | 100 % | 100 % |
| Frefin GmbH | Parkstrasse 10 – 88212 Ravensburg – Allemagne | 100 % | 100 % |
| Vétoquinol GmbH (ex : Chassot GmbH) |
Parkstrasse 10 – 88212 Ravensburg – Allemagne | 100 % | 100 % |
| Vétoquinol Biowet Pologne Sp. z.o.o. |
UL. Kosynierow Gdynskich 13/14 St. – 66-400 Gorzów WKLP – Pologne |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol AG | Business Building – Worblentalstrasse 32 – 3063 Ittigen – Suisse | 100 % | 100 % |
| Vétoquinol s.r.o | Zamenicka 411 – 28802 Nymburk – République tchèque | 100 % | 100 % |
| Vétoquinol Österreich GmbH Zehetnergasse 24 – A 1140 Wien – Autriche | 100 % | 100 % | |
| Vétoquinol Italia S.r.l | Via Piana 265 – Capocolle di Bertinoro – Italie | 100 % | 100 % |
| Vétoquinol Scandinavia AB | Box 9 – 265 21 Astorp – Suède | 100 % | 100 % |
| Frefin Mauritius Ltd. | London Centre – 34 Remy Ollier Street – Port Louis – Republic Of Mauritius |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol India Animal Health Private Ltd. |
801, Sigma, 8th floor – Hirandani Business Park – Technology Street – Powai – Mumbai 400 076 – Inde |
100 % | 100 % |
| Frefin Asia Ltd. | Bonham Centre – 79-85 Bonham Strand – Sheung Wan – Hong Kong |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol Korea Co. Ltd. | 909-3, Hwajeong-dong Deokyang-gu – Goyang City Kyunggi-do – Corée du Sud |
100 % | 100 % |
| Vétoquinol Trading (Shan ghaï) CO., Ltd., |
Suite 1607, Block C, 85 Loushanguan, Changing District, Shan ghaï, PRC |
100 % | 100 % |
| Bioniche Canada fusionnée dans Vétoquinol NA Inc. au 01/12/2014 |
231 Dundas Street East - Belleville- Ontario K8N 1E2 Canada | - | - |
| Bioniche USA fusionnée dans Vétoquinol USA Inc. au 01/12/2014 |
PO 1570 - Belleville - ON K8N J2 - Canada | - | - |
| Bioniche Animal Health A/ Asia Pty Ltd Inc. |
54 Beecroft road – Epping NSW 2121 – Australie | 100 % | - |
| Bioniche Animal Health Europe Ltd |
Bracetown Business Park – Clonee – Dublin 15 – Irlande | 100 % |
* Les sociétés Prolab, Vétoquinol Canada et Vétoquinol NA ont fusionné le 1er janvier 2014 dans cette nouvelle entité.
| Valeurs en milliers d'euros | Brut 2014 | Amortissements 2014 | Net 2014 | Net 2013 |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de R & D | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 18 254 | 15 107 | 3 147 | 3 404 |
| Fonds commercial | 16 891 | 1 590 | 15 301 | 15 301 |
| Autres immobilisations incorporelles | ||||
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | 216 | 216 | 179 | |
| Terrains et agencements sur terrain | 1 605 | 693 | 912 | 935 |
| Constructions | 45 305 | 28 199 | 17 106 | 15 105 |
| Installations techniques, outillages | 36 342 | 26 622 | 9 721 | 7 334 |
| Autres immobilisations corporelles | 4 436 | 3 539 | 898 | 424 |
| Immobilisations en cours | 734 | |||
| Avances et acomptes | 2 050 | 2 050 | 3 088 | |
| Autres participations | 105 161 | 31 | 105 131 | 105 130 |
| Créances rattachées à des participations | 45 659 | 45 659 | 0 | |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 487 | 487 | 583 | |
| ACTIF IMMOBILISÉ | 276 407 | 75 780 | 200 626 | 152 216 |
| Matières premières | 8 302 | 139 | 8 162 | 8 244 |
| En cours de production de biens | 6 644 | 465 | 6 179 | 7 152 |
| Produits intermédiaires et finis | 9 929 | 151 | 9 777 | 7 833 |
| Marchandises | 2 427 | 126 | 2 302 | 1 195 |
| Avances et acomptes versés | 559 | 559 | 432 | |
| Clients et comptes rattachés | 24 146 | 397 | 23 749 | 25 678 |
| Autres créances | 12 036 | 12 036 | 11 938 | |
| Valeurs mobilières | 40 907 | 40 907 | 36 099 | |
| Disponibilités | 27 578 | 27 578 | 32 322 | |
| Charges constatées d'avance | 240 | 240 | 422 | |
| ACTIF CIRCULANT | 132 768 | 1 278 | 131 490 | 131 314 |
| Charges à répartir | ||||
| Primes de remboursement des obligations | ||||
| Écarts de conversion actif | 31 | 31 | 140 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 409 205 | 77 058 | 332 147 | 283 670 |
| Valeurs en milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 29 705 | 29 705 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 41 126 | 41 126 |
| Écarts de réévaluation | ||
| Réserve légale | 2 970 | 2 970 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 80 900 | 80 900 |
| Report à nouveau | 34 197 | 19 193 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | 20 546 | 19 387 |
| Subventions d'investissement | ||
| Provisions réglementées | 3 045 | 2 908 |
| CAPITAUX PROPRES | 212 489 | 196 188 |
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | 879 | 1 151 |
| AUTRES FONDS PROPRES | 879 | 1 151 |
| Provisions pour risques | 663 | 872 |
| Provisions pour charges | 743 | 600 |
| PROVISIONS | 1 406 | 1 472 |
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 56 209 | 35 997 |
| Emprunts et dettes financières divers | 15 418 | 8 826 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 13 596 | 11 823 |
| Dettes fiscales et sociales | 13 566 | 12 923 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 883 | 361 |
| Autres dettes | 13 778 | 14 923 |
| Produits constatés d'avance | ||
| DETTES | 113 451 | 84 852 |
| Écarts de conversion passifs | 3 923 | 6 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 332 147 | 283 670 |
| Valeurs en milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 16 132 | 13 506 |
| Production vendue : biens | 103 207 | 99 587 |
| Chiffre d'affaires net | 119 339 | 113 093 |
| Production stockée | 1 054 | 2 954 |
| Subventions d'exploitation | 138 | 275 |
| Reprises sur amortissements et provisions | 818 | 521 |
| Autres produits | 5 321 | 5 877 |
| Total des produits d'exploitation | 126 670 | 122 721 |
| Achats de marchandises | 8 064 | 5 509 |
| Variations de stocks (marchandises) | (1 208) | 31 |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 24 830 | 23 372 |
| Variations de stocks (matières premières et autres approvisionnements) | 80 | 1 010 |
| Autres achats et charges externes | 29 574 | 31 953 |
| Impôts, taxes et assimilés | 3 822 | 3 514 |
| Salaires et traitements | 28 950 | 27 229 |
| Charges sociales | 14 069 | 13 613 |
| Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations | 5 593 | 5 188 |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 1 065 | 767 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 357 | 263 |
| Autres charges | 1 841 | 1 943 |
| Total des charges d'exploitation | 117 038 | 114 392 |
| Résultat d'exploitation | 9 632 | 8 329 |
| Produits financiers de participations | 9 770 | 11 306 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 1 445 | 1 173 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 109 | |
| Différences positives de change | 3 026 | 768 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| Total des produits financiers | 14 350 | 13 246 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 59 | |
| Intérêts et charges assimilées | 547 | 512 |
| Différences négatives de change | 681 | 2 116 |
| Total des charges financières | 1 228 | 2 687 |
| Résultat financier | 13 122 | 10 560 |
| Résultat courant avant impôt | 22 754 | 18 889 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 1 351 | 41 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 42 | 11 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 078 | 907 |
| Total des produits exceptionnels | 2 471 | 959 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 2 066 | 150 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 78 | 39 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 971 | 1 092 |
| Total des charges exceptionnelles | 3 115 | 1 281 |
| Résultat exceptionnel | (644) | (322) |
| Participation des salariés aux résultats | 486 | 421 |
| Impôts sur les bénéfices | 1 078 | (1 240) |
| RÉSULTAT NET | 20 546 | 19 387 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Résultat net total | 20 546 | 19 387 |
| Élimination des amortissements et provisions | 5 664 | 5 618 |
| Élimination de la variation des impôts différés | ||
| Élimination des plus ou moins-values de cession | (61) | 77 |
| Marge brute d'autofinancement | 26 149 | 25 081 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | ||
| Incidence de la variation du BFR | 1 325 | (1 391) |
| Flux net généré par (affecté à) l'activité | 27 474 | 23 690 |
| Total des investissements | (50 592) | (4 745) |
| Total des cessions | 946 | 5 097 |
| Incidence des variations de périmètre | 152 | |
| Variation nette des placements | 850 | 13 |
| Flux net de trésorerie provenant des (affectés aux) investissements | (48 795) | 516 |
| Dividendes versés | (4 383) | (4 139) |
| Augmentation (réduction) de capital | ||
| Émissions d'emprunt (inclus intérêts courus) | 41 079 | 59 |
| Remboursements d'emprunts | (11 231) | (10 428) |
| Cession (acquisition) d'actions propres | 88 | 2 |
| Flux net de trésorerie provenant du (affecté au) financier | 25 553 | (14 505) |
| Incidence des variations de cours de devises | ||
| Incidence des changements dans les principes retenus | ||
| Variation de trésorerie | 4 232 | 9 701 |
| Trésorerie d'ouverture | 44 121 | 34 420 |
| Trésorerie de clôture | 48 354 | 44 121 |
| Variation de trésorerie (bouclage) | 4 232 | 9 701 |
| En milliers d'euros et en euros par action | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 | |
|---|---|---|---|
| Résultat comptable | K€ | 20 546 | 19 387 |
| Résultat comptable par action | € | 1,73 | 1,63 |
| Variation des capitaux propres | K€ | 137 | (181) |
| Dividende proposé | K€ | 4 634 | 4 396 |
| Dividende proposé par action | € | 0,39 | 0,37 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| A | ||
| 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice n - 1 avant affectations | 176 802 | 164 207 |
| 2. Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO | 19 386 | 16 914 |
| A 3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice |
196 188 | 181 121 |
| B Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice n |
||
| 1. Variation du capital | ||
| 2. Variation des autres postes | ||
| C (= A3 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs |
196 188 | 181 121 |
| D Variations en cours d'exercice : |
||
| 1. Variations du capital | ||
| 2. Variations des primes, réserves, report à nouveau | ||
| 3. Distribution de dividendes sur le résultat de l'exercice | (4 383) | (4 139) |
| 4. Distribution de dividende exceptionnel | ||
| 5. Résultat de l'exercice | 20 546 | 19 387 |
| 6. Variations des « provisions » relevant des capitaux propres | ||
| 7. Contreparties de réévaluations | ||
| 8. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement | 137 | (181) |
| 9. Variations des provisions réglementées par changement de méthode | ||
| 10. Autres variations | ||
| E Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice n avant AGO (= C ± D) |
212 488 | 196 188 |
| F VARIATION TOTALE CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (= E - C) |
16 300 | 15 067 |
| G dont variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice |
||
| H VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE |
||
| HORS OPÉRATIONS DE STRUCTURE (F - G) | 16 300 | 15 067 |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Total du bilan | 332 147 | 283 670 |
| Total des produits | 143 491 | 136 926 |
| Total des charges | 122 945 | 117 540 |
| Résultat de l'exercice | 20 546 | 19 387 |
Vétoquinol SA a, pour le compte du Groupe, acquis le 15 avril 2014 la division santé animale de Bioniche, acteur majeur dans la reproduction en Amérique du Nord. Cette acquisition représente une nouvelle étape dans le déploiement de la stratégie Excellence 2016. L'activité comprend environ 60 produits avec lesquels elle a réalisé pour l'année fiscale qui s'est terminée en juin 2013, un chiffre d'affaires de 31,5 M\$CAD soit 21 M€ dont 65 % pour les animaux de rente. 85 employés ont été transférés. Bioniche dispose de 4 sites de fabrication dont le principal est situé à Belleville (Canada). Le site d'Athens a été revendu en décembre 2014. Cette acquisition a été réalisée par le rachat de quatre entités légales :
Les sociétés BAC et BAU ont été respectivement fusionnées dans les sociétés Vétoquinol NA et Vétoquinol USA au 1er décembre 2014 avec effet rétroactif au 1er juillet 2014. Cette acquisition a été financée par la souscription de deux emprunts de 20,5 M€ sur 5 ans.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels préconisées par le PCG .
Se référer au tableau chapitre 28 dans le présent Document de référence.
Les éléments incorporels et corporels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs, le mode linéaire étant retenu comme amortissement économique.
La durée de vie prévue est :
| Catégorie | Durée |
|---|---|
| Fonds de commerce | 10 ans |
| Brevets et licences | 5 à 8 ans |
| Logiciels informatiques | 1 à 5 ans |
| Constructions – gros œuvre | 25 ans |
| Constructions – toiture/étanchéité/second œuvre | 15 ans |
| Constructions – chauffage/électricité | 10 ans |
| Matériel de bureau et de recherche | 5 ans |
| Matériel d'exploitation | 5 à 10 ans |
| Agencements, installations, mobilier | 10 ans |
Le mali technique relatif à la fusion d'Orsco (de 15,2 M€) n'a pas subi de pertes de valeurs à fin décembre 2014.
Les frais de R & D ne sont pas immobilisés, mais pris en charge dans l'exercice où ils sont encourus.
La valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.
La valeur brute des matières premières et articles de conditionnement est estimée au prix moyen pondéré. Les produits finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations matières, les charges directes et indirectes de production, et les amortissements des biens de production. Une provision pour dépréciation est dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date de péremption est trop proche de la date de réalisation probable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les créances supérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de 360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice.
La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque financier.
Pour les comptes bancaires courants en devises (CHF, GBP, USD, CAD), les écarts constatés sont comptabilisés directement dans le résultat financier en pertes ou gains de change.
Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Dans le cadre de sa gestion du risque de change et du risque de taux d'intérêt, la société Vétoquinol SA est parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux ou de devises. L'utilisation de ces instruments a pour objet de couvrir les risques. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements de vente à terme sur la livre sterling, à horizon de moins d'un an. En ce qui concerne les taux, il s'agit de contrats d'échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés est obtenue par référence à la valeur de marché.
Au 31 décembre 2014, il n'y a pas d'instrument de couverture de change. La juste valeur est de 0 K€ (2013 : - 0,5 K€).
Au 31 décembre 2014, il y a trois swaps de taux en cours. La juste valeur de ces swaps de taux est de - 317 K€ (2013 : - 50 K€).
La société n'a pas d'engagement en matière de retraite, mais seulement au titre des indemnités de départ selon la convention collective.
Les départs survenus en cours d'exercice sont inclus dans les charges. L'engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l'IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre des normes IFRS. La méthode de calcul utilisée est la « Projected Unit Credit prorate » avec prorata d'ancienneté au terme.
Le passif comprend toutes les dépenses engagées par la société à la clôture de l'exercice.
La société est intégrée globalement dans les comptes du groupe Soparfin SCA, situé au 37, rue de la Victoire, 75009 Paris.
La société est elle-même tête de groupe du sous-ensemble de consolidation Vétoquinol, coté en bourse.
La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a mis en place le CICE (Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi) à compter du 1er janvier 2013.
L'application de cette loi a donné lieu à la comptabilisation d'un produit d'exploitation à hauteur de 766 K€ dans le compte 649 « Charges de personnel » par le débit du compte 444 « État – Impôts » au 31 décembre 2014 ; conformément à l'application des normes. Ce crédit d'impôt constitue une composante de notre résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et nous pouvons d'ores et déjà préciser qu'il sera affecté à la reconstitution de notre fonds de roulement via l'amélioration de nos capitaux propres.
Dans le cadre de la défense des intérêts du Groupe, Vétoquinol était partie à un litige commercial (à titre de demanderesse). La cour d'appel en date du 30 juin 2011 a condamné la partie adverse à payer au Groupe Vétoquinol la somme de 5 (cinq) M€ à titre de provision à valoir sur le montant de l'indemnité réclamée par Vétoquinol. Ce produit a été constaté dans les comptes de Vétoquinol SA au 31 décembre 2011 en produit exceptionnel suite à son encaissement au cours du second semestre 2011. L'expertise judiciaire est terminée depuis fin 2013.
Fin 2014, un complément d'indemnité de 1,151 M€ a été versé à Vétoquinol. Une répartition a été faite au sein du Groupe, suite à l'arrêt définitif de la cour d'appel du 15 décembre 2014. Le litige est définitivement clos car la partie adverse ne s'est pas pourvue en Cassation.
| Valeurs en milliers d'euros | Valeur brute début 2014 |
Réévaluations courant 2014 |
Acquisitions courant 2014 |
|---|---|---|---|
| Frais d'établissement, de R & D | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 34 686 | 940 | |
| Total des immobilisations incorporelles | 34 686 | 940 | |
| Terrains et agencements sur terrain | 1 578 | 27 | |
| Constructions sur sol propre | 23 356 | 950 | |
| Constructions sur sol d'autrui | |||
| Installations générales, agencements des constructions | 17 562 | 3 457 | |
| Installations techniques, matériels et outillages industriels | 31 995 | 4 466 | |
| Installations générales, agencements, aménagements | 414 | 265 | |
| Matériel de transport | 158 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 3 329 | 352 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours | 734 | 0 | |
| Avances et acomptes | 3 088 | 1 880 | |
| Total des immobilisations corporelles | 82 214 | 11 397 | |
| Participations évaluées par mise en équivalence | |||
| Autres participations | 105 161 | 46 454 | |
| Créances rattachées à des participations | |||
| Autres titres immobilisés | |||
| Prêts et autres immobilisations financières | 583 | 14 | |
| Total des immobilisations financières | 105 744 | 46 467 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 222 644 | 58 804 |
| Valeurs en milliers d'euros | Virements courant 2014 |
Cessions courant 2014 |
Valeur brute fin 2014 |
|---|---|---|---|
| Frais d'établissement, de recherche et de développement | |||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 167 | 98 | 35 361 |
| Total des immobilisations incorporelles | 167 | 98 | 35 361 |
| Terrains et agencements sur terrain | 1 605 | ||
| Constructions sur sol propre | 24 307 | ||
| Constructions sur sol d'autrui | |||
| Installations générales, agencements des constructions | 21 | 20 998 | |
| Installations techniques, matériels et outillages industriels | 118 | 36 342 | |
| Installations générales, agencements, aménagements | 80 | 599 | |
| Matériel de transport | 158 | ||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 2 | 3 679 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Immobilisations corporelles en cours | 734 | ||
| Avances et acomptes | 2 918 | 2 050 | |
| Total des immobilisations corporelles | 3 651 | 221 | 89 739 |
| Participations évaluées par mise en équivalence | |||
| Autres participations | 795 | 105 820 | |
| Créances rattachées à des participations | |||
| Autres titres immobilisés | |||
| Prêts et autres immobilisations financières | 110 | 487 | |
| Total des immobilisations financières | 0 | 904 | 151 307 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 3 819 | 1 223 | 276 407 |
| Situation et mouvements de l'exercice en milliers d'euros |
Amortissements début 2014 |
Augmentations | Diminutions Amortissements fin 2014 |
|
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement, de Recherche & Développement | ||||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 15 802 | 926 | 30 | 16 697 |
| Total des immobilisations incorporelles | 15 802 | 926 | 30 | 16 697 |
| Terrains | 643 | 50 | 693 | |
| Constructions sur sol propre | 13 120 | 1 324 | 14 444 | |
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Installations générales, agencements des constructions | 12 694 | 1 081 | 21 | 13 754 |
| Installations techniques, matériels et outillages | 24 660 | 2 076 | 115 | 26 622 |
| Installations générales, agencements, aménagements | 336 | 23 | 72 | 287 |
| Matériel de transport | 104 | 27 | 131 | |
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 3 036 | 86 | 2 | 3 121 |
| Emballages récupérables et divers | ||||
| Total des immobilisations corporelles | 54 594 | 4 667 | 210 | 59 052 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 70 396 | 5 593 | 240 | 75 749 |
En crédit-bail sur l'exercice 2014, il y a un bâtiment et un terrain sur le site de Tarare. Vétoquinol SA a levé l'option d'achat du deuxième crédit-bail en 2014. A fin 2014, il n'y a plus de crédit bail dans les comptes sociaux.
La valeur brute à fin décembre 2014 n'a pas changé et s'élève à 16 891 K€.
En 2013, suite à la fusion absorption de la société Orsco, ce poste a été augmenté des éléments constituants le fonds de commerce d'Orsco pour un montant brut de 41 K€ et d'un mali technique pour un montant brut de 15 244 K€. À fin décembre 2014, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 15 300 K€.
Le fond de commerce d'IPA constitué essentiellement de l'ensemble des marques et brevets, issu du rachat de la société IPA du groupe Chassot en 2002 pour une valeur brute de 1 570 K€ est entièrement amorti.
| Montant concernant les entreprises liées en milliers d'euros |
Montant en milliers d'euros concernant les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation |
|||
|---|---|---|---|---|
| 31 déc 2014 | 31 déc 2013 | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 | |
| 105 130 | 105 130 | 31 | 31 | |
| 45 659 | ||||
| 7 760 | 9 290 | |||
| 1 237 | 608 | |||
| 5 488 | 4 737 | |||
| 15 418 | 8 826 | |||
| 1 484 | 1 274 | |||
| 583 | ||||
| 7 718 | 11 306 | |||
| 38 | 117 | |||
| 0 | ||||
La mise en place d'un Cash Pooling centralisé dans le Groupe Vétoquinol, a généré une augmentation des comptes courants en créances et en dettes. Ces impacts sont matérialisés sur les lignes « Cash Pooling » pour un montant de 5,5 M€ (sur 2013 : 4,7 M€) et « Emprunts et dettes financières divers » du bilan pour un montant de 15,1 M€ (sur 2013 : 8,8 M€).
Il n'existe pas d'opération significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché.
Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l'euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.
| Sociétés | Monnaies | Capital en devises |
Capitaux propres autres que le capital en devises (milliers) |
Capital en milliers d'euros |
Capitaux propres autres que le capital en milliers d'euros |
Quote-part du capital détenu (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | ||||||
| Frefin Asia Ltd. | HKD | 0,1 | (4 808) | 0 | (511) | 100 % |
| Vétoquinol International SAS | EUR | 75 886 | 12 597 | 75 886 | 12 597 | 100 % |
| Vétoquinol Korea Co, Ltd. | KRW | 520 000 | 1 203 882 | 393 | 909 | 100 % |
| Vétoquinol NA Inc | CAD | 35 650 | 36 255 | 25 350 | 25 780 | 100 % |
| Participations (entre 10 et 50 %) | ||||||
| Autres participations |
| Sociétés | Valeur comptable des titres détenus Valeur brute |
Valeur comptable des titres détenus Valeur nette |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | |||||||
| Frefin Asia Ltd. | 31 | 31 | (2) | 0 | 0 | ||
| Vétoquinol International SAS | 75 886 | 75 886 | 6 178 | 8 735 | 0 | 7 500 | |
| Vétoquinol Korea Co, Ltd. | 1 018 | 1 018 | 338 | 3 612 | 218 | ||
| Vétoquinol NA Inc | 28 195 | 28 195 | 16 284 | 5 346 | 50 683 | 2 052 | |
| Participations (entre 10 et 50 %) | |||||||
| Autres participations |
19
| État des créances en milliers d'euros | Montant brut | À 1 an au plus | À plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations* | 45 659 | 45 659 | |
| Prêts (1) (2) | |||
| Autres immobilisations financières | 487 | 487 | |
| Clients douteux ou litigieux | 571 | 571 | |
| Autres créances clients | 23 575 | 23 575 | |
| Créances représentatives de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | 74 | 74 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | |||
| Impôts sur les bénéfices | 4 284 | 4 284 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 689 | 689 | |
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||
| Divers | |||
| Groupe et associés – Cash Pooling | 6 725 | 6 725 | |
| Débiteurs divers | 823 | 823 | |
| Charges constatées d'avance | 240 | 240 | |
| TOTAUX | 83 127 | 36 981 | 46 146 |
(1) Montant des prêts accordés en cours d'exercice
(1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)
* Les créances rattachées à ces participations concernent les prêts IC que Vétoquinol SA a fait pour que les filiales du Groupe Vétoquinol achètent les entités légales Bioniche.
| État des dettes en milliers d'euros | Montant brut | À 1 an au plus | À plus d'1 an 5 ans au plus |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | ||||
| Autres emprunts convertibles (1) | ||||
| Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi | ||||
| Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d'un an | 4 543 | 4 543 | ||
| Emprunts et dettes financières divers (1) (2) | 51 667 | 13 989 | 37 678 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 14 004 | 14 004 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 6 576 | 6 576 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 5 189 | 5 189 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 123 | 123 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 799 | 799 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts, taxes et assimilés | 880 | 880 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 883 | 883 | ||
| Groupe et associés – Cash Pooling | 15 418 | 15 418 | ||
| Autres dettes | 13 778 | 13 778 | ||
| Dette représentative de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | ||||
| TOTAUX | 113 451 | 75 773 | 37 678 | |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | 41 000 | |||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | 10 958 | |||
| (2) Emprunts et dettes dus aux associés | 0 |
| Nature des charges en milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | ||
| Achats | ||
| Locations immobilières | 83 | |
| Assurances | ||
| Autres charges | 240 | 338 |
| Total charges d'exploitation constatées d'avance | 240 | 422 |
Il n'y a pas de produits constatés d'avance au 31/12/2014.
| 31 déc 2014 | 31 déc 2013 | |
|---|---|---|
| Intérêts courus sur emprunt | 139 | 59 |
| Fournisseurs : factures non parvenues | 7 022 | 3 671 |
| Dettes sociales et fiscales | ||
| Personnel | 6 576 | 6 256 |
| Organismes sociaux | 2 586 | 2 586 |
| État, TVA, taxes | 880 | 953 |
| Autres | ||
| Rabais, remises, ristournes | 12 216 | 12 932 |
| Divers | 1 050 | 667 |
| Commissions sur ventes export | 401 | 446 |
| TOTAL | 30 868 | 27 571 |
Le montant des produits à recevoir s'élève à 83,3 K€ (2013 : 38,6 K€). Depuis 2011, les intérêts créditeurs sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés en classe 5 en intérêts courus. À fin décembre 2014, 1 597 K€ d'intérêts à recevoir ont été comptabilisés en intérêts courus (2013 : 830 K€).
| Postes concernés | Actif Montant brut en milliers d'euros |
Actif compensé par une couverture de change |
Actif Provision | Actif Montant net |
Passif Montant en milliers d'euros |
|---|---|---|---|---|---|
| Acomptes sur immobilisations | |||||
| Prêts | |||||
| Autres créances immobilisées | 3 826 | ||||
| Créances d'exploitation | 31 | 31 | 97 | ||
| Créances diverses | |||||
| Dettes financières | |||||
| Dettes d'exploitation | |||||
| Dettes sur immobilisations | |||||
| TOTAL | 31 | 31 | 3 923 |
Au 31 décembre 2014, le capital social s'élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d'un montant nominal de 2,5 €. Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2014.
| Libellé opération | Nombre de titres | Valeur nominale | Capital |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2013 | 11 881 902 | 2,5 | 29 704 755 |
| Levée option | |||
| Au 31 décembre 2014 | 11 881 902 | 2,5 | 29 704 755 |
L'Assemble générale des actionnaires du 13 mai 2014 a décidé une distribution de dividendes rattachée à l'exercice 2013 pour un montant de 4 396 303,74 €, soit 0,37 €/action (2013 : 4 158 165,70 € rattachée à l'exercice 2012, soit 0,35 €/action). Lors de la mise en paiement, Vétoquinol détenait certaines de ses propres actions, de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces actions n'a pas été versé et a été affecté au report à nouveau. Le montant des dividendes payé en 2014 s'élève à 4 383 161,34 € (2013 : 4 138 854,65 €).
Au 31 décembre 2014, il n'y a plus d'actions gratuites en cours d'attributions.
Au 31 décembre 2014, il n'y a plus de d'option restant à lever.
À fin 2014, Vétoquinol détient 13 903 actions propres (2013 : 51 703). Ces 13 903 actions propres, sont non attribuées, le coût moyen d'acquisition a été 22,31 €/action.
Sur l'exercice 2014, Vétoquinol n'a reçu aucune avance remboursable. Au 31 décembre 2014, le montant total des avances reçues s'élève à 879 K€ (2013 : 1 152 K€).
| Nature des provisions en milliers d'euros | Montant au début de 2014 |
Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Montant à la fin de 2014 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour investissement | ||||
| Provisions pour hausse des prix | 562 | 96 | 65 | 593 |
| Amortissements dérogatoires | 2 346 | 874 | 768 | 2 452 |
| Dont majorations exceptionnelles de 30 % | ||||
| Provisions pour prêts d'installation | ||||
| Autres provisions réglementées | ||||
| Total des provisions réglementées | 2 908 | 971 | 833 | 3 045 |
| Provisions pour litiges | 368 | 141 | 69 | 440 |
| Provisions pour garanties données aux clients | ||||
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | ||||
| Provisions pour amendes et pénalités | ||||
| Provisions pour pertes de change | 140 | 109 | 31 | |
| Provisions pour pensions et actions gratuites | ||||
| Provisions pour impôts | ||||
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | ||||
| Provisions pour grosses réparations | ||||
| Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer | ||||
| Autres provisions pour risques et charges | 965 | 215 | 245 | 935 |
| Total des provisions pour risques et charges | 1 472 | 357 | 423 | 1 406 |
| Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles | ||||
| Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles | ||||
| Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence | ||||
| Provisions pour dépréciation sur titres de participation | 31 | 31 | ||
| Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations financières | ||||
| Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours | 696 | 881 | 696 | 881 |
| Provisions pour dépréciation sur comptes clients | 266 | 185 | 53 | 397 |
| Autres provisions pour dépréciations | ||||
| Total des provisions pour dépréciation | 993 | 1 065 | 750 | 1 309 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 5 373 | 2 393 | 2 006 | 5 760 |
| Dont dotations et reprises d'exploitation | 1 422 | 818 | ||
| Dont dotations et reprises financières | 109 | |||
| Dont dotations et reprises exceptionnelles | 971 | 1 078 | ||
| Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture | 0 | 0 |
| Libellé | Au 31 déc 2013 | Dotations | Reprises | Au 31 déc 2014 |
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | ||||
| Provisions pour pertes de change | 140 | 109 | 31 | |
| Litiges Prud'hommes | 368 | 141 | 69 | 440 |
| Total provisions pour litiges | 507 | 141 | 178 | 471 |
| Charges sur CET | 116 | 10 | 126 | |
| Primes de médailles | 484 | 133 | 617 | |
| Autres provisions | 365 | 72 | 245 | 192 |
| Total autres provisions | 965 | 215 | 245 | 935 |
| Total provisions pour risques et charges | 1 472 | 357 | 423 | 1 406 |
Néant à fin décembre 2014
| Détail du chiffre d'affaires | France | Export | Total | France | Export | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 2014 | 2014 | 2014 | 2013 | 2013 | 2013 |
| Ventes de marchandises | 13 220 | 2 912 | 16 132 | 11 867 | 1 640 | 13 506 |
| Ventes de biens | 39 266 | 63 940 | 103 207 | 40 029 | 59 558 | 99 587 |
| TOTAL | 52 486 | 66 853 | 119 339 | 51 896 | 61 197 | 113 093 |
En France, le chiffre d'affaires est en augmentation de + 1,14 % et de + 9,24 % à l'export par rapport à l'exercice précédent.
| Libellé/valeurs | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| en milliers d'euros | ||
| Restructuration réseau distribution | ||
| Fusion absorption d'Orsco | 225 | 126 |
| Mali sur actions propres | 16 | 23 |
| Actions gratuites attribuées | 0 | 0 |
| Indemnités* | 1 824 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 2 065 | 150 |
| Valeur nette comptable des actifs cédés | 78 | 39 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 78 | 39 |
| Amortissements dérogatoires | 874 | 654 |
| Provision pour hausse de prix | 96 | 73 |
| Fermeture du site de Neyron | 365 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 971 | 1 092 |
| TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES | 3 114 | 1 281 |
* Dans le cadre de la défense de ses intérêts, le groupe Vétoquinol a gagné le litige qui l'opposait à la société « A » et a reçu un complément d'indemnité de 1 151 K€ (en produits exceptionnels). Dans le même temps, Vétoquinol SA a reversé à ses filiales la part leur revenant pour un montant de 1 824 K€ conformément à la décision de la cour d'appel devenue définitive le 16 février 2015. Cette décision impacte le résultat exceptionnel de Vétoquinol SA pour 637 K€.
| Libellé/valeurs | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| en milliers d'euros | ||
| Boni sur actions propres | 114 | 41 |
| Indemnités* | 1 151 | |
| Fusion | 86 | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 1 351 | 41 |
| Prix de cession des éléments d'actifs | 42 | 11 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 42 | 11 |
| Amortissements dérogatoires | 768 | 837 |
| Reprise provision pour hausse de prix | 65 | 70 |
| Reprise de provision pour fermeture du site de Neyron | 245 | |
| Restructuration réseau distribution | ||
| Rep. Prov. Eng. BSA/actions gratuites | ||
| Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions | 1 078 | 907 |
| TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | 2 471 | 959 |
* Dans le cadre de la défense de ses intérêts, le groupe Vétoquinol a gagné le litige qui l'opposait à la société « A » et a reçu un complément d'indemnité de 1 151 K€ (en produits exceptionnels). Dans le même temps, Vétoquinol SA a reversé à ses filiales la part leur revenant pour un montant de 1 824 K€ conformément à la décision de la cour d'appel devenue définitive le 16 février 2015. Cette décision impacte le résultat exceptionnel de Vétoquinol SA pour 637 K€.
| Valeurs en milliers d'euros |
2014 Résultat avant impôt |
2014 Impôt dû |
2014 Résultat net |
2013 Résultat avant impôt |
2013 Impôt dû |
2013 Résultat net |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat courant | 22 754 | 5 283 | 17 471 | 18 889 | 2 796 | 16 093 |
| Résultat exceptionnel à court terme | (644) | (221) | (423) | (322) | (108) | (213) |
| Résultat exceptionnel à long terme | ||||||
| Participation des salariés | (486) | (167) | (320) | (421) | (142) | (279) |
| Créances d'impôt | (3 818) | 3 818 | (3 786) | 3 786 | ||
| TOTAL | 21 624 | 1 078 | 20 546 | 18 147 | (1 240) | 19 387 |
Vétoquinol SA est, depuis 2008, intégré fiscalement avec sa filiale Vétoquinol International SAS en tant que tête de Groupe. Vétoquinol SA est seul redevable de l'impôt devant l'administration fiscale, mais Vétoquinol International SAS rembourse la société mère. De ce fait, il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire. De même, il n'y a pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.
| Nature valeurs en milliers d'euros |
Début exercice actif |
Début exercice passif |
Variations actif |
Variations passif |
Fin d'exercice actif |
Fin d'exercice passif |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Décalages certains ou éventuels | ||||||
| 1 – Provisions réglementées | ||||||
| À réintégrer ultérieurement | ||||||
| - provision pour hausse des prix | 194 | 22 | 33 | 204 | ||
| - provision implantation à l'étranger | ||||||
| À réintégrer éventuellement | ||||||
| - provision pour fluctuation des cours | ||||||
| Libérées sous condition d'emploi | ||||||
| - provision pour investissement | ||||||
| Amortissement dérogatoires | ||||||
| - dot./rep. amortissements dérogatoires | 808 | 265 | 301 | 844 | ||
| 2 – Subventions d'investissement | ||||||
| 3 – Charges non déduites temporairement | ||||||
| À déduire l'année suivante | ||||||
| - congés payés (ancien régime) | 1 147 | 45 | 1 191 | |||
| - participations des salariés | 174 | 201 | 174 | 201 | ||
| - autres | 213 | 1 668 | 213 | 1 668 | ||
| À déduire ultérieurement | ||||||
| - provision pour retraite | ||||||
| - autres | ||||||
| 4 – Produits non taxables temporairement | ||||||
| - plus-values nettes à court terme | ||||||
| - plus-values de fusion | ||||||
| - plus-values à long terme différées | ||||||
| 5 – Charges déduites | ||||||
| (ou produits imposés) fiscalement | ||||||
| et non encore comptabilisées | ||||||
| Total | 1 534 | 1 002 | 2 200 | 721 | 3 060 | 1 048 |
| Éléments à imputer | ||||||
| Déficits reportables fiscalement | ||||||
| Amortissements différés | ||||||
| Moins-values à long terme | ||||||
| Autres | ||||||
| Total | ||||||
| Éléments de taxation éventuelle | ||||||
| Plus-values sur éléments d'actif non am. | ||||||
| Réserve spéc. des plus-values à LT | ||||||
| Réserve spéc. des profits de constr. | ||||||
| Autres | ||||||
| TOTAL |
| Engagements donnés en milliers d'euros |
Total | Dirigeants | Filiales | Participations | Entreprises liées | Autres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagement de retraite | 4 472 | 4 472 | ||||
| Divers | 4 576 | 4 576 | ||||
| TOTAL | 9 048 | 9 048 |
La ligne « Divers » comprend, entre autres, l'engagement sur le parc véhicules (1 081 K€), le parc matériel informatique (190 K€) et la location immobilière (3 150 K€).
Suite à la mise en place de différents emprunts, Vétoquinol s'est engagé à respecter des clauses de covenant financier (ratio d'endettement). Depuis la mise en place de ces crédits, le Groupe Vétoquinol a respecté ses covenants financiers.
Le dernier emprunt souscrit par Vétoquinol contient un convenant sur le Gearing du Groupe, ce convenant est respecté à fin décembre 2014.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite sont les suivantes :
| 31 déc 2014 | 31 déc 2013 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,49 % | 3,17 % |
| Taux de revalorisation des salaires | 2,50 % | 2,5 % |
| Taux de charges sociales | 45 % | |
| Table de survie | TF-TH 2000-2002 | |
| Taux de turnover | En fonction des tranches d'âge |
Les salariés bénéficient des médailles du travail telles qu'elles sont définies par le décret n° 2000-1015 du Journal Officiel du 19 octobre 2000 et par un accord d'entreprise ou d'une pratique d'usage. Par ailleurs, il existe également un régime de médailles du travail propre à la société Vétoquinol qui permet à son personnel de percevoir des primes selon son ancienneté. Une provision pour charge est constatée sur l'exercice.
| En milliers d'euros | Effectif moyen 2014 |
Effectif moyen 2013 |
Effectif moyen 2012 |
Effectif mis à disposition 2014 |
Effectif mis à disposition 2013 |
Effectif mis à disposition 2012 |
Total 2014 |
Total 2013 |
Total 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cadres | 235 | 224 | 228 | 235 | 224 | 228 | |||
| Agents de maîtrise | 18 | 15 | 14 | 18 | 15 | 14 | |||
| Employés et techniciens | 268 | 256 | 250 | 2 | 3 | 268 | 258 | 253 | |
| Ouvriers | 125 | 118 | 118 | 17 | 20 | 15 | 142 | 138 | 133 |
| TOTAL | 646 | 613 | 610 | 17 | 22 | 18 | 663 | 635 | 628 |
Le Droit Individuel à la Formation (DIF), institué par la loi n° 2004-391 du 4 mars 2004, relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social, a pour objet de permettre à tout salarié, ayant au moins un an d'ancienneté, de se constituer un capital de temps de formation de 20 heures par an sur six ans au plus, qu'il pourra utiliser à son initiative mais avec l'accord de son employeur.
Le nombre d'heures de formation DIF acquises durant l'année 2014 s'élève à 9 522 heures (2013 : 7 869 heures) tandis que 7 461 heures (2013 : 5 540 heures) ont été consommées durant l'exercice. Au 31 décembre 2014, il reste 48 204 heures (2013 : 46 142 heures).
Le montant global des rémunérations et jetons de présence versés sur l'exercice 2014 s'élève à 1 056 K€ (2013 : 769 K€). Aucune avance n'a été consentie.
Néant
20.1. CAPITAL SOCIAL ______________138
20.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ____________________140
À la date d'enregistrement du présent Document de référence, le capital social de la société est fixé à 29 704 755 €. Il est divisé en 11 881 902 actions de 2,50 € de valeur nominale chacune. Les actions composant le capital social de la société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.
Il n'existe pas d'action non représentative du capital.
Au 31 décembre 2014, la société Vétoquinol détenait 18 304 de ses propres actions, d'une valeur nominale de 2,50 € et représentant une valeur comptable de 468 204,20 €, dont 4 401 actions, pour un montant de 157 996 €, dans le cadre du contrat de liquidité géré par la société Oddo Corporate Finance.
Options d'achat d'actions (se référer au chapitre 19.1.28.1.) Attribution gratuite d'actions (se référer au chapitre 19.1.28.2.).
20.1.4. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré visant à augmenter le capital Néant.
20.1.5. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option
Néant.
| Date de réalisation de l'opération |
Opération | Nombre d'actions émises |
Montant nominal de l'augmentation de capital |
Montants successifs du capital |
Nombre d'actions cumulées |
Valeur nominale des actions |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 07/12/2007 | Solde initial | 11 290 332 | 2,50 | |||
| 12/05/2009 | Levées d'options | 2 300 | 5 750 | 28 231 580 | 11 292 632 | 2,50 |
| 31/12/2010 | Pas d'opération durant cet exercice | 11 292 632 | 2,50 | |||
| 27/02/2011 | Conversion obligations | 589 270 | 1 473 175 | 29 704 755 | 11 881 902 | 2,50 |
Aucune opération n'a été réalisée au cours des trois derniers exercices.
À la date d'enregistrement du présent Document de référence, le pacte suivant, concernant les actions de la société, est en cours de validité :
Pacte d'actionnaires portant engagement de conservation des titres en date du 13 décembre 2013 – Article 885 I bis du Code général des impôts.
Pacte conclu pour une durée initiale de deux années entre le groupe familial Étienne Frechin et certains actionnaires individuels, ayant pour objet de permettre aux signataires du pacte non dirigeants de la société de bénéficier d'une exonération partielle en matière d'ISF et instituant un droit de préemption au bénéfice de Soparfin en cas de cession d'actions de la société détenues par les membres du pacte autre que ceux appartenant au groupe familial Étienne Frechin.
Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 20 mai 2015 de la résolution relative au rachat de ses propres actions, la société sera autorisée à racheter ses propres actions, pour permettre si besoin est :
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L'Assemblée générale a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.
L'Assemblée générale a décidé que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 50 000 000 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 60 € par action.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :
La présente autorisation est consentie pour une durée de dixhuit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée du 20 mai 2015.
La société a principalement pour objet, en France et à l'étranger, directement ou indirectement la préparation, la fabrication, le conditionnement, l'importation et l'exportation, l'achat, la vente en gros et la distribution de toutes spécialités pharmaceutiques à usage vétérinaire et humain ainsi que les études et recherches dans les domaines médicaux, pharmaceutiques, cliniques, biologiques et industriels.
Le Conseil est composé de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins deux actions pendant toute la durée de ses fonctions. La durée des fonctions des administrateurs est fixée statutairement à quatre années. Tout membre sortant est rééligible.
Le Président est nommé pour une période qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. La limite d'âge pour l'exercice de ses fonctions est fixée à 90 ans.
Elle est assumée par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur général. Il peut s'agir du Président du Conseil d'administration.
Le Conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale visées à l'alinéa qui précède, lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat du Directeur général. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommagesintérêts.
La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général.
Le Conseil d'administration peut nommer quatre Directeurs généraux délégués. La limite d'âge est fixée à 80 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué.
Conformément aux dispositions de l'article L. 5142-1 du Code de la santé publique, toute entreprise de fabrication, importation, exportation et distribution en gros de médicaments vétérinaires devra être la propriété d'un pharmacien, d'un vétérinaire ou d'une société à la gérance ou à la Direction générale de laquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés « pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sont personnellement responsables de l'application des dispositions législatives et réglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidaire de la société.
Conformément aux dispositions de l'article R 5142-33 du Code susvisé, le pharmacien ou docteur vétérinaire responsable doit être, dans les sociétés anonymes, le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ou un Directeur général délégué.
Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique, le Conseil d'administration désigne un pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour les périodes de remplacement, les mêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au pharmacien ou vétérinaire responsable.
Un droit de vote double a été instauré par l'Assemblée générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.
En dehors des dispositions de l'article 10 bis des statuts relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au chapitre 20.2.7 ci-après, il n'existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la société, avoir pour effet de modifier les droits des actionnaires (cf. chapitre 20.2.6 ci-après).
Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer personnellement, par procuration ou à distance, aux Assemblées sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité et ce, auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.
L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l'a fait connaître à la société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration.
Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu'à la condition que les formulaires de vote parviennent à la société deux jours au moins avant l'Assemblée.
En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration.
Tout actionnaire peut également, si le Conseil d'administration ou son Président le permet au moment de la convocation d'une Assemblée générale, participer à cette Assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission sous les réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.
En dehors des dispositions de l'article 10 bis des statuts (ci-dessous) relatives aux déclarations de franchissements de seuils et reprises au chapitre 20.2.7 ci-après il n'existe aucune autre disposition des statuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à la connaissance de la société, avoir pour effet de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la société.
En sus de l'obligation légale de déclaration de franchissement des seuils édictée par l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou personne morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote de la société au moins égal à 2,5 % et à tout multiple de ce pourcentage sans limitation, doit informer la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède.
L'information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l'un des seuils mentionnés ci-dessus.
En cas de manquement à l'obligation statutaire de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette régularisation.
Il n'existe aucune autre disposition régissant les modifications du capital dans les statuts ou le règlement intérieur, plus strictes que celles prévues par loi.
| Type d'autorisation |
Objet de l'autorisation | Validité de la délégation |
Plafond | Utilisation |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital (2e résolution) |
Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de primes |
Pour une durée de 26 mois |
Montant maximum auto risé : 50 000 000 € |
Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2013 et 2014 |
| DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2014 | ||||
| Rachat d'actions (8e résolution) |
Acheter ses propres actions, pour permettre : • l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, • l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement, • l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure, • l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières. |
Pour une durée de 18 mois |
Actions en auto-détention limitées à 7 % du capital soit 831 733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, Montant maximum pouvant être consacré à ces acquisitions : 40 000 000 € Prix maximum d'achat du titre : 50 € |
Dans le cadre de cette autorisation, durant l'année 2014 : • 61 617 actions ont été achetées, et • 58 777actions ont été vendues. |
| Augmentation de capital (9e résolution) |
Émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription |
Pour une durée de 26 mois |
Montant nominal autorisé • mission d'actions 20 000 000 €, • représentatives de créances 10 000 000 € |
Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2014 |
| Augmentation de capital (10e résolution) |
Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public |
Pour une durée de 26 mois |
Montant nominal autorisé • l'émission d'actions 20 000 000 €, • représentatives de créances 10 000 000 € |
Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2014 |
| Augmentation de capital (11e résolution) |
Émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public, dans le cadre d'un placement privé. |
Pour une durée de 26 mois |
Montant nominal autorisé • émission d'actions 10 000 000 €, • représentatives de créances 5 000 000 € |
Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2014 |
| Augmentation de capital (12e résolution) |
Consentir des options de souscription ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié du Groupe |
Pour une durée de 38 mois |
Nombre maximum d'actions à consentir : 150 000 |
Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2014 |
L'ensemble des contrats du Groupe a été conclu dans le cours normal des affaires et n'appelle pas de commentaire particulier.
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Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
Néant
Documents accessibles au public
Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales des actionnaires et autres documents sociaux et financiers peuvent être consultés au siège social de la société à Magny-Vernois, 70200 Lure (France) ou sur le site internet www.vetoquinol.com.
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Informations sur les participations
Se référer au périmètre de consolidation au chapitre 19 : Informations financières – paragraphes 19.1.43. et 19.2.10.
| 25.1. ACTIVITÉ DU GROUPE | |
|---|---|
| VÉTOQUINOL _______152 |
25.8. DÉVELOPPEMENT DURABLE __162
Le Groupe Vétoquinol a acquis la division santé animale de Bioniche le 15 avril 2014 pour un montant de 61 MCAD auquel s'ajoute un complément de prix de 3,2 MCAD lié à la variation du Besoin en Fonds de Roulement ; cet ajustement de prix provisoire n'est pas finalisé à la date de l'arrêté des comptes annuels. Cette acquisition a été financée par la souscription de deux emprunts pour 41 M€ sur 5 ans.
Le chiffre d'affaires de Bioniche Santé Animale pour les 12 mois clos au 30 juin 2013 s'est élevé à 31,5 MCAD (environ 21 M€). A la date de l'acquisition 85 personnes ont rejoint le Groupe Vétoquinol réparties sur quatre filiales et quatre sites de fabrication (Canada, USA et Australie).
Cette acquisition renforce la présence de Vétoquinol en Amérique du Nord (États-Unis et Canada), permet au Groupe de s'implanter directement en Australie et complète l'offre de produits de référence de Vétoquinol avec des produits de reproduction pour les animaux de rente (produits de synchronisation des chaleurs des vaches et des truies et produits de transfert embryonnaire).
Au premier décembre 2014, les sociétés Bioniche Animal Health Canada et Bioniche Animal Health USA ont été fusionnées avec les filiales existantes de Vétoquinol au Canada et aux USA permettant ainsi d'intégrer rapidement et efficacement ces deux entités.
Les trois filiales de Vétoquinol au Canada (Vétoquinol North America, Prolab et Vétoquinol Canada) ont fusionné le 1er avril 2014 dans Vétoquinol NA Inc, permettant de réduire la complexité administrative et juridique de notre implantation sur ce marché.
Dans le cadre de la défense de ses intérêts, le Groupe a gagné le litige qui l'opposait à la société « A » et, à l'issue d'une expertise judiciaire, a reçu un complément d'indemnité de 1,2 M€, enregistré en autres produits. Ce litige est désormais clos de manière définitive.
| En millions d'euros | 2014 | 2013 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires courant | 315,3 | 299,7 | + 5,2 % |
| À cours de change constants | 318,5 | 299,7 | + 6,3 % |
| À cours de change | |||
| et périmètre constants | 303,9 | 299,7 | + 1,4 % |
Le chiffre d'affaires 2014 du Groupe Vétoquinol s'établit à 315,3 M€, en progression de + 5,2 % par rapport à la même période de l'exercice précédent. À taux de change constants, la hausse est de + 6,3 %. Le Groupe Vétoquinol enregistre une croissance organique de + 1,4 % pour l'exercice 2014. Sur l'ensemble de l'exercice 2014, les produits de référence s'établissent à 150,7 M€, en croissance de + 13,2 %. Ils
représentent désormais 48 % des ventes à fin décembre 2014 contre 44 % à la même période de l'exercice 2013.
À fin décembre 2014, l'activité de Vétoquinol sur tous les territoires stratégiques du Groupe est en hausse. Le chiffre d'affaires annuel augmente de + 3,8 % en Europe, de + 6,7 % aux Amériques, prenant en compte l'intégration des activités de santé animale de Bioniche et de + 7,8 % en Asie/ Pacifique.
Le chiffre d'affaires des activités de santé animale de Bioniche s'est élevé à 14,6 M€ depuis son intégration dans le Groupe en avril 2014.
Les ventes réalisées en Europe, aux Amériques et en Asie/ Pacifique représentent respectivement 57 %, 29 % et 14 % du chiffre d'affaires total du Groupe à fin 2014. Sur l'année 2014, Vétoquinol enregistre un impact de change négatif de 3,2 M€.
Sur l'exercice 2014, les ventes des produits destinés aux animaux de compagnie affichent une croissance de +5,5%, tirée par la croissance des essentiels ; l'activité des animaux de rente progresse quant à elle de + 4,9 % en bénéficiant de l'apport des produits acquis en 2014. Le chiffre d'affaires du Groupe Vétoquinol demeure équilibré sur ces deux segments de marché.
| Chiffre d'affaires en milliers d'euros |
2014 | 2013 | Variation | Variation à cours de change constants |
Variation à change et périmètre constants |
|---|---|---|---|---|---|
| 1er trimestre | 73 237 | 75 489 | (3,0 %) | (0,1 %) | (0,1 %) |
| 2e trimestre |
76 156 | 70 016 | + 8,8 % | + 11,9 % | + 5,5 % |
| 3e trimestre |
82 237 | 74 084 | + 11,0 % | + 11,1 % | + 4,6 % |
| 4e trimestre |
83 668 | 80 138 | + 4,4 % | + 2,9 % | (3,7 %) |
| Cumul de l'année | 315 298 | 299 727 | + 5,2 % | + 6,3 % | + 1,4 % |
| Par zone géographique en milliers d'euros |
Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Total revenus externes 2014 | 179 110 | 92 972 | 43 216 | 315 298 |
| Total revenus externes 2013 | 172 517 | 87 117 | 40 092 | 299 727 |
Depuis cinq ans, la répartition géographique du chiffre d'affaires du Groupe a continué à s'équilibrer, passant de 64,7 % à 56,8 % en Europe, tandis que la part du chiffre d'affaires hors Europe, dans le même temps, est passée de 35,3 % à 43,2 %.
Le chiffre d'affaires du Groupe réalisé en Europe s'est développé de + 3,8 %, une belle reprise après une année 2013 quasiment sans croissance. La Russie où le Groupe a renforcé sa présence avec un bureau de représentation a fait une progression notable. Le Royaume-Uni et les Pays-Bas ont été les grands leaders de la croissance cette année grâce à une réorganisation réussie.
La zone Amériques a vu sa contribution à données publiées augmenter de + 6,7 % grâce à l'apport de la gamme Bioniche et de la progression du produit Zylkène ; le renforcement de l'euro vs le dollar américain pèse sur notre croissance pour - 4,4 %. Le territoire Nord Amérique a fait face a une année difficile avec des retraits de produits en distribution et une concurrence exacerbée sur une gamme mature en animaux de rente. Au Brésil, le lancement de Forcyl® est un succès. A périmètre et change constants, le chiffre d'affaires de la zone Amériques a reculé de - 2,3 %.
La zone Asie/Pacifique est en hausse de + 7,8 % du fait de l'acquisition de Bioniche Australie. Les change impactent très légèrement la croissance de - 1,1 %. Ainsi, à périmètre et change constants, le chiffre d'affaires de cette zone progresse de + 2,4 %.
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Les ventes pour animaux de compagnie augmentent de + 5,5 % à données publiées et de + 3,1 % à périmètre et change constants. Les ventes pour animaux de rente augmentent de + 4,9 % à données publiées, aidées par l'acquisition de la division santé animale Bioniche pour + 7,1 % et pénalisées par un impact de change de - 1,8 % ; à taux de change et périmètre constants, les ventes ressortent en très légère baisse de - 0,5 %.
Le chiffre d'affaires du Groupe est tiré par les produits de référence qui progressent de + 13,2 % sur l'année 2014. Ils représentent 47,8 % du chiffre d'affaires total contre 44,3 % à fin 2013. L'acquisition de la gamme Bioniche représente 47 % de la progression tandis que la croissance des autres produits de référence (Forcyl®, Cimalgex®, Zylkène®....) a continué à tirer fortement la croissance des produits phares du Groupe . Les ventes des autres produits du Groupe sont en baisse avec par exemple la perte de produits en distribution en Amérique du Nord pour plus de 4 M€.
Le résultat opérationnel courant du Groupe enregistre une hausse de + 5,5 % et s'élève à + 35,4 M€ (2013 : 33,6 M€). Après prise en compte des frais d'acquisition et d'intégration des entités Bioniche pour 1,0 M€, le résultat opérationnel ressort à 34,4 M€, en hausse de + 3,9 % vs 2013.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 |
31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Revenus | 315 298 | 299 727 |
| Résultat opérationnel courant (ROC) |
35 442 | 33 589 |
| En % du chiffre d'affaires | 11,2 % | 11,2 % |
| Résultat net de l'ensemble consolidé |
25 772 | 23 585 |
| En % du chiffre d'affaires | 8,2 % | 7,9 % |
Les achats consommés augmentent en valeur de + 4,0 % entre le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2013 tandis que le chiffre d'affaires progresse de + 5,2 %. Cette progression de la marge sur achats consommés résulte de plusieurs facteurs. Premièrement, l'effet d'un euro fort (excepté sur le dernier trimestre 2014) et le mix-fabrication ont entraîné un effet d'aubaine sur le poids des matières premières utilisées par le Groupe. Deuxièmement, le poste sous-traitance industriel diminue fortement (- 3,4 M€) ; les économies générées suite à l'internationalisation de la production de certains produits Groupe ont eu un effet bénéfique sur la marge sur achats consommées.
Enfin, le mix produit ventes, modifié par rapport à 2013, a bénéficié d'une part de la hausse des produits de référence, meilleurs contributeurs en termes de marges et, d'autre part, de la stabilisation du taux de marge de certains de nos produits phares. Ainsi, la marge sur achats consommés (66,0 %) progresse de 0,4 point.
Les charges externes augmentent de 2,0 M€ (+ 3,1 %) à données publiées. Cette hausse est liée à l'intégration des quatre entités Bioniche dans le périmètre du Groupe pour plus de 2 millions d'euros. En neutralisant l'impact Bioniche, les charges externes sont en baisse sur l'année 2014 grâce à un strict contrôle des dépenses par le management ; de plus, elles ressortent en légère baisse en pourcentage du chiffre d'affaires (21,0 % contre 21,4 % en 2013). La hausse de la sous-traitance pour 0,8 M€ est liée au développement de nouveaux projets de R & D.
Les charges de personnel augmentent de 6,1 M€ (+ 6,9 %) et représentent 29,8 % du chiffre d'affaires contre 29,3 % du chiffre d'affaires à fin décembre 2013. Cette hausse est liée en partie à l'intégration des 85 personnes issues des quatre entités Bioniche dans le périmètre du Groupe pour 3,3 M€. Le reste de la hausse peut s'analyser par la hausse des salaires comprise entre 2 et 2,5 % et la hausse des effectifs réalisés par le Groupe (environ 70 personnes dont plus de 50 commerciaux en Inde).
Les impôts, taxes et versements assimilés sont en forte hausse de + 1,0 M€ et s'élèvent à 4,9 M€ et représentent 1,6 % du chiffre d'affaires (2013 : 3,9 M€ et 1,3 % du chiffre d'affaires). Cette hausse est liée pour 0,7 M€ à l'acquittement de taxes pour l'enregistrement de nouveaux produits dans nos pays stratégiques.
Les dotations aux amortissements sont en hausse de 1,3 M€ et s'élèvent à 12,9 M€. Cette hausse résulte essentiellement de la prise en compte de l'amortissement des éléments d'actif identifiés suite à l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour 0,8 M€ et de la prise en compte pour la première fois de l'amortissement du nouveau bâtiment industriel du site de Lure pour 0,6 M€.
Les dotations et reprises de provision s'élèvent à - 1,94 M€ au 31 décembre 2014 contre - 0,23 M€ au 31 décembre 2013. Cette variation de - 1,71 M€ s'explique en grande partie par des dotations de provisions sur les stocks +1,2 M€ et sur les créances clients pour +0,5 M€.
Les autres produits et charges d'exploitation sont en hausse de 53 %, soit une hausse de 2,5 M€ qui s'explique par des éléments non récurrents :
La rentabilité des filiales italienne et brésilienne est à date inférieure à la rentabilité moyenne du Groupe. Le Groupe continue à mettre en œuvre les actions nécessaires pour réduire cet écart dans les prochaines années.
Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s'établit ainsi à 35,4 M€, soit 11,2 % du chiffre d'affaires ; en progression de 1,9 M€ soit + 5,5 % vs le ROC.
25.1.4.1. Résultat des secteurs opérationnels de l'exercice 2014
| Europe | Amériques | Asie/Pacifique | Total consolidé |
|---|---|---|---|
| 388 169 | |||
| (61 885) | (10 815) | (171) | (72 871) |
| 200 807 | 94 196 | 20 295 | 315 298 |
| 30 170 | 4 498 | 774 | 35 442 |
| (998) | (998) | ||
| 29 172 | 4 498 | 774 | 34 444 |
| 3 212 | |||
| 37 656 | |||
| (11 884) | |||
| 25 772 | |||
| 262 691 | 105 011 | (reste du monde) 20 466 |
Le résultat opérationnel sur l'Europe augmente de 4,4 M€. Les lancements des nouveaux produits, l'application du plan stratégique par l'internationalisation de la gamme et la concentration sur les produits de référence engendrent des résultats positifs.
La rentabilité des Amériques diminue de 2,9 M€. Plusieurs facteurs à cela, tout d'abord l'intégration de l'activité de santé animale de Bioniche génère une dotation aux amortissement sur les éléments identifiés de 0,8 M€ ; la perte de produits en distribution sur l'Amérique du Nord, et de forts investissements en Amérique du Sud (préparation de la structure pour accueillir le lancement des produits du Groupe, et modernisation de l'outil de production pèsent sur la rentabilité).
La rentabilité de la zone Asie/Pacifique est en baisse suite à l'intégration de la filiale australienne issue de Bioniche et à la création de notre filiale chinoise déficitaire pour sa première année. Après prise en compte des amortissements des éléments d'actifs identifiés suite au rachat de la Division santé animale de Wockhardt, devenue Vétoquinol India, la performance de notre filiale indienne ressort à 7,8 %, en progression vs 2013.
| En milliers d'euros Par implantation des actifs |
Europe | Amériques | Asie/Pacifique (reste du monde) |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|
| Revenus | 250 549 | 102 738 | 16 316 | 369 603 |
| Revenus intersectoriels | (55 671) | (14 206) | 0 | (69 877) |
| Total revenus externes | 194 878 | 88 532 | 16 316 | 299 727 |
| Résultat opérationnel courant | 25 198 | 7 443 | 948 | 33 589 |
| Autres produits et charges opérationnels | (427) | (427) | ||
| Résultat opérationnel | 24 771 | 7 443 | 948 | 33 162 |
| Charges financières – net | (941) | |||
| Résultat avant impôts | 32 221 | |||
| Impôt sur les résultats | (8 636) | |||
| RÉSULTAT NET | 23 585 |
Le résultat financier sur l'année 2014 ressort en très forte hausse + 4,2 M€ par rapport à 2013. Il s'établit à hauteur de + 3,2 M€ (2013 : - 0,9 M€). Cette hausse résulte essentiellement des autres produits et charges financiers. Le résultat financier est caractérisé par :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie | 1 544 | 1 246 |
| Résultat de cession d'équivalents de trésorerie | 2 | 0 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 1 546 | 1246 |
| Intérêts des autres emprunts et découverts | (600) | (576) |
| Intérêts sur contrats de location financement | (1) | (3) |
| Coût de l'endettement financier brut | (601) | (579) |
| Coût de l'endettement financier net | 944 | 677 |
| Autres produits et charges financiers | 2 267 | (1 609) |
| Résultat financier | 3 211 | (941) |
Le résultat net du Groupe est en progression de + 9,3 % et s'élève à 25,8 M€ à fin décembre 2014 (2013 : 23,6 M€). Le taux d'impôt apparent augmente fortement pour s'établir à 31,6 % vs 26,8 % à fin décembre 2013, lié à la prise en compte d'important impacts de change latents à hauteur de 5,2 M€, immédiatement taxables, d'un mix résultat et à des impôts différés actifs non comptabilisés sur des déficits fiscaux de certaines filiales.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Revenus | 315 298 | 299 727 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 25 772 | 23 585 |
| En % du chiffre d'affaires | 8,2 % | 7,9 % |
Le Groupe Vétoquinol affiche une position globale nette de trésorerie positive de 32,8 M€ à fin décembre 2014 (2013 : 45,8 M€), en baisse de seulement 13,0 M€, après prise en compte de l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour 41,4 M€. Le Groupe dispose d'une solide structure financière pour poursuivre sa stratégie de croissance hybride. Le Groupe a les moyens de financer ses ambitions de croissance externe.
Le Gearing s'établit à - 12,2 % des capitaux propres (2013 : - 19,4 %), ce qui revient à dire que le Groupe est toujours totalement désendetté.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Endettement Financier Net | (32 818) | (45 788) |
| Capitaux propres part du Groupe | 268 343 | 235 908 |
| Gearing (en %) | (12,2 %) | (19,4 %) |
La trésorerie du Groupe issue des opérations d'exploitation est excédentaire ; le Groupe n'a pas de problème de liquidité. Le flux de trésorerie d'exploitation est en forte hausse + 13,2 M€ versus 2013 consécutivement, d'une part, à la moindre variation du BFR par rapport à l'année précédente (impact de + 8,8 M€) et, d'autre part, grâce à un résultat net en hausse de + 2,2 M€. Le flux de trésorerie d'exploitation s'élève à 41,3 M€ (2013 : 28,1 M€).
La baisse du BFR de - 2,4 M€ dans le tableau de flux de trésorerie (hors effet de l'intégration Bioniche) s'explique essentiellement par :
Le Groupe entend poursuivre son développement par la forte génération de cash ; les efforts vers une gamme plus concentrée et internationale devraient continuer de permettre au Groupe de bénéficier d'impacts positifs sur le BFR sur les années à venir.
Le flux de trésorerie des activités d'investissement s'élève à - 52,2 M€ pour l'année 2014 (2013 : - 7,7 M€). Il comprend, d'une part, l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour 41,4 M€ et, d'autre part, les investissements de renouvellement et/ou d'augmentation de capacité de production pour 10,8 M€ vs 7,7 M€ en 2013.
Le flux de trésorerie des opérations de financement enregistre sur l'année 2014 :
Ces éléments expliquent la variation nette de trésorerie.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'EFN et impôt | 49 902 | 44 155 |
| Flux de trésorerie d'exploitation net | 41 298 | 28 106 |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | (52 244) | (7 689) |
| Flux de trésorerie des opérations de financement | 27 216 | (14 021) |
| Incidence des variations des cours de devises | 993 | (1 459) |
| Variation nette de trésorerie | 17 262 | 4 938 |
Le flux de trésorerie des activités d'investissement est composé des éléments suivants :
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Acquisition nette d'immobilisations (CAPEX net) | (10 825) | (7 523) |
| Variations de trésorerie liées aux regroupements d'entreprises | (41 419) | (165) |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | (52 244) | (7 689) |
L'année 2014 a été marquée par l'acquisition de la division santé animale de Bioniche.
Le Groupe présente une solide structure financière, avec des capitaux propres importants, un endettement financier net négatif (trésorerie nette positive) de 32,8 M€ (2013 : 45,8 M€).
La hausse des actifs non courants à fin décembre 2014 résulte essentiellement de l'acquisition de la division santé animale de Bioniche pour 31,5 M€. Après finalisation de l'affectation du prix d'acquisition, le Groupe a reconnu des immobilisations incorporelles pour 16,5 M€ ainsi qu'un Goodwill de 14,9 M€. enfin, les différences de conversion des bilans des entités étrangères engendrent une hausse de 7 M€ des actifs non courants.
Les actifs courants augmentent d'une part, du fait des stocks (+ 14,4 M€ dont 12 M€ lié à l'acquisition de la division santé animale de Bioniche) et, d'autre part, de la hausse des créances clients et autres débiteurs pour 6,0 M€ (hausse de l'activité dont Bioniche).
Les passifs non courants augmentent de 29,8 M€ du fait essentiellement de la souscription de nouveaux emprunts pour 41 M€. Les passifs courants augmentent de 5,3 M€ dont 3,0 M€ liés à une hausse des impôts restants à payer et des dettes fournisseurs et autres créditeurs pour + 9,9 M€ compensés par la baisse de la trésorerie passive de 7,3 M€.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Total actifs non courants | 182 484 | 142 746 |
| Total actifs courants | 236 878 | 209 084 |
| Total actifs | 419 363 | 351 831 |
| Capitaux propres part du Groupe | 268 343 | 235 908 |
| Intérêts minoritaires | 53 | 47 |
| Total passifs non courants | 51 852 | 22 050 |
| Total passifs courants | 99 115 | 93 826 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 419 363 | 351 831 |
Les dépenses de R & D enregistrées en charge sur l'exercice 2014 s'élèvent à 21,9 M€, soit 6,9 % du chiffre d'affaires (2013 : 20,0 M€, soit 6,7 % du chiffre d'affaires).
Pour toute information complémentaire concernant la R & D, se référer au chapitre 11 du présent Document de référence.
Le Groupe entend concentrer ses efforts pour asseoir sa présence d'acteur majeur et international. Le Groupe souhaite renforcer sa présence sur les marchés à plus fort potentiel qui représentent environ 80 % en valeur de la croissance totale du marché de la santé animale. Le Groupe a également pour objectif d'offrir à ses clients une gamme de produits plus concentrée autour d'une cinquantaine de produits de référence. Avoir des produits plus importants permet une meilleure présence auprès des clients grâce à des synergies industrielles, marketing et commerciales.
Sur un marché mondial de la santé animale qui continue à progresser, le Groupe devrait continuer à bénéficier en 2015 de sa dynamique géographique, notamment d'une croissance plus forte sur les territoires Amériques et Asie/Pacifique. Cette croissance continuera de se faire grâce à la montée en puissance des produits de référence et l'intégration des sociétés récemment acquises.
Le Groupe poursuivra sa recherche d'acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs, produits) dans le cadre de sa politique de croissance hybride, conformément à sa stratégie.
Disposant d'une structure financière très solide qui s'appuie principalement sur une bonne génération de cash, Vétoquinol poursuit activement son programme d'investissements tant dans les domaines de la Recherche & Développement, du marketing que de l'outil industriel, moteurs de sa croissance organique et externe.
Le Groupe Vétoquinol a signé un accord de distribution avec la société Orion pour distribuer leur gamme de sédatifs en Europe.
Il n'y a pas eu de modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation retenues.
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 31 déc 2013 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 119 339 | 113 093 |
| Résultat d'exploitation | 9 632 | 8 331 |
| Résultat d'exploitation en % du chiffre d'affaires |
8,1 % | 7,4 % |
| Résultat financier | 13 122 | 10 560 |
| Résultat courant avant impôt | 22 754 | 18 891 |
| Résultat exceptionnel | (644) | 323 |
| Participation des salariés | (486) | (421) |
| Impôt sur les sociétés | (1 078) | 1 240 |
| Résultat net | 20 546 | 19 387 |
| Résultat net en % du chiffre d'affaires |
17,2 % | 17,1 % |
Le chiffre d'affaires est en hausse de + 5,5 % tiré par les ventes sur le marché à l'export + 6,8 % et inter-compagnie pour + 10,2 %.
Cette hausse du chiffre d'affaires de Vétoquinol SA provient essentiellement de la progression des produits de référence. La marge sur achats consommés progresse de + 7,1 % du fait, d'une part, de la diminution du poste de sous-traitance industriel suite aux économies générées et à l'internationalisation de la production de certains produits Groupe et, d'autre part, de la progression des ventes des produits de référence au niveau du Groupe.
Le résultat d'exploitation ressort en hausse de + 15,6 % et s'établit à hauteur de 9,6 M€ (2013 : 8,3 M€). Il convient de noter que les charges de personnel ont été bien tenues : + 5,3 % de hausse, compte tenu des embauches réalisées sur 2014 pour palier les vacances de postes importantes de 2013 et d'une hausse de salaire moyenne de + 2,4 %. Les dotations aux provisions et amortissements augmentent de + 10,1 %, soit + 0,6 M€ mais tiennent compte pour la première année pleine de la dotation sur le nouveau bâtiment comprimés pour + 0,4 M€.
Le résultat financier augmente de + 24,3 %, soit + 2,6 M€ et s'établit à hauteur de 13,1 M€, contre 10,6 M€ à fin décembre 2013. Les raisons sont les suivantes :
Du fait de ces différents impacts sur le résultat financier, le résultat courant avant impôt s'élève à 22,8 M€ (2013 : 18,9 M€), en hausse de + 20,5 %.
Le résultat exceptionnel est négatif de - 0,6 M€ contre - 0,3 M€ à fin décembre 2013 ; une charge exceptionnelle a été enregistrée sur 2014 pour redistribuer dans les filiales l'indemnité complémentaire reçue par la société suite au litige qui l'opposait à la société « A » ; en 2013, une charge exceptionnelle liée à la fusion-absorption d'Orsco par Vétoquinol avait été enregistrée pour un montant total de 0,46 M€.
Le résultat net ressort en progression de 6,0 % et atteint 20,5 M€ (2013 : 19,4 M€) compte tenu de l'ensemble des éléments indiqués ci-dessus et d'une charge d'impôt sur les sociétés à payer de - 1,1 M€ (2013 : crédit de 1,2 M€) aidé par un crédit d'impôt recherche en augmentation sensible.
Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l'euro ont été converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.
| Sociétés | Monnaies | Capital en devises |
Capitaux propres autres que le capital en devises (milliers) |
milliers d'euros | Capital en Capitaux propres autres que le capital en milliers d'euros |
Quote-part du capital détenu (en %) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | ||||||
| Frefin Asia | HKD | 0,1 | (4 808) | 0 | (511) | 100 |
| Vétoquinol International SAS | EUR | 75 886 | 12 597 | 75 886 | 12 597 | 100 |
| Vétoquinol Korea Co, Ltd | WON | 520 000 | 1 203 882 | 393 | 909 | 100 |
| Vétoquinol N.A Inc. | CAD | 35 650 | 36 255 | 25 350 | 25 780 | 100 |
| Participations (entre 10 et 50 %) |
Autres participations
| Sociétés | Valeur comptable des titres détenus Valeur brute |
Valeur comptable des titres détenus Valeur nette |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (plus de 50 %) | |||||||
| Frefin Asia | 31 | 31 | -2 | 0 | 0 | ||
| Vétoquinol International SAS | 75 886 | 75 886 | 6 178 | 8 735 | 0 | 7 500 | |
| Vétoquinol Korea Co, Ltd | 1 018 | 1 018 | 338 | 3 612 | 218 | ||
| Vétoquinol N.A Inc | 28 195 | 28 195 | 16 284 | 5 346 | 50 683 | 2 052 | |
| Participations (entre 10 et 50 %) | |||||||
| Autres participations |
| En milliers d'euros | 31 déc 2014 | 31 déc 2013 |
|---|---|---|
| Trésorerie active* = VMP + disponibilités hors actions propres | 79 150 | 76 734 |
| Avances remboursables | 879 | 1 151 |
| Emprunts bancaires et intérêts courus | 51 805 | 21 684 |
| Découverts + cash pooling | 19 821 | 23 139 |
| Endettement Financier et trésorerie passive | 72 505 | 45 974 |
| Endettement Financier Net / (trésorerie positive) | (6 645) | (30 760) |
| Capitaux propres | 212 489 | 196 188 |
| Gearing de Vétoquinol SA (en %) | (3,1 %) | (15,7 %) |
*contient aussi les comptes de cash pooling qui sont enregsitrés dans les autres créances
La trésorerie active (hors détention des actions propres) est en légère hausse de 2,4 M€ sur l'année 2014 (2013 : + 18,4) et l'Endettement Financier Net (EFN) est en augmentation de 24,1 M€ (2013 : diminution de - 24,4 M€). Cette hausse des emprunts bancaires résulte de la souscription de deux emprunts de 21,0 M€ sur 5 ans afin de financer l'acquistion de la division santé animale de Bioniche, pour le compte des filiales du Groupe. À fin décembre 2014, l'EFN est négatif, ce qui signifie que Vétoquinol SA est totalement désendetté. Le Gearing augmente entre 2014 et 2013 et s'élève à - 3,1 % (2013 : - 15,7 %).
En fonction du résultat de l'exercice qui s'élève à 20 545 895,88 €, auquel il convient d'ajouter le report à nouveau de 34 196 509,05 €, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée de fixer le dividende à 0,39 € par action, et d'affecter en conséquence le résultat de la manière suivante :
| Total | 54 742 404,93 € |
|---|---|
| Au report à nouveau, le solde soit | 40 108 463,15 € |
| À la réserve facultative | 10 000 000 € |
| Au dividende de 0,39 € par action | 4 633 941,78 € |
| À la réserve légale | 0 € |
Vétoquinol SA entend également poursuivre sa politique d'acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs, produits) conformément à la stratégie décrite dans le document de base au chapitre 6.
Vétoquinol SA a la ferme volonté de se développer tout en préservant les résultats financiers inscrits dans son modèle économique à moyen terme.
Les réintégrations fiscales concernant les voitures de tourisme dont la société a l'usage s'élèvent à 198 465 € pour un parc de 85 véhicules (2013 : 187 026 € pour 103 véhicules).
La participation des salariés aux résultats de l'entreprise s'élève à 486 445 € (2013 : 420 681 €) et le montant de l'intéressement s'établit à 701 755 € (2013 : 666 982 €).
Les actions détenues dans le cadre du plan d'épargne entreprise par le personnel représentent moins de 3 % du capital de la société. Durant l'exercice 2014, les parts de FCPE ont été transformées en actions au Nominatif. À la fin de l'exercice 2014, cette participation au nominatif représentait 0,6 % du capital (2013 : 0,34 % du capital).
Sur l'année 2014, Vétoquinol n'a pas racheté ses propres actions.
À fin 2014, Vétoquinol détient 13 903 actions propres non attribuées (2013 : 51 703) pour une valeur d'achat de 310 K€ (2013 : 1 161 K€), dont 37 800 ont été définitivement attribuées sur l'exercice (2013 : 39 300).
Conformément à la loi, nous vous précisons que les dividendes par action, distribués au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :
| 2011 | 2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Valeur nominale d'une action | 2,50 € | 2,50 € | 2,50 € |
| Dividende net par action | 0,33 € | 0,35 € | 0,37 € |
| Dividende exceptionnel | 0,00 € | 0,00 € | 0,00 € |
La composition du capital social au 31 décembre 2014 est la suivante :
| Actionnaires | Nombre d'actions détenues | % | |
|---|---|---|---|
| Soparfin | 7 414 773 | 62,40 % | |
| Famille Étienne Frechin | 530 440 | 4,46 % | |
| FCPE | 0 | 0,00 % | |
| Public | 3 918 385 | 32,98 % | |
| Autodétention (inclus contrat liquidité) | 18 304 | 0,16 % | |
| TOTAL | 11 881 902 |
Pour de plus amples informations, se référer au chapitre 20.1 du présent Document de référence.
La loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008, dite loi LME, a imposé une réduction des délais de paiement entre professionnels. Afin de contrôler le respect de cette nouvelle mesure, les sociétés dont les comptes sont certifiés par un Commissaire aux comptes doivent publier dans leur rapport de gestion, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (C. com. art. L 441-6-1 et D 441-4).
Afin de répondre aux nouvelles dispositions applicables quant à la détermination des délais de paiement, vous trouverez cidessous l'information requise pour 2014 :
| Montant total non soldé en K€ |
Courant en K€ |
De 31 à 60 jours* en K€ |
Supérieur à 60 jours** en K€ |
|---|---|---|---|
| 14 479 | 13 921 | 189 | 369 |
| Montant total non soldé en K€ |
Courant en K€ |
De 31 à 60 jours* en K€ |
Supérieur à 60 jours** en K€ |
|---|---|---|---|
| 12 184 | 11 761 | 238 | 185 |
* En cours de paiement lors de l'établissement du présent rapport. ** Les fournisseurs à plus de 60 jours sont en litige et font l'objet d'un traitement particulier.
Dans le cadre du rachat de la division santé animale Bioniche, la société a payé le vendeur pour le compte de ses filiales. À ce titre, quatre prêts inter-compagnies ont été mis en place à compter du mois de décembre 2014 ; sur l'année 2014, aucun intérêt n'a été versé à la société.
Se référer au chapitre 15 du présent Document de référence.
Se référer également au chapitre 3 (RSE) du présent Document de référence pour toutes les données sociales.
Au 31 décembre 2014, l'effectif de Vétoquinol SA est en augmentation, puisqu'il s'établit à 645 salariés à comparer à 631 salariés au 31 décembre 2013.
Les effectifs sont présentés hors intérimaires, apprentis et contrats de professionnalisation.
| 2014 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CDI | CDD | Total | CDI | CDD | Total | |
| Femme | 366 | 24 | 390 | 365 | 22 | 387 |
| Homme | 241 | 14 | 255 | 238 | 6 | 244 |
| TOTAL | 607 | 38 | 645 | 603 | 23 | 631 |
| Total en % | 94,11 % | 5,89 % | 100 % | 95,56 % | 4,44 % | 100 % |
| Statut | Cadre | Agent de maîtrise | Technicien | Employé | Ouvrier | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Femme | 103 | 7 | 179 | 12 | 89 | 390 |
| 44 % | 39 % | 71 % | 86 % | 72 % | 60 % | |
| Homme | 133 | 11 | 74 | 2 | 35 | 255 |
| 56 % | 61 % | 29 % | 14 % | 28 % | 40 % | |
| TOTAL | 236 | 18 | 253 | 14 | 124 | 645 |
| 37 % | 3 % | 39 % | 2 % | 19 % | 100 % |
| 2014 | 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En années | Ancienneté moyenne | Total | Ancienneté moyenne | Total | |
| Femme | 13,94 | 390 | 14,05 | 387 | |
| Homme | 11,42 | 255 | 11,41 | 244 | |
| Moyenne | 12,95 | 645 | 13,03 | 631 |
| En milliers d'euros | 2014 | 2013 | Évolution |
|---|---|---|---|
| Masse salariale annuelle | 42 317 | 40 174 | + 5,3 % |
| Participation | 486 | 421 | + 15,6 % |
| Intéressement | 702 | 667 | + 5,2 % |
Se référer au chapitre 5 du présent Document de référence.
Dans une conjoncture économique globale délicate, le titre réalise une bonne performance boursière 2014. Une récompense pour ses fidèles actionnaires avec lesquels Vétoquinol entretient une relation de proximité fondée sur le dialogue et la confiance. Au cours de l'exercice 2014, Vétoquinol a régulièrement organisé des réunions et des conférences téléphoniques avec les investisseurs nationaux et internationaux, leur permettant ainsi de dialoguer avec les dirigeants et d'approfondir les questions liées à son activité et à sa stratégie.
L'action Vétoquinol est cotée sur NYSE Euronext Paris – Compartiment B. Le titre est inclus dans les indices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable.
Fiche signalétique du titre :
Vétoquinol a été admis au SRD Long le 24 décembre 2013 et est éligible au PEA-PME.
Capitalisation boursière au 31 décembre 2014 : 427 M€ (2013 : 365 M€)
Le capital social de Vétoquinol au 31 décembre 2014 était composé de 11 881 902 actions d'une valeur nominale de 2,50 €, entièrement libérées sous forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire.
Le cours de l'action Vétoquinol a enregistré une hausse de 16,9 % au cours de l'année 2014, passant de 30,70 € le 31 décembre 2013 à 35,90 € le 31 décembre 2014.
Les communiqués de Vétoquinol et les documents de référence comprenant notamment les informations financières historiques sur la société déposées ou enregistrées auprès de l'AMF sont disponibles sur le site internet institutionnel : www.vetoquinol.com. Une copie peut en être obtenue au siège de la société, Magny-Vernois – BP 189 – 70204 Lure Cedex.
Les statuts de Vétoquinol ainsi que les procès-verbaux d'Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés, conformément au Code de commerce, sur support papier, au siège social de la société.
Au cours de l'année 2014, Soparfin SCA, personne morale liée à Monsieur Étienne Frechin, Président de Vétoquinol, à Monsieur Matthieu Frechin, Directeur général et à Madame Martine Frechin, administrateur, s'est portée acquéreur de 20 000 titres (2013 : 21 640 titres) et n'a pas vendu de titres (2013 : vente de 128 940 titres).
Une politique au cœur des préoccupations de l'entreprise et de la Direction générale en particulier, qui intègre une véritable démarche de sensibilisation économique, sociale et environnementale.
Pour plus de détails, se référer au chapitre 3 du présent Document de référence – Responsabilité sociale et environnementale.
exercices
/ Document de référence 2014 / Rapport financier 163
| Nature des indications | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 28 231 580 | 29 704 755 | 29 704 755 | 29 704 755 | 29 704 755 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 11 292 632 | 11 881 902 | 11 881 902 | 11 881 902 | 11 881 902 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire existantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre maxi d'actions futures à créer : | |||||
| Par conversion d'obligations | 589 270 | ||||
| Par exercice du droit de souscription | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 108 083 169 | 108 246 915 | 105 895 759 | 113 093 177 | 119 338 752 |
| Résultat avant impôt, participation des salariés, | |||||
| amortissements et provisions | 22 848 412 | 27 717 575 | 19 476 446 | 24 534 400 | 28 126 744 |
| Impôt sur les bénéfices | 757 920 | 946 504 | (2 015 451) | (1 240 148) | 1 077 895 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | 952 154 | 879 500 | 232 423 | 420 681 | 486 445 |
| Résultat après impôt, participation des salariés, | |||||
| amortissements et provisions | 17 549 382 | 20 777 868 | 16 913 862 | 19 386 652 | 20 545 895 |
| Résultat distribué | 3 564 571 | 3 921 028 | 4 158 666 | 4 396 304 | 4 633 942 |
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôt, participation des salariés, | 1,87 | 2,18 | 1,79 | 2,13 | 2,24 |
| mais avant amortissements et provisions | |||||
| Résultat après impôt, participation des salariés, | 1,55 | 1,75 | 1,42 | 1,63 | 1,73 |
| amortissements et provisions | |||||
| Dividende attribué à chaque action | 0,30 | 0,33 | 0,35 | 0,37 | 0,39 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés pendant l'exercice | 588 | 616 | 610 | 613 | 646 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 26 311 355 | 25 930 113 | 26 738 844 | 27 229 139 | 28 950 426 |
| Sommes versées au titre des avantages sociaux | 12 987 404 | 12 941 703 | 12 904 263 | 13 612 756 | 14 069 171 |
Assemblée générale mixte du 20 mai 2015
27.1. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE _____166
27.2. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE _____________167
Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2014
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net de 20 545 895,88 €.
En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net part du Groupe de 25 765 654,80 €.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice qui s'élève à 20 545 895,88 €, auquel il convient d'ajouter le report à nouveau 34 196 509,05 €, de la manière suivante :
| TOTAL | 54 742 404,93 € |
|---|---|
| Au report à nouveau, le solde soit | 40 108 463,15 € |
| À la réserve facultative | 10 000 000,00 € |
| Au dividende de 0,39 € par action | 4 633 941,78 € |
| À la réserve légale | 0 € |
Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la société ayant droit au dividende, un dividende net de 0,39 €, contre 0,37 € sur l'exercice 2013.
Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.
Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard, le 4 juin 2015.
Dans l'hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions sera affecté au report à nouveau.
Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Dividende net |
|---|
| 0,33 € |
| 0,35 € |
| 0,37 € |
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 100 000 € le montant global annuel brut des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'il n'y a plus d'ancienne convention à inscrire dans ce rapport et qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice, et approuve ledit rapport.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Monsieur Philippe Arnold, administrateur sortant.
Son mandat est renouvelé pour une durée de quatre années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 60 € par action soit un prix global maximum de 50 000 000 €
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions.
Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7 % du capital de la société à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 € de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.
L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 50 000 000 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 60 € par action.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.
L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :
Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dixhuit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l'Assemblée générale du 13 mai 2014.
Délégation de compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital d'un montant maximum de 80 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ;
Autorisation à donner au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités.
27 – TEXTE DES RÉSOLUTIONS
28
Honoraires des Commissaires aux comptes
/ Document de référence 2014 / Rapport financier 169
Les honoraires présentés ici concernent les honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux, conformément au règlement de l'AMF. Ces honoraires concernent le Commissariat aux comptes pour les sociétés françaises (essentiellement l'émetteur et un sous-holding), pour ce qui a trait à la certification, l'examen des comptes individuels et consolidés.
| Montant hors taxes | Année 2014 | Année 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | PwC | KPMG | TOTAL | PwC | KPMG | TOTAL |
| France | 112,4 | 106,7 | 219,1 | 111,0 | 105,4 | 216,4 |
| Étranger | 197,9 | 56,3 | 254,2 | 192,7 | 35,2 | 227,9 |
| Sous-total | 310,3 | 163,0 | 473,3 | 303,7 | 140,6 | 444,3 |
| Autres prestations* | 20,0 | - | 20,0 | 15,1 | - | 15,1 |
| TOTAL | 330,3 | 163,0 | 493,3 | 318,8 | 140,6 | 459,4 |
* Essentiellement audit d'acquisition et/ou services juridiques.
aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Vétoquinol SA
Exercice clos le 31 décembre 2014
29 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Vétoquinol SA
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Vétoquinol SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 10 avril 2015
Département de KPMG S.A. Philippe Cherqui Xavier Belet Associé Associé
KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2014
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le Rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 10 avril 2015
Département de KPMG S.A. Philippe Cherqui Xavier Belet Associé Associé
KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2014
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme mentionné dans la note 19.2.2.5 « Règles et méthodes comptables – Participations et autres titres immobilisés », la société constitue une provision dès lors que la valeur d'inventaire des titres est inférieure à leur coût d'acquisition. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier l'approche retenue par la société pour déterminer la valeur d'inventaire de ses titres et à revoir les calculs effectués par la société.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 10 avril 2015
Département de KPMG S.A. Philippe Cherqui Xavier Belet Associé Associé
KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit
32
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 10 avril 2015
KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit
Département de KPMG S.A. Philippe Cherqui Xavier Belet
Associé Associé
Rapport de l'organisme de vérification sur les informations sociales, environnementales et sociétales
Exercice clos le 31 décembre 2014
Exercice clos le 31 décembre 2014
À l'attention de la Direction générale,
À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Vétoquinol SA et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le Cofrac sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31.12.2014 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code du commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande au siège du Groupe, et dont un résumé figure dans la note méthodologique disponible sur le site Internet du Groupe.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des informations requises.
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
La mission a été réalisée en mars 2015 et a eu une durée de 7 jours/hommes. Nous avons conduit des entretiens auprès de 4 responsables du Groupe.
Nous avons effectué les travaux suivants :
L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne plus de 50 % des contributions aux données sociales et environ 50 % des contributions aux données environnementales.
Le référentiel RSE est décliné au niveau de chaque entité afin d'adapter le processus de reporting aux différentes entités de Vétoquinol.
Les informations sociales, sociétales et environnementales sont collectées par les services opérationnels et sont rapprochées des données disponibles dans les services financiers.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.
Lyon, le 1er avril 2015
FINEXFI Isabelle Lhoste Associée 33
Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809 / 2004.
| Chapitre | Informations requises dans le rapport financier annuel | page | |
|---|---|---|---|
| 1. | Personne responsable | 8 | |
| 2. | Responsable du contrôle des comptes | ||
| 3. | Description des effectifs | ||
| 4. Informations financières sélectionnées |
24 | ||
| 5. Facteurs de risques |
28 | ||
| 6. | Informations concernant la société | 34 | |
| Renseignements de caractère général concernant la société | 34 | ||
| Histoire et évolution de la société | 34 | ||
| Propriétés immobilières, usines et équipements | 36 | ||
| Investissements | 38 | ||
| 7. | Aperçu des activités | 40 | |
| Présentation du Groupe | 40 | ||
| Principaux marchés | 43 | ||
| 8. | Organigramme | 48 | |
| 9. | Examen du résultat et de la situation financière | 50 | |
| 10. | Trésorerie et capitaux | 52 | |
| 11. | Recherche & Développement, brevets, licences | 54 | |
| 12. | Information sur les tendances | 58 | |
| 13. | Prévisions ou estimations du bénéfice | 60 | |
| 14. | Organes d'administration et de direction générale | 62 | |
| 15. | Rémunérations et avantages | 66 | |
| 16. | Fonctionnement des organes d'administration et de direction | 70 | |
| 17. | Principaux actionnaires | 80 | |
| 18. | Opérations sur les apparentés | 82 | |
| 19. | États financiers | 84 | |
| Comptes consolidés | 84 | ||
| Comptes sociaux de Vétoquinol SA | 117 | ||
| 20. | Informations complémentaires | 138 | |
| Capital social | 138 | ||
| Acte constitutif et statuts | 140 | ||
| 21. | Contrats importants | 144 | |
| 22. | Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts | 146 | |
| 23. | Documents accessibles au public | 148 | |
| 24. | Informations sur les participations | 150 |
| Personne responsable | |
|---|---|
| États financiers | |
| Comptes consolidés | 84 |
| Comptes sociaux de Vétoquinol SA | 117 |
| Rapport de gestion | 152 |
| Activité du Groupe Vétoquinol | 152 |
| Activité de Vétoquinol SA | 158 |
| Intérêts et rémunérations des dirigeants | 66 |
| Ressources humaines | 14 |
| Informations sur les risques encourus par la société | 28 |
| Vétoquinol et ses actionnaires | 162 |
| Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et par leurs proches sur les titres de la société | 162 |
| Développement durable | 12 |
| Résultats des cinq derniers exercices | |
| Honoraires des Commissaires aux comptes | |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration | |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | |
| Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés |
| AMM | Signifie Autorisation de Mise sur le Marché. L'AMM est l'autorisation donnée à un médicament d'être commercialisé. Lorsqu'un laboratoire pharmaceutique désire mettre en vente un médicament, il doit présenter un dossier auprès de l'autorité compétente du pays concerné : agence nationale (telle l'AFSSA en France, la Direction générale du médicament ou DGM en Belgique), européenne (EMEA) ou encore la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis. |
|---|---|
| ANSES | Signifie Agence Nationale de Sécurité Sanitaire de l'Alimentation, de l'Environnement et du Travail (ex-AFSSA). |
| BPF | Les Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques sont constituées par l'ensemble des règles à mettre en œuvre pour obtenir la qualité requise. |
| BPL | Bonnes Pratiques de Laboratoire. |
| CMR | Substances reconnues cancérigènes et/ou mutogènes et/ou reprotoxiques. |
| Code Middlenext | Publié en 2009, le Code Middlenext propose une gouvernance adaptée à la taille et à la structure du capital des entreprises et, de ce fait, est plus approprié à notre société à caractère familial. |
| Délégué vétérinaire | Représentant du laboratoire auprès de ses clients avec une mission et une compétence scientifique et commerciale. |
| DREAL | Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement. |
| EMA (European Medi cines Agency) |
Agence européenne pour l'évaluation des médicaments, basée à Londres. |
| ERP | Enterprise Ressource Planning a pour vocation d'homogénéiser le système d'information de l'en treprise avec un outil unique, qui est capable de couvrir un large périmètre de gestions (gestion de production, des achats, des stocks, des ventes, comptable, etc.). |
| EUROSTAT | Eurostat (appellation officielle : Office statistique des Communautés européennes) est une direction générale de la Commission européenne chargée de l'information statistique à l'échelle communau taire. Elle a pour rôle de produire les statistiques officielles de l'Union européenne, principalement en collectant, harmonisant et agrégeant les données publiées par les instituts nationaux de statistiques des pays membres de l'UE (Union européenne), des pays candidats à l'adhésion et des pays de l'AELE (Association européenne de libre-échange). |
| FDA | La Food and Drug Administration est l'administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments. Cet organisme a, entre autres, le mandat d'autoriser la commercialisation des médi caments sur le territoire des États-Unis d'Amérique. |
| Groupe | Désigne le groupe constitué par la société Vétoquinol SA et ses filiales. |
| IFAH | International Federation for Animal Health (IFAH) est une organisation représentant les fabricants de produits vétérinaires, vaccins, et autres produits pharmaceutiques vétérinaires dans les pays déve loppés et en voie de développement à travers les 5 continents. |
| Médicament vétérinaire |
Désigne toute substance ou composition présentée comme possédant des propriétés curatives ou préventives à l'égard des maladies animales. |
| Pharmacocinétique | La pharmacocinétique a pour but d'étudier le devenir, dans l'organisme, d'un principe actif contenu dans un médicament. Elle comprend quatre phases, se déroulant simultanément : l'absorption, la distribution, le métabolisme et l'élimination du principe actif. La détermination des paramètres pharmacocinétiques d'un principe actif apporte les informations qui permettent de choisir les voies d'administration et d'adapter les posologies pour son utilisation future. |
|---|---|
| Pharmacodynamique | La pharmacodynamique a pour objectifs de décrire, de quantifier et d'expliquer l'ensemble des effets induits par un médicament dans un organisme vivant. |
| Produits non médicamenteux |
Regroupent les aliments et suppléments nutritionnels, les produits d'hygiène, les désinfectants et insecticides pour les bâtiments d'élevage, les produits de diagnostic, les sutures, le matériel… |
| Société | Désigne la société Vétoquinol SA. |
| Vetnosis | Société d'études du marché de la santé animale, elle fournit notamment des informations sur la taille des différents marchés, des estimations sur leurs évolutions futures ainsi que des monographies sur les principaux laboratoires internationaux. Vetnosis a été créée en janvier 2008 après le rachat de la direction des affaires de santé animale de Wood MacKenzie (citée dans ce document). |
Vétoquinol GmbH Parkstrasse 10 - 88212 Ravensburg Tél. : +49 751 35 953 0 Fax : +49 751 35 953 99 [email protected] www.vetoquinol.de
Bioniche Animal Health (A/Asia) Pty Ltd. 46 Seaton Street, Armidale NSW 2350 Tél. : +1800 032 355 Fax: 1800 648 460
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Vétoquinol Österreich GmbH Zehetnergasse 24 - 1140 Wien Tél. : +43 14 16 39 10 Fax : +43 14 16 39 10-15 [email protected] www.vetoquinol.at
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Vetoquinol Saúde Animal Ltda. Rua Alcântara, 195 - Vila Maria - São Paulo - SP - 02110-010 Tel: +55 11 3568 1111 Fax : +55 11 3568-1101 [email protected] www.vetoquinol.com.br
Vétoquinol N.-A. Inc. 2000 chemin Georges Lavaltrie, Québec, J5T 3S5 Tél. : +1 450 586 48 22 Fax : +1 450 586 46 49 Toll free number / Numéro sans frais 1 800 565 0497 [email protected] www.vetoquinol.ca
700 rue St Henri - Princeville, Québec, G6L4X1 Tél. : +1 819 364 3073 Fax : +1 819 364 7895 www.vetoquinol.ca
Manufacturing Site 231 Dundas Street East, P.O. Box 1570 Belleville, Ontario, K8N 5J2 Tél. : +1 613 966-8058 Fax. +1 613 966-4177 Toll free number: +1 800 265 5464 [email protected] www.vetoquinol.ca
Vétoquinol Especialidades Veterinarias, S.A. Carretera de Fuencarral km 15 700
Edificio Europa I - Portal 3 - piso 2º, puerta 5 28108 - Alcobendas – Madrid Tel : +34 91 490 37 92 Fax : : +34 91 490 08 02 [email protected] www.vetoquinol.es
817-529-7500 / 800-267-5705
1335 NE Terre View Dr Pullman, WA 99163 Tél. : +1 509-335-4047 Toll Free number +1 800-335-8595 Fax : +1 509-335-1064
• Vétoquinol SA Magny-Vernois BP 189 70204 Lure cedex Tél. : +33 3 84 62 55 55 Fax : +33 3 84 62 55 56 [email protected] www.vetoquinol.com
37 rue de la Victoire 75009 Paris Tél. : +33 1 55 33 50 25 Fax : +33 1 47 70 42 05 [email protected] www.vetoquinol.fr
Avenue J. Kessel 69170 Tarare cedex Tél. : +33 4 74 05 37 50 Fax : +33 4 74 05 37 59
Vétoquinol India Animal Health Private Ltd. 801, Sigma - 8th Floor - Hiranandani
Business Park Technology Street, Powai Mumbai - 400076 Tél. : +91 22 6132 2609 Fax : +91 22 6132 2641 [email protected] www.vetoquinol.in
Vétoquinol Ireland Ltd. Vétoquinol House - Great Slade Buckingham Industrial Park Buckingham - MK18 1PA Tél. : +44 1280 814 500 Fax : +44 1280 825 460 [email protected] www.vetoquinol.co.uk
Vétoquinol Italia s.r.l. Via Piana, 265 - 47032 Bertinoro (FC) Tél. : +39 05 43 46 2411 Fax : +39 05 43 44 8644 [email protected] www.vetoquinol.it
Vétoquinol de México S.A. de C.V. Mariano Escobedo # 748 5º Piso Int. 2 - Col. Nueva Anzures - Delegación Miguel Hidalgo México, D.F. C.P. 11590 Tél. : +52 55 55 36 80 90 Fax : + 52 55 56 69 25 24 Toll free number 01 800 90 90 400 [email protected]
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Vétoquinol Biowet Sp. z o.o. ul. Kosynierów Gdy skich 13-14 66-400 Gorzów Wlkp. Tél. : +48 95 728 55 00 Fax : +48 95 735 90 43 [email protected] www.vetoquinol.pl
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Vétoquinol Trading (Shanghai) Co, Ltd Room C 1607, Floor 16, Block C - No, 85, Lou Shan Guan Road Oriental International Plaza - Chang Ning District Shanghai 200336 Tél. : +86 21 52570660 Fax : +86 21 62703001 www.vetoquinol.cn
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